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《税務協定》
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日期
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2023年9月30日
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之間
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諾華製藥
許可證街35 4056巴塞爾
瑞士
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下文：“諾華”
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和
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Sandoz Group AG
蘇爾斯托菲14 羅特克魯茲6343號
瑞士
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下文：“Sandoz” |
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各為“黨”，共同為“黨”
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關於
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除其他外，在桑多斯業務分離之前、結果和之後在雙方之間分配納税義務。
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| 前言 |
4 |
| 1 |
定義 |
4 |
| 2 |
税務賠償 |
9 |
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2.1 | 範圍 |
9 |
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2.2 | 桑多茲的賠償 |
9 |
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2.3 | 諾華公司的賠償 |
10 |
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2.4 | 交易税的分配 |
10 |
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2.5 | 轉讓税的分配 |
11 |
| |
2.6 | 重組税的分配 |
11 |
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2.7 | 普通税種的分配 |
11 |
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2.8 | 論普通税種賠償的限度 |
12 |
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2.9 | 退款和退款 |
13 |
| 3 |
報税表的編制和提交；税款的繳納 |
13 |
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3.1 |
擬備報税表 |
13 |
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3.2 |
某些轉讓定價文件的製備 |
14 |
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3.3 |
擬備報税表的方法 |
14 |
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3.4 |
信息包 |
15 |
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3.5 |
繳税
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15 |
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3.6 |
修正 |
15 |
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3.7 |
抵前 |
16 |
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3.8 |
税務屬性 |
16 |
| 4 |
與交易有關的税務事項 |
16 |
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4.1 |
相互代表 |
16 |
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4.2 |
共同聖約 |
16 |
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4.3 |
受約束動作 |
17 |
| |
4.4 |
同意採取某些限制性行動 |
17 |
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4.5 |
關於意見和裁決的程序 |
18 |
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4.6 |
通知行動 |
19 |
| |
4.7 |
報道 |
19 |
| 5 |
與其他協定有關的税務事宜 |
19 |
| |
5.1 |
税收分享協議和税收集團的終止 |
19 |
| |
5.2 |
賠償金額 |
20 |
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5.3 |
賠償金的税務處理 |
20 |
| |
5.4 |
錯誤口袋資產的處理 |
20 |
| 6 |
程序事項 |
20 |
| |
6.1 |
税務爭議 |
20 |
| |
6.2 |
合作 |
22 |
| |
6.3 |
賠償要求和付款 |
23 |
| 7 |
雜類 |
24 |
| |
7.1 |
參入 |
24 |
| |
7.2 |
爭議解決 |
24 |
| |
7.3 |
終端 |
24 |
| |
7.4 |
保密性 |
24 |
| |
7.5 |
可分配性 |
25 |
| |
7.6 |
完整協議 |
25 |
| |
7.7 |
分居協議；附表A |
25 |
| |
7.8 |
標題 |
25 |
| |
7.9 |
契諾的存續 |
26 |
| |
7.10 |
逾期付款 |
26 |
| |
7.11 |
釋義 |
26 |
| 附件1 |
29 |
| 附件2 |
32 |
| 附件3 |
33 |
| 附表A-1 |
35 |
| 附表A-2 |
37 |
| 附件A-2-A |
41 |
| 附件一 |
48 |
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A
|
諾華公司是一家股份有限公司(Aktiengesellschaft)，根據瑞士法律註冊成立，在瑞士巴塞爾-斯塔特州商業登記處註冊，註冊號為CHE-103.867.266，註冊地址為瑞士巴塞爾Lichtstrasse 35,4056。
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B
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Sandoz是一家股份有限公司(Aktiengesellschaft)，根據瑞士法律註冊成立，在瑞士祖格州商業登記處註冊，註冊號為CHE-433.164.136，註冊地址為瑞士Suurstoffi 14,6343 Rotkreuz。
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C
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根據諾華和Sandoz在本協議日期或前後簽訂的《分離和分配協議》(“分離和分配協議”)，雙方已實施或同意進行分離和分配。
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D
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雙方意在使《分離協議》附件2(分離步驟計劃)和附件3(分配步驟計劃)中詳細説明的交易的適用步驟有資格享受預期的税收待遇。
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E
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雙方希望就交易前、交易結果及交易後產生的税項分配作出規定及達成協議，並就與
税項有關的若干其他事宜(“協議”)作出規定及達成協議。
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1
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定義
在本協議中，下列術語具有以下含義。本協議中使用但未定義的大寫術語具有《分居協議》賦予它們的含義。
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協議
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具有序言中賦予該詞的含義。
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股本
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指(A)一個人的所有類別或系列的股票或其他股權，以及(B)就適用的税務目的而言，被適當地視為該人的股票的所有工具。
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代碼
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指修訂後的《1986年美國國税法》。
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違約利率
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指《華爾街日報》公佈的最優惠貸款利率減去2%(2%)。
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延遲利息
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指《分離協定》附表2(延遲領土)
所示的在生效時間或之前但在較後階段未轉讓的任何資產或實體。
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測定法
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指(A)對根據適用法律不得通過訴訟程序或其他方式進一步上訴、審查或修改的税收責任的任何最終裁定
(包括提出退款要求、修改後的納税申報表或就不利裁定提出上訴的訴訟時效或期限屆滿，或與相關税務機關達成最終和解、妥協或其他協議)，包括《守則》第1313(A)條所界定的“裁定”，或簽署美國國税局表格870AD或其他類似表格，或(B)由根據適用法律負責支付該税款的一方(或其附屬公司)(“責任方”)就税務機關不允許或調整的任何項目
支付税款，或簽署IRS表格870或其他類似表格，只要責任方確定不應採取任何行動退還該税款或就該項目提出退款要求，且另一方同意。
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有效時間
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意味着分配的完成。
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就業税
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指就任何僱員應向税務機關繳交的任何税款(包括任何與僱傭或工資有關的税款、可從支付給僱員的任何金額中扣除的税款、因僱員或向僱員提供的福利而向僱主徵收的税款，以及任何社會保障、社會基金或類似的收費或繳費，在任何司法管轄區)，連同任何利息、罰款、額外的
金額和附加費。
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賠償金
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指任何交易單據所預期的賠償金。
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擬納税處理
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是指美國的意向税收待遇和瑞士的意向税收待遇。
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美國國税局
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指的是美國國税局。
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通知操作
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指被指定為“通知行動”並在指定期間內的任何時間發生的任何行動
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| 在每一情況下，在組成附表A的任何附表上作出該等行動。 | |
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諾華公司
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具有序言中賦予它的含義。
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諾華公司業務
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具有《分居協議》第1節(定義和解釋)中賦予它的含義。
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諾華公司合併
退貨 |
指任何合併、合併、統一、附屬、聚合或類似集團的任何納税申報單，包括(A)諾華集團的任何成員和(B)Sandoz
集團的任何成員。
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諾華賠償事件
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指在構成附表A的任何時間表上被指定為“諾華賠償事件”的任何事件。
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諾華單獨退貨
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指(A)包括諾華集團的任何成員和(B)不包括Sandoz集團的任何成員的任何納税申報表。
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諾華公司納税申報單
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指定諾華單獨退貨和諾華綜合退貨。
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經合組織
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指經濟合作與發展組織。
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意見
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指Cravath，Swine&Moore LLP的書面意見，即根據相關陳述的準確性和合規性，分銷應符合其在美國的預期税收待遇。
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普通税種
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指除(A)交易税、(B)重組税和(C)轉讓税以外的其他税種。
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各方
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具有序言中賦予該詞的含義。
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離職後時期
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除組成附表A的任何附表另有規定外，指在分居日期後開始的任何應課税期間(或其部分)。
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預分居期
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除組成附表A的任何附表另有規定外，指在分居日期或之前結束的任何應課税期間(或其部分)。
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擬議中的收購
交易記錄 |
具有附表A-2給予該詞的涵義。
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退款收件人
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具有第2.9節中賦予的含義。
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條例
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指根據《守則》或任何後續的《庫務條例》頒佈的庫務條例。
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申述
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指當事人及其關聯方所作的陳述，作為交易裁決和意見的基礎。
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受限操作
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指被指定為“受限行動”並在為該行動指定的期間內的任何時間發生的任何行動，在每種情況下，都是在構成附表A的任何時間表上進行的。
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重組
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指分離協議附件2(分離步驟計劃)中描述的交易。
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重組税制
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指因《分居協議》附件2(分居步驟計劃)中規定的交易而產生的税金(轉讓税和交易税除外)。
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裁決
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指税務機關對該交易作出的任何裁定(包括任何補充裁定)，不論是在該日之前、當日或之後作出的。
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桑多茲
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具有序言中賦予該詞的含義。
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桑多茲的業務
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具有《分居協議》第1節(定義和解釋)中賦予它的含義。
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桑多茲賠償事件
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指在構成附表A的任何時間表上被指定為“Sandoz賠償事件”的任何事件。
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Sandoz納税申報單
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指(A)包括Sandoz集團的任何成員和(B)不包括諾華集團的任何成員的任何納税申報表。
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令人滿意的指導
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具有第4.4b節中賦予的含義)。
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分居協議
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具有序言中賦予該詞的含義。
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瑞士意向税
治療 |
具有附表A-1賦予該詞的涵義。
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瑞士的税收裁決
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具有附表A-1賦予該詞的涵義。
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税收
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指政府實體徵收、徵收或扣繳的任何及所有税項、關税、預扣、評税、收費、關税或其他收費，在每一種情況下，均屬税項(包括就業税)的
性質，不論是直接或間接的，也不論是相關方本身或次要的責任，連同與此有關的任何利息、罰款、額外款項及附加費，包括為免生疑問而根據歐盟理事會第2011/16號指令(“DAC6”)規定的任何報告義務而產生的任何罰款或收費。
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税務顧問
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指在有關司法管轄區內具有公認國家地位的税務顧問或會計師。
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税務機關
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指負責確定、徵收或徵收税款的任何政府實體。
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税收優惠
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指因抵免或抵銷或任何虧損、扣除或抵免項目或任何其他項目
(包括税基的增加)而產生的任何已繳或當前應繳税款的退税或其他減税。
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税務競賽
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指任何税務機關進行的審計、複核、審查、索賠、詢問、調查或其他行政或司法程序。
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報税表
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指(I)向任何税務機關提交或要求或允許向任何税務機關提交的與税務有關的任何報税表、聲明、聲明、報告、索賠、選舉、附表、表格或資料申報表，包括其任何補充、附表或附件及其任何修訂，以及與根據DAC6作出的跨境税務安排有關的任何報告，以及(Ii)任何轉讓定價文件。
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報税表編制人
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具有3.1節中賦予的含義。
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交易備案
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指在組成附表A的任何附表上被指定為“交易備案”的任何備案。
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交易規則
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是指美國的税收裁決和瑞士的税收裁決。
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交易税競賽
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指以確定或重新確定交易税為目的或效果的税收競爭。
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交易税
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指因交易的任何適用步驟未能符合其預期税收待遇的資格而產生的所有税項，以及所有合理的不符合規定的
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| 在每一種情況下，無論是對一方或其任何附屬公司或第三方徵收，與此類税收責任相關的法律、會計和其他諮詢費用和法院費用。 | |
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交易記錄
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指重組和分配。
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轉讓定價單據
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指與轉讓定價報告和文件(無論是否要求或允許向任何税務機關備案)有關的任何報税表、聲明、聲明、報告、索賠、附表、表格或信息返還，包括經合組織通過的基數侵蝕和利潤轉移行動13中所述類型的逐國報告和文件。
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轉讓税
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指因交易而產生的任何銷售税、使用税、增值税、印花税、消費税、單據、檔案、記錄、登記或其他轉讓税。
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無保留的税務意見
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具有本協議第4.4c節所賦予的含義。
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美國的意向税
治療 |
具有附表A-2給予該詞的涵義。
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美國税收裁決
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具有附表A-2給予該詞的涵義。
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增值税
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指增值税。
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錯誤的口袋資產
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指受分居協議第20條(錯誤的口袋)約束的任何財產、權利或資產。
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|
2
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税務賠償
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2.1
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範圍
本第2節規定雙方之間的税收分配以及由此可能產生的賠償，但就業税除外。為免生疑問，雙方在就業税方面的分配和賠償義務應完全由《就業事項協議》管轄。 |
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2.2
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桑多茲的賠償
自生效時間起及之後，Sandoz應負責、賠償和保護諾華及其附屬公司不受以下損害，不得重複： |
| a) |
根據第2.4條分配給Sandoz的交易税；
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| b) |
根據第2.5條分配給桑多茲的轉讓税；
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| c) |
根據第2.6節分配給Sandoz的重組税；以及
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| d) |
根據第2.7節分配給Sandoz的普通税收。
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2.3
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Novartis賠償
自生效時間起及之後，諾華應承擔以下責任，並應保障山德士及其關聯公司免受損害，不得重複： |
| a) |
根據第2.4條分配給諾華的交易税;
|
| b) |
根據第2.5條分配給諾華的轉讓税;
|
| c) |
根據第2.6條分配給諾華的重組税;以及
|
| d) |
根據第2.7條分配給諾華的普通税。
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2.4
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交易税的分配
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| a) |
交易税應分配給山德士，前提是此類交易税產生於：
|
|
i)
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山德士或其任何關聯公司在此作出的任何陳述或任何陳述在作出時不真實、正確和完整;
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Ii)
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山德士或其任何關聯公司違反任何交易文件中包含的任何契約或協議（包括第4.3節中包含的契約或協議，無論是否獲得任何同意
由諾華根據第4.4條的規定提供）、交易裁決或意見;
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Iii)
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任何山德士賠償事件;或
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|
四)
|
山德士或其任何關聯公司在與税務顧問協商後知道或合理預期的任何其他行為或不作為，可能會
產生交易税，但交易文件明確要求或允許的行為或不行為除外（第4.4節除外）。
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| b) |
交易税應分配給諾華，前提是該等交易税產生於：
|
|
i)
|
諾華或其任何關聯公司在此作出的任何陳述或任何陳述在作出時不真實、正確和完整，但
與山德士或其任何關聯公司作出的任何陳述實質上相同;
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Ii)
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諾華或其任何關聯公司違反任何交易文件、交易裁決或意見中包含的任何契約或協議;
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Iii)
|
任何諾華賠償事件；或
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|
四)
|
諾華或其任何附屬公司在與税務顧問協商後，在其知道或合理預期的有效時間之後採取的任何其他行動或未採取行動可能會產生交易税，除非交易文件另有明確要求或允許採取此類行動或未採取行動。
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| c) |
儘管有第2.4a)或b)條的規定，如果交易税在第2.4a)條和b)條下分配，則此類交易税應根據Sandoz集團成員(以及該等成員的關聯公司和(如果適用)交易對手)和諾華集團的成員(以及該等成員的關聯公司和(如果適用)交易對手)的相對過錯程度按比例在雙方之間分配。
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| d) |
如果沒有根據第2.4節以其他方式分配交易税，則應將該交易税分配給諾華公司。
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| e) |
儘管本協議有任何其他規定，但如果交易的任何適用步驟不符合其預期的税收待遇，導致產生交易税，則諾華集團或桑多茲集團的任何成員實際上實現了税收優惠，然後，雙方應支付適當的款項，以分享税收優惠，其方式與根據本協議分配税款的方式相同(但在計算本第2.4E款下的付款時，不得將任何税款視為分配給另一方)，範圍為該另一方所欠但尚未支付該税款的任何金額)。
|
|
2.5
|
轉讓税的分配
作為Sandoz集團增值税的轉讓税應分配給Sandoz，諾華集團的轉讓税應分配給諾華。除增值税以外的所有轉讓税均應分配給諾華公司。 |
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2.6
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重組税的分配
重組税的分配如下： |
| a) |
在Sandoz集團任何成員一級實現的資本利得所產生的重組税應分配給Sandoz；以及
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| b) |
所有其他重組税應分配給諾華公司。
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2.7
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普通税種的分配
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| a) |
除第2.7節另有規定外，任何分離前期間和分離後期間的普通税應按如下方式分配：
|
|
i)
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應歸於Sandoz業務的普通税款以及Sandoz集團在諾華綜合報税單中的份額，如表1所示，應分配給Sandoz；以及
|
|
Ii)
|
諾華集團的所有其他普通税種，如未根據第2.7a)(I)節具體分配，應分配給諾華公司。
|
| b) |
儘管如上所述，諾華集團和Sandoz集團在分居後期間可歸因於任何錯誤的Pocket Asset的普通税費應根據第2.7a)i)節進行分配，直到
該錯誤的Pocket Asset根據分居協議轉讓給其最終所有者為止，並且此類税項應以“有無”為基礎確定。
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| c) |
對於每個Sandoz轉讓實體，諾華應促使適用的Sandoz股份轉讓人賠償適用的Sandoz股份受讓人根據第2.7節分配給諾華的與該Sandoz轉讓實體相關的任何普通税款，諾華將根據第2.3節(遵守第2.8節的限制)對諾華進行賠償，反之亦然。
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2.8
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論普通税種賠償的限度
儘管本協議中有任何其他相反的規定： |
| a) |
根據第2.2節或第2.3節的規定，諾華和Sandoz均不需要賠償Sandoz及其附屬公司或諾華及其附屬公司的任何普通税，或使其無害，在每種情況下，任何不超過100,000美元的單個普通税項均不需要諾華或Sandoz進行賠償。為免生疑問，個別税項是指單一税務機關就單一評税而徵收的單一税種。
|
| b) |
第2.8a節)的規定不適用於：(I)可歸因於任何錯誤的口袋資產的普通税項或(Ii)截至分拆日期尚未到期和應支付的普通税項(考慮到任何延期)。
|
|
2.9
|
退款和退款
根據附表A，如果諾華、Sandoz或其任何關聯公司收到根據本協議另一方(全部或部分)負有責任的税款的退款(“退款接受者”)，則該退款接受者應在收到退款後30天內，以商業上合理的方式向雙方指定的另一方或其任何關聯公司支付相當於(A)退款乘積的金額。扣除因收到退税而產生的任何税款和合理的自付費用，乘以(B)另一方根據本協議應繳納的此類税款的 百分比(在該另一方根據本協議所欠但尚未支付此類税款的範圍內減去)。如果一方本應是退款接受方，但事實是它選擇將其本來有權獲得的退款用於在隨後的課税期間產生的納税義務，則就上一句而言，該締約方應被視為退款接受方，如此退款的經濟利益應被視為退款，該締約方應被視為在申請退税以減少隨後的納税義務的納税申報單到期日收到退款。如果退款接受方向另一方或其任何附屬公司支付了一筆款項，作為第2.9節規定的退款接受方，而該退款隨後被相關税務機關拒絕或減少，則該付款的該另一方或接受方應向退款接受方償還該金額(或其相關部分，根據本第2.9節的原則確定)。扣除任何税項及因收取和償還該等款項而招致的合理自付費用。 |
|
3
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報税表的編制和提交；税款的繳納
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|
3.1
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擬備報税表
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| a) |
對於截至2022年12月31日或之前的任何應納税期間，如果在分離日期之前尚未完成納税申報單，以及關於增值税和就業税的納税申報單，截至分離日期為止的
期間，Sandoz或Novartis應準備並及時提交，或促使編制並及時提交任何納税申報單，如附件1所示。
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| b) |
就截至2023年1月1日或之後的任何應課税期間，以及關於增值税的納税申報表，在分離日期之後的期間：
|
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i)
|
諾華公司應準備並提交或安排準備並提交諾華公司的所有納税申報單；以及
|
|
Ii)
|
Sandoz應準備並提交，或安排準備並提交所有Sandoz納税申報單。
|
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3.2
|
某些轉讓定價文件的製備
|
| a) |
儘管3.1節中有任何相反的規定：
|
|
i)
|
諾華公司應編制並及時歸檔，或促使編制並及時歸檔與2022年12月31日或之前結束的應税期間有關的所有轉讓定價文件；以及
|
|
Ii)
|
Sandoz應編制並及時歸檔，或促使編制並及時歸檔與Sandoz集團有關的所有轉讓定價文件，這些文件涉及2023年1月1日或之後的任何應納税期間。
|
| b) |
為免生疑問，Sandoz根據第3.2a)-ii)節編制的任何轉讓定價文件應為符合本協議第3.3a)-c)節的納税申報單，其中Sandoz應作為報税人，諾華公司應為另一方。根據第3.3a條)，在分離日期後的兩年內，Sandoz應將根據本條款3.2編制的轉讓定價文件的變更通知諾華，但雙方在分離前已以書面形式討論和同意的變更除外，這些變更不是基於職能的變更，可能會導致與諾華編制的任何轉讓定價文件發生衝突。為免生疑問，Sandoz不應因適用法律的變化而通知其轉讓定價文件的變化。
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| c) |
未事先通知諾華公司，Sandoz不得在生效後的兩年內對其轉讓價格進行任何可能會對諾華公司或根據本協議向諾華公司分配税款的實體產生追溯和不利影響的任何合理預期的更改。為免生疑問，在雙方分離之前以書面形式商定的Sandoz轉讓價格變更不屬於本第3.2c條的規定)。
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3.3
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擬備報税表的方法
(br}如果報税人被要求準備第3.1a節所述的納税申報單)或與(I)另一方根據本協議負有責任的税款或相關金額直接相關，(Ii)該另一方根據本協議有權獲得的任何税收優惠或税收屬性，或(Iii)該另一方根據第3.1節或第3.2節要求(或導致準備)的影響納税申報單的事項： |
| a) |
報税人應在符合過去慣例的基礎上編制(或安排編制)該報税表或其相關部分(除非適用法律要求或遵守税務機關在税務競爭後採取的立場，以適應交易產生的情況或報税人真誠確定的立場)，報税人應將未按以往慣例編制的任何該等
部分通知另一方。
|
| b) |
應要求，報税人應至少在提交該報税表的截止日期(包括任何有效延期)前三十(30)天，向另一方提供該報税表或其相關部分、所有相關工作文件以及另一方可能合理要求的附加信息，並應真誠地考慮該另一方的合理意見；以及
|
| c) |
雙方應真誠地嘗試解決因審查納税申報單而產生的任何問題。
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3.4
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信息包
每一方(A)應根據諾華集團和Sandoz集團截至本協議日期在編制納税申報單方面的做法，向另一方(以另一方合理確定的格式)提供另一方要求的所有信息和協助，費用由該方承擔。為了及時準備3.1節或3.2節規定需要準備的任何納税申報單，以及(B)在提供此類 信息和協助時，應使用符合此類做法的任何系統和第三方服務提供商。 |
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3.5
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繳税
除第3.3條規定的義務外，報税人應不遲於提交其根據第3.1條規定必須準備或導致準備的任何報税表的截止日期(包括任何有效延期)前五(5)個工作日，將該另一方根據本協議必須賠償報税人的任何金額(包括總額的任何部分)通知另一方。 連同備份計算(包括構成附表A的任何附表所述的任何適用的備份計算)。該另一方應在不遲於提交報税表的到期日 (包括任何有效的延期)向報税人支付該筆款項。報税人應向有關税務機關支付(或促使責任方支付)其根據第3.1節要求編制或促使編制的任何報税表上顯示為到期的任何税款，而無論其是否已收到前一句中所述的付款。本第3.5節規定的向相關税務機關付款的義務或未發出 通知不應影響報税人根據本協議獲得賠償或以其他方式獲得與該等税款有關的付款的權利(如果有)，除非未發出 通知實際上損害了另一方的利益。 |
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3.6
|
修正
未經另一方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，任何一方均不得(也不得促使其關聯方)修改、撤回、撤銷或以其他方式更改任何報税表，如果這樣做會合理地預期(A)增加另一方根據本協議應負責任的税收或相關金額，或(B)減少該另一方根據本協議有權享受的任何税收優惠(不得無理扣留、附加條件或延遲)。 |
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3.7
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結轉
對於諾華集團或Sandoz集團的任何成員，在任何分離前期間，如果諾華集團或Sandoz集團是包括諾華集團任何成員的合併、合併、統一、附屬、聚合或類似集團的成員，則分別是Sandoz的諾華應並應促使其附屬公司：作出任何可供選擇的選擇，放棄諾華集團或Sandoz集團該成員的任何税務屬性從任何分離後 期間轉回該成員的任何該等分離前期間的權利，並且不得作出任何肯定的選擇以要求任何該等轉賬。 |
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3.8
|
税制屬性
|
| a) |
諾華公司應書面通知Sandoz與任何分離前期間有關的任何税收屬性部分，諾華真誠地確定應在分離日期後分配給Sandoz。諾華公司或Sandoz作為相關的報税表編制人，應按照書面通知準備所有報税表。
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| b) |
每一方應賠償另一方或其任何關聯公司在任何分離後期間使用的任何税務屬性，該税務屬性可歸因於或產生於該另一方開展的業務
。
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4
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與交易有關的税務事項
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4.1
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相互代表
自本協議簽訂之日起，各方聲明： |
| a) |
其或其關聯公司所作的所有陳述均為真實、正確和完整的;以及
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| b) |
它不知道任何事實，也沒有計劃或意圖採取或不採取任何行動，在諮詢税務顧問後，它知道或合理預期的事實、行動或不作為，（i）與
其或其關聯公司提供的與任何交易裁決或意見有關的陳述和其他信息，（ii）與交易的任何適用步驟的預期税收資格不一致
處理或（iii）可能對任何交易裁決或意見的發佈、效力或有效性產生不利影響。
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4.2
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公契
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| a) |
各方應盡其合理的最大努力促使發表意見，包括代表其自身及其
簽署包含真實、正確和完整的合理和慣常陳述的信函。 附屬機構。
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| b) |
除非交易文件另有明確要求或允許，否則在生效時間之後，任何一方不得采取或不採取任何行動，或導致或允許其各自的關聯公司採取或不採取任何行動，如果
該等行為或不行為（i）將與其或其關聯公司就任何交易裁決或意見提供的陳述和其他信息不一致，（ii）將與
該等交易的任何適用步驟就其擬定税務處理而言的資格;或（iii）可能對任何交易裁決或意見的發佈、效力或有效性產生不利影響。
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4.3
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受約束動作
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| a) |
根據第4.4條，山德士不得（也不得促使或允許其任何關聯公司）在任何交易或系列交易中從事任何限制性行動;
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| b) |
如果山德士與另一個人合併或合併形成一個新的人，或者另一個人收購了山德士的大部分股本，則本協議中對山德士的提及也應包括該新的人或收購人
在適用法律允許的範圍內，“新”人（如適用）以及“山德士股本”的引用還應包括該新“人”或該收購人（如適用）的股本。
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4.4
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同意採取某些限制性行動
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| a) |
山德士可（並可促使或允許其關聯公司）採取第4.3條禁止的行動，但前提是在採取該等行動之前，諾華已給予同意。如果山德士提供了
諾華就此類行動提供了令人滿意的指導。在所有其他情況下，諾華應自行決定是否同意。
|
| b) |
就本協議而言，“滿意的指導意見”是指由山德士選擇的裁決或無保留税務意見，在任何情況下，諾華都可以單獨
在形式和內容上的自由裁量權，包括其中包含的任何基本假設或陳述以及任何法律分析，並得出結論認為擬議的行動不會導致
交易不符合其預期税務處理條件。
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| c) |
就本協議而言，“無保留税務意見”是指税務顧問的無保留“意願”意見，諾華可合理接受，並允許諾華信賴。税收
顧問在發表意見時，應允許依賴於任何先前發表的意見、無資格税務意見和裁決的有效性和正確性（截至給定日期），除非根據
並應假設，如果沒有發生相關行為，交易的適用步驟將符合預期税務處理的條件。
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4.5
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關於意見和裁決的程序
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4.5.1
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令人滿意的指導
根據第4.5.5條的規定，如果山德士通知諾華其希望採取限制性行動並尋求符合第4.4條規定的指導，則諾華應山德士的要求，使用商業上合理的 努力迅速獲得或協助山德士獲得此類令人滿意的指導。儘管有上述規定，但如果山德士未能按照要求 採取任何行動，則不應要求諾華根據本第4.5.1條採取任何行動。 證明相關文件中有關山德士或其任何關聯公司的所有信息和陳述真實、正確和完整，或未能獲得任何擬 收購交易或涉及交易對手的任何其他限制性行動，確保相關文件中有關該交易對手的所有資料及陳述均為真實、正確及完整。山德士應償還 在收到諾華的發票後二十（20）天內，由諾華承擔諾華或其任何關聯公司為獲得《滿意指南》而產生的所有合理實付成本和費用。 |
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4.5.2
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與交易有關的其他裁決和意見
根據第4.5.1節的規定，諾華有權在任何時候由諾華自行決定是否獲得與交易有關的裁決、來自任何税務機關的任何其他指導意見或税務律師或會計師事務所的意見。應諾華的要求，Sandoz應採取商業上合理的努力，迅速獲得或協助諾華獲得任何此類裁決、其他指導或意見；但條件是，Sandoz不應被要求作出其不合理地相信(並將繼續是)真實、準確和與歷史事實一致的任何陳述或契約。諾華應在收到Sandoz的發票後二十(20)天內，向Sandoz償還Sandoz或其任何附屬公司因獲得諾華要求的任何此類裁決、其他指導或意見而發生的所有合理自付費用和支出。 |
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4.5.3
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參與權
如果任何一方尋求根據第4.5.1條獲得裁決，或合理預期會影響另一方在 項下的責任的裁決（或任何税務機關提供的與交易有關的任何其他指導）， 則該方應自費（i）向另一方通報在此方面已採取或擬採取的所有重大行動，（ii）在提交任何裁決請求之前，提供 向另一方提供一份草案，考慮另一方對該草案的意見，並向另一方提供該草案的最終副本，以及（iii）在合理的時間內提前通知另一方，並且（根據 經相關税務機關批准），允許另一方參加與相關税務機關就該等裁決或其他指導意見相關的任何正式安排的會議。 |
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4.5.4
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分居前裁決
諾華和山德士應，並應促使諾華集團和山德士集團的相關成員分別在與過去慣例一致的基礎上，就任何税務裁決請求進行合作 授權或預先協議或與税務機關的其他類似程序，在分配時仍懸而未決 |
| |
且合理預期其解決方案將影響諾華（或諾華集團的任何其他成員）和山德士（或
Sandoz集團）。
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4.5.5
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尋求裁決的限制
儘管本協議有任何相反規定，但未經諾華事先同意，山德士不得尋求任何税務機關就離職前期間（無論是否與交易有關）作出裁決， 如果諾華確定該等行動有合理的可能性對 產生不利影響，則不得無理拒絕，也不得要求諾華獲得或協助獲得任何該等裁決。 諾華或其任何關聯公司。諾華應在收到山德士有意尋求對離職前期限作出裁決的通知後五（5）天內作出回覆。 |
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4.6
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通知行動
如果山德士建議（i）訂立、（ii）允許發生或（iii）促使或允許其任何關聯公司訂立或允許發生任何通知行動，山德士應本着誠信原則承諾，在 在簽署有關此類通知行動的任何書面協議後二十（20）天內，或在獲悉任何此類通知行動發生後二十（20）天內，在沒有書面協議的情況下，以書面 該等交易的描述（包括附件A中相關附件規定的與該等通知行動有關的要求提供的信息）以及諾華合理 要求;但在任何情況下均不得要求山德士向諾華提供任何重大非公開信息。 |
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4.7
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報道
各方（a）應及時提交（或促使及時提交）任何適當的信息和聲明（包括任何交易備案），以報告交易的適用步驟符合預期税收的要求 處理及（b）除非適用法律或決定的變更要求，否則不得（且不得導致或允許其任何關聯公司）在任何納税申報表、財務報表 或其他文件（或以其他方式與税務機關）與該資格不符。如果任何一方確定其需要（x）以非合格的方式報告交易的任何適用步驟 或（y）在任何納税申報表、財務報表或其他文件（或其他與税務機關的文件）上採取與該資格不符的任何立場，該方應立即通知 雙方應盡商業上合理的努力合作，以符合適用法律的方式確定交易的該步驟的報告。 |
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5
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與其他協定有關的税務事宜
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5.1
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税收分享協議和税收集團的終止
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| a) |
在生效時間之前，雙方應於
終止諾華集團一個或多個成員與山德士集團一個或多個成員之間的所有税收分配或分享協議。 另一方面
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（本協議或任何其他交易文件除外）。協議終止後，協議項下的所有權利和義務即告終止。
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| b) |
如果山德士集團的一個或多個成員與諾華集團的一個或多個成員是同一個合併、合併或單一税務集團的成員，以便提交任何
納税申報表，且該集團不會因交易而自動終止，則雙方應在生效時間之前合作終止該集團。
|
|
5.2
|
賠償金額
任何一方根據本協議向另一方支付的任何賠償金額，包括任何賠償金額，以避免產生疑問，分居協議以及任何其他附屬協議應(A)減少，以考慮到被賠付人因產生賠償付款的責任而實際產生的任何税收利益，以及(B)增加，以考慮被賠付人因收到賠償付款而實際實現的任何税收成本(包括因此類賠償付款給任何一方帶來收入或收益而產生的任何税收成本，以及根據本第5.2節(考慮到第5.3節)對額外應付金額徵收的任何税款)。 |
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5.3
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賠償金的税務處理
雙方應以商業上合理的方式進行合作，以確定在支付所有相關税收目的時如何處理賠償付款，並指定此類賠償付款的相關付款人和收款人。 |
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5.4
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錯誤的袖珍資產的處理
在適用法律允許的範圍內，除構成附表A的任何明細表另有規定外，雙方同意就所有税務目的，根據《分離協議》和(B) 任何付款，將(A)任何錯誤的口袋資產視為已轉讓給其最終所有者(或，如果適用於任何錯誤的口袋資產，視為仍屬於其最終所有者)，並使其各自的關聯公司視為(A)任何錯誤的口袋資產已轉讓給其最終所有者。根據分離協議，轉讓人作為最終擁有人的代理人或代理人已收到轉讓人在將錯誤的口袋資產轉讓給其最終擁有人之前收到的貨物和其他利益。 |
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6
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程序性事項
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6.1
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税務競爭
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| a) |
諾華或Sandoz(視情況而定)應在得知任何税務爭議(包括交易税爭議)後三十(30)天內，合理地預期可能導致另一方在本協議項下承擔賠償義務(或擁有或失去退款權利)的任何税務爭議，應將該税務爭議通知該另一方，並迅速將副本轉發或提供給該另一方
|
|
關於這種税務爭議的相關部分的通知和通信(被要求通知該另一方的一方，即“通知方”)。儘管有前款規定，適用税務機關在通知方知悉該税務爭議之日起三十(30)日內要求對該税務爭議作出答覆或者採取其他行動的，通知方應當在通知對方知悉該税務爭議後，將該税務爭議儘快通知對方。一方未按本條款第6.1a款的規定發出通知(或未及時轉發任何此類通知或通信)不應解除另一方在本協議項下的賠償義務，除非該另一方實際上因此而受到損害。
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| b) |
對於諾華和Sandoz在本協議簽訂之日所知的任何税務競爭，如本協議附件3所示，諾華有權控制此類税務競爭的進行和結算。
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| c) |
關於除交易税競賽以外的任何其他税收競賽：
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i)
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諾華公司擁有控制以下任何税務競爭的進行和解決的專有權：
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A)
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諾華集團的任何成員；
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B)
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如果此類税務競爭與諾華合併申報表或由(I)諾華或(Ii)Sandoz準備的轉讓定價文件有關，且此類轉讓定價文件根據第3.2節很可能影響諾華集團的成員，則指Sandoz集團的任何成員。
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C)
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Ii)
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Sandoz擁有控制Sandoz集團任何成員的任何其他税務競爭的進行和結算的專有權。
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| d) |
諾華和Sandoz有權共同控制任何交易税競爭的進行和結算。儘管有上述規定，如果諾華通知Sandoz(儘管有下列權利和義務)，諾華將有權獨家控制任何交易税爭議的進行和結算
|
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本協議項下的各方)諾華同意支付(並賠償)Sandoz因此類交易税競爭而產生的任何交易税。
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| e) |
在雙方共同控制任何税務爭議(或其部分或方面)的進行和和解的任何情況下，除非各方以書面放棄：
|
|
i)
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未經另一方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，任何一方均不得接受或達成此類税務爭議(或其相關部分或方面)的任何和解；
|
|
Ii)
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雙方有權審查、評論和同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)就此類税務競爭(或其相關部分或方面)向任何税務機關提交的任何函件或文件；
|
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Iii)
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雙方有權出席與任何税務機關的任何正式安排的會議或在任何司法機關舉行的聽證會或訴訟程序，在每一種情況下，涉及此類税務爭辯(或其相關部分或方面)；
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四)
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雙方在真誠地與任何税務機關打交道時，應考慮並適當考慮此類交易可能對另一方和/或其任何關聯公司造成的任何財務、聲譽或其他影響；
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v)
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雙方應以商業上合理的努力，在與任何税務機關打交道時達成並採取共同立場；
|
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六)
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如果税務競賽涉及諾華公司為其準備納税申報單的納税申報單，Sandoz不得諮詢或以其他方式聘用與該税務競賽相關的任何税務顧問、會計師或其他
顧問，除非此人是諾華合理接受的税務顧問。
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| f) |
所有合理的外部成本、費用和費用(包括法律、會計和其他諮詢及法庭費用)在進行任何税務競爭的過程中發生分配後，應由雙方承擔，其方式與根據本協議在雙方之間分配作為此類税務競爭標的的税款的方式相同。
|
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6.2
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合作
諾華和Sandoz應，並應促使其各自的關聯公司充分和真誠地與另一方就以下事項提出的所有合理要求合作： |
| a) |
本協議涵蓋的事項，包括準備和提交納税申報單或轉讓定價文件，計算税款，確定正確的税目財務會計處理，進行和解決税務爭議，以及實施各方各自的轉讓定價模式和做法，如果此類做法或做法可能合理地預期會影響另一方，不包括已預先支付的轉讓價格變動。
|
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雙方在分居前以書面形式達成協議。這種合作例如應包括但不限於：
|
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i)
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編制和簽署與本協議所涵蓋事項有關的任何必要或合理有幫助的文件或符合增值税規定的發票；以及
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Ii)
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遵守《分居協定》第16條(獲取信息；書籍和記錄)(但與税務有關的書籍和記錄應由有關集團保留，直至有關訴訟時效(包括延期)屆滿)；
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Iii)
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在需要和可能的情況下，通過合理的努力，向負責準備、維護和解釋與另一方税務有關的信息和文件的任何現任人員(包括現任董事、官員、經理、員工或代理人、
顧問或顧問)提供接觸和協助。
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| b) |
《協定》以外的報告和遵約義務，例如提交經合組織基礎侵蝕和利潤轉移項目第一支柱和第二支柱下適用的義務，或與逐國報告有關的義務。遵守本條款第6.2b條所需的任何信息)應分別由諾華和Sandoz在需要了解的基礎上共享。
|
|
6.3
|
賠償要求和付款
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| a) |
當一方確定其或其附屬公司有權獲得此類付款，並能夠合理準確地計算此類付款金額時，該締約方應有權就本協議項下的税收提出賠償要求。除第3.5節另有規定外，該方應在其有權提出該索賠的第一個工作日後六十(60)個工作日內向另一方提供該索賠的通知。該通知應包括對該索賠的説明和對索賠金額的詳細計算。被通知方應在收到通知後六十(60)天內向通知方支付索賠款項，除非被通知方合理地對其付款責任或金額提出異議。
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| b) |
儘管有第6.3a條的規定)，對於任何與税務爭議標的的税款有關的付款要求，尋求賠償的一方(“受賠方”)無權提出付款要求，直到對此類税款有了確定，但如果受賠方能夠支付合理估計或商定的此類税款或其他商業上合理的金額(該金額，保證金)向適用的税務機關支付保證金，而支付該保證金將暫停或避免就該等税項徵收或累積利息或罰款，除非雙方另有協議，否則另一方(“補償方”)應在被補償方能夠合理準確地確定保證金金額後，
立即向被補償方支付保證金，並在收到補償方的付款後，受賠方應立即將保證金匯入適用的税務機關。
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| c) |
一方未按照第6.3a款的規定發出通知，不應解除另一方在本協議項下的賠償或其他付款義務(如有)，除非該另一方因未按第6.3a款的規定實際受到損害。第6.3條中的任何規定均不影響一方根據第3.5條收到付款的權利。
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| d) |
雙方應真誠合作，以確定本協議要求支付的任何款項的支付方式，包括規定任何此類付款應在雙方各自的子公司之間直接支付。
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7
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雜類
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7.1
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參入
《分居協議》第14.6條(不重複追回和不重複計算)、第22條(進一步保證)、第29條(通知)、第32條(放棄、權利和補救)、第33條(對應關係)、第34條(變更)、第35條(無效)、第36條(無第三方強制執行權)和第37條(適用法律)在本協議中作必要的修改後，特此納入本協議。 |
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7.2
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爭議解決
雙方應盡商業上合理的努力進行合作，以解決因本協議引起的、與本協議有關的或與本協議相關的任何糾紛、爭議或索賠。如果雙方在遵守前一句話後仍不能解決此類爭議、爭議或索賠，則此類爭議、爭議或索賠應屬於《分居協議》所指的“爭議”，並受《分居協議》第38條(爭議解決)關於解決爭議的 規定的約束。 |
|
7.3
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終端
如果在分銷之前的任何時間，分居協議終止，本協議將自動終止。如果本協議根據第7.3節終止，則除第7.3節的規定外，本協議將失效，不具有任何效力，任何一方或其董事、高級管理人員或股東均不承擔任何責任。 |
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7.4
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保密性
各方特此確認，由於本協議規定的活動，該方或其關聯公司的機密信息可能會暴露給另一方或其關聯公司的員工和代理人。每一締約方代表其本人及其附屬公司同意，該締約方關於另一方或其附屬公司的信息的義務 |
| |
附屬公司應遵守《分離協議》第24條(保密和不使用)的規定。
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7.5
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可分配性
未經另一方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務不得通過適用法律的實施或其他方式全部或部分轉讓。任何聲稱未經同意的轉讓均屬無效。在符合前述條款的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。儘管有上述規定，任何一方均可在未經同意的情況下就以下事項轉讓本協議：(A)合併交易，其中一方不是尚存實體，且尚存實體獲得或承擔該方的全部或幾乎所有資產，(B)出售該方的全部或幾乎所有資產，或(C)收購該方的所有股本；但條件是受讓方應以書面形式明確承擔轉讓方在本協議項下的所有義務，並由轉讓方向非轉讓方提供書面通知和此類轉讓和承擔的證據。 |
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7.6
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完整協議
本協議及其附表包含雙方就本協議主題達成的完整協議，並取代之前所有關於此類主題的協議談判、討論、書面、諒解、承諾和對話，除本協議或本協議中所述或提及的協議或諒解外，雙方之間就本協議主題沒有達成任何協議或諒解。 |
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7.7
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分居協議；附表A
如果本協議與《分居協議》或任何其他交易文件有任何不一致之處，則以本協議的規定以及《僱傭事宜協議》中有關就業税分配的規定為準。如本協議(除附表A外)與附表A有任何不一致之處，應以附表A的規定為準。為免生疑問，任何交易文件(本協議除外)的任何規定，包括《第三方索賠和調查管理協議》，均不適用於税務競爭的進行，而税務競爭應完全受本協議的條款管轄。 相反，對不構成或與税務競爭有關的任何索賠、調查或其他事項的管理，應包括在《第三方索賠和調查管理協議》所涵蓋的索賠或調查範圍內，範圍為《第三方索賠和調查管理協議》所定義的涵蓋索賠或調查。第3條和第6條的規定應適用於就業税，前提是《員工事務協議》聲明適用。 |
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7.8
|
標題
本協議所包含的條款、章節和段落標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。 |
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7.9
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契諾的存續
除非本協議中另有明確規定，否則本協議中的規定在交易完成後仍應有效，並在所有適用的時效法規的整個期限內保持完全效力。 （使任何棄權、減輕或延期生效）加九十（90）天。 |
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7.10
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逾期付款
一方在本協議項下欠另一方的任何款項，如果到期未支付，將按違約利率從付款到期日至付款日計算利息。 |
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7.11
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釋義
單數詞語應視為包括複數，反之亦然，一種性別的詞語應視為包括另一種性別，視上下文需要而定。術語“此處”、“此處”、
除非另有説明，否則“特此”、“本協議”及類似含義的詞語應解釋為指本協議的整體（包括本協議的所有附表），而非本協議的任何特定條款。
本協議任何附表中使用的但未另行定義的任何大寫術語應具有本協議賦予的含義。條款、章節或附表指的是條款、章節和
除非另有規定，本協議的附件。本協議中任何協議、文書或其他文件的任何定義或引用（包括本協議中的任何引用）應被解釋為指
該等協議、文書或其他文件不時修訂、補充或以其他方式不時修改（受本協議規定的對該等修訂、補充或修改的任何限制的約束）。這個詞
本協議中使用的“包括”及類似含義的詞語應指“包括但不限於”，除非上下文另有要求或另有規定。“或”一詞不應是排他性的。引用
“書面”或“以書面形式”包括電子形式。凡提及《守則》或《條例》或其他適用法律的任何規定，均應視為包括其任何修正案或後續規定（視情況而定）。
凡提及美元或$，均指美利堅合眾國不時的法定貨幣。此處對“章節”編號的任何引用應包括對
構成附件A的附件中的相應章節編號。
儘管有上述規定，第4條的目的是確保交易的適用步驟符合預期税務處理的條件，因此，雙方同意
其中的語言應儘可能以服務於這一目的的方式加以解釋。
- 簽名在下頁-
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/s/ Peter Schreiner
Name：wang cheng
職務：授權代表
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/s/ Christoph Ziegler
Name：zhang cheng
職務：授權代表
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理查德·賽納
Name：zhang cheng
職務：授權代表
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/s/ Ingrid Sollerer
Name：zhang cheng
職務：授權代表
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1
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定義
在本協議中，以下術語具有以下含義。本協議中使用但未定義的大寫術語具有分離協議或税務協議中賦予的含義。 |
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巴塞爾城市税務規則
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指諾華從巴塞爾城市州税務機關獲得的與該交易有關的税務裁定。
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SFTA
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瑞士聯邦税務局。
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SFTA税收裁決
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指諾華從SFTA獲得的與該交易有關的税務裁定。
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瑞士意向税
治療 |
指本附件A-1第4條規定的交易步驟的資格。
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| 瑞士印花税 | 指根據1973年6月27日《瑞士聯邦印花税法》（Bundesgesetz über die Stempelabgaben）（經不時修訂）以及相關 條例、規例及指引。 |
| 瑞士的税收裁決 | 是指巴塞爾城市税務裁定、SFTA税務裁定和楚格税務裁定。 |
| 瑞士預扣税 | 指根據1965年10月13日頒佈的《瑞士聯邦預扣税法》（Bundesgesetz über die Verrechnungssteuer）（經不時修訂）以及 有關條例、規例及指引。 |
| 瑞士、瑞士或CH | 是指瑞士聯邦根據國際法由其法律界定的領土。 |
| 楚格税收裁決 |
指諾華從楚格州税務機關獲得的與該交易有關的税務裁定。
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2
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受約束動作
以下限制行動適用於山德士：山德士未能遵守或導致或允許其任何關聯公司未能遵守與山德士及其任何 附屬機構。特別是在分離日期之後，山德士未能繼續在其瑞士合法所在地進行控股活動。 |
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3
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瑞士的税收裁決
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| a) |
巴塞爾城市税務裁定是指諾華於2023年6月13日從巴塞爾城市州税務機關獲得並於2023年6月14日確認的税務裁定，涵蓋與
該交易和裁決日期為2023年6月29日，並於2023年7月28日確認，涵蓋與該交易有關的瑞士居民股東的個人所得税。
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| b) |
SFTA税務裁決是指諾華於2023年5月17日從SFTA獲得並於2023年6月13日確認的税務裁決，涵蓋與交易相關的瑞士預扣税和瑞士印花税。
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| c) |
ZUG税務裁決是指諾華於2023年2月10日從祖格州税務機關獲得並於2023年2月22日確認的税務裁決，涵蓋與交易有關的瑞士公司所得税和資本税。
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4
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瑞士意向税收待遇
該交易應符合瑞士税務裁決所確認的税收中性重組和祖輩貢獻，並且不應觸發瑞士企業所得税和資本税、居住在瑞士的股東將諾華股票作為私人資產持有的個人所得税、瑞士預扣税或瑞士印花税。
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1
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定義
就本附表A-2而言，下列術語具有以下含義。 |
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10%的收購
交易記錄 |
指在建議收購交易的定義中指定的百分比為10%而不是20%時將會是建議收購交易的任何交易或一系列交易。
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活躍的貿易或商業活動
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指為滿足守則第355(B)節的要求而在申述書中描述的Sandoz貿易或業務的積極行為(根據守則第355(B)節確定)。
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員工購股計劃
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指諾華公司董事會於2021年7月18日通過的北美員工購股計劃。
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ESPP股票
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具有本附表A-2第(3)(C)節賦予的含義。
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通知操作
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具有本附表A-2第6節所賦予的含義。
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| 擬議中的收購 交易記錄 |
具有本附表A-2第5b節所賦予的含義)。
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美國或美國
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是指美利堅合眾國。
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| 美國的意向税 治療 |
指作為本守則第355(A)節所述分銷的資格。
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| 美國普通税 |
指由或代表美國或其任何政治分區(無論是州或地方)徵收、徵收或扣繳的普通税款，包括通過任何機構、當局、機構、監管機構、法院或代表其行使權力的其他實體，或通過執行與美國簽訂的任何協定或條約。
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美國Sandoz銷售日期
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具有附件A-2-A中所賦予的含義。
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美國税收裁決
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指的是美國國税局2023年6月2日就這筆交易向諾華發布的私人信函裁決。
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2
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交易税的分配
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| a) |
下列每一項均構成“Sandoz賠償事件”：
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i)
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將《守則》第355(A)(1)(B)條適用於在分配Sandoz或其任何關聯公司的股本或資產後發生的任何直接、間接或被視為收購的交易的任何部分；以及
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Ii)
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本附表A-2第5節所述的Sandoz或其任何附屬公司的任何行動，而不考慮本協議的4.4節。
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| b) |
下列每一項均應構成“諾華賠償事件”：
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i)
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本守則第355(A)(1)(B)條適用於在分配諾華或其任何關聯公司的股本或資產後因任何直接、間接或被視為收購而導致的交易的任何部分。
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3
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普通税種的分配
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| a) |
屬於美國普通税的普通税應按照《協定》第2.7節的規定在分離前期間和分離後期間之間分配，但對於Sandoz集團在諾華合併報表税種中的份額，分離前期間和分離後期間的含義應在附件A-2-A中分別賦予。
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| b) |
應按照附件A-2-A中所述的方法確定分居期前的哪些美國普通税應歸屬於Sandoz業務。
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| c) |
即使本協議或僱傭事項協議中有任何相反規定，諾華公司(或其關聯公司)有權就根據員工購股計劃購買的股份(“ESPP股份”)的“不合格處置”(符合守則第421(B)節的
含義)申請任何扣減，無論該扣減是發生在離職前期間還是發生在離職後期間。為免生疑問，在分配中收到的任何關於ESPP股票的Sandoz股票也應被視為ESPP股票。
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4
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準備Sandoz納税申報單
對於截至2023年1月1日或之後且在美國Sandoz銷售日期或之前的任何應納税期間，諾華應準備並提交或促使準備並提交作為美國州納税申報單的所有Sandoz納税申報單
。
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5
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受約束動作
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| a) |
在經銷之日起至經銷兩週年後第一天止的期間內，以下為限制性行動：
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i)
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清算或部分清算，無論是通過合併、合併、轉換或其他方式；
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Ii)
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進行、促成或允許任何擬議的收購交易；
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Iii)
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贖回或以其他方式(直接或間接)回購Sandoz的任何股本，除非此類贖回或回購符合以下要求：(A)回購該股本有真正的、非税收的商業目的，(B)該股本被廣泛持有，(C)該等股本的回購將在公開市場上進行，及(D)該等股本的回購總額將少於桑多茲已發行股本總值的20%(於分配日期釐定)；
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四)
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出售、轉讓或處置Sandoz及其子公司在緊接分配前持有的合併總資產的40%或更多；以及
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v)
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導致或允許Sandoz停止從事活躍的貿易或業務。
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| b) |
就本附表A-2而言，“擬議收購交易”是指：
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i)
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根據守則第(Br)355(E)節確定的任何交易或一系列交易(或達成交易或一系列交易的任何協議、諒解或安排)，其中一人或多人將(直接或間接)獲得或有權(包括根據期權、認股權證或其他轉換權)從任何其他人或其他人手中收購桑德斯的股本，與在分配(但不包括本附表A-2第5b節所述的任何交易)當日或之後發生的對Sandoz股本的任何其他收購結合在一起時，包括所有權益的價值或總投票權的20%或
以上，這些權益在緊接此類交易後被視為美國聯邦所得税目的而被視為Sandoz的未償還股權，如果是一系列交易，則在緊接此類系列交易之後
。為此，對Sandoz股本的任何資本重組、回購或贖回，以及對Sandoz的公司註冊證書(或其他組織文件)的任何修訂，應被視為任何股東對Sandoz股本的間接收購，前提是該股東在因美國聯邦所得税目的而被視為Sandoz未償還股權的權益中的百分比按投票或價值增加。
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Ii)
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儘管有上述規定，擬議收購交易不應包括（A）山德士採用符合以下條件的股東權利計劃：
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IRS Revenue Ruling 90-11，1990-1 C.B. 10，（B）轉讓符合安全港VII的山德士股本（與收購
《條例》第1.355-7（d）節規定的已建立市場）或（C）發行符合安全港VIII（與個人履行服務相關的收購有關）或安全港IX的山德士股本
（與僱主的退休計劃的收購有關）;但是，如果有意義，則此類交易或一系列交易應構成擬議收購交易
為確定本附件A-2第5 b）ii）（A）、（B）或（C）節的適用性，有必要進行實際調查。
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| c) |
本第5條的規定，包括“擬議收購交易”的定義，旨在監督對《守則》第355條的遵守情況，並應
相應地對《法典》第355節或其下的《條例》的任何澄清或變更應納入本第5節及其解釋;但此類澄清或變更不應
允許本第5條禁止的任何行為。
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6
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通知行動
在分配之日起至分配後30個月後第一天結束的期間內，任何10%收購交易均為通知行動，需要提供的信息 關於任何此類10%收購交易，包括（a）擬收購或發行的股本的類型和金額，以及（b）關於此類交易為何不適用第355（a）（1）（B）節的解釋 交易的代碼。 |
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7
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報道
以下是交易申報：《法典》第6045 B節和《條例》第1.355-5節和第1.368-3節要求的任何適當信息和聲明。 |