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諾華製藥
Sandoz Group AG
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分居和分配協議
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| 條款 | 頁面 | |
| 1. | 定義和解釋。 | 6 |
| 2. | 《分居》 | 39 |
| 3. | 桑多茲轉移資產。 | 42 |
| 4. | 諾華轉移資產。 | 46 |
| 5. | 《分配法》 | 48 |
| 6. | 全球形勢： | 49 |
| 7. | 延遲領土： | 50 |
| 8. | 環境責任和索賠。 | 50 |
| 9. |
轉讓合同和不轉讓投標
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51 |
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10.
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公司間的安排。 | 53 |
| 11. | 應付和應收賬款 | 54 |
| 12. | 信貸支持： | 56 |
| 13. | 相互釋放和賠償。 | 59 |
| 14. | 債務和其他事項。 | 62 |
| 15. | 申領人數： | 64 |
| 16. | 獲取信息；書籍和記錄： | 72 |
| 17. | 保險業： | 77 |
| 18. | 分居委員會。 | 78 |
| 19. | 關於容量的保證 | 78 |
| 20. | 口袋錯了。 | 82 |
| 21. | 分居後的行為和公約。 | 85 |
| 22. | 進一步的保證。 | 85 |
| 23. | 終止合同。 | 86 |
| 24. | 保密和非使用 | 90 |
| 25. | 公告： | 90 |
| 26. | 沒有抵銷。 | 91 |
| 27. | 作業： | 91 |
| 28. | 成本： | 91 |
| 29. | 通知： | 92 |
| 30. | 與其他協議的關係 | 95 |
| 31. | 完整協議： | 97 |
| 32. | 豁免、權利和補救措施： | 98 |
| 33. | 同行： | 98 |
| 34. | 變種： | 98 |
| 35. | 無效狀態： | 98 |
| 36. | 沒有第三方強制執行權。 | 98 |
| 37. | 依法治國 | 98 |
| 38. | 爭議解決機制 | 98 |
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附表1轉讓合同和不轉讓招標
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101 |
| 附表2延遲領土 | 112 |
| 附錄1 | 123 |
| 附表3環境責任和索賠 | 126 |
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附件1 Sandoz實體和諾華轉讓實體
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127 |
| 附件2分離步驟計劃 | 128 |
| 圖3分銷步驟計劃 | 129 |
| 附件4持續的公司間安排 | 130 |
| 附件5交易諮詢費 | 131 |
| 展品6生物醫藥資產 | 132 |
| 附件7具體負債 | 133 |
| 展品8非競爭產品 | 134 |
| 圖9潛在的撤資合作 | 135 |
| 展示10個微生物菌株 | 136 |
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1.
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諾華製藥(Aktiengesellschaft)，在瑞士巴塞爾-斯塔特州註冊成立，企業識別號(UID)為CHE-103.867.266，其註冊辦事處為瑞士巴塞爾許可證街35,4056(諾華)
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2.
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Sandoz Group AG，一家在瑞士祖格州註冊成立的公司(Aktiengesellschaft)，企業識別號(UID)CHE-433.164.136，其註冊辦事處位於瑞士蘇爾斯特菲14,6343 Rotkreuz(Sandoz)，
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A.
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在本協議簽訂之日，Sandoz是諾華公司的直接全資子公司。諾華通過其子公司開展業務，目前開展的業務包括桑多茲業務。
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B.
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Sandoz業務通過Sandoz實體進行，還包括某些額外資產--Sandoz轉移資產--以及由Sandoz資產轉讓方持有的相關負債。
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C.
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諾華的大部分業務由諾華的轉讓實體和除Sandoz實體以外的諾華的某些其他現有子公司進行。諾華業務還包括由諾華資產轉讓方持有的某些額外資產--諾華轉移資產--以及相關負債。
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D.
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諾華公司董事會認為，以下做法是適當和可取的：
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i.
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將Sandoz業務與諾華業務分開；以及
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二、
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將諾華持有的Sandoz股份(上市股份)按
比例分配給諾華股票持有人和Sandoz(將作為庫存股持有)，作為可分配儲備(分配)的非常股息。
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E.
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諾華公司董事會和Sandoz公司董事會已批准將Sandoz業務從諾華業務分離到Sandoz，具體步驟如下：
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i.
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將Sandoz轉讓資產和Sandoz轉讓實體分別轉讓給Sandoz資產受讓人和Sandoz股份受讓人；
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二、
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將諾華轉讓資產和諾華轉讓實體分別轉讓給諾華資產受讓人和諾華股份受讓人；
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三、
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諾華集團對諾華負債的承擔；以及
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四、
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Sandoz集團對Sandoz債務的假設，
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F.
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根據附件2(分離步驟計劃)中包含的分離步驟計劃，已經(或將會)實施分離。根據本協議的條款：
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i.
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作為分離的一部分，Sandoz轉讓實體和諾華轉讓實體已被轉讓(或將被轉讓)及其各自的所有資產和負債，
就Sandoz轉讓實體而言，包括Sandoz間接轉讓實體持有的股份；
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二、
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Sandoz轉移資產和Novartis轉移資產已經(或將會)在每個資產銷售轄區內轉移；以及
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三、
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諾華保留的資產和Sandoz保留的資產已經(或將被)排除在每個資產出售管轄區的轉讓之外。
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G.
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在分離完成後：
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i.
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Sandoz將(A)直接和間接擁有和經營Sandoz業務，以及Sandoz轉移資產；(B)將成為Sandoz每個實體(除Sandoz以外)的最終母公司；以及(C)對Sandoz的所有債務負責；以及
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二、
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諾華將(A)直接或間接擁有並經營諾華業務；(B)成為諾華轉讓實體的最終母公司；(C)對諾華的所有債務負責。
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H.
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諾華公司股東在2023年9月15日舉行的特別股東大會上批准：
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i.
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分佈情況；以及
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二、
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諾華公司的股本減少了22,774,777.52瑞士法郎(從1,138,738,876.00瑞士法郎減少到1,115,964,098.48瑞士法郎)，相當於每股諾華公司股票的名義金額為0.01瑞士法郎。
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I.
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本協議附件3(分銷步驟計劃)中包含的第5條(分銷)和第6條(全球條件)以及分銷步驟計劃列出了適用於分銷的條款和條件。
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J.
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本協議的其餘部分規定了實施分離和分配的條款和條件。
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1.1
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定義。在本協議中，下列詞語和表述應具有以下含義：
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(a)
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附屬協議中明確列出、計劃或以其他方式描述為將由諾華集團或山德士集團任何成員承擔或分配給其的任何負債;和/或
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(b)
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與諾華集團任何成員或山德士集團任何成員違反附屬協議有關、因違反附屬協議而產生或導致的任何責任;
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(a)
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賬簿和記錄計劃;
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(b)
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發展與合作協議;
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(c)
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員工事務協議;
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(d)
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信息獲取協議;
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(e)
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知識產權協議;
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(f)
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《共同防禦和共同利益協定》;
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(g)
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長期服務協議;
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(h)
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轉讓協議;
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(i)
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《製造和供應協議》(S)；
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(j)
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《綜合數據保護協議》；
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(k)
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《藥物警戒協定》；
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(l)
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《藥物警戒服務協議》；
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(m)
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質量協議；
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(n)
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RxGx協議；
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(o)
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場地協議；
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(p)
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《税務協定》；
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(q)
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第三方索賠和調查管理協議；
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(r)
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《技術轉讓協議》(S)；
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(s)
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《過渡性分銷服務協定》；
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(t)
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《過渡服務協定》；
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(u)
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《美國品牌商業協議》；
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(v)
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諾華和Sandoz之間達成書面協議以構成附屬協議的任何其他協議，
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(a)
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超國家、聯邦、國家、州、市政或地方法規、法律、條例、規章、規則、法典、命令或其他要求或法治或法律程序(包括普通法)；
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(b)
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任何國家證券交易所、證券監管機構或上市機構的任何規則或要求；或
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(c)
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負責對Sandoz產品或諾華產品的任何方面的研究、開發、製造或商業化給予批准、許可、資格、許可或許可的政府監管機構或機構的任何規則或要求；
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(a)
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Sandoz資產轉讓人將Sandoz將資產轉移給Sandoz資產受讓人；或
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(b)
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諾華資產轉讓人將諾華公司的資產轉讓給諾華資產受讓人；
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(a)
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書籍和記錄中的以下每一類別的信息：
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(i)
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商業信息；
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(Ii)
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員工信息；
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(Iii)
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財務信息；
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(Iv)
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製造信息；
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(v)
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銷售授權信息；
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(Vi)
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臨牀和發展信息；以及
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(b)
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書籍和記錄中的任何其他信息：
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(i)
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僅與諾華業務或與Sandoz業務相關；或
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(Ii)
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即與有關締約方的業務有關的信息，但僅限於該締約方(或其集團成員)為遵守適用法律而要求的範圍；
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(a)
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開發Sandoz產品或諾華產品，視情況而定；以及
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(b)
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適用的Sandoz產品或Novartis產品的批准適應症、藥物疾病信息和其他特性的治療用途；
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(a)
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對於化合物或產品和專利，在沒有根據該專利授予的許可或該專利的所有權的情況下，製造、使用、銷售、提供銷售或進口該化合物或產品
將侵犯或促成或誘使侵犯該專利，或就該專利中包含的未決權利要求而言，製造、使用、銷售、提供銷售或進口該化合物或產品將侵犯，或
如果該未決權利要求在未作修改的情況下在已頒發的專利中發佈，則有助於或誘導對該專利的侵犯;
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(b)
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關於專有技術和專利，在沒有根據該專利授予的許可或該專利的所有權的情況下，使用或實施該專有技術將侵犯或促成或誘使侵犯
該專利，或該專利中包含的未決權利要求，如果該未決權利要求在未
修改;以及
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(c)
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對於化合物、產品或技術以及專有技術，該化合物、產品或技術的開發包含、使用、採用、體現或實踐該專有技術;
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(a)
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為使接收方能夠就分居日期前的
期間以及發生分居的日曆月、財政季度和財政年度編制和審計其集團的月報表格而合理需要的任何信息(在這種信息由另一方持有的範圍內)；
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(b)
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一方持有的賬簿、帳目、客户名單和所有其他記錄，只要它們：
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(i)
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與離職日期之前的期間有關；
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(Ii)
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與另一方的事務有關；以及
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(Iii)
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接收方集團的任何成員根據適用法律履行其義務的合理要求；
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(a)
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所有相關諾華專利的到期、免責聲明、公開奉獻、無效、撤銷、不可申請專利、不可強制執行、取消或放棄的日期，包括該國家/地區的該諾華發起人競業禁止產品；以及
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(b)
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有關諾華公司在該國的發起人競業禁止產品的所有基於監管的豁免權到期或失效；
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(a)
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任何超國家、國家、州、市或地方政府(包括其任何分部、法院、行政機關或委員會或其他當局)或行使任何監管、進口或其他政府或半政府權力的任何半政府或私人機構，包括歐洲聯盟和任何税務當局；以及
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(b)
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負責批准、批准、資格、許可或允許Sandoz產品或諾華產品研究、開發、製造或商業化的任何政府監管機構或機構，包括美國食品和藥物管理局、歐洲藥品管理局、歐洲專利局和美國專利商標局(或其繼任者)；
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(a)
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被保險人從保險公司或其財產收到的；
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(b)
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由保險承運人或其財產代表被保險人支付；或
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(c)
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就任何責任從任何第三方收到(包括以抵銷的方式)的保險、分擔或賠償性質；
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(a)
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品牌許可協議；
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(b)
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《商標共存協議》；
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(c)
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商標、外觀設計和域名轉讓協議；
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(d)
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專利和專有技術許可協議；以及
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(e)
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專利和專有技術轉讓協議，
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(a)
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發明和發現中的專利和權利，包括改進、設計和發明披露；
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(b)
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對任何專有技術和機密信息的權利，包括任何信息和商業祕密；
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(c)
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商標、服務標誌、商品或服務來源或來源的徽標和其他標記的權利、商號、每件服裝和商業外觀的權利、假冒起訴權(包括與商標有關的商譽)、不正當競爭起訴權和互聯網標識；
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(d)
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著作權、人身權、數據庫權、設計權和半導體拓撲權；
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(e)
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任何其他知識產權；以及
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(f)
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現在或將來存在的、具有與以上(A)至(E)段所指權利同等或相似效力的所有權利或保護形式，
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(a)
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Sandoz按第35條及以下條款發佈的上市招股説明書。《瑞士聯邦金融服務法》和六個上市規則第27條；以及
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(b)
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Sandoz根據ART發佈的上市招股説明書的任何副刊。《瑞士聯邦金融服務法》第56條；
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(a)
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Sandoz生物製藥公司的資產；
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(b)
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根據附表1(轉讓合同和非轉讓投標)A部分(轉讓合同和非轉讓投標)，所有共享合同中的Sandoz商業合同和Sandoz部分；
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(c)
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Sandoz庫存；
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(d)
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根據相關專利和專有技術轉讓協議以及相關商標、外觀設計和域名轉讓協議向Sandoz或Sandoz集團任何成員轉讓或同意轉讓的任何知識產權；
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(e)
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Sandoz Properties和Sandoz設備；
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(f)
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桑多茲的藝術作品；
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(g)
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Sandoz的IT資產；
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(h)
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遵守並按照MA轉讓協議，Sandoz轉讓營銷授權；
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(i)
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桑多茲商業許可證；
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(j)
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在符合並按照第16條(獲取信息；書籍和記錄)的前提下，Sandoz轉讓記錄；以及
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(k)
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根據《第三方索賠和調查管理協議》，任何Sandoz資產轉讓人對僅與Sandoz業務有關的訴訟原因、訴訟、判決、索賠或要求的所有權利，無論是真實的、早期的、已知的或未知的、是否產生的，以及任何Sandoz資產轉讓人就任何Sandoz債務獲得第三方賠償的任何權利，但僅限於與Sandoz的任何負債有關。
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(a)
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關於延遲的業務，在分離日期在相關延遲轉讓方的諾華報告部分中報告的設備；以及
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(b)
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關於諾華業務的任何其他部分，在分離日期由諾華集團的一名成員擁有；
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(a)
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諾華製藥；
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(b)
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在分銷完成後將成為或將成為諾華的直接或間接子公司的每個人；以及
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(c)
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在分銷後的任何時間成為諾華的直接或間接子公司的其他任何人；
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(a)
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諾華和諾華集團的每一位成員；
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(b)
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他們各自過去、現在和將來的董事、高級管理人員、經理、股東(不包括諾華的股東，或在分離日期後，不包括Sandoz)、代理人和員工；以及
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(c)
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前款規定的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人；
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(a)
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在分離之日實際位於諾華公司的財產上；或
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(b)
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在離職之日或之後分配給諾華公司員工，
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(a)
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與諾華業務有關、產生或產生的所有負債，不論該等負債在何時何地產生或產生，亦不論該等負債所依據的事實是否在分離日期之前、當日或之後發生，包括：
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(i)
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與諾華集團或桑多茲集團任何成員在分離日期之前、當天或之後的任何時間進行的諾華業務的經營或行為有關、產生或導致的所有責任，包括與諾華集團或桑多茲集團任何適用成員的任何代表的任何行為或不作為有關、引起或導致的任何責任
(無論該行為或不作為是否在該人的授權範圍內)，該等作為或不作為與諾華業務有關；
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(Ii)
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與諾華轉讓資產和諾華保留資產有關、產生或產生的所有負債，包括根據諾華業務合同和共享合同產生的所有負債，但不包括：
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(A)
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根據Sandoz部分產生的所有責任；以及
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(B)
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根據Sandoz非轉讓投標或Sandoz投標部分產生的所有責任；
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(Iii)
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第三方或桑多茲集團或諾華集團任何成員的董事、高級管理人員、員工、代理人對任何一方或其任何子公司提出的索賠的所有責任，無論該等責任是已知或未知的、或有的或在分離日期之前或之後發生的，僅限於與諾華業務或諾華轉移資產有關、產生或產生的範圍；
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(Iv)
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根據第11條(應付帳款和應收帳款)，諾華所有應付帳款的負擔；
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(v)
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任何產品責任索賠、專利侵權索賠、對基於監管的獨特性的挑戰或第三方的其他索賠，無論該等負債在分離日期之前、當日或之後是已知的還是未知的、或有的或應計的
涉及諾華業務的任何諾華產品或諾華集團在分離日期後商業化的任何其他產品，以及
無論該等責任是否具有作為原因或促成原因、研究、開發或製造該產品的方法或方式，包括在不損害附屬協議條款的情況下，與諾華集團任何成員或桑多茲集團任何成員開發或製造任何諾華產品有關或產生的所有責任；
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(Vi)
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在分離日期之前、當日或之後產生的與諾華地產有關、產生或產生的任何責任，不包括桑多茲環境公司和H&S公司的任何責任；
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(Vii)
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諾華環境和H&S的任何債務；以及
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(Viii)
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與諾華集團或代表諾華集團將任何不在產品清單上的聯合包裝產品商業化有關、產生或產生的任何責任，其中包括分離日期後的桑多茲產品或桑多茲集團的任何產品，其中：
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(A)
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在分離日期之前，此類商業化已計入或反映在諾華報告部門中；和/或
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(B)
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分離日期後，此類商業化由諾華集團或代表諾華集團進行；
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(b)
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本協議或任何附屬協議明確列出、列出或以其他方式描述為諾華集團任何成員將承擔或分配給諾華集團任何成員的所有其他負債；
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(c)
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與諾華或諾華集團任何成員違反本協議或任何附屬協議(税務協議除外)或根據本協議或任何附屬協議進行賠償有關、引起或導致的任何責任，
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(a)
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由諾華集團的任何成員擁有；或
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(b)
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諾華集團的任何成員都有許可證或類似的權利，包括不起訴的契約，
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(a)
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任何保留的諾華產品，無論此類產品在任何時候是否包括或反映在Sandoz業務財務報表或Sandoz報告部門中；以及
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(b)
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合併後的諾華集團的任何其他產品，不是：
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(i)
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Sandoz產品；或
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(Ii)
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桑多茲集團任何成員在分離日期後的任何其他產品或流水線產品；
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(a)
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由Sandoz集團或諾華集團的任何成員擁有，但在任何時候都沒有包括在Sandoz報告部門中或反映在該部門中；
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(b)
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在分離之日或之後歸諾華集團所有；
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(c)
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在任何時候包括或反映在Sandoz報告部門中，但在分離日期之前被剝離給第三方，並且在這種剝離之前最後被包括或反映在諾華報告部門中的項目；或
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(d)
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在財產列表中被列為分離後由諾華集團擁有的財產，
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(a)
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諾華產品附帶的任何諾華專利或基於法規的排他性的有效性、無效或不可執行性的論據或避免侵犯或適用的論據或方法。
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(b)
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與任何諾華產品有關的任何專有技術或商業祕密；
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(c)
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任何諾華產品或與之相關的研究、開發、製造、商業化、報銷或監管批准；或
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(d)
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任何諾華產品或與之相關的營銷、銷售或定價，
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(i)
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第21.7條(A)(Ii)、21.7(B)、21.7(D)(Ii)和21.7(E)(Ii)，以上(A)至(D)段中提及的“諾華產品”應指“與桑多茲集團或收購方的競業禁止產品相對應的諾華發起人競業禁止產品”；以及
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(Ii)
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第21.8(B)(I)條，上文(A)至(D)段中提及的“諾華產品”應指“與桑多茲集團或收購方的相關產品相對應的任何諾華產品”；
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(a)
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持有另一公司的過半數投票權；或
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(b)
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是另一公司的成員，並有權任免其董事會的過半數成員；或
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(c)
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是另一家公司的成員，並根據與其他成員達成的協議控制該公司的多數投票權；
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(a)
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實用新型專利、工業和實用新型專利、工業品外觀設計、小額專利、外觀設計專利、進口專利、添加專利、發明證書等政府單位頒發或者授予的所有權標誌。
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(b)
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上述任何一項的申請，包括臨時申請、公用設施申請、設計申請、優先申請、分部申請和繼續(全部或部分)申請，以及上述任何一項的所有其他預授形式；
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(c)
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前述任何一項的延期、補發、複審、續簽或其他授予後形式；以及前述任何一項的等價物或等價物；
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(a)
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不需要監管當局預先批准的產品通知和在相關司法管轄區合法銷售任何產品所需的其他批准程序；以及
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(b)
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對其進行補充、修正和修訂，
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(a)
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諾華公司或其任何附屬公司已被該國的政府實體授予獨家權利(或通過法律的實施以其他方式享有獨家權利)，在一定時期內將產品
在該國商業化，包括任何兒科或孤兒藥物的獨家經營權；或
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(b)
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諾華或其任何關聯公司為獲得該產品的市場營銷授權而向該國的相關政府實體提交的數據和信息，在一段時間內不得被諾華或其關聯公司以外的任何人以任何方式依賴(包括依賴於政府實體先前關於該產品的安全性或有效性的調查結果)，以在該國申請與該產品相同的監管批准；
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(a)
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本應轉讓記錄，但因技術、操作、商業、法律或監管原因不能轉讓或分離，或相關轉讓方不承擔因此類轉讓而產生的責任；或
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(b)
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包含商業信息，並經當事人同意作為《圖書記錄計劃》中的保留記錄，
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(a)
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桑多茲細胞系；
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(b)
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桑多茲生物藥物開發清單；
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(c)
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在分離日期由Sandoz集團的一名成員擁有的技術、研發設備和基礎設施，包括技術研發設備和
基礎設施：
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(i)
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位於德國奧伯哈興和德國Holzkirchen的Sandoz Properties；和/或
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(Ii)
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由Sandoz集團的一名成員為Sandoz集團位於斯洛文尼亞盧布爾雅那的生物相似技術開發中心收購；
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(a)
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附件6中列為Sandoz生物藥品開發庫存的庫存；以及
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(b)
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雙方以書面約定的其他清單；
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(a)
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如Sandoz業務財務報表以及Sandoz集團或諾華集團任何成員在Sandoz業務財務報表日期之後和分離日期之前進行的任何業務、運營和活動，其性質或類型本應反映在Sandoz的合併資產負債表上，該資產負債表是從諾華集團的合併賬户或任何附註或子分類賬
中劃出的(此類資產負債表、附註或子分類賬是否應編制
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在與Sandoz業務財務報表或其任何附註或子分類帳一致的基礎上)，但Sandoz業務應：
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(i)
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包括桑多茲分拆相關實體截至分拆之日財務報表中反映的任何資產負債表項目；
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(Ii)
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不包括在分離之日諾華分拆相關實體的財務報表中反映的任何資產負債表項目；
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(Iii)
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包括截至2023年6月30日在Sandoz多部門實體諾華報告部分報告的任何資產負債表項目；以及
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(Iv)
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不包括截至2023年6月30日在諾華多部門實體Sandoz報告部分報告的任何資產負債表項目；
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(b)
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與Sandoz產品的研究、開發、製造或商業化有關；或
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(c)
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隨時包括或反映在Sandoz報告部門中，不包括諾華全球生物技術合作業務報告部門，
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(d)
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在分離之日或之後由桑多茲集團的任何成員進行；
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(a)
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截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日及終了年度的經審計的桑多斯業務合併財務報表；
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(b)
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桑德斯公司截至2022年12月31日及截至該年度的未經審計的備考合併財務報表；
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(c)
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Sandoz截至2022年12月31日及截至該年度的經審計法定財務報表；
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(d)
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截至2023年6月30日止半年度及截至2023年6月30日及2022年6月30日止半年度的未經審核簡明中期合併財務報表，載於上市招股説明書補編；
|
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(e)
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上市説明書補編所載的截至2023年6月30日止半年度及截至2023年6月30日及2022年6月30日止半年度的Sandoz業務的未經審核補充財務資料
；及
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(f)
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上市説明書補編中所載的截至2023年6月30日及截至2023年6月30日的半年的未經審計備考合併財務報表，
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(a)
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沒有參與或參加有關諾華敏感信息的討論，這些信息涉及：
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(i)
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就第21.7條(競業禁止的例外)而言，指相應的諾華發起人競業禁止產品；或
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(Ii)
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就第21.8條(知識產權挑戰)而言，相應的諾華產品；和/或
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(b)
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未以其他方式接收、訪問或獲取有關以下方面的任何諾華敏感信息：
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(i)
|
就第21.7條(競業禁止的例外)而言，指相應的諾華發起人競業禁止產品；或
|
|
(Ii)
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就第21.8條(知識產權挑戰)而言，相應的諾華產品、
|
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(c)
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除以下(D)段另有規定外，諾華的任何敏感信息；或
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(d)
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諾華敏感信息定義(D)段中的營銷、銷售或定價信息，自分離日期前三年的日期起，
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(a)
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關於延遲的業務，在離職之日在相關延遲轉讓方的Sandoz報告部分報告的設備；以及
|
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(b)
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關於在分離日期由Sandoz集團的一名成員擁有的Sandoz業務的任何其他部分；
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(a)
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桑多茲；
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(b)
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經銷完成後將成為或將成為Sandoz的直接或間接子公司的每個人；以及
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(c)
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在分銷後的任何時間成為Sandoz的直接或間接子公司的其他任何人；
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(a)
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Sandoz和Sandoz集團的每一名成員；
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(b)
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他們各自過去、現在和將來的董事、高級管理人員、經理、股東(不包括諾華的股東，或在分離日期後，不包括Sandoz)、代理人和員工；以及
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(c)
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前款規定的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人；
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(a)
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包括桑多茲分拆相關實體截至分拆之日財務報表中反映的任何庫存；
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(b)
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不包括在分離之日諾華分拆相關實體的財務報表中反映的任何庫存；
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(c)
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包括截至2023年6月30日在Sandoz多部門實體的諾華報告部分報告的任何庫存；以及
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(d)
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不包括截至2023年6月30日諾華多部門實體Sandoz報告部分報告的任何庫存；
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(a)
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在協議形式的IT資產清單中列出分離後將由Sandoz集團擁有；
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(b)
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在分離之日實際位於Sandoz物業內；或
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(c)
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在離職之日或之後分配給Sandoz員工；
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(a)
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包括或反映在Sandoz企業財務報表或其任何附註或子分類賬上的所有負債，應理解為：
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(i)
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應使用Sandoz企業財務報表及其附註和子分類賬來確定根據本款(A)項在Sandoz負債定義中包括的負債的類型和確定方法；以及
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(Ii)
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桑多茲商業財務報表中列出的任何負債的金額不得被視為根據本款(A)項對桑多茲負債的定義中包括的此類負債金額的最低金額或限制；
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(b)
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Sandoz集團或諾華集團的任何成員自Sandoz業務財務報表之日起至分離日期期間發生或累計的所有其他負債，其性質或類型將導致該等負債作為負債計入Sandoz的合併資產負債表，該等負債是從諾華集團的合併賬目或截至Sandoz Business Financial報表日期的任何附註或子分類賬中劃出的(如該資產負債表，應在與Sandoz企業財務報表或其任何附註或子分類賬所列負債確定一致的基礎上編制附註或分分類賬)，應理解為：
|
|
(i)
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Sandoz企業財務報表及其附註和子分類賬應用於確定根據本款(B)項對Sandoz負債的定義中所包括的負債的類型和確定方法；以及
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(Ii)
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根據第(B)款，桑多茲企業財務報表中所列有關任何負債的金額不得被視為包括在桑多茲負債定義中的此類負債的最低金額或限額；
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(Iii)
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排除在Sandoz業務財務報表中排除的任何業務、運營或活動，或者如果Sandoz業務財務報表在相關時間使用分拆方法中規定的相同原則和方法編制，則在相關時間本應在Sandoz業務財務報表中排除的任何業務、運營或活動；
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(Iv)
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包括桑多茲分拆相關實體截至分拆之日財務報表中反映的任何資產負債表項目；
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(v)
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不包括在分離之日諾華分拆相關實體的財務報表中反映的任何資產負債表項目；
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(Vi)
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包括截至2023年6月30日在Sandoz多部門實體諾華報告部分報告的任何資產負債表項目；以及
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(Vii)
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不包括截至2023年6月30日在諾華多部門實體Sandoz報告部分報告的任何資產負債表項目；
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(c)
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與山德士業務有關、由山德士業務產生或由山德士業務產生的所有其他負債，無論該等負債何時或何地產生，或其所依據的事實是否 在離職日期之前、之時或之後發生的，包括：
|
|
(i)
|
與諾華集團或山德士集團任何成員在任何時候經營或開展山德士業務有關、由其產生或導致的所有負債
在離職日期之前、當日或之後，包括（但不限於）
|
|
|
與諾華集團或山德士集團任何適用成員的任何代表的任何作為或不作為有關、由其引起或導致的（無論該作為或不作為是否
或在該人的權限範圍內），如果該行為或不行為與山德士業務有關;
|
|
(Ii)
|
所有山德士生物製藥承擔的責任;
|
|
(Iii)
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與山德士轉讓資產有關、由山德士轉讓資產產生或由山德士轉讓資產產生的所有負債（包括山德士商業合同、任何共享
合同、山德士非轉讓投標書和任何山德士共享非轉讓投標書的山德士投標部分）和山德士保留資產;
|
|
(Iv)
|
第三方或山德士集團或諾華集團任何成員的董事、高級職員、僱員、代理人對任何一方或其任何子公司提出索賠的所有責任，無論
該等負債在分離日期之前、之時或之後為已知或未知、或有或應計，且與山德士業務或山德士轉讓資產相關、由山德士業務或山德士轉讓資產產生或產生;
|
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(v)
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根據第11條（應付賬款和應收賬款），所有山德士應付賬款和山德士印度應付賬款的負擔;
|
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(Vi)
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任何產品責任索賠、專利侵權索賠、對基於監管的排他性的質疑或第三方的其他索賠，無論此類責任是已知的還是未知的，是或有的還是應計的
在分離日期之前、之時或之後，在與山德士業務、任何山德士產品和/或山德士集團在分離日期之後的任何其他產品相關、由山德士業務、任何山德士產品和/或山德士集團在分離日期之後的任何其他產品產生或產生的範圍內，無論
無論該等責任是由研究、開發或製造該等產品的方法或方式引起還是促成，包括（在不影響附屬協議條款的情況下）對
與山德士集團的任何成員或
的任何成員在分離日期後開發或製造任何山德士產品和/或山德士集團的任何其他產品有關或由其產生或導致的範圍 諾華集團;以及
|
|
(Vii)
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在分離日期之前、之時或之後產生的與山德士財產或山德士前財產相關的、因山德士財產或山德士前財產產生的或由山德士財產或山德士前財產產生的任何負債，不包括諾華環境和
H&S負債;
|
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(Viii)
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任何山德士環境和H&S責任;以及
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(Ix)
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與山德士集團或代表山德士集團對未列入產品清單且包括
諾華產品或諾華集團在分離日期後的任何產品，其中：
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(A)
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在分離日期之前，該商業化已包括或反映在山德士報告分部中;和/或
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(B)
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在分離日期之後，這種商業化由Sandoz集團或代表Sandoz集團進行；
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(d)
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本協議或任何附屬協議明確列出、明細表或以其他方式描述為將由桑多茲集團任何成員承擔或分配給桑多茲集團任何成員的所有其他債務；
|
|
(e)
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任何與Sandoz或Sandoz集團任何成員違反本協議或任何附屬協議(税務協議除外)或違反本協議或任何附屬協議(税務協議除外)或根據本協議或附屬協議進行賠償有關、引起或導致的責任；
|
|
(f)
|
與上市招股説明書及/或Sandoz ADR註冊説明書有關、產生或產生的所有法律責任，包括上市招股説明書及/或Sandoz ADR註冊説明書的準備及公佈，包括
與上市招股説明書及/或Sandoz ADR註冊説明書所載的任何不真實陳述或被指不真實陳述或遺漏或被指遺漏陳述所需陳述的重大事實有關、產生或導致的任何及所有責任，以使上市招股章程及/或Sandoz ADR註冊説明書所載的所有資料不具誤導性；
|
|
(a)
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Sandoz產品清單上的產品和流水線產品；以及
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|
(b)
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在分離日期之前包括或反映在Sandoz報告部門中的任何其他產品，但以下產品除外：
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(i)
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在分離日期之前被剝離給第三方或停止，並在緊接該剝離或停止之前也計入或反映在諾華報告分部中的項目
(但僅限於諾華報告分部中包含或反映的範圍)；或
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(Ii)
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在分離日期前12個月也包括或反映在諾華報告部門中的(但僅限於如此包括或反映在諾華報告部門中的程度)，
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(a)
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關於位於奧地利昆德爾的工業場地(BioChemiestrasse 10,6250 Kundl)：
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(i)
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作為服務提供者的諾華製藥製造有限公司和作為服務接受者的Sandoz GmbH之間的現場服務協議，日期為2023年6月12日；以及
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(Ii)
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作為站點運營商的諾華製藥製造有限公司和作為站點用户的Sandoz GmbH之間的站點協議，日期為2023年3月10日；
|
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(b)
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關於位於奧地利Schaftenau的工業場地(BioChemiestraçe 10,6336 Langkampfen)：
|
|
(i)
|
作為服務提供者的諾華製藥製造有限公司和作為服務接受者的Sandoz GmbH之間的現場服務協議，日期為2023年6月12日；以及
|
|
(Ii)
|
作為站點運營商的諾華製藥製造有限公司和作為站點用户的Sandoz GmbH之間的站點協議，日期為2023年3月10日；
|
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(c)
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關於位於斯洛文尼亞盧布爾雅那的工業用地：
|
|
(i)
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作為服務提供者的諾華製藥製造有限責任公司與作為服務接受者的Lek PharmPharmticals D.D.於2023年6月30日簽訂的現場服務協議；以及
|
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(Ii)
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作為現場運營方的諾華製藥製造有限公司和作為現場用户的Lek PharmPharmticals D.D.之間的現場協議，日期為2023年6月30日；以及
|
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(d)
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關於位於斯洛文尼亞Menges的工業用地：
|
|
(i)
|
作為服務提供者的諾華製藥製造有限責任公司和作為服務接受者的Lek PharmPharmticals D.D.之間的現場服務協議，日期為2023年6月30日；以及
|
|
(Ii)
|
作為站點運營商的諾華製藥製造有限公司和作為站點用户的Lek PharmPharmticals D.D.之間的站點協議，日期為2023年6月30日；
|
|
1.2
|
口譯。在本協議中，除文意另有所指外：
|
|
(a)
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標題不影響本協定的解釋；單數應包括複數，反之亦然；提及一種性別時應包括所有性別；
|
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(b)
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凡提及美元或美元，即不時提及美利堅合眾國的合法貨幣；
|
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(c)
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凡提及瑞士法郎或瑞士法郎，即為不時提及瑞士的合法貨幣；以及
|
|
(d)
|
由術語引入的任何短語，包括，包括，特別或任何類似的表述，應被解釋為不受限制和説明性的，並且不應限制這些術語之前的詞語的含義。
|
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1.3
|
成文法則。除本協定另有明確規定外，對成文法則(包括任何司法管轄區的任何立法)的任何明示提及包括：
|
|
(a)
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在本協定日期之前或之後由任何其他成文法則或根據任何其他成文法則修訂、綜合或重新制定的成文法則；
|
|
(b)
|
該成文法則重新制定的任何成文法則(經修改或不經修改)；及
|
|
(c)
|
根據該成文法則(在本協定日期之前或之後)制定的、經上文(A)或(B)項所述修訂、綜合或重新制定的任何附屬立法(包括條例)，
|
|
1.4
|
日程表。本協定的附表和附件包括本協定的附表和附件，並構成本協定的一部分。
|
|
1.5
|
前後不一致。如果本條款中的定義與任何其他條款或附表中的定義有任何不一致之處，則為了解釋該條款或附表，應以該條款或附表中的定義為準。
|
|
2.1
|
《分離》。雙方承認，分居的目的是導致：
|
|
(a)
|
Sandoz直接或間接擁有Sandoz業務，以及Sandoz實體和Sandoz轉讓資產，並對Sandoz的負債負責；以及
|
|
(b)
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諾華直接或間接擁有諾華業務，包括諾華轉讓實體和諾華轉讓資產，並對諾華的負債負責，
|
|
2.2
|
分居日期。如在本協定日期前任何司法管轄區尚未完成分居，則分居應於2023年10月4日(分居日)進行。
|
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2.3
|
轉讓Sandoz轉讓資產和轉讓Sandoz轉讓實體。
|
|
(a)
|
在第9條(轉讓合同和不轉讓投標書)的約束下，諾華和山德士應在分離日期並根據分離步驟計劃，在本協議日期之前未轉讓的範圍內爭取：
|
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(i)
|
每個Sandoz股票轉讓人應轉讓給每個Sandoz股票受讓人，每個Sandoz股票受讓人應接受該Sandoz股票轉讓人在每個Sandoz轉讓實體中的所有直接或間接權利、所有權和利益，以及對每個Sandoz轉讓實體的權利、所有權和利益，這些實體在附件1的A部分(Sandoz轉讓實體和諾華轉讓實體)(及其所有資產)中被確定為各自的Sandoz股票轉讓人或Sandoz股票受讓人(視情況而定)；以及
|
|
(Ii)
|
每個Sandoz資產轉讓人應轉讓給每個Sandoz資產受讓人，每個Sandoz資產受讓人應(A)接受該Sandoz資產轉讓人在每個Sandoz轉讓資產中的所有直接或間接的權利、所有權和權益，並接受在附件2(分離步驟計劃)中被確定為各自的Sandoz資產轉讓人的Sandoz資產受讓人(視情況而定)，以及(B)根據第2.4條(Sandoz負債的承擔)承擔並對與該Sandoz轉讓資產相關的所有Sandoz負債。
|
|
(b)
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諾華和Sandoz應促使根據第2.3(A)(I)條轉讓的每個Sandoz轉讓實體的股份(和其他股權)應連同附帶的所有權利一起轉讓，包括在分離日期後就相關股份(和其他股權)宣佈、支付或作出的所有分派和股息的權利。
|
|
2.4
|
承擔Sandoz的債務。每一方應確保在分離之日起，Sandoz和Sandoz集團的適用成員應承擔並對Sandoz的所有責任負責，無論：
|
|
(a)
|
該等Sandoz負債是否在分離日期前獲得諾華關聯公司或代表的批准或授權；
|
|
(b)
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該等桑多茲負債何時或何地產生，或該等負債所依據的事實是否在分居日期之前、當日或之後發生；
|
|
(c)
|
在何處或針對誰主張或確定該等Sandoz責任(包括因諾華或Sandoz各自的關聯公司或諾華或Sandoz或其各自的關聯公司的代表對任何一方或其任何關聯公司提出索賠而產生的任何此類Sandoz負債)，或是否在分離日期之前、在分離日期或分離日期之後主張或確定；以及
|
|
(d)
|
無論是因任何一方或其集團任何成員或其各自代表的疏忽、魯莽、違反任何適用法律、欺詐、嚴重疏忽、故意不當行為、失實陳述或其他原因引起或被指控引起的。
|
|
2.5
|
諾華轉讓資產和諾華轉讓實體。
|
|
(a)
|
根據第9條（轉讓合同和非轉讓投標）和分離步驟計劃，諾華和山德士
在本協議日期之前未轉讓的範圍內，應確保：
|
|
(i)
|
各諾華股份轉讓人應向各諾華股份轉讓人轉讓，各諾華股份轉讓人應接受該等諾華股份轉讓人的所有直接或
在附件1（山德士實體和諾華轉讓實體）C部分（諾華轉讓實體）中被確定為相應諾華股份轉讓人或諾華股份轉讓人（如適用）的各諾華轉讓實體的間接權利、所有權和權益（連同其所有資產）;以及
|
|
(Ii)
|
各諾華資產轉讓方應向各諾華資產轉讓方轉讓，各諾華資產轉讓方應（A）接受該等諾華資產轉讓方的所有直接或
在附件2（分離步驟計劃）中被確定為相應諾華資產轉讓人或諾華資產轉讓人（如適用）的各諾華轉讓資產中的間接權利、所有權和權益，以及（B）根據第2.6條（諾華承擔
負債）。
|
|
(b)
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諾華和山德士應促使根據第2.5（a）條轉讓的諾華轉讓實體的股份或其他股權應與
其所附之一切權利，包括收取於分離日期後就有關股份（及其他股本權益）宣派、派付或作出之一切分派及股息之權利。
|
|
2.6
|
承擔諾華的責任。各方應保證，自分立之日起，諾華和諾華集團的相關成員應
負責所有諾華責任，無論：
|
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(a)
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該等諾華負債是否在分離日期前得到諾華關聯公司或代表的批准或授權;
|
|
(b)
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該等諾華責任產生的時間或地點，或該等責任所依據的事實是否發生在分離日期之前、之時或之後;
|
|
(c)
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在何處或針對誰主張或確定該等諾華責任（包括因諾華或山德士各自
關聯公司或諾華或山德士或其各自關聯公司的代表對任何一方或其任何關聯公司的訴訟），或在分離日期之前、之時或之後聲明或確定;以及
|
|
(d)
|
無論是因任何一方或其集團任何成員或其各自代表的疏忽、魯莽、違反任何適用法律、欺詐、嚴重疏忽、故意不當行為、失實陳述或其他原因引起或被指控引起的。
|
|
2.7
|
執行當地分居協議。如果在本協議日期之前尚未簽署，諾華和山德士應確保每一相關
其各自集團的成員應根據各適用司法管轄區的適用法律的要求以及諾華和
山德士（包括其形式）根據分離步驟計劃（該等協議以及在本協議日期之前執行的任何該等協議，即當地分離協議）紀念和實施分離。
|
|
2.8
|
微生物菌株。附件11（微生物菌株）的規定適用於與微生物菌株有關的事項。
|
|
3.1
|
桑多茲轉移資產根據本協議和附屬協議的條款，包括第3.2條（諾華保留資產）、第9條（轉讓合同和非轉讓投標）和第30.3條（附屬協議管轄的事項）。 協議），每個資產出售管轄區內的每個山德士資產轉讓人轉讓的山德士轉讓資產應包括以下內容（如果有
由該Sandoz資產轉讓人持有）：
|
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(a)
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根據附件1（轉讓
）A部分（轉讓合同），山德士商業合同 合同和非轉讓投標）;
|
|
(b)
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根據附件1（轉讓
）A部分（轉讓合同），所有共享合同的Sandoz部分 合同和非轉讓投標）;
|
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(c)
|
Sandoz庫存；
|
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(d)
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Sandoz Properties和Sandoz設備；
|
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(e)
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桑多茲的藝術作品；
|
|
(f)
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Sandoz的IT資產；
|
|
(g)
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遵守並按照MA轉讓協議，Sandoz轉讓營銷授權；
|
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(h)
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在可根據適用法律轉讓的範圍內，Sandoz營業執照；
|
|
(i)
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在第16條(獲取信息；書籍和記錄)的約束下，桑多茲轉讓記錄；
|
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(j)
|
在知識產權協議的約束下，根據相關專利和專有技術轉讓協議以及相關商標、外觀設計和域名轉讓協議，向Sandoz或Sandoz集團任何成員轉讓或同意轉讓的任何知識產權。
|
|
(k)
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在《員工事項協議》的約束下並按照《員工事項協議》，與員工和/或員工福利相關的任何權利和資產按照《員工事項協議》轉讓給桑多斯集團的任何成員；
|
|
(l)
|
在第三方索賠和調查管理協議的約束下，任何Sandoz資產轉讓人對訴訟原因、訴訟、判決、僅與Sandoz業務有關的索賠或要求(無論是真實的、早期的、已知的或未知的、是否發生的)的所有權利，以及任何Sandoz資產轉讓人就任何Sandoz債務獲得第三方賠償的任何權利，僅限於與Sandoz的任何負債相關的範圍；
|
|
(m)
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根據與任何第三方在分離之日生效的任何協議的條款，Sandoz BiopPharmticals資產；
|
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(n)
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根據第11條(應付和應收賬款)，根據適用的地方分離協議，Sandoz India的所有應收賬款的利益和諾華希臘應收賬款的經濟利益；以及
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(o)
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任何其他資產：
|
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(i)
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包括或反映在Sandoz企業財務報表或其任何附註或子分類賬上，不言而喻：
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(A)
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應使用Sandoz企業財務報表及其附註和子分類賬來確定根據本第3.1(O)條包括的資產的類型和確定方法；以及
|
|
(B)
|
根據第3.1(O)條的規定，Sandoz商業財務報表中所列任何資產的金額不得被視為此類資產的最低金額或限制；
|
|
(Ii)
|
截至分離之日，Sandoz集團或諾華集團的任何成員，其性質或類型會導致該等資產
|
|
|
作為資產包括在Sandoz的合併資產負債表中，該資產表是從截至Sandoz商業財務報表之日的諾華集團合併賬户或其任何附註或子分類賬(此類資產負債表、附註或子分類賬應在與Sandoz企業財務報表或其任何附註或子分類賬一致的基礎上編制)中劃分出來的，應理解為：
|
|
(A)
|
應使用Sandoz企業財務報表及其附註和子分類賬來確定根據第3.1(O)(Ii)條包括的資產的類型和確定方法；以及
|
|
(B)
|
根據第3.1(O)(Ii)條的規定，Sandoz企業財務報表中規定的任何資產的金額不得視為此類資產的最低金額或限制，
|
|
(i)
|
排除在Sandoz業務財務報表中排除的或本應在相關時間排除在Sandoz業務財務報表中的任何業務、運營或活動，如果Sandoz業務財務報表在相關時間使用與分拆方法中規定的相同原則和方法編制的；
|
|
(Ii)
|
包括桑多茲分拆相關實體截至分拆之日財務報表中反映的任何資產負債表項目；
|
|
(Iii)
|
不包括在分離之日諾華分拆相關實體的財務報表中反映的任何資產負債表項目；
|
|
(Iv)
|
包括截至2023年6月30日在Sandoz多部門實體諾華報告部分報告的任何資產負債表項目；以及
|
|
(v)
|
不包括截至2023年6月30日在諾華多部門實體Sandoz報告部分報告的任何資產負債表項目。
|
|
3.2
|
諾華家族保留了資產。即使本協議中有任何相反規定，以下資產(諾華
保留資產)應被排除在Sandoz在每個相關資產銷售轄區內轉移資產的範圍之外：
|
|
(a)
|
諾華業務的所有資產(如第4條(諾華轉移資產)中更具體描述的)；
|
|
(b)
|
根據附表1(轉讓合同)A部分(轉讓合同)，諾華在所有共享合同中的部分(轉讓合同和非轉讓投標)，以及由諾華集團成員持有的所有第三方供應協議(定義見《過渡期服務協議》(S))；
|
|
(c)
|
除附表1(轉讓合同和不轉讓招標)B部分(不轉讓招標)外，Sandoz不轉讓招標；
|
|
(d)
|
所有土地、不動產和永久保有或租賃財產及其所有權益，包括諾華地產和諾華設備，不包括桑多茲地產和桑多茲設備；
|
|
(e)
|
所有藝術品，不包括桑多茲藝術品；
|
|
(f)
|
所有信息技術設備和資產，包括諾華的IT資產，不包括Sandoz的IT資產；
|
|
(g)
|
根據知識產權協議，根據相關專利和專有技術轉讓協議以及相關商標、外觀設計和域名轉讓協議，任何知識產權，不包括轉讓或同意轉讓給Sandoz或Sandoz集團任何成員的知識產權；
|
|
(h)
|
在《員工事項協議》的約束下和按照《員工事項協議》，與員工和/或員工福利有關的任何權利和資產，不包括根據《員工事項協議》轉移到桑多茲集團的權利和資產。
|
|
(i)
|
根據第11條(應付和應收賬款)，諾華所有應收賬款的利益；
|
|
(j)
|
與任何產品有關的任何許可或由此產生的任何申請，包括諾華轉讓營銷授權，但不包括Sandoz轉讓營銷授權和Sandoz營業許可；
|
|
(k)
|
所有現金、有價證券和流通票據，以及所有其他現金等價物，包括任何銀行存款；
|
|
(l)
|
受制於並按照《第三方索賠和調查管理協議》，諾華集團有權就諾華的任何負債以及與諾華負債相關的任何其他訴訟、訴訟、判決、索賠或要求獲得第三方的賠償；
|
|
(m)
|
任何Sandoz資產轉讓人的任何公司印章、會議記錄簿、章程文件、股票或股權記錄簿以及任何賬簿和記錄，不包括Sandoz Transfer Records；
|
|
(n)
|
諾華集團在任何公司間安排下的任何權利，這些公司間安排是根據第10條(公司間安排)處理的；
|
|
(o)
|
任何人的任何股份或其他股權，不包括桑多茲實體的任何股份或其他股權；
|
|
(p)
|
諾華集團在本協議項下的所有權利(為免生疑問，包括諾華集團就Sandoz債務獲得賠償的任何權利)
和任何其他交易文件；以及
|
|
(q)
|
除第17條(保險)所述外，保險或再保險的所有保單或協議以及保險池和
計劃中的權益(在每一種情況下包括諾華集團成員的自我保險和保險)以及與上述任何一項有關的所有性質的權利，包括在每一種情況下的所有追償以及主張尋求任何此類追償和任何其他賠償的權利
|
|
|
在分居日期之前根據本協議申報的索賠(統稱為保險安排)，包括根據POSI保險向諾華和/或其董事或高級管理人員提出的索賠。
|
|
4.1
|
諾華公司轉移資產。受制於並按照本協議和附屬協議的條款，包括第4.1條(諾華轉讓資產)、第9條(轉讓合同和非轉讓投標)和第30.3條(附屬協議獨有管轄的事項)，諾華轉讓將由諾華資產轉讓人轉讓的資產應包括以下內容(如果由該諾華資產轉讓人持有)：
|
|
(a)
|
根據附表1(轉讓合同)A部分(轉讓合同)簽訂的諾華業務合同(轉讓合同和非轉讓投標)；
|
|
(b)
|
根據附表1(轉讓合同)A部分(轉讓合同和非轉讓投標書)，諾華公司在所有共享合同中的部分；
|
|
(c)
|
諾華的庫存；
|
|
(d)
|
所有土地、不動產和永久保有或租賃財產及其所有權益，包括諾華地產和諾華設備，不包括Sandoz財產和Sandoz設備；
|
|
(e)
|
所有藝術品，不包括桑多茲藝術品；
|
|
(f)
|
所有信息技術設備和資產，包括諾華的IT資產，但不包括Sandoz的IT資產；
|
|
(g)
|
受制於並符合MA轉讓協議，諾華轉讓營銷授權；
|
|
(h)
|
在可根據適用法律轉讓的範圍內，諾華營業執照；
|
|
(i)
|
受制於並按照第16條(獲取信息；書籍和記錄)，諾華轉讓記錄；
|
|
(j)
|
在知識產權協議的約束下，根據相關專利和專有技術轉讓協議以及相關商標、外觀設計和域名轉讓協議，向諾華或諾華集團任何成員轉讓或同意轉讓的任何知識產權；
|
|
(k)
|
在《員工事項協議》的約束下，按照《員工事項協議》轉讓給諾華集團任何成員的與員工和/或員工福利相關的任何權利和資產；
|
|
(l)
|
在第三方索賠和調查管理協議的約束下，任何諾華資產轉讓人對訴因、訴訟、判決、索賠或要求的所有權利，僅限於與諾華業務有關的範圍，無論是真實的、早期的、已知的或未知的、產生的或不產生的，以及任何諾華資產轉讓人就以下方面獲得賠償的任何權利
|
|
|
諾華的任何債務，僅限於與諾華的任何債務有關的程度；以及
|
|
(m)
|
諾華生物製藥公司的資產。
|
|
4.2
|
桑多茲夫婦保留了資產。即使本協議中有任何相反的規定，以下資產(Sandoz
保留資產)應被排除在諾華在每個相關資產銷售轄區內轉移資產的範圍之外：
|
|
(a)
|
Sandoz業務的所有資產(如第3.1條(Sandoz轉讓資產)中更具體描述的)；
|
|
(b)
|
根據附表1(轉讓合同)A部分(轉讓合同)(轉讓合同和非轉讓投標書)的任何共享合同的Sandoz部分；
|
|
(c)
|
除附表1 B部分(非轉讓招標)(轉讓合同和非轉讓招標)外，諾華的非轉讓招標和Sandoz共享的非轉讓招標；
|
|
(d)
|
Sandoz Properties和Sandoz設備；
|
|
(e)
|
桑多茲的藝術作品；
|
|
(f)
|
Sandoz的IT資產；
|
|
(g)
|
根據知識產權協議，任何知識產權，不包括根據相關專利和專有技術轉讓協議以及相關商標、設計和域名轉讓協議轉讓給或同意轉讓給諾華公司或諾華集團任何成員的知識產權。
|
|
(h)
|
在《員工事項協議》的約束下和按照《員工事項協議》，與員工和/或員工福利相關的任何權利和資產，不包括根據《員工事項協議》轉移到諾華集團的權利和資產。
|
|
(i)
|
根據第11條(應付賬款和應收賬款)，所有桑多茲應收賬款的利益；
|
|
(j)
|
Sandoz轉讓營銷授權和Sandoz營業執照；
|
|
(k)
|
所有現金、有價證券和流通票據，以及所有其他現金等價物，包括任何銀行存款；
|
|
(l)
|
根據《第三方索賠和調查管理協議》，Sandoz集團就任何Sandoz負債以及與Sandoz負債相關的任何其他訴訟原因、訴訟、判決、索賠或要求獲得第三方賠償的任何權利；
|
|
(m)
|
任何諾華資產轉讓人的任何公司印章、會議記錄簿、章程文件、股票或股權記錄簿以及任何賬簿和記錄，諾華轉移記錄除外；
|
|
(n)
|
Sandoz集團在其任何公司間安排下的任何權利，這些公司間安排是根據第10條(公司間安排)處理的；
|
|
(o)
|
任何人的任何股份或其他股權，不包括諾華轉讓實體的任何股份或其他股權；
|
|
(p)
|
Sandoz集團在本協議下的所有權利(為免生疑問，包括Sandoz集團就諾華的責任獲得賠償的任何權利)和任何其他交易文件；以及
|
|
(q)
|
在第17條(保險)規定的範圍內，根據任何分居前保險索賠和POSI保險索賠對Sandoz和/或其董事或高級管理人員的任何追償權利。
|
|
5.1
|
諾華自行決定實施分銷。根據適用法律，但儘管有第34條（變更），諾華
應自行決定：
|
|
(a)
|
是否以及何時繼續進行全部或部分分配;以及
|
|
(b)
|
分銷的所有條款（如適用），包括任何交易和/或發行的形式、結構和條款，以實現分銷以及任何
完成分配的附加條件（除第6條（全球條件）所述的條件外，或代替第6條（全球條件）所述的條件）。
|
|
5.2
|
分配的實施。根據第6條（全球條件），如果諾華根據第5.1條（諾華實施分銷的自由裁量權）決定實施分銷，諾華和山德士應確保諾華和山德士根據
分銷步驟計劃（可由諾華自行決定修改）以及諾華根據第5.1條（諾華自行決定實施
）確定的條款和條件 分配）。
|
|
5.3
|
股東名冊。在分配日期之前，諾華應立即向山德士提供股東名冊中包含的最新可用完整股東數據
於JPMorgan Chase Bank，N.A.存置的諾華美國存託憑證持有人登記冊內，為了便於Sandoz在
分派（惟諾華任何股東明確拒絕以上市章程所述方式提供其資料的詳情除外）。在分銷日期之後，應山德士的要求，
諾華應提供合理要求或適宜的進一步信息，以促進此類註冊，併為此目的與山德士進行合理合作。
|
|
6.1
|
全球條件。根據第5條（分配）執行分配，應遵守適用法律，
在滿足以下全球條件的前提下（或由諾華自行決定全部或部分放棄）。應理解，以下全球條件應根據
諾華於2023年9月15日召開的股東大會決議批准本次分配時所述的相關條件，如有不一致，以諾華股東大會決議中所述的相關條件為準：
|
|
(a)
|
諾華董事會應已批准實施分離和分配，且不得撤回該批准;
|
|
(b)
|
根據瑞士法律，諾華股東應已授權並批准分銷，且不得撤回此類授權和批准;
|
|
(c)
|
上市股份自除息日起已獲準在聯交所上市（僅受技術交付物的限制）;
|
|
(d)
|
山德士應就上市股份設立一級美國存托股份計劃，以便向根據諾華、摩根大通銀行、日期為2022年12月23日，諾華的所有所有人和持有人不時
ADR（ADR方案）;
|
|
(e)
|
SEC應已宣佈山德士ADR註冊聲明生效，暫停山德士ADR註冊聲明效力的停止令不得生效，
為此目的的任何訴訟都不得在SEC面前懸而未決或受到SEC的威脅;
|
|
(f)
|
任何具有管轄權的政府實體發佈的命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令均不得阻止完成分離和/或
分銷應有效，且未發生或未發生任何諾華控制範圍以外的、妨礙完成分離和/或分銷的其他事件（包括但不限於
諾華集團因其合理控制範圍之外的因素而無法完成實現分離所需的內部交易）;以及
|
|
(g)
|
在分配的除息日期之前，根據諾華董事會的判斷，沒有發生任何其他事件或發展， 分立和/或分配對諾華或其股東產生重大不利影響（包括但不限於重大不利税務後果或風險），
|
|
6.2
|
努力滿足全球條件。各方應盡商業上合理的努力，確保
本協議日期（在本協議日期之前尚未履行的範圍內）。
|
|
6.3
|
滿足全球條件的步驟。在不影響第6.2條（努力滿足全球條件）的一般性的情況下，
在本協議日期之前未完成的範圍：
|
|
(a)
|
Sandoz應，並應促使Sandoz集團的其他成員在所有方面與諾華公司和諾華集團的任何成員合作，以完成分配，
包括向Six接納上市股份和建立ADR計劃，包括根據證券法或交易法提交和發佈任何必要的文件，包括Sandoz ADR註冊聲明；
|
|
(b)
|
諾華和Sandoz應根據美國各州或其他行政區、瑞士或任何其他司法管轄區的證券或藍天適用法律，採取與分銷有關的必要或適當的行動；以及
|
|
(c)
|
Sandoz應準備並提交，並應盡商業上合理的努力在分拆日期前批准在Six和上市招股説明書上上市的股份上市申請，但須受正式發行通知和其他適用條件的限制。
|
|
6.4
|
信息共享。每一締約方應向另一方提供任何合理所需的信息和文件，以便準備和向任何此類政府實體提交關於任何全球情況的任何呈件、通知和備案。
|
|
6.5
|
對諾華公司有利的條件。上述全球條件僅對諾華公司有利，不應導致或造成諾華公司有任何義務放棄或不放棄任何全球條件或以任何方式限制：
|
|
(a)
|
根據第5.1條(諾華實施分銷的酌處權)，諾華有權以其唯一和絕對的酌情權決定是否及何時進行全部或部分分銷及分銷的所有條款；或
|
|
(b)
|
諾華公司有權按照第23條(終止)的規定終止本協議或改變任何此類終止的後果
不同於第23條(終止)中規定的那些。
|
|
(a)
|
因任何諾華財產或Sandoz財產產生的或與之相關的環境責任；以及
|
|
(b)
|
涵蓋與環境補救有關的索賠和調查。
|
|
9.1
|
不必要的異議。雙方承認，他們的意圖是，如果任何適用的轉讓商業合同或任何共享合同的Sandoz部分或諾華部分(視情況而定)作為分居的一部分轉讓需經第三方同意，並且在任何
司法管轄區實施分居之前尚未獲得或未尋求此類第三方同意，分離應在該司法管轄區內進行，不得轉讓任何此類轉讓商業合同或共享合同的Sandoz部分或Novartis部分(視情況而定)，並應適用附表1第9條第9項(轉讓合同和非轉讓投標)和A部分(轉讓合同和非轉讓投標)的規定。
|
|
9,2
|
轉讓合同和不轉讓招標書。附表1(轉讓合同和非轉讓投標)
的規定應適用：
|
|
(a)
|
如果(X)任何Sandoz商業合同轉讓給Sandoz集團的相關成員；或(Y)將任何諾華商業合同轉讓給諾華集團的相關成員，且在以下範圍內轉讓、轉讓、分許可的利益和/或負擔：
|
|
(i)
|
要求獲得第三方(包括任何政府實體)對此類轉讓、再許可、轉讓或控制權變更的更新或轉讓協議、同意、批准、放棄或類似協議(此類更新協議、轉讓、批准、放棄或同意、第三方同意)；或
|
|
(Ii)
|
被適用法律禁止的；
|
|
(b)
|
關於任何共享合同；以及
|
|
(c)
|
關於任何非轉讓投標和任何Sandoz共享的非轉讓投標。
|
|
10.1
|
終止公司間的安排。在符合第10.2條(公司間繼續安排)和第10.3條(公司間帳目結算)的規定下，諾華和山德士應促使，並應促使各自集團的每一成員在本協議日期前未終止的範圍內：
|
|
(a)
|
該等人士之間的所有公司間安排，以及自分居日期起生效或應計的所有安排，應於緊接分居日期前終止生效，但不影響截至分居日期的任何公司間賬目；
|
|
(b)
|
此類終止的公司間安排(包括其任何聲稱在終止後仍然有效的條款)在分居之日及之後不再具有任何效力或效力；以及
|
|
(c)
|
在分離日期之前，Sandoz集團的每一位成員將不再是任何諾華現金管理安排的一方。
|
|
10.2
|
持續的公司間安排。第10.1條(終止公司間安排)的規定不適用於
下列任何合同、協議、安排、承諾或諒解，其中每一項應繼續有效，並在本協議和分離的情況下繼續完全有效：
|
|
(a)
|
本協議和交易文件(以及本協議明確設想的其他公司間安排或公司間賬户，或任何一方或其集團任何其他成員將簽訂的任何交易文件)；
|
|
(b)
|
任何第三方或諾華或Sandoz的任何非全資子公司(視情況而定)為締約方的任何協議、安排、承諾或諒解；以及
|
|
(c)
|
持續的公司間安排。
|
|
10.3
|
公司間帳目結算。在不限制終止第10.1條所述的公司間安排(終止公司間安排)的情況下，諾華和Sandoz各自應促使：
|
|
(a)
|
任何在分離之日尚未結清的公司間普通科目帳目將在正常業務過程中結清。儘管有第26條(不得抵銷)，諾華集團和桑多茲集團的成員應可以在逐個實體的基礎上分別就此類賬户相互抵銷欠款；以及
|
|
(b)
|
任何公司間非普通課程賬目在不遲於緊接分離日期前的營業日營業結束前按淨額結算(無論是通過股息、出資、上述各項的組合或另有約定)，為免生疑問，儘管有第26條(不得抵銷)，諾華集團和桑多茲集團的成員應可分別就該等賬目相互抵銷欠對方的款項。在逐個實體的基礎上。
|
|
(c)
|
各方應按照《淨債務實施計劃》的條款執行。雙方承認，《淨債務執行計劃》規定了Sandoz集團的目標淨金融債務，除其他事項外，包括：
|
|
(i)
|
就截至2023年8月31日確定的諾華多部門實體Sandoz報告部分中報告的資產負債表項目向Sandoz集團提供補償，這些項目將被排除在Sandoz業務之外。
|
|
(Ii)
|
就截至2023年8月31日確定的Sandoz多部門實體的Novartis報告部分中報告的資產負債表項目向諾華集團進行補償
，這些項目將納入Sandoz業務；
|
|
(Iii)
|
反映附表2附錄1所列受控延遲業務(延遲地區)的淨資產狀況的金額，
|
|
|
將按照附表2(延遲領土)移交給有關受讓人。
|
|
(d)
|
雙方承認並同意：
|
|
(i)
|
淨債務執行計劃考慮了諾華集團成員和Sandoz集團成員的財務報表中的某些資產、負債和相關會計項目(淨債務執行計劃中的這些項目是反映項目)；以及
|
|
(Ii)
|
分離日期後，任何一方不得因淨債務執行計劃中所列有關反映項目的金額
大於或低於桑多斯集團或諾華集團相關成員(S)實際產生的該項目的最終金額(視情況而定)而根據本協議或任何附屬協議就任何反映項目提出索賠。
|
|
10.4
|
持續的公司間安排索賠。每一方不得，也不得致使其集團的每個成員不得就任何持續的公司間安排或基於任何持續的公司間安排向另一方或其集團的任何成員提出任何索賠。所有此類索賠均應提出，並受本協定規定的條款、權利和限制的約束。如果任何一方(或其集團成員)確實提出違反第10.4條(公司間持續安排索賠)的索賠，則該方應賠償另一方(及其集團成員)
因提出此類索賠而可能遭受的或由此產生的所有責任。
|
|
11.1
|
應付帳款的支付和應收帳款的收款。從分居之日起及之後：
|
|
(a)
|
相關的Sandoz資產轉讓人應支付諾華公司的任何應付帳款，並應按照過去的慣例，在正常業務過程中，採取商業上合理的努力，使諾華公司收到此類Sandoz資產轉讓人的任何應收帳款；
|
|
(b)
|
相關諾華資產轉讓人應支付任何Sandoz應付賬款，並應按照過去的慣例，在正常業務過程中盡商業上合理的努力促使收到該相關諾華資產轉讓人的任何Sandoz應收賬款；以及
|
|
(c)
|
相關的Sandoz資產受讓人應向Sandoz India支付應付帳款，並應按照過去的慣例，在正常業務過程中以合理的商業努力爭取收到Sandoz India的應收帳款。
|
|
11,2
|
補發已支付的金額。
|
|
(a)
|
如果在分離日期後的任何時間，諾華集團的任何成員就分離日期後產生的任何應付款項向貿易債權人支付僅與Sandoz業務有關的任何款項(在任何情況下，不包括與任何公司間安排、預付款、可收回的貿易票據、供應商的預付款有關的任何公司間賬户或應付款
|
|
|
如果支付的金額和應計收入)，則Sandoz集團的相關成員應在通知Sandoz集團已支付該款項、已支付的金額以及諾華集團實際遭受或發生的任何税收或其他成本(減去諾華集團實際收到的任何税收或其他福利的金額)後10個工作日內，向諾華集團的相關成員支付或促使支付該等款項。
|
|
(b)
|
如果在分離日期後的任何時間，Sandoz集團的任何成員就分離日期後產生的任何應付款項向貿易債權人支付僅與諾華業務有關的任何款項(在任何情況下，不包括Sandoz India的應付賬款和與任何公司間安排、預付款、可收回的貿易票據、供應商的預付款和應計收入有關的任何公司間賬户或應付款)，則諾華集團的相關成員應向Sandoz集團的相關成員支付或獲得付款，在不遲於通知諾華集團已支付此類金額的日曆月結束後10個工作日內，支付的金額加上Sandoz集團實際遭受或發生的任何税款或其他成本(減去Sandoz集團實際收到的任何税款或其他福利的金額)。
|
|
11.3
|
回傳被誤導的付款。
|
|
(a)
|
如果在分離日期後的任何時間，諾華集團的任何成員實際上收到了分離日期後從貿易債務人那裏產生的任何應收款項，而這些款項完全與Sandoz業務有關(在任何情況下，不包括與任何公司間安排、預付款、可收回的貿易票據、供應商的預付款和應計收入有關的任何公司間賬户或應收款)，則諾華集團的相關成員應向Sandoz集團的相關成員支付或獲得付款。在不遲於收到這筆款項的日曆月結束後的10個工作日內，減去諾華集團實際遭受或發生的任何税款或其他成本(減去諾華集團實際收到的任何税款或其他
福利金額)。
|
|
(b)
|
如果在分離日期之後的任何時間，Sandoz集團的任何成員實際上收到了分離日期後從貿易債務人那裏產生的任何應收款項，而這些款項完全與諾華業務有關(在任何情況下，不包括Sandoz印度應收賬款和與任何公司間安排有關的任何公司間應收賬款或應收款、預付款、可收回的貿易票據、供應商的預付款和應計收入)，則Sandoz集團的相關成員應向諾華集團的相關成員支付或獲得付款，在不遲於收到這筆款項的日曆月結束後的10個工作日內，支付桑多茲集團實際遭受或發生的金額、減去税款或其他成本，如果不是收到這些款項(減去桑多斯集團實際收到的任何税收或其他福利的金額
)。
|
|
12.1
|
集團內部信貸支持工具。每一締約方應，並應促使其各自集團的每一成員應使用商業上合理的努力，以獲得，
|
|
|
除非雙方另有書面約定，在分居之日或之前生效：
|
|
(a)
|
Sandoz集團的每個成員都從諾華集團內的任何信貸支持工具中解脱出來，該等諾華集團內的信貸支持工具被替換為不需要來自Sandoz集團任何成員的任何信貸支持的替代
安排；
|
|
(b)
|
諾華集團內信貸支持工具的受益人向Sandoz提供書面豁免(在信用證或銀行擔保的情況下，信用證或銀行擔保可能在將原始諾華集團內信貸支持工具交還給發起銀行且該銀行向Sandoz確認取消信用證或擔保後生效)，表明Sandoz或Sandoz集團的相關成員在分離完成後將不對該等諾華集團內信貸支持工具承擔任何責任，其形式應合理地令Sandoz滿意；
|
|
(c)
|
諾華集團的每個成員都從Sandoz集團內的所有信貸支持工具中釋放，該等Sandoz集團內的信貸支持工具可由Sandoz自行決定由不需要諾華集團任何成員提供任何信貸支持的替代安排取代；以及
|
|
(d)
|
該等Sandoz集團內信貸支持工具的受益人向諾華公司提供書面豁免(在信用證或銀行擔保的情況下，信用證或銀行擔保可能在將原始Sandoz集團內信貸支持工具退還給發起銀行且該銀行向諾華公司確認取消該信用證或擔保後生效)，表明諾華公司或諾華集團的相關成員在分離完成後將不對該等Sandoz集團內信貸支持工具承擔任何責任，其形式應合理地令諾華公司滿意。
|
|
12.2
|
第三方信貸支持工具。每一締約方應，並應促使其各自集團的每一成員在商業上作出合理努力，以
促成，除非雙方另有書面協議，否則應在分離日期之前或在合理可行的情況下儘快，在任何情況下不遲於分離日期後三個月：
|
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(a)
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Sandoz集團的每個成員都從諾華的所有第三方信用支持工具中釋放，該等諾華第三方信用支持工具可由諾華自行決定替換為不需要Sandoz集團任何成員的任何信用支持的替代安排；
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(b)
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諾華第三方信用支持工具的受益人向Sandoz提供書面豁免(在信用證或銀行擔保的情況下，信用證或銀行擔保可能在將原始諾華第三方信用支持工具交還給發起銀行並且該銀行向Sandoz確認取消該信用證或擔保後生效)，表明Sandoz或Sandoz集團的相關成員在分離完成後將不對該等諾華第三方信用支持工具承擔任何責任，其形式應合理地令Sandoz滿意；
|
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(c)
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諾華集團的每個成員均從所有Sandoz第三方信用支持工具中釋放，該等Sandoz第三方信用支持工具可由Sandoz自行決定替換為不需要諾華集團任何成員提供任何信用支持的替代安排；以及
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(d)
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此類Sandoz第三方信用支持工具的受益人向諾華公司提供書面豁免(在信用證或銀行擔保的情況下，信用證或銀行擔保可能在將原始Sandoz第三方信用支持工具交還給發起銀行並且該銀行向諾華公司確認取消該信用證或擔保後生效)，表明諾華公司或Sandoz集團的相關成員在分離完成後將不對該等Sandoz第三方信用支持工具承擔任何責任，其形式應合理地令諾華公司滿意。
|
|
12.3
|
信貸支持賠款。自離職之日起生效：
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(a)
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諾華公司應按需賠償Sandoz和Sandoz集團的每位成員及其各自的董事、高級管理人員、經理、成員、代理人和員工
，使他們中的任何一人在分離日期後根據或由於任何諾華集團內部信用支持工具和/或諾華第三方信用支持工具
未在分離日期或之前解除的責任而實際遭受或發生的所有責任不受損害；以及
|
|
(b)
|
Sandoz應按需賠償諾華公司和諾華集團的每位成員及其各自的董事、高級管理人員、經理、成員、代理人和員工
，使他們中的任何一人在分離日期後根據或由於沒有在分離日期或之前解除的任何Sandoz集團內信用支持工具和/或Sandoz第三方信用支持工具而實際遭受或發生的所有責任
賠償，包括但不限於，諾華(或其集團的相關成員)因桑多茲集團成員或其各自的董事、高級管理人員、經理、成員、代理和員工使用或持有的信用卡而對相關銀行或信用卡提供商產生的任何付款義務或其他債務。
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|
13.1
|
釋放Sandoz集團。根據第13條(相互免除和賠償)和第10條(公司間安排)的條款，諾華應並應促使諾華集團的所有成員、他們各自的繼承人和受讓人，以及在分離日期之前的任何時間擔任諾華集團任何成員的董事、高級管理人員、代理人或員工(在每種情況下，以各自的身份)，從分離日期起，並在適用法律允許的最大範圍內，解除並永遠免除諾華的所有責任：
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(a)
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Sandoz、Sandoz集團的每個成員及其各自的繼任者和受讓人；以及
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(b)
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所有在分離日期之前或之前的人士為股東(不包括諾華的股東，或在分離日期後為Sandoz)、董事、Sandoz集團任何成員的管理人員、經理、代理人或員工(在每個情況下，以各自的身份)及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任者和受讓人。
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13.2
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諾華集團的發佈。在遵守第13條(相互免除和賠償)和第10條(公司間安排)的條款下，Sandoz應並應促使Sandoz集團的所有成員、其各自的繼任者和受讓人，以及在分離日期之前的任何時間一直是Sandoz集團任何成員的董事、高級管理人員、代理人或員工(在每個情況下，以各自的身份
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|
|
此類)自分離之日起，在適用法律允許的最大範圍內，轉讓、解除並永遠解除Sandoz的所有債務：
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(a)
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諾華公司、諾華集團的每一成員及其各自的繼承人和受讓人；以及
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(b)
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所有在分離日期之前或之前的人士均為諾華的股東(不包括諾華的股東，或在分離日期後為Sandoz)、董事、諾華集團任何成員的管理人員、經理、代理人或員工(在每個情況下，以各自的身份)，以及他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人。
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|
13.3
|
Sandoz集團未提出索賠。Sandoz不得，也不得促使Sandoz集團的任何成員不得就根據第13.2條(諾華集團的解除)解除的任何責任對諾華或諾華集團的任何其他成員或任何其他人提出任何索賠或要求，或啟動任何訴訟程序，包括任何出資或任何賠償要求。在分離日期或之後的任何時間，應諾華公司的要求，Sandoz應促使其集團的任何成員以諾華公司合理接受的形式簽署和交付反映第13..2條(諾華集團的解除)規定的放行。
|
|
13.4
|
諾華集團沒有索賠。諾華不得也不得促使諾華集團的任何成員就根據第13.1條(桑多茲集團的解除)解除的任何責任對桑多茲或桑多茲集團的任何其他成員或任何其他被釋放的人提出任何索賠或要求，或啟動任何訴訟程序，包括任何出資或賠償索賠。在分離日期或之後的任何時間，應Sandoz的要求，諾華應促使其集團的任何成員以Sandoz合理接受的形式簽署並交付反映第13.1條(釋放Sandoz集團)規定的新聞稿
|
|
13.5
|
桑多茲賠償。根據第13條(相互免除和賠償)和第14條(責任和其他事項)的規定，自分離之日起，在適用法律允許的最大範圍內，Sandoz應應要求對每個諾華受賠人進行賠償，並就任何人因任何Sandoz責任(包括Sandoz或Sandoz集團的任何其他成員或任何其他人未能支付)實際遭受或發生的所有責任而進行辯護並使其無害。根據其條款履行或以其他方式迅速解除Sandoz的任何責任，以及因抵銷、反索賠或抗辯或強制執行任何擔保權益而產生的任何此類責任
|
|
13.6
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諾華公司的賠償。在符合第13條(相互免除和賠償)和第14條(責任和其他事項)的規定下，諾華應從分離之日起，在適用法律允許的最大範圍內，應要求對Sandoz受賠人中的每一人進行賠償，為其辯護，並使他們中的每一人不受任何諾華責任(包括諾華或諾華集團任何其他成員或任何其他人未能付款)實際遭受或發生的所有責任的損害。根據諾華條款履行或以其他方式迅速解除諾華的任何責任，以及因抵銷、反索賠或抗辯或強制執行任何擔保權益而產生的任何此類責任。
|
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13.7
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互免和賠償的例外情況。本協議或任何交易文件中沒有任何內容：
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(a)
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應起到轉移的作用：
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(i)
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諾華將任何資產保留給Sandoz集團的任何成員，或讓Sandoz集團的任何成員對諾華的任何債務承擔責任；以及
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(Ii)
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Sandoz將任何資產保留給諾華集團的任何成員，或讓諾華集團的任何成員對Sandoz的任何債務承擔責任；
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(b)
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不得損害任何人在本協議或任何交易文件、或第10.2款(持續公司間安排)中所指的任何公司間安排或公司間賬户下執行或免除任何人的責任的任何權利，或在每個情況下根據其條款執行或免除任何人的任何權利，或根據其條款執行或免除任何人在本協議或任何交易文件、任何公司間安排或公司間賬户下的任何其他合同或責任(儘管任何附屬協議中規定為繼續)；
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(c)
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不得損害任何人在分居日期後執行或免除任何人在諾華集團任何成員與桑多茲集團任何成員之間簽訂的任何合同或其他協議、安排、承諾和/或承諾下的任何責任的權利；或
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(d)
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須釋放：
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(i)
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諾華或諾華集團的任何成員履行其在緊接分居日期前存在的義務，向在分居日期或之前是諾華董事的任何其他成員或諾華集團的任何其他成員的桑多茲集團的任何人員、高級管理人員或員工進行賠償，但以董事、高級管理人員或員工有權根據緊接分居日期前存在的義務而獲得此類賠償的情況為限：
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|
(A)
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如果桑多茲或桑多茲集團的任何其他成員的董事收到諾華或桑多茲(視情況而定)就該董事有權獲得賠償的特定責任
支付的賠償款項，則該董事無權就同一責任接受另一方的賠償付款，但以該董事以前從諾華或桑多茲(視情況而定)收到的賠償款項為限；以及
|
|
(B)
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如果索賠所涉及的事件會引起桑多茲的責任，則就第13.5條(桑多茲的賠償)而言，諾華集團的相關成員對董事、高級職員或員工的責任應被視為桑多茲的責任；或
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|
(Ii)
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桑多茲或桑多茲集團的任何成員履行其在緊接分離日期之前存在的義務，向諾華的任何董事、高級管理人員或員工，或
在分離前為董事的諾華集團成員或桑多斯集團的任何成員，賠償董事、高級管理人員或員工
|
|
|
根據緊接分居前存在的義務，有權以這種身份獲得這種賠償；但：
|
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(A)
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如果諾華公司的一名董事或諾華集團的任何成員從諾華公司或桑多茲公司(視情況而定)收到了諾華公司或桑多茲公司(視情況而定)就該董事有權獲得賠償的特定責任支付的賠償款項，則該董事無權就同一責任從另一方收到賠償款項，範圍與該董事以前從諾華公司或桑多茲公司(視情況而定)收到的賠償款項的範圍相同；以及
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|
(B)
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就第13.5條(諾華賠償)而言，如果索賠所依據的事件會引起諾華的責任，則桑德斯集團相關成員對董事、高級職員或員工的責任應被視為諾華的責任。
|
|
14.1
|
賠償要求的門檻。除第14.2條(賠償要求門檻的適用性)另有規定外，任何賠償方均不對任何賠償要求承擔責任，除非根據該單一賠償要求可追回的責任金額(就這些目的而言，因同一標的、事實、事件或情況而產生的多項賠償要求可彙總並形成單一的賠償要求)的金額超過500,000.00美元，在這種情況下，被補償方有權要求賠償要求的全部金額，而不僅僅是超過門檻的金額。
|
|
14.2
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賠償要求門檻的適用性。
|
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(a)
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儘管有第14.1條(賠償要求的門檻)，如果諾華(或諾華集團的任何成員)或Sandoz(或Sandoz集團的任何成員)在分離日期前以書面形式同意或承認相關的第三方索賠或政府調查構成其責任(全部或部分)，則諾華或Sandoz應對該第三方索賠或政府調查(或接受責任的相關部分)的全部金額負責，即使該第三方索賠或政府調查實際產生的責任金額等於或低於500,000.00美元。
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(b)
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第14.1條(賠償要求的門檻)的條款不適用於：
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(i)
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根據下列規定須支付的任何款項或轉賬：
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(A)
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第11條(應付及應收賬款)；或
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(B)
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第20條(錯誤的口袋)；
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(Ii)
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根據下列各項彌償支付的任何款項：
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(A)
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第12.3條(信貸支援彌償)；
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(B)
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第30.2條(本地分居協議申索)；
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(C)
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附表1(轉讓合同和非轉讓招標)；
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(D)
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第10.4條(持續的公司間安排申索)；或
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(Iii)
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任何違反第24條(保密和不使用)義務的行為；
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(Iv)
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根據第24.9條(合同違約金)支付任何違約金；
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(v)
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下列各項所需的任何費用分配或付款：
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(A)
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條例草案第16條(公開資料；書籍及紀錄)；
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(B)
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第17條(保險)；
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(C)
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第28條(訟費)；或
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(D)
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附表1(轉讓合同和非轉讓招標)；
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(Vi)
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如果相關的附屬協議明確規定第14.1條(賠償要求的門檻)不適用於任何附屬協議索賠；或
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(Vii)
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因任何相沖突的協議而引起的、與之相關的或與之相關的任何爭議或索賠。
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14.3
|
從第三方追回。
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(a)
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雙方意在根據本協議對任何須予賠償或償還的責任減去下列金額：
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(i)
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實際減少該責任的數額或就該責任向適用的被賠付人支付的保險收益；和/或
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(Ii)
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從保險收益以外的任何第三方追回的金額，扣除在其收取或訴訟中發生的任何成本或費用，減去因收到該等債務而實際減少或支付給適用的被賠付人的任何税額(第三方收益)。
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(b)
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因此，賠償方需要向被賠償方支付的金額應從被賠償方或其代表就相關責任向第三方追回的任何保險收益或第三方收益中減去。
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(c)
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如果被賠付人收到了賠款，隨後又收到了與該責任有關的保險收益或第三方收益，則被賠付人應向賠付方支付的金額等於收到的賠款金額減去在賠款支付之前收到、變現或收回(並從賠款中扣除)該保險收益或第三方收益的情況下本應支付的賠款金額。
|
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(d)
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保險人負有賠償義務的，不免除賠償責任，也不享有代位求償權。
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|
|
根據本協議的賠償條款，任何保險人或任何其他第三方不得因本協議的賠償條款而享有“風落”(即，在沒有賠償條款的情況下，保險人或任何第三方無權獲得的利益)。
|
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(e)
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在不損害第17條(保險)的前提下，每一受賠人應盡商業上合理的努力，尋求收取或追回因受賠人打算提出賠償要求的任何責任而有權獲得的任何保險收益；但條件是：
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(i)
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上述被賠方無力收取或追回任何此類保險收益不應限制賠方在本合同項下的義務；
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(Ii)
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在收取或追回保險收益的任何訴訟結果出來之前，賠償一方不得延遲支付本協議條款所要求的任何賠償款項，或以其他方式履行任何賠償義務；以及
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(Iii)
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根據本協議或任何附屬協議，受賠方在提出賠償要求或收到其他方面欠其的任何賠款之前，無需嘗試收取任何保險收益。
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|
14.4
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代位權。如果任何補償方或其代表向任何第三方索賠對象支付任何第三方索賠，則就任何事件或情況而言，該第三方索賠人可能有任何權利、抗辯或索賠向主張該第三方索賠的任何索賠人或原告或任何其他人提出索賠，而該賠償方應代之以該第三方索賠人的權利，並由
替代該第三方索賠人或原告。在起訴任何代位權、抗辯或索賠時，該受賠方應並應促使其關聯公司根據《第三方索賠和調查管理協議》真誠地與該賠方合作，併為其提供合理需要的協助，費用由其承擔。本第14.4條(代位求償)
不適用於第17條(保險)中涉及的保險安排。
|
|
14.5
|
減輕責任。在提出任何賠償要求之前，諾華或Sandoz(視情況而定)應並應促使其各自集團的相關成員在遵守任何附屬協議(包括第三方索賠和調查管理協議)的條款的情況下，採取商業上合理的努力，避免或減輕該人打算尋求賠償的任何責任。
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|
14.6
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沒有雙重回收，也沒有重複計算。
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(a)
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一方有權根據本協議就同一標的、事實、事件或情況提出一項以上的索賠，但無權根據本協議或任何相關交易文件或以其他方式就所遭受的一項或多項債務(或部分債務)追回一次以上，無論是否就其提出了一項以上的索賠。
|
|
(b)
|
任何金額(包括任何救濟)(或任何金額的一部分)不得在本協議或任何相關交易文件或其他情況下計入、抵銷或貸記超過一次，目的是不會在本協議或任何交易文件或其他情況下重複計算。
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14.7
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付款的時間和賠償的繼續。
|
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(a)
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賠償方應應要求合理迅速地向被賠償方支付根據本協議有權獲得賠償的任何責任的賠償金。
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(b)
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本協議中包含的賠償條款將繼續有效，並具有充分的效力和作用，無論(I)任何受賠方或其代表進行的任何調查；(br}和(Ii)受賠方是否知道其根據本協議可能有權獲得賠償的責任。
|
|
14.8
|
不向蘇立約。每一方在此約定並同意，其或其集團的任何成員或通過其提出索賠的任何人不得向任何司法管轄區的任何法院、仲裁員、中立調解人或行政機構提起訴訟或以其他方式提出任何索賠，或對任何被索賠人提出的任何索賠提出抗辯，聲稱：
|
|
(a)
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根據本協議和其他交易文件中規定的條款或條件，收購或轉讓任何Sandoz轉讓資產和/或諾華轉讓資產的交易因任何原因無效或不可執行；
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|
(b)
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根據本協議和其他交易文件中規定的條款和條件承擔任何Sandoz債務和/或諾華債務(如果適用)是無效的
或因任何原因不可執行；或
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(c)
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第13條(相互免除和賠償)或第14條(責任和其他事項)的規定因任何原因無效或不可執行。
|
|
14.9
|
累積的補救措施。第13條(相互免除和賠償)中規定的補救措施應是累積性的，不排除被賠償方主張任何其他權利或尋求針對任何賠償方的任何其他補救措施。
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|
14.10
|
賠償金的存續。諾華和Sandoz各自在第13條(相互免除和賠償)項下的權利和義務不受任何一方或其關聯公司的任何資產或業務的分發、出售或以其他方式轉讓，或任何一方或其關聯公司轉讓任何負債，或任何一方的形式變更或控制權變更的影響。
|
|
14.11
|
賠償期限。諾華根據第13.6條(諾華賠償)承擔的賠償義務和Sandoz根據第13.5條(Sandoz賠償)承擔的賠償義務，以及雙方根據第14條(責任和其他事項)承擔的相關義務，應在根據《瑞士債法》第127條規定的10年期限屆滿時失效。自諾華根據第13.5條(諾華賠償)承擔的賠償義務或Sandoz根據第13.6條(Sandoz賠償)承擔的賠償義務(視情況而定)到期之日開始生效，該到期日是相關受賠方實際遭受或招致相關責任的日期。
|
|
15.1
|
對索賠的限制。在適用的範圍內，任何索賠應遵守第15條(索賠)
和第14條(責任和其他事項)的適用規定，並且在適用的情況下，不得損害任何附屬協議的條款，包括第三方索賠和調查管理協議。
|
|
15.2
|
申索通知書。
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(a)
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就本第15條(索賠)而言，Sandoz和Novartis各自的“聯營公司”應分別包括Sandoz和Novartis的賠償對象。
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(b)
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如果一方(索賠方)希望向另一方(被告方)提出索賠，索賠方應根據第15.3條(第三方索賠和調查管理協議)的規定，在瞭解引起索賠的事實或情況(包括第三方對索賠方提出的任何書面要求或索賠)後，在合理可行的情況下儘快向被告發出書面通知(索賠通知)，其中包含以下合理的具體細節：
|
|
(i)
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索賠，包括索賠方(或其關聯方)可獲得的使被告方能夠合理評估索賠的信息；
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(Ii)
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在合理可行的範圍內，索賠方根據索賠方當時掌握的資料(在不妨礙的基礎上)對索賠標的的或將作為索賠標的的負債的數額及其計算方法作出估計；
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|
(Iii)
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如果此類索賠是受賠方提出的賠償要求，則説明此類賠償的金額以及闡明此類金額的依據的合理令人滿意的文件，包括有關計算和對任何可減少此類債務金額的保險收益的對價的文件；以及
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|
(Iv)
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索賠方尋求的與索賠有關的任何其他補救措施。
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(c)
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根據第15.2(B)條交付索賠通知後，被告一方應在45天內對任何此類通知提出反對，説明其是否對索賠提出異議，併合理詳細地説明其反對的理由。如果被告一方在45天期限內沒有作出答覆，聲明被告一方對其對此類索賠的責任提出異議，則應視為被告一方已接受此類索賠。
|
|
(d)
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如果雙方當事人按照上述程序對索賠提出爭議，則應適用第38條(爭議解決)的規定。
|
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(e)
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第15.2條(索賠通知)規定的制度應取代而非補充任何索賠方根據《瑞士公約》第201條檢查並通知被告的義務。
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(f)
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一方未能完全履行第15.2條(索賠通知)項下的義務，不應免除另一方與相關索賠有關的義務和任何責任。
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15.3
|
第三方索賠和調查管理協議。第三方索賠和調查管理協議的條款應適用於其中所列的條款，
|
|
|
包括由第三方索賠或調查引起的任何索賠。諾華或Sandoz根據《第三方索賠和調查管理協議》第11條(第三方索賠的通知和分類)或其他條款接受相關第三方索賠的全部或任何部分責任的任何接受(無論是選擇為第11條(第三方索賠的通知和分類)的目的而採取的行為)，就本協議和其他交易文件而言，應對雙方具有約束力。
|
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16.1
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正在轉移記錄。
|
|
(a)
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在本協議日期之前未轉讓的部分：
|
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(i)
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諾華公司應並應促使諾華集團的每個相關成員將Sandoz轉移記錄轉讓給Sandoz或Sandoz集團的相關成員；以及
|
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(Ii)
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Sandoz應並應促使Sandoz集團的每個相關成員將或促使將諾華轉移記錄轉讓給諾華或諾華集團的相關成員，
|
|
(b)
|
任何一方均無義務重新編寫、編輯、修改、翻譯、重新制定、重新格式化、清點其向另一方轉讓的記錄，或採取任何其他與其轉讓有關的行動，除非在合理可能的範圍內，或在轉讓方酌情決定的情況下，以另一方可合理訪問的其他數據格式轉讓這些記錄。
|
|
(c)
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除第16.1(D)條另有規定外，如果轉讓記錄在分離日期或之後以實物交付的方式轉讓，諾華或Sandoz(視情況而定)應確保此類轉讓記錄可在當時儲存此類轉讓記錄的地點收集(這樣，任何一方均不需要將轉讓記錄從一個
位置移至另一個位置以實現轉讓)，或雙方另有書面約定。
|
|
(d)
|
如果諾華或Sandoz(視情況而定)在分離日期和該轉移記錄可供另一方收集的日期
之後的六個月內沒有按照第16.1(C)條的規定收集轉移記錄，則該轉移記錄將被視為根據第16.2(B)條的放棄記錄。
|
|
(e)
|
自任何轉讓記錄以上文(C)段所述方式轉讓給桑多茲集團或諾華集團(視情況而定)之時起，諾華集團或桑多茲集團(視情況而定)的任何成員均不再對另一方或其集團承擔與該等轉讓記錄有關的任何進一步義務。
|
|
16.2
|
保留原始轉讓記錄。
|
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(a)
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在第16.2(B)條的約束下，原始的Sandoz轉移記錄應轉移到Sandoz集團，原始的諾華轉移記錄應根據第16條(獲取信息；書籍和記錄)轉移到諾華集團，前提是：
|
|
(i)
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諾華集團和Sandoz集團(視情況而定)有權保留任何轉讓記錄的副本：
|
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(A)
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適用法律要求的；或
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(B)
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以證明其各自履行了本協議或相關交易文件項下的義務；或
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(C)
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雙方另有書面約定的;
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(Ii)
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如果適用法律要求諾華集團或山德士集團（如適用）的任何成員保留任何轉讓記錄的原始版本或不得轉讓
根據適用法律，諾華或山德士（如適用）應在適用法律允許的範圍內向另一方提供一份該等轉讓記錄的副本;及
|
|
(Iii)
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如果適用法律要求諾華和山德士（或其集團的任何成員）向税務機關或任何其他機構提供任何轉讓記錄的原件
政府實體，雙方應真誠合作，以確保各相關方能夠遵守適用法律規定的義務或税務機關或任何其他政府實體的任何要求，
這些轉讓記錄。
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(b)
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在發生下列情況時：
|
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(i)
|
山德士以書面形式選擇不向其轉讓任何山德士轉讓記錄;或
|
|
(Ii)
|
諾華以書面形式選擇不向其轉讓任何諾華轉讓記錄，
|
|
16.3
|
保留的記錄。
|
|
(a)
|
保留記錄應由保留記錄的當前持有人保留，並在保留期內保留，除非任何一方要求轉讓相關保留記錄
在保留期內（無論是在相關訪問期到期之前還是之後），將記錄從持有方提供給另一方（如果適用法律允許），且另一方同意。在這種情況下，儘管
根據第16.1條（轉讓記錄），雙方應本着誠信原則討論最切實可行的方式
|
|
|
在此基礎上進行任何轉移，相關保留記錄應被視為轉移記錄並相應處理。
|
|
(b)
|
如果任何一方希望保留記錄的保留期長於保留期：
|
|
(i)
|
其應在適用的保留期到期前至少三個月向另一方發出通知，説明應保留哪些保留記錄，
要求的相關額外保留期;以及
|
|
(Ii)
|
持有方可：
|
|
(A)
|
在請求方承擔費用的情況下，將保留記錄保留一段額外的時間，在這種情況下，此類保留記錄的保留期將延長一段額外的時間
期間，將根據賬簿和記錄計劃中規定的變更管理流程更新賬簿和記錄計劃;
|
|
(B)
|
如果適用法律允許轉讓保留記錄，則將保留記錄轉讓給請求方，費用由請求方承擔;或
|
|
(C)
|
如果適用法律不允許轉讓保留記錄，則應在保留期屆滿後根據第
條刪除和/或銷燬保留記錄。 16.3（c）.
|
|
(c)
|
在符合《第三方索賠和調查管理協議》第4條(現有訴訟擱置)的情況下，保留記錄的持有人有權(但沒有義務)在保留期屆滿後刪除和/或銷燬任何保留記錄，費用由持有方承擔，但條件是：
|
|
(i)
|
另一方未按照第16.3(B)條的規定提供書面通知；或
|
|
(Ii)
|
如果另一方已根據第16.3(B)條提供書面通知，根據適用法律，不允許轉讓保留的記錄，
|
|
(d)
|
每一方均有權根據《信息獲取協議》的條款和
《信息獲取協議》規定的期限(為免生疑問，包括《信息獲取協議》第15條(剩餘訪問權))或相關附屬協議中規定的其他期限，請求查閲另一方(或其集團)持有的保留記錄。
|
|
16.4
|
非機密記錄。如果在本協議簽訂之日後，任何一方確定可能包含與另一方有關的商業信息的任何賬簿和記錄，但此類賬簿和記錄的性質未知(或不能充分確定)，從而使此類賬簿和記錄能夠被歸類到《賬簿和記錄計劃》(未分類記錄)中規定的類別，則應按照《賬簿和記錄計劃》通知另一方存在此類非保密記錄。以下通知：
|
|
(a)
|
每一締約方的B&R負責人應尋求就此類非機密記錄的分類達成一致；以及
|
|
(b)
|
如果B&R負責人在10個工作日內未能就此類非保密記錄的分類達成一致，雙方應通過抽樣不超過
10%的方式對此類非保密記錄進行分類。雙方應按照此類分類(包括相關保存期)處理此類非保密記錄，並應相應地更新《賬簿和記錄計劃》。
|
|
16.5
|
與附屬協議的運作有關的賬簿和記錄。如果相關賬簿和記錄的持有人需要與履行或執行任何附屬協議有關的任何賬簿和記錄，則相關賬簿和記錄將由該締約方保留，並在：
|
|
(a)
|
就《過渡服務協議》規定的提供服務所需的賬簿和記錄而言，《過渡服務協議》規定的適用服務期限終止或期滿
；
|
|
(b)
|
就根據《過渡性分銷服務協議》提供服務所需的賬簿和記錄而言，《過渡性分銷服務協議》下適用的“分銷轉讓日期”；或
|
|
(c)
|
在所有其他情況下，附屬協議終止或期滿，或相關附屬協議另有規定，
|
|
(i)
|
轉讓(就本協議而言為轉讓記錄)；或
|
|
(Ii)
|
根據《信息獲取協議》(就本協議和《信息獲取協議》而言為保留記錄)或相關附屬《協議》的條款提供，
|
|
16.6
|
排除的記錄。下列書籍和記錄不得被排除在由任何一方(或其集團的任何成員)轉讓的轉讓記錄之外：
|
|
(a)
|
不包含與諾華業務(關於諾華轉讓記錄)或Sandoz業務(關於Sandoz
轉讓記錄)相關的業務信息的賬簿和記錄；
|
|
(b)
|
二級業務信息，包括檔案副本和災難恢復備份；
|
|
(c)
|
技術系統數據/備份，除非涉及轉移和未擦除的信息技術資產；
|
|
(d)
|
臨時信息，包括Outlook日曆邀請、短信、個人筆記，除非《圖書和記錄計劃》另有約定；
|
|
(e)
|
《放棄的記錄》；
|
|
(f)
|
在第三方索賠和調查管理協議條款的約束下，屬於人員私人財產且與業務無關的信息；以及
|
|
(g)
|
當事人書面約定的其他書籍和記錄應視為排除記錄，
|
|
16.7
|
與書籍和記錄有關的費用。與賬簿和記錄有關的費用由雙方承擔如下：
|
|
(a)
|
轉移記錄：根據任何附屬協議中關於費用的任何具體規定，包括《過渡服務協議》中規定的信息技術和其他分離費用，任何轉移記錄的分離費用(如有必要，包括修改、改造和/或編校的費用)和轉移費用應由以下各方承擔：
|
|
(i)
|
持有方在另一方收到相關轉讓記錄之前所發生的範圍內；以及
|
|
(Ii)
|
接收方在收到有關轉讓記錄後的一段時間內發生的程度；以及
|
|
(b)
|
保留的記錄。除任何附屬協議中關於費用的任何具體規定外：
|
|
(i)
|
保留和存儲的成本：
|
|
(A)
|
諾華公司持有的任何Sandoz保留的記錄應由諾華公司承擔；以及
|
|
(B)
|
Sandoz持有的任何諾華保留的記錄應由Sandoz承擔；以及
|
|
(Ii)
|
提供以下訪問權限的成本：
|
|
(A)
|
根據信息訪問協議，諾華公司持有的任何Sandoz保留的記錄應由Sandoz承擔；以及
|
|
(B)
|
根據信息訪問協議，Sandoz持有的任何諾華保留的記錄應由諾華承擔。
|
|
16.8
|
遵守適用法律和保密規定。雙方承認並同意，在根據第16條(獲取信息；書籍和記錄)履行各自的義務和行使各自的權利或與之相關的個人數據處理方面，應適用《綜合數據保護協議》的條款和條件。如果此類處理涉及第三國轉移(定義見《綜合數據保護協議》)，雙方進一步確認並同意適用《示範條款協議》(定義見《綜合數據保護協議》)。
|
|
16.9
|
信息的所有權。根據本協議或提供給請求方的任何附屬協議的規定由一個集團擁有的任何信息
|
|
|
本合同項下或與本合同項下擬進行的交易相關的一方應被視為仍為提供方的財產。除非在此明確規定，否則此處的任何內容均不得解釋為授予或授予任何此類信息中的許可權或其他權利。
|
|
16.10
|
關於信息的法律責任。諾華和Sandoz均承認對方提供的數據將以其當前形式提供，並且可能不準確、不完整或包含錯誤。如果根據本協議交換或提供的任何信息被發現不準確、不完整或在提供方沒有故意不當行為或嚴重疏忽的情況下包含錯誤，諾華和Sandoz均不對另一方承擔任何責任。
|
|
16.11
|
會計和報告合作。Sandoz和Novartis應相互合作(並應促使其各自的關聯公司相互合作)，以使Sandoz集團的每個成員和諾華集團的每個成員能夠遵守財務報告、非財務報告、環境、安全和公司治理(ESG)報告以及適用法律下的其他報告義務(包括任何相關的敍述或其他披露義務或要求)，包括：
|
|
(a)
|
在不損害《第三方索賠和調查管理協議》和《税務事項協議》的情況下，如果根據適用法律，諾華和Sandoz(或其集團的任何成員)之一需要向税務機關或任何其他政府實體提供財務報表和/或相關信息，雙方應真誠合作，以確保相關各方能夠履行適用法律規定的義務，或税務機關或任何其他政府實體就該等財務報表和/或相關信息提出的任何要求；
|
|
(b)
|
在分銷後的第一個完整會計年度結束之前(以及之後合理的一段時間內，根據適用法律的要求，諾華公司必須在全球或實體基礎上編制合併和法定財務報表，或完成財務報表審計或任何其他税務或法定申報，在此期間，Sandoz集團的財務結果與諾華和/或Sandoz業務和諾華業務由同一法律實體進行合併)，Sandoz應使用商業上合理的努力來實現：
|
|
(i)
|
諾華公司管理層根據適用法律的要求，評估其披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性；
|
|
(Ii)
|
諾華的審計師及時完成財務報表的年度審計和季度審查；以及
|
|
(Iii)
|
諾華必須遵守其財務報表發佈的時間表。
|
|
(A)
|
Sandoz應授權並指示其審計師在諾華的審計師意見或審查報告日期之前的合理時間內向諾華的審計師提供(X)執行或將執行Sandoz的年度審計和季度審查的人員以及(Y)與此類年度審計有關的工作底稿，以及
|
|
季度審查，使諾華的審計師能夠執行他們認為合理必要的任何程序，以便對Sandoz審計師的工作負責，因為它與諾華的審計師的意見或報告有關；以及
|
|
(B)
|
在所有政府和法定審計完成之前，Sandoz應在正常營業時間為諾華的審計師、律師和其他指定代表提供合理的訪問權限：(X)Sandoz集團的辦公場所以及Sandoz集團知曉、擁有或控制的所有信息(以及複製的權利)，以及(Y)Sandoz集團成員的管理人員和員工，以便諾華可以對Sandoz集團提供的財務報表進行合理的審計；但是，這種訪問不得不合理地擾亂Sandoz集團的業務和事務；
|
|
(c)
|
在分銷後的第一個完整會計年度結束之前(以及之後一段合理的時間內，根據適用法律的要求，Sandoz需要在全球或實體基礎上編制合併和法定財務報表，或在諾華集團財務結果與Sandoz和/或Novartis業務和Sandoz業務由同一法律實體進行合併的任何期間完成財務報表審計或任何其他税務或法定申報)，諾華應使用商業上合理的努力：
|
|
(i)
|
根據適用法律的要求，評估其披露控制和程序以及對財務報告的內部控制的有效性；
|
|
(Ii)
|
及時完成對財務報表的年度審計和季度審查；以及
|
|
(Iii)
|
Sandoz必須遵守其發佈財務報表的時間表。
|
|
(A)
|
諾華公司應授權並指示其審計師在Sandoz的審計師意見或審查報告日期之前的合理時間內，向Sandoz審計師提供執行或將執行諾華的年度審計和季度審查的人員以及(Y)與該等年度審計和季度審查有關的工作底稿，以使Sandoz的審計師能夠執行他們認為合理必要的任何程序，以對與Sandoz的審計師的意見或報告有關的諾華審計師的工作負責，以及
|
|
(B)
|
在所有政府審計完成之前，諾華應在正常營業時間為Sandoz的審計師、律師和其他指定的代表提供合理的訪問權限，以(X)諾華集團的辦公場所和諾華集團所知、擁有或控制的所有信息(以及複製的權利)，以及(Y)諾華集團成員的管理人員和員工，以便Sandoz可以進行與財務有關的合理審計
|
|
由諾華集團提供的聲明；但條件是，這種訪問不得不合理地擾亂諾華集團的業務和事務。
|
|
16.12
|
分離資產負債表。
|
|
(a)
|
Sandoz應提供諾華公司(或諾華為此指定的審計師)可能合理要求的協助，以允許諾華(或諾華為此指定的審計師)編制截至分銷發生月份(分離資產負債表)前一個月最後一天的Sandoz集團合併財務報表，包括支持諾華審計師要求的任何審計和/或審查程序，應根據用於編制Sandoz業務財務報表的方法和會計原則編制，並應在分發後在合理可行的情況下儘快交付給Sandoz和Novartis。
|
|
(b)
|
關於分離資產負債表的編制，因編制和/或審計分離資產負債表而產生的任何第三方審計師或專家費用應由諾華承擔
。
|
|
(c)
|
諾華和Sandoz各自應對他們(或各自的審計員)在分離日期後編制和/或審計任何財務報表或法定資產負債表時產生的任何第三方審計師或專家費用負責。
|
|
16.13
|
《醫療保險現代化法案》。如果在分離日期後60天內，諾華集團或Sandoz集團的任何成員被要求提交適用《聯邦醫療保險現代化法案》的任何協議，另一方應及時提供任何合理要求的信息，包括要求提交的任何協議的副本，以便諾華集團或
Sandoz集團的成員(視情況而定)履行其在《聯邦醫療保險現代化法案》下的義務。
|
|
16.14
|
一般信息和知識共享。
|
|
(a)
|
在符合以下(B)段的情況下，在分離日期後的一年內，諾華應在正常營業時間內盡商業上合理的努力，提供Sandoz合理要求的任何信息、指導和協助，但前提是該等信息、指導或協助與Sandoz業務的運營有關，費用均由Sandoz承擔。
|
|
(b)
|
如果根據上文(A)段提供任何信息、指導或協助可能會對諾華集團的業務和事務造成不合理的幹擾，或被適用法律禁止，則諾華將沒有義務提供任何信息、指導或協助。
|
|
(c)
|
除以下(D)段另有規定外，在分離日期後的一年內，Sandoz應在正常營業時間內盡商業上合理的努力，提供諾華公司合理要求的任何信息、指導和協助，前提是該等信息、指導或協助與諾華業務的運營有關，費用由諾華公司承擔。
|
|
(d)
|
如果根據上文(C)段提供任何信息、指導或協助可能會對Sandoz集團的業務和事務造成不合理的幹擾，或者被適用法律禁止，則Sandoz沒有義務提供任何信息、指導或協助。
|
|
(e)
|
第16.14條(一般信息和知識共享)不得授予任何一方(或其集團的任何成員)訪問另一方(或其集團的任何成員)的任何圖書和記錄的權利。
|
|
16.15
|
特權與訴訟。儘管有前述規定或本協議的任何規定，任何一方均不應被要求披露受律師-委託人特權、工作產品原則或任何其他法律特權保護的任何文件或通信，如果這樣做會導致任何適用特權或其他保護的喪失。根據本協議授予的權利不得以任何方式影響任何一方在任何訴訟或仲裁中的發現權利，也不得為第三方創造任何訪問任何一方的文件、員工或信息的權利。
|
|
17.1
|
從分居之日起，保險安排不再承保。除根據本第17條(保險)外，雙方同意
自分離之日起生效：
|
|
(a)
|
Sandoz集團的任何成員(包括Sandoz的任何實體)不得享有或有權享受諾華集團關於分離日期後發生的或Sandoz知道的任何事件、行為、遺漏或索賠的任何保險安排的利益；
|
|
(b)
|
自分離之日起，確保與Sandoz業務相關的適當保險到位是Sandoz的唯一責任；以及
|
|
(c)
|
諾華公司不應為任何Sandoz實體的利益或任何Sandoz轉移資產的利益而維持任何保險安排。
|
|
17.2
|
一般分居前保險索賠。桑多茲集團的每個成員均有權獲得根據該成員在分居日期前根據諾華集團的任何一般保險安排通知相關保險公司(S)的任何保險索賠而收到的任何保險收益金額(該等保險收益與諾華業務有關的除外)(所有此類索賠均為一般分居前保險索賠)。
|
|
17.3
|
根據一般保險安排提出的一般分居前保險索償。自離職之日起生效：
|
|
(a)
|
任何一般分居保險索賠應遵守適用於相關一般分居保險索賠的諾華集團保險安排的條款、條件和排除；
|
|
(b)
|
Sandoz有權與提供一般分居保險索賠的相關保險公司(S)通信，並應在與相關保險公司(S)的所有通信中複製諾華保險
聯繫人；
|
|
(c)
|
諾華和Sandoz各自應與保險人(S)合作，並向保險人(S)提供保險人(S)合理需要的所有信息，以評估和提供一般分居保險索賠項下的保險；以及
|
|
(d)
|
根據《第三方索賠和調查管理協議》，任何一般分居保險索賠均應被視為肯定索賠。
|
|
17.4
|
HDI預分離保險索賠。除第17.5條(HDI保險安排下的HDI分離前保險索賠)
和第17.6條(Sandoz補償付款)外，Sandoz集團的每個成員均有權獲得根據下列條件獲得的任何保險收益(除非該等保險收益與諾華業務有關)：
|
|
(a)
|
任何個人一般責任、臨牀試驗責任或個人產品責任保險索賠或任何產品責任系列索賠，由Sandoz
集團成員在分居日期前根據HDI保險安排通知HDI；以及
|
|
(b)
|
分離日期後的任何個人產品責任索賠，是可歸因於承保產品責任系列索賠的起源原因的直接結果，而該索賠是在分離日期之前由桑多茲集團的該成員根據HDI保險安排通知相關保險公司(S)的，
|
|
17.5
|
《人類發展倡議保險安排》下的人類發展倡議離職前保險索賠。自離職之日起生效：
|
|
(a)
|
任何HDI預分離保險索賠應遵守適用於相關HDI預分離保險索賠的HDI保險安排的條款、條件和排除。
|
|
(b)
|
Sandoz有權與HDI通信，就任何HDI分離前保險索賠提供保險，並應在與HDI的所有通信中複製諾華保險聯繫人；
|
|
(c)
|
諾華和Sandoz各自應與HDI合作，並向HDI提供HDI合理需要的所有信息，以評估HDI預分離保險索賠並提供保險；
和
|
|
(d)
|
根據《第三方索賠和調查管理協議》，任何HDI分居前保險索賠均應被視為肯定索賠。
|
|
17.6
|
桑多茲的報銷付款。
|
|
(a)
|
如果Sandoz(或Sandoz集團任何成員)在分離日期後收到或代表Sandoz支付的HDI預分離保險索賠的保險收益總額超過Sandoz保險準備金，則Sandoz應根據第17.6條向諾華支付相當於該超出部分(Sandoz報銷付款)的金額。為免生疑問：
|
|
(i)
|
一旦山德士（或山德士集團的任何成員）在離職日期後收到或代表山德士（或山德士集團的任何成員）支付的關於HDI的保險收益總額
離職前保險索賠超過山德士保險準備金，超出的任何數額應作為山德士補償金;
|
|
(Ii)
|
如果Sandoz（或Sandoz集團的任何成員）在離職日期後收到或代表Sandoz（或Sandoz集團的任何成員）支付的與HDI離職前相關的保險收益總額
保險索賠少於山德士保險準備金，山德士無權獲得任何額外金額。
|
|
(b)
|
雙方應在離職日的每個週年紀念日（各為一個週年紀念日）的15個工作日內討論
並同意Sandoz（或Sandoz集團的任何成員）根據任何HDI離職前保險索賠收到或代表Sandoz支付的保險收益總額：
|
|
(i)
|
在有關週年日期前12個月內;及
|
|
(Ii)
|
自離職日期起至相關週年日止累計。
|
|
(c)
|
如果在週年日之後應支付山德士報銷款，諾華應向山德士開具發票，金額為：
|
|
(i)
|
山德士償付款（即山德士（或山德士集團的任何成員）在
與HDI離職前保險索賠有關的離職日期超過山德士保險儲備金，無論山德士在相關週年日根據第17.6條支付了任何款項;減去
|
|
(Ii)
|
山德士已向諾華支付的山德士報銷款項。
|
|
(d)
|
山德士應在收到發票之日起15個工作日內，支付諾華根據第17.6（c）條向其開具的全部發票金額。
|
|
(e)
|
諾華未能根據第17.6（b）條就任何山德士報銷款項向山德士開具發票，不得免除山德士的義務，
向諾華支付山德士補償款的責任。
|
|
17.7
|
保險準備金報告。
|
|
(a)
|
在本協議日期之前，諾華已聘請怡安全球風險諮詢（精算師）編制精算
包括截至2023年9月30日的HDI離職前保險索賠應佔Sandoz保險準備金的報告（保險準備金報告）。
|
|
(b)
|
一旦保險準備金報告於
定稿，諾華應向山德士保險聯繫人提供一份與山德士保險準備金相關的保險準備金報告副本。 或2023年11月30日左右。
|
|
(c)
|
保險準備金報告中包含的可歸因於HDI離職前保險索賠的Sandoz保險準備金應為最終準備金，且在沒有
明顯的錯誤。
|
|
(d)
|
準備保險準備金報告的費用應由諾華承擔。
|
|
(e)
|
為免生疑問，諾華無需向山德士提供任何後續精算報告。
|
|
17.8
|
D&O保險公司
|
|
(a)
|
諾華應自離職之日起六年內，就
諾華所涵蓋的山德士和各山德士實體的董事和管理人員
|
|
|
董事和高級職員在離職日期之前的保險單，前提是：
|
|
(i)
|
董事和高級管理人員離職保險僅適用於針對山德士董事和高級管理人員以及山德士各實體的索賠，這些索賠發生在離職日期之後，且
僅因在離職日期之前發生的任何行為或不行為而導致的損失;以及
|
|
(Ii)
|
任何董事和高級職員離職保險的條款和條件（包括任何適用的免賠額和除外責任）應與諾華的董事和
軍官保險政策，
|
|
(b)
|
流失董事責任保險費、適用的保險費税以及確保流失董事責任保險的經紀人費用應由諾華承擔。
|
|
17.9
|
流失D&O保險下的離職後索賠。
|
|
(a)
|
諾華應根據山德士的要求，將山德士確定的針對董事和/或高級管理人員的索賠通知相關保險公司，
根據流失董事及責任保險提供，以流失董事及責任保險的條款及細則（包括任何適用的免賠額及除外責任）提供的承保範圍為限。
|
|
(b)
|
自離職日期起生效：
|
|
(i)
|
山德士應有權與相關保險公司通信，提供有關徑流D&O保險項下任何索賠的承保範圍，並應複製諾華
與相關保險公司的所有通信中的保險聯繫人;
|
|
(Ii)
|
在諾華代表山德士發出索賠通知後，山德士和諾華應充分配合並向保險人提供
保險公司評估並提供流失D&O保險的承保範圍;
|
|
(Iii)
|
諾華代表山德士向相關保險公司提出的任何索賠應被視為第三方的肯定索賠
索賠和調查管理協議;
|
|
(Iv)
|
如果：
|
|
(A)
|
根據適用法律和流失D&O保險條款，需要和/或允許確定特定索賠是遵循
政策;以及
|
|
(B)
|
任何免賠額將由山德士集團的成員承擔，
|
|
17.10
|
波西保險公司。
|
|
(a)
|
Sandoz應安排自分離日期起為期六年，為Sandoz和Novartis及其各自的董事和高級管理人員提供關於分離和分配的證券保險，包括上市招股説明書、Sandoz ADR註冊聲明和為諾華的股東或潛在投資者準備或發佈的與分離和分配(POSI保險)相關的其他通信或材料的內容。
|
|
(b)
|
POSI保險費、適用的保險費税以及確保POSI保險的中介費應由Sandoz承擔。
|
|
17.11
|
POSI保險項下的分居後索賠。
|
|
(a)
|
應諾華的請求，Sandoz應通知相關保險公司(S)諾華已確定的針對諾華和/或其董事或高級管理人員的索賠，在POSI保險的條款和條件(包括任何適用的免賠額和免賠額)為此提供保險的範圍內。為免生疑問，任何適用於POSI保險項下索賠的免賠額應由基礎索賠人承擔，或如適用，由索賠人於
向其報告導致此類索賠的相關作為或不作為的諾華集團或Sandoz集團(如適用)的相關成員承擔。
|
|
(b)
|
自離職日期起生效：
|
|
(i)
|
諾華公司有權與為POSI保險項下的任何索賠(S)提供保險的相關保險人(S)通信，並應在與相關保險人(S)的所有通信中複製桑多茲保險
聯繫人；
|
|
(Ii)
|
在Sandoz代表諾華發出索賠通知後，諾華和Sandoz應與保險人(S)充分合作，並向保險人(S)提供保險人(S)合理需要的信息，以評估和提供POSI保險項下的保險；
|
|
(Iii)
|
Sandoz代表諾華公司根據POSI保險向相關保險公司發出的任何索賠應被視為第三方索賠和調查管理協議下的肯定索賠；以及
|
|
(Iv)
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諾華公司不得，也不得促使諾華集團的任何成員就POSI保險下的索賠(索賠本身除外)採取任何與
將被合理預期的：
|
|
(A)
|
對桑德斯集團任何成員與POSI保險項下索賠的相關保險人(S)之間的關係產生不利影響；
|
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(B)
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導致相關保險公司(S)終止或減少承保範圍，或增加桑德斯集團任何成員在適用的POSI保險項下的任何保費金額；
或
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(C)
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否則損害、危害或幹擾Sandoz集團任何成員在適用POSI保險下的權利。
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17.12
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一般保險條款。
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(a)
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本協議不打算轉讓(或試圖轉讓)任何保險單或作為保險合同，也不得被解釋為放棄諾華集團任何成員在任何保險安排或任何其他保險合同或保單方面的任何權利或補救措施。
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(b)
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第17條(保險)的任何規定均不限制諾華為諾華業務運營諾華集團的任何保單(包括任何保險安排)的能力。
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(c)
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本協議不得影響任何Sandoz實體僅為Sandoz業務的利益而與第三方一起投保並由其承保的任何獨立保險單，該保險單獨立於諾華集團任何成員安排的任何主保險安排，且未與諾華集團任何成員安排的任何主保險安排相關。
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18.1
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分居委員會。在分離日期之前，雙方應成立一個分離委員會(分離委員會)，該委員會應由諾華公司和桑多茲公司同等數量的成員組成。分離委員會應負責全面監測和管理與本協議或任何附屬協議所設想的任何交易有關的所有事項。離職委員會有權：
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(a)
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根據其認為適當或任何附屬協議的規定，不時設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由分離委員會的一名或多名成員或任何一方或其任何子公司的一名或多名僱員組成，每個小組委員會的職責範圍可由分離委員會不時確定；
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(b)
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將離職委員會的任何權力轉授給任何此類小組委員會；以及
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(c)
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合併、修改和解散任何此類小組委員會的職責範圍，並修改或撤銷任何此類轉授。
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18.2
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離職委員會的程序。離職委員會應制定管理第18條(離職委員會)規定的職責的一般程序，並可不時修改此類程序。分離委員會或其任何小組委員會的所有決定只有在雙方以書面形式商定的情況下才能生效。雙方應利用第38條(爭議解決)中規定的程序，解決分居委員會無法作出決定的任何事項。
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18.3
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分離PMO引線。雙方應就本協議產生的問題各自指定一名主要聯絡點(在每一種情況下，
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分離PMO鉛)。截至離職日期，諾華的離職PMO負責人是Christelle Sanglier，Sandoz的離職PMO負責人是Yara Gonzalez。
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20.1
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未轉讓資產。受第9款(轉讓合同和非轉讓投標書)、第16條(獲取信息；賬簿和記錄)、第30.3條(僅受附屬協議管轄的事項)和附表1(轉讓合同和非轉讓投標書)，以及除任何知識產權(在相關範圍內，第20.3條(知識產權)的規定應適用)外，第11條(應付和應收賬款)適用或本協議另有明文規定的任何款項，任何附屬的
協議或US Brands商業協議，如果在分離日期之後：
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(a)
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任何財產、權利或資產：
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(i)
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構成Sandoz業務的一部分(本協議或任何附屬協議明確排除的任何財產、權利或資產除外)沒有也應該根據本協議或任何附屬協議或其他方式轉讓給Sandoz或Sandoz集團的另一成員；或
|
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(Ii)
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屬於Sandoz轉讓資產或僅與Sandoz業務有關的資產(不包括根據本協議或任何附屬協議明確排除的任何財產、權利或資產，也不包括任何諾華保留的資產)未根據本協議或任何附屬協議或其他方式轉讓給Sandoz或Sandoz集團的其他成員，或在分離日期後由諾華集團的成員持有，則：
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(A)
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雙方應作出各自在商業上合理的努力，促使此類財產、權利或資產的持有人就本協議而言被視為Sandoz資產轉讓人；以及
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(B)
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Sandoz應提名Sandoz集團的一名成員(諾華可以接受，行為合理)作為該等財產、權利或資產的Sandoz資產受讓人，就本協議而言，該成員應被視為Sandoz資產受讓人，
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(b)
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任何財產、權利或資產：
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(i)
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構成諾華業務一部分的財產、權利或資產(根據本協議或任何附屬協議明確排除的任何財產、權利或資產除外)沒有也應該根據本協議或任何附屬協議或其他規定轉讓給諾華或諾華集團的其他成員；或
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(Ii)
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屬於諾華保留資產或僅與諾華業務有關(不包括根據本協議或任何附屬協議明確排除的任何財產、權利或資產，也不包括任何Sandoz轉讓資產)，且未根據本協議或任何附屬協議或其他方式轉讓給諾華或諾華集團的其他成員，或在分離日期後由Sandoz集團的成員持有：
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(A)
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雙方應作出各自在商業上合理的努力，促使該等財產、權利或資產的持有人被視為本協議的目的的諾華資產轉讓人；
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(B)
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諾華應提名諾華集團的一名成員(Sandoz可以接受，合理行事)作為該等財產、權利或資產的諾華資產受讓人，就本協議而言，諾華集團的該成員應被視為諾華資產受讓人，
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|
20.2
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不正確地轉移資產。在符合第9條(轉讓合同和不轉讓投標書)、第16條(獲取信息；賬簿和記錄)、第30.3條(僅受附屬協議管轄的事項)和附表1(轉讓合同和不轉讓投標書)的情況下，以及除非與任何知識產權有關(在相關範圍內，第20.3條(知識產權)的規定適用
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財產錯誤口袋)、第11條(應付和應收賬款)
適用的任何款項或本協議、任何附屬協議或美國品牌商業協議中另有明確規定的任何款項，如果在分離日期之後：
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(a)
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不屬於Sandoz業務一部分的任何財產、權利或資產(本協議或任何附屬協議明確包括的任何知識產權或任何財產、權利或資產除外)已根據本協議或任何附屬協議轉讓給且不應轉讓給Sandoz或Sandoz集團的其他成員，則Sandoz應轉讓(或促使轉讓)此類財產。在切實可行的範圍內儘快將權利或資產轉讓給轉讓方或由諾華公司提名的另一名諾華集團成員，Sandoz可以合理接受，而諾華集團不承擔任何費用；或
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(b)
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不屬於諾華業務一部分的任何財產、權利或資產(本
協議或任何附屬協議明確包括的任何知識產權或任何財產、權利或資產除外)已根據本協議或任何附屬協議轉讓給諾華或諾華集團的其他成員，諾華應轉讓(或促使轉讓)此類財產，在切實可行的範圍內儘快將權利或資產轉讓給轉讓方或Sandoz提名的Sandoz集團的其他成員，諾華合理地接受，而Sandoz集團不承擔任何費用。
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20.3
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知識產權的口袋錯了。
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(a)
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除非在本協議或任何附屬協議中另有規定，否則在分離日期後，如果Sandoz在每個
案例中發現以下任何知識產權：(1)在分離日期由諾華或諾華集團的一名成員擁有或控制；(2)在分離日期，Sandoz的業務中使用或計劃使用(根據分離日期的書面記錄可以合理地證明)；以及(3)沒有：
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(i)
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根據相關商標、外觀設計和域名轉讓協議或專利和專有技術轉讓協議(視情況適用)的條款轉讓給Sandoz(或Sandoz集團的任何成員)；
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(Ii)
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由諾華(或諾華集團的任何成員)保留，並根據相關品牌許可協議或
專利和專有技術許可協議(視情況適用)的條款授權給Sandoz(或Sandoz集團的成員)；
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(Iii)
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包括在《商標共存協議》範圍內的；或者
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(Iv)
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由諾華(或諾華集團的任何成員)根據任何知識產權協議的條款保留，僅供諾華(或諾華集團的任何成員)使用，
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(b)
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除非在本協議或任何附屬協議中另有規定，如果在分離日期之後諾華發現任何知識產權
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在每一種情況下：(1)在分離日期由Sandoz或Sandoz集團的一名成員擁有或控制；(2)在分離日期在諾華業務中使用或計劃使用(根據分離日期的書面記錄可以合理地證明)，以開發、製造或商業化諾華產品；以及(3)尚未：
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(i)
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根據相關商標、設計和域名轉讓協議或專利和專有技術轉讓協議(視情況而定)的條款轉讓給諾華公司(或諾華集團的任何成員)；
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(Ii)
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由Sandoz(或Sandoz集團的任何成員)保留，並根據相關品牌許可協議或專利和專有技術許可協議(視情況適用)的條款授權給諾華公司；
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(Iii)
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包括在《商標共存協議》範圍內的；或者
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(Iv)
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由Sandoz(或Sandoz集團的任何成員)根據任何知識產權協議的條款保留，僅供Sandoz(或Sandoz集團的任何成員)使用，
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20.4
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轉錯口袋的時機。除適用法律另有要求外，根據本條款第20條(錯誤的口袋)進行的任何轉移應由雙方在所有
目的下視為發生在分離之日。
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20.5
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對錯誤的口袋轉賬進行補償。如果根據本條款第20條轉讓任何財產、權利或資產(錯誤的口袋)
(更正轉移)需要簽訂地方分離協議，並在諾華集團的相關成員和Sandoz集團的相關成員之間支付相當於相關財產、權利或資產的公平市場價值的金額(更正轉移地方付款)：
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(a)
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關於諾華集團任何成員轉讓的任何財產、權利或資產：
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(i)
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Sandoz應促使相關受讓方在簽訂相關地方分居協議時或前後向相關轉讓方支付當地款項；以及
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(Ii)
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諾華公司應根據第20.6條(諾華公司的糾正轉移全球付款)向Sandoz支付相當於糾正轉移本地付款的金額；以及
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(b)
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關於桑多茲集團任何成員轉讓的任何財產、權利或資產：
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(i)
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諾華公司應促使相關受讓方在簽訂相關地方分離協議時或前後向相關轉讓方支付當地款項；以及
|
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(Ii)
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Sandoz應根據第20.6條(Sandoz
更正轉移全球付款)向諾華支付相當於更正轉移本地付款的金額。
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20.6
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儘管有第26條(不得抵銷)，雙方同意任何諾華更正轉賬全球付款和任何Sandoz更正轉賬全球付款應在需要更正轉賬的日曆季度結束後15個工作日內由相關方進行抵銷並支付餘額(抵銷後)。
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20.7
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如果更正轉移不需要更正轉移本地付款，諾華(就諾華
集團任何成員轉移的任何財產、權利或資產)或Sandoz(就Sandoz集團任何成員轉移的任何財產、權利或資產)可賠償其集團相關成員該等財產、權利或資產的公平市場價值。
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20.8
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書籍和唱片。為免生疑問，本條款第20條(錯誤的口袋)的規定不適用於適用第16條(獲取信息；賬簿和記錄)規定的賬簿和記錄。
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21.1
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分手後的行為。雙方承認，分離日期後，每一方應獨立於另一方，對其在分離日期後與其業務、運營和活動的行為、運營和活動的開展、產生或產生的責任和責任承擔責任，除非本協議或任何附屬協議另有規定，每一方應盡商業上合理的努力，防止另一方承擔此類責任。
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21.2
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剝離土地。如果在分離日期後三年之前，諾華確定將剝離截至分離日期的任何諾華財產(不包括諾華孟加拉國製造基地)，則應將這種剝離通知Sandoz，Sandoz可能表示有興趣參與諾華或其
關聯公司就此類剝離啟動的任何程序。
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21.3
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VPPA容量過剩。如果在分離日期後三年之前，諾華確定將剝離其在分離日期在歐洲任何國家的任何虛擬購電協議(VPPA)項目中的權益(或根據該協議出售剩餘產能)，則應將該剝離(或出售過剩產能)通知Sandoz，Sandoz可表明其有興趣參與諾華或其附屬公司就此類剝離(或出售過剩產能)啟動的任何程序。
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21.4
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撤資合作公司。表9(撤資後合作)的規定適用於諾華業務或Sandoz業務相關部分的某些潛在的撤資。
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21.5
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某些未償債務。Sandoz承諾(代表諾華公司)適當履行諾華製藥(巴基斯坦)有限公司與拉合爾健康科學研究所於2022年2月3日簽署的《諾華接入服務協議(巴基斯坦)》中有關產品供應的未履行義務。
|
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21.6
|
競業禁止。除第21.7條(競業禁止的例外)另有規定外，Sandoz或Sandoz集團的任何成員均不得在世界任何地方從事或從事任何涉及研究、開發或商業化任何非競爭的活動。
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|
|
競爭產品(競爭活動)在分離日期後三年內(或者，如果根據任何國家的適用法律不能在該國家強制執行，則在根據相關適用法律可在該國家強制執行的較短時間內)。
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21.7
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競業禁止的例外情況。在不影響第21.8條(知識產權挑戰)的情況下，第21.6條(競業禁止)不得阻止Sandoz或Sandoz集團的任何成員在分離日期後：
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(a)
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從事或從事將構成競爭活動的任何產品的研究或開發，前提是此類活動：
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(i)
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由Sandoz Clean團隊執行，或者，如果外包給第三方，則由Sandoz Clean團隊管理；以及
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(Ii)
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不利用、利用或以其他方式受益於諾華敏感信息；
|
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(b)
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在與諾華發起人非競爭產品競爭的國家/地區將與諾華發起人非競爭產品競爭的產品在該國家/地區(或在不損害第21.8條(知識產權挑戰)的情況下，與第三方達成相關許可安排，在該日期之前申請、
贊助或獲得任何營銷授權)之後，在該國家/地區將該諾華發起人非競爭產品的通用產品條件滿足後，前提是相關非競爭產品的通用產品條件在該產品商業化之前得到滿足，並且Sandoz或Sandoz集團的任何成員不向該第三方披露任何諾華敏感信息)；
|
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(c)
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擁有任何公司或合夥的證券、股份或類似權益，但他們並不：
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(i)
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超過5%。該公司或合夥的證券、股份或相類權益(或其任何類別的證券)的面值；或
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(Ii)
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以其他方式(直接或間接)授予該公司或合夥企業超越其他類似證券持有人的管理職能或任何實質性影響；
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(d)
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收購併隨後經營或從事任何一家或多家公司和/或業務(但不是單獨的營銷授權或產品)(統稱為被收購業務)，其中在收購時被收購業務的活動或產品包括競爭活動(被收購競爭業務)，前提是在此類收購後，Sandoz此後確保被收購競爭業務：
|
|
(i)
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由Sandoz Clean團隊管理；以及
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(Ii)
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不使用、利用或以其他方式受益於任何非Sandoz Clean團隊成員就此類收購的競爭業務所傳達的諾華敏感信息；
|
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(e)
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被收購，且該收購人(收購人)隨後經營或從事任何一家或多家公司和/或業務(統稱為收購人先前存在的業務)，而在收購時
|
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收購方先前存在的業務包括一項競爭活動(收購方先前存在的競爭業務)，
前提是收購方此後確保收購方先前存在的競爭業務：
|
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(i)
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由收購方或Sandoz Clean團隊管理；以及
|
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(Ii)
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不使用、利用或以其他方式受益於任何並非來自收購方或Sandoz Clean團隊的任何Sandoz員工就該收購方先前存在的競爭業務向收購方傳達的諾華敏感信息；或
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(f)
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履行交易文件和/或其可能與諾華集團成員簽訂的任何其他協議項下的義務。
|
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21.8
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知識產權挑戰。Sandoz不得並應促使其附屬公司以及代表Sandoz集團行事的分許可人或其他第三方合同合作伙伴不得從事與以下內容有關的任何活動(包括向第三方提供任何援助)：
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(a)
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在相應諾華產品附帶的任何諾華專利或基於法規的免責條款到期之前，在世界任何地方提交或贊助營銷授權申請，以請求批准或推出諾華產品的生物相似或仿製藥；或
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(b)
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潛在或實際挑戰(無論是由Sandoz、其附屬公司或代表Sandoz集團行事的任何第三方)諾華的任何專利或基於監管的排除，
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(i)
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由Sandoz Clean團隊執行，或者，如果外包給第三方或由第三方執行，則該第三方由Sandoz Clean團隊管理，並且
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(Ii)
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不利用、利用或以其他方式受益於諾華敏感信息。
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(A)
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任何RxGx產品;或
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(B)
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與任何RxGx產品（與Stalevo對應的RxGx產品除外）對應的原始產品的通用版本，
|
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21.9
|
山德士清潔隊山德士應，並應促使山德士集團的每個成員應在分離日期後三年內採取措施，
確保山德士清潔團隊的任何成員不尋求從山德士集團的任何代表處獲取、向其披露或與其討論任何相關的諾華敏感信息，前提是：
|
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(a)
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山德士集團的總法律顧問和全球知識產權總監可參與山德士清潔團隊的一般管理和組織監督，但不包括
決定、討論、會議或其他活動，導致就任何戰略、發展、訴訟或對諾華專利或任何
諾華產品或任何諾華敏感信息;以及
|
|
(b)
|
第21.9條中的任何內容均不得妨礙山德士的高級管理層根據瑞士法律履行其職責。
|
|
22.1
|
進一步的行動和文件。根據本協議中的明確限制，各方應自行承擔費用，履行（或促使履行
的）所有進一步行為和事項，並簽署和交付（或促使簽署和交付）此類進一步文件，這些文件可能是適用法律要求的，或者是執行和實施
本協議
|
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22.2
|
關聯公司協議的義務。諾華和山德士應確保其各自集團的每個成員遵守本協議項下的所有義務
該等條文明訂適用於任何該等成員。
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22.3
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批准過去的行動。於離職日期或之前：
|
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(a)
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諾華作為山德士及其其他子公司的直接和間接股東，應批准山德士或
的任何其他子公司採取的任何行動。 和/或山德士或諾華的任何其他子公司（視具體情況而定）在上述日期之後採取的合理必要或可取的措施，以使
本協議和其他交易文件預期的交易;以及
|
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(b)
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山德士作為其子公司的直接和間接股東，應批准山德士任何子公司在
批准和/或山德士的任何子公司（視情況而定）在該日期後採取的合理必要或可取的措施，以實現本協議和其他協議預期的交易
交易文件。
|
|
23.1
|
諾華終止權。諾華可在經銷前隨時自行決定終止本協議。如果終止此
在分銷前，任何一方（或其各自的代表）均不對另一方承擔本協議或任何交易文件項下的任何責任或進一步義務
|
|
23.2
|
沒有額外的終止權。除根據第23.1條（諾華終止權）外，任何一方均無權
終止或終止本協議
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|
|
在任何情況下（無論是在分離和/或分配之前或之後）。這不應排除任何責任（或補救措施）欺詐。
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|
24.1
|
定義。就第24條(保密和非使用)而言，有關諾華業務的信息一詞應包括諾華的所有敏感信息。
|
|
24.2
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保密義務。在符合第24.3條(保密義務的例外)和第24.4條(向代表和評級機構披露)的規定下，諾華和桑多茲應並應促使其各自集團的每一成員持有並應促使其
代表(包括在分離日期或之後的任何時間作為代表的任何代表)持有，根據緊接分離前生效的政策(但不低於合理的謹慎程度)，嚴格保密，並至少以同樣的謹慎程度適用於其自身的保密和專有信息，並且不發佈或披露：
|
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(a)
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就諾華集團成員而言，關於Sandoz業務的所有信息；或
|
|
(b)
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對於Sandoz集團的成員，所有關於諾華業務的信息(包括任何諾華敏感信息)，
|
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24.3
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保密義務的例外情況。第24.2條(保密義務)中的義務不適用於
相關方能夠通過書面證據證明該信息是：
|
|
(a)
|
在披露時進入公有領域，或在披露後進入公有領域，而不是諾華集團或Sandoz集團的任何成員或其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人、會計師、律師和其他顧問和代表的過錯；
|
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(b)
|
諾華集團或Sandoz集團的任何成員或其各自的任何代表(如適用)從其他來源合法獲取的，這些來源本身不受保密義務的約束，諾華或Sandoz(已進行合理查詢)知道這些來源；
|
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(c)
|
獨立生成，不參考諾華集團(包括任何諾華敏感信息)或Sandoz集團的任何專有或機密信息(如適用)；或
|
|
(d)
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根據適用法律或任何政府實體的法律要求或在證券交易所備案文件中要求披露；但被要求披露此類信息的人應立即並在合理可行的範圍內給予適用人關於此類披露的事先通知和對此類披露提出異議的機會，並應採取商業上合理的努力
合作，費用由請求人承擔。
|
|
|
該人所要求的保護性安排。在披露方未獲得保護令或其他補救措施的披露請求的情況下，收到此類信息的締約方
同意僅提供法律上需要的那部分信息，並盡最大努力獲得信息將得到保密待遇的保證。
|
|
24.4
|
向代表和評級機構披露。儘管有上述規定，諾華和Sandoz(及其各自集團成員)均可發佈或披露、或允許發佈或披露有關Sandoz業務(關於諾華集團成員的義務)或諾華業務(關於Sandoz集團成員的義務)的任何信息：
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(a)
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需要了解此類信息的各自代表(應告知其在本協議項下與此類信息有關的義務)；以及
|
|
(b)
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任何國家認可的統計評級機構在其合理認為必要時，僅為按照正常的條款和條件獲得證券或其他債務工具的評級；但條件是，向該評級機構披露或發佈信息的一方應得到及時通知。
|
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24.5
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信息的使用。諾華和Sandoz各自不得並應促使其各自集團的每一成員不得並應促使其代表
(包括在分離日期或之後的任何時間成為代表的任何人)使用：
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(a)
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就諾華集團成員而言，任何與Sandoz業務有關的信息；或
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(b)
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對於Sandoz集團的成員，任何關於諾華業務的信息，
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24.6
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每一締約方應實施適當的技術和組織措施，包括信息壁壘協議或其他業務措施，以確保與另一方有關的任何信息的機密性，確保遵守適用的反壟斷和監管要求，並確保遵守本第24條(保密和不使用)。
在不損害本第24條其餘部分的情況下
|
|
|
(保密和非使用)，以及除根據本協議或任何附屬協議提供服務所允許的以外，或僅用於公司檔案目的，前提是在分離日期之後，任何一方、其各自團體的任何成員或其各自代表中的任何一人表明：
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(a)
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就Sandoz集團或其代表而言，諾華的任何敏感信息；或
|
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(b)
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在諾華集團或其代表的情況下，關於Sandoz產品的諾華敏感信息定義第(A)至(D)節中列出的任何信息，
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24.7
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披露通知。在未經授權披露信息的情況下，本協議項下收到此類信息的一方同意將未經授權的披露及時通知另一方，該另一方應向另一方提供一切合理的協助，使提供該信息的一方能夠：
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(a)
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尋求適當的保護令或其他補救措施；或
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(b)
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將未經授權披露的影響降至最低。
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24.8
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本協議項下的信息接收方同意，任何和所有此類信息是並將繼續是披露方的專有和保密信息，且本協議或此類信息的任何披露均不得被視為以明示或限制的方式向接收方轉讓對該信息或其中包含或可從中提取的任何知識產權的任何權利或許可。
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24.9
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合同罰金。如果Sandoz或Sandoz集團的任何成員發生實質性違約：
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(a)
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本協議第21.6條(競業禁止)、第21.8條(知識產權挑戰)或第21.9條(Sandoz Clean Team)；
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(b)
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本協議第24.2條(保密義務)或第24.5條(信息使用)；或
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(c)
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諾華至Sandoz專利和專有技術許可協議的第6條(Sandoz Covenants)或開發與合作協議的第7.2(C)條(關於反向工程的禁止)或7.3條(與經批准的受讓人有關的合同要求)，
|
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24.10
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合同違約金的計算。根據第24.9條(合同罰款)，Sandoz應支付的合同罰款金額應等於在緊接Sandoz重大違規事件之前的12個月內，受Sandoz重大違規事件影響的每個諾華產品的銷售總額，
從12個月前的日曆月的第一天開始計算
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至12個月後的日曆月的最後一天，在相關諾華產品的銷售受到不利影響的每個國家/地區。對於
計算第24.10條(合同違約金的計算)中的金額的目的：
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(a)
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銷售額應指諾華公司財務報告系統中報告的諾華產品在一個國家/地區的銷售，並受諾華集團在相關時間的會計原則、判斷和方法的約束；以及
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(b)
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在計算銷售金額時，如果銷售金額是以美元以外的貨幣表示的，則任何此類金額都將使用諾華對外報告中應用的將外幣轉換為美元的匯率方法轉換為等值的美元。
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24.11
|
確認和同意。雙方承認並同意：
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(a)
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保護各方的機密信息是各方及其各自股東實現長期價值最大化的關鍵要素，任何誤用或
未經授權的披露都可能導致無法彌補的損害；
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(b)
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在分居日期之前，雙方及其各自的團體已接觸到對方的寶貴機密信息，包括諾華敏感信息；
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(c)
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第21條(離職後行為和契約)和本第24條(保密和不使用)
中的公約旨在保存和保護各方的寶貴機密信息，包括諾華敏感信息，並與此目標相適應和相稱；
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(d)
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根據第24.9條(合同罰金)應支付的金額應構成根據《瑞士刑法》第163條規定的合同罰金，並且：
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(i)
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如果發生桑多茲重大泄密事件，可能造成的損失或損害的金額無法或難以準確估計；
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(Ii)
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此處規定的金額與Sandoz未能遵守第24.9條(合同處罰)中列出的任何規定而可能發生的損失之間存在合理的關係，而不是明顯或嚴重不相稱；
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(Iii)
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雙方就這一數額達成協議的原因之一是實際損害賠償問題的不確定性和訴訟費用；以及
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(e)
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雙方都是老練的商業方，在談判本協議時保持一定的距離。
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24.12
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其他補救措施。第24.9條(合同罰金)、第24.10條(合同罰金的計算)或第24.11條(承認和協議)中的任何內容都不以任何方式限制任何一方的能力：
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(a)
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對於根據第24.9條(合同罰金)不能追回的任何債務(包括超過根據第24.10條(合同罰金的計算)應支付的金額的任何負債，但不包括根據第24.10條(計算)實際收回的任何金額)，追回補償性或其他損害賠償
|
|
合同違約金))符合本協議(為免生疑問，包括第14.6條(不重複追償和不重複計算))；或
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(b)
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根據Sandoz違反第24.9(A)條、第24.9(B)條和第24.9(C)條的規定，尋求法院命令具體履行，或獲得強制令、宣告性或其他類似的救濟。
|
|
25.1
|
未經批准不得發佈任何公告。從分銷之日起及之後，任何一方(及其各自的任何關聯公司)在未經另一方事先書面批准(此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)的情況下，不得發佈任何公告，提交關於或與本協議(或任何其他
交易文件)、Sandoz業務(對於諾華)或諾華業務(對於Sandoz)或第三方索賠和調查第18.1條範圍內的任何所涵蓋索賠和調查有關或與之相關的其他信息、聲明、事實或意見，該等信息、聲明、事實或意見不包括：
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|
(a)
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在本協議簽訂之日之前在公共領域，不因諾華集團或Sandoz集團(視情況而定)的任何成員或其各自的任何董事、管理人員、員工、代理人、會計師、律師和其他顧問和代表的過錯；或
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(b)
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在上市招股説明書、Sandoz ADR註冊聲明或任何公開提交的相關文件中披露。
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25.2
|
必備公告。第25.1條中的限制(未經批准不得宣佈)不適用於適用法律、任何證券交易所或任何監管或監督機構或具有司法管轄權的主管機關要求進行的公告、備案或其他通信，包括諾華集團任何成員在其20-F年報中或作為證物披露任何交易文件(或任何交易文件的任何細節)。如果此例外情況適用，諾華或Sandoz(視情況而定)應在相關方發佈公告或進行其他通信之前，採取商業上合理的努力，就該公告或其他通信的形式、內容和時間與另一方進行善意協商，並
考慮另一方對該公告或其他通信的任何合理意見。
|
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26.1
|
沒有抵銷。在每種情況下，根據本協議和/或其他交易文件收到的任何金額、應支付的款項或聲稱應支付的金額，均不應
且沒有任何抵銷或反索賠，除非適用法律可能要求或各方以書面明確約定。
|
|
26.2
|
扣減或扣繳。如果適用法律要求進行任何扣除或扣繳，付款方應有義務在作出此類扣除或扣繳後，向接受方支付在沒有任何此類要求的情況下有權獲得的金額。
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27.1
|
未經同意不得執行任何任務。除非諾華和Sandoz達成書面協議，否則任何人不得轉讓、轉讓、抵押或以其他方式處理其在本協議項下的全部或任何權利，也不得授予、聲明、創建或處置其中的任何權利或利益。任何違反本條款27(轉讓)的轉讓均屬無效
|
|
27.2
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沒有增加負債。如果按照第27條(轉讓)進行轉讓，則根據本協議，諾華集團成員對Sandoz集團和Sandoz集團成員對諾華集團的責任不應大於沒有轉讓的情況下的責任。
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28.1
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交易諮詢費。諾華公司應承擔支付給表5所列任何財務、交易諮詢、會計或税務顧問或法律顧問的費用、收費和其他費用，包括支付給該等交易顧問的所有費用、收費和其他費用(交易諮詢費)。
|
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28.2
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成本。在符合第28.1條(交易諮詢費)的前提下，除非本協議或任何附屬協議另有規定，或雙方另有書面約定，諾華和Sandoz應各自承擔與分離和分配有關的成本、收費和其他費用(包括各自集團成員的費用)。
|
|
28.3
|
開具發票。除非雙方另有書面約定，否則雙方承認並同意，雙方或其各自集團的成員之間不會就以下方面進行交叉收費或交叉開具發票：
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(a)
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與分居和分配有關的費用、收費和其他費用；或
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(b)
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交易諮詢費。
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29.1
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通知的格式。與本協定有關的任何通知應以書面形式發出，並由發出通知的一方或其代表簽署(如果是通過電子郵件發出的通知，則以電子方式簽署的通知或經簽署的正本通知的掃描件即可)。它應以專人、掛號信、電子郵件或國際公認的快遞公司的快遞方式遞送。對諾華公司的任何通知應視為對諾華集團所有成員的通知，對Sandoz的任何通知應視為對Sandoz集團的所有成員的通知。
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29.2
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通知的效力。除第29.3條(通知)另有規定外，通知自收到之日起生效，並視為已收到：
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(a)
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在交付時，如由專人、掛號郵遞或快遞交付；或
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(b)
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如果通過電子郵件發送，則在發送時：
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(i)
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除第(2)款另有規定外，發送電子郵件的時間應為向收件人發出通知的指定地點的時間；以及
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(Ii)
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如果在發件人嘗試發送電子郵件後立即在發件人的電子郵件帳户中收到電子郵件遞送失敗通知，如果發件人也在收到電子郵件遞送失敗通知後48小時內通過手寄、掛號信或快遞將通知發送給收件人，則該通知應視為在發件人嘗試發送通知的
時已收到。
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29.3
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如果通知是在工作時間以外收到的，則該通知應視為在下一個工作日的工作時間開始時收到。
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29.4
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請注意詳細信息。就第29.1條(通知格式)而言，雙方的地址和電子郵件地址如下：
|
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諾華和諾華集團的每一位成員
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請注意：
[***]
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|
Sandoz和Sandoz集團的每一位成員
|
請注意：
[***]
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29.5
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更改通知詳細信息。諾華和Sandoz應不時以書面形式通知另一方29.4條(通知
詳細信息)中其詳細信息的更改。
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30.1
|
與當地分居協議衝突。如果《地方分居協議》的規定與本協議或任何附屬協議的規定不一致或附加：
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(a)
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應以本協議和任何相關附屬協議的規定為準，包括根據此類地方分離協議轉讓的資產以及債務的分配和承擔；以及
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(b)
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在適用法律允許的範圍內，諾華和Sandoz應僅在適用法律允許的範圍內修改相關地方分離協議的條款，以使本協議和任何相關附屬協議的規定生效，或在不允許的範圍內，諾華和Sandoz應相互合作並採取商業上合理的
努力，以確保每一適用方(或其集團的相關成員)都將獲得權利、福利和利益，並對此類責任負責，視情況而定。如果當地分居協議僅受本協議和任何相關附屬協議的條款管轄，該締約方(或其集團的相關成員)將收到或承擔責任。
|
|
30.2
|
當地分居協議索賠。每一方不得，也不得致使其集團的每一成員不就或基於《地方分居協議》或根據或根據相關司法管轄區的任何相關適用法律對另一方或其集團的任何成員提出任何索賠，
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|
|
在每種情況下，除為實施本協議預期的分離或承擔本協議預期的Sandoz債務或諾華債務，或執行本協議或任何相關附屬協議的條款所必需的範圍外。所有此類索賠(上文提及的除外)均應提出，並受本協議或任何相關附屬協議規定的條款、權利和
限制的約束，任何人均無權根據或根據任何地方分居協議或基於或依據相關司法管轄區的任何相關適用法律就分居追討損害賠償或獲得付款、補償、恢復原狀或賠償(但不影響本協議下索賠的存在)。如果任何一方(或其集團成員)提出違反本條款30.2(地方分離協議索賠)的索賠，則該方應賠償另一方(及其集團的每一成員)因提出此類索賠而可能遭受的或因此而蒙受的所有責任。
|
|
30.3
|
完全由附屬協議管轄的事項。諾華和Sandoz各自代表自己和各自集團的成員同意，除非本協議或任何附屬協議另有明確規定：
|
|
(a)
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圖書和記錄計劃應管理其管轄的事項，包括作為分離一部分的圖書和記錄的分類；
|
|
(b)
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《僱員事務協議》應管轄該協議所管轄的事項，包括各方及其各自小組之間與僱員和/或僱員福利相關事項有關的所有權利、資產和負債的分配，包括：
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(i)
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與就業和服務有關的負債的分配(包括工資、薪金、僱主在相關税收和其他定期支出方面的負債)；
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(Ii)
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關於諾華集團和桑多茲集團成員的僱員和前僱員的現有股權計劃；以及
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(Iii)
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養卹金負債和工作人員補償負債的分配，包括諾華集團保留某些養卹金負債和相關資產；
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(c)
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信息訪問協議應規定雙方（或其各自集團的相關成員）訪問保留記錄的條款;
|
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(d)
|
知識產權協議應管轄其管轄的事項，包括某些知識產權的轉讓、許可、維護和未來使用
雙方（或其集團成員）之間;
|
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(e)
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《聯合防禦和共同利益協定》應管理其管轄的事項，包括為相關
鑑於雙方的共同利益和保護保密信息不被披露的索賠/調查;
|
|
(f)
|
《長期服務協議》應管轄本協議管轄的事項，包括與雙方（或成員
）提供特定服務有關的所有事項 他們彼此之間，
|
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(g)
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MA轉讓協議應管轄與山德士轉讓上市許可和諾華轉讓上市許可相關的事宜;
|
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(h)
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製造和供應協議及相關協議應管轄其管轄的事項，包括與提供某些已識別
雙方（或其集團成員）相互提供的製造服務;
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(i)
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《綜合數據保護協議》應管轄其管轄的事項，包括雙方根據相關隱私和數據保護數據的義務
保護立法;
|
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(j)
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《藥物警戒協議》和《藥物警戒服務協議》應管轄本協議管轄的事項，包括與藥物警戒及相關
一方（或其集團的任何成員）向另一方（或其集團的任何成員）提供的服務;
|
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(k)
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質量協議應管轄其管轄的事項，包括與雙方質量責任有關的所有事項;
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(l)
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《RxGx協議》應管轄其管轄的事項，包括與《製造和供應協議》以及與採購有關的所有事項，
山德士將諾華產品的某些已識別通用版本商業化;
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(m)
|
《現場協議》應管轄其管轄的事項，包括提供一般健康、安全和環境服務以及與
某些工業用地;
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(n)
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《税務事項協議》應管轄本協議管轄的事項，包括雙方及其各自集團之間的税收分配以及某些其他税務事項;
|
|
(o)
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《第三方索賠和調查管理協議》應管轄其管轄的事項，包括第三方索賠和調查的進行;
|
|
(p)
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《技術轉讓協議》應管轄其管轄的事項，包括雙方（或
成員）提供某些確定的技術轉讓服務 彼此之間，
|
|
(q)
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過渡分銷服務協議應管轄其所管轄的事宜，包括與提供若干已識別分銷及
一方（或其集團的任何成員）向另一方（或其集團的任何成員）提供的促銷服務;
|
|
(r)
|
《過渡性服務協議》應管轄其管轄的事項，包括與提供某些已確定的過渡性服務有關的所有事項
一方（或其集團的任何成員）向另一方（或其集團的任何成員）轉讓;
|
|
(s)
|
開發與合作協議應管轄本協議管轄的事項，包括諾華集團提供的某些臨牀前開發服務;以及
|
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(t)
|
《美國品牌商業協議》應管轄其管轄的事項，包括與美國相關的折扣、退貨和報銷責任的分配
品牌產品。
|
|
30.4
|
輔助協議衝突。
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|
(a)
|
如果本協議和任何附屬協議的條款之間存在任何衝突：
|
|
(i)
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就相關附屬協議中明確列出的事項而言，應以相關附屬協議的條款為準(在本協議各方之間以及在諾華集團的任何成員和Sandoz集團的任何成員之間)；以及
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|
(Ii)
|
除本協議或任何附屬協議明確規定外，本協議的任何內容均無意限制或排除任何一方在任何附屬協議項下的權利和/或義務。
|
|
(b)
|
如果任何兩個或兩個以上附屬協議的條款之間存在任何衝突，則明確處理任何問題、事項或情況的任何附屬協議中的起草應優先於一般處理該問題、事項或情況的任何其他附屬協議中的任何起草。
|
|
30.5
|
與任何其他協議相沖突。
|
|
(a)
|
雙方承認諾華集團的成員和Sandoz集團的成員已達成持續的公司間安排，以滿足當地的運營、商業和/或監管要求，以促進業務連續性。
|
|
(b)
|
根據第30.4條(附屬協議衝突)，如果本協議或任何
附屬協議的條款與任何持續的公司間安排(每個，衝突協議)之間存在任何衝突或不一致：
|
|
(i)
|
雙方應促使衝突或不一致升級到分離項目管理辦公室，以便對衝突協議進行必要的修改，以解決衝突或不一致。
|
|
(Ii)
|
每一方均應確保根據本協議，按照第38條(爭議解決)，解決因任何衝突協議引起的、與之相關的任何爭議或索賠。
|
|
31.1
|
在本條款第31條(完整協議)中，交易各方是指諾華公司、Sandoz和每一位Sandoz資產轉讓人、Sandoz資產轉讓人、Sandoz股份轉讓人、Sandoz股份受讓人、諾華資產轉讓人、諾華資產受讓人、諾華股份轉讓人和諾華股份受讓人，他們中的每一人都是交易方。
|
|
31.2
|
本協議和其他交易文件一起列出了交易各方之間關於分離和分配的整個協議，並
取代了任何先前關於分離和/或分配的草案、協議、安排或諒解，無論是否以書面形式。
|
|
31.3
|
雙方同意：
|
|
(a)
|
任何交易方均未依賴或不得擁有根據或代表
任何其他交易方(或其任何代表)就本協議或任何其他交易文件中未明確列出的分離和/或分配所作的任何聲明、陳述、保證或承諾而產生的任何索賠或補救；
|
|
(b)
|
除本協議或任何其他交易文件中明確規定外，任何人(包括任何一方)不得：
|
|
(i)
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以任何方式向任何其他人陳述或保證：
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(A)
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Sandoz實體、Sandoz轉讓資產、諾華轉讓實體、諾華轉讓資產、Sandoz負債或諾華負債；
|
|
(B)
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與本協議相關或與本協議相關的任何批准或通知；
|
|
(C)
|
任何交易方的任何資產的價值或免於任何擔保權益或與其有關的任何事項；
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(D)
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對於任何交易方的任何訴訟或其他資產，包括任何應收賬款，沒有或存在任何抗辯、抵銷權或反索賠的權利；或
|
|
(E)
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任何地方分居協議或其他轉易和假設文書或任何其他附屬協議在籤立、交付和提交該等轉易和假設文書或此類其他附屬協議後，轉讓任何資產或有價值物品的所有權的法律充分性。
|
|
(Ii)
|
在事實或法律實施、法規或其他方面作出任何其他明示或默示的陳述或給予任何保證，
|
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(c)
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除本協議或任何其他交易文件中明確規定外，所有轉讓或許可的資產均按“原樣”、“原樣”和“原樣”進行轉讓，受讓人或被許可人應承擔下列經濟和法律風險：
|
|
(i)
|
任何地方分居協議或其他轉讓和承擔文書或任何其他附屬協議可能被證明不足以授予受讓人良好和有市場的所有權，不受所有擔保權益的影響；以及
|
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(Ii)
|
未取得任何必要的同意或未遵守適用法律、協議、擔保權益或判決的任何要求；
|
|
(d)
|
適用法律在任何司法管轄區暗示的與分離和/或分配有關的任何條款或條件在適用法律允許的最大範圍內被排除在外，或者，如果無法排除，則不可撤銷地放棄與之相關的任何權利或補救措施；
|
|
(e)
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任何交易方對本協議或任何其他交易文件的任何規定的唯一權利或補救措施應是違反本協議或相關交易文件；
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|
(f)
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除違反本協議或任何其他交易文件的任何責任外，任何交易方(或除任何其他交易方與代表之間的任何協議外，其任何代表)不對任何其他交易方(或其各自的代表)負有與分離和/或分配有關的任何注意義務或任何侵權或其他責任；以及
|
|
(g)
|
每一交易方特此放棄(並應促使其每一關聯公司放棄)任何適用於分離和/或分配的任何司法管轄區適用法律的要求和規定。
|
|
31.4
|
每一交易方進一步理解並同意，如果本條款31(整個協議)中包含的任何免責聲明被認定為不可執行或因任何原因不可用，或者如果根據任何司法管轄區的法律，一方面諾華或諾華集團的任何成員，另一方面桑多茲或桑多茲集團的任何成員，以違反本協議和交易文件的方式對諾華的任何責任和/或任何桑多斯的責任負責，本協議和交易文件的規定(包括所有陳述和保證的免責聲明、責任分配、免除、賠償和出資)應在雙方及其各自的團體之間以任何和所有目的為準。
|
|
31.5
|
每一交易方代表其自身並作為其各自代表的代理人同意本條款第31條(完整協議)的條款。
|
|
32.1
|
除本協議明確規定外，任何一方未能或延遲行使與本協議或任何交易文件有關的任何權利或補救措施
不得影響或視為放棄或更改該權利或補救措施，或阻止其在任何後續時間行使。任何該等權利或補救辦法的單一或部分行使均不妨礙進一步行使該權利或補救辦法或行使任何其他補救辦法。
|
|
32.2
|
除交易文件中明確規定外，交易文件中的補救措施應取代而非補充適用法律規定的補救措施。
|
|
32.3
|
在不限制上述規定的情況下，各方在此明確放棄第23條及以下條款規定的合同解除權。和205的瑞士公司。
|
|
32.4
|
如果實際或威脅違約或違反本協議的任何條款、條件或規定，受影響一方有權具體履行和聲明、強制或其他類似救濟其在本協議項下的權利，以防止違反本協議並強制具體履行本協議的條款和規定，以及受影響一方應採取的任何其他補救措施。
|
|
|
根據本協議享有的權利。另一方不應以金錢損害是一種適當的補救為理由反對給予此種救濟。雙方同意，適用法律規定的任何違反或威脅違反本合同的補救措施，包括金錢損害賠償，不足以補償任何損失，並同意放棄針對具體履約行為提起的訴訟中的任何抗辯理由，即適用法律規定的補救措施已經足夠。任何擔保或張貼具有此類補救措施的保證金的要求均被免除。
|
|
38.1
|
第38條適用於因本協議引起、與本協議有關或與本協議相關的任何爭議或索賠，包括但不限於與本協議的存在、有效性、違約或終止有關的任何爭議(每一方均為爭議)。
|
|
38.2
|
在根據第38.6條進行任何仲裁之前，一方應根據第29條(通知)向另一方發出關於爭議的書面通知(爭議通知)。爭議通知應：
|
|
(a)
|
聲明根據本協定第38條提交的是一份爭議通知；
|
|
(b)
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充分詳細地確定爭議，使收到爭議通知的當事一方能夠合理地瞭解爭議的性質；以及
|
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(c)
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列出該締約方或其附屬機構為解決該問題而採取的任何步驟。
|
|
38.3
|
收到爭議通知後，當事各方應將爭議提交其集團總法律顧問或首席法務官(視具體情況而定)和兩名集團總法律顧問(或其指定的替代法律顧問)和兩名集團總法律顧問(或其指定的替代法律顧問)。如果適用)應在收到爭議通知之日(解決期限)起20個工作日內，真誠地嘗試通過適當的書面協議來解決爭議，該協議列出了爭議解決的條款。本條款第38.3條規定的期限，經當事人書面同意可以延長。
|
|
38.4
|
儘管本協定有任何其他規定，任何一方均可在任何時候向緊急仲裁員尋求臨時救濟或臨時救濟，不論該緊急仲裁員是根據國際刑事法院仲裁規則(國際刑事法院仲裁規則)、根據國際刑事法院規則組成的仲裁庭和/或有管轄權的國家法院，在第38.6條規定的仲裁程序之前或為了協助仲裁程序而任命的。
|
|
38.5
|
如果雙方未在解決期限內達成解決爭議的具有約束力的書面協議，則任何一方均有權將爭議提交根據國際商會規則通過仲裁最終解決。在此情況下，雙方同意：
|
|
(a)
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仲裁庭應由三名仲裁員組成，每一方當事人各選出一名仲裁員和由當事各方共同選定的主持人，如果雙方之間沒有達成協議，則由國際刑事法院的國際仲裁法院(國際刑事法院)選出；
|
|
(b)
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仲裁地點應設在瑞士蘇黎世；
|
|
(c)
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仲裁程序中使用的書面和口頭語言應為英語；以及
|
|
(d)
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仲裁庭的裁決是終局的，對當事各方具有約束力，裁決可在任何有管轄權的法院作出並強制執行。
|
|
38.6
|
如果爭議涉及或以任何方式與根據本協議或另一附屬協議提交仲裁的任何爭議有關，任何一方均可在仲裁庭組成之前的任何時間向國際刑事法院提出申請，要求將兩項仲裁合併，雙方特此同意，在這種情況下，仲裁應合併為國際刑事法院根據國際刑事法院規則進行的一項仲裁。在合併的情況下，雙方同意：
|
|
(a)
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合併仲裁的仲裁庭應由三名仲裁員組成，每一方當事人各自選出一名仲裁員和由當事各方共同選擇的主持人，如果雙方之間沒有達成協議，則由國際刑事法院選擇；
|
|
(b)
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仲裁地點應設在瑞士蘇黎世；
|
|
(c)
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仲裁程序中使用的書面和口頭語言應為英語；以及
|
|
(d)
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仲裁庭的裁決是終局的，對當事各方具有約束力，裁決可在任何有管轄權的法院作出並強制執行。
|
|
38.7
|
雙方同意，與擬議的爭端解決方案有關的任何和解討論和通信或談判不損害雙方的立場，應保密，不得用於或提交雙方之間的任何仲裁或其他法律程序。為免生疑問，第38.7條不影響一方當事人為仲裁庭確定費用的目的而提交和依賴標明“除費用外的其他費用不受損害”的任何函件的權利。
|
|
1.1
|
在離職日期之前生效的轉賬。雙方同意，附表1(轉讓合同和非轉讓投標書)A部分(轉讓合同)的規定應被解釋為同樣適用於在本協議日期之前在任何司法管轄區實施的分離，自該實施完成之日起生效。好像在附表1(轉讓合同)本部分(轉讓合同)中提及分離日期(轉讓合同和非轉讓投標書)是指完成此類實施的日期，因此，如果在該司法管轄區內的任何轉讓商業合同需要任何第三方同意，第1.2款(取得第三方協議的努力)和第1.4款(第三方協議的效力)至1.6款(在分居開始之前未取得的第三方協議)的規定應被視為自在該司法管轄區實施分居之日起追溯適用。
|
|
1.2
|
爭取第三方同意的努力。對於未經第三方同意不可轉讓的任何轉讓業務合同，Sandoz和Novartis應且
應促使其各自集團的成員採取商業上合理的努力以獲得該第三方同意，並相互合作以確定如何處理任何此類未解決的第三方協議，但須遵守第1.3段(與第三方協議有關的費用、成本和開支)和第1.4段(第三方協議的效力)。
|
|
1.3
|
與第三方協議有關的費用、成本和開支。因獲得第三方同意而產生的任何費用、成本和開支：
|
|
(a)
|
分離日期之前的費用由諾華公司承擔；以及
|
|
(b)
|
在分離之日或之後，諾華和Sandoz將平均承擔(按50/50的比例)。
|
|
1.4
|
第三方異議的效力。雙方同意，就第三方同意而訂立的任何文件的規定(包括以更新的方式)不應影響本協議的規定。
|
|
1.5
|
延遲轉讓某些轉讓的商業合同。如果桑多茲集團或諾華集團根據《過渡性分銷服務協議》、《過渡性服務協議》、《開發與合作協議》和/或任何製造和供應協議(視情況而定)提供服務需要任何轉讓商業合同，則此類轉讓商業合同的轉讓可經桑多斯和諾華雙方同意推遲至《過渡性分銷服務協議》、《過渡性服務協議》終止或期滿後。
開發與合作協議和/或相關製造與供應協議或諾華和Sandoz可能以書面商定的其他日期。
|
|
1.6
|
第三方同意在分居之前未獲得。如果在
{} 雙方確認並同意，除非山德士與諾華另有書面約定，自
分離日期，如果正在（或將）尋求第三方同意，則直至獲得該第三方同意，且相關轉讓業務合同已轉讓給山德士集團的相關成員或
的成員 諾華集團（如適用）（相關合同交易）：
|
|
(a)
|
該轉讓業務合同的轉讓不應生效，諾華集團的相關成員（如果相關合同轉讓方是山德士的成員
集團）或山德士集團成員（如果相關合同轉讓方是諾華集團成員）（如適用），即轉讓業務合同（相關
合同轉讓方）應在信託的基礎上繼續作為該轉讓業務合同的一方（包括以自己的名義履行其在該轉讓業務合同項下的義務，但為
相關合同轉讓方），且該相關合同轉讓方應根據本第1.6款：
|
|
(i)
|
與相關合同交易方合作（如適用），達成雙方同意的安排，向相關合同交易方提供任何索賠、權利和
與該轉讓業務合同相關的其他利益;
|
|
(Ii)
|
在分離日期或之後，為相關合同轉讓人的賬户持有根據該等合同轉讓人支付給該等相關合同轉讓人的所有款項（以及，
就所有税務目的而言，在適用法律允許的範圍內，任何相關合同轉讓方收到此類付款應視為作為相關合同轉讓方的代理人或代名人收到此類款項）;以及
|
|
(Iii)
|
在收到款項的日曆季度結束後15個工作日內將該款項匯至相關合同交易，但在任何情況下， 包括或代表諾華保留資產或諾華負債（關於山德士集團成員持有的轉讓業務合同）或山德士保留資產或山德士負債（關於
諾華集團成員持有的轉讓業務合同）;
|
|
(b)
|
在適用法律允許的最大範圍內，相關合同轉讓方應承擔、履行並遵守（作為相關合同的分包商或代理人
轉讓人）的所有義務（包括任何記錄保存、報告、審計和支付義務），在每種情況下，僅限於：
|
|
(i)
|
非因諾華保留資產或諾華負債（涉及山德士成員持有的轉讓業務合同
集團）或山德士保留資產或山德士負債（涉及諾華集團成員持有的轉讓業務合同）;以及
|
|
(Ii)
|
不可歸因於相關合同轉讓方（或其關聯方）違反或不履行任何此類轉讓業務合同，除非
|
|
|
該違約或不履行是由於相關合同轉讓方未能遵守其在本附件1（轉讓
合同和非轉讓投標）;
|
|
(c)
|
相關合同轉讓方應向相關合同轉讓方提供合理協助（應相關合同轉讓方的要求並由其承擔費用），以使其
執行其在該轉讓業務合同項下的權利;
|
|
(d)
|
根據上述（a）至（c）項，或雙方書面同意，其不能合法地在信託基礎上持有該《轉讓業務合同》，
相關合同轉讓方和相關合同轉讓方應合作建立一個雙方都合理滿意的安排，根據該安排：
|
|
(i)
|
相關合同轉讓方應在法律允許的範圍內取得該轉讓業務合同和該相關合同項下的所有債權、權利和利益
轉讓方應承擔並遵守（或由相關合同轉讓方自行決定，使相關合同轉讓方遵守）所有相應的責任和義務（包括任何記錄保存，
相關合同轉讓方在該轉讓業務合同項下的報告、審計和付款義務（包括通過任何分包、轉許可或轉租安排）;以及
|
|
(Ii)
|
相關合同轉讓人應繼續為相關合同受讓人的利益履行和執行與該轉讓業務合同有關的任何權利，由相關合同受讓人承擔費用和賬户，該相關合同轉讓人應向相關合同受讓人支付或交付(在收到日曆季度結束後15個工作日內)其在分離日期後收到的與該轉讓商業合同有關的任何款項、貨物和
其他利益(就所有税務目的而言，包括任何相關合同受讓人或接受該等款項的任何相關合同受讓人)。貨物和其他利益
在適用法律允許的範圍內，應被視為作為相關合同受讓人的代理人或代名人接受此類物品，但在每一種情況下，這些物品構成或代表以下方面的收益：諾華保留資產或諾華負債(關於Sandoz集團成員持有的轉讓業務合同)或Sandoz保留資產或Sandoz負債(關於諾華集團成員持有的轉讓商業合同)，
|
|
(e)
|
如果相關合同受讓人自分離之日起不能合法履行相關轉讓商業合同項下或與之相關的義務，諾華或桑多茲(視情況而定)，應促使該方集團中的相關合同轉讓人(合同轉讓人的母公司)應(在另一方(合同受讓人的母公司)就合同轉讓人的母公司或相關合同轉讓人可能遭受的任何責任或因此而招致的任何責任得到另一方(合同受讓人的母公司)賠償的情況下)做合同受讓人的母公司合理指示或合理要求的一切事情，以使合同受讓人能夠適當履行；
|
|
(f)
|
在不損害以上(B)或(E)項規定的情況下，相關合同轉讓人應向相關合同受讓人提供其可能合理要求的信息和協助(包括向相關合同受讓人許可諾華集團或桑多斯集團擁有或許可的任何相關知識產權，視情況而定，對於受本第1.6款規定約束的任何轉讓業務合同(在開始分離之前未獲得的第三方協議)，協助確定替代供應商)；和
|
|
(g)
|
根據本第1.6款持有並維護相關轉讓業務合同的相關合同轉讓方(在分離開始前未取得第三方協議)應被視為根據《過渡性服務協議》提供的服務，並適用《過渡性服務協議》中的收費和成本計算機制。
|
|
1.7
|
共享合同。自分離之日起至相關共享合同終止或期滿為止，對於每個共享合同的Sandoz部分或Novartis部分(根據
適用)：
|
|
(a)
|
除以下(B)和(C)分段另有規定外，本附表1第1.1段(轉讓合同)至第1.6段(在分離開始之前未取得的第三方協議)(轉讓合同)(轉讓合同和非轉讓投標書)的規定應作必要的變通適用，如同：
|
|
(i)
|
轉讓該共享合同的Sandoz部分或Novartis部分(視情況而定)需要第三方同意；以及
|
|
(Ii)
|
在分居之日尚未獲得該第三方同意；
|
|
(b)
|
本部A(轉讓合同)(轉讓合同)(轉讓合同和非轉讓投標)的規定適用於《製造和供應協議》附表8所指的共享合同，應遵守《製造和供應協議》附表8的條款；以及
|
|
(c)
|
如果Sandoz集團的相關成員或諾華集團的成員(視情況而定)希望執行其在任何共享合同的Sandoz部分或Novartis部分(視情況而定)項下的任何權利
(相關的共享合同受益人)：
|
|
(i)
|
它應向諾華集團的相關成員(如果相關的共享合同受益人是Sandoz集團的成員)或作為該共享合同締約方的Sandoz集團的相關成員(如果相關的共享合同受益人是諾華集團的成員)(如適用)發出書面通知，其中包含它希望提出的任何索賠的合理具體細節，以執行其在任何共享合同的Sandoz部分或Novartis部分(視適用而定)下的權利，包括其可獲得的信息，使有關的共享合同方(如適用)能夠評估此類索賠的是非曲直及其數額；和
|
|
(Ii)
|
如果該共享合同主要涉及Sandoz業務，則Sandoz(或Sandoz集團的任何成員)應受諾華公司和諾華集團每個成員因Sandoz(或Sandoz集團的任何成員)根據本款第(Br)1.7(C)(Ii)分段承擔的索賠而蒙受或招致的所有責任的賠償，有權(自費選擇)採取其認為必要的行動，以談判、作出、主張、避免、爭議、否認、抗辯、抗辯、上訴、妥協、抗辯、和解、解除或以其他方式處理任何此類索賠，並進行任何相關的訴訟、談判或上訴；但前提是，Sandoz應確保其和Sandoz集團的每個成員：
|
|
(A)
|
不得根據此類共享合同對交易對手提出任何異議，也不得采取任何可能對諾華公司、其任何附屬公司或諾華業務產生不利影響的步驟；
|
|
(B)
|
考慮諾華公司(或諾華公司集團的任何成員)就此類索賠提出的任何合理要求；以及
|
|
(C)
|
定期向諾華公司通報此類索賠情況；或
|
|
(Iii)
|
如果該共享合同主要與諾華業務有關，諾華(或諾華集團的任何成員或其關聯公司)應有權(在Sandoz和Sandoz集團的每個成員因諾華(或諾華集團的任何成員)根據本款第(Iii)款提出的索賠引起或導致的範圍內，由諾華賠償他們所遭受或招致的所有責任的情況下)(由諾華選擇並自行承擔費用)採取其認為必要的談判行動，提出、主張、避免、爭議、否認、辯護、抗辯、上訴、妥協、爭議、和解、解除或以其他方式處理任何此類索賠，並進行任何相關的訴訟、談判或上訴；但諾華應確保其和諾華集團的每個成員：
|
|
(A)
|
不得根據此類共享合同針對交易對手提出任何論點，或採取任何可能合理地對Sandoz業務產生不利影響的步驟；
|
|
(B)
|
考慮到Sandoz(或Sandoz集團任何成員)就此類索賠提出的任何合理要求；以及
|
|
(C)
|
就此類索賠定期向桑多茲通報情況。
|
|
1.8
|
終止轉讓業務合同和共享合同。如果任何第三方同意轉讓任何適用的轉讓業務合同或任何共享合同的
Sandoz部分或Novartis部分(視情況而定)，則在分離日期(或諾華和Sandoz商定的其他
時間段)後24個月內未獲得(包括未尋求此類同意的情況)或被拒絕：
|
|
(a)
|
相關合同轉讓方有權(在可能的範圍內)終止轉讓業務合同或共享合同；
|
|
(b)
|
雙方(及其各自的關聯方)在本附表1(轉讓合同和非轉讓投標)項下與轉讓業務合同或共享合同有關的義務應立即終止；以及
|
|
(c)
|
本協議中提及的轉讓業務合同或共享合同應被解釋為不包括此類轉讓業務合同或共享合同。
|
|
1.1
|
雙方同意，本附表1 A部(轉讓合同)(轉讓合同和非轉讓投標)不適用於任何非轉讓投標，而本B部(非轉讓投標)應適用於每一非轉讓投標，直至其過期或終止。
|
|
1.2
|
在相關非轉讓投標條款允許的範圍內，作為相關非轉讓投標(NTT方)當事方(自己或通過代理人)的諾華集團或桑多茲集團成員應自分離之日起生效，應被視為以信託方式為正在或將在作為非轉讓投標標的的市場上經營桑多茲業務或諾華業務(視情況適用)的桑多茲集團或諾華集團的相關成員(如適用)持有該非轉讓投標的利益，而該非轉讓投標的利益應提供給諾華製藥(如果相關的當地受益人是諾華集團的成員)和桑多茲股份公司(如果相關的當地受益人是Sandoz集團的成員)根據《過渡分銷服務協議》的規定，包括《過渡期分銷服務協議》第7.2條(經濟利益轉移)
。
|
|
1.3
|
由當地受益人履行非轉讓標書。在該非轉讓投標或適用法律允許的範圍內，當地受益人應
為並代表相關NTT方履行(或促使由集團另一成員履行)(但是，就Sandoz非轉讓投標而言，費用由Sandoz承擔；對於諾華非轉讓投標，則由Novartis(視情況而定，Sandoz或Novartis，視情況而定，作為當地受益人的母公司))有關非轉讓投標方(或其集團的任何其他成員)在該非轉讓投標項下的義務。當地受益人的父母應：
|
|
(a)
|
採取或促使採取履行有關非轉讓投標方(或其集團任何其他成員)在每個非轉讓投標書項下義務所需的一切步驟，包括通過：
|
|
(i)
|
在任何交易文件未另行許可的範圍內，向相關NTT締約方許可相關當地受益人或當地受益人集團的相關成員所擁有的任何知識產權；
|
|
(Ii)
|
預測、供應或採購為履行有關非轉讓投標方(或其集團任何其他成員)在每個非轉讓投標書項下的義務所需的任何產品的供應，並在相關情況下儲存庫存；以及
|
|
(b)
|
在當地受益人(或其集團的其他相關成員)履行或遵守相關NTT方(或其集團的其他成員)在該非轉讓投標書項下的任何義務或不作為所產生的或與之相關的範圍內，應要求賠償諾華或Sandoz受賠方或桑多茲受償方(視情況而定)實際遭受或招致的任何和所有責任，並使其不受損害。
|
|
1.4
|
非轉讓投標方履行非轉讓投標。如果有關的本地受益人履行和履行下列任何義務和責任
|
|
|
不轉讓投標將構成相關NTT方對Sandoz非轉讓投標或Sandoz關於諾華非轉讓投標(在每種情況下，諾華或Sandoz均為NTT方的母公司)的此類非轉讓投標條款的違反，直至
相關非轉讓投標到期或由其對手方或NTT黨組根據雙方的共同協議終止，有關非轉讓投標方(或其集團的其他適用成員)應自分離之日起，繼續在合理可行的情況下繼續履行和履行該非轉讓投標書項下的保留義務，條件是：
|
|
(a)
|
NTT方的母公司應促使有關NTT方對當地受益人母公司指示或批准(合理行事)的非轉讓投標書行使其權利並履行其保留義務，並應根據過渡性分銷服務協議向相關當地受益人説明由此產生的任何利益/損失；
|
|
(b)
|
相關當地受益人應(自費)，當地受益人的母公司應促使當地受益人向相關非轉讓投標方提供(或促成提供)該等文件、便利、協助和信息，和/或訂立為履行和履行非轉讓投標書所需的其他安排(或促成該等安排)
非轉讓投標方不違反或違反任何適用法律，包括：
|
|
(i)
|
在任何交易文件未另行許可的範圍內，向相關NTT締約方許可相關當地受益人或當地受益人集團的相關成員所擁有的任何知識產權；
|
|
(Ii)
|
預測、供應或採購為履行有關非轉讓投標方(或其集團任何其他成員)在每個非轉讓投標書項下的義務所需的任何產品的供應，並在相關情況下儲存庫存；
|
|
(c)
|
在不影響過渡期分銷服務協議項下的任何費用或補償的情況下，當地受益人的母公司應代表相關當地受益人：
|
|
(i)
|
向非關税壁壘締約方償還非關税壁壘締約方(或其集團的任何其他成員)合理發生的任何費用和開支；以及
|
|
(Ii)
|
代表非關税壁壘締約方，在每一種情況下，履行因非關税壁壘締約方(或其集團的任何其他成員)履行和履行義務而產生的任何責任，
|
|
(d)
|
當地受益人的母公司應按要求賠償諾華公司或桑多茲保險公司或桑多茲保險公司(視情況而定)因當地受益人或其集團任何成員不履行或不遵守B部分(非轉讓投標書的履行)第1.4款(非轉讓投標書)的規定而實際承擔或發生的任何和所有責任，並使其不受損害。
|
|
|
轉讓投標)本附表1(轉讓合同和非轉讓招標)。
|
|
1.5
|
不轉讓投標的終止。當地受益人的父母(自己和代表相關當地受益人)可以向非轉讓方的父母送達書面通知，要求其終止(或促使終止)相關的非轉讓投標書。在收到此類通知後，NTT方的母公司應在合理可行的情況下儘快採取必要的步驟終止相關的非轉讓投標書，條件是這樣做不會合理地損害其或其集團任何成員的合法商業利益或損害其
聲譽。
|
|
1.6
|
如果當地受益人的母公司滿足此類請求，則除非NTT方的母公司(或其集團的相關成員)因本附表第1部分(轉讓合同和非轉讓投標)第1.5段(終止非轉讓投標)所列原因而不終止相關的非轉讓投標：
|
|
(a)
|
因此類終止而產生的或與此類終止相關的任何和所有責任(包括任何提前終止或類似的費用或付款，以及相關NTT締約方(或其集團的任何其他成員)因促成此類終止(視情況而定)而遭受或合理發生的所有債務、費用、支出和付款)應由當地受益人的母公司承擔，母公司應應要求對諾華或桑多茲(視情況而定)的每個受賠方或桑多茲受償方(視情況而定)進行賠償、辯護並使其不受損害；以及
|
|
(b)
|
當地受益人的母公司(或其集團的相關成員)應單獨負責就此類終止的非轉讓投標書的標的事項制定自己的安排，NTT方母公司集團的任何成員不承擔任何此類安排的責任。
|
|
1.7
|
桑多斯共享了非轉讓投標。自分離之日起至相關Sandoz共享不可轉讓投標終止或期滿為止，對於每個Sandoz共享不可轉讓投標的Sandoz投標部分和諾華投標部分：
|
|
(a)
|
除下文(B)分段另有規定外，附表1(轉讓合同和非轉讓投標)第1.1、1.3款(當地受益人履行非轉讓投標)和1.4款(相關集團履行非轉讓投標)的規定在必要時適用；以及
|
|
(b)
|
如果諾華集團的相關成員希望執行其在任何Sandoz共享非轉讓投標的諾華投標部分(相關投標受益人)下的任何權利：
|
|
(i)
|
它應向該Sandoz共享非轉讓投標書的當事人Sandoz集團的相關成員(相關投標方)發出書面通知，説明它希望提出的任何索賠的合理具體細節，以執行其在任何Sandoz共享非轉讓投標的諾華投標部分(如適用)下的權利，
包括其可獲得的信息，以允許該相關投標方(如適用)評估該索賠的是非曲直及其金額；以及
|
|
(Ii)
|
如果這種Sandoz共享的非轉讓投標主要與Sandoz業務有關，Sandoz(或Sandoz集團的任何成員)應有權(由Sandoz選擇並自行承擔費用)採取其認為談判所需的行動，以賠償諾華公司和諾華集團的每位成員因Sandoz(或Sandoz集團的任何成員)根據本款(B)項提出的索賠而蒙受或招致的所有責任。提出、主張、避免、爭議、否認、辯護、抗辯、上訴、妥協、爭議、和解、解除或以其他方式處理任何此類索賠，並進行任何相關的訴訟、談判或上訴；但前提是，Sandoz應確保其和Sandoz集團的每個成員：
|
|
(A)
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不得在此類Sandoz Shared Non Transfer投標書中針對交易對手提出任何論點，或採取任何可能合理地對諾華、其任何附屬公司或諾華業務產生不利影響的步驟；
|
|
(B)
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考慮諾華公司(或諾華公司集團的任何成員)就此類索賠提出的任何合理要求；以及
|
|
(C)
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定期向諾華公司通報此類索賠情況；或
|
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(Iii)
|
如果該Sandoz共享的非轉讓投標主要與諾華業務有關，則諾華(或諾華集團的任何成員)應有權賠償Sandoz和Sandoz集團的每個成員因諾華(或諾華集團的任何成員)根據本款第(Iii)款提出的索賠而蒙受或招致的所有責任，採取其認為必要的行動，以談判、作出、主張、避免、爭議、否認、辯護、抗辯、上訴、妥協、爭議、和解、解除或以其他方式處理任何此類索賠，並進行任何相關的訴訟、談判或上訴；但諾華應確保其和諾華集團的每個成員：
|
|
(A)
|
不得在此類Sandoz Shared Non Transfer投標書中針對交易對手提出任何論點，或採取任何可能合理地對Sandoz、其任何附屬公司或Sandoz業務產生不利影響的步驟；
|
|
(B)
|
考慮到Sandoz(或Sandoz集團任何成員)就此類索賠提出的任何合理要求；以及
|
|
(C)
|
就此類索賠定期向桑多茲通報情況。
|
|
1.8
|
延長招標期限。儘管本協定有任何其他規定，在非轉讓投標書清單G欄中確定的
期限之後，非轉讓投標締約方不承擔任何義務。
|
|
1.9
|
新的招標。分離日期後，諾華集團沒有義務為桑多茲集團任何成員希望進行的任何新投標提供任何支持或協助(包括在任何延遲業務方面)。諾華將真誠地考慮Sandoz提出的任何提供
|
|
|
對於Sandoz希望在分居日期之後但相關延遲截止日期之前在智利或厄瓜多爾進行的任何投標，提供合理的支持，但諾華沒有提供任何此類支持的任何義務。
|
|
1.1
|
定義。在本附表中：
|
|
1.2
|
延遲受讓人的義務。本附表所指延遲受讓人的任何債務，亦為有關延遲受讓人的最終父或母的債務。
|
|
1.3
|
在離職之日不能轉賬。雙方同意，延遲轉讓方不得在分離之日或之前將延遲業務的合法所有權轉讓給延遲受讓方。相反，延遲的業務將繼續經營，延遲的業務的利益和負擔應由延遲的受讓方承擔，自分離之日起按本附表中規定的條款生效。
|
|
1.4
|
努力滿足延遲里程碑的要求。
|
|
(a)
|
各締約方應(並應促使其各自關聯公司)盡一切合理努力，在實際可行的情況下儘快完成每個延遲里程碑，並考慮到相關的目標延遲完成日期。
|
|
(b)
|
每一方應發佈與滿足延遲里程碑相關的合理要求的受控業務指示，不得發佈任何與延遲里程碑的滿足不一致的受控業務指示。
|
|
1.5
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信息共享。每一締約方應向另一方提供為滿足延遲里程碑而合理需要的任何必要信息，包括要求向任何政府實體提交的通知、申請、提交材料、報告或其他文書、文件、通信或備案文件。
|
|
1.6
|
豁免和實現延遲里程碑。在適用法律允許的範圍內，雙方可通過雙方書面協議放棄任何延遲里程碑。每一方在得知任何延誤里程碑已經達到或將被推遲時，應立即通知另一方。
|
|
1.7
|
推遲了截止日期。延遲業務的延遲關閉應發生在延遲的里程碑滿意月之後的下一個月的第一個工作日的凌晨12點01分，但以下情況除外：
|
|
(a)
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如果延遲里程碑的實現(S)與延遲里程碑滿意月的最後一個工作日之間的時間少於15天，則應進行延遲關閉：
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(i)
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在延遲里程碑滿意月後第二個月的第一個工作日上午12時01分；或
|
|
(Ii)
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在諾華和Sandoz可能以書面商定的其他日期，
|
|
1.8
|
長停日期。如果在本協議日期後24個月或附錄1中另有規定的日期(長期停止日期)之前，未達到延遲里程碑或根據第1.6款(放棄和實現延遲里程碑)放棄延遲里程碑，則：
|
|
(a)
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在適用法律允許的最大範圍內，應允許延遲轉讓方(或其相關關聯公司)
採取延遲轉讓方合理行事認為必要或適宜的步驟，包括指示延遲轉讓方僱員採取延遲轉讓方合理行事認為必要或適宜的步驟，以促使延遲轉讓方滿足當時尚未完成的延遲里程碑；以及
|
|
(b)
|
延遲受讓人應提供延遲轉讓人根據上文第1.8(A)段採取的任何步驟或與滿足延遲里程碑有關的任何步驟而合理要求的協助和服務。
|
|
1.9
|
另一種安排。如果在長停工日期之後的六個月內，未按照第1.6款(放棄和履行延遲里程碑)滿足或放棄延遲里程碑，雙方應本着誠意進行談判，並作出商業上合理的努力，以商定(包括在必要時通過上報分離委員會)替代機制(雙方均可接受，通過該協議，延遲業務(或儘可能多的延遲業務)的相關轉移資產和負債可在合理可行的情況下儘快轉移給相關延遲受讓方或該延遲受讓方集團的其他成員(包括終止或修改關於延遲業務的過渡性分銷服務協議)。
|
|
1.10
|
延遲截止日期之前和之後的債務。
|
|
(a)
|
在每個延遲的結算日，相關的諾華集團實體應向相關的Sandoz集團實體交付與相關企業正式執行的相關延遲業務有關的任何附屬協議和地方分離協議
|
|
|
諾華集團成員(如果此類附屬協議在延遲的截止日期之前尚未簽署)。
|
|
(b)
|
在每個延遲的結算日，相關的Sandoz集團實體應向相關的諾華集團實體交付與Sandoz集團的相關成員正式執行的相關延遲業務有關的附屬協議和地方分離協議(如果在該延遲的結算日之前尚未簽署此類附屬協議)。
|
|
(c)
|
如果相關延遲業務需要從分離日期至相關延遲截止日期的任何支持、服務或供應，但這些支持、服務或供應
在過渡性分銷服務協議涵蓋的任何情況下，相關附屬協議的條款應適用，但如果需要延遲轉讓方或其關聯公司提供任何支持、服務或供應， 不屬於《過渡服務協議》項下的服務，第11.1條（服務費）和第12條（税）中規定的流程和計算方法
應適用《過渡服務協議》（或根據該協議簽訂的任何《本地服務協議》）的規定，任何費用應計入第7.2條（轉讓
）項下的損益調節表 （經濟利益金額）;及
|
|
(d)
|
於相關延遲交割日期後，相關附屬協議的條款將適用，包括但不限於：
|
|
(i)
|
《MA轉讓協議》的規定應適用於在
相關延遲截止日期;
|
|
(Ii)
|
過渡性服務協議的規定應適用於該協議中確定的將為任何延遲業務提供的任何過渡性服務;及
|
|
(Iii)
|
在相關延遲截止日期後的六個月內，延遲轉讓方應提供延遲方合理要求的合作和協助。 在相關延遲截止日期後，轉移以獲得所需的任何許可證。
|
|
1.11
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地方分居協議。
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(a)
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雙方同意，在本協議簽訂之日，當地分居協議的格式已達成一致，除以下情況外，不得進行任何修改：
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(i)
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更新其中所載的任何特定資產和負債清單;以及
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(Ii)
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包括反映轉讓資產和負債的最新清單的估計代價價值（包括該估計代價價值的任何分攤）（“估計代價”），
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(b)
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雙方同意，最終對價價值（包括該最終對價價值的任何分攤）（最終
應在反映轉讓資產和負債的最終清單的每個延遲截止日期後立即（無論如何在10個營業日內）就每個延遲業務達成協議。
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(c)
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雙方進一步確認並同意，每項延遲交易的估計對價和最終對價均應由延遲轉讓方計算，
同意延遲轉讓的依據是：
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(i)
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延遲交易的資產負債表構成相關延遲業務的月度管理賬目的一部分，截至相關
延遲交割日，此類賬目（x）提供給延遲轉讓方，並提供足夠的細節以證明轉讓資產和負債的價值，以及（y）按照會計
諾華集團截至2013年12月31日止財政年度經審計財務報表中應用的標準、原則、政策、程序、分類、計量技術、估計以及其他方法和慣例 2022年12月（除非為符合會計準則或其他方面的任何變更而需要變更），以不與會計準則不一致的方式進行。 標準;以及
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(Ii)
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各延遲業務的相關轉讓資產和負債按當地法定賬面價值轉讓，但任何相關諾華庫存或
Sandoz庫存，除非雙方另有約定，否則應以當地法定賬面價值加上（如適用）銷售税和百分之零點五（0.5%）的加價轉讓。
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2.1
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企業代表遲到為了合作管理本附件所列條款的實施，諾華和山德士應相互通知
高級管理層成員（延遲業務代表）的身份，在出現任何與
本附表條文的實施。雙方應隨時以書面形式通知對方各自延遲業務代表的聯繫方式的任何變更。
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2.2
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對延遲業務的控制。在適用法律允許的最大範圍內，雙方意在根據本附表：
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(a)
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延遲轉讓方和/或其關聯公司與受控延遲業務有關的所有管理和控制權利及權力(包括決定受控延遲業務的商業政策和/或與其運營有關的戰略商業決策的權利)，決定(或以其他方式)支出、投資、員工事務(包括僱用或解僱任何延遲轉移員工)的權利，確定受控延遲業務的經營或財務政策的權利，和/或將受控延遲業務拓展到新的領域，並開展以前未與受控延遲業務相關的活動)應轉移至延遲受讓方和/或其關聯公司；和
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(b)
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適用第3.1款(經濟利益轉移)和《過渡性分配服務協議》中關於經濟利益轉移的規定。
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2.3
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指導人員。每一延遲轉讓方應有權依賴延遲受讓方(或其關聯公司)代表和/或延遲轉讓方員工(指導人員)的受控業務指示(定義見下文)並按照其行事，而無需進一步核實，並且除第2.7段(欺詐和重大疏忽)外，每一延遲受讓方應對第2.6段(索賠)中任何受控業務指示所產生的所有責任負責。各延遲受讓人應促使其代表指示延遲受讓人按照《過渡性分銷服務協議》附表2之規定，履行由服務提供商提供的由該延遲受讓人提供的任何服務。
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2.4
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在延遲關閉之前進行。對於任何受控延遲業務，從分離日期至相關延遲結束日期：
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(a)
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每名相關的延遲轉讓人應：
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(i)
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根據上文第1.4(A)和1.8段以及下文第2.11段(延遲調動員工)和第2.12段(政策和程序)的規定，並在適用法律允許的最大範圍內，按照任何指導人員就控制延遲業務或其任何部分的管理和運營的任何方面(受控業務指示)向其提供的任何指示行事。包括第2.2段所列行動(控制延遲業務)；和
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(Ii)
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除非指示人員根據本第2.4款(延遲關閉前的行為)另有指示，否則應確保受控延遲業務在正常業務過程中按照過去與受控延遲業務相關的慣例進行；以及
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(b)
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每一延遲受讓方應確保所有受控商業指示不違反適用法律，或以其他方式可能對延遲轉讓方或其集團的聲譽造成重大損害。
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2.5
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家長參與指導。如果實施受控業務指示需要受僱於延遲轉讓方或其集團的成員但不是從事受控延遲業務的延遲轉移員工的人的一項或多項行動(無論是因為適用法律禁止將此類受控業務指示直接發給延遲轉移員工還是出於任何其他原因)(母公司參與指示)，延遲受讓方和/或其附屬公司也應提供受控業務指示。以書面形式(可能包括電子郵件)給對方延遲的業務代表，説明(I)這是家長參與的指示；(2)該人須採取的行動；及(3)規定須採取該等行動的合理時間。根據過渡性分銷服務協議，延遲轉讓方或其集團提供的任何服務均不需要家長參與指示，但根據過渡性分銷服務協議第3.2(A)至(D)條進行的任何價格變動將需要家長參與指示，且延遲轉讓方員工不得在沒有此類家長參與指示的情況下實施。
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2.6
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索賠。過渡性分銷服務協議第15條(賠償)和第16條(責任)的規定適用於任何負債(只要此類負債直接或間接源於任何受控延遲業務和/或任何受控業務指令)。延遲受讓人和/或其任何關聯公司無權根據本協議的條款或過渡性分銷服務協議向延遲轉讓方和/或其任何關聯公司索賠任何損害賠償，除非根據第2.7款(欺詐和重大過失)的條款。
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2.7
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欺詐和嚴重過失。每一延遲轉讓方應保證其或其任何關聯公司或其各自的董事、高級管理人員或員工(除延遲轉讓方員工外)不得在執行任何受控業務指示(包括任何母公司參與指示)時做出(或不作為)欺詐性行為或重大疏忽或故意違約，但在下列情況下，實施或不採取任何行動並不構成對本款的違反(因此，就本款或《過渡性分銷服務協議》而言，不應構成欺詐行為、重大過失或故意違約)：
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(a)
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執行任何受控業務指令所需的；
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(b)
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需要遵守適用的法律；
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(c)
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需要執行或遵守本協議或任何附屬協議的條款；
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(d)
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真誠地採取措施以減輕受控延遲業務的任何其他損失或損害；和/或
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(e)
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出於善意以減輕延遲轉讓方保留業務的任何其他損失或損害。
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2.8
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合作與協助。每一延遲受讓方應(或應促使其關聯方)提供此類協助和訪問(包括產品供應、供應或服務以及訪問該締約方的轉讓記錄和商業信息，但不包括允許每個延遲轉讓方和/或其相關關聯公司按照本附表經營每一受控延遲業務所需的任何知識產權訪問權限(下文第2.9段(知識產權許可)和/或根據過渡性分銷服務協議第13條(知識產權和數據)的條款所述除外)。
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2.9
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IP許可證。每一延遲受讓人應(或應促使其關聯公司)從分離日期起向每一延遲轉讓人和/或其相關關聯公司授予非獨家、全額支付、免版税和可分許可使用的許可或分許可(視情況而定)，儘管本協議或任何附屬協議有任何其他規定，根據任何附屬協議，每個延遲受讓人和/或其相關關聯公司擁有或授權給每個延遲受讓人和/或其相關關聯公司的任何知識產權，其唯一目的是按照本附表的規定經營每個受控延遲業務。對於每項延遲業務，本許可證應按國家/地區繼續有效，直至延遲轉讓方根據本時間表將延遲業務轉讓給延遲受讓方之日為止。
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2.10
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為受控的延遲業務提供資金。在分離日期至延遲結束日期之間的期間內，受控延遲業務的資金應繼續由延遲轉讓方或其相關關聯公司提供，但
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如果任何受控延遲業務需要資金(用於營運資金、收購、資本支出或其他目的)，且該受控延遲業務不具備所需資金(包括通過任何正常的現金彙集安排)，則雙方應商定此類
資金的方法，前提是，如果雙方無法商定額外資金或資金需求出現缺口，此類資金應由延遲受讓方或其關聯方之一迅速提供。
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2.11
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延遲調動的員工。《僱員事項協議》的規定適用於延遲調動的僱員。
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2.12
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政策和程序。在分居日期和每個相關的延遲結束日期之間：
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(a)
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Sandoz應確保，對於截至分離日期，受控延遲業務根據Sandoz部門行為政策(Sandoz分部行為政策)運營的所有事項，受控延遲業務應繼續遵循該Sandoz政策；
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(b)
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Sandoz(在與諾華公司協商後)有權自費修改任何Sandoz政策，包括與受控延遲業務有關的政策，但適用於受控延遲業務的任何修訂後的Sandoz政策不得低於分離之日實施的Sandoz政策，且不得要求或授權更有可能使各方面臨法律、法規和/或合規風險的行為；
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(c)
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除下文第2.12(D)段另有規定外，Sandoz應確保在分離之日，受控延遲業務在諾華全球集團政策(諾華集團政策)下運營的所有事項，受控延遲業務應繼續遵循諾華集團政策；
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(d)
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Sandoz應確保，如果受控延遲業務目前在由Sandoz獨立管理的諾華集團政策下運營，則受控延遲業務應繼續遵循該諾華集團政策(在Sandoz的管理下)，直到Sandoz集團有基本上類似(且不低於)的政策
，從那時起，受控延遲業務應遵循基本上類似(且不低於)的新的Sandoz政策；
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(e)
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Sandoz應監控並採取措施促使受控延遲業務遵守上文第2.12(D)
段所述的Sandoz政策和任何諾華集團政策，其嚴格程度不低於Sandoz在分離之日要求或授權當事人承擔法律、法規和/或合規風險的行為；
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(f)
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諾華公司應監督並採取措施促使受控延遲業務遵守除上文(D)段所述以外的任何諾華集團政策，其嚴格程度不低於諾華公司在分離之日的嚴格程度(且不要求或授權各方承擔法律、法規和/或合規風險的行為)；以及
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(g)
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過渡性分銷服務協議第3.6條(遵守適用的法律和政策)的規定應適用於與履行以下各項有關的政策和程序
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在與第2.12段或第2.13段有任何衝突的情況下，在這方面應優先考慮。
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2.13
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除第2.12（g）段另有規定外，但儘管有第2.12（a）至2.12（f）段的規定，在離職日期與各相關延遲截止日期之間，就保單
以下所列，相關山德士政策和山德士集團流程應適用於附錄1 B部分和C部分所列的受控延期業務（山德士集團應負責任何培訓、溝通、
適用法律要求的監控和監督，包括延遲調職員工）：
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(a)
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道德守則;
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(b)
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人權承諾聲明;
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(c)
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第三方代碼;
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(d)
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專業實踐（P3）政策，以避免疑問，而不是“做生意道德”;
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(e)
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反賄賂政策;
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(f)
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利益衝突政策；
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(g)
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發言策略；
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(h)
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不報復政策；
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(i)
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數據隱私政策；
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(j)
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透明度報告準則；
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(k)
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企業風險管理手冊；
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(l)
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應急管理手冊；
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(m)
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業務連續性手冊；以及
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(n)
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健康、安全和環境政策
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2.14
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延遲的企業會計處理。在分居日期：
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(a)
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Sandoz集團(或諾華集團在波蘭的受控延遲業務和諾華印度EMB)應：
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(i)
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在其資產負債表中列入相關的受控延遲業務(就諾華集團而言，還包括諾華印度公司)；以及
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(Ii)
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將根據《債務淨額執行計劃》就此類受控延遲業務(諾華集團為諾華印度公司)收到的現金記錄為負債，直至相關延遲結算日；以及
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(b)
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諾華集團(或與波蘭受控延遲業務和諾華印度EMB有關的Sandoz集團)應：
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(i)
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從資產負債表中剔除相關的受控延遲業務(就諾華集團而言，還包括諾華印度的EMB)；以及
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(Ii)
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將根據淨債務實施計劃就該等受控延遲業務(如為諾華集團，則為諾華印度EMB)支付的現金記為
預付款，直至相關延遲成交日期。
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3.1
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經濟利益輸送。《過渡性分銷服務協議》的規定應適用於與延遲業務有關的所有經濟利益考慮。
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4.1
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轉移到第三方總代理商。關於本附表附錄1 C部分所列的延遲業務，雙方承認，其中所列的Sandoz轉讓
資產的目的是轉讓給第三方或其中另有規定(每一項均為第三方延遲轉讓)。除第4.2款(轉讓給第三方分銷商)另有規定外，即使有關的延遲受讓人可能是第三方，本附表的規定仍適用於此類轉讓。具體而言，
：
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(a)
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Sandoz應促使相關延遲受讓人履行任何義務；以及
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(b)
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第2.2段(延遲業務的控制)的規定應適用，相關延遲業務應根據自分離日起適用的相關會計政策，自分離日起併入Sandoz集團(而非諾華集團)的合併財務報表。
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4.2
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儘管本協議有任何其他規定：
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(a)
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諾華集團的任何成員都不會對任何延遲的第三方轉移承擔任何額外的責任或義務，而不是根據本協議將相關資產轉移給桑多斯集團；
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(b)
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與任何延遲的第三方轉讓相關的成本和費用應由Sandoz集團承擔；
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(c)
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Sandoz集團應負責與第三方的所有互動，除非諾華另有明確同意，和/或諾華集團的一名成員被要求與相關第三方互動以根據適用法律進行Sandoz轉讓資產的相關轉讓。特別是，除非適用法律要求，諾華集團的任何成員不得與任何第三方就任何延遲的第三方轉讓達成任何協議；以及
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(d)
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諾華集團的任何成員在LongStop日期之後對任何延遲的第三方轉讓不承擔任何義務。
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5.1
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雙方承認，截至本協議日期，根據埃及股份轉讓協議(埃及股份轉讓協議)在埃及Sandoz的全部已發行股本的轉讓尚未完成，原因是有待(I)埃及交易所定價委員會(EGX
批准)和(Ii)埃及金融監管局交易委員會(FRA批准以及埃及EGX批准)的批准。
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5.2
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雙方同意在根據埃及股份轉讓協議的條款收到埃及批准後，儘快完成埃及股份轉讓。
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5.3
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如果埃及股份轉讓在分離之日或之前尚未完成，雙方同意自分離之日起至埃及股份轉讓完成：
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(a)
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第2.2(A)段在加以必要的變通後適用於埃及桑多茲；以及
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(b)
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利益和負擔將屬於Sandoz集團，諾華公司不得(也不得促使諾華集團的任何成員)從Sandoz埃及公司提取任何價值。
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/s/ Christian Diehl
Name：zhang cheng
職務：授權代表
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喬納森·埃默裏Jonathan Emery
Name：zhang cheng
職務：授權代表
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理查德·賽納
Name：zhang cheng
職務：授權代表
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/s/ Ingrid Sollerer
Name：zhang cheng
職務：授權代表
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