附件2.3

根據《交易所法令》第12條登記的證券説明

截至2023年12月31日，諾華製藥(“我們”、“我們”和“我們”)根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第12(B)節註冊了以下證券系列：

*不用於交易，僅與代表該等普通股的美國存托股份的登記有關。

我們的股票在瑞士的Six Swiss Exchange(“Six”)上市。美國存托股份(“ADS”)，每股相當於一股普通股，面值為每股諾華製藥0.49瑞士法郎(“股份”)，自1996年12月起通過美國存託憑證(“ADR”)計劃在美國發售。本計劃 是根據我們與紐約摩根大通銀行(“JPMorgan Chase”)簽訂的存款協議(以下簡稱“存款協議”)設立的，該協議經不時修訂和重述。我們的美國存託憑證自2000年5月起在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，交易代碼為NVS。關於本次上市(但不用於交易)，股票根據《交易法》第12(B)節進行登記。本展品描述了(I)股份持有人和(Ii)美國存託憑證持有人的權利。美國存託憑證相關股票由摩根大通持有，美國存託憑證持有人不會被視為股票持有人。

以下摘要受諾華製藥的 公司章程(“細則”)、諾華製藥董事會(“董事會”)的規則(“董事會條例”) 以及瑞士法律，特別是瑞士法律 的義務守則(“瑞士公司”)的約束和約束。這並不是條款、董事會條例或瑞士法律的所有重要條款的摘要，也不自稱是完整的。此處使用但未定義的大寫術語的含義與諾華製藥在截至2023年12月31日的財政年度的20-F表格年度報告(“年度報告”)中所賦予的含義相同，也與存款協議中的定義相同，該協議是我們於2022年12月16日向美國證券交易委員會提交的《F-6表格登記聲明生效後修正案》的附件。

普通股

項目9.一般情況

9.A.3優先購買權

如果增資獲得批准，我們的股東通常將擁有一定的 優先購買權，以獲得與其已持有股份的面值成比例的新發行股票。在某些有限的情況下，如股東大會(“股東大會”)以三分之二票數的絕對多數通過決議案，該等優先購買權即可被排除。優先購買權，如果不排除，可在認購期內轉讓，與特定發行的股份有關，並可在六個月內報價。美國 股票持有人或美國美國存託憑證持有人可能無法行使股份或其美國存託憑證相關股份附帶的優先購買權，除非根據修訂後的美國1933年證券法(“證券法”)，登記 聲明對該等權利及相關股份有效，或可豁免 此登記要求。如果ADR持有人無法 行使優先購買權，託管機構將在可能的情況下出售持有人的優先購買權，並分發

出售給持有者的淨收益。如果保管人酌情確定不能出售這些權利，則保管人可以允許這種權利失效。

9.A.5證券的類型及類別

每股面值為0.49瑞士法郎。相應的編號 截至2023年12月31日已發行股份的數量見 年報Novartis AG的股票作為無證書證券發行（ 瑞士債務法典意義上的）和作為記賬證券（就 《瑞士中介證券法》（Swiss Act on Intermediated Securities）。所有股份具有平等的投票權， 享有同等的分紅權無參與證書，無表決權股權 證券（Genussscheine）或利潤分享證書。

項目9.A.6.限制或資格

不適用。

項目9.A.7.其他權利

不適用。

項目10.B組織備忘錄和章程

10.B.3股東權利

由於諾華公司只有一類註冊股票，因此以下信息 適用於所有股東。

(a) Under the Swiss CO, we may only pay dividends out of balance sheet profits or out of distributable reserves. In any event, under the Swiss CO, while the Board may propose that a dividend be paid, we may only pay dividends upon shareholders’ approval at a General Meeting. Furthermore, the Swiss CO requires us to accrue general legal reserves under certain circumstances so long as these reserves amount to less than 20% of our registered share capital, and Swiss law and the Articles permit us to accrue additional reserves beyond the statutory reserves. Our auditors must confirm that the dividend proposal of our Board conforms with the Swiss CO and the Articles. Our Board expects to recommend the payment of a dividend in respect of each financial year. See “Item 6. Directors, Senior Management and Employees-Item 6.C Board Practices-Capital Structure-Limitation on transferability-Per-share information” and “Item 8. Financial Information-Item 8.A. Consolidated statements and other financial information-Dividend policy.” of our Annual Report.

股息通常在股東通過 批准付款的決議。在五個月內未被認領的股息 在到期日後數年內收回的款項將撥歸本公司，並撥入本公司的一般儲備。對於 有關從股息支付中扣除預扣税或其他關税的信息， 見“第10項。補充資料-第10.E項税務”。

(b)每一股份在股東大會上有一票表決權。投票權只能 對登記有表決權的股份行使 適用的大會。為此，股東必須提交股份登記 與我們一起填寫表格，列出股東的姓名、地址和國籍（或者， （如屬法人實體，則為其註冊辦事處）。如果股東沒有及時 登記其股份，則股東不得投票，或參與， 股東大會

要投票表決其股份，股東還必須明確聲明其已收購 以自己的名義，為自己的賬户。如果股東拒絕 作出這樣的聲明，除非董事會承認，否則股份不得進行表決。 股東作為被提名人。

本章程規定，任何股東不得登記為具有表決權 佔註冊股本2%以上的股份。董事會可在 請求，授予

免除這一限制。考慮因素包括股東是否支持 我們的目標是創造可持續的價值，並具有長期的投資視野。此外， 本章程規定，任何被提名人不得登記為擁有股份表決權 佔註冊股本的0.5%以上。理事會可應請求， 如果被提名人披露姓名、地址、 和持有0.5%以上股份的人的股份數 註冊股本同樣的限制間接適用於ADR持有人。我們 過去曾給予股東豁免2%的規定， 提名規則

對於股東的2%規則和被提名人的0.5%規則，集團 一致行動的公司和股東團體被視為一個 股東。這些規則也適用於通過行權獲得或認購的股票 認購權、期權或轉換權。

在聽取登記股東或被提名人的意見後，董事會可以取消，並具有追溯力 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄。 登記是根據虛假資料進行的。

章程細則中的登記限制僅可在 在股東大會上代表的三分之二多數票。

除下文所述者外，股東決議案需要絕對 出席股東大會的多數票。因此，棄權票 對這些決議投反對票的效果。股東決議的一些例子 需要以“絕對多數票”表決的有：

·通過和修改條款

·選舉和罷免董事會主席、董事會和薪酬委員會成員， 獨立代理人和外部審計師

·批准管理報告、合併財務報表和報告 關於非財務事項

·批准諾華公司的財務報表，並決定撥款 資產負債表上顯示的可用收益，特別是股息 （包括法定資本公積金的任何償還和臨時 股息和為此目的所需的中期財務報表）（如有）

·批准董事會的最高總薪酬（來自年度總 股東大會（“AGM”），直至下一屆AGM）和執行委員會 (for年度股東大會後的財政年度）

·免除董事會和執行委員會成員對披露事項的責任 出席股東大會

·對法律或章程規定保留的其他事項的決定（例如，諮詢 就薪酬報告進行表決）提交股東大會

根據條款和瑞士法律，以下事項需要批准 出席股東大會的至少三分之二的“絕對多數”票：

·Novartis AG的目的變更

·股份合併，除非需要所有受影響股東的批准

·通過實物出資或 方式從股本中增加股本 抵銷應收款或授予特別權利

·限制或取消訂閲權

·引入有條件資本或資本區間

·增加投票權的股份

·實施記名股票轉讓限制，並取消 這些限制

·股本貨幣的變更

·介紹大會主席團成員的決定性投票

·章程中允許在國外舉行大會的條款

·本公司股份退市

·Novartis AG註冊辦事處變更

·在條款中引入仲裁條款

·根據《瑞士合併法》對諾華製藥進行合併、分拆或轉型(受強制性法律規定的約束)

·解散諾華製藥

我們的股東每年都需要選舉所有董事(包括董事會主席)、薪酬委員會成員、外部審計師和 獨立代表。這些條款沒有規定股票的累積投票權。

在股東大會上，股東可以由法定代表人代表，或通過書面委託書的方式，由選定的代表代表。此外，股東 可由獨立委託書代表。投票方式為舉手錶決或電子投票，除非大會決定進行投票，或者會議主席下令進行投票。

美國存託憑證由我們的存託機構紐約摩根大通銀行發行，每份代表一股諾華製藥股票，由美國存託憑證證明。美國存託憑證被授予 存款協議所界定及列舉的權利(例如，有權 投票、收取股息及收取諾華製藥股份以換取一定數目的美國存託憑證)。權利的列舉，包括存款協議中對這些權利的任何限制，是最終的。沒有其他權利授予 ADR持有人。只有持有我們美國存託憑證相關股票的美國存托股份託管機構 在我們的股東名冊上登記為股東。美國存託憑證不是諾華製藥股票 ，美國存託憑證持有人也不是諾華製藥股東。

我們的託管機構、美國存託憑證持有人和我們之間的存託協議授予了美國存託憑證持有人某些 間接投票權。美國存託憑證持有人不得親自出席股東大會 。美國存託憑證持有人通過指示紐約摩根大通銀行(我們的託管機構)行使與美國存託憑證相關的登記股票附帶的投票權來行使投票權。每個ADR代表一股諾華製藥股票。 摩根大通作為託管人，通過向未經指示的獨立指定人提供酌情的 代理，行使未給予投票指示的 ADR相關登記股票的投票權。這樣的指定人必須是諾華製藥的股東 。美國存託憑證持有人的投票權限制與持有諾華製藥股份的持有者相同(即，諾華製藥註冊股本最多2%的投票權--除非董事會另有豁免--以及對被提名者的披露要求)。

(C)股東有權分配本公司資產負債表上顯示的利潤，並有權在股東大會上投票分配股息，但須遵守年報“--第10.B.3(A)項股東權利”所述的法定 要求。

(D)根據《瑞士公司條例》，諾華製藥清算產生的任何盈餘(即在解決所有債權人的所有債權之後)將按股東股份的面值按比例分配給股東。

(E)瑞士《公司條例》限制公司持有或回購自己的股份的能力。 我們和我們的子公司只有在我們有足夠的可自由處置的股本 收購股份的收購價金額時，才可以回購股份。我們及其子公司持有的所有諾華製藥股份的面值合計不得超過我們註冊股本的10% 。然而，如果回購的股份明確指定註銷，瑞士公司可以回購超過10%的法定限額的股份。此外，我們需要確認 負面頭寸，或者如果我們的子公司收購了我們的股份，則在我們的資產負債表上按收購股份的收購價建立特殊的 準備金。 我們或我們的子公司持有的回購股份沒有任何在股東大會上投票的權利，但有權享受通常與股份相關的經濟利益。

根據瑞士《公司條例》，未經股東批准減資，我們不得取消庫存股，因為股東尚未批准引入資本區間。

(F)不適用。

(G)由於我們所有的已發行和流通股已全部繳足股款，我們的股東 沒有義務就其股份作出進一步的貢獻。

(H)見“--項目10.B.3(B)股東權利”和“--項目10.B.7控制權變更”。

10.B.4對股東權利的更改

根據瑞士《公司條例》，未經股東事先批准增資，本公司不得發行新股。如果增資獲得批准，那麼我們的股東 通常會有一定的

優先購買權，獲得新發行的股份，金額與其已持有股份的面值成比例。在某些有限的情況下，這些優先購買權可在股東大會上以三分之二票數的絕對多數通過的決議被排除。此外，未經股東大會以絕對多數票通過的決議批准，我們不得創建具有更大投票權的 股票或對登記 股票的轉讓施加限制。此外，關於董事會在有限情況下取消股份登記的能力，見年度報告“--第10.B.3(B)項股東權利”。

10.B.6限制

瑞士《公司條例》或我們的條款對非瑞士居民或國民擁有或表決股票的權利沒有任何限制，但適用於所有股東和美國存託憑證持有人的限制 在年度報告中關於行使美國存託憑證持有人在股東大會上投票的條件的第10.B.3(B)項股東權利 中描述。

10.B.7控制權的變更

本章程細則及董事會條例並無任何條文會延遲、延遲或阻止諾華製藥的控制權變更，而該條文只適用於涉及本公司或本公司任何附屬公司的合併、收購或公司重組。

根據瑞士合併法，股東可以隨時通過決議與另一家公司合併。此類決議需要在必要的股東大會上獲得至少三分之二的贊成票。

根據瑞士金融市場基礎設施法案，一致行動的股東和股東團體 收購我們超過333/3%的股份將有義務 提出要約收購所有剩餘的諾華製藥股份。諾華製藥在其文章中既沒有選擇退出強制收購要約義務，也沒有選擇提高強制收購要約的門檻。

10.B.8股權的披露

根據瑞士金融市場基礎設施法案，直接、間接或與其他各方合作獲得或處置我們的股票或購買或出售與我們的股票相關的權利 的人必須通知我們和六家銀行，只要該等持有量達到、超過或低於特定門檻 -我們股本所代表的投票權的3%、5%、10%、15%、20%、25%、33 1/3%、50%和66 2/3%(無論是否可以行使)。這也適用於 擁有行使與我們股票相關投票權的自由裁量權的任何人。在收到通知後，我們需要通過六方運營的電子發佈平臺公佈信息。

根據瑞士《公司條例》，我們有一項額外的披露義務，要求我們每年一次在我們的年度報告中公佈的財務報表附註中披露我們所有股東(或相關股東團體)的身份，這些股東已獲得豁免，有權投票超過我們註冊股本的2%，如年度報告 報告的第10.B.3(B)項所述。

10.B.9法律上的差異

見本附件2.3中對瑞士法律的參考。

10.B.10資本的變動

條款中關於資本變更的要求並不比瑞士法律的要求更嚴格。

美國存托股份

項目12.其他證券

第12.A、12.B和12.C項下的披露不適用。

12.D.1保存人

根據存款協議，摩根大通已被指定為託管機構。 摩根大通的主要執行辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11層，NY 10179。

12.D.2條文

美國存託憑證是由存託機構發行的，而不是我們。美國存託憑證被賦予於存款協議中所界定及列舉的權利(例如投票權、收取股息及收取諾華製藥股份以換取一定數目的美國存託憑證的權利)。權利的列舉是最終的，包括存款協議中對這些權利的任何限制。美國存託憑證持有人沒有其他權利。只有 託管人在我們的股份登記簿上登記為股東。美國存託憑證不是諾華製藥股票，美國存託憑證持有人也不是諾華製藥股東。

以下是《存款協議》的重要條款摘要。欲瞭解更多完整信息，您應該閲讀《存款協議和美國存託憑證表格》。 該存款協議已作為2022年12月16日提交給美國證券交易委員會的F-6表格登記説明書修訂後生效的證據提交給美國證券交易委員會。

投票權

存託協議授予美國存託憑證持有人某些間接投票權。 美國存託憑證持有人不得親自出席諾華製藥股東大會。美國存託憑證持有人通過指示託管機構行使附在美國存託憑證相關登記股份上的投票權來行使其投票權。美國存託憑證持有人的投票權限制與持有諾華製藥股份的持股人相同(即有權投票至諾華製藥註冊股本的2%--除非董事會另有豁免 --以及對被提名人的披露要求)。

在收到諾華製藥發出的任何會議通知或 徵求股份或其他已交存證券持有人的同意或委託書後，託管人應按照《存管協議》確定存託記錄日期， 但如果託管人及時收到諾華製藥的書面請求，且在表決或會議日期前至少30天，託管人應由諾華製藥承擔費用。向持有人分發一份通知(“表決通知”) ，説明(A)該通知和任何徵集材料(或其摘要)中所載的信息，(B)在託管機構為其設定的記錄日期內的每個持有人將有權指示託管機構行使投票權，但須受適用法律和託管證券的規定或管轄， 如有，用於修飾或説明由美國存託憑證(ADS)所代表的存入證券，並由該等持有人的美國存託憑證(ADR)證明，以及(C)發出此類指示的方式，包括向諾華製藥指定的人提供酌情委託書的指示。

在實際收到持有人在該記錄日期以 的方式發出的指示後，在託管為此目的而確定的日期或該日期之前，託管機構 將在實際可行的範圍內，根據或管轄 託管證券的規定，盡最大努力對由該持有人的美國存託憑證所證明的 存託憑證所代表的託管證券進行表決或安排表決(或授予諾華製藥指定的人全權委託 )。託管人本身不會對任何已交存的證券行使任何投票裁量權。 如果(A)託管人已收到諾華製藥關於擬召開的 會議的35天通知，(B)投票通知是在會議日期或 徵求同意的截止日期前不少於14天發送給持有人和受益所有人的，以及(C)託管人沒有收到

來自持有者的關於特定議程項目的及時指示，該持有人應被視為且託管人應視為該持有人已指示 託管人將全權委託委託書授予諾華製藥指定的人，並且 託管人應在實際可行的範圍內盡力委託全權委託委託書委託諾華製藥指定的 指定的人對由該持有人的美國存託憑證證明的 存託證券所代表的已存放證券進行表決，以就該 議程項目(S)作出此類指示。但除非諾華股份公司立即書面通知保管人諾華製藥希望就該議程項目(S) 發出委託委託書，否則不得視為已發出此類指示。

儘管《存託協議》或任何美國存託憑證中有任何規定，但在任何法律、規則或法規或美國存託憑證所在證券交易所的規則和/或 要求不禁止的範圍內，託管人可以向持有人分發一份通知，向持有人提供或以其他方式向持有人公佈如何檢索此類材料或應要求接收此類材料的通知，以代替分發與任何會議或徵求存託證券持有人同意或委託書有關的材料 。通過 引用包含要檢索的材料的網站，或通過聯繫人請求 材料副本)。強烈建議持有者儘快轉發他們的投票指示。在負責代理和投票的美國存託憑證部門收到此類指示之前，不會將其視為已收到投票指示 ，儘管在此時間之前，摩根大通可能已實際收到此類指示。

股票分紅和其他分配

託管人將在託管人設定的記錄日期 在ADR登記簿上顯示的該ADR持有人的地址，按照該ADR持有人的ADR所證明的ADS所代表的存託證券的數量(託管人在該存託證券上收到以下已存入證券的分配)的比例，向每個ADR持有人分發：

(A)現金：保管人因現金股利或其他現金分配或出售美國存託憑證表格第10段(“現金”)所授權的任何其他分配或其 部分的淨收益而可動用的任何美元，按平均數計算或按其他實際情況計算，但須符合以下條件：(1)適當調整預扣税款， (2)這種分配對某些 持有人是不允許或不可行的，以及(3)扣除託管人和/或其代理人的手續費和開支：(1)通過出售或以託管人確定可在合理基礎上進行的其他方式將任何外幣兑換成美元；(2)以託管人確定可在合理基礎上進行此類轉賬的方式將外幣或美元轉至美國；(3)獲得此類轉換或轉讓所需的任何政府當局的批准或許可證，並且可以在合理的時間內以合理的成本獲得該批准或許可證；以及(4)以任何商業上合理的方式以公共或私人方式進行任何 銷售。

(B)股份。(I)額外的美國存託憑證，證明存託人可持有的全部美國存託憑證 由股票(“股份分派”)組成的已存放證券的股息或免費分派所產生的任何股份，以及(Ii)其可動用的美元 因出售股份分派而獲得的淨收益， 如果為其發行額外的美國存託憑證，將產生零碎的美國存託憑證， 與現金的情況一樣。

(C)權利。(I)託管人酌情決定的、代表 就託管人認購額外 股份的任何權利或因對已存放證券的分發而可獲得的任何性質的權利(“權利”)獲得額外美國存託憑證的權證或其他票據(“權利”)，但以諾華製藥及時向託管人提供使託管人信納託管人可以 合法分發的證據為限(諾華製藥沒有義務提供此類證據)， 或(Ii)在諾華製藥未提供該等證據而出售權利 切實可行的情況下，受託管理人可從出售權利所得款項淨額中獲得的任何美元，一如在Cash的情況下，或(Iii)若諾華製藥未提供該等證據且該等出售實際上不能由 因權利不可轉讓、其市場有限、其持續時間較短或其他原因而完成，則不會有任何(且任何權利可能失效)。

(D)其他分發。(I)託管人可從現金、股份分派和權利(“其他分派”)以外的任何已存款證券分配中獲得的證券或財產，以託管人可能認為公平且切實可行的任何方式 ，或(Ii)在託管人認為此類證券或財產的分配不公平和可行的情況下，託管人可從出售其他分派的淨收益中獲得的任何美元，如在出售現金的情況下。託管機構應努力以商業上合理的方式進行本協議項下的任何銷售。

託管人將按照美國存託憑證表格第10段的規定，通過向美國銀行開出的支票 整美元和美分(任何零碎的美分被扣留而不承擔利息責任，並由託管人按照其當時的現行程序處理)來分發美元。

存取款及註銷

除美國存託憑證表格第4款和第5款另有規定外，在交出(I)以託管人滿意的形式在轉讓辦公室提交的經證明的美國存託憑證或(Ii)在直接登記美國存託憑證的情況下適當的説明和文件後，本存託憑證持有人有權在本美國存託憑證所代表的美國存託憑證 所代表的時間在託管辦公室交割，或在一定程度上以非物質化的形式在託管辦公室交割。根據持有人的要求、風險和費用，託管人可以在持有人可能要求的其他地點交付該等已交存的證券 。儘管《存款協議》或《美國存託憑證》有任何其他規定，但僅可基於《證券法》下表格F-6的一般指示I.A.(1)(此類指示可能不時修改)中所述的原因，限制提取已存入的證券。

重新分類、資本重組和合並

如果諾華股份公司提出合理要求，託管機構可酌情修改美國存託憑證或分發額外或修訂的美國存託憑證(包括或不調用現有的美國存託憑證進行交換)或現金、證券或財產，以反映面值的任何變化、拆分、合併、取消或以其他方式重新分類已存入的證券、任何股份分配或未分配給持有人的其他分配或任何現金，託管人可從(而託管人根據《存款協議》獲授權將任何已存放的證券交還給 任何人士)所持有的證券或財產，且不論該等已存放的證券是否已交還或因法律、規則、法規或其他的實施而取消，均可以公開或私下方式出售 因諾華製藥所有或實質所有資產的資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售 而收到的任何財產。

如果託管機構不這樣修改美國存託憑證或將其分配給持有人，以反映上述任何一項或其淨收益，則不論上述任何一項所產生的現金、證券 或財產，均應構成已存入證券 ，由美國存託憑證證明的每一美國存托股份應自動按比例表示其在當時構成的已存入證券中的按比例權益。

發生影響已交存證券的上述變更時，諾華製藥應當立即書面通知託管人，並在收到諾華製藥的通知後，儘快指示託管人按照本法規定通知持有人，費用由諾華製藥承擔。保管人收到此類指示後，應按照通知條款，在合理可行的範圍內儘快通知持有人。

修訂及終止

諾華製藥和託管銀行可對《美國存託憑證》和《存託協議》進行修改， 條件是，任何以美國存托股份為基礎徵收或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他税費及其他政府收費除外)、 過户或註冊費、每次取消請求的交易費(包括通過SWIFT、電傳或傳真)、適用的遞送費用或其他 此類費用、收費或支出的修改，或以其他方式損害持有人或受益所有人的任何重大現有權利的修改，應在通知後30天內生效

應向持票人作出修改。在《存託協議》的任何修訂生效時，每一持有人及實益擁有人 因繼續持有該等美國存託憑證而被視為同意及同意該等修訂，並受經其修訂的《存託協議》約束。任何(I) 為使 (A)美國存託憑證根據證券法在表格F-6中登記或(B)美國存託憑證或股份僅以電子簿記形式進行交易及(Ii)在上述兩種情況下均不徵收或增加持有人須承擔的任何費用或收費而合理需要(經諾華製藥和託管銀行同意)的任何修訂或補充，應被視為不損害持有人或實益擁有人的任何重大權利。儘管有上述規定，但如果任何政府機構或監管機構應採用新的法律、規則或法規，要求修改或補充《存款協議》或《美國存託憑證》的形式以確保遵守，諾華製藥和託管銀行可根據 經修改的法律、規則或規章，隨時修改或補充《存款協議》和《美國存託憑證》。

在這種情況下，對《存款協議》的該等修訂或補充可在向持有人發出該等修訂或補充的通知之前或在為遵守該等修訂或補充而需要的任何其他期限內 生效。對存款協議或美國存託憑證格式的任何修改的通知不需要詳細描述由此產生的具體修改，未在 中描述具體修改的通知不應使該通知無效，但是，在 每種情況下，發給持有人和受益所有人的通知為持有人和受益所有人確定了一種檢索或接收此類修改文本的方法(即，在從美國證券交易委員會檢索時，託管人或諾華製藥的網站或應託管人的要求)。

託管人可以並應在諾華製藥的書面指示下，至少在通知中規定的終止日期前30天向持有人發送終止通知，終止《存款協議》和本美國存託憑證；但如果保管人已(I)辭去本保管人的職務，則不得向持有人提供該保管人終止的通知，除非繼任的保管人在辭職之日起60天內不在本保管人的職責範圍內運作，或(Ii)解除本保管人的保管人資格，託管人終止通知不應提供給持有人 ，除非繼任託管人在諾華製藥的撤職通知首次通知託管人後的第60天不再運作 。

儘管《存託協議》有相反規定，但在下列情況下，託管人可以終止《存託協議》而不通知諾華製藥，但須提前30天通知持有人：(1)如果諾華製藥破產或資不抵債，(2)股票停止在國際公認的證券交易所上市，(3)如果諾華製藥贖回(或將贖回)全部或基本上所有已存入的證券， 或現金或股票分配，代表全部或幾乎所有已存款證券價值的返還，或(Iv)發生資產或其他交易的合併、合併、出售或其他交易，其結果是以證券或其他財產 交換或代替已存款證券。

在如此確定的終止日期後，託管機構及其代理人將不再根據《存託協議》和本美國存託憑證進行任何其他行為，但接受和持有已存入證券的 (或出售)分配，以及交付已存入的已存入證券將被 撤回。在如此確定的終止日期後，託管人應在實際可行的範圍內儘快作出合理努力出售已存入的證券，此後應在一個帳户(可以是獨立帳户或非獨立帳户)中持有出售證券的淨收益，連同根據《存款協議》當時由託管機構持有的任何其他現金，且不承擔利息責任 ，用於迄今尚未交出的美國存託憑證持有人按比例受益。在 進行此類出售後，託管銀行將被解除與《存款協議》和本美國存託憑證有關的所有債務，但對此類淨收益和 其他現金的説明除外。在如此確定的終止日期後，諾華製藥將被解除《存款協議》項下的所有義務，但其對託管機構及其代理人的義務除外。

對ADR持有人的義務和法律責任的限制

託管機構、諾華製藥、其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和關聯公司以及他們各自不應：(I)對持有人或受益所有人不承擔責任(A)如果美國、瑞士或任何其他國家或司法管轄區，或任何政府或監管機構，或任何證券交易所或市場或自動報價系統的任何現行或未來法律、規則、法規、法令、命令或法令， 任何已存款證券、諾華製藥條款的任何現有或未來規定，任何天災、戰爭、恐怖主義、國有化、流行病、大流行、徵用、

貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、 爆炸、計算機故障或超出其直接和直接控制的情況 應阻止或推遲《存款協議》或《美國存託憑證》規定的任何行為，或將使其中任何一項受到任何民事或刑事處罰 ，或(B)由於上述任何不履行或延遲， 履行《存款協議》條款規定必須或可能作出或執行的任何行為或事情，或行使《存款協議》或《美國存託憑證》所賦予的任何酌處權(包括但不限於未能確定任何分發或 行為可能合法或合理可行)；(Ii)不承擔或承擔對持有人或實益所有人的任何責任，但履行《美國存託憑證》和《存款協議》明確規定的義務，且無重大疏忽或故意不當行為，且託管人不應是受託人或對持有人或實益所有人負有任何受託責任；(Iii)就受託保管人及其代理人而言，無義務就任何已存入的證券、美國存託憑證或美國存託憑證在任何訴訟、訴訟或其他程序中出庭、起訴或抗辯；(Iv) 諾華製藥及其代理人沒有義務就其認為可能涉及費用或責任的任何存款證券、美國存託憑證、美國存託憑證或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序出庭、起訴或辯護，除非根據其全權酌情決定權就所有費用(包括律師費和律師費用)和責任提供令其滿意的賠償 ； 和(V)對於 其依據法律顧問、會計師的建議或提供的信息而採取的任何行動或不採取的任何行動或不作為， 不對持有人或實益所有人負責。 任何股東、其認為有資格提供此類建議或信息的任何其他人，或在託管的情況下僅為諾華製藥。

託管人對並非摩根大通分支機構或附屬公司的任何託管人的破產或因其破產而產生的責任，概不負責，也不承擔任何責任。保管人不對因任何證券出售、其時間安排或任何行動延遲或不作為而收到的價格承擔任何責任，也不對因任何此類出售或擬議的出售而保留的一方的任何錯誤或延遲行動、不作為、違約或疏忽負責。儘管《存款協議》和任何美國存託憑證中有任何相反規定，但保管人不對， 不承擔任何責任，也不承擔與、託管人的任何作為或不作為 ，除非任何持有人因託管人(I)在向託管人提供託管服務時犯有欺詐或故意不當行為，或(Ii)未能按照 根據託管人所在司法管轄區的現行標準確定的 在向託管人提供託管服務時使用合理的謹慎措施而直接承擔責任。儘管《存託協議》或任何美國存託憑證有相反規定，託管人和託管人(S)可以使用第三方 交付服務和有關定價、 代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他與本《存託協議》相關的服務，並使用當地代理人提供 出席證券持有人會議等服務。儘管託管機構和託管人在選擇和保留此類第三方提供商和 當地代理機構時將採取合理的謹慎措施(並使其代理人採取合理的謹慎措施)，但他們不會對他們在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏負責。

託管機構沒有義務將任何國家或司法管轄區、任何政府或監管機構或任何證券交易所、市場或自動報價系統的法律、規則或法規的要求或其中的任何變更通知持有人或實益所有人。此外，託管人 沒有義務向持有人和實益所有人或其中任何一人提供有關諾華製藥納税狀況的任何信息。託管機構和諾華股份公司不會因持有人或實益所有人因其對美國存託憑證或美國存託憑證的所有權或處置而產生的任何税收或税收後果承擔任何責任。對於任何持有人或實益所有人未能從該持有人或實益所有人的所得税中獲得抵免或退還非美國税款的利益，託管人、託管人或諾華製藥均不承擔任何責任。

託管人、託管人及其代理人和諾華製藥可以根據他們認為真實且由適當的一方或多方簽署、提交或發出的任何書面通知、請求、指示、指示或文件行事，並在行事時受到保護。 託管人及其代理人對未能執行任何已交存證券的投票指示、投票方式或投票效果概不負責。此外，託管人 可以根據諾華製藥或其律師的指示，獲得 所需的任何批准或許可證。

任何貨幣兑換、轉移或分配。對於 諾華製藥或其代表向其提交以分發給持有人的任何信息的內容或其任何譯文的任何不準確，託管機構不承擔 任何責任，不承擔與收購所託管證券的權益相關的任何投資風險，不承擔與所託管證券的有效性或價值相關的任何投資風險，不承擔任何第三方的信用 ，不承擔任何權利因存款協議條款而失效的責任，不承擔任何諾華製藥通知的不及時或不及時的責任。保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關的，還是與完全在保管人撤職或辭職後發生的任何事項有關的。諾華股份公司同意在某些情況下賠償託管人及其代理人 託管人同意在某些情況下賠償諾華製藥。

對於任何個人或實體(包括但不限於持有人和實益所有人)以任何形式招致的任何間接、特殊、懲罰性或後果性的損害(包括但不限於法律費用和開支)或利潤損失，諾華製藥、託管人或其各自的任何代理人均不承擔 責任 ，無論是否可預見，也不論此類索賠可能提起的訴訟類型 。

在適用的範圍內，《存款協議》或《美國存託憑證》的任何規定均不構成放棄或限制持有人或實益所有人根據《證券法》或《交易法》可能享有的任何權利。

託管人及其代理人可以擁有和交易諾華公司及其附屬公司以及美國存託憑證的任何類別的證券。

託管銀行的賬簿

託管人或其代理人將在指定的地點保存一份登記、轉讓、合併和拆分美國存託憑證的登記冊，如果是直接登記的美國存託憑證，則應包括直接登記系統。美國存託憑證持有人可在任何合理的 時間到託管辦公室查閲此類記錄，但僅限於出於諾華製藥業務利益或與存管協議有關的事項與其他持有人溝通的目的。託管人將維護ADR的交付和接收設施。

治國理政法

存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證受紐約州國內法律管轄和解釋。在《存款協議》中，諾華股份公司不可撤銷地同意，託管人或任何持有人因本《存款協議》、《美國存託憑證》或《美國存託憑證》或擬進行的交易而對諾華製藥提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，均可在紐約的任何州或聯邦法院提起，並且不可撤銷地放棄其現在或今後可能對任何此類訴訟提出的任何反對意見。並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的非專屬管轄權。諾華製藥還不可撤銷地同意，由其對託管機構提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，如因本《存款協議》或本協議擬進行的交易而引起或基於本《存款協議》或本協議擬進行的交易而產生，則只能在紐約州或紐約州聯邦法院提起。

根據存款協議，通過持有美國存托股份或其中的權益，持有人和 實益擁有人各自不可撤銷地同意，任何針對諾華製藥或託管銀行的法律訴訟、訴訟或訴訟，由於或基於 存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或擬進行的交易，只能在紐約州或聯邦法院提起，通過持有美國存托股份或其中的權益，每個人都不可撤銷地放棄現在或以後可能對任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見。並在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地將 置於此類法院的專屬管轄權之下。

儘管有上述規定，根據存款協議、美國存託憑證或美國存託憑證或擬進行的交易對諾華製藥提起的任何訴訟，均可由託管機構在瑞士和/或美國的任何有管轄權的法院提起。

陪審團的審判豁免

Each party to the Deposit Agreement (including, for avoidance of doubt, each holder and beneficial owner and/or holder of interests in ADSs and ADRs) irrevocably waives, to the fullest extent permitted by applicable law, any right it may have to a trial by jury in any suit, action or proceeding against the depositary and/or us directly or indirectly arising out of or relating to the shares or other deposited securities, the ADSs or the ADRs, the deposit agreement or any transaction contemplated therein, or the breach thereof (whether based on contract, tort, common law or any other theory), including any suit, action, claim or proceeding under the US federal securities laws.