董事會章程，
董事委員會及
執行委員會
關於Novartis AG


（組織管理）
2023年3月7日
 
 


























































Novartis AG
4002巴塞爾，瑞士

© 2023年3月，Novartis AG




 1
 
諾華公司董事會、董事會委員會和執行委員會的規章制度



 
  
目錄表
  
第1節
  
條例的範圍，一般組織
2
第2節
  
一般條文
2
第3節
  
董事會、董事委員會及執行委員會會議
3
第4節
  
董事會
4
第5條
  
執行委員會
8
第6條
  
內部審計
9
第7條
  
有效性、修正
10
附錄I
  
董事委員會章程
11
附錄II
  
董事會及董事委員會的獨立性準則
23
   
縮寫和定義
26
 



凡提及個人之處，均適用於男性和女性。




























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諾華公司董事會、董事會委員會和執行委員會的規章制度












第1節
  
條例的範圍，一般組織
   
第1條
範圍
  
本條例規定了公司的內部組織以及下列執行機構和人員的職責、權力和責任：
- 董事會及其委員會
- 董事會主席
- 副主席
- 首席獨立董事
- CEO
- 執行委員會（包括其小組委員會）和
- 內部審計
   
第2條
公司結構
  
公司是一家控股公司，直接或間接擁有從事業務的全球公司集團。為了 的利益，確保業務的正常運作 董事會應監督本公司、股東及其他相關利益相關者的行為，並在必要和適當的情況下，為遵守相關法律和監管機構的各項要求，提供全面的 企業的戰略方向。
第2節
  
一般條文
   
第三條
注意義務和忠誠義務
  
每名董事或行政人員均有責任以應有的謹慎態度履行其職責，並保障及促進本集團、本公司、其股東及 其他相關利益相關者，包括創造長期價值。
   
第四條
利益衝突
  
各董事或行政人員安排其個人及業務事務，以避免實際或明顯的利益衝突。
 
任何董事或行政人員不得參與影響或合理可能影響其利益或與 他/她（但他/她可以參加討論）。如果董事或行政人員處於永久性利益衝突或任何其他無法解決的情況，妨礙其履行其對 滿，他/她應提出辭職。
 
如果情況發生變化，可能影響或似乎影響董事或執行官的獨立性，或 利益衝突的案例。如有新的任務，必須在接受新的任務之前發出通知。
 

 



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所需披露包括（但不限於）：
（i） 他/她的業務或專業關係或職責的重大變化（或預期變化）;和/或
(2)可能影響或似乎影響其獨立性或引起利益衝突的任何情況變化。

披露必須通過以下方式進行：
(I)任命董事會主席為GSNC主席；以及
(2)任命董事或首席執行官為董事會主席；以及
(Iii)任命行政總裁為行政總裁。
 
GSNC的董事會主席、首席執行官和主席必須分別審查這些披露，並分別通知董事會和執行委員會，並就適當的緩解措施提出相應的建議(如果有)。
   
第五條
保密性
  
每名董事和高管始終嚴格保密成員在履行職責過程中瞭解到的與公司和/或集團有關的所有信息(已公開的信息除外)。這項義務和義務即使在任期屆滿後仍繼續存在。
 
本公司及/或本集團的文件最遲須於任期屆滿時由董事或行政人員交還。如果需要，例如在法律程序的情況下，董事或高管可以在公司祕書辦公室獲取相關文件。
     
第3節
  
董事會、董事委員會及執行委員會會議
   
第六條
沒有成員的代表
  
不能參加董事會、董事會委員會或執行委員會會議的董事或高管不得由其他董事或高管或任何其他人代表。
   
第七條
法定人數、過半數要求
  
除本條例另有規定外，任何會議均須有過半數成員親自出席，或以電話、視像會議或其他技術手段出席。董事會關於修改章程的決議不需要這樣的法定人數(第647條)。
 
如果主席不參加，會議將由代表主持，或在他/她缺席時，由其他成員任命為特設主席的任何成員主持。



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決議需要所投的贊成票的多數。但是，如果某個項目不在議程上，決議應由出席會議的董事或高管至少三分之二的贊成票通過。
 
如果在任何問題上出現平局，(I)在董事會委員會中，全體董事會決定問題，以及(Ii)在執行委員會中，首席執行官決定問題。
   
第八條
通函決議
  
關於通函決議的提案必須傳達給所有成員，並規定答覆的最後期限，只有在下列情況下才被視為已通過：
(I)是否有超過三分之二的全體成員投票或發出書面通知表示棄權(書面通知可包括電子郵件通知)；
(2)以所有參與表決的成員的絕對多數通過擬議的決議；和
(3)沒有成員要求在就擬議決議的主題事項作出答覆的最後期限內舉行會議。
 
一項通函決議必須記錄在下一次會議記錄的單獨標題下。
   
第九條
祕書，會議紀要
  
董事會和董事會委員會各自任命一名祕書，祕書不必是該機構的成員。
 
董事會和董事會委員會的祕書以及執行委員會的首席法務官保存會議紀要，其中載有會議通過的所有決議和關鍵決策因素。
   
第十條
對其他團體的適用
  
第三條至第九條同樣適用於公司所有其他管理委員會及其成員。
第4節
  
董事會
   
第十一條
獨立
  
大部分董事須符合附錄二所載之獨立性準則。
   
第十二條
會職責
  
董事會為本公司之最終執行機構。



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董事會應解決法律、本章程或本 中未保留給股東大會或公司其他執行機構的所有業務事項。 規定
特別是，董事會有以下職責：
a）業務的最終方向，包括但不限於 就下列事項（如適用，董事會之職責於內部規例中進一步界定及列明）作出決議案及發出指示或整體指引：
- 戰略 根據執行委員會的建議（亦包括關鍵的ESG方面）。
- 進入 新的活動領域和退出現有業務領域;公司收購和分拆、參與公司或業務、公司或業務的收購或清算，如果這樣的話 對企業具有根本性意義。
- 開幕式和 關閉對業務具有重要意義的場所。
- 啟動 及解決對業務有重要意義的法律訴訟。
- 的設置 財務目標。
- 審查和 批准董事會主席和首席執行官確定的對集團至關重要的公司政策。
- 不時通過關於企業組織和執行機構職責的進一步條例和指示。
   
（b）確定公司和集團的組織機構。
（c）本集團的管治方式。
（d）定期檢討集團的文化。
e）審查集團的風險管理體系和最重要的風險，以及這些風險是如何 管理。
（f） 確定本集團的會計制度、財務控制和財務規劃。
G)審批本公司和本集團的年度報告，包括薪酬報告和非財務事項年度報告。
H)以下人士的提名或任命、罷免、確定職責和責任以及繼任計劃(受大會權力制約)：
-董事會主席
--執行副主席
-領先的獨立董事
-董事會委員會成員和 主席
-首席執行官




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--企業高管
-獨立委託書
-董事會可能不時決定對業務有重大影響的其他人士。
I)董事會的組成，包括在繼任規劃中要考慮的適當技能和經驗。
J)指定對本公司具有簽字權的人士，以及該等人士代表本公司簽署的方式。
K)對受託管理業務的人員進行最終監督，特別是考慮到他們遵守法律、章程、本條例和其他適用法規、指令和指示的情況。
L)負責籌備股東大會及執行股東大會決議，包括根據章程細則擬備提交股東大會的有關董事會及執行委員會薪酬的建議及薪酬報告。
M)如果負債超過資產，則向法院發出通知。
N)通過有關董事會有權增加股本的決議案(第651條第4段)，以及有關確認增資及對章程細則作出相關修訂的決議案。這類決議的通過應免除第7條所述的多數要求。
O)確定(I)執行委員會的薪酬策略和薪酬計劃的原則、結構和設計，(Ii)長期激勵/股權計劃，(Iii)將向股東提交的董事和CEO的薪酬，以及CEO的聘用條款，(Iv)集團和部門的財務、戰略和運營目標以及對目標業績的評估。
P)根據章程細則，在股東大會未批准董事會的提議的情況下，確定最高賠償總額或最高部分賠償金額。
Q)根據GSNC的建議，確定(I)董事是否獨立，以及(Ii)行政協調會董事是否符合金融知識和專業知識標準。
r） 在根據本條例第4條披露情況下，就適當措施作出決定。
s）批准其他事務，如該等事務超出董事會不時轉授予董事委員會或執行委員會的權力。



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第十三條
管理的委派
  
如果法律、章程或本條例中未規定董事會的責任，則董事會將業務管理權委託給執行委員會， 根據並遵守本條例。
   
第十四條
會議、議程
  
董事會應董事會主席的邀請，視需要經常舉行會議。

董事會會議邀請函載有會議議程，並於會議前最少五個營業日發出，緊急事項除外。此外，任何Director均可要求 為特定目的召開的會議或在議程上列入某一項目。
   
第十五條
請求信息的權利
  
董事在履行其職責時可全面及不受限制地接觸本集團管理層及僱員。
   
第十六條
獨立顧問
  
董事會有權就其職責範圍內的任何事宜聘請獨立顧問。
   
第十七條
董事會績效評估
  
董事會對董事會、董事委員會及董事會主席的表現進行年度評估。
   
第十八條
董事會委員會
  
董事會可設立特設董事委員會，並設有以下常設董事委員會：
- GSNC（治理、可持續發展和提名委員會）
- 審計與合規委員會
- CC（薪酬委員會）
- RC（風險委員會）
- STC（科學和技術委員會）
 
董事委員會常設委員會的組成及職責載於附錄一。
   
第十九條
董事會主席
  
除本章程和細則所述的其他職責外，董事會主席還負有以下職責：
a）提供 領導董事會的管治角色，協調董事會內的工作。
b）座標， 與主席一起，董事會委員會的工作。
c）密封件 並與首席執行官保持密切的工作關係，提供建議和支持，同時尊重以下事實：




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日常管理職責由首席執行官領導的執行委員會負責。
d）促進董事會、首席執行官和執行委員會之間的有效關係和溝通。
（e）在危機情況下發揮帶頭作用。
f）一起 確保與股東、其他相關持份者及公眾的有效溝通;及
g）與首席執行官密切合作，評估高管人員，併為關鍵管理職位制定繼任計劃。
   
第二十條
副主席
  
a）每年一次，副主席領導董事會對董事會主席的年度評估。
（b）在董事會主席不能履行職責的情況下，副主席承擔董事會主席的所有職責。
   
第20條之二
領銜獨立董事
  
為支持適當的控制機制，董事會可在認為適當且符合公司最佳利益的情況下，指定一名經驗豐富的獨立董事擔任 領導獨立董事，履行以下職責：
（a）主持獨立董事會議;及
b）在危機或需要獨立董事單獨考慮或決定的事項時領導獨立董事。
 
如有需要，每名獨立董事均可要求召開獨立董事會議。
 
副主席和首席獨立董事的角色可以由兩名董事或一名董事（合併角色）擔任。
第5條
  
執行委員會
   
第二十一條
首席執行官
  
除董事會可能指派的其他職責外，首席執行官在執行委員會的支持下，還負有以下職責：
a）全面負責業務的管理和績效。
（二）領導執行委員會。
c）建立並維持有效的執行委員會，並向董事會提出適當的繼任計劃。
d）代表諾華，與董事會主席、主要客户、金融分析師、投資者和媒體協調。



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第二十二條
執行委員會成員
  
執行委員會由首席執行官領導。該委員會由董事會委任或免任的成員組成。
   
第二十三條
執行委員會的職責
   
執行委員會負責企業的管理。尤其是但不限於，執行委員會有以下職責：
A)定期評估業務(財務和非財務/ESG)目標的實現情況。
B)提交 提案給董事會或董事會其中一個委員會批准的項目，這些項目需要根據本法規或其他內部法規進行審批。
C)執行董事會或董事會委員會作出的決定。
D)編制 並提交季度和年度報告，以供董事會或董事會委員會注意，並向董事會或董事會委員會通報所有對業務具有根本重要性和/或與董事會或董事會委員會充分履行職責相關的事項。
E)對業務組織進行 修改，以確保業務高效運行，實現優化的合併結果。
F)確保 適當的外部利益攸關方管理，包括有效的內部和外部溝通戰略。
G)確保提供並有效利用管理能力、財務和其他資源。
H)處理董事會或董事會委員會委託執行委員會處理的其他事項。
 
   
第二十四條
執行委員會的小組委員會
  
執行委員會可將上文第23條規定的職責下放給其他執行人員和委員會，並可授權他們進一步下放其職責和權力。每一次這樣的授權都必須是書面的，並且必須確立明確的責任和問責。首席執行官確保必要時向執行委員會提交適當的報告。
第6條
  
內部審計
   
第二十五條
內部審計的職責
  
內部審計必須：
A)進行業務和系統審計，協助各司和跨司股實現目標，為其風險管理和有效性的評價、改進和有效性提供獨立辦法。



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內部控制框架。本集團所有部門、跨部門單位及附屬公司均須接受審計。
B)編寫關於其進行的審計的報告，並立即向行政協調會和首席執行官報告重大違規行為，無論是實際的還是可疑的。
C)履行董事會、行政協調會或首席執行官分配給它的其他職能和審計。
第7條
  
有效性、修正
   
第二十六條
有效性、修正
  
本條例自2023年3月7日起施行，取代原董事會、董事會委員會和執行委員會的規定。
 
本規例只可由董事會修訂或取代。
 
 

約爾格·萊因哈特博士
董事會主席
夏洛特·帕默-威澤博士
公司祕書
 















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附錄一：
  
董事委員會章程

  
第1節
  
一般條文
12
第2節
  
董事會各委員會的作用和責任
   
-GSNC的作用和責任
13
   
-行政協調委員會的作用和責任
15
   
-協調委員會的作用和責任
18
   
-評審局的角色和職責
21
   
--培訓委員會的角色和職責
22















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第1節
  
一般條文
   
除《條例》規定的規則外，這些總則還包含對董事會委員會的額外組織管理要求。
   
第1條
作文
  
GSNC、ACC、RC和STC各由至少3名成員組成。CC由最少3名、最多5名成員組成。
 
董事會選舉董事會各委員會的主席。
   
第2條
獨立性、資歷
  
GSNC、ACC和CC的每個董事都必須滿足附錄II中規定的獨立性標準。
 
每名行政諮詢委員會成員必須進一步具備財務知識，包括至少一名具有會計和相關財務管理專業知識的成員(“審計委員會財務專家”)，因為董事會在其業務判斷中解釋了此類資格。
 
“審計委員會財務專家”必須有
(一)加強對公認會計原則和財務報表的理解；
(2)增強評估這些原則在核算估計數、應計項目和準備金方面的一般適用情況的能力；
(Iii)具有編制、審核、分析或評估財務報表的經驗，而該等財務報表所反映的會計問題的廣度和複雜程度一般可與本集團的財務報表可合理預期提出的問題的廣度和複雜程度相若，或具有積極監督一名或多名從事該等活動的人士的經驗 ；
(4)加深對財務報告內部控制的理解；以及
(五)提高對審計委員會職能的認識。
   
第三條
行政協調委員會和區域協調委員會之間的協調
  
諮詢委員會和行政協調會的主席一般應被任命為另一個委員會的成員。行政協調會和區域協調委員會主席在適當的範圍內協調行政協調會和區域協調委員會的工作，特別是確保儘可能少的重疊。





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第四條
會議參與度和互動
  
各董事會委員會可邀請其他董事、高管及各董事會委員會認為適當的其他人士出席會議，以履行其職責。 董事會主席可在與有關主席磋商後出席董事會委員會會議。
 
特別規則適用於下列人士出席董事會委員會會議：
(I)在CC會議上就高管本人的薪酬作出決定時，高管不得出席
(Ii)*任何與將要討論的事項有個人利益關係的人將分別被排除在GSNC、ACC、RC和STC會議之外。
   
第五條
顧問、調查
  
董事會委員會有權獲得內部或外部法律、會計或其他顧問的建議和協助。反腐敗委員會有權對其職責範圍內的任何事項進行調查或授權進行調查。
   
第六條
向董事會彙報情況
  
董事會委員會定期向董事會報告其商議和決定以及本附錄I第2節所載事項。其他事項將於董事會委員會認為適當時作出報告。
第2節
  
董事會各委員會的作用和責任
   
治理、可持續性和提名委員會(GSNC)的作用和責任
   
第七條
GSNC的使命聲明
  
GSNC協助董事會履行其在以下方面的職責：
(一)完善集團治理結構；
(Ii)提高集團的可持續性；
(Iii)確定有資格成為(或連任)董事或首席執行官的個人。
   
第八條
GSNC的角色和責任
  
GSNC有以下角色和職責：
   
總體而言
   
1.定期審閲章程細則及規例，並就良好的公司管治及促進股東權利方面向董事會提出修改建議。



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2.在履行GSNC的職責時，定期與理事會主席協商。
3.定期 討論投資者、委託書顧問及分析師對本集團在環境、社會及管治事宜上表現的反饋。
4.年度回顧 股東大會表決結果。
5.準備和 每年審查董事長、副董事長、首席獨立董事、董事、董事會委員會成員、董事長和首席執行官的繼任計劃，並向董事會提出選舉和重新選舉的建議。 董事會分別由董事會、董事長和協調委員會成員組成.
6.製造 向董事會提議由股東大會選舉獨立代理人。
7.建議 在GSNC認為適當的情況下，未在下文中列出的、符合集團、公司股東和其他相關利益相關者最佳利益的有關集團治理的其他行動。
   
董事會組成
   
8.定期 審查並在必要時更新董事會技能矩陣。
9.定期審查 董事會的組成及人數，以確保董事會具備適當的技能及經驗，並由具備足夠多元化背景及觀點的人士組成。
10.確定選擇董事會主席、副主席、首席獨立董事的標準， 董事、主席及董事委員會成員。GSNC考慮的因素包括（i）個性、技能和知識，（ii）性別、年齡、國籍、種族、觀點、專業背景和專業知識的多樣性， (iii)業務和其他與業務相關的經驗，（iv）為董事會和董事委員會的職責投入足夠時間和精力的能力和意願，（v）個性、背景、專業知識、 知識和經驗將與其他董事互動，以建立一個多元化和有效的董事會，以及（vi）根據《條例》第4條進行的任何披露，特別是現有董事會成員或其他職位 候選人持有的文件可能會導致利益衝突。
11.在董事會主席的參與下，積極尋找、面試和篩選有資格成為 董事候選人，以向董事會推薦。
12.評估及向董事會建議董事應否膺選連任。對於其評估， GSNC考慮了本條第10項所述的因素、對董事會和公司的貢獻以及任期限制。



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董事會委員會
   
13.與董事會主席一起，向董事會提出建議，以創建其他董事會委員會或進行變更 委任或解散董事委員會。
14.與董事會主席定期檢討董事委員會的組成。這樣做時，GSNC需要 考慮董事委員會成員是否適合各自董事委員會的任務，包括獨立委員會成員的預期法定人數（如適用）。
15.與董事會主席一起，定期審查董事會委員會的主席人選。
   
衝突、其他董事職務和董事會成員
   
16.審查董事會成員的董事職務和諮詢協議是否存在利益衝突。
17.每年向董事會提交關於確定董事獨立性的建議 以及相應的披露。
   
可持續性
   
18.監督集團在可持續發展方面的戰略和治理，包括獲得藥品和醫療保健、全球健康、環境可持續性、人力資本管理和與集團業績或聲譽相關的其他重大ESG方面(除非由另一個委員會負責)。
19.至少每年對照相關的ESG報告框架和指數審查和討論專家組的業績。
20.定期審查和討論可持續性方面的新趨勢。
21.定期向董事會提供諮詢意見，並就可持續性問題向管理層提供諮詢意見。
   
審計與合規委員會(行政協調會)的作用和責任

 
第九條
行政協調會的使命聲明  
行政協調委員會協助委員會監測：
(I)確保本集團財務報表的完整性；
(2)審查外聘審計員的資格和獨立性；
(3)內部審計職能和外聘審計員的履行情況；
(Iv)確保集團遵守法律及監管規定；及
(5)評估各條款第24條(H)項所列行動的必要性的小組的財務狀況。
 


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第十條
行政協調會的作用和責任  
行政協調會有以下作用和職責：
   
關於外聘審計員
   
1.每年評估外聘審計員的資格、業績和獨立性，包括考慮外聘審計員的質量控制是否充分，以及提供允許的非審計服務是否符合維持外聘審計員的獨立性，同時考慮到管理層和內部審計的意見。
2.確保外聘審計員的審計夥伴至少每五年輪換一次。考慮為了確保審計師的持續獨立性，採取定期輪換外部審計公司的政策是否合適。
3.代表已將這項任務完全下放給行政協調會的董事會，(1)挑選和提名外聘審計員供大會選舉，以及(2)直接負責外聘審計員的監督和薪酬 (包括解決管理層和外聘審計員在財務報告方面的任何分歧)。
4.董事會代表 董事會將此項任務完全授權給行政協調會，預先批准所有根據適用成文法、法規和上市要求允許由其外聘核數師為本集團提供的審計服務、內部控制相關服務和非審計服務。
5.至少每年獲取並審查外聘審計員的報告，內容涉及(1)外聘審計員的內部質量控制程序，(2)公司最近的質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就公司進行的一項或多項獨立審計所進行的任何詢問或調查，(3)為處理任何此類問題而採取的任何步驟， 和(4)外聘審計員與集團之間的所有關係。
6.與外聘審計員討論其審計結果、審計中包含的任何不尋常事項或披露，以及經修訂的上市公司審計監督委員會審計準則第1301號所要求的事項，並要求外聘審計員正式 書面聲明記錄此類討論。
   
關於內部審計
   
7.按季度 審查內部審計部門向管理層提交的重要報告和管理層的迴應，並監督未解決審計問題的補救工作。



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諾華公司董事會、董事會委員會和執行委員會的規章制度



   
8.定期審查內部審計高級管理人員的組織結構、預算和任命或更換是否適當。
9.如有需要，與首席執行官討論內部審計部門的職責、人員配置以及對內部審計計劃範圍的任何建議變動。
   
關於財務報告和內部控制
   
10.與管理層和外聘審計師審查和討論公司和集團的季度和年度財務報表(包括經營和財務回顧和展望部分)，以考慮與編制公司和集團財務報表有關的重大財務報告問題和判斷，包括公司或集團選擇或應用會計原則的任何重大變化。
11.代表已將這項任務完全委託給行政協調會的董事會，批准公司和集團每個日曆年前三個季度的季度財務報表和相應的財務業績發佈。董事會仍負責批准本公司及本集團的年度財務報表及相應的業績公佈。
12.每年與管理層和外聘審計員審查並討論他們對本集團內部控制、披露控制和財務報告程序的有效性的評估，以及根據這種評估是否有任何適當的改變。
13.審查和討論(1)內部控制設計或操作中可能對本集團記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響的所有重大缺陷，包括內部控制中的任何重大弱點；(2)涉及管理層或在集團內部控制中具有重要作用的其他 員工的任何欺詐(無論是否重大)；以及(3)內部控制或其他可能顯著影響內部控制的因素的任何重大變化。包括針對重大缺陷和重大缺陷的任何糾正措施 。審查公司年度報告中包含的非財務數據。
14.審查與本集團的會計、審計、財務報告及遵守法律和內部政策有關的其他事項。
   
關於重大法律問題和監管風險



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諾華公司董事會、董事會委員會和執行委員會的規章制度



   
15.審查與本集團重大法律事項的現狀有關的主要問題，以及可能對本集團產生重大影響的重大立法和監管事態發展，並至少每年向首席法律官瞭解此類事態發展的最新情況。
   
關於有效的合規計劃和質量保證/患者安全
   
16.每年兩次，審查管理層執行有效合規性計劃所使用的流程和程序，以及諾華員工對那些屬於ACC主題專業知識的集團政策的合規性。
17.每年兩次審查公司SpeakUp辦公室關於告密活動和趨勢的最新情況。
18.制定程序，以便(A)接收、保留和處理集團收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及(B)集團僱員就可疑會計或審計事項向SpeakUp辦公室提出的保密、匿名的投訴。
19.每年兩次審查質量保證/患者安全方面的最新情況。
20.每年審查健康、安全和環境部門的最新情況。
   
其他
   
21.每隔一年，檢討集團的税務政策。
22.至少每年分別與外聘審計員、首席財務官和內部審計負責人舉行閉門會議。
23.每年審查每個行政協調會成員的財務知識，以確定他/她是否符合適用的法律標準，確認審計委員會的財務專家，並向董事會建議適當的確定和披露。
24.每年審查和重新評估本附錄I第9-10條的充分性，並將擬議的更改提交 董事會批准。












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薪酬委員會的角色和責任(CC)
   
第十一條
消委會的使命聲明  
協調委員會就但不限於以下事項協助理事會：
(一)完善薪酬理念和戰略；
(二)完善賠償計劃的設計；
(3)董事會主席、董事、首席執行官和執行委員會其他成員的薪酬。 CC監督更廣泛員工羣體的薪酬政策；
(4)編制賠償報告和其他相關披露。
   
績效薪酬是本集團薪酬策略的指導原則之一。集團旨在獎勵那些取得具有競爭力的業務成果的員工，並 體現集團的價值觀和行為。薪酬戰略致力於加強以績效為導向的文化，強化企業家行為，從而激勵和敬業的員工做出貢獻，以維持卓越的業務業績，同時要求高管對錶現出創新、質量、業績、協作、勇氣和誠信的行為負責。
   
第十二條
消委會的角色和責任  
消委會的職責如下：
1.根據條款中所述的原則制定薪酬戰略，並提交董事會批准。
2.制定高管和董事的薪酬計劃、長期激勵/股權計劃、養老金安排和福利的原則和設計，並提交董事會批准。
3.支持董事會準備提交給股東大會的有關董事和高管薪酬的提案。
4.編制補償報告，並提交董事會批准。
5.向董事會建議董事的合約條款(如有)及薪酬(包括董事會主席)和首席執行官。
6.在與首席執行官協商後，決定其他高管(首席執行官除外)的聘用、晉升或解聘條款。
7.制定和管理本集團的長期激勵/股權薪酬計劃的條款，包括所選業績衡量指標的權重、支付曲線和上限。



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8.評估集團對低於執行委員會級別的員工的激勵是否與業務業績適當一致，並不鼓勵過度冒險。
9.確定關鍵績效指標(財務、戰略和運營)，以告知本集團及其部門在將業務戰略納入激勵計劃方面的表現如何，以及與環境、社會和治理(ESG)相關的任何措施。
10.定期 審查並建議董事會批准一組同行公司(S)進行高管薪酬比較。
11.在每個執行期間開始時，核準執行委員會成員的目標直接薪酬總額和薪酬組合(固定/可變、短期/長期、個人/集團/部門和現金/股權)，並直接向董事會主席報告，同時考慮到更廣泛的集團夥伴的薪酬和條件。
12.在每個績效週期結束時，考慮到董事會對照績效週期開始時確定的目標對集團和部門績效的評價，批准激勵計劃下的績效結果，評估個人績效，批准執行委員會成員的薪酬金額，並將首席執行官的薪酬金額提交董事會批准，同時考慮到業務的整體業績，並在適當的情況下，在計劃規則範圍內對任何激勵計劃的公式化結果進行調整。
13.審議 並決定是否需要行使申訴和(或)追回條款，如果需要，則決定申訴和(或)追回條款的範圍和形式。
14.將科技委員會關於在每個業績週期開始時在獎勵薪酬計劃下確定創新目標以及在業績週期結束時衡量業績的建議納入其中。
15.定期 評估高管短期和長期激勵計劃在本集團戰略目標、價值觀和績效工資原則方面的有效性。
16.與其他董事會委員會合作，確保高管薪酬與業績正確掛鈎，並且其結構不會導致不適當的冒險行為。
17.每年 對照同業集團和其他相關公司評估董事會的薪酬水平，並向董事會提交關於董事薪酬以及董事會主席的薪酬和僱用條件的建議。



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18.制定高管和董事持股指南和股票交易政策，並監督 這些政策的遵守情況。
19.向董事會通報政策、計劃和關鍵決策，以及與主要競爭對手的薪酬水平的統計比較和基準，並定期向董事會報告薪酬委員會的決定和審議情況。
20.與董事會主席合作，監督與股東及其顧問就高管薪酬事宜的溝通和接觸，包括股東就董事會和執行委員會薪酬進行投票，並評估最近一次股東大會關於高管薪酬問題的投票結果。
21.隨時瞭解員工的薪酬和相關政策，並及時瞭解最新情況。
22.每年評估賠償委員會聘用的薪酬顧問或其他外部顧問的聘用情況和業績 以及他們在任何潛在利益衝突方面的獨立性，並管理此類顧問的輪換/續聘。
23.瞭解有關董事會、執行委員會和其他高級管理人員薪酬的監管和公司治理最佳實踐要求。
24.從設計、結構、數量、披露等方面瞭解市場趨勢，並考慮可能影響薪酬的外部因素。
25.為即將到來的一年制定年度活動日曆，包括CC將開展的特別項目。
26.審查和重新評估本附錄I第11-12條的充分性，並將擬議的修改提交董事會批准。
27.承擔法律、章程和董事會賦予它的其他職責。

   
風險委員會(RC)的角色和職責
   
第十三條
研究局的使命聲明  
諮詢委員會將協助董事會確保通過以下方式對風險進行適當評估和專業管理：
(I)監督集團的風險管理系統和程序；及
(Ii)檢討本集團的風險組合及管理層實施的相關行動。



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第十四條
評審局的角色和責任  
審裁處的角色和職責如下：
   
1.確保集團實施了適當有效的風險管理制度和流程。
2.確保採取一切必要步驟，在不限制合理冒險和創新的情況下，培養調整風險的決策文化。
3.與管理層和內部審計一起審查風險的識別、優先順序和管理、涉及風險管理的職能的責任和作用、風險組合以及 管理層實施的相關行動。
4.定期向董事會通報風險管理系統和最重大的風險以及如何管理這些風險。
5.審查與本集團風險管理有關的其他事項，由RC自行酌情認為與其上述職責相關的其他事項。
6.每年審查網絡安全更新 。
7.確保自己瞭解最新的風險管理最佳做法。首席道德、風險和合規幹事或他/她指定的人每年至少一次向駐地協調員通報這一領域的最新發展情況。
   
科學技術委員會(STC)的角色和職責
   
第十五條
STC的使命聲明  
科技委員會(I)監督科學和技術戰略，包括與數字和數據相關的創新，(Ii)評估和挑戰與創新相關的職能的有效性和競爭力，(Iii)審查和討論對科學和創新的成功至關重要的新興科學趨勢和活動，以及(Iv)審查研發組合。
   
第十六條
STC的角色和責任  
STC的角色和職責如下：
   
1.監測新出現的科學、數據、技術和研究趨勢和問題，並向執行局提出建議。
2.定期向董事會通報投資組合以及科學、技術和研究活動的成功以及基準方面的關鍵事態發展。



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3.協助董事會制定公司的科學、數據、技術和研究戰略。
4.協助董事會監督和評估公司內部科技和研究團隊在戰略方面的表現。
5.審查科學、技術和研究領域的績效和擬議目標。
6.審查科學、數據、技術和研究委員會自行酌情認為與其職責有關的其他與科學、數據、技術和研究有關的事項。
附錄II
  
董事會及董事委員會的獨立性準則
   
董事的獨立性
   
GSNC每年向全體董事會提交一份關於確定所有董事的獨立地位的提案。為進行此類評估，GSNC應考慮其所瞭解的所有相關事實和情況。
 
為被視為獨立，董事除其董事服務外，不得與本集團有任何實質關係。
   
一、物質關係
   
1.董事在以下情況下不被視為獨立
--董事本人或其直系親屬持有公司10%以上股份；
--董事已 獲得直接薪酬(不包括原臨時董事會主席)，每年超過120,000美元。(股息或董事會/董事會委員會費用及以前服務的退休或遞延薪酬除外，只要該等 薪酬以任何方式與繼續服務無關)；
-家庭成員 每年獲得超過12萬美元的直接補償。(不包括作為高管以外的僱員在過去三年內從本集團獲得的補償)；
-董事現在是或在過去三年內一直是本集團的員工；
-家庭成員是或 在過去三年內一直是本集團的高管；
-董事是集團外聘審計師的現任合作伙伴或員工；
-家庭成員是外聘審計員的合作伙伴或外聘審計員的僱員並參與集團的審計工作；



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-董事或家庭成員是指在過去三年中親自參與集團審計的外聘審計員的前合作伙伴或僱員；
-董事或 家庭成員現在或最近三年內受聘為企業高管，而現任高管中的任何一人擔任或曾在該企業的薪酬委員會任職；
-在過去三個會計年度的任何一年，企業就貨物、財產或服務向集團支付的款項或從集團收到的款項超過100萬美元或企業綜合毛收入的2%，兩者中較大者為多；以及
-董事是該企業的董事會成員或員工，或持有該企業10%以上的股份；或
-*家族成員是董事會成員或高管，或持有該企業10%以上的股份。
2.除了上文第一節中為所有董事規定的獨立性 標準外，行政協調會董事在以下情況下將不被視為獨立
-行政協調會董事 或其配偶、未成年子女、未成年繼子女或與行政協調會董事同住的子女或繼子女接受 集團支付的任何工資或諮詢費、諮詢費或其他補償費(董事會/董事會委員會薪酬除外)；
--董事是為本集團提供會計、法律、投資銀行或財務諮詢等諮詢服務的企業的合夥人、成員、董事總經理等高管或擔任類似職位的高管 ；
-如果一名審計委員會董事同時在本公司以外的兩家以上上市公司的審計委員會任職，則GSNC必須確定這種同時服務 不會損害該董事有效地為審計委員會服務的能力。
3.除了上文第1節為所有董事規定的獨立性標準外，GSNC在評估CC董事的獨立地位時，還會考慮CC董事是否從任何個人或實體那裏獲得薪酬，從而削弱其就高管薪酬做出獨立判斷的能力。
     
二、非物質關係
   
除非GSNC在其評估中得出相反的結論，否則一種關係被推定為不損害董事的獨立性，如果
-董事或家庭成員在上一財年從本集團獲得的個人福利(不包括




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家庭成員與董事會會議有關的旅費)總價值不到5000美元；
-家庭成員是本集團的僱員但不是高管，除非該家庭成員是行政協調會董事的配偶、未成年子女、未成年繼子女或與行政協調會董事同住的子女或繼子女；
-董事或家庭成員是非營利組織的董事會成員或高管，且在過去三個財政年度的任何一年，集團對該組織的貢獻不超過100萬美元或 組織綜合毛收入的2%；
-董事或其家族成員為董事的企業、高管或員工在正常業務過程中因與交易有關而欠集團的債務，或在上一財年欠集團的債務不超過10萬美元；
-董事或家族成員在另一家企業的董事會任職，而另一名高管或另一名董事也是董事會成員。
 
第二節中提到的關係列舉僅僅是例證。未列出特定關係並不意味着該關係 會影響董事的獨立性。

















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縮寫和定義
行政協調會
  
董事會審計和合規委員會
附錄I
  
本條例附錄一，構成本條例的組成部分(董事會委員會章程)
附錄II
  
本條例附錄二，構成本條例的組成部分(董事會和董事會委員會的獨立標準)
文章
  
公司的公司章程
衝浪板
  
公司董事會
董事會主席
  
董事會主席
董事會委員會(S)
  
董事會的任何或所有委員會(S)
業務
  
本集團經營的業務
抄送
  
董事會薪酬委員會
主席(S)
  
任何或所有董事(S)董事會主席(S)/董事會(S)
公司
  
瑞士債務法典
公司
  
諾華製藥
薪酬報告
  
本公司的薪酬報告
利益衝突
  
董事或行政人員可能在某一特定事項中擁有的任何個人利益，或密切相關的人或公司的利益， 被視為與本公司或本集團的利益衝突
跨部門單位
  
支持各司的任何或所有跨司組織單位
董事
  
董事會任何或所有成員
分部
  
集團的任何或所有全球運營部門，包括其業務單位（如有）
ESG
  
環境、社會和治理
執行委員會
  
本公司執行委員會
行政人員
  
任何或所有執行委員會成員
外聘審計員
  
集團的外聘核數師
家庭成員
  
董事的直系親屬，即包括某人的配偶、父母、子女、繼子女、兄弟姐妹、母親、父親、兄弟姐妹、兒子和兒媳以及任何與該人合住的人(家庭傭工除外)
股東大會
  
本公司股東大會
集團化
  
諾華及其子公司
GSNC
  
董事會治理、可持續發展和提名委員會
獨立標準
  
附錄二所列的獨立性標準
內部審計
  
本集團的內部審計
領銜獨立董事
  
董事會首席獨立董事董事
RC
  
董事會風險委員會
條例
  
本公司本組織規定，包括本規定組成部分的附錄I和附錄II
STC
  
董事會科學技術委員會
副主席
  
董事會副主席