3

 

4

 

3

董事會可將被提名者登記，並有權在股東名冊上投票，但不得超過商業登記冊所列註冊股本的0.5%。被提名人持有的登記股份超過這一限制的，如果被提名人披露了其持有商業登記冊所列登記股本的0.5%或以上的人的姓名、地址和股份數量，則可以在股東名冊上登記。本條款所指的被提名人是指在登記請求中沒有明確聲明為自己的賬户持有股份的人，並且董事會已與其達成相應的協議。

4

通過資本所有權、投票權、統一管理或以其他方式聯繫在一起的法人團體和合夥企業或其他團體或共同所有人，以及一致行動以規避參與限制或被提名人(特別是作為辛迪加)的個人或法人團體和合夥企業，應被視為本條第2款和第3款所指的單個人或被提名人。

5

董事會在聽取登記股東或者被提名人的意見後，對虛假信息登記的，可以自登記之日起追溯至登記之日起註銷股東名冊。註銷登記應立即通知有關股東或被指定人。

6

董事會應當明確遵守前款規定的具體情況，並作出必要的命令。在特殊情況下，它可允許 豁免在股票登記冊上登記的限制或關於被提名人的規定。它可以委派自己的職責。

7

通過行使認購權、認購權或轉換權獲得或認購的股份，也適用本條規定的在股份登記簿上登記的限制。

1

本公司可從託管系統(VerwahrungsSystem)撤回作為記賬證券發行的股票。

5

 

4

股東無權印製和交付證書。然而，公司可以隨時印製和交付股票證書(個人股票證書、證書 或全球證書)。經股東同意，本公司可註銷退還本公司的已簽發證書。

 

第七條

權利的行使

1

這些股份是不可分割的。公司每股只接受一名代表。

2

投票權和與登記股份相關的其他權利只能由在股份登記冊上登記的股東、用益物權或代名人對本公司行使。

 

第3節

法人團體

A.股東大會

 

第八條

勝任力

股東大會是公司的最高機構。

 

第九條

股東大會

A.股東周年大會

年度股東大會應在公司財政年度結束後六個月內每年舉行。

第十條

股東特別大會應根據董事會或審計師的要求舉行。

此外，股東特別大會須經股東大會決議召開，或如一名或多名 名股東要求召開股東特別大會，而該名或多名股東合共佔股本不少於5%，並提交由該名或該等股東簽署的請願書，列明議程及建議的項目。

 

第十一條

召開股東大會

會議通知的內容受法律管轄。

6

 

第十二條

議程

1

一名或多名股東的合計持股總面值至少為100萬瑞士法郎，可要求將某一項目列入股東大會的議程。該要求必須在會議前最遲45天以書面形式提出，並應具體説明該股東的項目和提議。如果在會議通知中列入解釋性説明，則必須在同一期限內提交，並以簡短、清楚和簡明的方式表述。

2

股東大會不得就未給予適當通知的事項通過決議。本規定不適用於召開股東特別大會或發起特別調查的提議。

 

第十二條甲

電子學

參與

董事會還可以在2028年6月30日之前的任何時間下令以電子方式舉行股東大會，而不設地點。

 

第十三條

投票站主任、會議紀要、點票處

1

股東大會應在公司註冊辦事處舉行，但董事會另有決定的除外。董事會主席或者董事長缺席時，由副董事長或者董事會指定的其他董事會成員主持會議

2

主持會議的官員應指定一名祕書和計票人。會議紀要由主持會議的官員和祕書籤署。

第十四條

股東可以由法定代表人代表，也可以通過書面委託書，由自己選擇的代表代表。此外，股東可由獨立代理人(德語：unabhängier Stimmrechtsvertreter)代表。

7

 

第十五條

投票權

每股股票提供了一票的權利。

 

第十六條

決議、選舉

1

除法律另有規定外，大會通過決議和選舉時，應以有效票數的絕對多數通過。

2

決議和選舉應以舉手錶決或電子投票方式進行，除非大會決定或主持會議的官員下令進行無記名投票。

3

如投票人對投票結果有懷疑，投票人可隨時下令以不記名投票方式重複舉手錶決的選舉或決議。在這種情況下，以前的選舉或舉手錶決的決議被視為沒有發生。

4

如果在第一次投票中沒有舉行選舉，如果有一名以上的候選人，則投票人應下令進行第二次投票，在第二次投票中，相對多數 將起決定性作用。

 

第十七條

股東大會的權力

下列權力專屬於股東大會：

A)通過和修改《公司章程》；

B)選舉和罷免董事會成員、董事會主席、薪酬委員會成員、獨立代表和審計員

C)核準管理報告(如有需要)、合併財務報表和非財務事項報告；

D)核準財務報表，並決定資產負債表上顯示的可用收益的分配，特別是與股息有關的分配(包括償還法定資本準備金以及核準中期股息和中期財務報表)；

E)根據本公司章程第29條批准董事會和執行委員會的薪酬總額；

F)批准董事會成員和執行委員會成員解職；

G)將本公司的股份摘牌；及

H)就法律或公司章程保留至股東大會的事項作出決定。

8

 

第十八條

特殊法定人數

股東大會關於以下事項的決議必須獲得至少三分之二的表決權的批准：

(A)更改公司的宗旨；

B)合併股份，除非需要獲得所有受影響股東的批准；

(C)通過實物捐助或以抵銷應收款的方式從股本中增加股本，並授予特別權利；

D)限制或暫停認購權；

E)引入有條件的資本或資本範圍；

F)實施對記名股份轉讓的限制並取消這種限制；

G)設立具有更大投票權的股份；

(八)股本幣種的變動；

(一)在股東大會上對會議主持人進行決定性表決；

(J)公司章程中允許在境外召開股東大會的規定；

K)公司股票退市；

L)變更公司註冊機構所在地；

M)在公司章程中引入仲裁條款；

N)根據《合併法》對公司進行的合併、拆分或改造(受強制性法律規定的約束)；以及

O)公司解散。

 

B.董事會

 

第十九條

董事人數

董事會成員最少為8人，最多為16人。

 

第二十條

任期

1

董事會成員和董事會主席由股東大會單獨選舉產生，任期至下屆股東周年大會結束為止。

9

 

第二十一條

組織

1

董事會的組成符合法律要求，並考慮到股東大會的決議。應 選舉一名或兩名副主席。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄。

2

董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

 

第二十二條

召開會議

董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

 

第二十三條

會議、決議

1

會議的組織，包括法定人數和決議的通過，由董事會在組織條例中加以規定。

2

主持會議的主席團成員不得投決定票。

 

董事會的權力

董事會特別具有以下不可轉讓和不可剝奪的職責：

（a）公司業務的最終方向和發佈必要的指令;

（二）確定公司組織機構;

（二） 確定會計、財務控制和財務規劃的原則;

（d）委任及罷免受託管理及代表本公司的人士（包括首席執行官及執行委員會其他成員）;

E)對受託管理公司的人員進行最終監督，特別是考慮到他們遵守法律、公司章程、條例和指令的情況；

F)根據法律和公司章程的規定編制年度報告、薪酬報告和非財務事項報告，以及必須經董事會批准的其他報告；

(七)股東大會的籌備工作和股東大會決議的執行；

H)提出暫停的請求，並在過度負債的情況下通知法院；

10

 

此外，董事會可以就法律或本公司章程未保留股東大會權力的一切事項通過決議

 

第二十五條

轉授權力

董事會可以在法律和公司章程的範圍內，將公司的全部或部分管理委託給公司的一個或幾個成員(包括董事會的臨時或常設委員會)或第三人(執行委員會)。

 

第二十六條

簽名權

董事會應指定其成員以及對本公司具有法定簽字權的第三人，並進一步確定該等人士代表本公司簽署的方式。

 

第二十七條

薪酬委員會應由最少3名至最多5名董事會成員組成。

薪酬委員會成員由股東大會個別選舉產生，任期至下屆股東周年大會結束為止。任期屆滿的賠償委員會成員有資格立即連任。

薪酬委員會出現空缺時，董事會應當指定替代剩餘任期的人選。

賠償委員會有以下權力：

A)制定符合《公司章程》所述原則的薪酬戰略，並提交董事會批准；

B)向董事會建議薪酬計劃的原則和結構；

11

 

5

C)支持董事會準備提交給股東大會的關於董事會成員和執行委員會薪酬的提案；

D)將薪酬報告提交董事會批准；

E)向董事會通報政策、計劃和關鍵決策，以及主要競爭對手的薪酬水平比較；

F)定期向董事會報告薪酬委員會的決定和審議情況；

G)承擔法律、公司章程或董事會賦予的其他職責。

6

董事會發布規定，確定薪酬委員會應就董事會和執行委員會的哪些職位提交有關薪酬的建議，以及應根據公司章程確定哪些職位的薪酬。

 

C.核數師

 

第二十八條

任期、權力和職責

核數師應由每年的股東大會選舉產生，具有法律賦予他們的權力和職責。

 

第4節

董事會和執行委員會的薪酬

 

第二十九條

由委員會批准補償
股東大會

1

股東大會應每年和分別批准董事會關於下列最高總額的提案：

A)支付董事會直至下一屆股東周年大會期間的薪酬。

B)執行委員會為下一個財政年度支付、承諾或批准的報酬。

董事會可就同一期間或不同期間提出補充建議，以供股東大會批准。

12

 

2

如果股東大會否決了董事會和/或執行委員會提出的關於董事會和/或執行委員會全額薪酬的建議，則如何處理的決定權由董事會決定。董事會的選擇是召開特別股東大會以提交新的薪酬建議，或臨時確定相應期間的薪酬 ，但須經下一屆股東周年大會批准。

3

儘管有上述規定，本公司或其控制的公司可在股東大會批准之前支付賠償，但須經股東大會隨後批准。

4

董事會應將薪酬報告提交股東大會諮詢表決。

 

第三十條

額外金額

如果股東大會已批准的最高補償總額不足以支付在股東大會已批准執行委員會的薪酬期間成為執行委員會成員的一名或多名成員的薪酬 ，則本公司或其控制的公司應被授權在已批准的薪酬期間(S)向該成員(S)支付或授予額外金額。已獲股東大會批准的每個相關補償期的額外總金額不得超過(全數及非按比例)上次股東大會批准的執行委員會在每個補償期內的補償總額的40%。

 

第三十一條

一般補償原則

1

董事會非執行成員的薪酬僅包括固定薪酬要素。具體地説，董事會非執行成員 不得獲得公司對任何養老金計劃的繳款，不得獲得與業績相關的要素，也不得獲得任何金融工具(如期權)。

2

執行委員會成員的報酬包括固定報酬要素和可變報酬要素。固定薪酬包括基本工資，還可能包括其他 薪酬元素和福利。可變薪酬可以包括短期薪酬要素和長期薪酬要素。

13

 

3

薪酬(向董事會非執行成員和執行委員會成員)可以現金、股票、其他福利或實物的形式支付或授予。執行委員會成員的薪酬也可以金融工具或類似單位的形式支付或授予。賠償可由本公司或其控制的公司支付。董事會根據適用於編制薪酬報告的原則確定每個薪酬要素的估值。

 

第三十二條

可變薪酬

1

在某一年支付或發放給執行委員會成員的可變薪酬應包括短期和長期補償計劃的補償要素(如第32條所界定)。

2

短期薪酬計劃基於考慮諾華集團和/或其部分和/或個人目標的績效指標。 績效通常基於與短期薪酬相關的一年期間來衡量。短期補償支出應受上限的限制，上限可表示為各自目標水平的預定乘數。

3

長期薪酬計劃基於考慮諾華集團戰略目標的績效指標(如財務、創新、股東回報和/或其他指標)。成績一般以不少於三年的時間來衡量。長期補償支出應受上限限制，上限可表示為相應目標水平的預定乘數。

4

董事會或薪酬委員會決定績效指標、目標水平及其實現情況。

5

薪酬由董事會或薪酬委員會決定授予、歸屬、阻止、行使和沒收條件；它們可規定繼續、加速或取消歸屬和行使條件，支付或授予實現目標的薪酬，或在發生預定事件時沒收薪酬，如死亡、 殘疾、退休或終止僱傭或授權協議。

14

 

第三十三條

與成員達成的協議
董事會成員，以及
執行委員會

1

本公司或其控制的公司可與董事會成員就薪酬問題訂立協議，任期不得超過董事會成員的任期。本公司或其控制的公司可與執行委員會成員簽訂不超過一年的固定期限或不超過 個期限的無限期僱傭合同，通知期不超過12個月。

2

在與執行委員會成員簽訂的僱傭合同中，如有商業理由，可在僱傭終止後的一段時間內禁止競爭。對此類禁令的總體考慮不得超過前三個業務年度的平均年補償。

 

第三十四條

外部授權
諾華集團

1

董事會成員不得在其他公司持有超過10項額外授權，其中不得超過4項對其他上市公司的額外授權 。其他上市公司的董事會主席被視為兩項授權。上述各項授權均須經董事會批准。

3

以下任務不受這些限制：

A)授權本公司控制的 家公司；以及

B)董事會或執行委員會成員應本公司或本公司控制的公司的要求而持有的授權。董事會或執行委員會成員不得擁有超過5項此類授權。

4

授權是指具有經濟目的的公司的董事會、執行董事會或顧問委員會的任何成員身份，或外國法律規定的類似職能。在共同控制下的不同法律實體的授權被視為一項授權。

5

董事會可以發佈規章，在考慮到各自成員的立場後確定額外的限制。