根據2024年1月31日提交給美國證券交易委員會的文件
美國
美國證券交易委員會
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格20-F
或
或
或
需要此空殼公司報告的事件日期……………
由_至_的過渡期
佣金文件編號1-15024
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
(主要執行辦公室地址)
首席法務官
諾華製藥
CH4056 巴塞爾
電話：+41 -61 -324-1111
傳真：+41 -61 -324-7826
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
每個班級的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
*不供交易，但僅與代表該等普通股的美國存托股份的登記有關。
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：
無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：
無
註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
是 ☐ 不是 ☒
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
美國公認會計準則☐對美國、中國和中國進行了評估。國際財務報告準則 正如國際會計準則理事會發布的那樣，☒、☐、和其他。
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。
**項目17 ☐ 項目18 ☐
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是 ☐ 不是 ☒
目錄
某些術語的引入和使用
前瞻性陳述
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
項目2.報價統計數據和預期時間表
項目3.關鍵信息
3.A [已保留]
3.B資本化和負債
3.提出和使用收益的理由
3.D風險因素
第四項本公司的資料
4.諾華的歷史與發展
4.B業務概述
4.C組織架構
4.財產、廠房和設備
項目4A。未解決的員工意見
項目5.經營和財務回顧及展望
5.A經營業績
5.b流動資金和資本資源
5.研究和開發、專利和許可證
5.D趨勢信息
5.關鍵會計估計數
項目6.董事、高級管理人員和僱員
6.董事和高級管理人員
6.B補償
6.董事會慣例
6.D級僱員
6.E股所有權
6.F錯誤地判給賠償
項目七、大股東及關聯方交易
7.A大股東
7.關聯方交易
7.c專家和律師的利益
項目8.財務信息
8.a合併報表和其他財務資料
8.B重大變化
第9項.報價和清單
9.報價和掛牌細節
9.B分配方案
9.C街市
9.D出售股東
9.E稀釋
9.發行債券的開支
第10項：補充信息
10.A股本
10.B組織章程大綱及章程細則
10.C材料合同
10.外匯管制
10.電子課税
10.F派息及支付代理人
10.專家的發言
10.陳列的文件
10.一、附屬信息
2
第11項.關於市場風險的定量和定性披露
項目12. 股票證券以外的證券説明
12.A債務證券
12.B認股權證及權利
12.c.其他證券
12.D美國存托股份
第II部
項目13. 股息拖欠和拖欠
項目14. 對證券持有人權利和收益使用的重大修改
項目15. 控制和程序
項目16 A. 審計委員會財務專家
項目16 B. 道德守則
項目16 C. 首席會計師費用和服務
項目16 D. 豁免遵守審計委員會的上市準則
項目16 E. 發行人和關聯購買人購買股本證券
項目16 F. 更改註冊人的核證會計師
項目16 G. 公司治理
項目16 H. 礦山安全披露
項目16 I. 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
項目16 J. 內幕交易政策
項目16 K. 網絡安全
第三部分
項目1.17.財務報表
項目18.財務報表
項目19.展品
3
某些術語的引入和使用
諾華製藥及其合併關聯公司發佈以美元表示的合併財務報表。根據本年度報告表格20-F(年度報告)第18項，我們的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則會計準則編制的。“項目5.經營和財務回顧及展望”，連同我們業務中的產品開發和重點開發項目部分(見“項目4.公司信息-項目4.B.業務概述”)，構成經營和財務回顧(Lagebericht“)，如《瑞士債法》所界定。
除文意另有所指外，本年度報告中的“我們”、“諾華”、“集團”、“公司”及類似的詞語或短語均指諾華製藥及其合併聯屬公司。然而，每一家諾華關聯公司在法律上都獨立於所有其他諾華關聯公司，並通過各自的董事會或類似的監督機構或其他當地最高管理機構(如果適用)獨立管理其業務。本年度報告中列出的每一位高管直接向僱用該高管的諾華關聯公司的其他高管或該公司的董事會報告。
在本年度報告中，凡提及“美元”、“美元”或“美元”，即指美利堅合眾國的合法貨幣；凡提及“瑞士法郎”，即指瑞士法郎；凡提及“歐元”或“歐元”，即指以其為官方貨幣的歐洲聯盟成員國的合法貨幣；凡提及“美國”或“美國”，即指美利堅合眾國；凡提及“歐洲聯盟”或“歐盟”，即指歐洲聯盟及其27個成員國；對“拉丁美洲”的提及是指中美洲和南美洲，包括加勒比地區；對“澳大拉西亞”的提及是指澳大利亞、新西蘭、美拉尼西亞、密克羅尼西亞和波利尼西亞，除非文意另有所指；對“歐共體”的提及是指歐盟委員會；對“夥伴”的提及是對本公司附屬公司的僱員的提及；對“美國證券交易委員會”的提及是指美國證券交易委員會；對“美國食品和藥物管理局”的提及是指美國食品和藥物管理局；對“歐洲藥品管理局”的提及是指歐盟的一個機構歐洲藥品管理局；凡提及“中國藥監局”，即指美國藥品監督管理局人用藥品委員會；凡提及“美國存託憑證”或“美國存託憑證”，即指諾華美國存託憑證；凡提及“美國存托股份”或“美國存托股份”，即指諾華美國存托股份；凡提及“紐約證券交易所”，即指紐約證券交易所；凡提及“六”，即指六家瑞士交易所；凡提及“紐約證券交易所”，即指諾華執行委員會；凡提及“博士倫”，即指博士倫股份有限公司；凡提及“葛蘭素史克”，即指葛蘭素史克；凡提及“羅氏”，均指羅氏控股公司；提及“陀螺儀治療”是指陀螺儀治療控股有限公司；提及“ADACAP”是指高級加速器應用公司；提及“諾華基因療法”是指諾華基因治療公司；提及“Endocyte”是指Endocyte，Inc.；提及“Chinook”是指Chinook治療公司，提及“DTX Pharma”是指DTX Pharma，Inc.。
所有出現在斜體上的產品名稱都是諾華擁有或授權給諾華的商標。“™”標識的產品名稱是非諾華公司所有或授權給諾華公司的商標，是其各自所有者的財產。
本年度報告中引用的某些文件和信息可在我們的網站上找到。然而，我們網站上包含的信息，或我們網站上的鏈接可能訪問的任何信息，都不會作為本年度報告的一部分，也不會以引用方式併入本年度報告。
4
前瞻性陳述
本年度報告包含某些前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法第27A節、修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節和修訂後的1995年美國私人證券訴訟改革法的含義。諾華公司向美國證券交易委員會提交或提供的其他書面材料，以及向公眾作出的其他書面和口頭聲明也可能包含前瞻性聲明。前瞻性陳述可以用“潛在”、“預期”、“將會”、“計劃”、“計劃”、“流水線”、“展望”、“可能”、“預期”、“尋求”、“可能”、“正在進行”、“估計”、“相信”、“目標”、“打算”或類似的術語來識別，或通過關於潛在新產品的明示或暗示的討論來識別。現有產品的潛在新適應症，或任何此類產品或適應症未來的潛在收入；或關於上述任何交易的潛在結果或對諾華的財務或其他影響；或關於股票回購的潛在影響；或關於諾華未來的潛在銷售或收益或潛在股東回報；或關於諾華未來的潛在信用評級；或通過對戰略、計劃、預期或意圖的討論。此類前瞻性陳述是基於管理層目前對未來事件的信念和預期，可能會受到重大已知和未知風險和不確定性的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本的假設被證明是不正確的，實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同。你不應該過分依賴這些陳述。
特別是，我們的期望可能會受到以下因素的影響：
·關鍵產品的成功、商業優先事項和戰略方面的不確定性
·新保健產品研發中的不確定性，包括臨牀試驗結果和對現有臨牀數據的額外分析，以及對包括人工智能(AI)在內的新技術和顛覆性技術的使用
·醫療保健成本控制的全球趨勢，包括新的法律和法規、持續的政府、付款人和一般公眾定價和補償壓力以及提高定價透明度的要求
·我們有能力實現戰略優勢、運營效率或外部商機帶來的機遇
·我們有能力實現將Sandoz分離為一家新的上市獨立公司的預期好處
·我們獲得或保持專有知識產權保護的能力，包括失去專利保護和關鍵產品專有權對諾華公司的影響的最終程度，這種影響始於前幾年，預計今年將繼續
·我們在環境、社會和治理問題上的表現
·開發或採用具有潛在變革性的數字技術和商業模式的不確定性
·可能嚴重破壞信息安全或破壞我們的信息技術系統的不確定性
·圍繞我們的新IT項目和系統實施的不確定性
·我們依賴於將關鍵業務職能外包給第三方
·有關實際或潛在法律程序的不確定性，除其他外，包括與我們最近的交易有關的訴訟和其他法律糾紛、產品責任訴訟、關於銷售和營銷做法的訴訟和調查、知識產權糾紛和一般的政府調查
·安全、質量、數據完整性或製造問題
·我們有能力確定、吸引、整合、發展和留住關鍵角色的關鍵人員和合格人員
5
·監管行動或延誤或政府監管，包括與本年度報告所述產品開發有關的潛在監管行動或延誤
·我們有能力遵守不斷變化的法規要求，滿足社會對環境、社會和治理問題的期望
·我們遵守網絡安全和數據隱私法律法規的能力，以及關於潛在的重大數據隱私侵犯的不確定性
·我們適應重大地緣政治和宏觀經濟發展的能力，包括新冠肺炎等大流行病的影響和減輕的努力，以及戰爭對世界某些地區的影響
·預測股東回報時涉及的不確定性
·關於税法最近和預期未來變化的影響及其對我們的適用的不確定性
·關於未來全球匯率的不確定性
·我們的供應鏈和未來對我們產品的需求存在不確定性
這些風險和其他風險在本年度報告中進行了更詳細的討論，包括在“項目3.關鍵信息-項目3.D.風險因素”、“項目4.公司信息”和“項目5.經營和財務回顧與展望”下。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與本年度報告中預期、相信、估計或預期的結果大不相同。不可能預測或識別我們業務面臨的所有風險。因此，您不應將上述內容視為對所有潛在風險或不確定性的完整討論。我們在本年度報告中提供截至其提交日期的信息。我們不打算、也不承擔任何義務，因新信息、未來事件或其他原因而更新本年度報告中所載的任何信息或前瞻性陳述。
6
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
7
項目2.報價統計數據和預期時間表
不適用。
8
項目3.關鍵信息
3.A [已保留]
3.B資本化和負債
不適用。
3.提出和使用收益的理由
不適用。
3.D風險因素
我們的業務面臨重大風險和不確定性。在決定投資或保持對任何諾華證券的投資之前，您應仔細考慮本年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的所有信息，包括以下風險因素。我們的業務以及我們的聲譽、財務狀況、經營結果和股價可能會受到任何這些風險以及其他我們目前不知道或目前不被認為是重大風險和不確定性的重大不利影響。
戰略風險
主要產品和商業優先事項
風險描述
未能提供關鍵的商業優先事項併成功推出新產品
背景和潛在影響
我們維持和發展業務的能力，以及彌補因仿製藥、生物相似和其他競爭而損失的收入的能力，在很大程度上取決於我們新的或現有關鍵產品的商業成功。這些產品的商業成功隨時可能受到一系列因素的影響，包括來自新的或現有競爭產品的壓力、醫療保健專業人員處方習慣的變化、上市後採用速度慢於預期、意外的副作用或安全信號、供應鏈問題或其他產品短缺、定價壓力、監管程序、標籤的變化、知識產權保護的喪失以及全球流行病。此外，我們的收入和利潤率可能會受到新產品的商業接受時間和速度的重大影響。
醫療保健專業人員、患者和付款人可能出於各種原因而選擇競爭對手的產品而不是我們的產品，包括如果他們認為這些產品在療效、安全性、成本、便利性或其他原因方面更好。面對日益激烈的競爭，我們的主要產品和產品的商業成功需要高度關注、管理重點和資源分配。這種競爭可能會對我們的產品收入和運營結果產生重大影響。如果這種競爭導致我們在研發、營銷或銷售方面進行大量額外投資，這種影響也可能會加劇。
此外，我們不時地重新評估我們的業務組織方式，以確保我們擁有執行我們戰略的最佳結構。如果不能成功實施新的組織結構和運營模式，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
研發
風險描述
未能成功地確定、整合和執行我們的新產品研發計劃或現有產品的新適應症
背景和潛在影響
我們通過自己的內部資源和與第三方的合作，從事廣泛而昂貴的研究和開發活動，努力確定和開發新產品和現有產品的新適應症，以滿足未得到滿足的、不斷變化的醫療需求，同時確保商業可行性和成功。我們有能力擴大我們的業務和我們的產品線；彌補由於品牌競爭、仿製藥進入或其他原因而造成的銷售損失；並將以下產品推向市場
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新的和潛在的顛覆性技術，包括細胞、基因和放射配基治療的優勢，在很大程度上取決於這些努力的成功。
未能成功開發我們的流水線產品通常是由於科學本身的不確定性或內部執行不佳，或兩者兼而有之。內部執行的關鍵要素包括我們有能力優先投資於潛在價值最高的資產，優化資產從研究到開發的過渡，以高效的方式整合外部收購的資產，並在我們的藥物開發流程中執行使我們的資產能夠及時獲得批准和報銷的步驟，從而對臨牀實踐產生積極影響。我們投資於新的業務、產品、服務和技術，包括人工智能(AI)，以實現我們的目標，運營我們的業務，並減少與識別、開發和商業化新產品相關的時間、精力和成本。我們對新技術和顛覆性技術的投資可能最終無法實現預期的收益，可能不會產生足夠的資本回報，並且在追求新戰略的過程中，我們可能會招致意想不到的負債。如需瞭解更多信息，請參閲“項目4.公司信息-項目4.B業務概述-研究與開發”。
我們的新產品必須經過密集的臨牀前和臨牀測試，並通過高度複雜、漫長和昂貴的審批過程獲得批准，這一過程因國家而異，可能對招募患者進行臨牀試驗有非常具體的要求。我們面臨着不斷增加和不斷變化的監管審批和報銷要求。此外，如果我們不能成功推進關鍵項目的後期資產和藥物開發的核心要素，這可能會對我們產品線的開發產生負面影響，並最終影響我們業務的成功和我們的財務業績。
我們面臨的另一個問題是，在美國充分招募足夠數量的患者進行臨牀試驗的挑戰越來越大，這是因為擴大我們招募患者參加此類試驗的業務所涉及的成本和努力。因此，我們可能無法開發必要的臨牀證據來支持特定疾病的所需適應症和產品配置文件，這是推動我們新產品的臨牀採用所需的，從而實現我們資產的全部潛力(也稱為“目標產品配置文件”)。同樣，審批後的監管負擔也有所增加。這些要求使得維持我們產品的監管批准的成本越來越高，並進一步增加了召回、產品撤回、產品規格更改、市場份額損失以及收入和盈利損失的風險。
在大流行病期間，如新冠肺炎大流行期間，以及在地緣政治和經濟不確定時期，上述臨牀測試、監管流程和批准後活動變得更加困難。這是由於在臨牀試驗中招募、招募和治療患者以及確保試驗材料供應方面的挑戰。有關我們產品的研究和開發以及審批流程的進一步説明，請參閲“第4項.公司信息-第4.B項業務概述”下的“研究和開發”和“法規”。
此外，我們的研究和開發活動必須以道德和合規的方式進行。在其他方面，我們關注患者安全(產品批准前和產品批准後)、數據隱私、當前的良好臨牀實踐(CGCP)要求、數據完整性、患者的公平待遇、臨牀試驗患者招募的多樣性和包容性以及動物福利。如果我們不能妥善處理這些問題，我們就有可能損害第三方，損害我們的聲譽，潛在的損害賠償、制裁和罰款導致的負面財務後果，以及對研發活動的投資可能無法給我們帶來預期的好處。
定價、報銷和准入
風險描述
定價和報銷壓力，包括定價透明度和獲得醫療保健的機會
背景和潛在影響
我們的業務在我們產品的定價以及我們獲得和保持政府、保險公司和其他付款人對我們產品的令人滿意的報銷率方面一直承受着巨大的壓力。這些壓力的來源很多，包括醫療成本佔國內生產總值(GDP)的比例上升；資金限制和政策變化；以及有關藥品定價的公眾爭議、政治辯論、調查和法律訴訟。定價壓力可能會對我們的產品定價和產品供應產生負面影響。
此外，我們還面臨着政府和其他付款人強加的許多成本控制措施。這些措施包括政府強制全行業降價、強制性定價制度、參考定價制度、基於成本效益分析的支付者限制獲得治療的機會、從低成本國家向高成本國家進口藥品、通過更高的共同支付和共同支付累加計劃將支付負擔轉移到患者身上、限制醫生在競爭藥品中的選擇能力、強制用仿製藥替代同等專利藥品、對醫生減少開專利處方藥的壓力、對知識產權保護的越來越大的壓力，以及對提高定價透明度的日益增長的要求。有關價格控制的詳情，請參閲：第4項。公司信息-第4.B項業務概覽-價格控制。
我們外部環境的最新趨勢可能會對這些定價和報銷壓力發生的可能性產生影響。新冠肺炎疫情爆發後經濟復甦緩慢，世界某些地區爆發戰爭(導致能源成本和通脹居高不下等挑戰)，導致許多主要經濟體的財政預算承受更大壓力。此外，美國的立法發展(例如，《降低通貨膨脹法案》)和歐洲的立法發展(例如，歐盟聯合保健技術
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評估和2023年歐盟藥品立法更新)對這些國家的定價和報銷時間表構成了潛在的進一步壓力。例如，2023年8月，我們的心血管藥物Entresto被選為美國聯邦醫療保險藥品價格談判計劃的成員，未來可能會選擇更多諾華產品參加價格談判計劃。這些外部因素可能會對我們實現基於價值的價格、實現和保持我們在產品研發方面的投資的可接受回報的能力產生重大影響，並可能影響我們研究和開發新產品的能力。
聯盟、收購和撤資
風險描述
未能發現、執行或實現從外部商機中獲得的預期利益
背景和潛在影響
作為我們戰略的一部分，我們評估外部機會，這些機會可以通過收購和剝離產品、進入業務或進入戰略聯盟和合作來加強我們的投資組合。例如，在2023年，我們完成了對Chinook Treeutics和DTX Pharma的收購。這一戰略在一定程度上取決於我們識別戰略性外部商業機會的能力，包括評估早期公司的價值，以及以可接受的條款和時間表完成與第三方的交易。
一旦與第三方就戰略交易的條款達成一致，我們可能無法及時完成交易，甚至根本無法完成交易。此外，我們不能確保交易前的盡職調查將確定交易期間和交易後可能出現的所有可能問題。我們在這類交易上的努力也可以轉移管理層對現有業務的注意力。
交易完成後，開發和商業化收購或許可的產品、整合收購的業務或實現預期的協同效應的努力可能會失敗，或可能無法完全達到預期。出現這種情況的原因可能是：難以留住關鍵人員、客户和供應商；未能在預期時限內或根本不能獲得營銷批准或報銷；公司文化、標準、控制、流程和政策的差異；或其他因素。交易還可能導致發生在收購時不知道的負債，或產生税務或會計問題。被收購的企業並不總是完全符合法律、法規或諾華的標準，例如，包括當前的良好製造規範(CGMP)或CGCP標準，這些標準的補救可能成本高昂且耗時。此外，我們與第三方的戰略聯盟和合作可能不會在預期的時間框架內實現其預期的目標和目標，甚至根本無法實現。關於最近的商業收購的更多信息，見“項目18.財務報表--附註2.重大交易”。
同樣，我們不能確保我們能夠成功地剝離或剝離我們為此目的確定的業務或其他資產，或任何完成的剝離或剝離將實現預期的戰略利益、運營效率或機會，或剝離或剝離最終將使股東價值最大化。
知識產權
風險描述
知識產權保護期滿、主張或喪失
背景和潛在影響
我們的許多產品都受到知識產權的保護，這可能會為我們提供在有限時間內銷售這些產品的獨家權利，並通過可持續地為我們的研究和開發提供資金，實現我們重塑醫學形象的目的。然而，這些權利的效力和期限因產品和國家的不同而有很大不同，可能會受到第三方或政府當局的挑戰。
在一個國家，失去知識產權保護以及對專利品牌藥品引入仿製藥或生物相似競爭，通常會導致該品牌產品的淨銷售額和營業收入大幅減少。這種競爭可能發生在對知識產權的挑戰成功或專利期或其他知識產權定期到期之後。這種競爭也可能是由於另一種藥物的仿製藥或生物相似版本進入與我們的藥物相同的治療類別或競爭治療類別、公共利益聲明或政府當局強制許可我們的知識產權，或者是由於世界上某些國家的知識產權和管理法律的普遍削弱造成的。此外，仿製藥或生物相似製造商有時可能在法律程序最終解決之前，對仍因侵權而受到法律挑戰的產品，或其專利仍受到法律有效性挑戰的產品，進行所謂的“有風險的推出”。
我們還在業務的各個方面依賴非專利專有技術、專門知識、商業祕密和其他機密信息，我們試圖通過各種措施來保護這些信息，包括與可能接觸到這些信息的被許可人、員工、第三方合作者和顧問簽訂保密協議。如果這些協議被違反，或者我們的其他保護措施失效，那麼我們的合同或其他補救措施可能不足以彌補我們的損失。
我們還可能受到第三方針對我們的藥品提出的知識產權主張的影響。如果成功，這些訴訟可能涉及支付未來的使用費或損害賠償，例如專利侵權，還可能涉及禁令救濟，要求在一段時間內或在所主張的知識產權的整個生命週期內，將一種或多種劑量強度的產品從市場上移除(或從產品的經批准的標籤上移除治療適應症)。這樣的損害賠償或禁令可能會對我們的運營收入和淨銷售額產生實質性影響。
在任何一年，我們都可能經歷已經失去知識產權保護的產品對我們的淨銷售額的潛在重大影響，因為
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以及可能在一年內失去保護的產品。由於我們可能已經大幅減少了與處於排他性最後幾年的產品相關的營銷和研發費用，因此產品在給定年份最初失去保護也可能對我們該年的運營收入產生影響，影響的金額相當於該產品損失的銷售額的很大一部分。仿製藥或生物相似競爭對我們收入的影響程度可能取決於許多因素。這些因素包括：就某一年的收入而言，推出仿製藥或生物相似競爭產品的時間；生產競爭對手產品並獲得監管部門批准將其推向市場的難易程度；批准的仿製藥或生物相似競爭產品的數量，包括在美國是否授予單一競爭對手獨家營銷期；是否推出授權的仿製藥；批准仿製藥或生物相似競爭產品的地域，包括此類地域中仿製藥或生物相似藥品的市場強度，以及此類地區品牌醫藥產品的相對盈利能力；以及我們成功地為患者開發和推出新產品的能力，這些產品也可能抵消仿製藥或生物相似競爭造成的收入損失。有關我們產品的專利和仿製藥競爭狀況的更多信息，請參閲“項目4.公司信息-項目4.B業務概述-知識產權”。
Sandoz剝離
風險描述
我們可能無法成功實現與與Sandoz分離相關的目標，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務產生不利影響
背景和潛在影響
我們最近完成了仿製藥和生物仿製藥部門Sandoz的分離，通過100%剝離的方式，將其分離為一家新的瑞士上市獨立公司。關於Sandoz的分離，我們簽訂了分離和分銷協議以及各種其他協議。這些協議規定了諾華公司和Sandoz公司之間未來的分離和分配以及關係，包括諾華公司和Sandoz公司之間的資產和負債分配。協議還規定，每家公司在一段時間內為另一家公司提供服務。這些協議的條款、範圍和/或期限可能會對我們追求其他戰略商業利益的能力產生負面影響，因為我們將不得不投入資源和能力來履行我們可能傾向於轉移到其他地方的義務。如果我們或Sandoz無法履行我們根據這些協議各自承擔的義務，我們可能會蒙受損失，或遭遇運營挑戰或困難。這些協定還可能導致在履行這些協定規定的義務或分配我們各自的資源方面產生爭端。例如，在這些協議的期限內，我們可能沒有那麼大的靈活性來優化我們自己(或其他第三方的)產品的生物製造。此外，根據這些協議，我們將為Sandoz提供技術開發服務，這可能涉及某些專有技術。雖然我們打算留住參與我們技術研究和開發的人員並保護我們的商業祕密，但提供此類服務可能會增加披露或濫用此類專有技術的可能性，特別是在此類安排結束時與技術轉讓有關的情況。
此外，我們可能無法實現分離Sandoz帶來的預期戰略、財務、運營或其他好處。我們無法肯定地預測桑多斯剝離帶來的預期好處何時會出現，或者會在多大程度上實現這些好處。此外，我們產生了一次性成本，可能會遇到與Sandoz剝離相關的運營效率低下問題，這可能會抵消我們預期實現的一些好處。如果我們沒有實現這些假定的好處，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
此外，如果剝離通常不符合瑞士和美國聯邦所得税目的的税收中性交易，我們、我們的股東或兩者都可能面臨鉅額税收負擔。剝離的目的是為了使我們和我們的股東有資格獲得瑞士和美國聯邦所得税的税收中性待遇。然而，如果剝離不符合瑞士和美國聯邦所得税的税收中性，我們、我們的股東或兩者都可以確認與剝離相關的應税收益，從而導致瑞士和美國的所得税、預扣税和資本利得税後果。特別是，如果剝離不符合瑞士和美國聯邦所得税的税收中性，作為分離的一部分，在剝離中獲得Sandoz股票的我們的股東將被徵税，就像他們收到了相當於此類股票公平市場價值的應税分配一樣。有關剝離的潛在税收後果的更多信息，請參見“第10.E項税收--Sandoz剝離的税收後果”。
環境、社會和治理事項
風險描述
未能滿足迅速變化的環境、社會和治理期望
背景和潛在影響
越來越多地，除了財務業績外，人們還越來越多地根據公司在各種環境、社會和治理(ESG)問題上的表現來評判公司，這有助於公司業績的長期可持續性。無法在ESG事務上成功執行並滿足社會期望可能會對我們的聲譽、招聘、留住、運營、財務業績和股價造成負面影響。
與社會不平等、獲得藥品和氣候變化等重大社會變化有關的主題對我們廣泛的利益攸關方越來越重要。例如，各種組織衡量公司在ESG主題上的表現，這些評估的結果被廣泛宣傳。此外，投資於專門投資於
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在此類評估中表現良好的公司越來越受歡迎，主要機構投資者公開強調了此類ESG措施在做出投資決策時的重要性。我們與ESG主題相關的行動可能會長期影響我們的運營和實現我們戰略目標的能力，並最終可能對諾華的價值產生潛在的負面影響。
我們積極管理廣泛的ESG事務，考慮到它們隨着時間的推移對我們業務的可持續性的預期影響，以及我們的業務對社會和環境的潛在影響。我們成立了可持續發展和ESG辦公室，與諾華執行委員會的ESG委員會協調，負責制定我們的ESG戰略，並根據我們的ESG目標跟蹤我們的表現。然而，考慮到外部預期的快速變化以及即將出台的一系列法規，我們不能確定我們是否會成功處理此類問題，我們目前用來衡量我們業績的ESG標準是否會保持不變，或者我們是否會成功滿足社會或投資者的期望。未能滿足快速變化的監管要求以及投資者和社會的期望也可能導致訴訟或監管行動，這可能會對我們的聲譽、招聘、留住、運營、財務業績和股價產生重大不利影響。此外，我們價值鏈中不受我們控制的外部合作伙伴可能不遵守我們為自己設定的ESG承諾和目標，這可能會對我們的業務產生負面影響。
操作風險
網絡安全和數據保護
風險描述
網絡安全漏洞、數據丟失和IT系統災難性損失
背景和潛在影響
我們嚴重依賴關鍵、複雜和相互依賴的信息技術(IT)系統，包括基於互聯網的系統來支持我們的業務流程。我們還將IT基礎設施的重要部分外包給第三方提供商，目前使用這些提供商為我們提供關鍵業務IT服務。因此，我們很容易受到這種網絡和系統的網絡安全攻擊和事件，無論是我們自己的網絡和系統，還是我們與之簽約的第三方供應商的網絡安全攻擊和事件，我們已經經歷過，未來可能也會經歷這種網絡安全威脅和攻擊。網絡安全威脅和攻擊有多種形式，我們IT系統的規模、年限和複雜性使它們可能容易受到外部和內部安全威脅；停機；惡意入侵和攻擊；網絡犯罪，包括國家支持的網絡犯罪；惡意軟件；數據錯位、丟失數據或數據錯誤；編程或人為錯誤；或其他類似事件。隨着虛擬和遠程工作變得越來越普遍，以及在安全性較低的家庭環境中工作的員工訪問敏感數據，此類威脅和攻擊的風險增加了。此外，由於我們對第三方提供商的依賴，我們已經並可能在未來經歷由於各種我們無法控制的因素導致的IT服務可用性中斷、延遲或中斷，這些因素包括第三方提供商經歷或導致的技術故障、自然災害、欺詐或安全攻擊。這些第三方提供的服務中斷可能會影響我們執行關鍵任務的能力。
重大信息安全或其他事件，例如我們的一個或多個IT系統中斷或失去可用性，無論是由我們還是第三方服務提供商管理，在過去和未來都會對重要的業務流程產生負面影響，如進行科學研究和臨牀試驗、向衞生當局提交數據和信息、我們的製造和供應鏈流程、我們向客户發貨、我們遵守法律義務以及員工與第三方之間的溝通。信息技術問題以前已經並在未來可能導致商業祕密或其他知識產權的泄露，這些商業祕密或其他知識產權可能被競爭對手出售並用來加速競爭產品的開發或製造；個人財務和健康信息的泄露；以及用户名、密碼和加密密鑰等IT安全數據的泄露，以及有關網絡基礎設施的安全戰略和信息的泄露，這可能允許未經授權的各方獲得更多系統或數據。此外，大量使用IT的軟件或醫療設備的故障可能會導致對患者造成直接傷害的風險。
儘管我們經歷了上述事件中的一些事件，但到目前為止，它們還沒有對我們的業務產生實質性影響。儘管如此，未來發生上述任何事件都可能擾亂我們的業務運營，並導致執法行動或責任，包括可能的政府罰款和處罰、損害賠償索賠、股東訴訟或公眾健康或個人健康受到損害的指控。
任何此類重大事件都可能需要我們在已經投入的資源之外投入大量資源，以補救任何損害，進一步修改或增強我們的保護措施，並使我們的業務能夠持續下去。
戰略技術計劃實施
風險描述
未能成功實施我們的IT戰略可能會擾亂我們的核心業務流程
背景和潛在影響
我們依賴各種IT系統來運營我們複雜的全球業務，我們目前的幾個IT系統的使用壽命即將結束，這可能會對我們的運營穩定性造成幹擾。因此，我們正在全公司範圍內實施幾個IT計劃，以替換和整合過時的IT系統，簡化和標準化我們的流程、系統和工具，並創建一個統一的數據市場。這些新系統的實施和運行涉及某些風險，包括新系統失敗的可能性
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這些問題包括：系統無法按預期運行；新系統未能與我們使用的其他系統正確集成；新系統的採用和擴展出現延誤；數據或信息可能丟失；與我們的支付和採購流程相關的系統出現故障或潛在問題；合規問題；以及成本超支和延誤。我們不能及時、成功地實施我們的IT戰略，可能會阻礙我們實現預期的業務利益，並可能導致業務中斷、成本效率低下以及潛在的法律、法規和聲譽風險，因為我們的內部控制可能會受到負面影響。新系統的任何中斷或故障都可能導致關鍵信息延遲、丟失、缺陷、損壞或不充分或無法訪問，這可能會對我們的運營、內部控制的有效性和財務狀況產生負面影響。
人才管理
風險描述
無法發現、吸引、培養和留住擔任關鍵職位的合格人才
背景和潛在影響
我們依賴於在我們的業務和職能中識別、吸引、培養和留住一支多樣化的、高技能的員工隊伍來實現我們的目標。如果我們無法維持關鍵人員的供應--包括我們科學和管理團隊的高級成員、高素質的研究人員和開發專家以及在關鍵市場具有關鍵能力的熟練員工--我們實現主要業務目標的能力可能會受到不利影響。此外，我們的品牌和聲譽可能會受到負面影響，我們員工的多樣性可能會下降。
技能人才市場的競爭越來越激烈，我們預計這一趨勢將長期持續。我們面臨着吸引和留住多個領域的頂尖人才的挑戰，這些領域包括生物、免疫學、化學、臨牀開發、藥物製造、數據、數字和IT、腫瘤學以及先進的治療平臺(即基因和細胞治療、放射配基治療和“xRNA”)。此外，許多製藥和生物技術公司、大學和研究中心以及擁有大量資本的政府實體不僅在與我們競爭，以吸引同樣的技能人才，而且還在積極追逐我們經驗豐富的人才。此外，如果我們無法留住和聘用我們收購和整合的公司的關鍵人才，我們可能無法實現這些收購的全部價值。
近年來，我們採用了新的工作方式，包括地點靈活性和越來越多地從全球人才庫中招聘。然而，我們業務的成功仍然依賴於擁有對我們關鍵市場的本地知識和經驗的員工。在預計將成為我們增長來源的許多地區，外部人才供應尤其有限。在美國、中國和其他幾個市場，人才的地域流動性正在下降，因為他們在離家更近的地方找到了大量的職業機會。
如果我們不能留住和有效發展員工，不能保持擁有關鍵技能、經驗和領導力的內部渠道來交付我們的業務優先事項，與具有挑戰性的人才市場相關的風險將會加劇。因此，我們關鍵人才的發展、參與、激勵、繼任規劃和績效獎勵對於實現我們的業務優先事項至關重要。
外部合作伙伴風險管理和人權
風險描述
未能維持對外部夥伴關係的適當治理和監督，以及外部夥伴未能履行其合同、監管或其他義務
背景和潛在影響
我們依賴外部合作伙伴履行某些關鍵業務職能和服務，其中包括研發、製造運營和倉儲配送、某些財務職能、銷售和營銷活動以及數據管理。一些外部夥伴，特別是發展中國家的夥伴，沒有可與我們相提並論的內部遵守制度或資源。因此，我們在外部合作伙伴管理方面的投資和努力包括專注於風險管理和對此類外部合作伙伴的監督。
我們對外部合作伙伴的依賴會帶來一定的風險，包括我們的知識產權被盜用，外部合作伙伴未能遵守監管和質量保證要求，外部合作伙伴未能遵守環境、反賄賂和人權標準和法規，意外的供應中斷，外部合作伙伴違反我們的協議，以及外部合作伙伴意外終止或不續簽我們的協議。
此外，各國政府要求我們--公眾期待我們--負責並報告我們在世界各地的外部夥伴承包商遵守各種人權、負責任的採購和環境做法以及其他行動的情況。
最終，如果外部合作伙伴未能履行其對我們的義務，我們可能會失去對與外部合作伙伴關係的投資，或者無法從我們與此類外部合作伙伴的協議中獲得預期的好處。雖然我們的目標是確定和評估外部合作伙伴的運營對社會造成的任何損害風險，但如果這些外部合作伙伴中的任何一個未能遵守法律或我們的標準，或者如果他們在為我們提供服務時以其他方式做出不適當的行為，我們可能要為他們的行為負責，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到懲罰。
法律、監管、道德和合規
風險描述
不斷變化的法律和法規要求、創新和顛覆性技術以及社會對道德行為的期望帶來的挑戰
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背景和潛在影響
在我們開展業務的各個司法管轄區，我們都受到廣泛而複雜的法律法規框架的約束。
與醫療保健行業相關並適用於我們的法律和法規範圍很廣，可能會發生變化，並有不斷變化的解釋，這可能要求我們產生與合規相關的鉅額成本，或者改變我們的一個或多個業務實踐。例如，我們過去、現在和將來都受到各種重大法律程序的影響，例如私人訴訟、政府調查和全球執法行動。根據不斷變化的政府執法和私人訴訟優先事項，這些類型的事項可能採取各種形式，例如，可能包括以下事項：定價；賄賂和腐敗；貿易監管和禁運立法；產品責任；商業糾紛；僱傭和不當解僱；反壟斷和競爭；證券；政府福利計劃；報銷；回扣；醫療欺詐；銷售和營銷做法；內幕交易；職業健康和安全；環境法規；税收；網絡和數據安全；技術的使用，包括人工智能；數據隱私；監管互動；披露合規；以及知識產權。這類事項可涉及民事或刑事訴訟，並可追溯性地挑戰以前被認為合法的做法。
還有一種風險是，對我們的醫療和患者支持活動的管理，以及我們與政府、公共官員/機構、醫療專業人員、醫療保健組織和患者組織的互動可能不充分或失敗，或者我們可能基於不適當或不充分的科學理由開展活動。
法律程序和調查本質上是不可預測的，有時會出現重大判決。因此，我們未來可能會招致可能涉及大筆付款的判決，包括可能償還據稱不正當獲得的金額，以及其他處罰，包括三倍損害賠償。此外，這樣的法律程序和調查，即使沒有法律依據，也可能會影響我們的聲譽，可能會造成美國和其他國家的政府補償計劃可能被排除在外的風險，並可能導致民事訴訟或刑事曝光。因此，在考慮了所有相關因素後，我們在過去和未來可能再次就此類索賠達成重大和解，而不將它們提交法院或其他此類機構進行最終法律裁決，儘管我們可能對它們擁有重要的防禦措施，以限制它們對我們的業務和聲譽構成的風險。這樣的和解可能需要我們支付大筆資金，並簽訂公司誠信或類似協議，這些協議旨在更長時間內規範公司行為。有時，我們也可能對我們認為非法或違憲的法律或法規發起挑戰。例如，2023年9月，我們對美國衞生與公眾服務部以及醫療保險和醫療補助服務中心提起訴訟，因為我們認為《通脹降低法案》(IRA)中設定藥品價格的條款違憲，並將通過限制現在和未來的藥品獲得，對患者產生長期的負面後果。這起訴訟以及我們未來可能提起的類似訴訟的結果本質上是不確定的，可能會對我們的業務和聲譽產生負面影響。
關於對我們懸而未決的重大法律事項的資料，見“項目18.財務報表--附註21。準備金和其他非流動負債“和”項目18.財務報表--附註29。承付款和或有負債。“
由於政府和社會對醫療保健行業不斷變化的預期，以及總體上可接受的企業行為，可能還會對我們施加新的要求。例如，我們面臨的法律和法規要求我們改變經營方式，包括披露我們與醫療保健專業人員、醫療保健組織和患者組織的互動。這些法律和法規包括要求我們披露向醫療保健專業人員和組織支付的款項或其他價值轉移，以及與我們產品的成本和價格相關的信息，這代表了可接受的公司行為的不斷髮展的標準。這些要求可能會導致我們產生巨大的成本，包括大量的時間和額外的資源，這是使我們與醫療保健專業人員和組織的互動符合這些不斷髮展的標準所必需的。
為了支持我們遵守影響我們的眾多要求的努力，我們制定了重要的全球道德、風險和合規計劃，我們投入大量時間和資源來努力確保我們以合法的方式開展業務，並符合社會的期望。儘管我們作出了努力，但實際或據稱未能遵守法律或提高公眾期望可能會導致保險可能無法覆蓋的重大責任，或導致其他重大損失。
製造和產品質量
風險描述
無法確保對產品開發和產品製造進行適當控制，以及未能遵守適用的法規和標準
背景和潛在影響
我們產品的開發和製造是複雜的，並受到世界各地政府衞生當局的嚴格監管。無論我們的產品和相關原材料是在我們自己的生產基地還是由第三方開發和製造的，我們都必須確保所有的開發和製造過程符合法規要求以及我們自己的質量標準，以便在確保患者安全的同時提供新的治療方法。不遵守監管要求可能會導致警告信、暫停生產、扣押產品、禁令、產品召回、未能獲得產品批准、禁止患者或損害患者或我們的聲譽。
近年來，全球衞生當局大大加強了對製造商遵守監管要求的審查。任何重要的
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如果我們或我們的第三方供應商未能遵守監管要求或衞生當局的期望，可能需要暫停臨牀試驗、關閉生產設施或生產線，並召回商業產品。未能完全遵守監管要求還可能導致新產品審批延遲，無法運輸或進口我們的產品，並受到嚴重處罰和聲譽損害。
此外，生產我們的許多產品所需的技術複雜的製造工藝增加了生產故障和產品召回的風險，並可能增加生產我們產品的成本。我們的一些產品需要高度專業化的原材料供應，如細胞系、組織樣本、細菌、病毒株和放射性同位素。此外，我們還製造和銷售一些無菌產品、生物製品和涉及先進治療平臺的產品，如基因和細胞療法、放射配基療法和“xRNA”，所有這些都特別複雜，涉及高度專業化的製造技術。有關詳情，請參閲“項目4.公司信息-項目4.B.業務概覽-生產”。因此，即使在其生產過程或所用材料的任何一點上出現輕微偏差，都已導致並在未來可能導致生產失敗或召回。
供應鏈
風險描述
無法維持產品供應的連續性
背景和潛在影響
我們的許多產品都是使用技術複雜的製造工藝生產的，需要高度專業化的原材料供應。對於我們的一些產品和原材料，我們可能依賴單一的供應來源。此外，我們還製造和銷售一系列無菌產品、生物製品和涉及先進治療平臺的產品，如基因和細胞療法、放射配基療法和“xRNA”，這些產品都特別複雜，涉及高度專業化的製造技術。由於這種複雜性，存在生產和供應關鍵原材料故障的風險，這可能會由於製造的產品不符合要求的規格而導致供應中斷或產品召回。
此外，由於我們先進治療平臺的製造流程和供應鏈的內在複雜性，我們需要提前計劃我們的生產活動和材料採購。如果我們遭遇第三方原材料短缺，低估了市場對某一產品的需求，或者未能準確預測一款新產品何時獲準銷售，那麼我們可能無法生產出足夠的產品來滿足需求。在大流行期間，或在世界某些地區發生戰爭等地緣政治事件期間，這些問題可能會變得更加嚴重，並且可能導致(1)對選定醫藥產品的需求突然增加，導致關鍵物資的短期無法供應；(2)後勤和供應挑戰，可能導致我們無法將產品從一個地點運往另一個地點，這是由於大流行或地緣政治事件及任何相關制裁造成的；或(3)我們無法正確經營生產基地，因為大流行病或地緣政治事件引起的任何問題都可能導致我們無法正常運作生產基地。
我們或我們的供應商無法處理此類問題可能會導致停工、產品短缺，或導致我們在很長一段時間內完全無法向患者供應產品。此外，由於我們的產品旨在促進患者的健康，這種短缺或關閉可能會危及我們的聲譽，並已經並可能繼續導致銷售收入的重大損失、潛在的訴訟或公眾健康或個人健康受到損害的指控。
數據隱私
風險描述
不遵守個人數據保護法律法規
背景和潛在影響
我們的運營環境依賴於收集、處理、分析和解釋大量患者和其他個人的個人信息，包括通過社交媒體和移動技術。此外，我們的業務運營需要數據跨越許多國家/地區的邊界，在這些國家/地區，有效的數據隱私法存在不同的、潛在的衝突和經常變化的法律。這類法律的例子包括：歐盟《一般數據保護條例》、加州《消費者隱私法》、巴西《個人數據一般保護法》和中國的《個人信息保護法》。這類法律對我們和與我們簽約的第三方如何收集、共享、出口或以其他方式處理個人信息提出了嚴格的要求，並規定了對不遵守規定的重大處罰。我們的系統或我們的第三方承包商的系統被破壞，或其他未能保護我們收集的數據不被第三方濫用或破壞的行為，可能會將此類個人信息暴露給未經授權的人。
涉及大量個人信息丟失、在沒有法律依據的情況下使用個人信息或其他侵犯隱私的事件可能會導致重大責任、聲譽損害、與商業合作伙伴的關係受損，並可能根據世界各地制定或正在制定的法律處以鉅額罰款和其他制裁。此類事件還可能導致我們使用個人信息和/或跨國轉移個人信息的能力受到限制，這可能會干擾關鍵的商業運營。此外，數據隱私法律框架的差異越來越大，不僅在這些框架之間，而且在各個法律框架內部也是如此。這種差異可能會限制全球業務流程的實施，並可能導致在使用健康數據進行科學研究方面採取不同的方法，這可能會對我們的業務和運營產生負面影響。
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假藥
風險描述
假藥對患者安全的影響，以及對諾華公司和我們產品的聲譽和財務損害
背景和潛在影響
根據世界衞生組織的定義，假藥包括假藥、被盜藥品、篡改藥品和非法轉移的藥品，其分銷渠道的脆弱性使我們繼續受到挑戰。
假藥會給患者帶來安全風險，並可能造成嚴重危害或危及生命。關於與假藥有關的不良事件的報告以及醫療系統中假藥水平的增加影響了患者對正品藥物和整個醫療系統的信心。這些事件還可能給我們造成重大的聲譽和經濟損害，如果假藥的不良事件被錯誤地歸因於真品，還可能導致訴訟。被盜或非法轉移的藥品如果儲存不當，隨後通過未經授權的渠道出售，可能會對患者安全、我們的聲譽和我們的業務產生不利影響。此外，假藥取代了正品的銷售，或者在發現假藥後召回正品，都會造成直接的經濟損失。
新出現的風險
地緣政治動態
風險描述
地緣和社會政治威脅的影響
背景和潛在影響
世界各地的地緣政治緊張局勢在2023年惡化，並可能在2024年及以後繼續惡化。直接衝突，包括烏克蘭和中東持續不斷的戰爭、日益具有挑戰性的經濟格局和社會動盪，都對製藥業產生了直接和間接的影響，並導致對未來產生一定程度的不確定性。
由於持續的地緣政治緊張局勢，某些國家已經並可能在未來採取額外的保護主義措施，包括徵收關税。旨在保護國內市場免受外國競爭的關税，以及出口管制等額外貿易限制的可能性，可能會對我們的業務產生實質性影響。如果世界某些地區增加對藥品或活性藥物成分(原料藥)的關税或出口管制，我們的供應鏈和產品流動可能會立即中斷。還有一個額外的風險，即各國政府和央行為抑制通脹而採取的激進貨幣和財政政策，可能會引發特定市場的衰退，提高生活成本，進一步給製藥業的定價和成本控制帶來壓力。
總的來説，不穩定的地緣和社會政治狀況除其他外可能擾亂國際貨物流動，增加國際交易的成本和困難。這可能會潛在地影響我們以不受幹擾的方式開發和向患者供應產品的能力，並進一步侵蝕我們藥品的報銷機制。
宏觀經濟動態
風險描述
宏觀經濟發展的影響
背景和潛在影響
我們的業務可能會受到宏觀經濟和金融狀況惡化的影響，直接影響到我們、我們的供應商、付款人和消費者。鑑於在許多國家，患者直接支付自己的醫療費用的比例相當大，而且還在不斷增加，消費者可能會因為財政緊張而削減處方藥的支出。
不利的宏觀經濟發展也可能對付款人以及我們的分銷商、客户、供應商和服務提供商為我們的產品付款、或購買必要的庫存或原材料以及履行與我們達成的協議規定的義務的能力產生不利影響。增長疲軟和利率上升也可能增加我們交易對手的信用風險。儘管我們努力監測這些第三方的財務狀況和流動性，但我們的能力有限，其中一些人可能無法及時支付賬單，甚至可能資不抵債。在我們與財政困難的政府支付者或與這些支付者有大量敞口的第三方互動時，這些風險可能會增加。
與此同時，金融市場、消費者和商業環境、競爭格局以及全球政治和安全格局的重大變化和未來潛在的波動性使我們越來越難以預測我們的收入和收益。因此，我們已經或可能給出的任何收入或收益指引或展望都可能被事件超越，或者可能被證明是不準確的。儘管我們努力根據當時的知識和條件對未來的收入和收益做出合理的估計，但這種指導或展望有被證明是不正確的風險。
金融市場的資產價格調整也可能導致我們的金融投資回報下降。此外，發達市場因努力降低醫療成本而產生的定價壓力(例如，美國針對藥品價格的通脹降低法案)可能會對我們的收入和淨銷售額產生負面影響。此外，通貨膨脹可能會以更高的供應、能源、原材料、工資和資本價格的形式對我們的運營成本產生影響，這可能會減少我們的淨收入。
圍繞美國和歐盟未來央行和其他經濟政策的不確定性，包括利率上升，以及一些國家的高債務水平，也可能影響世界貿易。不同國家的經濟、貨幣或金融市場波動突然增加，例如美元升值，也影響並可能繼續對我們的業務或經營業績產生不可預測的影響，
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包括將我們的經營業績轉換為我們的報告貨幣美元，以及我們在養老金計劃中投資的價值。
有關價格控制對我們業務的影響的更多信息，請參閲“第4項。公司信息-第4.B項-業務概述-價格控制。”另見“項目5.業務和財務審查及展望--項目5.b流動資金和資本資源--貨幣波動的影響”，“項目5.業務和財務回顧及展望--項目5.b流動性和資本資源--簡明綜合資產負債表”，“項目18.財務報表--附註16.應收款”和“項目18.財務報表--附註30”。金融工具--額外披露。“
氣候變化
風險描述
未能管理氣候變化帶來的有形風險和過渡風險
背景和潛在影響
我們面臨着廣泛的氣候風險，例如過渡風險(例如監管框架、碳定價、資金成本和獲得)和物理風險(例如高温、缺水、海平面上升和惡劣天氣事件引發的洪水)，這些風險的大小和影響可能因國家而異。
氣候變化已經並可能繼續引發全球採用新的監管要求，以及迅速變化的社會期望。為了遵守這樣的立法和滿足這樣的期望，我們可能需要增加對技術的投資，以減少我們的能源消耗、用水和温室氣體排放。此外，當前和未來的立法和監管行動包括或可能包括碳定價、與氣候風險有關的披露以及改變分區或建築法規以提高氣候適應能力。因此，這些過渡風險的綜合影響可能會增加我們的直接運營成本，或者通過對我們供應鏈的影響轉嫁給我們。由於這些轉型風險，我們承諾到2025年在我們自己的運營中實現碳中性，到2030年在我們的價值鏈上實現碳中性。此外，我們致力於到2040年實現我們整個價值鏈的淨零。任何未能在預期時間框架內實現這些承諾，或根本不能實現這些承諾，都可能對我們的聲譽、我們的運營和我們的股票價格造成負面影響。
氣候變化已經並將繼續給我們的業務帶來物理風險。我們的一些生產設施依賴於大量可用水的供應，它們位於淡水日益稀缺的地區。其他設施位於一些地區，由於日益猛烈的天氣事件、海平面上升或兩者兼而有之，造成重大破壞的風險越來越大。在存在這種風險的地區，這不僅對我們自己的運營產生了影響，也對我們的分佈式供應鏈產生了影響。此類事件可能導致生命損失、成本增加、業務中斷、設施被毀以及患者使用我們的藥品的醫療系統中斷。
税法與發展
風險描述
税法的變更或其適用
背景和潛在影響
我們的跨國業務是根據我們開展業務的國家和其他司法管轄區的法律徵税的。税法或税法應用的變化可能會導致國際税務糾紛的風險增加，並提高我們的有效税率，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。我們全球業務的一體化性質可能會導致不同國家的税務當局對個別國家的利潤徵税產生相互衝突的索賠，包括與我們的子公司相互收取公司間交易價格有關的潛在糾紛，即轉移定價。我們經營業務的大部分司法管轄區都與其他外國司法管轄區訂立了雙重課税協定，提供了一個框架，以減輕雙重徵税對我們的收入和資本利得的影響。然而，為解決這類相互衝突的索賠而開發的機制基本上沒有經過試驗，預計將非常漫長。税收或有事項的應計項目是基於經驗、對税法的解釋以及對税務機關可能採取的行動的判斷而作出的。然而，由於税務或有事項的複雜性，任何税務問題的最終解決可能會導致支付與應計金額大不相同。
2019年，經濟合作與發展組織(OECD)代表G20發起了一項新倡議，旨在通過努力建立一個全球税收框架，確保在消費發生的地方繳納企業所得税，並引入最低税收全球標準與新的税務糾紛解決程序相結合，從而將利潤轉移降至最低。該項目於2021年10月達成經合組織政治共識，具體原則仍在經合組織和政治領導人討論中。經合組織預計，這些新原則將於2024年開始在全球範圍內實施。然而，一些國家已經宣佈推遲到2025年，而另一些國家迄今尚未採取任何執行步驟。一旦我們運營的任何司法管轄區的税法發生變化或實質上頒佈，我們將繳納OECD的充值税，其目的是將我們在特定司法管轄區為我們的利潤支付的税款總額提高到最低15%。2023年6月，瑞士公眾投票通過了一項瑞士憲法修正案，該修正案為在瑞士實施符合經合組織的最低税率提供了法律基礎。2023年12月，瑞士聯邦委員會部分實施了經合組織2024年財政年度15%的最低税率，形式為合格國內充值税(QDMTT)，該税將根據在瑞士註冊的公司賺取的某些合格利潤來評估。這一QDMT將不適用於註冊在瑞士以外税務管轄區的公司附屬公司所賺取的合格利潤。任何進一步税收條例的時間安排和具體規定仍需在聯邦和州一級的政治和技術論壇上進行評估。
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由於許多國家正在就執行情況進行討論，以及經合組織提供的額外指導，經合組織最低税額項目對我們的財務狀況、損益表和現金流的全面影響目前無法估計。2023年9月12日，歐盟委員會公佈了兩項與國際税收有關的指令草案。《歐洲商業：所得税框架》(BEFIT)指令草案為全球綜合收入超過7.5億歐元的歐盟實體確定公司税基提供了共同規則。BEFIT提案包括相關歐盟成員國之間以公式為導向的利潤分配條款，然後這些利潤將受到各自成員國的企業所得税税率的影響。轉讓定價指令草案旨在使歐盟內部的轉讓定價規則與經合組織的轉讓定價準則保持一致。它還澄清了歐盟內部消除雙重徵税的程序。這兩項指令草案都需要得到歐盟成員國的一致同意，才能進一步實施。在美國，****於2022年8月16日簽署成為法律。****對年平均調整財務報表收入超過10億美元的公司的利潤規定了15%的公司替代最低税率。****還包括對某些公司股票回購徵收1%的消費税。此外，****還包含影響免税實體的條款，包括鼓勵投資清潔能源的税收抵免機會，以及擴大對免税實體進行節能建設的激勵措施。
雖然我們已採取措施，以配合經合組織、美國和歐盟不斷髮展的税務措施，我們將繼續這樣做，但我們的努力結果仍存在重大不確定性。
詳情見“項目18.財務報表--附註7.所得税”和“項目18.財務報表--附註13.遞延税項資產和負債”。
一般風險
負債
風險描述
我們的負債可能會對我們的運營產生不利影響
背景和潛在影響
截至2023年12月31日，我們有184億美元的非流動金融債務，62億美元的流動金融債務。我們的當前和長期債務要求我們將現金流的一部分用於支付利息和本金，如果利率上升，這一數額可能會增加。因此，我們現有的債務可能會限制我們利用現金流為資本支出提供資金、進行交易或滿足其他資本需求的能力，或者可能使我們相對於負債較少的競爭對手處於競爭劣勢。我們的債務還可能限制我們計劃和應對業務或行業變化的靈活性，並增加我們對普遍不利的經濟和行業狀況的脆弱性，包括利率變化或業務或經濟的低迷。我們也可能難以以我們認為在商業上合理的條款對現有債務進行再融資或產生新的債務，如果有的話。
商譽和無形資產
風險描述
產生重大減值費用的商譽和無形資產
背景和潛在影響
我們在綜合資產負債表上擁有大量商譽和其他無形資產，尤其包括通過收購獲得的大量商譽和其他無形資產，包括最近通過收購Medicines Company、Endocyte、Novartis基因療法、ADACAP和Chinook Treeutics獲得的資產。因此，如果無形資產和包含商譽的現金產生單位分組的公允價值在任何時候低於我們綜合資產負債表上的賬面價值，我們未來可能會產生重大減值費用。
我們定期審查我們的無形和有形資產的減值，包括可識別的無形資產和商譽。任何重大減值費用都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。例如，在2023年，我們記錄了30億美元的無形資產減值費用。
關於我們如何確定是否發生了減值，哪些因素可能導致減值，以及減值費用對我們經營結果的影響的詳細討論，請參閲第18項.財務報表-附註1.會計政策和“第18項.財務報表-附註12.商譽和無形資產”。
外幣匯率
風險描述
外幣匯率波動對財務業績的負面影響
背景和潛在影響
作為我們報告貨幣的美元與其他貨幣之間的匯率變化可能會導致我們報告的以美元表示的銷售額、成本和收益以及我們資產、負債和現金流的報告價值大幅增加或減少。
除了普通的市場風險外，還有一種風險，即各國可能採取積極措施，可能對其貨幣的價值產生重大影響。這些措施可能包括“量化寬鬆”措施，以及各國可能從共同貨幣中撤出。此外，面臨當地財政困難的國家，包括經歷高通貨膨脹率的國家，以及面臨大量資本外流的高負債國家，可能會對外匯實施管制。貨幣兑換管制和制裁可能會限制我們分配當地附屬公司留存收益的能力，或者支付這些國家的公司間應付賬款的能力。
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儘管採取了減少或對衝外匯兑換風險的措施，但由於我們的收入和支出中有很大一部分是以美元以外的貨幣計算的，包括以瑞士法郎計算的支出明顯高於我們以瑞士法郎計算的收入，任何此類匯率波動都可能對我們的運營業績和財務狀況產生負面和實質性的影響，並可能影響我們的淨銷售額、收益、資產和負債的報告價值。此外，這種波動的時機和程度可能很難預測。此外，視乎個別匯率的變動而定，當同樣的匯率變動令我們的一些競爭對手受惠時，我們可能會受到重大的不利影響。
關於匯率波動對我們合併財務報表的影響以及我們如何管理貨幣風險的更多信息，見“項目5.經營和財務回顧與展望--項目5.b流動性和資本資源--貨幣波動的影響”和“項目18.財務報表--附註30。金融工具--額外披露。“
主要客户
風險描述
專注於我們的主要客户
背景和潛在影響
我們全球銷售額的很大一部分是賣給數量相對較少的藥品批發商、零售連鎖店和其他採購組織。例如，我們在全球最重要的三個客户分別約佔2023年持續運營淨銷售額的15%、13%和8%。截至2023年12月31日，這三家客户的應收賬款最多，分別佔應收賬款的17%、13%和8%。從歷史上看，我們的客户羣一直存在整合的趨勢，這種趨勢可能會在未來繼續下去。因此，我們面臨着主要客户集中的信用風險。如果我們的一個或多個主要客户遇到財務困難，對我們的影響將是相當大的，可能包括大量銷售損失和無法收回欠我們的金額。
環境問題
風險描述
環境責任的影響
背景和潛在影響
不同司法管轄區的環境法對我們施加了實際和潛在的義務，要求我們調查和補救受污染的場地，包括與過去不再屬於諾華的企業的活動有關的義務。在某些情況下，這些補救工作可能需要數年時間。雖然我們已為可能及可評估的已知全球環境責任撥備撥備，但不能保證不會產生超出我們在綜合財務報表中撥備的金額的額外成本。如果我們的設施運營、業務活動或產品造成的環境污染對第三方產生不利影響，或者如果我們未能妥善管理我們設施的安全，包括我們員工和承包商的安全，以及環境風險，我們可能面臨大量的一次性和經常性成本和其他處罰，並被要求增加我們的環境責任撥備。此外，我們的總部和許多主要的生產和研究設施都位於瑞士巴塞爾的地震斷層線附近。其他主要設施位於世界各地的主要地震斷層線附近。一場大地震可能會造成生命損失、業務中斷和我們的設施被毀。另見“項目4.關於公司的資料--項目4.D財產、廠房和設備”和“項目18.財務報表--附註21。撥備及其他非流動負債。“
養老金計劃
風險描述
用於計算我們的養老金計劃和其他離職後債務的假設和估計不準確
背景和潛在影響
我們以各種形式贊助養老金和其他離職後福利計劃，涵蓋我們的大部分現任和前任員工。對於具有固定福利義務的離職後計劃，我們需要在計算與這些計劃相關的費用和負債現值時，對未來事件做出重大假設和估計。這些假設包括關於我們用來估計未來固定福利義務和淨定期養老金支出的貼現率的假設，以及未來養老金增長率。此外，我們的精算顧問向我們的管理層提供與這些估計有關的歷史統計信息，如撤資和死亡率。
我們使用的假設和估計可能與我們經歷的實際結果大不相同，原因包括不斷變化的市場和經濟條件、更高或更低的提款率以及參與者的壽命更長或更短等等。根據事件的不同，這種差異可能會對我們的總股本產生實質性影響，並可能需要我們為養老基金做出額外的貢獻。
關於退休和其他離職後福利計劃下的債務和基本精算假設的更多信息，見“項目18.財務報表--附註26。為員工提供離職後福利。
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第四項本公司的資料
4.諾華的歷史與發展
諾華製藥
諾華製藥於1996年2月29日根據瑞士法律註冊為股份公司(“阿克提恩格斯爾斯哈夫特“)，無限期。1996年12月20日，我們的前身Ciba-Geigy AG和Sandoz AG合併為這個新實體，創建了諾華公司。我們在瑞士法律中註冊並受瑞士法律管轄。我們的註冊辦事處位於以下地址：
諾華製藥
許可證街35號
CH-4056瑞士巴塞爾
電話：+41-61-324-1111
網址：www.novartis.com
我們的瑞士控股公司諾華製藥直接或間接擁有我們所有重要的運營公司。關於我們重要經營子公司的清單，見“項目18.財務報表--附註33”。諾華的主要子公司和聯營公司。
關於自2021年1月1日以來公司的重要發展情況的説明，見“項目18.財務報表--附註2.重大交易”。有關公司對資本支出的重大承諾的信息，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望--重大合同義務和承諾”。
美國證券交易委員會有一個互聯網站：Http://www.sec.gov其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明，以及其他有關發行人的信息。
4.B業務概述
概述
諾華是一家創新的製藥公司。我們的目的是重新想象醫學，以改善和延長人們的生命。我們的戰略是專注於高價值的創新藥物，通過在研發方面的技術領先和新穎的獲取方法來減輕社會最大的疾病負擔。為了支持我們的戰略，我們有明確的重點領域，我們將大部分時間、精力和資源投入到這些領域。這些核心治療領域包括心血管、腎臟和代謝、免疫學、神經科學和腫瘤學。有關我們戰略的更多信息，請參閲“項目5.經營和財務回顧與展望-概述-我們的戰略”。
2023年，諾華持續經營的淨銷售額為454億美元，持續經營的淨收益為86億美元。截至2023年12月31日，我們總部位於瑞士巴塞爾，僱傭了76,057名相當於全職員工的員工。我們的產品銷往全球約130個國家和地區。
從2023年9月開始，我們將我們的業務重組為以下五個組織單位：
• 生物醫學研究是我們的創新引擎，專注於創造抗擊疾病的新方法，並將科學突破轉化為有可能改變生活的新藥。
• 發展通過臨牀試驗監督潛在新藥的開發，以確認其安全性和有效性，並引導監管部門批准患者使用。
• 運營生產和向客户提供我們的藥品，同時監督IT、採購和房地產服務的全球職能。
·兩個商業單位，我們和國際，專注於各自的地理區域。他們與客户合作，提供創新的藥物和服務，改善治療選擇，提高患者的護理質量。
這些組織單位得到我們在公司事務、道德、風險和合規、財務、法律、內部審計、人員和組織以及戰略和增長等領域的全球職能的支持。有關我們開發部門的更多信息，請參閲下面的“-研發-開發計劃”。欲瞭解更多有關我們業務部門的信息，請參閲“-項目4.D財產、廠房和設備”和“項目18.財務報表--附註3.經營部門和附註4.收入和地理信息”。
2023年，隨着Sandoz的成功剝離，諾華完成了向純粹的創新藥品業務的轉型。自2023年10月4日起，Sandoz在瑞士證券交易所上市，在美國實行1級ADR計劃。遵守國際財務報告準則(IFRS)®會計準則作為剝離的結果，諾華公司已將公司本年度和前幾年報告的財務數據分成“持續”和“非持續”兩種業務。持續運營包括保留的業務活動，其中包括我們的創新
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藥品業務和持續的企業活動。非持續業務包括Sandoz仿製藥和生物仿製藥部門，以及在剝離前可歸因於Sandoz的某些公司活動，截至2023年10月3日的分銷日期，以及與剝離相關的某些其他費用。2023年還包括國際財務報告準則非現金、非納税淨收益分配給諾華製藥股東的桑多斯集團。Sandoz經營非專利藥品部門，專門從事仿製藥和生物仿製藥的開發、製造和營銷。Sandoz的業務在全球範圍內被組織成兩個特許經營權：仿製藥和生物仿製藥。除特別註明外，本年度報告重點關注持續經營。
重點營銷產品
以下摘要描述了諾華公司在某些適應症中的某些關鍵上市產品。這些產品是根據每個治療領域或報告類別的年終淨銷售額列出的。其中一些藥物失去了專利保護或受到仿製藥競爭的影響，而另一些藥物則受到潛在仿製藥競爭者的專利挑戰。有關知識產權和監管數據保護的一般信息，以及有關某些關鍵上市產品的專利狀況和排他性的更多信息，請參閲“-知識產權”。
雖然我們通常尋求在世界各地銷售我們的營銷產品，但並不是所有的產品和適應症都在每個國家都有。因此，這些摘要中描述的適應症可能因國家而異。此外，根據國家和地區的不同，一種產品可能有不同的品牌名稱。
心血管、腎臟和代謝
•Entresto(薩舒比利/valsartan)是一種口服的一類血管緊張素受體neprilysin抑制劑。Entresto增強名為利鈉肽系統的激素系統的保護作用，同時抑制名為腎素-血管緊張素-醛固酮系統的激素系統的有害影響。經批准：
·在美國、歐盟和其他國家，治療有症狀的心力衰竭並降低射血分數的成年人(HFrEF)。HFrEF是一種心臟不能有效泵血的疾病
·在美國和其他國家用於治療大多數射血分數(HFpEF)保留的慢性心力衰竭患者。HFpEF是一種心臟的主要泵室(左心室)變得僵硬，無法正常供血的疾病
·在美國和其他國家，治療1歲及以上有症狀的心力衰竭伴系統性左心室收縮功能不全的兒童
·在中國和日本，治療高血壓患者(非疾病引起的異常高血壓)
• 列克維奧Inlisiran是第一種也是唯一一種被批准的降低低密度脂蛋白膽固醇的小幹擾RNA療法，低密度脂蛋白是動脈粥樣硬化性心血管疾病(ASCVD)的風險因素，動脈粥樣硬化性心血管疾病是由動脈中的斑塊堆積引起的。列克維奧由醫療保健專業人員每年注射兩次，先注射一次，三個月後再注射一次。經批准：
·在歐盟和其他國家，治療患有原發性高膽固醇血癥(雜合性家族性和非家族性)或混合性血脂異常的成年人，作為飲食的補充。列克維奧在無法達到低密度脂蛋白目標的患者中，與他汀類藥物的最大耐受量或他汀類藥物與其他降脂療法一起使用，或者在他汀類藥物不耐受或他汀類藥物禁忌症的患者中，單獨或與其他降脂療法聯合使用。原發性高膽固醇血癥和混合性血脂異常是以血液中高脂肪水平為特徵的疾病。
·在美國，治療成人原發性高脂血症，包括雜合性家族性高膽固醇血癥(HeFH)，作為飲食和他汀類藥物的輔助治療，以降低低密度脂蛋白膽固醇。這包括患有ASCVD或HeFH的患者，或ASCVD風險增加的患者，這意味着他們沒有心血管事件，但有其他因素增加他們的風險。原發性高脂血症，也稱為高膽固醇，其特徵是血液中脂肪含量高。
諾華獲得了開發、製造和商業化的全球權利列克維奧根據與Alnylam製藥公司的許可和合作協議。
免疫學
•科森提克斯(Suckinumab)是一種可注射的全人單抗，可選擇性抑制白介素17A(IL-17A)，白介素17A是一種與多種免疫疾病有關的細胞因子。它在美國、歐盟和其他國家被批准用於治療：
·患有中重度斑塊型銀屑病的成人和6歲及以上兒童(中國也批准了這一適應症)。牛皮癬是一種衰弱的全身性炎症性疾病，其特徵是皮膚上出現隆起的紅色斑塊。
·患有活動性強直性脊柱炎(AS)的成年人。AS是一種進行性炎症性疾病，以慢性背部疼痛為特徵，通常在X光片上可見，並可導致骨骼和關節的結構性損害
·患有活動性非放射學中樞性脊柱炎的成人(nr-axSpA)。NR-axSpA是一種長期炎症性疾病，以慢性背部疼痛為特徵，在X光片上看不到
·患有活動性銀屑病關節炎(PSA)的成人和兒童(美國為2歲及以上，歐盟為6歲及以上)。PSA是一種進行性炎症性關節炎，會導致關節和肌腱腫脹和疼痛，從而導致骨骼和關節的結構性損害。
·患有脊柱炎相關關節炎(ERA)的兒童(美國為4歲及以上，歐盟為6歲及以上)和幼年型牛皮癬關節炎(JPsA)兒童(美國為2歲及以上，歐盟為6歲及以上)。Era和JPsA是
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幼年特發性關節炎的三種亞型。如果不治療，它們會導致高度的疼痛和殘疾。
·患有中重度化膿性汗腺炎(HS)的成年人。HS是一種慢性皮膚病，會導致復發的煮沸樣腫塊，可能會爆發成開放的傷口，並導致不可逆轉的疤痕，通常發生在身體最親密的部位。
一種靜脈滴注製劑科森提克斯在美國被批准用於治療患有PSA、AS和nr-axSpA的成年人。
•Xolair(Omalizumab)是一種可注射的處方藥，也是唯一被批准的針對和阻斷免疫球蛋白E(IgE)的抗體。它在美國、歐盟和其他國家被批准用於治療：
·患有中重度或重度持續性過敏性哮喘的成人和6歲及以上兒童
·患有慢性自發性蕁麻疹/慢性特發性蕁麻疹(麻疹)的成人和12歲及以上兒童
·成人鼻息肉或嚴重慢性鼻竇炎合併鼻息肉(CRSwNP)。慢性鼻息肉是鼻腔和鼻竇的慢性炎症，鼻竇或鼻腔襯裏有良性病變(鼻息肉)。
批准的適應症因國家而異。Xolair以凍乾粉的形式提供用於重建，並以液體制劑的形式提供在預填充的注射器中。諾華聯合推廣Xolair諾華在美國與基因泰克合作，分享一部分營業收入，但諾華沒有記錄任何美國銷售額。諾華公司記錄了所有Xolair在美國以外。詳情見“項目18.財務報表--附註28。與關聯方的交易--羅氏控股股份公司。
• 伊拉里斯(Canakinumab)是一種可注射的、選擇性的、高親和力的全人單抗，可抑制炎症途徑中的關鍵細胞因子白細胞介素1β(IL-1β)。它在美國、歐盟和其他國家被批准用於治療某些衰弱的自體炎症障礙患者，包括：
·患有周期性發熱綜合徵的成人和兒童。週期性發熱綜合徵是一組以發燒為主要症狀的以反覆發作為特徵的罕見疾病。
·斯蒂爾病患者，包括全身性幼年特發性關節炎和成人起病的斯蒂爾病。斯蒂爾病是一種引起發燒、皮疹和關節疼痛的疾病
·患有急性痛風性關節炎的成年人。痛風性關節炎是一種關節炎，其特徵是一個或多個關節疼痛、發紅、壓痛和腫脹。
批准的適應症因國家而異。
神經科學
• 凱辛普塔(Ofatumab)是一種抗CD20的單抗，能夠靶向清除B細胞，特別是在淋巴結中。凱辛普塔是唯一治療複發性多發性硬化症的B細胞療法，每月通過SensoReady自動注射筆後，每週三次起始劑劑量。經批准：
·在美國治療複發性多發性硬化症的成年人，包括臨牀孤立綜合徵、復發緩解型多發性硬化症和活動性繼發性進行性多發性硬化症。多發性硬化症是一種免疫系統攻擊神經保護層(稱為髓鞘)的疾病。
·在歐盟，治療由臨牀或影像特徵(即復發、殘疾或核磁共振掃描發現的損害)定義的活動性疾病的複發性多發性硬化症成人
批准的適應症在其他國家有所不同。Ofatumumab最初由Genmab開發，並授權給葛蘭素史克(GSK)。諾華從葛蘭素史克那裏獲得了所有適應症的ofatumab的權利。
• 佐爾根斯馬(Onasemnogene Abparvovec)是一種一次性靜脈基因治療，旨在通過取代缺失或不起作用的SMN1基因的功能來解決脊髓性肌萎縮症(SMA)的遺傳根本原因。佐爾根斯馬將新的SMN基因的工作副本送入患者的細胞。它在美國、歐盟和其他國家被批准用於治療：
·患有SMN1基因雙等位突變的SMA的嬰幼兒。SMA是一種罕見的遺傳性神經肌肉疾病，導致運動神經元進行性和不可逆轉的喪失，從而導致肌肉無力和萎縮。
批准的適應症因國家而異。
腫瘤學
• 普羅馬克塔/起義(Eltrombopg)是一種每天口服一次的血小板生成素受體激動劑，通過刺激骨髓細胞產生血小板而起作用。它在美國、歐盟和其他國家被批准用於治療：
·對以前的治療反應不足或失敗的患者出現免疫性血小板減少(ITP)。ITP是一種出血性疾病，由血小板數量異常減少引起。
·慢性丙型肝炎患者的血小板減少，使他們能夠啟動和維持幹擾素治療
·患有嚴重再生障礙性貧血(SAA)的患者。SAA是一種身體不能產生足夠的血細胞的情況
普羅馬克塔/起義根據諾華公司和RPI Finance Trust(Dba Royalty Pharma)之間的研究、開發和許可協議銷售，作為Ligand製藥的受讓人。
• 基斯卡利(核糖核酸基)是一種選擇性口服細胞週期蛋白依賴性的4和6(CDK4/6)抑制物，這兩種酶參與控制細胞週期進程。基斯卡利在美國、歐盟和其他國家被批准用於治療：
·絕經前、圍絕經期和絕經後婦女以及局部晚期或轉移激素受體陽性(HR+)/人表皮生長因子受體2陰性(HER2-)的男性(美國和其他國家)
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治療乳腺癌，聯合芳香酶抑制劑作為最初的基於內分泌的治療。HR+/HER2-乳腺癌是乳腺癌中最常見的亞型
·患有局部晚期或轉移性HR+/HER2乳腺癌的絕經前、圍絕經期(歐盟)和絕經後婦女和男子(美國)，聯合福爾維斯特，作為一線或二線治療
基斯卡利是由我們的生物醫學研究組織單位(前身為諾華生物醫學研究所)與ASTEX製藥公司合作開發的。
• 塔芬拉爾 + 麥金主義者(達普拉非尼+曲美替尼)是一種口服聯合療法。塔芬拉爾和麥金主義者BRAF和MEK1/2蛋白的激酶抑制劑分別被批准聯合用於治療某些類型的癌症患者，這些患者的BRAF基因(稱為BRAF V600突變)發生變化，包括：
·美國、歐盟和其他國家的成年人患有無法切除或帶有BRAF V600突變的轉移性黑色素瘤。黑色素瘤是皮膚癌的一種；無法切除的黑色素瘤無法通過手術切除，轉移性黑色素瘤已經擴散到身體的其他部位。塔芬拉爾和麥金主義者也被批准為這一適應症的單一代理
·美國、歐盟和其他國家的成年人患有III期黑色素瘤，並使用BRAF V600突變作為輔助治療(手術後)
·美國、歐盟和其他國家的成年人患有BRAF V600突變的晚期非小細胞肺癌(NSCLC)。非小細胞肺癌是最常見的肺癌類型
·患有BRAF V600E突變的無法切除或轉移性實體腫瘤的成人和兒童，在美國為1歲及以上，在其他國家為6歲及以上，其癌症在先前治療後進展，且沒有令人滿意的替代治療選擇
批准的適應症因國家而異。諾華公司擁有日本煙草公司授予的全球獨家開發、製造和商業化曲美替尼的權利。
• 塔西尼亞(尼洛替尼)是一種每天兩次的口服酪氨酸激酶抑制劑，通過阻斷BCR-ABL蛋白髮揮作用。它在美國、歐盟和其他國家被批准用於治療：
·費城染色體陽性慢性粒細胞白血病(Ph+CML)慢性和/或加速期患者，對現有治療耐藥或不耐受。Ph+CML是一種始於骨髓造血細胞的癌症
·新診斷的成人和慢性期Ph+CML兒童
• 雅卡維(Ruxolitinib)是JAK1和JAK2酪氨酸激酶的口服抑制劑。這是歐盟和其他國家批准的第一種治療方法：
·成人骨髓纖維化(MF)，包括原發性骨髓纖維化、真性紅細胞增多症後骨髓纖維化和原發性血小板增多症後骨髓纖維化。多發性骨髓瘤是一種罕見的血癌，其特徵是血細胞產生異常並在骨髓中形成疤痕，這會導致脾增大。
·患有真性紅細胞增多症(PV)的成年人，對一種名為羥基尿素的藥物具有抵抗力或耐受性。PV是一種罕見的血癌，它的骨髓產生過多的紅細胞，導致嚴重的問題，如血栓。
·12歲及以上的急性或慢性移植物抗宿主病(GvHD)患者，對皮質類固醇或其他系統療法反應不足。幹細胞移植患者會發生移植物抗宿主病，原因是供體細胞將受者的健康細胞視為異體並對其進行攻擊
諾華公司從Incell公司獲得了Ruxolitinib的許可，用於在美國以外的腫瘤學、血液學和GvHD適應症的開發和商業化。Incell公司將魯索利替尼作為Jakafi進行營銷®在美國。
• 普盧維託(鈈(177Lu)是一種將靶向化合物(配體)與治療性放射性核素(放射性粒子，在本例中為鈈-177)相結合的靜脈放射配基療法。普盧維託選擇性地將輻射傳遞給PSMA陽性細胞和周圍細胞。它在美國、歐盟和其他國家被批准用於治療：
·患有前列腺特異性膜抗原陽性的轉移性去勢抵抗前列腺癌(PSMA陽性的mCRPC)的成年人，這是一種已擴散到身體其他部位的晚期癌症(轉移性)。這些患者已經接受了其他抗癌治療(雄激素受體途徑抑制和紫杉烷為主的化療)。
• 盧塔瑟羅島(鈈Lu 177 DOTATE/LuTe(177Lu)奧曲肽)是美國、歐盟和其他國家批准的一種靜脈靶向放射配基療法，用於治療：
·生長抑素受體陽性的成人胃腸胰腺神經內分泌腫瘤(GEP-Net)。GEP-Net是一種罕見的消化道腫瘤
批准的適應症因國家而異。
• Scemblix(阿西米尼)是一種口服激酶抑制劑，通過與BCR-ABL蛋白的一部分結合而起作用，稱為ABL肉豆蔻囊。經批准：
·在美國、歐盟和其他國家，治療患有慢性粒細胞白血病(Ph+CML)的費城染色體陽性慢性粒細胞白血病(Ph+CML)的成年人，這些患者之前曾接受過兩種或兩種以上酪氨酸激酶抑制劑(TKI)的治療。Ph+CML是一種始於骨髓造血細胞的癌症
·在美國和其他國家，用T315I突變治療患有Ph+CML慢性期的成年人。T315I突變會導致對大多數可用的TKI療法產生耐藥性，因此，帶有該突變的患者的治療選擇有限
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• 法巴爾塔（iptacopan）是旁路補體途徑的口服B因子抑制劑，旁路補體途徑是參與觸發炎症和對抗感染的免疫系統的一部分。它在美國被批准用於治療：
陣發性睡眠性血紅蛋白尿（PNH）。PNH是一種罕見的慢性血液疾病，其中紅細胞容易被補體系統過早破壞
成熟品牌
• 盧森提斯（雷珠單抗）是一種人源化的高親和力抗體片段，可與血管內皮生長因子A（VEGF-A）結合，VEGF-A是一種可導致眼睛血管生長的蛋白質，可能導致視力喪失。 盧森提斯是一種注射到眼睛裏的抗VEGF療法。它在歐盟和其他國家被批准用於治療患有某些眼部疾病的患者，包括：
·患有新生血管性（濕性）年齡相關性黃斑變性（AMD）的成人。當黃斑下生長異常血管並在眼後部滲漏血液和其他液體時，就會發生濕性AMD，從而損害黃斑
·患有增殖性糖尿病視網膜病變、中重度至重度非增殖性糖尿病視網膜病變和/或由於糖尿病黃斑水腫導致的視力損害的成人。這些情況是糖尿病的併發症
· 因視網膜靜脈阻塞（分支RVO或中央RVO）繼發黃斑水腫導致視力受損的成人。視網膜靜脈阻塞是一種阻塞的分支或中央視網膜靜脈，其中進行血液遠離視網膜
批准的適應症因國家而異。盧森提斯由基因泰克公司授權，諾華公司擁有在美國以外地區銷售該產品的權利。基因泰克擁有商業化的權利 盧森提斯在美國.有關更多信息，請參見“第18項。財務報表-附註28。與關聯方-羅氏控股股份公司的交易”
• 善得定SC（注射用醋酸奧曲肽）和 善得定LAR（醋酸奧曲肽注射混懸液）是在美國、歐盟和其他國家批准的生長抑素類似物，用於治療：
·患有肢端肥大症的成年人，無法通過手術或放射治療得到充分控制。肢端肥大症是一種由生長激素過度分泌引起的慢性疾病。
·與類癌腫瘤和其他類型功能性胃腸道和胰腺神經內分泌腫瘤有關的某些症狀的患者
善得定LAR還被歐盟和其他國家批准用於治療晚期中腸神經內分泌腫瘤或原發腫瘤來源不明的患者。
開發中的化合物
下表概述了目前處於確認性開發階段的關鍵項目，還可能説明某些處於早期開發階段的項目。項目通常進入驗證性開發，並在第二階段測試期間成為我們的開發組織單位的責任。(有關我們的藥物開發計劃的更多信息，請參閲“-研發-開發計劃”。)項目按複合代碼的字母順序列出，或按產品名稱列出(如果適用)。項目包括那些尋求開發新分子實體的潛在用途以及已上市產品的潛在額外適應症或新配方的項目。下表題為“自2022年以來從發展表中刪除的項目”，突出説明瞭題為“選定的發展項目”的表自上一年以來的變化。
每個項目進入當前開發階段的年份是指該階段的第一個臨牀試驗中第一個患者第一次就診的年份。對於第二階段的項目，年份一般是指第一個患者在確認開發的第一個試驗中第一次就診。在某些情況下，在第二階段試驗中，第一個患者的第一次就診可能發生在確診開發階段之前。在2020年前，我們根據決定進入這一階段的年份報告了當前階段。為了保持連續性，我們納入了一些先前披露的項目，如下所述，這些項目尚未在任何I-III期研究中實現所報告的適應症和給藥路線的“首例患者，首次就診”。我們已經使用我們之前的報告標準披露了這些項目。
對正在註冊的項目的引用意味着已經向衞生當局提交了上市批准申請。正在開發的化合物和新的適應症需要獲得必要的監管批准，在某些情況下，還需要合同限制。這些化合物和適應症在世界各地處於不同的發展階段。可能無法在任何國家或每個國家獲得對本表格20-F中提及的任何或所有新化合物和新適應症的監管批准。有關審批流程的詳細信息，請參閲“-法規”。
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選定的發展項目
複合/ 產品 | 普普通通 名字 | 機理 行動中的 | 潛在適應症 | 類別 | 配方/ 路線： 行政管理 | 年項目 vt.進入，進入 當前 發展 相位 | 計劃中的備案 日期/當前 相位 | ||||||||
AVXS-101 (OAV101) | ONASEMNO- 基恩·艾伯帕爾- 投票 | 存活運動神經元 (SMN)基因治療 | 脊髓性肌萎縮 (IT提法) | 神經科學 | 鞘內注射 | 2021 | 2025/III | ||||||||
Beovu | 溴珠單抗 | 血管內皮生長因子抑制劑 | 糖尿病視網膜病變 | 眼科 | 玻璃體內注射 | 2020 | 2025/III | ||||||||
CFZ533 | Iscalimab | CD40抑制劑 | 舍格倫綜合徵 | 免疫學 | 皮下注射 | 2019 | ≥2027/II | ||||||||
科爾特姆 | 蒿甲醚+ 魯米芬特林 | 前列腺素H-1(青蒿素 聯合治療) | 瘧疾， 不復雜 ( | 全球健康 | 口頭的 | 2020 | 2024/III | ||||||||
科森提克斯 | 安全單抗 | IL-17 A抑制劑 | 鉅細胞動脈炎 | 免疫學 | 皮下注射 | 2021 | 2025/III | ||||||||
風濕性肌痛症 1 | 免疫學 | 皮下注射 | 2023 | 2026/III | |||||||||||
肩袖肌腱病 1 | 免疫學 | 皮下注射 | 2023 | ≥2027/III | |||||||||||
EXV811 1 | 阿特拉森坦 | ETA受體 對抗者 | IGA腎病 | 心血管疾病， 腎和 新陳代謝 | 口頭的 | 2023 | 2024/III | ||||||||
法巴爾塔 | 伊塔科潘 | 循環牀抑制劑 | IGA腎病 | 心血管疾病， 腎和 新陳代謝 | 口頭的 | 2021 | 2024/III | ||||||||
C3腎小球病變 | 心血管疾病， 腎和 新陳代謝 | 口頭的 | 2021 | 2024/III | |||||||||||
IC-MPGN 1 | 心血管疾病， 腎和 新陳代謝 | 口頭的 | 2023 | ≥2027/III | |||||||||||
非典型溶血性尿毒症綜合徵 | 腫瘤學 | 口頭的 | 2021 | ≥2027/III | |||||||||||
FUB523 1 | 濟加基巴特 | 抗april 單克隆 抗體 | IGA腎病 | 心血管疾病， 腎和 新陳代謝 | 皮下注射 | 2023 | ≥2027/III | ||||||||
JDQ443 | OpNurasib | KRAS抑制劑 | 非小細胞肺癌2 (單一療法和/或聯合療法) | 腫瘤學 | 口頭的 | 2022 | ≥2027/III | ||||||||
KAE609 | 西帕加明 | PfATP4抑制劑 | 瘧疾，簡單 | 全球健康 | 口頭的 | 2017 | ≥2027/II | ||||||||
瘧疾，嚴重 | 全球健康 | 口頭的 | 2022 | ≥2027/II | |||||||||||
基斯卡利 | 核糖核素 | CDK4抑制劑 | 激素受體陽性 (HR+)/人表皮生長 因子受體2陰性(HER2-) 早期乳腺癌(輔助性) | 腫瘤學 | 口頭的 | 2023 | 美國、歐盟 註冊 | ||||||||
KLU156 3 | 加那普利特 + 魯米芬特林 | 非青蒿素 瘧原蟲 惡性瘧原蟲抑制劑 | 瘧疾，簡單 | 全球健康 | 口頭的 | 2023 | 2026/II | ||||||||
列克維奧 | inclisiran | siRNA （LDL-C的調節） | 心血管二級預防 高血壓病患者的事件 的LDL-C | 心血管疾病， 腎和 新陳代謝 | 皮下注射 | 2018 | ≥2027/III | ||||||||
一級預防心血管疾病 1 減少風險 | 心血管疾病， 腎和 新陳代謝 | 皮下注射 | 2023 | ≥2027/III | |||||||||||
LNA043 | 待定 | 血管緊張素轉換酶3激動劑 | 骨性關節炎 4 | 免疫學 | 關節內 | 2021 | ≥2027/II | ||||||||
LOU064 | 雷米布替尼 | BTK抑制劑 | 慢性自發性蕁麻疹 | 免疫學 | 口頭的 | 2021 | 2024/III | ||||||||
慢性誘導性蕁麻疹 | 免疫學 | 口頭的 | 2023 | ≥2027/III | |||||||||||
多發性硬化症 | 神經科學 | 口頭的 | 2021 | ≥2027/III | |||||||||||
盧塔瑟羅島 | [化]鈈 Lu 177 DOTATE/ [化]鈈 (177(Lu) 奧曲肽 | 放射配基治療 瞄準SSTR | 胃腸胰臟 神經內分泌腫瘤， G2/3腫瘤的第1行 | 腫瘤學 | 靜脈輸液 | 2020 | 2024/III | ||||||||
LXE408 | 待定 | 蛋白酶體抑制物 | 內臟利什曼病 | 全球健康 | 口頭的 | 2022 | ≥2027/II | ||||||||
普盧維託 | [化]鈈 Lu 177 病毒肽 正十四烷/ [化]鈈 (177(Lu) 病毒肽 四聚糖 | 放射配基治療 瞄準PSMA | 抗轉移性去勢 前列腺癌，前紫杉烷 | 腫瘤學 | 靜脈輸液 | 2021 | 2024/III | ||||||||
轉移性激素敏感 前列腺癌 | 腫瘤學 | 靜脈輸液 | 2021 | 2025/III | |||||||||||
1 項目於2023年加入選定的發展項目表-已輸入綜合發展 | |||||||||||||||
2 以前被披露為非小細胞肺癌，2/3L | |||||||||||||||
3 項目於2023年加入選定的發展項目表（取代KAF 156）-進入示範發展，FPFV預計於2024年初進入第三階段 | |||||||||||||||
4 先前被披露為膝關節骨關節炎 | |||||||||||||||
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複合/ 產品 | 普普通通 名字 | 機理 行動中的 | 潛在適應症 | 類別 | 配方/ 路線： 行政管理 | 年項目 vt.進入，進入 當前 發展 相位 | 計劃中的備案 日期/當前 相位 | ||||||||
QGE031 | Ligelizumab | IGE抑制劑 | 食物過敏 | 免疫學 | 皮下注射 | 2021 | ≥2027/III | ||||||||
Scemblix | 阿司米尼 | Bcr-abl抑制劑 | 慢性髓系 白血病，一線 | 腫瘤學 | 口頭的 | 2021 | 2024/III | ||||||||
TQJ230 | 貝拉卡森 | 麻生目標定位 脂蛋白(A) | 心血管二級預防 高血壓病患者的事件 脂蛋白(A) | 心血管疾病， 腎和 新陳代謝 | 皮下注射 | 2019 | 2025/III | ||||||||
VAY736 | 依阿盧單抗 | BAFF-R抑制劑 | 自身免疫性肝炎 | 免疫學 | 皮下注射 | 2018 | ≥2027/II | ||||||||
狼瘡性腎炎 | 免疫學 | 皮下注射 | 2022 | ≥2027/III | |||||||||||
舍格倫綜合徵 | 免疫學 | 皮下注射 | 2022 | 2026/III | |||||||||||
系統性紅斑狼瘡 1 | 免疫學 | 皮下注射 | 2023 | ≥2027/III | |||||||||||
温性自身免疫性溶血性貧血 (哇) | 腫瘤學 | 靜脈輸液 | 2022 | 2026/III | |||||||||||
免疫性血小板減少症，一線 1 | 腫瘤學 | 靜脈輸液 | 2023 | 2026/III | |||||||||||
免疫性血小板減少症，二線 1 | 腫瘤學 | 靜脈輸液 | 2023 | 2026/III | |||||||||||
萬歲 | 阿爾貝利西布 | PI3K-α抑制物 | 淋巴管畸形 | 腫瘤學 | 口頭的 | 2023 | ≥2027/III | ||||||||
Xolair | 奧馬珠單抗 | IGE抑制劑 | 食物過敏 | 免疫學 | 皮下注射 | 2019 | 美國註冊 | ||||||||
XXB750 | 待定 | NPR1激動劑 | 高血壓 | 心血管疾病， 腎和 新陳代謝 | 皮下注射 | 2022 | ≥2027/II | ||||||||
YTB323 1 | 油菜素 自體絨毛細胞 | CD19 CAR-T | 重症難治性狼瘡性腎炎/ 系統性紅斑狼瘡 | 免疫學 | 靜脈輸液 | 2023 | ≥2027/II | ||||||||
高危大B細胞淋巴瘤，一線 | 腫瘤學 | 靜脈輸液 | 2023 | ≥2027/II | |||||||||||
1 項目於2023年加入選定的發展項目表-已輸入綜合發展 | |||||||||||||||
自2022年以來從發展表中刪除的項目
化合物/產品 | 潛在適應症 | 變化 | 事理 | ||||
科森提克斯 | 化膿性汗腺炎 | 商業化 | |||||
狼瘡性腎炎 | 已刪除 | 開發中止 | |||||
銀屑病關節炎(IV製劑) | 商業化 | ||||||
強直性脊柱炎(IV製劑) | 商業化 | ||||||
法巴爾塔 | 陣發性睡眠性血紅蛋白尿 | 商業化 | |||||
KAF156 | 瘧疾，簡單 | 已刪除 | 開發中止 1 | ||||
LOU064 | 舍格倫綜合徵 | 已刪除 | 開發中止 | ||||
MBG453 | 骨髓增生異常綜合徵 | 已刪除 | 開發中止 | ||||
不適型急性髓系白血病 | 已刪除 | 開發中止 | |||||
MIJ821 | 重度抑鬱障礙 | 已刪除 | 開發中止 | ||||
NIS793 | 胰腺癌，一線 | 已刪除 | 開發中止 | ||||
皮克雷 | 卵巢癌 | 已刪除 | 開發中止 | ||||
PPY988 | 地理性萎縮 | 已刪除 | 開發中止 | ||||
SAF312 | 慢性眼表疼痛 | 已刪除 | 開發中止 | ||||
SKO136 | 冠狀病毒感染 | 已刪除 | 開發中止 | ||||
VDT482 | 食道癌，二線 | 已刪除 | 開發中止 2 | ||||
非小細胞肺癌 | 已刪除 | 開發中止 2 | |||||
鼻咽癌，一線 | 已刪除 | 開發中止 2 | |||||
胃癌，一線 | 已刪除 | 開發中止 2 | |||||
食道癌，一線 | 已刪除 | 開發中止 2 | |||||
侷限性食管癌 | 已刪除 | 開發中止 2 | |||||
肝細胞癌，一線 | 已刪除 | 開發中止 2 | |||||
小細胞肺癌，一線 | 已刪除 | 開發中止 2 | |||||
尿路上皮細胞癌，一線 | 已刪除 | 開發中止 2 | |||||
VPM087 | 結直腸癌，一線 | 已刪除 | 開發中止 | ||||
1 目前正在開發中的KLU156 | |||||||
2 與百濟神州的協議相互終止。 | |||||||
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主要市場
諾華公司在全球約130個國家和地區銷售產品。淨銷售額主要集中在美國和歐洲。下表列出了按地區劃分的2023年淨銷售額合計：
2023年面向第三方的淨銷售額 | |||||
數百萬美元 | % | ||||
美國 | 17 959 | 40 | |||
歐洲 | 14 997 | 33 | |||
亞洲、非洲、澳大拉西亞 | 9 308 | 20 | |||
加拿大和拉丁美洲 | 3 176 | 7 | |||
總計 | 45 440 | 100 | |||
在成熟的市場中 1 | 33 725 | 74 | |||
其中在新興成長型市場 1 | 11 715 | 26 | |||
1 新興成長型市場包括美國、加拿大、西歐、日本、澳大利亞和新西蘭等成熟市場以外的所有市場。諾華對西歐的定義包括奧地利、比利時、芬蘭、法國、德國、希臘、冰島、愛爾蘭、意大利、盧森堡、馬耳他、荷蘭、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士和英國。 | |||||
我們的許多產品用於慢性疾病，需要患者長時間持續服用該產品，時間從幾個月到幾年不等。然而，我們的某些市場產品和開發項目，如細胞和基因療法，只實施一次。我們絕大多數產品的淨銷售額不受季節性需求的實質性變化的影響。
生產
我們的主要目標是確保不間斷和及時地供應符合所有產品規格和質量標準的藥品，並以最具成本效益和可持續的方式生產。我們產品的生產受到世界各地政府衞生當局的高度監管，包括美國食品和藥物管理局(FDA)和歐洲藥品管理局(EMA)。除了監管要求外，我們的許多產品都涉及技術複雜的製造工藝，或者需要高度專業化的原材料。
我們正在繼續將ADACAP的製造基地整合到我們現有的放射配基治療的製造和供應結構中。我們在世界各地的工廠生產採用以下技術的產品：大分子、小分子、細胞和基因療法、xRNA療法和放射配基療法(另見“--項目4.D財產、植物和設備”)。此外，我們通過提供給第三方的生物技術服務產生合同製造銷售，我們將這些服務列入合併財務報表中的“知名品牌”項下(見“項目18.財務報表--附註4.收入和地理信息”)。
在我們的製造網絡中，我們保持最先進的工藝，將質量放在首位，並要求我們的供應商遵守我們對我們自己的人員和工藝所期望的同樣高標準。這些過程包括化學和生物合成；放射性同位素處理；無菌處理，包括CAR-T細胞處理；基因修改和傳遞；以及配方和包裝。我們正在不斷努力改進我們現有的製造工藝，開發新的和創新的技術，並審查和調整我們的製造網絡，以滿足我們以及我們患者和客户的需求。
我們生產用於內部製造的原材料，或從第三方供應商那裏購買。在可能的情況下，我們維護多個供應來源，以使業務不依賴於單一或有限數量的供應商。然而，我們這樣做的能力有時可能會受到監管或其他要求的限制。我們監測可能對基本材料供應產生不利影響的市場發展。我們的原材料供應商必須遵守適用的法規和諾華的質量標準。
由於我們產品的製造過程複雜，並受到政府衞生當局的嚴格監管，因此不能保證不間斷的供應。如果我們或我們的第三方供應商未能遵守適用的法規，則可能會對我們的生產活動造成產品召回或其他中斷。我們過去曾經歷過我們產品的供應中斷，不能保證未來供應不會再次中斷。有關與我們產品製造相關的風險的更多信息，請參閲“第3項.關鍵信息-3.D項風險因素-製造和產品質量-無法確保產品開發和產品製造中的適當控制，以及未能遵守適用的法規和標準”。我們已經實施了全球製造戰略，以最大限度地提高業務連續性，以防發生此類事件。
市場營銷和銷售
儘管具體的分銷模式因國家而異，但諾華公司通常主要向批發和零售藥品分銷商、醫院、診所、政府機構和受管理的醫療保健提供者銷售處方藥。我們通過包括野戰部隊在內的綜合渠道，接觸到許多市場和我們核心治療領域的醫療專業人員和患者
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手術、患者支持計劃和諾華擁有的數字平臺。
截至2023年12月31日，我們有19,607名全職相當於野戰部隊的員工，包括主管和行政人員。這些訓練有素的代表向醫生、藥劑師、醫院、保險集團、管理護理組織和其他醫療保健專業人員介紹我們產品的治療益處和風險。在美國，諾華通過數字和傳統媒體渠道為某些產品做廣告，包括互聯網、電視、報紙和雜誌。諾華公司還尋求聯合促銷或聯合營銷機會，以及與不同市場的其他公司達成許可和分銷協議。
醫療保健市場正在不斷髮展。處方之外的客户羣體對治療決策和指導方針的影響越來越大，而患者在其醫療決策中繼續成為更知情的利益相關者，並尋找解決方案來滿足他們不斷變化的需求。作為迴應，諾華正在調整我們的業務做法，以適當地與患者、客户羣體和其他利益相關者接觸，包括提供創新的解決方案，以推動教育、獲取和改善患者護理。
新冠肺炎疫情加速了醫療行業營銷和銷售技術方面的額外變革。例如，許多醫療保健專業人員在與製藥公司互動時增加了對虛擬平臺的使用，現在更喜歡以更方便和個性化的方式接收信息。作為迴應，諾華正在將傳統的面對面訪問與數字和其他吸引醫療專業人員的方法相結合，以提高每一次互動的效率和效果。同樣，我們也在改變與醫療保健系統、支付者和其他醫療保健提供者接觸的方法。
我們產品組合中越來越多的所謂“特效藥”，例如科森提克斯和凱辛普塔，導致與專業藥店的接觸增加。由於其中許多藥物需要特殊處理和管理，我們正在我們的優先市場推出一項國際患者支持計劃，作為入職、教育和支持的核心資源，幫助患者駕馭他們的醫療保健。
通過我們的放射配基治療普盧維託，必須採取額外的措施來教育客户，部分原因是它只能由那些接受過操作放射性藥物培訓的人來管理。我們正在努力通過在整個疾病管理過程中將患者與醫療保健專業人員聯繫起來來改善客户體驗，包括意識和參與、治療現場入職、轉診和成像、準備和輸液以及治療跟蹤。作為這項工作的一部分，我們已經建立了一個專門的支持團隊、一個客户關係管理平臺和一個訂單管理平臺。
在美國，由於醫療經濟的持續變化和人口老齡化，美國醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)是醫療服務的最大單一支付者。此外，商業和政府支持的管理型醫療機構仍然是美國醫療服務的最大支付者之一。在其他國家，國家醫療服務往往是醫療服務的唯一重要支付者。為了控制處方藥成本，幾乎所有管理保健組織和國家衞生服務機構都使用處方，列出可能報銷的具體藥物和/或每種藥物的報銷水平。管理保健組織和國家衞生服務機構還使用成本效益分析來確定是否將新批准的藥物添加到處方中和/或該藥物的報銷水平，並確定是否繼續報銷現有藥物。我們有專門的團隊，積極尋求優化患者的接觸，包括我們產品的處方職位。
我們產品的分銷商和零售商之間的整合趨勢在美國和國際上繼續存在，無論是在國內還是跨國。這增加了我們客户的購買槓桿，並導致我們產品的定價壓力增加。此外，由於我們的客户之間的整合，我們面臨着更集中的信用風險。
隨着醫療支出持續上升，藥品定價在許多國家日益突出。這個問題在美國受到了極大的關注，特別是隨着《降低通貨膨脹法案》的通過(更多信息，請參閲“-價格控制”)。在諾華，我們正在加大努力，通過在美國、歐洲和其他市場的創新定價和准入計劃，使患者能夠獲得服務。其中包括合同結構，如按時間支付和基於結果的協議。
2020年，諾華基因療法公司建立了一項新的早期獲取計劃佐爾根斯馬。它通過可定製的選項支持患者的早期訪問，包括追溯返點、延期付款、分期付款選項、基於結果的返點以及與醫療保健系統的協作，以優化疾病管理。我們目前在世界各地的不同市場有40多項提前准入協議和按業績付費協議(即基於成果的安排)。佐爾根斯馬已在51個國家獲得批准。
此外，2021年，諾華公司與英國國民健康服務(NHS)達成協議，實施首個此類人口健康管理方法，旨在提供更快和更廣泛的機會列克維奧適用於某些患有動脈粥樣硬化性心血管疾病的高危患者。諾華也參與了與其他國家的類似合作。
競爭
全球醫藥市場競爭激烈。我們與擁有大量財政和其他資源的其他大型國際公司以及在地區或全國運營的較小公司競爭。行業內的競爭是激烈的，涉及廣泛的活動，包括定價、產品特徵、客户服務、銷售和營銷以及研發。
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與其他銷售專利藥品的公司一樣，諾華也面臨着來自銷售與之競爭的專利產品的公司的挑戰。在知識產權保護或法規排他性到期後，我們產品的仿製藥形式可能會到期，仿製藥公司也可能通過成功挑戰我們的知識產權和排他性而進入市場。我們使用適當的、法律允許的措施來捍衞這些權利和排他性(另見下文“知識產權”)。我們還可能面臨來自非處方藥(OTC)產品的競爭，這些產品不需要醫生開處方。
製藥業正在進行整合。與此同時，新進入者正尋求利用自己的專業知識來建立或擴大自己在醫療保健領域的存在。例如，科技公司正尋求從數據和數據管理在我們行業中日益增長的重要性中受益，包括使用人工智能。
研發
從最初的研究到將藥物推向市場，發現和開發一種新藥通常需要大約10到15年的時間。這包括從第一階段臨牀試驗到進入市場大約六到八年的時間。在這些步驟中的每一個步驟中，都有很大的風險，即候選治療藥物將無法滿足進一步進展的要求。在這種情況下，我們可能被要求放棄開發一種我們已經投入大量資金的潛在療法。
我們根據我們的戰略重點管理我們整個投資組合的研發支出。我們在逐個項目的基礎上決定是否繼續開發項目。這些決定是基於該項目滿足重大未得到滿足的醫療需求或改善患者結果的潛力、該項目背後的科學實力以及該項目(受制於藥物開發固有的風險)為該公司產生重大積極財務結果的潛力。一旦管理層決定繼續開發治療候選藥物，所需的研究和開發投資水平將受到許多因素的推動。這些包括正在開發的醫學適應症、正在尋求的適應症的數量、候選治療是化學還是生物性質、開發階段以及證明臨牀有效性和安全性所需的證據水平。
研究計劃
我們的研究和早期開發計劃是由我們的生物醫學研究組織單位實施的，該單位是諾華的創新引擎。該部門負責為患者和公司帶來價值的新藥的發現。這需要僱傭和留住才華橫溢的員工，專注於與不同疾病領域相關的基本疾病機制，不斷改進藥物發現和潛在治療的技術，與患者合作瞭解他們的疾病和治療的潛在好處，與臨牀和商業同事建立密切聯盟，並建立戰略外部聯盟。
我們在瑞士巴塞爾、馬薩諸塞州劍橋、新澤西州東漢諾威、加利福尼亞州聖地亞哥和加利福尼亞州埃默裏維爾的生物醫學研究站點擁有5511名相當於全職的科學家、醫生和商業專業人員。他們對心血管、腎臟和新陳代謝疾病、神經科學、腫瘤學、免疫學和眼科等疾病領域的研究做出了貢獻。弗里德里希·米歇爾研究所的研究重點是基礎基因和基因組研究，我們的全球衞生疾病區(前身為諾華熱帶疾病研究所)專注於發現抗擊熱帶疾病的新藥，包括瘧疾和隱孢子蟲病。2023年，我們決定停止呼吸系統研究工作，以進一步將資源集中在優先領域。
所有候選藥物都要經過臨牀試驗，以便及早評估藥物的安全性和有效性，同時收集有關藥物如何在體內移動和耐受性的基本信息，並遵守衞生當局制定的早期臨牀測試指南。當評估結果良好時，我們的開發組織單位會對候選藥物進行驗證性試驗，以生成可提交給監管機構的數據，以確保患者使用獲得批准。
發展規劃
我們的開發部門監督和執行藥物開發活動，與生物醫學研究、我們的商業部門和公司其他部門合作，制定我們的整體流水線戰略。它包括集中的全球職能，如監管事務和全球臨牀運營，以及全球開發單位，在全球擁有12,723名相當於全職員工的員工。
傳統的臨牀發展模式由三個階段組成：
第一階段：一種新化合物的第一次臨牀試驗--通常在少量健康的人類志願者/患者中進行(例如，在腫瘤學)--以評估該藥物的安全性，包括安全劑量範圍。這些試驗還決定了藥物是如何被吸收、分配、代謝和排泄的，以及它的作用時間。
第二階段：對患有目標疾病的患者進行研究，目的是在更大的羣體中繼續進行第一階段安全性評估，評估藥物在患者羣體中的療效，並確定用於進一步評估的適當劑量。
第三階段：對多達數千名患者進行的大規模研究，旨在確定該藥物在監管部門批准的特定適應症中的安全性和有效性。第三階段試驗也可用於將新藥與當前的護理標準進行比較，以評估新藥的總體益處-風險關係。
在每個階段，醫生都會密切監測同意的志願者或患者，以評估潛在新藥或適應症的安全性和有效性。
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雖然我們使用這種傳統模式，但我們已經將開發過程調整為更簡單、更靈活和更高效。這種設計確保了研發之間的密切協作，使開發團隊能夠在早期評估和研究團隊的同時啟動後期計劃，以更好地支持後期活動。
我們的開發過程包括兩個階段：早期開發以建立對化合物整體性質的信心，隨後是驗證性開發以在大量患者中確認這一概念。早期研究包括健康志願者的I期研究以及患者的Ib期和II期研究。這項工作包括仔細審查安全性和耐受性，瞭解藥物是否調節感興趣的靶點，以及瞭解劑量反應和疾病療效的早期證據。生物醫學研究公司進行這些試驗，如果評估結果是肯定的，藥物將進入確認開發階段，併成為開發部門的責任。
驗證性開發具有傳統 II/III階段測試的要素，包括旨在確認藥物在給定適應症下的安全性和有效性的試驗，導致向衞生當局提交檔案供批准。這一階段還可以包括將藥物與目前的疾病護理標準進行比較的試驗，以評估藥物的總體益處-風險概況。此外，有了新的治療方法，如罕見疾病的基因療法，早期和確認性發展的要素可能結合在一起，並在某些條件下足以註冊，例如高度未得到滿足的醫療需求和臨牀數據顯示高度有利的益處-風險概況。在這些情況下，監管當局可能需要進行額外的審批後研究，以繼續收集重要數據以進一步支持審批。
必須收集和評估的大量數據使臨牀試驗成為新藥開發中最耗時和最昂貴的部分。藥物開發過程的下一階段是為新藥尋求註冊。有關更多信息，請參閲“-法規”。
創新管理委員會(IMB)由我們的首席執行官擔任主席，負責推動我們的研發組合戰略。IMB認可新的早期和後期發展項目、戰略計劃和與投資組合相關的優先事項。它監督我們的藥物開發預算；批准重大項目階段過渡；並做出關鍵決定，如何時向衞生當局提交監管申請或何時停止項目。IMB成員包括諾華執行委員會(ECN)的代表和在不同領域擁有專業知識的高級管理層。
為了支持我們的研發戰略，我們正在投資人工智能(AI)和其他有潛力增強和加快向患者提供創新藥物的技術。我們正在與合作伙伴在早期研究和臨牀開發的可擴展項目上合作，以幫助改進我們的決策，並在我們的核心治療領域產生可操作的見解-從設計新化合物到預測藥物安全性和進行臨牀試驗。
聯盟和收購
諾華公司與其他製藥和生物技術公司以及學術和其他機構簽訂了業務開發協議，以開發新產品和進入新市場。我們授權的產品是對我們現有產品線的補充，並與我們的業務戰略相適應。我們專注於關鍵疾病領域的戰略聯盟和收購活動，以及我們預計將成為未來增長動力的跡象。我們審查我們正在考慮許可的產品和化合物，使用與我們內部發現的藥物相同的標準。
2023年7月，諾華公司收購了DTX Pharma Inc.，DTX Pharma Inc.是一家總部位於美國的臨牀前生物技術公司，專注於利用其專有的Falcon平臺開發神經科學適應症的siRNA療法。它的領先項目DTX-1252針對的是CMT1A的根本原因--PMP22的過度表達，PMP22是一種導致支持和絕緣周圍神經系統神經的髓鞘功能異常的蛋白質。這筆交易還包括兩個針對其他神經科學適應症的額外臨牀前計劃。
2023年8月，諾華收購了Chinook Treateutics，Inc.，這是一家總部位於美國的臨牀階段生物製藥公司，有兩種治療罕見、嚴重的慢性腎臟疾病的晚期藥物正在開發中。
關於最近的商業收購的更多信息，見“項目18.財務報表--附註2.重大交易”。
監管
國際製藥業受到嚴格管制。世界各地的監管機構負責管理有關藥物測試、批准、生產、進口、標籤和營銷的眾多法律法規，並審查藥品的安全性和有效性。對藥品的非臨牀和臨牀開發進行了廣泛的控制。這些監管要求以及全球各地地方衞生當局對這些要求的執行情況，是決定一種物質能否開發成可銷售產品以及與開發相關的時間和費用的主要因素。
衞生當局，包括美國和歐盟的衞生當局，對技術評估有很高的標準。新藥品的推出通常需要漫長的審批過程。產品必須在上市前獲得授權或註冊，並且隨後必須保持這種授權或註冊。近年來，註冊過程要求增加新藥批准的測試和文件，相應地增加了產品推出的費用。
要註冊藥劑產品，必須向監管機構提交註冊檔案，其中包含確定產品安全性、有效性和質量的證據。一般來説，治療產品必須在其銷售的每個國家註冊。在每一個國家，向一個
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監管機構不保證將批准銷售該產品。雖然大多數國家的治療藥物註冊標準相似，但必要註冊文件的正式結構和地方衞生當局的具體要求，包括風險承受能力，可能因國而異。即使一種藥物在一個國家註冊和上市，另一個國家的註冊機構也可能在註冊前要求製藥公司提供更多信息，甚至拒絕該產品。一種藥物可能在不同的國家被批准用於不同的適應症。
登記過程一般需要六個月到幾年的時間，這取決於國家、提交的數據的質量、登記當局程序的效率以及產品的性質。許多國家規定加快處理具有特殊治療價值的創新產品的註冊申請。近年來，美國和歐盟努力協調註冊要求，以實現更短的醫療產品開發和註冊時間。然而，在許多國家，要求與政府監管機構和其他支付者談判銷售價格或補償水平，可能會大大延長患者最終獲得產品的時間。
以下是我們關聯公司所服務的主要市場的監管流程摘要：
美國
在美國，藥品註冊申請提交給FDA並由FDA審查。FDA對打算在美國商業化的藥品的測試、製造、標籤和營銷批准進行監管。在藥品獲準在美國市場銷售後，FDA繼續監測其安全性。藥品開發和註冊過程通常是密集、漫長和嚴格的。當製藥公司收集到它認為充分證明瞭藥物的安全性、有效性和質量的數據時，該公司可以為該化合物提交新藥申請(NDA)或生物製品許可證申請(BLA)(視情況而定)。NDA或BLA必須包含收集到的關於該化合物的所有科學信息。這通常包括有關在藥物臨牀試驗中測試的患者的臨牀經驗的信息。對於以前批准的藥物的新適應症和劑型，必須提交補充新藥申請(SNDA)或補充生物製品許可證申請(SBLA)。
一旦提交申請，FDA就會從其工作人員中指派審查員，包括生物藥劑學、化學、臨牀微生物學、藥理學/毒理學和統計學方面的專家。經過全面審查後，這些內容專家提供NDA或BLA的書面評估。這些建議是綜合的，FDA高級工作人員在其對NDA或BLA的最終評估中使用這些建議。根據最終評估，FDA要麼批准NDA或BLA，要麼在NDA或BLA申請未獲批准的情況下提供“完全回覆”函。如果未獲批准，這封信將説明NDA或BLA中需要解決的具體缺陷。然後，提出申請的公司必須提交對不足之處的充分答覆，以便重新啟動審查程序。
一旦FDA批准了NDA、BLA、sNDA或sBLA，該公司就可以將新藥提供給醫生和其他醫療保健提供者開出處方。藥主必須定期向FDA提交報告，包括任何不良反應的案例。對於一些藥物，FDA要求進行額外的批准後研究(第四階段)，以評估長期效果或收集有關在特定條件下使用產品的信息。
在產品的整個生命週期中，FDA要求遵守與良好的實驗室、臨牀和製造實踐相關的標準。FDA還要求遵守有關我們推廣產品的方式的規定。
歐盟
在歐盟，申請授權同時在一個以上的歐盟成員國銷售藥品主要有三種程序：集中程序、互認程序和分散程序。也有可能僅為打算在單一歐盟成員國進行商業化的產品獲得國家授權。對於後續的更改，必須繼續遵循第一次授權所使用的程序，例如，為許可產品添加指示。
在中央程序下，向歐洲環境管理協會申請對歐洲聯盟(所有成員國)有效的授權。對於所有生物技術產品；癌症、神經退行性疾病、糖尿病、艾滋病、自身免疫性疾病和其他免疫功能障礙的新化學實體；先進治療藥物，如基因治療、體細胞治療和組織工程藥物；以及孤兒藥物(治療罕見疾病的藥物)，必須實行集中程序。對於其他新的化學實體、創新的醫藥產品和授權將有利於公眾健康的藥品，這是可選的。當製藥公司收集到它認為充分證明瞭一種藥物的安全性、有效性和質量的數據時，該公司可以向EMA提交申請。然後，EMA接收並驗證申請，人類藥物專門委員會CHMP任命一名報告員和聯合報告員對其進行審查。他們使用本國的專家進行評估，但也可以借鑑其他成員國(“多國小組”)的專業知識。整個審查週期必須在210天內完成，儘管有“計時器停頓”，使公司能夠對報告員和聯合報告員的評估報告中提出的問題作出答覆，並與CHMP達成一致。第一個時鐘停止在第120天，時鐘在第121天重新開始，屆時EMA收到公司的完整響應。如果卷宗還有其他方面需要澄清，CHMP將在第180天發佈進一步的問題，也可以要求口頭解釋，在這種情況下，發起人不僅必須對進一步的問題做出迴應，而且還必須出席委員會
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證明它的迴應是合理的。在第210天，CHMP將進行投票，建議批准或不批准申請，他們的意見將轉移到歐洲委員會(EC)。根據這一集中程序，歐共體的最終決定是適用於所有成員國的單一決定。這一決定平均發生在CHMP積極建議後60天。
根據相互承認程序(MRP)和分散程序(DCP)，評估由一個稱為參考成員國(RMS)的成員國領導，然後與其他成員國(稱為有關成員國)聯絡。在MRP中，該公司首先在RMS中獲得營銷授權，然後在90天內獲得相關成員國的認可。在DCP中，申請在RMS和所有相關成員國同時進行。在DCP期間，RMS在120天內起草評估報告。在額外的90天內，有關成員國可以審查申請，並可以發出反對意見或要求提供更多信息。在第90天，必須向每個有關成員國保證該產品是安全有效的，不會對公眾健康造成不必要的風險。一旦達成協議，每個成員國就授予該產品在全國範圍內的營銷授權。
在獲得上市授權後，該公司必須定期向相關衞生當局(集中程序為EMA，DCP或MRP為國家衞生當局)提交安全報告。此外，必須實施和監測藥物警戒措施，包括不良事件的收集、評估和快速報告，以及風險管理計劃的更新。對於一些藥物，可能會實施批准後研究(第四階段)，以用額外的數據補充現有數據，以評估長期效果(稱為批准後安全性研究，或PASS)或收集額外的療效數據(稱為批准後療效研究，簡稱PAES)。
歐洲營銷授權的初始期限為五年。上市許可持有人必須在第一個五年期限後積極申請續展。作為更新程序的一部分，主管當局對產品進行全面的效益-風險審查。如果當局得出結論認為利益-風險平衡不再為正，則可以暫停或撤銷營銷授權。一旦續簽，營銷授權的有效期為無限期，除非確定出於安全原因必須對該產品進行進一步監控。在這種情況下，管理局可能需要在10年後再次續簽。如果持有者不申請續簽，營銷授權自動失效。任何銷售許可，如果在批准後三年內沒有通過相應醫藥產品的實際投放市場而得到遵守，則無效。
價格管制
在我們開展業務的大多數市場，藥品的價格受到直接和間接價格控制以及具有不同價格控制機制的藥品報銷計劃的約束。由於越來越大的政治壓力和政府預算限制，我們預計這些機制將保持強勁--甚至可能得到加強--並對我們能夠為產品收取的價格繼續產生負面影響。
直接政府努力控制價格
美國：2022年8月簽署成為法律的2022年通脹降低法案(IRA)，要求談判符合條件的聯邦醫療保險B部分和D部分藥物；重新設計聯邦醫療保險D部分福利，包括為聯邦醫療保險受益人提供2000美元的自付上限；並對價格上漲快於通貨膨脹率的聯邦醫療保險藥物施加處罰。根據IRA，美國政府將為其定義為在FDA批准後上市7年的單一來源小分子藥物，以及在FDA批准後上市11年的單一來源生物製品的選定產品設定聯邦醫療保險價格。
美國政府總成本最高的醫療保險藥物將被選為該計劃的對象，因為它們符合條件。豁免包括具有一種罕見疾病或疾病適應症的孤兒藥物，美國政府總成本低於2億美元的藥物，以及血漿衍生藥物。
政府制定的價格將公開可用，並將在FDA批准符合條件的小分子藥物9年後和FDA批准符合條件的生物製品13年後對選定的藥物生效。它將按如下方式實施：
·2026年符合條件的十種聯邦醫療保險D部分藥物
·2027年新增15種符合條件的聯邦醫療保險D部分藥物
·2028年新增15種符合條件的聯邦醫療保險B部分和D部分藥物
·2029年新增20種符合條件的聯邦醫療保險B部分和D部分藥物
·2029年後，每年新增20種符合條件的聯合醫療保險B部分和D部分藥物
2023年8月29日，美國政府公佈了該計劃的首批10種藥物清單，並Entresto是入選的產品之一。諾華已經啟動了參與談判的程序，因為拒絕參與談判的製造商將被徵收高達銷售額95%的消費税。諾華公司已經對美國衞生與公眾服務部(HHS)和美國醫療保險和醫療補助服務中心提起訴訟，因為我們認為****制定藥品價格的條款違憲，並將通過限制現在和未來獲得藥品對患者產生長期的負面後果(有關更多信息，請參閲第18項財務報表-注21)。準備金和其他非流動負債“)。諾華還可能受到IRA其他條款的影響，例如從2022年開始對Medicare D部分藥物進行加價處罰，從2023年開始對Medicare B部分藥物進行加價處罰，以及從2025年開始對符合條件的Medicare Part D銷售進行回扣。
此外，截至2023年12月31日，美國已有23個州通過了旨在影響定價或要求製造商向州報告價格上漲的立法，其中8個州還允許成立藥品可負擔性(即價格控制)審查委員會。這一披露
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各州的要求各不相同。許多州要求多種類型的報告，包括新藥申請、新藥推出、價格上漲的事先通知以及季度或年度報告。預計2024年，州立法機構將繼續關注藥品定價，更多州將通過類似的法案。
歐洲：在歐洲，我們的業務受到嚴格的價格和營銷法規的約束。許多政府正在推出醫療改革，以進一步試圖遏制不斷上升的醫療成本。在一些成員國，這些措施包括改革，允許報銷使用標籤外的藥物，儘管市場上存在許可的替代品。在歐盟，各國政府通過控制國家醫療體系來影響醫藥產品的價格，這些體系為患者支付了很大一部分此類產品的成本。歐盟醫療成本總體上的下行壓力很大，特別是在處方藥方面。在評估新產品的進入時，採用了越來越嚴格的分析，因此，根據嚴格的成本效益評估，獲得創新藥物的機會受到限制。此外，銷售產品的價格在成員國內部和跨國參考，進一步影響到個別歐盟成員國的定價。成員國還合作提高價格透明度，並已開始進行聯合衞生技術評估、聯合定價談判和/或聯合採購。作為對醫療保健預算的額外控制，一些歐盟國家已經通過立法，對製藥產品進一步強制回扣和/或對製藥行業進行財務追回。在某些情況下，這些回扣和追回的計算可能缺乏透明度，可能很難預測。
支持仿製藥和生物仿製藥的法規
為了應對不斷上漲的醫療成本，大多數政府和私營醫療保健提供者都建立了報銷計劃，支持用仿製藥取代更昂貴的品牌藥品。美國所有州都有通用替代法規。這些法規允許或要求配藥藥劑師用價格較低的仿製藥取代原始藥物。包括許多歐洲國家在內的其他國家也有類似的法律。我們預計，仿製藥替代的壓力將繼續增加。此外，美國、歐盟和其他司法管轄區越來越多地出臺法律法規，鼓勵開發生物相似版本的生物藥物，這也可以預期對定價產生影響。
跨境銷售
由於跨境銷售，一個國家的價格管制可能會對其他國家產生影響。在歐盟，我們銷售給價格管制嚴格國家的客户的產品，可以合法地轉售給其他歐盟國家的客户，價格低於進口國以其他方式獲得的產品的價格(稱為平行貿易)。在北美，我們賣給加拿大客户的產品--加拿大的價格控制相對嚴格--有時會被轉售到美國，價格也低於產品在美國的銷售價格。目前，這種從加拿大和其他國家進口到美國的產品在大多數州都是非法的。然而，美國六個州(科羅拉多州、佛羅裏達州、明尼蘇達州、新罕布夏州、新墨西哥州和佛蒙特州)已頒佈法律，允許從選定的外國進口藥品。衞生與公眾服務部部長必須證明每個州的進口計劃是安全和具有成本效益的，然後才能實施。
我們預計，全球範圍內的定價壓力將繼續存在，而且可能會增加。由於這些壓力，我們不能確定在每一個情況下，我們都能夠為一種產品定價，使我們在該產品上的投資能夠獲得足夠的回報。
知識產權
知識產權對我們作為一家創新型藥品公司的業務至關重要，因為它們保護我們在產品研發、製造和營銷方面的創新和投資。知識產權包括專利、商標、版權、專有技術、商業祕密和基於監管的保護。
專利
除其他事項外，專利可能涵蓋產品本身，包括產品的活性成分或成分及其配方。專利可能涵蓋製造產品的方法，包括製造產品所使用的中間物質的製造方法。專利還可能涵蓋產品的特定用途，如用於治療特定疾病的產品，或其給藥方案。此外，專利可能涵蓋對某些疾病或生物標誌物的測試--使用某些藥物可以改善患者的預後--以及用於識別新藥的分析、研究工具和其他技術。
在美國、歐盟和其他國家，法律承認衞生當局的產品開發和審查可能需要較長的時間，並規定專利期限的延長與進行臨牀試驗和衞生當局審查所需的時間相關。這些延長被稱為美國的專利期限延長(PTE)和歐盟的補充保護證書(SPC)。
美國
·在美國，從今天提交的申請中發佈的專利通常將獲得自最早申請日期起20年的期限，以及基於美國專利商標局(USPTO)起訴的某些延遲而可能對專利發佈延遲進行的專利期限調整。一項美國製藥專利也可能有資格獲得私人技術轉讓。PTE最多隻能將專利期限延長5年，自監管部門批准之日起，專利期限不得延長14年以上。根據FDA的審查，一種產品只能延長一項專利。
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歐盟
·在歐洲的專利申請可以在歐洲專利局(EPO)或在一個或多個特定國家提交。歐洲專利局或歐盟國家辦事處授予的專利的有效期為自最早申請日期起20年。根據SPC制度，藥品專利可以被授予更長的專有期。SPC只能將專利期限延長最多五年，並且不得將專利期限從第一次歐盟營銷授權之日起延長15年以上。
RDP與市場排他性
除專利保護外，各國還在規定的時間內提供基於監管的保護，包括監管數據保護(RDP)和/或其他市場排他性。RDP是一種不同類型的知識產權，提供排他性，阻止潛在競爭對手提交依賴於贊助商臨牀試驗數據的監管申請，或阻止監管當局在設定的一段時間內批准申請。
美國
·一種新的小分子活性藥物成分可獲得五年的RDP，在此期間，競爭對手通常不能根據贊助商的臨牀數據獲得向FDA提出的申請的最終批准。
·一種新的生物活性藥物成分獲得基於監管的12年市場排他性，在此期間，競爭對手通常不能銷售相同或類似的藥物。
·FDA還可以要求贊助商進行兒科研究，作為交換，如果贊助商應FDA的書面要求及時提交兒科研究報告，則將給予額外六個月的兒科市場排他期。贊助商還必須對附加兒科市場排他性的產品具有基於專利和/或基於監管的排他性期限。
·孤兒藥物排他性(ODE)為被FDA指定為孤兒藥物的藥物提供七年的市場排他性，這意味着治療罕見疾病的藥物。在此期間，即使競爭對手的申請不依賴於贊助商的數據，潛在競爭對手通常也不能以相同的適應症銷售相同或類似的藥物。
歐盟
·一種新的藥物成分獲得八年的數據保護期，在此期間，競爭對手不能依賴相關數據；再獲得兩年的市場獨佔期，在此期間，數據可用於支持營銷授權申請，但不能推出競爭產品；如果在最初的八年數據獨佔期內，贊助商註冊了一項具有“重大臨牀益處”的新治療適應症，則可能將市場獨佔期延長一年。
·孤兒藥物排他性規定了10年的市場排他性，在此期間，同一適應症的相同或類似藥物的申請通常不會被接受或批准。在某些情況下，這一排他性可以延長兩年的兒科延長。
第三方專利及其對知識產權的挑戰
第三方可以通過各種訴訟程序挑戰我們的知識產權，包括專利、專利期限延長、RDP和營銷排他性(如兒科延長和孤兒藥物排他性)。例如，美國的專利可以通過各種程序在美國專利商標局受到挑戰，包括當事人間審查(IPR)和授權後審查(PGR)程序。根據《哈奇-瓦克斯曼法》的簡化新藥申請(ANDA)條款或《生物製品價格競爭與創新法》(BPCIA)，它們還可以通過專利侵權訴訟受到挑戰。在歐盟，專利可以通過歐洲專利局的反對意見來挑戰，或者國家專利可以在國家法院或國家專利局受到挑戰。這類挑戰的結果可能很難預測。
除了直接挑戰我們的知識產權外，在某些情況下，競爭對手可能還可以通過圍繞我們的專利進行設計或營銷非專利保護適應症的仿製藥，或根據《哈奇-瓦克斯曼法》(Hatch-Waxman Act)單獨提交新藥申請(NDA)(通常稱為505(B)(2)申請)來銷售我們產品的仿製藥版本。儘管有RDP，但競爭對手可以選擇承擔進行自己的臨牀試驗和準備自己的監管申請的成本，從而完全避免我們的RDP。存在這樣一種風險，即一些國家可能尋求對藥品知識產權的可獲得性施加限制或尋求不承認，或限制這種權利的執行程度。此外，即使我們可能擁有、共同擁有或許可保護我們的產品的專利，並進行自由操作分析，第三方仍可能聲稱我們的某個產品侵犯了我們沒有許可的第三方專利，尋求諸如金錢損害賠償或禁止我們繼續營銷該產品的禁令等補救措施。
因此，不能保證我們的知識產權將保護我們的產品，也不能保證我們將來能夠避免因失去知識產權保護或第三方專利而產生的不利影響。有關我們知識產權保護相關風險的更多信息，請參閲“項目3.關鍵信息-項目3.D風險因素-知識產權-知識產權保護的到期、主張或喪失”。
對正在開發的某些關鍵上市產品和化合物的知識產權保護
我們在下文提供了有關某些關鍵上市產品在美國和歐盟的某些知識產權保護的更多詳細信息。對於每一項專利，我們根據其一般主題識別已發佈的未過期專利，並在括號中註明美國和歐盟的有效期（如果相關）。已確定的專利由諾華公司擁有、共同擁有或獨家許可，並且與產品的至少一種劑量規格或治療方法或其用途有關，如目前已批准和上市，或對於正在開發的化合物，如目前
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提交給FDA和/或EMA批准。歐盟專利的識別是指歐盟國家的國家專利和/或源自歐洲專利局授予的專利的國家專利。諾華可能擁有、共同擁有、控制或擁有其他專利的權利，例如，與化合物形式、治療或使用方法、製劑、裝置、工藝、工藝產品、合成、純化和測定有關的專利。關於這些專利的信息（如果可用）可以在公眾可訪問的數據庫中找到，例如FDA專利數據庫、在線數據庫（例如Espacenet™和Pat-INFORMED）以及專利局登記簿。
我們確定了未到期的RDP期限，如果相關上市許可已被授權或授予，則在括號中註明有效期。我們確定了某些未到期的專利期限延長和市場獨佔權，並在括號中列出了到期年數（如果獲得授權）;其主題範圍可能有限，未具體説明。市場獨佔和專利期限延長包括ODE、兒科獨佔（PE）、PTE和SPC。
歐盟專利的識別是指歐盟國家的國家專利和/或源自歐洲專利局授予的專利的國家專利。在歐盟，專利、補充保護證書、市場獨佔權或監管數據保護的識別意味着至少在一個歐盟國家授予、授權和維護。然而，在其他國家，這種權利可能是未決的、未授予的、過期的或無效的。
我們將某些知識產權保護指定為“待定”，如果此類知識產權保護已申請但未獲得批准，幷包括到期年數（如果可估計）。這些待決的申請最終可能獲得批准，也可能不獲得批准。
在相關情況下，我們指出在美國或一個或多個歐盟國家，一個或多個產品版本在一個或多個獲批適應症中是否存在仿製藥或生物類似藥競爭。我們確定某些執法行動，或正在進行的挑戰，披露的知識產權，包括知識產權或PGR，如果由美國專利商標局提起，尚未最終解決（包括上訴），除非註明。對所披露的知識產權提出的質疑的解決方案（在歐盟可能涉及一個或多個歐盟國家的知識產權）可能包括和解協議，根據該協議，諾華允許或不允許在該知識產權到期前未來推出我們產品的仿製藥。我們識別該等和解協議中可能對我們的業務產生重大不利影響的若干重大條款。在其他情況下，這類和解協議可能載有保密義務，限制披露的內容。
如果下面列出的產品沒有上述已識別的專利，我們僅提供有關仿製藥競爭的信息。
有關這些產品的商業安排的更多信息，請參見“-主要上市產品”。
心血管、腎臟和代謝
• Entresto.美國：兩項組合專利（2023，2023），PTE（2025），兩個PE（2024年，2025年）;兩項複合專利（2026年，2027年），兩個PE（2027年，2027年）;三項治療方法專利（2033（3））;劑量方案專利（2036）;與新臨牀研究相關的標籤變更的RDP（2024）。歐盟：複方製劑專利（2023年）、SPC專利（2028年）;複方製劑專利（2026年）、SPC專利（2030年）;製劑專利（2028年）;使用方法專利（2034年）;給藥方案專利（2036年）; RDP專利（2026年）。在美國或歐盟沒有仿製藥競爭。在美國，某些專利，包括組合專利和複合專利，正在針對仿製藥製造商的ANDA訴訟中受到挑戰。於二零二三年七月，美國特拉華州地方法院就其中一項組合專利的有效性作出否定裁決。諾華公司已提出上訴，要求撤銷這一決定。在歐盟，某些專利，包括複雜專利，正在歐洲專利局遭到反對。在一些歐盟國家，組合專利或其相關SPC正受到仿製藥製造商的挑戰。
• 列克維奧.美國：兩項關於物質組成的專利（2027年，2034年），PTE申請中（2035年）;兩項關於治療方法和給藥方案的專利（2027年，2036年）; RDP（2026年）。歐盟：一項關於物質組成的專利（2033年），SPC（2035年）; RDP（2030年）。在美國或歐盟沒有仿製藥競爭。
免疫學
• 科森提克斯.美國：關於物質組成的五項專利（2025（4），2026），PTE（2029）;關於銀屑病關節炎用途的專利（2031）;關於銀屑病用途的專利（2032）;關於強直性脊柱炎用途的兩項專利（2032，2033）; RDP（2027）。歐盟：四項物質組成專利（2025（4））、SPC（2030）、PE（2030）;銀屑病使用專利（2031）; RDP（2026）。在美國或歐盟沒有仿製藥競爭。
•Xolair.美國：兩項注射器配方專利（2024年、2025年）。歐盟：三項注射器配方專利（2024、2024、2025）。在美國或歐盟沒有仿製藥競爭。
• 伊拉里斯。美國：物質成分專利(2024年)；低温比林相關週期性綜合徵(CAPS)用途專利(2026年)；家族性地中海熱(FMF)用途專利(2026年)；全身性幼年特發性關節炎(SJIA)用途專利(2028年)；痛風用途專利(2028年)；高免疫球蛋白D綜合徵、成人斯蒂爾病(AOSD)和腫瘤壞死因子受體相關週期性綜合徵用途專利(2029年)；製劑專利(2029年)；AOSD頌歌(2027年)。歐盟：物質組成專利(2021年)、SPC(2024年)、PE(2025年)；SJIA用途專利(2026年)；FMF用途專利(2026年)；帽子用途專利(2026年)；配方專利(2029年、2029年)。在美國或歐盟，不存在仿製藥競爭。
神經科學
• 凱辛普塔。美國：化合物專利(2031)；給藥方案專利(2037)。歐盟：使用專利(2023年)，最高人民法院(2028年)；製劑專利(2028年)，最高人民法院(2033年)；製劑和用途專利(2028年)；兩項給藥方案專利(2037年、2037年)。在美國或歐盟，不存在仿製藥競爭。
• 佐爾根斯馬。美國：關於物質組成的四項專利(2024年、2024年、2026年、2033年)，專利申請中(2029年)；
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關於治療方法的四項專利(2028(3)，2029)；針對2歲以下具有SMN1基因雙等位突變患者的脊髓性肌萎縮症(SMA)的ODE(2026)；RDP(2031)。歐盟：關於物質組成的三項專利(2024年、2024年、2028年)、SPC(2029年)；關於使用方法的兩項專利(2028年、2028年)、兩項SPC(2033年、2033年)；用於SMN1基因雙等位突變和臨牀診斷為SMA 1型的患者的SMA ODE，或SMN1基因雙等位突變和SMN2基因最多三個副本的患者(2030)；RDP(2030)。在美國或歐盟，不存在仿製藥競爭。
腫瘤學
• 普羅馬克塔/起義。美國：鹽型和血小板減少用途專利(2025年)，PE(2026年)；不同劑量強度片劑配方的五項專利(2027年(5))，五項PES(2028年(5))；關於嚴重再生障礙性貧血患者結合標準免疫抑制治療的頌歌(2025年)。歐盟：化合物專利(2021)、SPC專利(2025)、PE專利(2025)；重型再生障礙性貧血用途專利(2028)。在美國或歐盟，不存在仿製藥競爭。在美國，仿製藥製造商已經提交了ANDA申請，挑戰化合物專利以外的某些專利。在歐盟，除化合物專利外，歐洲專利局正在反對一項專利。
•基斯卡利。美國：關於化合物的三項專利(2028、2030、2031)，PTE(2031)；治療方法的三項專利(2029、2029、2031)；鹽形式的專利(2031)；片劑的專利(2036)。歐盟：化合物專利(2027)；化合物專利(2029)，最高人民法院(2032)；鹽形態專利(2031)；來曲唑使用方法專利(2034)；製劑專利(2036)；RDP(2027)。在美國或歐盟，不存在仿製藥競爭。在美國，某些專利，包括化合物專利，正在ANDA針對一家仿製藥製造商的訴訟中受到挑戰。在歐盟，除化合物專利外，歐洲專利局正在反對一項專利。
• 塔芬拉爾和麥金主義者.
塔芬拉。美國：兩項化合物專利(2030,2030)，兩項PE(2030,2030)；治療方法專利(2029)，PE(2029)；兒科製劑專利(2038)。歐盟：化合物專利(2029)；RDP(2024)。在美國或歐盟，不存在仿製藥競爭。在歐盟，歐洲專利局反對的是化合物專利以外的其他專利。
麥金主義者。美國：化合物專利(2025)、PTE(2027)、PE(2027)；治療方法專利(2025)、PE(2025)；配方專利(2032(4))、PE(2032(4))。歐盟：化合物專利(2025)，最高人民法院(2029)；製劑專利(2031)；RDP(2025)。在美國或歐盟，不存在仿製藥競爭。在美國，某些專利，包括化合物專利，正在ANDA針對一家仿製藥製造商的訴訟中受到挑戰。在歐盟，歐洲專利局反對化合物專利以外的其他專利。
使用麥金主義者使用塔芬拉爾或塔芬拉爾使用麥金主義者。美國：關於聯合(2030)、PE(2031)的專利；關於組合的使用方法的四項專利(2025、2030、2030、2033)、四項PE(2025、2031、2031、2034)；關於非小細胞肺癌的頌歌(2024)、PE(2024)；關於黑色素瘤輔助治療的頌歌(2025)、PE(2025)；關於間變性甲狀腺癌的頌歌(2025)、PE(2025)；關於轉移性實體腫瘤的頌歌(2025)、PE(2025)；關於兒童膠質瘤的頌歌(2030)。歐盟：聯合用藥專利(2030)；用於肺癌的聯合用藥專利(2030)；使用輔助黑色素瘤的專利(2033)；兒童神經膠質瘤的頌歌(2035)。在美國或歐盟，不存在仿製藥競爭。
• 塔西娜。美國：鹽形式專利兩項(2026,2028)，PE兩項(2027,2029)；多晶型化合物形式專利(2026,2027)，PE(2027)；膠囊形式專利兩項(2026,2027)，PE兩項(2027,2028)；治療方法專利(2032)，PE(2032)。歐盟：鹽型專利(2026年)；多晶型化合物型專利(2026年)；膠囊型專利(2027年(3))；治療方法專利(2030年)。在美國或歐盟，不存在仿製藥競爭。在美國，仿製藥製造商已經提交了ANDA申請，挑戰化合物專利以外的某些專利。
•雅卡維。歐盟：化合物專利(2026年)，最高人民法院(2027年)；鹽型專利(2028年、2028年)；真性紅細胞增多症用化合物專利(2026年)；用於治療移植物抗宿主病的專利(2026年)；用於移植物抗宿主病的鹽型專利(2028年)。在歐盟沒有仿製藥競爭.
• 普盧維託。美國：關於物質組成的三項專利(2028、2028、2034)；RDP(2027)。PTE待定。歐盟：RDP(2032)。在美國或歐盟，不存在仿製藥競爭。
• 盧塔瑟羅島。美國：兩項配方專利(2038、2038)；ODE(2025)。歐盟：RDP(2027)；ODE(2027)。在美國或歐盟，不存在仿製藥競爭。在美國，某些專利正在ANDA針對一家仿製藥製造商的訴訟中受到挑戰。
• Scemblix。美國：化合物專利(2033)，Pte正在申請(2035)；多晶型化合物形式專利(2040)；RDP(2026)；ODE(2028)。歐盟：化合物專利(2033)，SPC(2037)；RDP(2032)；ODE(2032)。在美國或歐盟，不存在仿製藥競爭。
• 法巴爾塔。美國：化合物專利(2034)，臨時專利申請(2037)；鹽形式專利(2041)；RDP(2028)；ODE(2030)。歐盟：化合物專利(2034年)。在美國或歐盟，不存在仿製藥競爭。
成熟品牌
• 盧森提斯。歐盟：歐盟存在仿製藥競爭。
• 善得定SC和善得定拉。
善得定SC：美國和歐盟存在仿製藥競爭。
善得定LAR：在大多數歐盟國家存在仿製藥競爭，但在美國沒有仿製藥競爭。
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開發中的化合物
我們為開發中的非上市化合物提供某些專利信息，這些化合物已提交FDA和/或EMA註冊，但尚未獲得這兩個機構的批准。對於這些產品，諾華將尋求所有適當的RDP，將繼續為重大產品開發尋求額外的知識產權保護，並將根據我們對知識產權的高度重視申請PTE和SPC。
4.C組織架構
組織結構
見“項目4.公司信息-項目4.諾華的歷史和發展”和“項目4.公司信息-項目4.B業務概述-概述”。
重要子公司
見“項目18.財務報表--附註33。諾華的主要子公司和聯營公司。
4.財產、廠房和設備
我們的主要執行辦事處位於瑞士巴塞爾。我們通過在世界各地設有辦事處、研發設施和生產基地的多家附屬公司開展業務。
我們通常擁有我們的設施，或者已經為它們簽訂了長期租賃安排。我們的一些主要貸款受到抵押貸款和其他擔保權益的約束，這些擔保權益是為了擔保某些債務。
我們的運營組織單位通過由33個生產基地以及外部供應商、倉庫和配送中心組成的網絡管理我們產品的生產、供應鏈和質量。此外，我們的運營組織單位還管理諾華在世界各地擁有或租賃的非生產房地產。
下表列出了我們的主要總部和最重要的生產、研發和行政設施。另請參閲“-項目4.B業務概述-生產”，以瞭解我們的製造流程。
主要設施
位置 | 場地規模 (單位：平方米) | 主要活動 | |||
瑞士巴塞爾--聖約翰 | 481 448 | 全球公司總部；國際組織單位總部；研發；藥物物質和藥物中間體的生產 | |||
昆德爾和沙夫特瑙，奧地利 | 480 000 | 生物技術產品、活性藥物物質和核酸、藥品及成品的生產；產品開發 | |||
東漢諾威，美國新澤西州 | 277 015 | 美國組織單位總部；研發 | |||
美國馬薩諸塞州坎布里奇 | 179 939 | 研發 | |||
蒙格斯，斯洛文尼亞 | 133 763 | 藥物和藥物中間體的生產；生物製品的研究和開發 | |||
上海，中國 | 105 614 | 中國國家總部；研發 | |||
斯坦因，瑞士 | 64 700 | 無菌小瓶、預灌裝注射器和安瓶的生產；膠囊和片劑的生產；活性藥物成分的生產；以及細胞和基因療法的生產 | |||
胡寧格，法國 | 35 000 | 臨牀和商業用藥品的生產 | |||
美國北卡羅來納州達勒姆 | 15 794 | 製作、包裝、發行商業廣告佐爾根斯馬產品和某些臨牀開發活動 | |||
瑞士Schweizerhalle | 8 880 | 小幹擾核糖核酸(SiRNA)製劑的研製列克維奧 | |||
印第安納波利斯，美國印第安納州 | 6 500 | 臨牀和商業產品的製造、包裝和發佈普盧維託美國和加拿大的產品 | |||
伊夫雷亞，意大利 | 2 100 | 臨牀和商業產品的製造、包裝和發佈普盧維託和盧塔瑟羅島產品 | |||
隨着我們產品組合的發展，公司的運營組織部門正在調整我們的製造能力和能力，以滿足我們不斷變化的需求，從大批量產品轉向小批量、定製和個性化的藥品。截至2023年12月31日，自2020年以來，我們已經關閉、退出或出售了13個諾華製造基地。我們繼續投資於在我們的
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例如，我們位於印第安納州印第安納波利斯的新的靶向放射配基治療生產設施。我們正在利用創新來提高我們製造網絡的可靠性和生產率，包括使用數據和數字技術。我們繼續尋找機會盡可能高效地管理我們的生產設施，優化外部支出，並在我們的製造網絡中簡化和標準化，以幫助我們提高成本競爭力和優化我們的產品價值。與此同時，我們正在努力提高我們的環境可持續性，例如通過提高我們的製造過程的效率、引入新技術以及轉向清潔和可再生能源解決方案來減少我們現場的能源、廢物處理和水消耗。
關於環境事項影響的説明，見“項目3.關鍵信息--項目3.D風險因素--環境、社會和治理事項--未能滿足迅速變化的環境、社會和治理期望”，“項目3.關鍵信息--項目3.D風險因素--環境事項--環境責任的影響”，以及“項目3.關鍵信息--項目3.D風險因素--氣候變化--未能管理氣候變化帶來的有形風險和過渡風險”。另見“項目18.財務報表--附註21。撥備及其他非流動負債。“
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項目4A。未解決的員工意見
不適用。
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項目5.經營和財務回顧及展望
5.A經營業績
本業務和財務審查應與本年度報告中的綜合財務報表一併閲讀，本年度報告是根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則(IFRS)會計準則編制的(見“財務報表”第18項)。“項目5.經營和財務回顧及展望”，以及關於我們正在開發的建築羣和選定的開發項目的章節(見“項目4.公司信息--項目4.B業務概覽”)構成經營和財務回顧(Lagebericht)，如《瑞士債法》所界定。
概述
諾華是一家創新的製藥公司。我們的目的是重新想象醫學，以改善和延長人們的生命。2023年9月，我們將業務重組為五個組織單位。這些是生物醫學研究,發展,運營，和兩個商業單位：我們和國際。全球職能支持這些組織單位執行其工作。我們致力於創新藥物的研究、開發、製造、分銷、商業化和銷售，重點放在核心治療領域：心血管、腎臟和代謝；免疫學；神經科學；腫瘤學；以及知名品牌。有關這一新組織結構的信息，請參閲“項目4.關於公司的信息-項目4.B概述”。
2023年，隨着Sandoz的剝離，諾華完成了向純粹的創新藥品業務的轉型。自2023年10月4日起，Sandoz在瑞士證券交易所上市，在美國實行1級ADR計劃。
為了遵守IFRS會計準則，作為剝離的結果，諾華公司將公司本年度和前幾年的合併財務報表分為“持續”業務和“非持續”業務。詳情見“項目18.財務報表--附註1.會計政策”。
本“項目5.經營和財務回顧與展望”中的披露和評論側重於持續經營。我們還提供有關停產業務的信息。
持續經營包括諾華公司保留的業務活動，包括創新藥品業務和持續的公司活動。
非持續業務包括Sandoz仿製藥和生物仿製藥部門，以及在剝離前可歸因於Sandoz的某些公司活動，截至2023年10月3日的分銷日期，以及與剝離相關的某些其他費用。2023年還包括國際財務報告準則非現金、非納税淨收益分配給諾華製藥股東的桑多斯集團。Sandoz經營非專利藥品部門，專門從事仿製藥和生物仿製藥的開發、製造和營銷。Sandoz的業務在全球範圍內被組織成兩個特許經營權：仿製藥和生物仿製藥。
重大交易在“項目18.財務報表--附註2.重大交易”和“項目18.財務報表--附註29”中討論。承付款和或有負債。“
隨着Sandoz業務的剝離，諾華作為一個單一的全球運營部門運營，作為一家創新的藥品公司。
我們的營商環境
科學技術的進步增加了新型藥物和更有效的藥物發現的可能性。與此同時，世界各地的醫療不平等現象依然根深蒂固，而人口老齡化正在給許多國家的醫療體系帶來壓力。目前影響我們營商環境的主要趨勢包括：
• 科學進步正在開闢治療疾病的新途徑。醫學的快速進步正在為新類型的治療創造機會。這些進展突顯了對研發進行投資的重要性，包括對放射性配基療法、基因和細胞療法等下一代技術的投資。
• 對高質量醫療保健的需求持續上升。在主要市場，癌症、心血管疾病和免疫學等領域的藥物需求繼續增長。美國和歐盟市場正在擴張。中國正在迅速增長，而日本的消費預計將保持穩定。為了滿足需求和保持增長，公司正在投資開發新的、創新的治療方法。
• 醫療保健系統正面臨壓力. 在許多國家，醫療體系面臨壓力。醫療保健專業人員經常感到不堪重負，資源不足。美國和歐洲都出現了人員短缺的情況。這一趨勢始於新冠肺炎的大流行，但也有更長期的因素-老齡化和生活方式的改變導致癌症、糖尿病和心臟病等非傳染性疾病的顯著增加。
• 政策格局正在發生變化。美國、歐盟和中國的新立法或法規可能會改變政府支付藥品的方式。例如，在美國，從2026年開始，****將限制聯邦醫療保險的價格上漲，限制通脹，並對聯邦醫療保險計劃中的部分藥品實施價格控制。歐盟正在修訂藥品立法框架，試圖
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為了平衡可獲得性和可負擔性，中國推出了批量採購計劃，以降低符合條件的藥品的價格。見“項目3.關鍵信息--項目3.D風險因素--定價、報銷和可及性--定價和報銷壓力，包括定價透明度和獲得保健服務的機會”和“項目3.關鍵信息--項目3.D風險因素--宏觀經濟發展--宏觀經濟發展的影響”。
• 患者希望在他們的治療上有更多的發言權。越來越多的患者希望在開發新藥的過程中他們的聲音被聽到，這樣治療就能解決對他們最重要的結果。患者還希望在影響他們獲得藥物的政策上擁有更多話語權，作為數據所有者，他們正變得越來越重要。因此，公司正在將患者參與納入他們的方法-從研究和臨牀試驗到商業化和准入計劃。
• 健康不平等現象依然根深蒂固。世界各地數十億人正在努力獲得他們所需的藥品和醫療服務。許多問題發生在低收入和中等收入國家，那裏的人們面臨傳染病和 非傳染性疾病以及 以及脆弱和資源不足的衞生系統的雙重負擔。然而，衞生不平等也影響高收入國家的人民，這些國家的原因往往與結構性衞生系統問題以及人口、社會和經濟挑戰有關。
• 人工智能準備重塑該行業.在整個生物製藥行業，我們開始意識到人工智能等新技術在自動化過程和產生洞察力方面的好處，這些洞察力可以幫助我們設計新的化合物、預測藥物安全性或加快藥物發現。公司能夠在多大程度上利用這種潛力，將取決於它們收集和分析大量匿名健康數據的能力。見“項目3.關鍵信息-項目3.D風險因素-研發-未能成功確定、整合和執行我們針對新產品或現有產品的新適應症的研究和開發計劃。”
• 氣候變化有可能擴大健康不平等。氣候變化和自然喪失繼續對人類健康產生不利影響，小島嶼發展中國家的人受到的影響不成比例。世界衞生組織預測，2030至2050年間，由於氣候變化，主要是營養不良、瘧疾、腹瀉和熱應激，每年新增約25萬人死亡。由於空氣污染，呼吸道疾病也在增加。與此同時，根據世衞組織的數據，衞生系統正致力於建立氣候適應能力--29個國家承諾到2050年衞生系統實現淨零碳排放。見“項目3.關鍵信息--項目3.D風險因素--氣候變化--未能管理氣候變化帶來的有形風險和過渡風險”。
我們的戰略
我們的戰略是提供高價值的藥物，通過在研發方面的技術領先和新的獲取方法來減輕社會最大的疾病負擔。我們戰略的目標是創造長期價值--為人類健康的持續進步做出貢獻，為股東提供回報，並造福社會。
我們專注於四個具有強大增長潛力和高度未得到滿足的患者需求的核心治療領域：心血管、腎臟和代謝；免疫學；神經科學；以及腫瘤學。有重點的方法使我們能夠在這些領域建立深度，以找到治療和治癒疾病的新方法，更早地幹預慢性病，並提高患者的生活質量。
我們專注於技術平臺，在這些平臺上，我們擁有發現、開發和商業化療法的深度和規模。這是兩個成熟的平臺(化學和生物治療)加上三個較新的平臺(xRNA、放射性配基治療和基因和細胞治療)，它們代表着未來增長的關鍵來源。
我們將重點放在我們的優先市場--美國、德國、中國和日本--這些市場加在一起，將佔未來5年全球醫療支出預期增長的大部分。在美國，我們的雄心是成為前五名。在德國，我們的目標是保持目前市場領導者的地位，而在中國和日本，我們的目標是在每個市場上佔據第三位。儘管這些是我們的優先地理位置，但我們在全球其他市場保持着強大的影響力。
為了支持我們的重點領域，我們有三個戰略優先事項：
• 提供高價值的藥品. 我們的目標是在現有藥品組合持續強勁增長的推動下實現增長-包括Entresto；Kisqali，Kesimpta，Cosentyx，Scemblix，Pluvicto和Leqvio-以及即將推出的關鍵產品。從長遠來看，我們預計增長將通過提供高價值藥物來實現，這些藥物可以維持和取代我們現有的增長動力。
• 嵌入卓越的運營能力。在競爭日益激烈的環境中，我們正在簡化流程和降低成本，以提高決策的效率和效力，並騰出資源投資於新藥。我們的目標是繼續為股東帶來誘人的回報，同時為患者、醫療保健系統和社會創造價值。
• 鞏固我們的業務基礎. 我們繼續投資，以鞏固我們長期成功的基礎。我們在加強我們的文化以吸引和留住人才方面取得了進展，同時在研發方面發展了人工智能能力，並與利益攸關方和社會建立了更強的信任。
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行動的結果
2023財政年度與2022財政年度比較
關鍵人物1
(除非另有説明，否則為百萬美元) | 截至的年度 2023年12月31日 | 截至的年度 2022年12月31日 | 變化 以美元為單位 % | 更改中 常量 貨幣 %2 | |||||
持續經營的淨銷售額 | 45 440 | 42 206 | 8 | 10 | |||||
其他收入 | 1 220 | 1 255 | -3 | -3 | |||||
銷貨成本 | -12 472 | -11 582 | -8 | -6 | |||||
持續經營毛利 | 34 188 | 31 879 | 7 | 11 | |||||
銷售、一般和行政管理 | -12 517 | -12 193 | -3 | -3 | |||||
研發 | -11 371 | -9 172 | -24 | -22 | |||||
其他收入 | 1 772 | 696 | 155 | 147 | |||||
其他費用 | -2 303 | -3 264 | 29 | 31 | |||||
持續經營的營業收入 | 9 769 | 7 946 | 23 | 39 | |||||
淨銷售額回報率(%) | 21.5 | 18.8 | |||||||
聯營公司的虧損 | -13 | -11 | -18 | 1 | |||||
利息支出 | -855 | -800 | -7 | -11 | |||||
其他財務收支 | 222 | 42 | NM | NM | |||||
持續經營的税前收入 | 9 123 | 7 177 | 27 | 45 | |||||
所得税 | -551 | -1 128 | 51 | 44 | |||||
持續經營淨收益 | 8 572 | 6 049 | 42 | 62 | |||||
停止經營的淨收益扣除分配給諾華製藥股東的收益前的淨收益 | 422 | 906 | NM | NM | |||||
桑德斯集團股份公司向諾華製藥股東分派的收益 | 5 860 | NM | NM | ||||||
非持續經營業務的淨收益 | 6 282 | 906 | NM | NM | |||||
淨收入 | 14 854 | 6 955 | NM | NM | |||||
持續經營基本每股收益(美元) | 4.13 | 2.77 | 49 | 70 | |||||
非持續經營的基本每股收益(美元) | 3.02 | 0.42 | NM | NM | |||||
每股基本收益合計(美元) | 7.15 | 3.19 | NM | NM | |||||
來自持續經營的經營活動現金流量淨額 | 14 220 | 13 039 | 9 | ||||||
非國際財務報告準則計量 2 | |||||||||
持續運營的自由現金流 2, 3 | 13 160 | 12 123 | 9 | ||||||
1 關於持續經營和非持續經營的資料，請參閲上文本項目5和“項目18.財務報表--附註1.會計政策”、“項目18.財務報表--附註2.重大業務--2023年重大業務”和“項目18.財務報表--附註31.非連續性業務”的概覽部分。 | |||||||||
2 關於非國際財務報告準則計量和對賬表格的解釋，見“-諾華公司定義的非國際財務報告準則計量”。 | |||||||||
3 自2023年1月1日起，諾華修改了自由現金流的定義，將自由現金流定義為經營活動減去購買房地產、廠房和設備後的淨現金流。為了便於比較，對上一年的自由現金流量金額進行了修訂，以符合新的自由現金流量定義。見“--諾華公司定義的非國際財務報告準則計量” | |||||||||
NM=沒有意義 | |||||||||
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公司概述
持續經營業務的淨銷售額為454億美元，按美元報告價格計算增長8%，按不變貨幣(Cc)計算扣除匯率變動的影響後增長10%。銷售額增長是由銷量增長16個百分點拉動的。仿製藥競爭產生了4個百分點的負面影響，定價產生了2個百分點的負面影響。美國的銷售額為180億美元(+13%)，世界其他地區的銷售額為275億美元(+5%，+8%cc)。淨銷售額增長主要是由以下公司持續強勁的業績推動的Entresto(60億美元，+30%，+31%毫升)，凱辛普塔(22億美元，+99%，+99%毫升)，基斯卡利(21億美元，+69%，+75%毫升)，普盧維託(9.8億美元，+262%，+261%cc)，部分被主要用於吉倫亞.
在美國(180億美元，增長13%)，銷售額增長主要是由Entresto, 普盧維託, 凱辛普塔, 基斯卡利, Scemblix和列克維奧，部分被仿製藥競爭的影響所抵消吉倫亞。在歐洲(150億美元，+4%，+4%毫升)，銷售增長是由凱辛普塔, Entresto, 基斯卡利, 科森提克斯和列克維奧，部分被仿製藥競爭加劇所抵消盧森提斯和吉倫亞。新興成長型市場，包括除美國、加拿大、西歐以外的所有市場1中國、日本、澳大利亞和新西蘭的淨銷售額增長了8%(+17%)，其中中國的淨銷售額為33億美元(+11%，+17%)。
持續經營業務的營業收入為98億美元(+23%，+39%cc)，主要是由於淨銷售額增加、重組費用減少以及來自法律事務的收入，但減值和銷售、一般和行政(SG&A)以及研發(R&D)投資的增加部分抵消了這一影響。持續經營的營業收入利潤率為淨銷售額的21.5%，增長2.7個百分點(cc為+5.0個百分點)。
持續經營的淨收入為86億美元(+42%，+62%cc)，主要是由於較高的營業收入和非經常性的有利税收影響。來自持續運營的每股基本收益為4.13美元(+49%，+70%cc)，增長速度快於淨收益，這得益於較低的加權平均流通股數量。
持續經營活動產生的淨現金流為142億美元，而2022年為130億美元。這一增長主要是由於經非現金項目和其他調整(包括撤資收益)調整後的持續業務的淨收入增加，但主要是由於支付時間的原因，支付的所得税增加部分抵消了這一增長。
持續經營的自由現金流達到132億美元(+9%美元)，而2022年為121億美元，這是由於持續經營活動的淨現金流增加所致。
我們還展示了我們的核心成果2不包括無形資產攤銷、減值、業務收購、撤資和其他重要項目的影響，包括重組和相關項目，以幫助投資者瞭解我們的基本業績。
來自持續運營的核心運營收入為164億美元(+11%，+18%cc)，主要由更高的淨銷售額推動，但部分被更高的SG&A和研發投資所抵消。來自持續運營的核心運營收入利潤率為淨銷售額的36.0%，增加了0.9個百分點(+2.4個百分點cc)。
持續經營的核心淨收入為134億美元(+13%，+19%cc)，主要是由於核心運營收入較高。持續經營的每股核心基本收益為6.47美元(+18%，+25%cc)，增長速度快於持續經營的核心淨收入，這得益於較低的加權平均流通股數量。
2023年已終止經營業務淨銷售額為74億美元，2022年為94億美元;營業收入為2.65億美元，2022年為13億美元。2023年來自已終止經營業務的淨收入為63億美元，而2022年為9. 06億美元，主要是由於Sandoz Group AG向Novartis AG股東分配的國際財務報告準則非現金、非應税淨收益59億美元。
2023年公司總淨收入為149億美元，而2022年為70億美元，每股基本收益為7.15美元，而上一年為3.19美元，這是由於國際財務報告準則會計準則的非現金，非應税，Sandoz Group AG向Novartis AG股東分配的淨收益為59億美元。公司經營活動產生的淨現金流為145億美元，自由現金流為132億美元。
1諾華對西歐的定義包括奧地利、比利時、芬蘭、法國、德國、希臘、冰島、愛爾蘭、意大利、盧森堡、馬耳他、荷蘭、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士和英國。
2有關非國際財務報告準則指標和調節表的解釋，請參見“-諾華定義的非國際財務報告準則指標”。
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持續經營的淨銷售額
下表概述按核心治療領域及已建立品牌劃分的持續經營業務銷售淨額：
(百萬美元) | 截至的年度 2023年12月31日 | 截至的年度 2022年12月31日1 | 變化 以美元為單位 % | 更改中 常量 貨幣 %2 | |||||
心血管、腎臟和代謝 | 6 391 | 4 756 | 34 | 36 | |||||
免疫學 | 7 798 | 7 287 | 7 | 8 | |||||
神經科學 | 4 043 | 3 038 | 33 | 34 | |||||
腫瘤學 | 13 590 | 11 176 | 22 | 23 | |||||
推廣品牌總數 | 31 822 | 26 257 | 21 | 23 | |||||
中國擁有眾多知名品牌 3 | 13 618 | 15 949 | -15 | - 12 | |||||
持續運營的淨銷售額合計 3 | 45 440 | 42 206 | 8 | 10 | |||||
1 重新分類，以符合2023年的組織結構。 | |||||||||
2 關於非國際財務報告準則計量和對賬表格的解釋，見“-諾華公司定義的非國際財務報告準則計量”。 | |||||||||
3 自2023年1月1日起，停止運營桑多茲業務生物技術製造服務給其他公司的活動和科爾特姆品牌被轉移到諾華的持續運營。諾華持續業務和非持續業務的財務信息在2022年根據《國際財務報告準則》進行了相應調整。見“項目18.財務報表--附註3.經營分部”。 | |||||||||
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下表提供了2023年持續運營的前20名產品淨銷售額，以及與2022年相比的變化：
我們 | 世界其他地區 | 總計 | |||||||||||||||||||
品牌 | 按治療領域或知名品牌分類的品牌 | 主要適應症 | 百萬美元 | %更改美元/毫升1 | 百萬美元 | %更改美元 | 更改抄送百分比1 | 百萬美元 | %更改美元 | 更改抄送百分比1 | |||||||||||
Entresto | 心血管、腎臟和代謝 | 慢性心力衰竭、高血壓 | 3 067 | 30 | 2 968 | 30 | 32 | 6 035 | 30 | 31 | |||||||||||
科森提克斯 | 免疫學 | 銀屑病(PSO)、強直性脊柱炎(AS)、銀屑病關節炎(PSA)、非放射學中樞性脊柱炎(nr-axSpA)、化膿性汗腺炎(HS) | 2 636 | -5 | 2 344 | 16 | 19 | 4 980 | 4 | 5 | |||||||||||
Promacta/Revolade | 腫瘤學 | 免疫性血小板減少(ITP)、重型再生障礙性貧血(SAA) | 1 205 | 11 | 1 064 | 6 | 8 | 2 269 | 9 | 10 | |||||||||||
凱辛普塔 | 神經科學 | 復發緩解型多發性硬化症(RRMS) | 1 528 | 66 | 643 | 276 | 272 | 2 171 | 99 | 99 | |||||||||||
基斯卡利 | 腫瘤學 | HR+/HER2-轉移性乳腺癌 | 1 032 | 119 | 1 048 | 38 | 47 | 2 080 | 69 | 75 | |||||||||||
塔芬拉爾 + 麥金主義者 | 腫瘤學 | BRAF V600+轉移性佐劑性黑色素瘤、晚期非小細胞肺癌(NSCLC)、具有BRAF突變適應症的腫瘤不可知性 | 791 | 17 | 1 131 | 4 | 8 | 1 922 | 9 | 11 | |||||||||||
塔西尼亞 | 腫瘤學 | 慢性粒細胞白血病(CML) | 884 | 1 | 964 | -8 | -5 | 1 848 | -4 | -3 | |||||||||||
雅卡維 | 腫瘤學 | 骨髓纖維化(MF)、真性多細胞病(PV)、移植物抗宿主病(GvHD) | 1 720 | 10 | 12 | 1 720 | 10 | 12 | |||||||||||||
盧森提斯 2 | 知名品牌 | 老年性黃斑變性(AMD)、糖尿病黃斑水腫(DME)、視網膜靜脈阻塞(RVO) | 1 475 | -21 | -20 | 1 475 | -21 | -20 | |||||||||||||
Xolair 3 | 免疫學 | 嚴重過敏性哮喘(SAA)、慢性自發性蕁麻疹(CSU)、鼻息肉 | 1 463 | 7 | 9 | 1 463 | 7 | 9 | |||||||||||||
伊拉里斯 | 免疫學 | 自發性炎症(CAPS、陷阱、HID/MKD、FMF、SJIA、AOSD、痛風) | 686 | 20 | 669 | 19 | 24 | 1 355 | 20 | 22 | |||||||||||
善得定 | 知名品牌 | 肢端肥大症類癌 | 829 | 4 | 485 | 11 | 15 | 1 314 | 6 | 8 | |||||||||||
佐爾根斯馬 | 神經科學 | 脊髓性肌萎縮症 | 372 | -14 | 842 | -10 | -7 | 1 214 | -11 | -9 | |||||||||||
普盧維託 | 腫瘤學 | ARPI、紫杉烷治療後PSMA陽性的mCRPC患者 | 921 | 265 | 59 | 211 | 195 | 980 | 262 | 261 | |||||||||||
吉倫亞 2 | 知名品牌 | 複發性多發性硬化(RMS) | 359 | -69 | 566 | -34 | -33 | 925 | -54 | -54 | |||||||||||
Exforge集團化 | 成熟品牌 | 高血壓 | 13 | -7 | 700 | -4 | -1 | 713 | -4 | -1 | |||||||||||
加爾沃斯集團化 | 成熟品牌 | 2型糖尿病 | 692 | -19 | -11 | 692 | -19 | -11 | |||||||||||||
Diovan集團化 | 成熟品牌 | 高血壓 | 52 | -5 | 561 | -6 | -1 | 613 | -6 | -1 | |||||||||||
盧塔瑟羅島 | 腫瘤學 | GEP-Nets胃腸胰腺神經內分泌腫瘤 | 427 | 29 | 178 | 27 | 26 | 605 | 28 | 28 | |||||||||||
Gleevec/Glivec | 知名品牌 | 慢性粒細胞白血病(CML)、胃腸道間質瘤(GIST) | 150 | -27 | 411 | -24 | -20 | 561 | -25 | -22 | |||||||||||
前20大品牌合計 | 14 952 | 15 | 19 983 | 6 | 9 | 34 935 | 10 | 12 | |||||||||||||
投資組合的其餘部分 4 | 3 007 | 1 | 7 498 | 1 | 5 | 10 505 | 1 | 4 | |||||||||||||
持續運營的淨銷售額合計 4 | 17 959 | 13 | 27 481 | 5 | 8 | 45 440 | 8 | 10 | |||||||||||||
1 關於非國際財務報告準則計量和對賬表格的解釋，見“-諾華公司定義的非國際財務報告準則計量”。 | |||||||||||||||||||||
2 2023年第一季度盧森提斯從其他推廣品牌重新歸類為老牌品牌吉倫亞從神經科學重新歸類到老牌品牌。 | |||||||||||||||||||||
3 淨銷售額反映Xolair所有適應症的銷售額。 | |||||||||||||||||||||
4 自2023年1月1日起，停止運營桑多茲業務生物技術製造服務給其他公司的活動和科爾特姆品牌被轉移到諾華的持續運營。諾華持續業務和非持續業務的財務信息在2022年根據《國際財務報告準則》進行了相應調整。見“項目18.財務報表--附註3.經營分部”。 | |||||||||||||||||||||
NM=沒有意義 | |||||||||||||||||||||
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關於提供2022年持續經營淨銷售額排名前20的產品的表格，請參閲本項目5下面的2022年與2021年相比的經營結果。關於提供2023年和2022年按核心治療領域和知名品牌分類的持續經營淨銷售額的表格，請參閲“第18項財務報表--附註4.收入和地理信息。”
有關所述某些產品的批准適應症的信息，請參閲“第4項。公司信息-第4.B項業務概述-產品”。
心血管、腎臟和代謝
心血管、腎臟和代謝治療領域的淨銷售額為64億美元(+34%，+36%cc)，銷售增長主要由Entresto.
Entresto(60億美元，+30%，+31%毫升)持續強勁的需求拉動型增長。在美國和歐洲，Entresto通過繼續採用指南指導的心力衰竭藥物治療，滲透率有所增長。在中國和日本，Entresto心力衰竭以及高血壓滲透率的增加推動了體積的增長。本年度的亮點還包括在歐洲批准了兒科適應症和配方，將RDP延長一年至2026年11月，並納入了Entresto在2023年中國高血壓治療指南中列為新藥類別和一線治療方案。在美國，諾華正與仿製藥製造商進行ANDA訴訟。諾華公司已提出上訴，要求推翻美國地區法院的負面裁決，以維持其組合專利覆蓋的有效性Entresto以及薩舒比利和valsartan的組合，將於2025年到期(兒科獨家使用)。在美國，沒有任何仿製藥獲得試行或最終批准。仿製藥在美國的任何商業投放Entresto在諾華聯合專利上訴最終結果之前的產品，或涉及其他專利的正在進行的訴訟，可能面臨以後訴訟發展的風險。
萊克維奧 (USD在美國和其他市場的推出正在進行中，重點是患者入職，消除准入障礙和加強醫學教育。2023年7月，FDA將標籤擴大至包括原發性高脂血症（ASCVD風險增加的患者），並從安全性章節和使用限制中刪除了四種不良反應。2023年第三季度， 列克維奧在中國和日本獲得批准，目前已在94個國家獲得批准。諾華獲得了全球開發、生產和商業化的權利 列克維奧根據與Alnylam製藥公司的許可和合作協議。
免疫學
免疫治療領域的淨銷售額達到78億美元（+7%，+8%cc），銷售額增長主要由以下因素推動： 伊拉里斯和科森提克斯.
科森提克斯(USD 50億，+4%，+5% cc），主要地區的需求持續增長，部分被美國收入扣除增加所抵消。美國以外的銷售額增長了19%（cc）。自2015年首次批准以來， 科森提克斯已經顯示出持續的療效和強大的安全性，治療了超過100萬名患者的六種全身性炎症疾病。 科森提克斯在16周時證明瞭持久的療效和症狀改善，在52周時觀察到中重度化膿性汗腺炎患者的結果。2023年5月和10月，歐盟委員會和FDA分別批准了 科森提克斯作為第一個也是唯一的IL-17 A抑制劑治療成人化膿性汗腺炎，以及近十年來第一個新的化膿性汗腺炎生物療法。 科森提克斯成人化膿性汗管炎現已在全球60多個國家獲得批准。2023年10月，FDA批准了科森提克斯靜脈製劑，用於治療成人牛皮癬關節炎、強直性脊柱炎和非放射學軸性脊柱炎。
Xolair(15億美元，不包括美國+7%，+9%毫升)所有地區的銷售額都有所增長。根據2023年2月EMA的積極評價，Xolair SmPC更新了慢性自發性蕁麻疹(CSU)的長期(48周)療效和安全性數據，允許繼續治療超過24周。2023年11月，諾華獲得了歐盟對六個新項目的批准Xolair產品配置，包括自動注射器和新的300毫克強度。諾華聯合推廣Xolair與基因泰克在美國合作，並分享一部分收入作為運營收入，但沒有記錄任何美國銷售額。
伊拉里斯(14億美元，+20%，+22%毫升)所有地區的銷售額都有所增長。增長的貢獻者包括美國、歐洲和日本以及全球主要市場的週期性發熱綜合徵(PFS)和斯蒂爾病指徵(SJIA/AOSD)的強勁表現。
神經科學
神經科學治療領域的淨銷售額為40億美元(+33%，+34%cc)，銷售額增長主要是由凱辛普塔.
凱辛普塔(22億美元，+99%，+99%毫升)所有地區的銷售額都有所增長，這主要是由於需求的增加和強勁的市場準入。凱辛普塔是一種高效的B細胞療法，具有良好的安全性和耐受性，並適用於廣泛的RMS患者的家庭自我給藥。凱辛普塔目前已在87個國家獲得批准，治療了超過8.5萬名患者。
佐爾根斯馬(12億美元，-11%，-9%毫升)。成熟的市場主要治療突發事件的患者。在美國和歐洲的銷售額有所下降。佐爾根斯馬目前已在51個國家和地區獲得批准，全球有3700多名患者通過臨牀試驗、早期獲取計劃和商業環境接受治療。
梅曾特(4億美元，+10%，+10%毫升)銷售額主要增長在歐洲。多發性硬化症患者的銷售額繼續增長，儘管正在接受其他治療，但仍顯示出進展的跡象。
艾莫維格(3億美元，不含美國，不含日本+22%，+21%cc)銷售額增長主要集中在歐洲，這主要是由於對偏頭痛預防的需求增加。諾華公司商業化艾莫維格前美國、前日本，而安進保留在美國和日本的所有權利。
腫瘤學
腫瘤治療領域的淨銷售額為136億美元(+22%，+23%cc)，銷售額增長主要是由基斯卡利, 普盧維託, Scemblix和普羅馬克塔/起義.
普羅馬克塔/起義(23億美元，+9%，+10%毫升)銷售額在所有地區都有所增長，原因是二線持續性和慢性免疫性血小板減少症以及作為一線和/或二線治療的使用量增加
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對於重型再生障礙性貧血，根據各自國家的標籤。
基斯卡利(21億美元，+69%，+75%毫升)所有地區的銷售額都出現了強勁增長，這是因為該公司一貫報告的HR+/HER2晚期乳腺癌的總體存活率得到了越來越多的認可。2023年1月發佈的NCCN腫瘤學臨牀實踐指南(NCCN Guidestions®)的更新建議核糖核酸庫(基斯卡利)作為唯一的1類首選CDK4/6抑制劑，與芳香酶抑制劑(AI)聯合用於HR+/HER2晚期乳腺癌患者的一線治療。早期乳腺癌關鍵III期試驗Natalee的IDFS分析的陽性、具有統計學意義的中期和最終療效結果在ASCO和SABCS 2023上公佈。在ESMO上公佈的其他生活質量信息表明，在內分泌治療中加入Ribociclib並不會影響患者的生活質量。用於早期乳腺癌的審批已於8月提交給EMA，並於12月提交給FDA。向其他監管機構提交的申請正在進行中。
塔芬拉爾 + 麥金主義者(19億美元，+9%，+11%cc)在BRAF+佐劑黑色素瘤和NSCLC適應症需求的推動下，銷售額主要在美國和新興增長市場增長，同時保持在競爭激烈的BRAF+轉移性黑色素瘤市場的需求。此外，腫瘤不可知的適應症也促進了美國的增長。
塔西尼亞(18億美元，-4%，-3%毫升)銷售額主要下降在歐洲。
雅卡維(17億美元，不包括美國+10%，+12%cc)受骨髓纖維化和真性紅細胞增多症的強勁需求的推動，新興增長市場、歐洲和日本的銷售額有所增長。Incell保留了魯索利替尼(雅卡菲®)在美國的所有權利。
普盧維託(10億美元，+262%，+261%毫升)在美國的銷售額持續增長。普盧維託是FDA批准的第一種也是唯一一種放射配基療法，用於治療已經接受過其他抗癌治療(ARPI和基於紫杉烷的化療)的進展性、PSMA陽性轉移性去勢抵抗前列腺癌的成年患者。第三階段PSMAAre試驗的數據在ESMO上公佈。普盧維託在前列腺特異性膜抗原(PSMA)陽性的轉移性去勢抵抗前列腺癌(MCRPC)患者接受雄激素受體途徑抑制劑(ARPI)治療後，與ARPI的變化相比，達到其主要終點在臨牀上有意義和統計學上顯著的益處。在2023年第二季度，獲得了商業生產的批准普盧維託在我們位於新澤西州米爾伯恩的放射配基製造工廠為美國患者提供的醫療服務，以及在我們位於西班牙薩拉戈薩的工廠為歐盟商業供應擴大製造業務。2024年1月，諾華公司獲得了FDA的批准，可用於商業生產普盧維託在印第安納波利斯最先進的放射配基治療(RLT)製造工廠。
盧塔瑟羅島(6億美元，+28%，+28%毫升)由於需求增加，所有地區的銷售額都有所增長。美國的增長也受到了強勁的實地執行力的推動。在日本，銷售授權(MA)從富士富山化學公司轉回諾華公司後，需求增加推動了增長。在2023年第3季度，第三階段Netter-2試用盧塔瑟羅島滿足其主要端點，顯示盧塔瑟羅島是第一個在第一線環境下證明具有臨牀意義的放射配基治療(RLT)。
金利亞(5億美元，-5%，-5%毫升)歐洲和美國的銷售額下降，部分被日本的增長和濾泡性淋巴瘤適應症在市場上的推出所抵消。
皮克雷 / 萬歲(5億美元，+35%，+37%毫升)銷售額增長主要集中在美國、歐洲和新興成長型市場。除了與PIK3CA相關的過度生長光譜(PRO)外，皮克雷是專門為大約40%的HR+/HER2晚期乳腺癌患者開發的第一種治療方法，這些患者帶有PIK3CA突變，與預後更差有關。
Scemblix(4億美元，+177%，+179%cc)所有地區的銷售額都出現了增長，表明對於接受過2種或更多酪氨酸酶抑制劑治療的CML患者來説，對有效和可耐受的治療方案的高度需求尚未得到滿足。Scemblix現已在60多個國家和地區獲得批准，用於接受2次或2次以上TKI治療的慢性期費城染色體陽性CML患者。2024年1月，諾華公司宣佈，ASC4FIRST試驗滿足了兩個主要終點，在新診斷的Ph+CML-CP患者中，與標準護理TKIs相比，結果具有臨牀意義和統計學意義，同時顯示出良好的安全性和耐受性。數據將在即將舉行的醫學會議上公佈，並於2024年提交給監管機構。
Votrient(4億美元，-18%，-17%毫升)下降，原因是競爭加劇，特別是來自轉移性腎細胞癌的免疫腫瘤學藥物。
阿達克維奧(2億美元，+1%，0%cc)銷售額增長(Cc)主要在美國，但新興增長市場和歐洲的下降抵消了這一增長。2023年8月，歐盟委員會批准了CHMP的建議，撤銷了對阿達克維奧. 阿達克維奧被FDA批准用於減少患有鐮狀細胞疾病的16歲或16歲以上兒童患者血管閉塞危象(疼痛危象)的頻率。諾華公司繼續與FDA和全球其他衞生當局討論STAND研究結果。
Tabrecta(2億美元，+16%，+16%毫升)銷售額主要增長在美國。Tabrecta是FDA批准的第一種針對轉移性非小細胞肺癌突變的治療方法，該突變導致MET外顯子14跳過(METEX 14)。諾華獲得了開發、製造和商業化的全球權利Tabrecta根據與Incell公司的許可和合作協議。
知名品牌
知名品牌的淨銷售額為136億美元(-15%，-12%cc)。
盧森提斯(15億美元，不含美國-21%，-20%毫升)由於競爭，歐洲、新興成長型市場和日本的銷售額下降。
善得定(130萬美元，+6%，+8%毫升)銷售額主要增長在新興成長型市場、歐洲和美國。
48
吉倫亞(9億美元，-54%，-54%毫升)銷售額下降，主要是由於美國和歐洲的仿製藥競爭。諾華正在美國起訴一家仿製藥製造商的治療方法專利，並在歐洲起訴仿製藥製造商的劑量方案專利。
Exforge集團銷售額(70萬美元，-4%，-1%毫升)主要在歐洲下降，部分被新興增長市場的增長所抵消。
加爾沃斯集團銷售額(70萬美元，-19%，-11%毫升)主要在歐洲下降，部分被新興增長市場的增長所抵消。
Diovan Group(60萬美元，-6%，-1%cc)的銷售額主要在歐洲、日本和美國下降，部分被新興增長市場的增長所抵消。
格列衞/Glivec(60萬美元，-25%，-22%毫升)由於仿製藥競爭加劇，銷售額下降。
一名審查員/沃圖比亞(40萬美元，-20%，-18%毫升)受仿製藥競爭的推動，銷售額主要在美國和歐洲下降。
持續經營的營業收入
(除非另有説明，否則為百萬美元) | 截至的年度 2023年12月31日 | 截至的年度 2022年12月31日 | 變化 以美元為單位 % | 更改中 常量 貨幣 %1 | |||||
持續經營毛利 | 34 188 | 31 879 | 7 | 11 | |||||
銷售、一般和行政管理 | -12 517 | -12 193 | -3 | -3 | |||||
研發 | -11 371 | -9 172 | -24 | -22 | |||||
其他收入 | 1 772 | 696 | 155 | 147 | |||||
其他費用 | -2 303 | -3 264 | 29 | 31 | |||||
持續經營的營業收入 | 9 769 | 7 946 | 23 | 39 | |||||
淨銷售額回報率(%) | 21.5 | 18.8 | |||||||
1 關於非國際財務報告準則計量和對賬表格的解釋，見“-諾華公司定義的非國際財務報告準則計量”。 | |||||||||
持續經營業務的營業收入為98億美元(+23%，+39%cc)，主要是由於淨銷售額增加、重組費用降低以及來自法律事務的收入，但減值增加以及SG&A和研發投資增加部分抵消了這一影響。持續經營的營業收入利潤率為淨銷售額的21.5%，增長2.7個百分點(cc為+5.0個百分點)。其他收入佔持續業務淨銷售額的百分比下降了0.3個百分點(-0.4個百分點cc)。貨物銷售成本佔持續經營業務淨銷售額的百分比與上年持平(+1.0個百分點cc)。研發費用佔持續業務淨銷售額的百分比增加了3.3個百分點(-2.4個百分點cc)。銷售、一般和行政(SG&A)費用佔持續業務淨銷售額的百分比下降了1.4個百分點(Cc)。其他收入和其他支出佔持續業務淨銷售額的百分比，使利潤率增加了4.9個百分點(+5.1個百分點cc)。
非國際財務報告準則計量持續經營的核心營業收入 1
(除非另有説明，否則為百萬美元) | 截至的年度 2023年12月31日 | 截至的年度 2022年12月31日 | 變化 以美元為單位 % | 更改中 常量 貨幣 % | |||||
持續經營的核心毛利 | 37 959 | 35 591 | 7 | 9 | |||||
核心銷售、總管和行政 | -12 489 | -12 143 | -3 | -3 | |||||
核心研發 | -8 600 | -8 267 | -4 | -3 | |||||
核心其他收入 | 392 | 291 | 35 | 29 | |||||
核心其他費用 | -890 | -678 | -31 | -33 | |||||
持續運營的核心運營收入 | 16 372 | 14 794 | 11 | 18 | |||||
核心淨銷售額回報率(%) | 36.0 | 35.1 | |||||||
1 關於非國際財務報告準則計量和對賬表格的解釋，見“-諾華公司定義的非國際財務報告準則計量”。 | |||||||||
為實現持續業務的核心業務收入而對持續業務的營業收入進行的調整為66億美元(上一年為68億美元)。有關更多信息，請參閲“-諾華公司定義的非國際財務報告準則計量--2023年、2022年和2021年從國際財務報告準則會計準則結果到非國際財務報告準則核心結果的對賬”。
49
來自持續運營的核心運營收入為164億美元(+11%，+18%cc)，主要由更高的淨銷售額推動，但部分被更高的SG&A和研發投資所抵消。來自持續運營的核心運營收入利潤率為淨銷售額的36.0%，增加了0.9個百分點(+2.4個百分點cc)。核心其他收入佔銷售額的百分比下降了0.2個百分點(Cc)。商品銷售的核心成本佔銷售額的百分比增加了0.1個百分點(Cc)。核心研發費用佔淨銷售額的百分比下降了1.3個百分點(Cc)。核心SG&A費用佔淨銷售額的百分比下降了1.6個百分點(Cc)。核心其他收入和支出佔淨銷售額的百分比使利潤率下降了0.2個百分點(Cc)。
研發
下表概述了持續經營報告的研發費用和非國際財務報告準則計量的核心研發費用。1:
(除非另有説明，否則為百萬美元) | 截至的年度 2023年12月31日 | 截至的年度 2022年12月31日 | 變化 以美元為單位 % | 更改中 常量 貨幣 %1 | |||||
研究和探索性開發 | -3 640 | -2 938 | -24 | -22 | |||||
驗證性發展 | -7 731 | -6 234 | -24 | -22 | |||||
研究與開發費用總額 | -11 371 | -9 172 | -24 | -22 | |||||
將研發費用佔持續運營淨銷售額的百分比 | 25.0 | 21.7 | |||||||
非國際財務報告準則計量 | |||||||||
核心研究和探索性開發1 | -2 988 | -2 784 | -7 | -5 | |||||
核心驗證性發展1 | -5 612 | -5 483 | -2 | -1 | |||||
核心研發費用總額 | -8 600 | -8 267 | -4 | -3 | |||||
*核心研發佔持續運營淨銷售額的百分比 | 18.9 | 19.6 | |||||||
1 核心研發費用不包括減值、攤銷和某些其他項目。有關非國際財務報告準則衡量標準和對賬表格的説明，請參閲“-諾華公司定義的非國際財務報告準則衡量標準”。 | |||||||||
研究和勘探開發費用增加了24%(-22%cc)，達到36億美元。確認開發費用為77億美元，較上年增加24%(-22%cc)，主要是由於停止早期開發項目的減值增加所致。研發佔持續經營淨銷售額的百分比增加了3.3個百分點，達到持續經營淨銷售額的25.0%。
核心研發支出總額達86億美元，較上年增加4%(-3%cc)，主要是由於對最近收購的資產的投資增加。核心研發佔持續運營淨銷售額的百分比下降了0.7個百分點(-1.3個百分點cc)，降至持續運營淨銷售額的18.9%。
50
營業外收入和費用
營業外收入和費用包括持續經營的營業收入以外的所有收入和費用項目。下表概述了持續業務的營業外收入和費用：
(除非另有説明，否則為百萬美元) | 截至的年度 2023年12月31日 | 截至的年度 2022年12月31日 | 變化 以美元為單位 % | 更改中 常量 貨幣 %1 | |||||
持續經營的營業收入 | 9 769 | 7 946 | 23 | 39 | |||||
聯營公司的虧損 | -13 | -11 | -18 | 1 | |||||
利息支出 | -855 | -800 | -7 | -11 | |||||
其他財務收支 | 222 | 42 | NM | NM | |||||
税前收入 | 9 123 | 7 177 | 27 | 45 | |||||
所得税 | -551 | -1 128 | 51 | 44 | |||||
持續經營淨收益 | 8 572 | 6 049 | 42 | 62 | |||||
停止經營的淨收益扣除分配給諾華製藥股東的收益前的淨收益 | 422 | 906 | NM | NM | |||||
桑德斯集團股份公司向諾華製藥股東分派的收益 | 5 860 | NM | NM | ||||||
非持續經營業務的淨收益 | 6 282 | 906 | NM | NM | |||||
淨收入 | 14 854 | 6 955 | NM | NM | |||||
持續經營基本每股收益(美元) | 4.13 | 2.77 | 49 | 70 | |||||
非持續經營的基本每股收益(美元) | 3.02 | 0.42 | NM | NM | |||||
每股基本收益合計(美元) | 7.15 | 3.19 | NM | NM | |||||
1 關於非國際財務報告準則計量和對賬表格的解釋，見“-諾華公司定義的非國際財務報告準則計量”。 | |||||||||
NM=沒有意義 | |||||||||
利息支出及其他財務收支
利息支出為8.55億美元，與上年基本持平。
其他fi財務收入和支出達到2.22億美元，而上一年為4200萬美元，主要是由於利息收入增加，部分被國際會計準則第29號“惡性通貨膨脹經濟體的財務報告”的影響造成的淨虧損增加所抵消。
所得税
税率為6.0%，而去年同期為15.7%。本年度税率受到減記附屬公司投資所帶來的税項優惠、未實現外幣業績的非應課税淨收益、確認往年税項虧損結轉的遞延税項資產、與法律事宜有關的非應課税收入，以及其他項目(包括税率變動的影響)的有利影響。剔除這些影響，本年度的税率將為15.3%，而去年同期為15.7%。與上一年相比減少的主要原因是利潤構成的變化。
持續經營淨收益
持續經營的淨收入為86億美元(+42%，+62%cc)，主要是由於持續經營的經營收入增加以及非經常性的有利税收影響。
持續經營的每股收益
持續經營的每股基本收益為4.13美元(+49%，+70%cc)，增長速度快於持續經營的淨收入，這得益於較低的加權平均流通股數量。
51
非國際財務報告準則計量核心營業外收入和費用1
下表概述了非國際財務報告準則計量的持續經營的核心營業外收入和支出：
(除非另有説明，否則為百萬美元) | 截至的年度 2023年12月31日 | 截至的年度 2022年12月31日 | 變化 以美元為單位 % | 更改中 常量 貨幣 % | |||||
持續運營的核心運營收入 | 16 372 | 14 794 | 11 | 18 | |||||
聯營公司的核心虧損 | -13 | -11 | -18 | 1 | |||||
核心利息支出 | -855 | -800 | -7 | -11 | |||||
核心其他財務收入和支出 | 430 | 140 | NM | NM | |||||
持續經營的核心税前收入 | 15 934 | 14 123 | 13 | 19 | |||||
核心所得税 | -2 488 | -2 177 | -14 | -21 | |||||
持續運營的核心淨收入 | 13 446 | 11 946 | 13 | 19 | |||||
持續運營的核心基本每股收益(美元) | 6.47 | 5.48 | 18 | 25 | |||||
1 關於非國際財務報告準則計量和對賬表格的解釋，見“-諾華公司定義的非國際財務報告準則計量”。 | |||||||||
NM=沒有意義 | |||||||||
核心利息支出和其他財務收入和支出
核心利息支出為8.55億美元，與上年基本持平。
核心其他fi財務收入和支出為4.3億美元，而上一年為1.4億美元，主要是由於利息收入增加。
核心所得税
核心税率(核心税收佔核心税前收入的百分比)為15.6%，而上一年同期為15.4%。與前一年相比有所增加，主要是由於PROfit組合發生了變化。
持續運營的核心淨收入
持續經營的核心淨收入為134億美元(+13%，+19%cc)，主要是由於持續經營的核心經營收入較高。
持續運營的每股核心收益
持續經營的每股核心基本收益為6.47美元(+18%，+25%cc)，增長速度快於持續經營的核心淨收入，這得益於較低的加權平均流通股數量。
停產經營
非持續業務包括Sandoz、仿製藥和生物仿製藥部門，以及在剝離前可歸因於Sandoz的某些公司活動，截至2023年10月3日的分銷日期，以及與剝離相關的某些其他費用。2023年還包括國際財務報告準則非現金、非應納税淨收益分配桑多茲集團股份公司給諾華製藥股東的59億美元，主要是國際財務報告準則會計準則分配負債的超額金額，這是分配給諾華製藥股東的桑多斯業務的估計公允價值，超過了桑多茲業務淨資產的賬面價值。在分配日期之後，沒有2023年第四季度的經營業績。上一年包括全年的結果。
2023年停產業務淨銷售額為74億美元，2022年為94億美元，營業收入為2.65億美元，2022年為13億美元。
2023年非持續業務的淨收益為63億美元，而2022年為9.06億美元，這是由於國際財務報告準則非現金、免税、向諾華製藥股東分配桑多斯集團的淨收益，總計59億美元。
詳情見“項目18.財務報表--附註1.會計政策；附註2.重大交易--通過向諾華製藥股東派發實物股息完成桑德斯業務的分拆和--附註31.不再繼續運營。
公司總數
2023年公司總淨收入為149億美元，而2022年為70億美元，每股基本收益為7.15美元，而上一年為3.19美元，這是由於國際財務報告準則會計準則的非現金，非應税，Sandoz Group AG向Novartis AG股東分配的淨收益為59億美元。公司經營活動產生的淨現金流為145億美元，自由現金流為132億美元。
52
2022財政年度與2021財政年度比較
關鍵人物1
(除非另有説明，否則為百萬美元) | 截至的年度 2022年12月31日 | 截至的年度 2021年12月31日 | 變化 以美元為單位 % | 更改中 常量 貨幣 %2 | |||||
持續經營的淨銷售額 | 42 206 | 42 781 | -1 | 5 | |||||
其他收入 | 1 255 | 1 193 | 5 | 7 | |||||
銷貨成本 | -11 582 | -11 735 | 1 | -5 | |||||
持續經營毛利 | 31 879 | 32 239 | -1 | 5 | |||||
銷售、一般和行政管理 | -12 193 | -12 827 | 5 | 0 | |||||
研發 | -9 172 | -8 641 | -6 | -10 | |||||
其他收入 | 696 | 1 620 | -57 | -55 | |||||
其他費用 | -3 264 | -2 335 | -40 | -49 | |||||
持續經營的營業收入 | 7 946 | 10 056 | -21 | -12 | |||||
淨銷售額回報率(%) | 18.8 | 23.5 | |||||||
(虧損)/聯營公司的收入 | -11 | 15 337 | NM | NM | |||||
利息支出 | -800 | -787 | -2 | -3 | |||||
其他財務收支 | 42 | -76 | NM | NM | |||||
持續經營的税前收入 | 7 177 | 24 530 | -71 | -67 | |||||
所得税 | -1 128 | -1 625 | 31 | 21 | |||||
持續經營淨收益 | 6 049 | 22 905 | -74 | -70 | |||||
非持續經營業務的淨收益 | 906 | 1 113 | -19 | -11 | |||||
淨收入 | 6 955 | 24 018 | -71 | -67 | |||||
持續經營基本每股收益(美元) | 2.77 | 10.22 | -73 | -69 | |||||
非持續經營的基本每股收益(美元) | 0.42 | 0.49 | -15 | -9 | |||||
每股基本收益合計(美元) | 3.19 | 10.71 | -70 | -66 | |||||
來自持續經營的經營活動現金流量淨額 | 13 039 | 13 365 | -2 | ||||||
非國際財務報告準則計量 2 | |||||||||
持續運營的自由現金流 2, 3 | 12 123 | 12 299 | -1 | ||||||
1 關於持續經營和非持續經營的資料，請參閲上文本項目5和“項目18.財務報表--附註1.會計政策”、“項目18.財務報表--附註2.重大業務--2023年重大業務”和“項目18.財務報表--附註31.非連續性業務”的概覽部分。 | |||||||||
2 關於非國際財務報告準則計量和對賬表格的解釋，見“-諾華公司定義的非國際財務報告準則計量”。 | |||||||||
3 自2023年1月1日起，諾華修訂了其自由現金流的定義，將自由現金流定義為經營活動產生的淨現金流減去購買物業、廠房和設備。為了便於比較，上一年度的自由現金流量金額已經修訂，以符合新的自由現金流量定義。見“-Novartis定義的非IFRS指標。“ | |||||||||
NM=沒有意義 | |||||||||
53
公司概況
2022年，持續經營業務的淨銷售額為422億美元，按美元列報減少1%，按固定貨幣（cc）計算增加5%，以剔除匯率變動的影響。銷量增長13個百分點，主要是由於 Entresto, 凱辛普塔, 普盧維奇託？基斯卡利和科森提克斯.仿製藥競爭產生了4個百分點的負面影響，主要原因是 Gilenya，Afinitor/Votubia, Gleevec/Glivec.定價產生了4個百分點的負面影響。美國持續經營業務的淨銷售額為159億美元（+7%），世界其他地區為263億美元（-6%，+4%cc）。
在新興增長市場，包括除美國、加拿大、西歐以外的所有市場1在日本、澳大利亞和新西蘭，來自持續經營業務的淨銷售額為108億美元（+2%，+9%cc），主要受中國（29億美元）增長+3%（+7%cc）的推動。
持續經營業務的營業收入為79億美元（-21%，-12%cc），主要是由於與實施先前宣佈的精簡組織模式有關的重組增加，減值增加和撤資收益減少。持續經營業務的營業收入利潤率為持續經營業務淨銷售額的18.8%，下降了4.7個百分點（-3.8個百分點）。
持續經營業務的淨收入為60億美元，而上一年為229億美元，這是受羅氏上一年收入的影響。不包括羅氏收入的影響，持續經營業務的淨收入下降了9%（cc）。來自持續經營業務的每股基本收益為2.77美元，而上一年為10.22美元。排除羅氏收入的影響，持續經營業務的每股基本收益下降了7%（cc）。
來自持續經營業務的經營活動現金流量淨額為130億美元，而2021年為134億美元。該減少主要是由於營運資金出現不利變動及聯營公司股息減少（2021年包括我們於羅氏的投資所收取的5億美元股息，該投資於2021年第四季度剝離），部分被已付所得税減少、已收利息增加及有利的對衝結果所抵銷。
來自持續經營業務的自由現金流為121億美元，與2021年的123億美元大致一致。
我們還展示了我們的核心成果2，當中並不包括攤銷、減值、出售、收購、重組及其他重大項目的影響，以協助投資者瞭解我們的基本表現。
來自持續經營業務的核心營業收入為148億美元（+2%，+10%cc），受益於毛利率的提高，部分被更高的研發（R&D）投資所抵消。持續經營業務的核心營業收入利潤率為持續經營業務淨銷售額的35.1%，增長1.2個百分點（+1.8個百分點）。
來自持續經營業務的核心淨收入為119億美元（-5%，+4%cc），因為核心營業收入的增長部分被羅氏核心收入的損失所抵消。不包括羅氏核心收入的影響，來自持續經營業務的核心淨收入增長了+13%（cc）。
已終止的業務包括Sandoz仿製藥和生物仿製藥部門，以及在分拆前至2023年10月3日分配日期之前歸屬於Sandoz的某些公司活動，以及與分拆相關的某些其他費用。已終止經營業務的淨銷售額為94億美元，2021年為98億美元;營業收入為13億美元，上年為16億美元。來自已終止業務的淨收入為9億美元，而上一年為11億美元。
公司總淨收入為70億美元，每股基本收益為3.19美元，而上一年為10.71美元。經營活動產生的淨現金流為142億美元，自由現金流為130億美元。
1諾華對西歐的定義包括奧地利、比利時、芬蘭、法國、德國、希臘、冰島、愛爾蘭、意大利、盧森堡、馬耳他、荷蘭、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士和英國。
2有關非國際財務報告準則指標和調節表的解釋，請參見“-諾華定義的非國際財務報告準則指標”。
54
持續經營的淨銷售額
下表概述按核心治療領域及已建立品牌劃分的持續經營業務銷售淨額：
(百萬美元) | 截至的年度 2022年12月31日 | 截至的年度 2021年12月31日1 | 變化 以美元為單位 % | 更改中 常量 貨幣 %2 | |||||
心血管、腎臟和代謝 | 4 756 | 3 561 | 34 | 40 | |||||
免疫學 | 7 287 | 7 206 | 1 | 7 | |||||
神經科學 | 3 038 | 2 220 | 37 | 42 | |||||
腫瘤學 | 11 176 | 10 532 | 6 | 12 | |||||
推廣品牌總數 | 26 257 | 23 519 | 12 | 18 | |||||
中國擁有眾多知名品牌 3 | 15 949 | 19 262 | -17 | - 11 | |||||
持續運營的淨銷售額合計 3 | 42 206 | 42 781 | -1 | 5 | |||||
1 重新分類，以符合2023年的組織結構。 | |||||||||
2 關於非國際財務報告準則計量和對賬表格的解釋，見“-諾華公司定義的非國際財務報告準則計量”。 | |||||||||
3 自2023年1月1日起，停止運營桑多茲業務生物技術製造服務給其他公司的活動和科爾特姆品牌被轉移到諾華的持續運營。諾華持續業務和非持續業務的財務信息在2022年和2021年根據國際財務報告準則進行了相應的調整。見“項目18.財務報表--附註3.經營分部”。 | |||||||||
55
下表提供了2022年持續運營的前20名產品淨銷售額以及與2021年相比的變化：
我們 | 世界其他地區 | 總計 | |||||||||||||||||||
品牌 | 按治療領域或知名品牌分類的品牌 | 主要適應症 | 百萬美元 | %更改美元/毫升1 | 百萬美元 | %更改美元 | 更改抄送百分比1 | 百萬美元 | %更改美元 | 更改抄送百分比1 | |||||||||||
科森提克斯 | 免疫學 | 牛皮癬(PSO)、強直性脊柱炎(AS)、牛皮癬關節炎(PSA)、非放射學中樞性脊柱炎(nr-axSpA) | 2 770 | -4 | 2 018 | 10 | 20 | 4 788 | 1 | 5 | |||||||||||
Entresto | 心血管、腎臟和代謝 | 慢性心力衰竭、高血壓 | 2 354 | 38 | 2 290 | 25 | 37 | 4 644 | 31 | 37 | |||||||||||
Promacta/Revolade | 腫瘤學 | 免疫性血小板減少(ITP)、重型再生障礙性貧血(SAA) | 1 083 | 14 | 1 005 | -6 | 5 | 2 088 | 4 | 9 | |||||||||||
吉倫亞 2 | 知名品牌 | 複發性多發性硬化(RMS) | 1 153 | -19 | 860 | -37 | -29 | 2 013 | -28 | -24 | |||||||||||
塔西尼亞 | 腫瘤學 | 慢性粒細胞白血病(CML) | 877 | -1 | 1 046 | -11 | -2 | 1 923 | -7 | -1 | |||||||||||
盧森提斯 2 | 知名品牌 | 老年性黃斑變性(AMD)、糖尿病黃斑水腫(DME)、視網膜靜脈阻塞(RVO) | 1 874 | -13 | -4 | 1 874 | -13 | -4 | |||||||||||||
塔芬拉爾 + 麥金主義者 | 腫瘤學 | BRAF V600+轉移性佐劑性黑色素瘤、晚期非小細胞肺癌(NSCLC)、具有BRAF突變適應症的腫瘤不可知性 | 678 | 12 | 1 092 | 0 | 10 | 1 770 | 5 | 11 | |||||||||||
雅卡維 | 腫瘤學 | 骨髓纖維化(MF)、真性多細胞病(PV)、移植物抗宿主病(GvHD) | 1 561 | -2 | 9 | 1 561 | -2 | 9 | |||||||||||||
佐爾根斯馬 | 神經科學 | 脊髓性肌萎縮症 | 434 | -7 | 936 | 6 | 12 | 1 370 | 1 | 5 | |||||||||||
Xolair 3 | 免疫學 | 嚴重過敏性哮喘(SAA)、慢性自發性蕁麻疹(CSU)、鼻息肉 | 1 365 | -4 | 6 | 1 365 | -4 | 6 | |||||||||||||
善得定 | 知名品牌 | 肢端肥大症類癌 | 800 | -5 | 438 | -23 | -16 | 1 238 | -12 | -10 | |||||||||||
基斯卡利 | 腫瘤學 | HR+/HER2-轉移性乳腺癌 | 472 | 39 | 759 | 27 | 38 | 1 231 | 31 | 38 | |||||||||||
伊拉里斯 | 免疫學 | 自發性炎症(CAPS、陷阱、HID/MKD、FMF、SJIA、AOSD、痛風) | 570 | 14 | 563 | 1 | 16 | 1 133 | 7 | 15 | |||||||||||
凱辛普塔 | 神經科學 | 復發緩解型多發性硬化症(RRMS) | 921 | 165 | 171 | NM | NM | 1 092 | 194 | 200 | |||||||||||
加爾沃斯集團化 | 成熟品牌 | 2型糖尿病 | 859 | -21 | -12 | 859 | -21 | -12 | |||||||||||||
Gleevec/Glivec | 知名品牌 | 慢性粒細胞白血病(CML)、胃腸道間質瘤(GIST) | 205 | -22 | 540 | -29 | -23 | 745 | -27 | -22 | |||||||||||
Exforge集團化 | 成熟品牌 | 高血壓 | 14 | 0 | 729 | -18 | -12 | 743 | -18 | -12 | |||||||||||
Diovan集團化 | 成熟品牌 | 高血壓 | 55 | 8 | 597 | -17 | -10 | 652 | -16 | -9 | |||||||||||
金利亞 | 腫瘤學 | 兒童和青壯年急性淋巴細胞白血病(ALL)、瀰漫性大B細胞淋巴瘤(DLBCL)、濾泡性淋巴瘤(FL) | 196 | -15 | 340 | -5 | 7 | 536 | -9 | -2 | |||||||||||
Afinator/Votubia | 知名品牌 | 乳腺癌/結節性硬化症(TSC) | 171 | -67 | 341 | -18 | -8 | 512 | -45 | -41 | |||||||||||
前20大品牌合計 | 12 753 | 6 | 19 384 | -5 | 5 | 32 137 | -1 | 5 | |||||||||||||
投資組合的其餘部分 4 | 3 182 | 10 | 6 887 | -7 | 1 | 10 069 | -3 | 4 | |||||||||||||
持續運營的淨銷售額合計 4 | 15 935 | 7 | 26 271 | -6 | 4 | 42 206 | -1 | 5 | |||||||||||||
1 關於非國際財務報告準則計量和對賬表格的解釋，見“-諾華公司定義的非國際財務報告準則計量”。 | |||||||||||||||||||||
2 2023年第一季度盧森提斯從其他推廣品牌重新歸類為老牌品牌吉倫亞從神經科學重新歸類到老牌品牌。 | |||||||||||||||||||||
3 持續運營的淨銷售額反映了Xolair所有適應症的銷售額。 | |||||||||||||||||||||
4 自2023年1月1日起，停止運營桑多茲業務生物技術製造服務給其他公司的活動和科爾特姆品牌被轉移到諾華的持續運營。諾華持續業務和非持續業務的財務信息在2022年和2021年根據國際財務報告準則進行了相應的調整。見“項目18.財務報表--附註3.經營分部”。 | |||||||||||||||||||||
NM=沒有意義 | |||||||||||||||||||||
56
關於提供2021年持續業務淨銷售額前20名的表格，以及提供2022年和2021年按核心治療領域和知名品牌分類的持續業務淨銷售額的表格，請參閲“項目18.財務報表--附註4.收入和地理信息”。
心血管、腎臟和代謝
心血管、腎臟和代謝治療領域的淨銷售額為48億美元(+34%，+40%cc)，銷售增長主要由Entresto.
Entresto(46億美元，+31%，+37%毫升)持續強勁的需求拉動型增長，所有地區的患者份額都有所增加。指導方針立場EntrestoRASI與ACEI/ARB作為HFrEF患者的首選方案Entresto為所有地區的這些患者採用指南指導的醫療治療所帶來的好處。在美國，Entresto被添加到HFpEF患者指南中的好處(LVEF低於正常)。在中國身上，Entresto已被列入國家報銷藥物目錄(NRDL)，用於HFrEF和高血壓，從2022年1月起生效。在中國和日本，Entresto除了心力衰竭的增長外，高血壓的滲透率增加也推動了容量的增長。據估計，大約有1000萬名患者正在接受治療Entresto.
列克維奧(1億美元)正在美國和其他市場推出，重點是患者入職、消除准入障礙和加強醫學教育。列克維奧是美國批准的第一種也是唯一一種降低低密度脂蛋白膽固醇的小幹擾RNA(SiRNA)療法，於2022年1月推出。在美國，列克維奧76%的患者在推出11個月後在標籤上或標籤附近獲得覆蓋。列克維奧在美國已經被分配了唯一的醫療保健通用程序編碼系統代碼(J-code)和平均銷售價格。列克維奧目前已在70個國家獲得批准。諾華獲得了開發、製造和商業化的全球權利列克維奧根據與Alnylam製藥公司的許可和合作協議。
免疫學
免疫治療領域的淨銷售額達到73億美元(+1%，+7%cc)，銷售額增長主要是由科森提克斯和伊拉里斯.
科森提克斯(48億美元，+1%，+5%毫升)新興增長市場、歐洲和日本的銷售額增長，部分被美國收入扣減增加導致的下降所抵消。在中國身上，科森提克斯在大約1900家醫院的名單中，生物吸收和包容性的增加推動了增長。自2015年初步批准以來，科森提克斯已經在五種全身炎症情況下證明瞭其持續的有效性和一致的安全性，並已在全球治療了超過96萬名患者。
Xolair(14億美元，-4%，+6%毫升)新興成長型市場、歐洲和日本的銷售額增長(毫升)。諾華聯合推廣Xolair與基因泰克在美國合作，並分享一部分收入作為運營收入，但沒有記錄任何美國銷售額。
伊拉里斯(11億美元，+7%，+15%毫升)顯示出所有地區的持續增長。促進增長的因素包括成人發病的斯蒂爾病適應症，以及美國和歐洲的其他成人風濕病適應症，以及日本週期性發燒綜合症適應症的強勁表現。
神經科學
神經科學治療領域的淨銷售額為30億美元(+37%，+42%cc)，銷售額增長(Cc)主要由凱辛普塔.
佐爾根斯馬(14億美元，+1%，+5%毫升)迄今已在47個國家獲得批准。由於這代表了大多數主要市場，銷售增長現在主要是由突發事件患者人數推動的，我們在2022年看到了兩位數的增長。准入途徑現已在35個國家到位，在其他市場的談判正在進行中。
凱辛普塔(11億美元，+194%，+200%毫升)在所有地區推出勢頭的推動下，顯示出強勁的銷售增長。凱辛普塔是一種靶向B細胞療法，可提供強大和持續的高療效，具有良好的安全性和耐受性，並具有家庭自我給藥的靈活性，適用於廣泛的RMS患者。凱辛普塔目前已在80個國家獲得批准，治療了3.6萬多名患者。
梅曾特(4億美元，+27%，+32%cc)儘管正在接受其他治療，但MS患者的銷售額在所有地區都出現了增長，出現了進展的跡象。梅曾特是第一種也是唯一一種口服疾病修正療法，研究並證明可以延緩廣泛的SPMS患者的疾病進展。
艾莫維格(2億美元，+1%，+11%毫升)歐洲和新興成長型市場的銷售額有所增長。艾莫維格在32個市場得到報銷，並已被開給全球75.9萬多名患者。今年早些時候，艾莫維格已在中國報批。2022年10月，諾華公司在德國達成協議，艾莫維格作為基於HER-MES試驗的一線預防性偏頭痛治療報銷。
腫瘤學
腫瘤治療領域的淨銷售額為112億美元(+6%，+12%cc)，銷售額增長主要是由基斯卡利、普盧維託、Promacta/Revolade、Tafinlar+麥金主義者。
普羅馬克塔/起義(21億美元，+4%，+9%毫升)增長是由美國、歐洲和新興增長市場推動的，但部分被日本的下降所抵消。銷售增長是由於二線持續性和慢性免疫性血小板減少症以及作為嚴重再生障礙性貧血的一線和/或二線治療的使用增加所推動的。
塔西尼亞(19億美元，-7%，-1%毫升)歐洲、日本和美國的銷售額下降，部分被新興增長市場的增長所抵消。
塔芬拉爾 + 麥金主義者(18億美元，+5%，+11%毫升)在BRAF+佐劑黑色素瘤和NSCLC適應症需求的推動下，所有地區的銷售額都出現了增長，同時保持了競爭激烈的BRAF+轉移性黑色素瘤市場的需求。塔芬拉爾 + 麥金主義者仍然是BRAF+黑色素瘤的全球靶向治療領導者。在FDA於2022年6月下旬批准後，塔芬拉爾 + 麥金主義者是第一種也是唯一一種具有腫瘤不可知適應症的治療方法，適用於患有BRAF V600E突變的成人和兒童實體腫瘤患者，該突變可導致20多種不同腫瘤類型的腫瘤生長。
57
雅卡維(16億美元，-2%，+9%毫升)在歐洲、新興增長市場和日本，在骨髓纖維化和真性紅細胞增多症適應症的強勁需求的推動下，銷售額增長(Cc)。2022年5月，歐共體批准雅卡維用於治療12歲及以上的急性或慢性GvHD患者，這些患者對皮質類固醇或其他系統治療反應不足。
基斯卡利(12億美元，+31%，+38%cc)所有地區的銷售額都出現了強勁增長，這是因為人們越來越認識到該公司在HR+/HER2晚期乳腺癌方面的總體生存好處。它是一種CDK4/6抑制劑，在MONALEESA計劃的所有三個第三階段試驗中，無論絕經狀態、治療路線、轉移部位和數量、內分泌抵抗或內分泌夥伴，都證明總體生存受益。
金利亞(5億美元，-9%，-2%毫升)美國和歐洲的銷售額下降，原因是這兩個地區的DLBCL需求下降，並被新興增長市場和日本的增長部分抵消。2022年5月，歐共體和FDA批准金利亞用於治療復發或難治性(r/r)濾泡性淋巴瘤(FL)的成人患者，在兩個或更多的系統治療後。
Votrient(5億美元，-18%，-13%毫升)下降，原因是競爭加劇，特別是來自轉移性腎細胞癌的免疫腫瘤學藥物。
盧塔瑟羅島(5億美元，-1%，+3%毫升)歐洲和日本的銷售額增長(毫升)，部分被美國的下降所抵消。全球大約有500個積極治療病人的中心。2022年第二季度，該季度生產暫時暫停；患者劑量的生產和交付於2022年6月初恢復。
Piqray/Vijoice(4億美元，+13%，+14%毫升)銷售額增長主要在美國，受益於PIK3CA相關過度增長頻譜(PRO)的適應症擴展。皮克雷是第一種也是唯一一種專門為大約40%的HR+/HER2晚期乳腺癌患者開發的治療方法，這些患者帶有PIK3CA突變，這與預後更差有關。
普盧維託(3億美元)發佈進展順利，已有160多個活躍中心訂購。普盧維託是FDA批准的第一種也是唯一一種放射配基療法，用於治療進展性、PSMA陽性的轉移性去勢抵抗前列腺癌，這些前列腺癌已經接受了其他抗癌治療(ARPI和基於紫杉烷的化療)。
阿達克維奧(2億美元，+18%，+19%cc)在全球範圍內繼續增長，迄今已有11800多名因鐮狀細胞疾病導致血管閉塞危機的患者。
Scemblix(1億美元)繼續其在美國的強勁投放，在歐盟和日本正在進行投放，顯示出慢性粒細胞白血病的高度未得到滿足的需求，特別是以前使用2種或更多酪氨酸激酶抑制劑或T315I突變治療的患者。2022年10月，美國FDA將加速批准的Scemblix到完全批准，證實了長期暴露後的臨牀益處。
Tabrecta(1億美元，+48%，+48%cc)作為FDA批准的第一種專門針對轉移性非小細胞肺癌突變導致MET外顯子14跳過(METEX 14)的治療方法，所有地區的銷售額都有所增長。
知名品牌
知名品牌的淨銷售額為159億美元(-17%，-11%cc)。
吉倫亞(20億美元，-28%，-24%毫升)由於普遍壓力，銷售額主要在歐洲和美國下降。
盧森提斯(19億美元，-13%，-4%毫升)日本和歐洲的銷售額下降主要是由於競爭，這部分被新興成長型市場的增長所抵消。
善得定(12億美元、-12%、-10%毫升)在所有地區都有所下降，原因是持續的競爭壓力，包括美國以外的仿製藥競爭。
加爾沃斯集團(9億美元，-21%，-12%毫升)在日本、歐洲和新興增長市場出現下滑。
格列衞/Glivec(7億美元，-27%，-22%毫升)下降，原因是仿製藥競爭加劇。
Exforge集團(7億美元，-18%，-12%毫升)在所有地區都有所下降。
Diovan集團(7億美元，-16%，-9%毫升)在新興增長市場、日本和歐洲下降。
一名審查員/沃圖比亞(5億美元，-45%，-41%毫升)在美國和歐洲下降，受仿製藥競爭的推動。
58
持續經營的營業收入
(除非另有説明，否則為百萬美元) | 截至的年度 2022年12月31日 | 截至的年度 2021年12月31日 | 變化 以美元為單位 % | 更改中 常量 貨幣 %1 | |||||
持續經營毛利 | 31 879 | 32 239 | -1 | 5 | |||||
銷售、一般和行政管理 | -12 193 | -12 827 | 5 | 0 | |||||
研發 | -9 172 | -8 641 | -6 | -10 | |||||
其他收入 | 696 | 1 620 | -57 | -55 | |||||
其他費用 | -3 264 | -2 335 | -40 | -49 | |||||
持續經營的營業收入 | 7 946 | 10 056 | -21 | -12 | |||||
淨銷售額回報率(%) | 18.8 | 23.5 | |||||||
1 關於非國際財務報告準則計量和對賬表格的解釋，見“-諾華公司定義的非國際財務報告準則計量”。 | |||||||||
來自持續經營的營業收入為79億美元(-21%，-12%cc)，主要是由於實施先前宣佈的精簡組織模式、較高的減值和較低的撤資收益導致較高的重組。持續經營的營業利潤率為持續經營淨銷售額的18.8%，下降4.7個百分點(-3.8個百分點cc)。其他收入佔持續業務淨銷售額的百分比增加了0.2個百分點(每毫升0.0個百分點)。貨物銷售成本佔持續經營業務淨銷售額的百分比(0.1個百分點cc)與上一年持平。研發費用佔持續業務淨銷售額的百分比增加了1.5個百分點(毫升1.0個百分點)。銷售、一般和行政(SG&A)費用佔持續業務淨銷售額的百分比下降了1.1個百分點(1.5個百分點cc)。其他收入和其他支出佔持續業務淨銷售額的百分比使利潤率下降了4.5個百分點(抄送4.4個百分點)。
非國際財務報告準則計量持續經營的核心營業收入 1
(除非另有説明，否則為百萬美元) | 截至的年度 2022年12月31日 | 截至的年度 2021年12月31日 | 變化 以美元為單位 % | 更改中 常量 貨幣 % | |||||
持續經營的核心毛利 | 35 591 | 36 002 | -1 | 5 | |||||
核心銷售、總管和行政 | -12 143 | -12 756 | 5 | 0 | |||||
核心研發 | -8 267 | -8 150 | -1 | -5 | |||||
核心其他收入 | 291 | 296 | -2 | 8 | |||||
核心其他費用 | -678 | -901 | 25 | 20 | |||||
持續運營的核心運營收入 | 14 794 | 14 491 | 2 | 10 | |||||
核心淨銷售額回報率(%) | 35.1 | 33.9 | |||||||
1 關於非國際財務報告準則計量和對賬表格的解釋，見“-諾華公司定義的非國際財務報告準則計量”。 | |||||||||
主要由於攤銷、減值和重組，對持續經營的營業收入進行的調整達到68億美元，而上一年為44億美元。與上一年相比，核心調整有所增加，主要原因是減值和重組增加。有關更多信息，請參閲“-諾華公司定義的非國際財務報告準則計量--2023年、2022年和2021年從國際財務報告準則會計準則結果到非國際財務報告準則核心結果的對賬”。
來自持續運營的核心運營收入為148億美元(+2%，+10%cc)，主要由更高的毛利率推動，但部分被更高的研發投資所抵消。持續經營的核心營業收入利潤率為持續經營淨銷售額的35.1%，增加1.2個百分點(+1.8個百分點cc)。其他收入佔持續業務淨銷售額的百分比下降了0.2個百分點(Cc)。銷售貨物的核心成本佔持續經營業務淨銷售額的百分比與上一年持平。核心研發費用佔持續運營淨銷售額的百分比增加了0.1個百分點(Cc)。核心SG&A費用佔持續業務淨銷售額的百分比下降了1.6個百分點(Cc)。核心其他收入和支出佔持續業務淨銷售額的百分比使利潤率提高了0.5個百分點(Cc)。
59
研發
下表概述了持續經營報告的研發費用和非國際財務報告準則計量的核心研發費用。1:
(除非另有説明，否則為百萬美元) | 截至的年度 2022年12月31日 | 截至的年度 2021年12月31日 | 變化 以美元為單位 % | 更改中 常量 貨幣 %1 | |||||
研究和探索性開發 | -2 938 | -3 209 | 8 | 6 | |||||
驗證性發展 | -6 234 | -5 432 | -15 | -20 | |||||
研究與開發費用總額 | -9 172 | -8 641 | -6 | -10 | |||||
將研發費用佔持續運營淨銷售額的百分比 | 21.7 | 20.2 | |||||||
非國際財務報告準則計量 | |||||||||
核心研究和探索性開發1 | -2 784 | -2 809 | 1 | -1 | |||||
核心驗證性發展1 | -5 483 | -5 341 | -3 | -7 | |||||
核心研發費用總額 | -8 267 | -8 150 | -1 | -5 | |||||
*核心研發佔持續運營淨銷售額的百分比 | 19.6 | 19.1 | |||||||
1 核心研發費用不包括減值、攤銷和某些其他項目。有關非國際財務報告準則衡量標準和對賬表格的説明，請參閲“-諾華公司定義的非國際財務報告準則衡量標準”。 | |||||||||
研究和勘探開發費用下降8%(+6%cc)至29億美元。確認開發費用為62億美元，較上年增加15%(-20%cc)，主要是由於減值費用增加以及為支持收購資產而增加開發投資所致。研究和開發佔持續經營淨銷售額的百分比增加了1.5個百分點，達到持續經營淨銷售額的21.7%。
核心研發費用總額佔持續經營業務淨銷售額的百分比上升0.5個百分點(+0.1個百分點cc)至19.6%，主要是由於收購資產投資增加所致。
營業外收入和費用
營業外收入和費用包括營業收入以外的所有收支項目。下表概述了持續業務的營業外收入和費用：
(除非另有説明，否則為百萬美元) | 截至的年度 2022年12月31日 | 截至的年度 2021年12月31日 | 變化 以美元為單位 % | 更改中 常量 貨幣 %1 | |||||
持續經營的營業收入 | 7 946 | 10 056 | -21 | -12 | |||||
(虧損)/聯營公司的收入 | -11 | 15 337 | NM | NM | |||||
利息支出 | -800 | -787 | -2 | -3 | |||||
其他財務收支 | 42 | -76 | NM | NM | |||||
税前收入 | 7 177 | 24 530 | -71 | -67 | |||||
所得税 | -1 128 | -1 625 | 31 | 21 | |||||
持續經營淨收益 | 6 049 | 22 905 | -74 | -70 | |||||
非持續經營業務的淨收益 | 906 | 1 113 | -19 | -11 | |||||
淨收入 | 6 955 | 24 018 | -71 | -67 | |||||
持續經營基本每股收益(美元) | 2.77 | 10.22 | -73 | -69 | |||||
非持續經營的基本每股收益(美元) | 0.42 | 0.49 | -15 | -9 | |||||
每股基本收益合計(美元) | 3.19 | 10.71 | -70 | -66 | |||||
1 關於非國際財務報告準則計量和對賬表格的解釋，見“-諾華公司定義的非國際財務報告準則計量”。 | |||||||||
NM=沒有意義 | |||||||||
來自相聯公司的收入
來自關聯公司的收入虧損1100萬美元，而上一年的收入為153億美元。這一下降是由於我們於2021年第四季度完成了對羅氏的投資，並確認了146億美元的收益。
60
利息支出及其他財務收支
利息支出為8億美元，與上一年基本持平。
其他財務收入和支出為4200萬美元，而上一年的支出為7600萬美元，因為較高的利息收入僅被財務支出和貨幣損失部分抵消。
所得税
税率為15.7%，而去年同期為6.6%。於上一年度，税率受羅氏來自聯營公司的收入(包括我們於2021年12月出售羅氏投資確認的撤資收益)、不確定税務狀況及上一年度項目增加的影響所影響。
為了具有可比性，剔除這些影響，上一年的税率將為15.4%，而本年度同期為15.7%。這一增長主要是由於利潤構成發生變化所致。
持續經營淨收益
持續經營的淨收入為60億美元(-74%，-70%)，受上一年羅氏收入的影響。剔除羅氏收入的影響，持續運營的淨收入下降了9%(Cc)。
持續經營的每股收益
持續經營的基本每股收益為2.77美元，而上一年為10.22美元，這主要是由於上一年的羅氏收入。剔除羅氏收入的影響，持續運營的基本每股收益下降了7%(Cc)。
非國際財務報告準則計量核心營業外收入和費用1
下表概述了非國際財務報告準則計量的持續經營的核心營業外收入和支出：
(除非另有説明，否則為百萬美元) | 截至的年度 2022年12月31日 | 截至的年度 2021年12月31日 | 變化 以美元為單位 % | 更改中 常量 貨幣 % | |||||
持續運營的核心運營收入 | 14 794 | 14 491 | 2 | 10 | |||||
核心(虧損)/關聯公司收入 | -11 | 991 | NM | NM | |||||
核心利息支出 | -800 | -787 | -2 | -3 | |||||
核心其他財務收入和支出 | 140 | -38 | NM | NM | |||||
持續經營的核心税前收入 | 14 123 | 14 657 | -4 | 5 | |||||
核心所得税 | -2 177 | -2 129 | -2 | -11 | |||||
持續運營的核心淨收入 | 11 946 | 12 528 | -5 | 4 | |||||
持續運營的核心基本每股收益(美元) | 5.48 | 5.59 | -2 | 6 | |||||
1 關於非國際財務報告準則計量和對賬表格的解釋，見“-諾華公司定義的非國際財務報告準則計量”。 | |||||||||
NM=沒有意義 | |||||||||
聯營公司的核心收入
關聯公司的核心收入為虧損1100萬美元，而上一年的收入為9.91億美元。這一下降是由於我們在羅氏的投資於2021年第四季度完成。
核心利息支出和其他財務收入和支出
核心利息支出為8億美元，與上年基本持平。
核心其他財務收入和支出為1.4億美元，而上一年的支出為3800萬美元，因為較高的利息收入只被貨幣損失部分抵消。
核心所得税
核心税率(核心税收佔核心税前收入的百分比)為15.4%，而上一年為14.5%。為了具有可比性，不包括羅氏來自關聯公司的收入(於2021年12月剝離)，上一年的核心税率為15.4%，與本年度的15.4%一致。
持續運營的核心淨收入
持續經營的核心淨收入為119億美元(-5%，+4%cc)，這是因為持續經營的核心運營收入的增長被羅氏核心收入的損失部分抵消。剔除羅氏核心收入的影響，持續運營的核心淨收入增長了13%(Cc)。
持續運營的每股核心收益
持續經營的每股核心基本收益為5.48美元(-2%，+6%cc)，受益於較低的加權平均流通股數量。剔除羅氏核心收入的影響，持續運營的核心基本每股收益增長了16%(Cc)。
61
停產經營
停產業務淨銷售額為94億美元，而上年為98億美元。營業收入為13億美元，而上一年為16億美元。
非持續業務的淨收入為9億美元，而前一年為11億美元。
公司總數
受上一年羅氏收入的影響，2022年公司淨收入總額為70億美元，上年為240億美元(見“項目18.財務報表--附註2.重大交易和附註5.關聯公司”)。每股基本收益從10.71美元降至3.19美元。公司經營活動產生的淨現金流量為142億美元，自由現金流量為130億美元。
62
影響經營業績同比可比性的因素
2023年、2022年和2021年的重大交易
收購和撤資可能會對我們整個公司業務的同比結果的可比性產生重大影響。作為我們將諾華作為領先製藥公司的長期戰略的一部分，我們在2023年、2022年和2021年宣佈和/或完成了幾次收購和撤資。
2023年、2022年和2021年的重大交易的詳細説明見“項目18.財務報表--附註2.重大交易”。
財務報告的內部控制
公司管理層對財務報告內部控制的有效性進行了評估。本公司獨立註冊會計師事務所也發佈了關於財務報告內部控制有效性的意見。公司管理層及其獨立註冊會計師事務所的結論是，截至2023年12月31日，公司在所有重要方面對財務報告保持有效的內部控制。有關更多信息，請參閲“第15項.控制和程序”。
風險管理的方法
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--項目6.C董事會慣例--公司治理--信息和控制系統--風險管理”和“項目18.財務報表--附註30。金融工具--額外披露。“
諾華公司定義的非國際財務報告準則計量
諾華公司在衡量業績時使用某些非國際財務報告準則會計準則的指標，特別是在衡量本年度業績與上一時期相比時，包括核心業績、不變貨幣和自由現金流。諾華將這些措施稱為非國際財務報告準則衡量標準。
儘管管理層在設定目標和衡量公司業績時使用了這些衡量標準，但這些非IFRS衡量標準沒有國際財務報告準則會計準則所規定的標準化含義。因此，這些措施對投資者的有用性是有限的。
由於其非標準化定義，非IFRS計量(不同於IFRS會計準則計量)可能無法與其他公司的類似計量的計算進行比較。這些非國際財務報告準則的衡量標準僅用於讓投資者更充分地瞭解公司管理層如何評估基本業績。這些非IFRS措施不是，也不應被視為IFRS會計準則措施的替代品，應與根據IFRS會計準則編制的合併財務報表一起看待。
作為公司業績的內部衡量標準，這些非國際財務報告準則的衡量標準具有侷限性，公司的業績管理流程並不僅限於這些指標。
63
核心成果
本公司的核心業績--包括核心營業收入、核心淨收入和每股核心收益--完全不包括無形資產的攤銷和減值費用，不包括軟件、基金投資和按公允價值計入損益的股權證券的淨損益、國際會計準則第29號“惡性通貨膨脹經濟體的財務報告”對其他財務收支的影響，以及某些與收購和剝離相關的項目。超過2500萬美元門檻的下列項目也不包括在內：與整合和撤資相關的收入和費用；撤資收益和損失；重組費用/釋放和相關項目；法律相關項目；財產、廠房和設備、軟件和金融資產的減值，以及管理層認為特殊的、正在或預計將在一年內累計超過2500萬美元門檻的收入和支出項目。
諾華公司認為，通過披露核心業績衡量標準，投資者對公司業績的瞭解得到了加強，因為核心衡量標準不包括每年可能有重大差異的項目，它們可以更好地比較不同年份的業務業績。出於同樣的原因，諾華公司除了使用IFRS會計準則衡量標準和其他衡量標準外，還使用這些核心衡量標準作為評估公司業績的重要因素。
以下是如何使用這些核心措施的例子：
除了包含根據IFRS會計準則編制的財務信息的月度報告外，高級管理層還收到包含這些非IFRS核心指標的月度分析。
·為IFRS會計準則措施和非IFRS核心措施編制年度預算。
作為公司業績的內部衡量標準，核心業績衡量標準有其侷限性，公司的業績管理流程不僅限於這些指標。核心業績指標的侷限性在於，它們提供了公司運營的視圖，但不包括一個時期內的所有事件，例如收購、撤資或所購無形資產的攤銷/減值、財產、廠房和設備減值以及重組和相關項目的影響。
不變貨幣
非美元貨幣對美元的相對價值的變化可能會影響公司的財務業績和財務狀況。為了提供可能對投資者有用的其他信息，包括銷售量的變化，我們提供了有關我們的淨銷售額以及與經營和淨收入相關的各種價值的信息，這些價值已根據此類外幣影響進行了調整。
不變貨幣計算的目標是消除兩個匯率影響，以便能夠估計綜合損益表的基本變化，不包括匯率波動的影響：
·將合併實體的損益表從其非美元功能貨幣換算成美元的影響
·匯率變動對合並實體以其職能貨幣以外的貨幣進行的主要交易的影響。
我們採用上一年的平均匯率，將銷售和其他損益表項目的當年外幣價值換算成美元(不包括國際會計準則第29號“高通脹經濟體中的財務報告”對在高通脹經濟體中運營的子公司的當地貨幣損益表的調整)，並將其與上一年的美元價值進行比較，以此計算不變貨幣衡量標準。
我們在評估公司業績時使用這些固定匯率指標，因為它們可以幫助我們評估我們每年的持續業績。然而，在進行我們的評估時，我們也考慮不受貨幣相對價值變化影響的同等業績衡量標準。
增長率計算
為了便於理解，諾華公司對其增長率使用了一個符號慣例，與前一年相比，運營費用或虧損的減少被顯示為正增長。
自由現金流
自2023年1月1日起，諾華修訂了其自由現金流的定義，將自由現金流定義為經營活動產生的淨現金流減去購買物業、廠房和設備。這一新定義提供了一個更簡單的業績衡量標準，側重於核心經營活動，也排除了可能每年變化很大的項目，從而能夠更好地比較不同年份的業務業績。上一年度自由現金流量金額已修訂，以符合新的自由現金流量定義，以幫助可比性。
自由現金流量為非國際財務報告準則計量，且不擬作為根據國際財務報告準則會計準則釐定的經營活動現金流量淨額的替代計量。自由現金流作為附加信息列報，因為管理層認為這是一個有用的補充指標，表明公司在不依賴額外借款或使用現有現金的情況下的運營能力。自由現金流是衡量可用於戰略機會投資、回報股東和償還債務的淨現金產生量。自由現金流量是一種非IFRS計量，這意味着它不應被解釋為根據IFRS會計準則確定的計量。
64
更多信息
淨債務
諾華將淨債務計算為流動金融債務和衍生金融工具加上非流動金融債務減去現金和現金等價物以及有價證券、商品、定期存款和衍生金融工具。
淨債務作為附加信息列報，因為它闡述了管理層如何監控淨債務或流動性，管理層認為這是公司支付股息、履行財務承諾和投資新戰略機遇（包括加強資產負債表）能力的有用補充指標。
公司淨負債表見“--第5.b項流動資金和資本來源--公司流動資金、財務債務和淨債務”。
EBITDA
諾華公司將扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)定義為營業收入，不包括財產、廠房和設備折舊、使用權資產折舊、無形資產攤銷以及財產、廠房和設備、使用權資產和無形資產的淨減值。
(百萬美元) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
持續經營的營業收入 | 9 769 | 7 946 | 10 056 | ||||
財產、廠房和設備折舊 | 916 | 967 | 1 005 | ||||
使用權資產折舊 | 259 | 267 | 279 | ||||
無形資產攤銷 | 3 960 | 3 760 | 3 665 | ||||
財產、廠房和設備、使用權資產和無形資產減值淨額 1 | 3 142 | 1 711 | 648 | ||||
來自持續運營的EBITDA | 18 046 | 14 651 | 15 653 | ||||
非持續經營的營業收入 | 265 | 1 251 | 1 633 | ||||
財產、廠房和設備折舊 | 144 | 196 | 203 | ||||
使用權資產折舊 | 32 | 33 | 39 | ||||
無形資產攤銷 | 171 | 222 | 238 | ||||
財產、廠房和設備、使用權資產和無形資產減值淨額 2 | 56 | 25 | 36 | ||||
非持續業務的EBITDA 3 | 668 | 1 727 | 2 149 | ||||
EBITDA | 18 714 | 16 378 | 17 802 | ||||
1 2021年，使用權資產沒有減值。 | |||||||
2 使用權資產沒有減值。 | |||||||
3 2023年非連續性業務的EBITDA是從2023年1月1日到2023年10月3日的分配日期。 | |||||||
企業價值
企業價值代表股東和債券持有人對諾華公司的投資總額，減去公司的流動資金。
(百萬美元) | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
市值 | 206 264 | 191 530 | 196 107 | ||||
非控制性權益 | 83 | 81 | 167 | ||||
非流動金融債務 | 18 436 | 20 244 | 22 902 | ||||
流動金融債務和衍生金融工具 | 6 175 | 5 931 | 6 295 | ||||
有價證券、商品、定期存款和衍生金融工具 | -1 035 | -11 413 | -15 922 | ||||
現金和現金等價物 | -13 393 | -7 517 | -12 407 | ||||
企業價值 | 216 530 | 198 856 | 197 142 | ||||
65
從IFRS會計準則結果到非IFRS計量核心結果的協調
下表概述了從《國際財務報告準則》會計準則結果到非《國際財務報告準則》計量核心結果的對賬情況：
2023年、2022年和2021年從國際財務報告準則會計準則結果到非國際財務報告準則核心結果的對賬--總公司
(除非另有説明，否則為百萬美元) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
國際財務報告準則持續經營的營業收入 | 9 769 | 7 946 | 10 056 | ||||
無形資產攤銷 | 3 730 | 3 585 | 3 528 | ||||
減值 | |||||||
*無形資產 | 3 044 | 1 293 | 360 | ||||
包括與全公司生產基地合理化相關的財產、廠房和設備 | 5 | 286 | 219 | ||||
包括其他財產、廠房和設備 | 39 | 85 | 40 | ||||
總減值費用 | 3 088 | 1 664 | 619 | ||||
收購或撤資業務及相關項目 | |||||||
*-收入 | -174 | -4 | -66 | ||||
成本--費用 | 149 | 8 | 107 | ||||
企業及相關項目的收購或撤資總額，淨額 | -25 | 4 | 41 | ||||
其他項目 | |||||||
**撤資收益 | -225 | -166 | -724 | ||||
會計準則金融資產-公允價值調整 | 105 | 260 | -38 | ||||
**重組及相關項目 | |||||||
*-收入 | -229 | -34 | -38 | ||||
成本--費用 | 1 180 | 1 856 | 865 | ||||
包括與法律相關的項目 | |||||||
*-收入 | -608 | -51 | |||||
成本--費用 | 66 | 364 | 170 | ||||
增加了額外的收入 | -602 | -698 | -277 | ||||
減少了額外費用 | 123 | 64 | 289 | ||||
其他項目合計 | -190 | 1 595 | 247 | ||||
調整總額 | 6 603 | 6 848 | 4 435 | ||||
持續運營的核心運營收入 | 16 372 | 14 794 | 14 491 | ||||
佔淨銷售額的百分比 | 36.0% | 35.1% | 33.9% | ||||
(虧損)/聯營公司的收入 | -13 | -11 | 15 337 | ||||
對關聯公司收入的核心調整，税後淨額 | -14 346 | ||||||
利息支出 | -855 | -800 | -787 | ||||
其他財務收支 | 222 | 42 | -76 | ||||
對其他財務收入和支出的核心調整 | 208 | 98 | 38 | ||||
按上述項目調整的所得税(核心所得税) | -2 488 | -2 177 | -2 129 | ||||
持續運營的核心淨收入 | 13 446 | 11 946 | 12 528 | ||||
非持續經營業務的核心淨收入 2 | 889 | 1 406 | 1 566 | ||||
核心淨收入 | 14 335 | 13 352 | 14 094 | ||||
諾華製藥公司股東應佔核心淨收入 | 14 331 | 13 352 | 14 097 | ||||
持續運營的核心基本每股收益(美元) 1 | 6.47 | 5.48 | 5.59 | ||||
非持續運營的核心基本每股收益(美元) 1, 2 | 0.43 | 0.64 | 0.70 | ||||
核心基本每股收益(美元) 1 | 6.90 | 6.12 | 6.29 | ||||
1 每股核心收益(EPS)的計算方法是將諾華製藥股東應佔的核心淨收入除以基本每股收益計算中在報告期內已發行的加權平均股數。 | |||||||
2 關於非持續經營從國際財務報告準則淨收益到核心淨收益的對賬詳情，請參閲第70頁。 | |||||||
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2023年、2022年和2021年從國際財務報告準則會計準則結果到非國際財務報告準則核心結果的對賬--總公司
2023年(除非另有説明，否則為百萬美元) | 國際財務報告準則 會計核算 標準 結果 | 攤銷 無形的 資產1 | 減值2 | 收購或 撤資 企業和 相關項目3 | 其他 物品4 | 核心成果 | |||||||
持續經營毛利 | 34 188 | 3 319 | 310 | 142 | 37 959 | ||||||||
持續經營的營業收入 | 9 769 | 3 730 | 3 088 | -25 | -190 | 16 372 | |||||||
持續經營的税前收入 | 9 123 | 3 730 | 3 088 | -25 | 18 | 15 934 | |||||||
所得税 5 | -551 | -2 488 | |||||||||||
持續經營淨收益 | 8 572 | 13 446 | |||||||||||
非持續經營業務的淨收益 6 | 6 282 | 889 | |||||||||||
淨收入 | 14 854 | 14 335 | |||||||||||
持續運營的基本每股收益(美元) 7 | 4.13 | 6.47 | |||||||||||
非持續運營的基本每股收益(美元) 7 | 3.02 | 0.43 | |||||||||||
基本每股收益(美元) 7 | 7.15 | 6.90 | |||||||||||
以下是為實現持續運營的核心毛利潤而進行的調整 | |||||||||||||
銷貨成本 | -12 472 | 3 319 | 310 | 142 | -8 701 | ||||||||
以下是對持續運營的核心運營收入進行的調整 | |||||||||||||
銷售、一般和行政管理 | -12 517 | 28 | -12 489 | ||||||||||
研發 | -11 371 | 411 | 2 737 | 32 | -409 | -8 600 | |||||||
其他收入 | 1 772 | -10 | -174 | -1 196 | 392 | ||||||||
其他費用 | -2 303 | 51 | 117 | 1 245 | -890 | ||||||||
以下是對持續運營的核心税前收入進行的調整 | |||||||||||||
其他財務收支 | 222 | 208 | 430 | ||||||||||
1 無形資產攤銷：出售貨物的成本包括對當前銷售的產品和其他與生產有關的無形資產的已取得的權利進行攤銷；研究和開發包括對已獲得的技術權利的攤銷 | |||||||||||||
2 減值：貨物銷售成本、研發費用、其他收入和其他費用包括與無形資產有關的減值費用淨額；其他收入和其他費用還包括與財產、廠房和設備有關的減值費用淨額。 | |||||||||||||
3 收購或撤資企業及相關項目，包括重組和整合費用：研究和開發包括重組和整合成本費用；其他收入包括與前期收購有關的有利印花税結算；其他收入和其他支出還包括與Sandoz分配、重組和整合成本收費和沖銷有關的過渡性服務費收入和支出 | |||||||||||||
4 其他項目：商品銷售成本、銷售、一般和行政、研究和開發、其他收入和其他費用包括與實施新的精簡組織模式倡議、全公司生產基地合理化和其他淨重組費用及相關項目有關的重組收入和費用；銷售和研究開發成本也包括或有對價調整；商品銷售和銷售成本、一般和行政費用還包括撥備調整；研究和開發還包括註銷終止開發項目的預付費用；其他收入和其他支出包括公允價值調整、撤資收益、金融資產損失和收益、法律相關項目、環境準備調整；其他收入還包括產品撤資收益和削減收益；其他支出還包括對或有應收賬款和其他成本和項目的公允價值調整；其他財務收入和支出包括國際會計準則第29號“惡性通貨膨脹經濟體的財務報告”對在惡性通貨膨脹經濟體經營的子公司的影響和匯兑損失。 | |||||||||||||
5 國際財務報告準則會計準則與核心結果之間的調整的税收，對於調整中包括的每個項目，應考慮最終適用於基於調整將最終產生税收影響的司法管轄區的項目的税率。一般來説，這會導致無形資產的攤銷和減值，以及與收購相關的重組和整合項目產生全面的税務影響。通常對其他項目有税收影響，儘管在某些法域，因法律和解而產生的項目並不總是如此。與聯營公司收入相關的調整在扣除任何相關税項影響後入賬。由於這些因素以及不同司法管轄區的不同有效税率，為實現核心業績而進行的68億美元總調整的税額為19億美元，調整的平均税率為28.4%。 | |||||||||||||
6 有關從國際財務報告準則淨收入到核心淨收益的非連續性業務對賬的詳情，請參閲第70頁。 | |||||||||||||
7 每股收益(EPS)按諾華製藥股東應佔淨收益金額計算。 | |||||||||||||
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2022年(除非另有説明，否則為百萬美元) | 國際財務報告準則 會計核算 標準 結果 | 攤銷 無形的 資產1 | 減值2 | 收購或 撤資 企業和 相關項目3 | 其他 物品4 | 核心成果 | |||||||
持續經營毛利 | 31 879 | 3 427 | 314 | -29 | 35 591 | ||||||||
持續經營的營業收入 | 7 946 | 3 585 | 1 664 | 4 | 1 595 | 14 794 | |||||||
持續經營的税前收入 | 7 177 | 3 585 | 1 664 | 4 | 1 693 | 14 123 | |||||||
持續經營所得所得税 5 | -1 128 | -2 177 | |||||||||||
持續經營淨收益 | 6 049 | 11 946 | |||||||||||
非持續經營業務的淨收益 6 | 906 | 1 406 | |||||||||||
淨收入 | 6 955 | 13 352 | |||||||||||
來自持續經營業務的基本每股收益（美元） 7 | 2.77 | 5.48 | |||||||||||
非持續運營的基本每股收益(美元) 7 | 0.42 | 0.64 | |||||||||||
基本每股收益(美元) 7 | 3.19 | 6.12 | |||||||||||
以下是為實現持續運營的核心毛利潤而進行的調整 | |||||||||||||
其他收入 | 1 255 | -86 | 1 169 | ||||||||||
銷貨成本 | -11 582 | 3 427 | 314 | 57 | -7 784 | ||||||||
以下是達到核心運營收入的調整 | |||||||||||||
銷售、一般和行政管理 | -12 193 | 50 | -12 143 | ||||||||||
研發 | -9 172 | 158 | 953 | -206 | -8 267 | ||||||||
其他收入 | 696 | -1 | -4 | -400 | 291 | ||||||||
其他費用 | -3 264 | 398 | 8 | 2 180 | -678 | ||||||||
以下是對持續運營的核心税前收入進行的調整 | |||||||||||||
其他財務收支 | 42 | 98 | 140 | ||||||||||
1 無形資產攤銷：出售貨物的成本包括對當前銷售的產品和其他與生產有關的無形資產的已取得權利的攤銷；研究和開發包括對已獲得的技術權利的攤銷 | |||||||||||||
2 減值：銷貨成本、研究及開發及其他開支包括與無形資產有關的減值支出;其他收入及其他開支包括與物業、廠房及設備有關的減值支出淨額 | |||||||||||||
3 收購或剝離業務及相關項目，包括重組及整合費用：其他收入及其他開支包括過渡服務費收入及與剝離有關的費用;其他收入亦包括撥備調整;其他開支包括與收購有關的印花税 | |||||||||||||
4 其他項目：其他收入包括外發許可協議的淨收入；銷售、銷售、一般和管理、研發、其他收入和其他支出包括重組收入和與重組舉措有關的費用，以實施新的精簡組織模式、全公司生產基地合理化和其他重組費用淨額和相關項目；銷售、銷售、一般和管理、研發和其他支出的成本包括撥備和相關項目的調整；銷售商品和研發的成本還包括或有對價調整；其他收入和其他支出包括金融資產和法律相關項目的公允價值調整和撤資損益；其他收入還包括剝離產品和財產的收益、削減收益和對環境撥備的調整；其他支出包括應計和其他成本和項目的沖銷；其他財務收入和支出包括國際會計準則第29號“惡性通貨膨脹經濟體的財務報告”對在惡性通貨膨脹經濟體運營的子公司的影響，以及通過愛爾康分配產生的財務負債的重估影響。 | |||||||||||||
5 國際財務報告準則會計準則與核心結果之間的調整的税收考慮到，對於調整中包括的每個單獨項目，根據調整將最終產生税收影響的司法管轄區，最終適用於該項目的税率。一般來説，這會導致無形資產的攤銷和減值，以及與收購相關的重組和整合項目產生全面的税務影響。通常對其他項目有税收影響，儘管在某些法域，因法律和解而產生的項目並不總是如此。與聯營公司收入相關的調整在扣除任何相關税項影響後入賬。由於上述因素及不同司法管轄區的實際税率不同，為達致核心業績的税前調整總額69億美元的税項為10億美元，調整的平均税率為15.1%。 | |||||||||||||
6 有關從國際財務報告準則淨收益到核心淨收益的非連續性業務對賬的詳情，請參閲第71頁。 | |||||||||||||
7 每股收益(EPS)按諾華製藥股東應佔淨收益金額計算。 | |||||||||||||
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2021年(除非另有説明，否則為百萬美元) | 國際財務報告準則 會計核算 標準 結果 | 攤銷 無形的 資產1 | 減值2 | 收購或 撤資 企業和 相關項目3 | 其他 物品4 | 核心成果 | |||||||
持續經營毛利 | 32 239 | 3 419 | 344 | 36 002 | |||||||||
持續經營的營業收入 | 10 056 | 3 528 | 619 | 41 | 247 | 14 491 | |||||||
持續經營的税前收入 | 24 530 | 3 738 | 619 | -14 531 | 301 | 14 657 | |||||||
持續經營所得所得税 5 | -1 625 | -2 129 | |||||||||||
持續經營淨收益 | 22 905 | 12 528 | |||||||||||
非持續經營業務的淨收益 6 | 1 113 | 1 566 | |||||||||||
淨收入 | 24 018 | 14 094 | |||||||||||
來自持續經營業務的基本每股收益（美元） 7 | 10.22 | 5.59 | |||||||||||
非持續運營的基本每股收益(美元) 7 | 0.49 | 0.70 | |||||||||||
基本每股收益(美元) 7 | 10.71 | 6.29 | |||||||||||
以下是為實現持續運營的核心毛利潤而進行的調整 | |||||||||||||
銷貨成本 | -11 735 | 3 419 | 344 | -7 972 | |||||||||
以下是對持續運營的核心運營收入進行的調整 | |||||||||||||
銷售、一般和行政管理 | -12 827 | 71 | -12 756 | ||||||||||
研發 | -8 641 | 109 | 360 | 22 | -8 150 | ||||||||
其他收入 | 1 620 | -45 | -66 | -1 213 | 296 | ||||||||
其他費用 | -2 335 | 304 | 107 | 1 023 | -901 | ||||||||
以下是對持續運營的核心税前收入進行的調整 | |||||||||||||
來自相聯公司的收入 | 15 337 | 210 | -14 556 | 991 | |||||||||
其他財務收支 | -76 | -16 | 54 | -38 | |||||||||
1 無形資產的攤銷：出售商品的成本包括對當前銷售的產品和其他與生產有關的無形資產的已獲得權利的攤銷；研究和開發包括已獲得的技術權利的攤銷；來自關聯公司的收入包括諾華公司在估計的羅氏核心項目中的份額2.1億美元。 | |||||||||||||
2 減值：銷售商品的成本和研發包括與無形資產有關的減值費用；其他收入和其他費用包括與財產、廠房和設備有關的減值費用和減值費用的沖銷 | |||||||||||||
3 收購或撤資業務和相關項目，包括重組和整合費用：其他收入包括投資組合轉換和愛爾康剝離應計項目的調整；其他收入和其他支出包括與愛爾康分配有關的過渡性服務費收入和支出；其他支出還包括撥備的調整；來自關聯公司的收入包括與剝離我們在羅氏的投資有關的收益；其他財務收入和支出包括與剝離我們在羅氏的投資有關的其他財務收益 | |||||||||||||
4 其他項目：銷售商品成本、研發、其他收入和其他支出包括與全公司生產基地合理化有關的淨重組和其他費用；銷售、銷售、一般和管理、其他收入和其他支出包括其他重組收入和收費及相關項目；銷售商品成本、研發、其他收入和其他支出也包括或有對價的調整；銷售、一般和行政、研發、其他收入和其他支出包括撥備調整數；其他收入和其他支出還包括剝離產品和金融資產的損益、金融資產的公允價值調整、環境撥備的調整和與法律有關的項目；其他財務收入和支出包括國際會計準則第29號“惡性通貨膨脹經濟體的財務報告”對在惡性通貨膨脹經濟體運營的子公司的影響，以及通過愛爾康分配產生的金融負債的重估影響。 | |||||||||||||
5 國際財務報告準則會計準則與核心結果之間的調整的税收考慮到，對於調整中包括的每個單獨項目，根據調整將最終產生税收影響的司法管轄區，最終適用於該項目的税率。一般來説，這會導致無形資產的攤銷和減值，以及與收購相關的重組和整合項目產生全面的税務影響。通常對其他項目有税收影響，儘管在某些法域，因法律和解而產生的項目並不總是如此。與聯營公司收入相關的調整在扣除任何相關税項影響後入賬。由於這些因素和不同司法管轄區不同的實際税率，為實現税前核心結果而進行的99億美元總調整的税額為5.04億美元。不包括我們對羅氏投資的撤資收益，為實現税前核心業績而進行的45億美元總調整的税金為5.04億美元，調整的平均税率為11.3%。 | |||||||||||||
6 有關從國際財務報告準則淨收益到核心淨收益的非連續性業務對賬的詳情，請參閲第72頁。 | |||||||||||||
7 每股收益(EPS)是根據諾華製藥股東應佔淨收益計算的。 | |||||||||||||
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2023年、2022年和2021年《國際財務報告準則》會計結果與非《國際財務報告準則》核心結果的對賬--非連續性業務
2023年(除非另有説明，否則為百萬美元) | 國際財務報告準則 會計核算 標準 結果 | 攤銷 無形的 資產1 | 減值2 | 收購或 撤資 企業和 相關項目 | 其他 物品3 | 核心成果 | |||||||
非持續經營毛利 | 3 403 | 165 | 34 | 57 | 3 659 | ||||||||
非持續經營的營業收入 | 265 | 165 | 43 | 712 | 1 185 | ||||||||
非持續經營的税前收益 | 214 | 165 | 43 | 718 | 1 140 | ||||||||
所得税 4 | 208 | -251 | |||||||||||
停止經營的淨收益扣除分配給諾華製藥股東的收益前的淨收益 | 422 | 889 | |||||||||||
桑德斯集團股份公司向諾華製藥股東分派的收益 | 5 860 | -5 860 | |||||||||||
非持續經營業務的淨收益 | 6 282 | 889 | |||||||||||
非持續運營的基本每股收益(美元) 5 | 3.02 | 0.43 | |||||||||||
以下是為實現非持續運營的核心毛利潤而進行的調整 | |||||||||||||
銷貨成本 | -4 044 | 165 | 34 | 57 | -3 788 | ||||||||
以下是對非持續運營的核心運營收入進行的調整 | |||||||||||||
銷售、一般和行政管理 | -1 728 | 25 | -1 703 | ||||||||||
研發 | -671 | 10 | -661 | ||||||||||
其他收入 | 56 | -1 | -24 | 31 | |||||||||
其他費用 | -795 | 654 | -141 | ||||||||||
以下是對非持續業務的核心税前收入進行的調整 | |||||||||||||
其他財務收支 | -20 | 6 | -14 | ||||||||||
1 無形資產攤銷：售出貨物成本包括對當前銷售的產品和其他與生產有關的無形資產取得的權利進行攤銷 | |||||||||||||
2 減值：貨物銷售成本和研發費用包括與無形資產有關的減值費用；其他收入包括與財產、廠房和設備有關的減值費用的沖銷 | |||||||||||||
3 其他項目：銷貨成本、銷售、一般及行政、其他收入及其他開支包括與山德士分銷、全公司範圍內生產場地合理化及其他淨重組費用及相關項目有關的費用;銷貨成本及銷售、一般及行政亦包括撥備調整;其他開支包括法律相關項目;其他財務收入和費用包括IAS 29“惡性通貨膨脹經濟體的財務報告”對在惡性通貨膨脹經濟體運營的子公司的影響 | |||||||||||||
4 就調整所包括的每個項目而言，國際財務報告準則會計準則與核心業績之間的調整所產生的税項，會根據調整最終將產生税務影響的司法權區考慮最終適用於該項目的税率。一般來説，這會導致無形資產的攤銷和減值以及與收購相關的重組和整合項目產生全面的税務影響。通常對其他項目產生税務影響，儘管在某些司法管轄區，法律解決所產生的項目並不總是如此。與聯營公司收入有關的調整乃扣除任何相關税項影響後入賬。由於這些因素和不同司法管轄區的不同實際税率，為實現税前核心業績而進行的9.26億美元調整的總税款為4.59億美元，調整的平均税率為49.5%。 | |||||||||||||
5 每股收益(EPS)按諾華製藥股東應佔淨收益金額計算。 | |||||||||||||
70
2022年(除非另有説明，否則為百萬美元) | 國際財務報告準則 會計核算 標準 結果 | 攤銷 無形的 資產1 | 減值2 | 收購或 撤資 企業和 相關項目 | 其他 物品3 | 核心成果 | ||||||||
非持續經營毛利 | 4 463 | 221 | 24 | 93 | 4 801 | |||||||||
非持續經營的營業收入 | 1 251 | 221 | 23 | 376 | 1 871 | |||||||||
非持續經營的税前收益 | 1 194 | 221 | 23 | 399 | 1 837 | |||||||||
非持續經營的所得税 4 | -288 | -431 | ||||||||||||
非持續經營業務的淨收益 | 906 | 1 406 | ||||||||||||
非持續運營的基本每股收益(美元) 5 | 0.42 | 0.64 | ||||||||||||
以下是為實現非持續運營的核心毛利潤而進行的調整 | ||||||||||||||
銷貨成本 | -4 937 | 221 | 24 | 93 | -4 599 | |||||||||
以下是對非持續運營導致的核心運營虧損進行的調整 | ||||||||||||||
銷售、一般和行政管理 | -2 060 | 13 | -2 047 | |||||||||||
研發 | -824 | 1 | 2 | -821 | ||||||||||
其他收入 | 109 | -2 | -14 | 93 | ||||||||||
其他費用 | -437 | 282 | -155 | |||||||||||
以下是對非持續業務的核心税前收入進行的調整 | ||||||||||||||
其他財務收支 | -22 | 23 | 1 | |||||||||||
1 無形資產攤銷：售出貨物成本包括對當前銷售的產品和其他與生產有關的無形資產取得的權利進行攤銷 | ||||||||||||||
2 減值：銷售商品和研發成本包括與無形資產有關的減值費用；其他收入包括與財產、廠房和設備有關的減值費用的沖銷。 | ||||||||||||||
3 其他項目：銷售、銷售、一般和行政、研發、其他收入和其他費用包括與Sandoz戰略審查、全公司生產基地合理化和其他淨重組費用及相關項目有關的費用；其他費用還包括與法律有關的項目；銷售和銷售、一般和行政費用包括撥備和相關項目的調整。 | ||||||||||||||
4 國際財務報告準則會計準則與核心結果之間的調整的税收考慮到，對於調整中包括的每個單獨項目，根據調整將最終產生税收影響的司法管轄區，最終適用於該項目的税率。一般來説，這會導致無形資產的攤銷和減值，以及與收購相關的重組和整合項目產生全面的税務影響。通常對其他項目有税收影響，儘管在某些法域，因法律和解而產生的項目並不總是如此。與聯營公司收入相關的調整在扣除任何相關税項影響後入賬。由於上述因素及不同司法管轄區的實際税率不同，為達致核心業績的税前調整總額6.43億美元的税額為1.43億美元，調整的平均税率為22.2%。 | ||||||||||||||
5 每股收益(EPS)是根據諾華製藥股東應佔淨收益計算的。 | ||||||||||||||
71
2021年(除非另有説明，否則為百萬美元) | 國際財務報告準則 會計核算 標準 結果 | 攤銷 無形的 資產1 | 減值2 | 收購或 撤資 企業和 相關項目 | 其他 物品3 | 核心成果 | ||||||||
非持續經營毛利 | 4 771 | 236 | 18 | 70 | 5 095 | |||||||||
非持續經營的營業收入 | 1 633 | 236 | 34 | 194 | 2 097 | |||||||||
非持續經營的税前收益 | 1 607 | 236 | 34 | 195 | 2 072 | |||||||||
非持續經營的所得税 4 | -494 | -506 | ||||||||||||
非持續經營業務的淨收益 | 1 113 | 1 566 | ||||||||||||
非持續運營的基本每股收益(美元) 5 | 0.49 | 0.70 | ||||||||||||
以下是為實現非持續運營的核心毛利潤而進行的調整 | ||||||||||||||
銷貨成本 | -5 121 | 236 | 18 | 70 | -4 797 | |||||||||
以下是對非持續運營導致的核心運營虧損進行的調整 | ||||||||||||||
研發 | -899 | 9 | -1 | -891 | ||||||||||
其他收入 | 232 | -55 | -52 | 125 | ||||||||||
其他費用 | -412 | 62 | 177 | -173 | ||||||||||
以下是對非持續業務的核心税前收入進行的調整 | ||||||||||||||
其他財務收支 | -4 | 1 | -3 | |||||||||||
1 無形資產攤銷：出售貨物的成本包括對當前銷售的產品和其他與生產有關的無形資產取得的權利的攤銷 | ||||||||||||||
2 減值：銷售商品和研發成本包括與無形資產有關的減值費用；其他收入和其他費用包括沖銷減值費用和與財產、廠房和設備有關的減值費用 | ||||||||||||||
3 其他項目：銷售成本、其他收入和其他費用包括與全公司生產基地合理化有關的淨重組費用和其他重組收入和費用及相關項目；研究和開發包括撥備調整；其他收入包括剝離產品的淨收益；其他收入和其他費用包括與法律有關的項目。 | ||||||||||||||
4 國際財務報告準則會計準則與核心結果之間的調整的税收考慮到，對於調整中包括的每個單獨項目，根據調整將最終產生税收影響的司法管轄區，最終適用於該項目的税率。一般來説，這會導致無形資產的攤銷和減值，以及與收購相關的重組和整合項目產生全面的税務影響。通常對其他項目有税收影響，儘管在某些法域，因法律和解而產生的項目並不總是如此。與聯營公司收入相關的調整在扣除任何相關税項影響後入賬。由於上述因素及不同司法管轄區的實際税率不同，為達致核心業績的税前調整總額4.65億美元的税額為1,200萬美元，調整的平均税率為2.6%。 | ||||||||||||||
5 每股收益(EPS)是根據諾華製藥股東應佔淨收益計算的。 | ||||||||||||||
72
2021年國際財務報告準則會計準則結果與非國際財務報告準則衡量核心結果和自由現金流的協調，以排除2021年剝離我們羅氏投資的影響
為了加強投資者對公司與上一年相比的業績的瞭解，我們公佈了2021年IFRS會計準則結果和非IFRS衡量核心結果和自由現金流，不包括與我們的羅氏投資相關的影響，這是由於我們在2021年第四季度撤資造成的。
下表提供了我們發佈的2021年國際財務報告準則會計準則結果與非國際財務報告準則衡量的核心結果和2021年結果的自由現金流的對賬，不包括與我們的羅氏投資相關的影響，因為它的撤資。該表還提供了我們的2022年國際財務報告準則會計準則結果與非國際財務報告準則衡量的核心結果和持續運營的自由現金流的比較，這些結果與非國際財務報告準則衡量的2021年結果不包括我們剝離羅氏投資的影響。
2021 | 2022 | ||||||||||||||
(除非另有説明，否則為百萬美元) | 結果為 已出版1 | 我們的羅氏 投資 影響 不包括 撤資 利得 | 繼續前進 撤資 我們的 投資 在羅氏 | 結果 不包括 影響 從 撤資 我們羅氏公司的 投資 | 結果為 已出版 | 變化 以美元為單位 % | 更改中 常量 貨幣 % | ||||||||
持續經營的營業收入 | 10 056 | 10 056 | 7 946 | -21 | -12 | ||||||||||
來自相聯公司的收入 | 15 337 | -785 | -14 556 | -4 | -11 | NM | NM | ||||||||
利息支出 | -787 | -787 | -800 | -2 | -3 | ||||||||||
其他財務收支 | -76 | -16 | -92 | 42 | NM | NM | |||||||||
所得税 | -1 625 | -1 625 | -1 128 | 31 | |||||||||||
持續經營淨收益 | 22 905 | -785 | -14 572 | 7 548 | 6 049 | -20 | -9 | ||||||||
持續經營的基本每股收益(美元) | 10.22 | -0.35 | -6.50 | 3.37 | 2.77 | -18 | -7 | ||||||||
實際税率 2 | 6.6% | 17.7% | 15.7% | ||||||||||||
非國際財務報告準則計量 | |||||||||||||||
持續運營的核心運營收入 | 14 491 | 14 491 | 14 794 | 2 | 10 | ||||||||||
聯營公司的核心收入 | 991 | -995 | -4 | -11 | NM | NM | |||||||||
核心利息支出 | -787 | -787 | -800 | -2 | -3 | ||||||||||
核心其他財務收入和支出 | -38 | -38 | 140 | NM | NM | ||||||||||
核心所得税 | -2 129 | -2 129 | -2 177 | -2 | -11 | ||||||||||
持續運營的核心淨收入 | 12 528 | -995 | 11 533 | 11 946 | 4 | 13 | |||||||||
持續經營的核心基本每股收益(美元) | 5.59 | -0.45 | 5.14 | 5.48 | 7 | 16 | |||||||||
核心有效税率 3 | 14.5% | 15.6% | 15.4% | ||||||||||||
持續運營的自由現金流 4,5 | 12 299 | -522 | 11 777 | 12 123 | 3 | ||||||||||
1 關於持續經營和非持續經營的資料，請參閲上文本項目5和“項目18.財務報表--附註1.會計政策”、“項目18.財務報表--附註2.重大業務--2023年重大業務”和“項目18.財務報表--附註31”的概覽部分。不再繼續運營。 | |||||||||||||||
2 實際税率的計算方法是所得税除以税前收入。 | |||||||||||||||
3 核心有效税率的計算方法是核心所得税除以税前核心收入。 | |||||||||||||||
4 自2023年1月1日起，諾華修改了自由現金流的定義，將自由現金流定義為經營活動減去購買房地產、廠房和設備後的淨現金流。為了便於比較，對上一年的自由現金流量金額進行了修訂，以符合新的自由現金流量定義。見“--諾華定義的非國際財務報告準則計量”。 | |||||||||||||||
5 自由現金流影響指2021年第一季度從羅氏收到的與其2020年淨收益分配有關的股息。 | |||||||||||||||
73
2021 | |||||||||||
(百萬美元) | 自由現金流 已發佈的1 | 分紅 接收自 羅氏在 與 分佈情況 2020年的 淨收入2 | 免費現金 不包括流量 分紅 收到 來自羅氏 | ||||||||
持續經營的營業收入 | 10 056 | 10 056 | |||||||||
對非現金項目的調整 | 6 419 | 6 419 | |||||||||
經持續經營的非現金項目調整後的營業收入 | 16 475 | 16 475 | |||||||||
從聯營公司及其他公司收取的股息 | 523 | -522 | 1 | ||||||||
利息和其他財務付款，淨額 | -929 | -929 | |||||||||
已繳納的所得税 | -1 856 | -1 856 | |||||||||
其他經營性現金流量項目，淨額 | -848 | -848 | |||||||||
來自持續經營的經營活動現金流量淨額 | 13 365 | -522 | 12 843 | ||||||||
購買房產、廠房和設備 | -1 066 | -1 066 | |||||||||
持續運營的自由現金流 | 12 299 | -522 | 11 777 | ||||||||
1 自2023年1月1日起，諾華修改了自由現金流的定義，將自由現金流定義為經營活動減去購買房地產、廠房和設備後的淨現金流。為了便於比較，對上一年的自由現金流量金額進行了修訂，以符合新的自由現金流量定義。見“--諾華定義的非國際財務報告準則計量”。 | |||||||||||
2 於2021年，從羅氏收取的與其2020年淨收益分配有關的股息於2021年第一季度收到。 | |||||||||||
下表彙總了剔除我們在羅氏的投資(2021年第四季度)撤資對美元的影響以及不變貨幣百分比變化對公司關鍵數據的影響的百分點：
以美元為單位 | 以不變貨幣計算 | ||||||||||||
更改百分比 已發佈的 2022 | 更改百分比 不包括 影響 從 撤資 我們羅氏公司的 投資 2022 | 百分比 點 影響 2022 | 更改百分比 已發佈的 2022 | 更改百分比 不包括 影響 從 撤資 我們羅氏公司的 投資 2022 | 百分比 點 影響 2022 | ||||||||
持續經營淨收益 | -74 | -20 | -54 | -70 | -9 | -61 | |||||||
持續經營的基本每股收益(美元) | -73 | -18 | -55 | -69 | -7 | -62 | |||||||
持續運營的自由現金流 | -1 | 3 | -4 | ||||||||||
持續運營的核心淨收入 | -5 | 4 | -9 | 4 | 13 | -9 | |||||||
持續經營的核心基本每股收益(美元) | -2 | 7 | -9 | 6 | 16 | -10 | |||||||
74
5.b流動資金和資本資源
下表彙總了公司的現金流和淨債務：
(百萬美元) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
來自持續經營的經營活動現金流量淨額 | 14 220 | 13 039 | 13 365 | ||||
來自非持續經營的經營活動的現金流量淨額 | 238 | 1 197 | 1 706 | ||||
來自持續經營的投資活動的淨現金流 | 6 719 | 1 904 | 4 897 | ||||
用於投資活動的非持續業務現金流量淨額 | -1 123 | -436 | -689 | ||||
用於持續業務籌資活動的現金流量淨額 | -17 564 | -20 681 | -16 290 | ||||
來自非持續業務融資活動的現金流量淨額 | 3 286 | 119 | 26 | ||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | 100 | -32 | -266 | ||||
現金和現金等價物淨變化 | 5 876 | -4 890 | 2 749 | ||||
有價證券、商品、定期存款和衍生金融工具的變化 | -10 378 | -4 509 | 14 017 | ||||
流動及非流動金融債務及衍生金融工具變動 | 1 564 | 3 022 | 6 847 | ||||
淨債務變動 | -2 938 | -6 377 | 23 613 | ||||
截至1月1日的淨債務 | -7 245 | -868 | -24 481 | ||||
截至12月31日的淨債務 | -10 183 | -7 245 | -868 | ||||
現金流
2023財政年度與2022財政年度比較
持續經營活動產生的淨現金流為142億美元，而2022年為130億美元。這一增長主要是由於經非現金項目和其他調整(包括撤資收益)調整後的持續業務的淨收入增加，但主要是由於支付時間的原因，支付的所得税增加部分抵消了這一增長。
來自非持續經營的經營活動的淨現金流為2億美元，而2022年為12億美元。這一減少主要是由於經非現金項目和其他調整(包括撤資收益和2023年10月3日對Sandoz業務的分配(剝離))調整後的非持續業務淨收入減少所致。
來自持續經營的投資活動的現金淨流入為67億美元，而2022年為19億美元。
本年度來自持續經營投資活動的現金淨流入來自出售有價證券、商品和定期存款的淨收益106億美元；出售無形資產的淨收益20億美元(包括將眼科資產剝離給博士倫的17.5億美元現金收益)；出售金融資產的3億美元；以及出售房地產、廠房和設備的淨收益2億美元(包括出售和出租房地產的收益)。這些現金流入被用於收購和撤資業務的36億美元現金流出部分抵消了淨額(包括以31億美元收購Chinook治療公司，扣除1億美元現金，以及以5億美元收購DTX製藥公司，扣除1億美元現金收購)；17億美元用於購買無形資產；11億美元用於購買房地產、廠房和設備；以及1億美元用於購買金融資產。
2022年，來自持續經營的投資活動的現金淨流入為19億美元，主要來自出售有價證券、商品和定期存款的淨收益47億美元，以及出售無形資產、金融資產和不動產、廠房和設備的淨收益5億美元。這些現金流入被用於購買無形資產的13億美元現金流出、用於購買房地產、廠房和設備的9億美元現金流出、用於購買金融資產的1億美元現金流出以及用於收購和撤資業務的8億美元淨額(主要是以8億美元收購陀螺儀治療控股公司)所部分抵消。
用於投資活動的非持續業務現金流出淨額為11億美元，而2022年為4億美元。本年度主要包括由於2023年10月3日分銷(剝離)後Sandoz業務的現金和現金等價物的取消確認而產生的7億美元的現金流出。
用於持續業務融資活動的現金淨流出為176億美元，而2022年為207億美元。
本年度用於持續經營融資活動的現金淨流出主要是由86億美元的庫存股交易淨額、73億美元的股息支付、22億美元的到期償還兩種歐元計價債券(名義金額分別為12.5億歐元和7.5億歐元)推動的。支付租賃債務達3億美元。這些現金流出被經常金融債務淨增加帶來的5億美元現金流入部分抵消。
2022年，用於持續業務融資活動的現金淨流出為207億美元
75
主要由106億美元的庫存股交易淨額；75億美元的股息支付；總計25億美元的兩筆美元債券的償還；以及3億美元的租賃負債支付所推動。現金流出部分被當前金融債務淨增加帶來的3億美元現金流入所抵消。
本年度來自非持續經營融資活動的現金淨流入為33億美元，主要是由於與向諾華製藥股東分配(剝離)桑德斯業務有關的銀行借款(包括2023年9月28日桑多茲業務借款33億美元)帶來的36億美元現金流入，但部分被2億美元的交易成本支出所抵消。2022年來自非持續業務融資活動的現金淨流入為1.19億美元。
2022財政年度與2021財政年度比較
持續經營活動產生的淨現金流為130億美元，而2021年為134億美元。這一減少主要是由於營運資本的不利變化和關聯公司的股息減少(2021年包括我們在羅氏的投資收到的5億美元股息，該股息在2021年第四季度被剝離)，但部分被支付的所得税減少、收到的利息增加和有利的對衝結果所抵消。
來自非持續經營的經營活動的淨現金流為12億美元，而2021年為17億美元。這一減少主要是由於經非現金項目和其他調整(包括撤資收益和營運資本的不利變化)調整後的非持續業務淨收入減少所致，但這部分被支付的所得税減少和撥備支付的減少所抵消。
來自持續經營的投資活動的現金淨流入為19億美元，而2021年為49億美元。
2022年，來自持續經營的投資活動的現金淨流入主要來自出售有價證券、商品和定期存款的淨收益47億美元；以及出售無形資產、金融資產和財產、廠房和設備的淨收益5億美元。這些現金流入被用於購買無形資產的13億美元現金流出、用於購買房地產、廠房和設備的9億美元現金流出、用於購買金融資產的1億美元現金流出以及用於收購和撤資業務的8億美元淨額(主要是以8億美元收購陀螺儀治療控股公司)所部分抵消。
2021年，持續經營帶來的投資活動淨現金流入達49億美元，主要來自我們剝離羅氏投資的207億美元；出售有價證券、商品和定期存款的23億美元；以及出售無形資產、金融資產和物業、廠房和設備的13億美元。這些現金流入被用於購買有價證券和定期存款的164億美元現金流出部分抵消，這主要是由於我們剝離在羅氏的投資所得的一部分投資；15億美元用於購買無形資產(包括從百濟神州有限公司的一家關聯公司向Lizumab許可證內的預付款)；11億美元用於購買房地產、廠房和設備；2億美元用於收購和撤資業務，淨額；以及2億美元用於購買金融資產。
用於投資活動的非持續業務現金流出淨額為4億美元，而2021年為7億美元。2021年的金額包括以3.51億美元收購葛蘭素史克的頭孢類抗生素業務。
用於持續運營融資活動的現金淨流出為207億美元，而2021年為163億美元。
2022年，用於持續經營融資活動的現金淨流出主要是由106億美元的庫存股淨交易、75億美元的股息支付、總計25億美元的兩筆美元債券償還以及3億美元的租賃負債支付推動的。現金流出部分被當前金融債務淨增加帶來的3億美元現金流入所抵消。
2021年，用於持續經營融資活動的現金淨流出為163億美元，原因包括股息支付74億美元；庫藏股交易淨額30億美元；當前金融債務淨減少35億美元；到期償還兩筆歐元計價債券(名義金額12.5億歐元和6億歐元)22億美元。支付租賃負債和其他融資現金流導致現金淨流出2億美元。
來自非持續業務融資活動的現金淨流入為1.19億美元，而2021年為2600萬美元。
76
自由現金流
自由現金流是非國際財務報告準則計量，詳情見“--項目5.a經營業績--諾華定義的非國際財務報告準則--自由現金流”。
下表是對《國際財務報告準則》三大類現金流量合併報表與非《國際財務報告準則》計量自由現金流量的對賬：
2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||
(百萬美元) | 國際財務報告準則 會計核算 標準 現金流 | 調整 | 免費 現金流 | 國際財務報告準則 會計核算 標準 現金流 | 調整1 | 修訂後 免費 現金流1 | 國際財務報告準則 會計核算 標準 現金流 | 調整1 | 修訂後 免費 現金流1 | ||||||||||
來自持續經營的經營活動現金流量淨額 | 14 220 | 14 220 | 13 039 | 13 039 | 13 365 | 13 365 | |||||||||||||
來自非持續經營的經營活動的現金流量淨額 | 238 | 238 | 1 197 | 1 197 | 1 706 | 1 706 | |||||||||||||
經營活動淨現金流量合計 | 14 458 | 14 458 | 14 236 | 14 236 | 15 071 | 15 071 | |||||||||||||
來自/(用於)持續經營的投資活動的淨現金流 | 6 719 | -7 779 | -1 060 | 1 904 | -2 820 | -916 | 4 897 | -5 963 | -1 066 | ||||||||||
用於投資活動的非持續業務現金流量淨額 | -1 123 | 904 | -219 | -436 | 154 | -282 | -689 | 377 | -312 | ||||||||||
來自/(用於)投資活動的淨現金流總額 2 | 5 596 | -6 875 | -1 279 | 1 468 | -2 666 | -1 198 | 4 208 | -5 586 | -1 378 | ||||||||||
用於持續業務籌資活動的現金流量淨額 | -17 564 | 17 564 | 0 | -20 681 | 20 681 | 0 | -16 290 | 16 290 | 0 | ||||||||||
來自非持續業務融資活動的現金流量淨額 | 3 286 | -3 286 | 0 | 119 | -119 | 0 | 26 | -26 | 0 | ||||||||||
用於籌資活動的現金流量淨額總額 3 | -14 278 | 14 278 | 0 | -20 562 | 20 562 | 0 | -16 264 | 16 264 | 0 | ||||||||||
非國際財務報告準則衡量持續經營的自由現金流 1 | 13 160 | 12 123 | 12 299 | ||||||||||||||||
非國際財務報告準則衡量非持續經營的自由現金流 1 | 19 | 915 | 1 394 | ||||||||||||||||
非國際財務報告準則衡量自由現金流總額 1 | 13 179 | 13 038 | 13 693 | ||||||||||||||||
1 為了便於比較，對上一年的調整和自由現金流量數額進行了修訂，以符合自2023年1月1日起生效的新的自由現金流量定義。 | |||||||||||||||||||
2 除購置不動產、廠房和設備外，來自持續經營和非持續經營的投資活動產生的/(用於)投資活動的所有淨現金流量均不包括在自由現金流量中。 | |||||||||||||||||||
3 自由現金流量不包括(用於)/來自持續業務和非持續業務的融資活動的淨現金流量。 | |||||||||||||||||||
77
下表是非國際財務報告準則計量自由現金流的摘要：
(百萬美元) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
持續經營的營業收入 | 9 769 | 7 946 | 10 056 | ||||
沖銷非現金項目和其他調整 | |||||||
扣除折舊、攤銷和減值 | 8 383 | 6 965 | 5 559 | ||||
*準備金和其他非流動負債的變化 | 61 | 1 318 | 806 | ||||
中國和其他 | 728 | 451 | 54 | ||||
經非現金項目調整後的持續經營營業收入 | 18 941 | 16 680 | 16 475 | ||||
從聯營公司及其他公司收取的股息 | 2 | 1 | 523 | ||||
收到的利息和其他財務收入 | 735 | 323 | 11 | ||||
支付的利息和其他財務付款 | -768 | -693 | -940 | ||||
已繳納的所得税 | -2 787 | -1 702 | -1 856 | ||||
從準備金和非流動負債中的其他淨現金流動中支付 | -1 534 | -774 | -775 | ||||
存貨和貿易應收款減去貿易應收款的變動 | -1 571 | -1 138 | -565 | ||||
其他流動資產淨值和其他經營性現金流量項目變動 | 1 202 | 342 | 492 | ||||
來自持續經營的經營活動現金流量淨額 | 14 220 | 13 039 | 13 365 | ||||
購買房產、廠房和設備 | -1 060 | -916 | -1 066 | ||||
非國際財務報告準則衡量持續經營的自由現金流 1 | 13 160 | 12 123 | 12 299 | ||||
非國際財務報告準則衡量非持續經營的自由現金流 1, 2 | 19 | 915 | 1 394 | ||||
非國際財務報告準則衡量自由現金流總額 1 | 13 179 | 13 038 | 13 693 | ||||
1 為了便於比較，上一年度的自由現金流量金額已經修訂，以符合自2023年1月1日起生效的新自由現金流量定義。 | |||||||
2 2023年，來自已終止經營業務的自由現金流為現金流入1900萬美元（2022年：9.15億美元，2021年：13.94億美元），包括2.38億美元（二零二二年：11.97億美元，二零二一年：17.06億美元）來自已終止經營業務的經營活動現金淨流入，減去購置物業，按已終止經營業務劃分的廠房及設備為2.19億美元（二零二二年：2.82億美元，二零二一年：3.12億美元）。 | |||||||
2023財政年度與2022財政年度比較
來自持續經營業務的自由現金流為132億美元（+9%美元），而2022年為121億美元，這是由於來自持續經營業務的經營活動淨現金流增加。
就整個公司而言，自由現金流為132億美元，而2022年為130億美元。
2022財政年度與2021財政年度比較
來自持續經營業務的自由現金流為121億美元，與2021年的123億美元大致一致。
就整個公司而言，自由現金流為130億美元，而2021年為137億美元。
78
簡明綜合資產負債表
(百萬美元) | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
資產 | |||||
財產、廠房和設備 | 9 514 | 10 764 | |||
使用權資產 | 1 410 | 1 431 | |||
商譽 | 23 341 | 29 301 | |||
商譽以外的無形資產 | 26 879 | 31 644 | |||
對相聯公司的投資 | 205 | 143 | |||
遞延税項資產 | 4 309 | 3 739 | |||
金融資產和其他非流動資產 | 3 806 | 3 521 | |||
非流動資產總額 | 69 464 | 80 543 | |||
盤存 | 5 913 | 7 175 | |||
應收貿易賬款 | 7 107 | 8 066 | |||
其他流動資產和應收所得税 | 3 033 | 2 739 | |||
有價證券、商品、定期存款和衍生金融工具 | 1 035 | 11 413 | |||
現金和現金等價物 | 13 393 | 7 517 | |||
流動資產總額 | 30 481 | 36 910 | |||
總資產 | 99 945 | 117 453 | |||
權益和負債 | |||||
總股本 | 46 750 | 59 423 | |||
負債 | |||||
金融債務 | 18 436 | 20 244 | |||
租賃負債 | 1 598 | 1 538 | |||
遞延税項負債 | 2 248 | 2 686 | |||
準備金和其他非流動負債 | 4 523 | 4 906 | |||
非流動負債總額 | 26 805 | 29 374 | |||
貿易應付款 | 4 926 | 5 146 | |||
金融債務和衍生金融工具 | 6 175 | 5 931 | |||
租賃負債 | 230 | 251 | |||
準備金和其他流動負債及當期所得税負債 | 15 059 | 17 328 | |||
流動負債總額 | 26 390 | 28 656 | |||
總負債 | 53 195 | 58 030 | |||
權益和負債總額 | 99 945 | 117 453 | |||
2023年12月31日的綜合資產負債表因Sandoz業務呈列為已終止經營業務而出現重大變動。這是繼2023年9月15日股東批准通過向諾華股份公司股東派發實物股息分拆山德士業務之後（更多信息見第18項）。財務報表-附註1。會計政策;及重大交易）。
2022年12月31日的綜合資產負債表包括Sandoz業務的資產和負債。2023年12月31日的綜合資產負債表不包括山德士業務在個別項目中的資產和負債，原因是山德士業務於2023年10月3日分派（分拆）之日終止確認。
以下綜合資產負債表討論及分析不包括於分派（分拆）日期終止確認山德士業務資產及負債的影響。有關Sandoz業務於2023年10月3日（分配（分拆）日期）終止確認的資產和負債的信息，請參見第18項。財務報表-附註31 -終止的業務-終止確認的淨資產”。
資產
非流動資產總額695億美元，較2022年12月31日增加5億美元，不包括終止確認山德士業務與已終止經營業務相關的非流動資產的影響。
除商譽外的無形資產減少33億美元，主要是由於攤銷和減值以及“眼前”眼科資產的剝離，部分被收購的影響所抵消，包括Chinook Therapeutics，Inc。以及DTx Pharma Inc.的董事會，增加和有利的貨幣換算調整。
商譽增加15億美元，主要由於收購Chinook Therapeutics，Inc和DTx Pharma Inc。
遞延税項資產增加13億美元，主要由於無形資產、存貨及税項虧損結轉的遞延税項資產增加。不動產、廠房和設備增加6億美元，主要是
79
由於添置及有利的貨幣換算調整超過折舊費用及減值。使用權資產、於聯營公司的投資、金融資產及其他非流動資產與2022年12月31日大致一致。
流動資產總額305億美元，較2022年12月31日減少17億美元，不包括終止確認山德士業務與已終止經營業務相關的非流動資產的影響。
現金及現金等價物、有價證券、商品、定期存款和衍生金融工具減少44億美元，主要是由於股息支付、庫藏股和無形資產的淨購買，部分被經營活動產生的現金所抵消。
庫存增加9億美元。應收賬款增加13億美元，主要是由於淨銷售額增加。其他流動資產及應收所得税與二零二二年十二月三十一日大致一致。
我們認為我們就可疑應收貿易賬款作出的撥備足夠。我們特別監察被視為具有高信貸風險的國家的應收貿易賬款水平。在評估風險時，我們會考慮宏觀經濟環境、歷史經驗、國家和政治風險以及其他相關信息。該等風險因素會定期監察，以決定風險分類的任何調整。來自高信貸風險國家之大部分逾期應收貿易賬款乃應收地方政府或政府資助實體之款項。該等信貸風險高企國家的信貸及經濟狀況惡化以及其他因素已導致並可能繼續導致收回該等應收貿易賬款所需的平均時間增加，並可能要求本公司於未來期間重新評估該等應收貿易賬款的預期信貸虧損金額。於2023年12月31日，於高信貸風險國家逾期超過一年的款項並不重大。
於2023年及2022年12月31日，應收賬款總額及呆賬撥備總額的賬齡分析概覽見“第十八項”。財務報表-附註16.貿易應收款”。
還有一種風險是，某些國家可能會讓本國貨幣貶值。貨幣風險在“-貨幣波動的影響”中有更詳細的描述。
負債
非流動負債總額268億美元，較2022年12月31日減少17億美元，不包括終止確認山德士業務與已終止經營業務相關的非流動負債的影響。
非流動金融債務減少18億美元，主要是由於2024年到期的名義金額為22億美元的美元計價債券將21億美元的非流動金融債務重新分類為流動金融債務。
非流動租賃負債、遞延税項負債和撥備以及其他非流動負債與2022年12月31日大體一致。
與2022年12月31日相比，264億美元的流動負債總額增加了15億美元，不包括取消確認Sandoz業務與非持續運營相關的非流動負債的影響。
目前的金融債務及衍生金融工具大致與2022年12月31日的情況一致，因為票面金額為7.5億歐元的0.5%票面利率債券和名義金額為12.5億歐元的0.125%票息債券的償還，基本上被2024年到期的名義金額為22億美元的美元計價債券的21億美元非流動金融債務重新分類為流動金融債務所抵銷。
準備金和其他流動負債增加6億美元，主要是由於從收入中扣除的準備金增加。貿易應收賬款增加9億美元。當期所得税負債和當期租賃負債與2022年12月31日大體一致。
在我們的主要國家，瑞士和美國，税務當局已同意在瑞士到2019年，在美國到2016年，除了與2007年納税申報有關的一個公開的美國立場。在根據德國非居民税收條例對來自德國註冊知識產權的特定收入適用徵税權利方面也存在不確定性。
諾華公司認為，根據目前可獲得的信息，其撥備總額是足夠的。然而，考慮到估計這一領域負債的固有困難，諾華公司可能會在所提供的金額之外產生額外的成本。管理層認為，這些額外的金額(如果有的話)對公司的財務狀況並不重要，但可能會對特定時期的經營業績或現金流產生重大影響。
權益
與2022年12月31日相比，公司的股本減少了127億美元，降至468億美元。
減少的主要原因是向諾華製藥股東分派(分拆)Sandoz Group AG的實物股息140億美元(詳情見“第18項財務報表-附註2.重大交易及附註31-非持續經營”)、支付73億美元的現金股息及購買85億美元的庫藏股。這部分被149億美元的淨收入和9億美元的股權薪酬所抵消。
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諾華製藥股東應佔股權變動情況摘要
流通股數量(百萬股) | 諾華製藥股東應佔權益 | ||||||||
2023 | 2022 | 2023 數百萬美元 | 2022 數百萬美元 | ||||||
年初餘額 | 2 119.6 | 2 234.9 | 59 342 | 67 655 | |||||
被收購的股份將被註銷 | -87.5 | -126.2 | -8 369 | -10 787 | |||||
其他股票購買 | -1.6 | -1.4 | -148 | -123 | |||||
行使期權和員工交易 | 2.8 | 1.9 | 146 | 88 | |||||
基於股權的薪酬 | 10.4 | 10.4 | 904 | 854 | |||||
作為剝離愛爾康的結果，交付給愛爾康員工的股票 | 0.0 | 5 | |||||||
作為Sandoz剝離的結果，交付給Sandoz員工的股票 | 0.3 | 30 | |||||||
庫藏股交易税 | 14 | 14 | |||||||
減少股份回購交易計劃下的庫存股回購責任 | 2 809 | ||||||||
交易成本，税後淨額 | -214 | ||||||||
分紅 | -7 255 | -7 506 | |||||||
實物股息將實現Sandoz的剝離 | -13 962 | ||||||||
諾華製藥公司股東應佔年度淨收入 | 14 850 | 6 955 | |||||||
諾華製藥公司股東應佔其他全面收益 | 1 200 | -839 | |||||||
其他動作 | 129 | 217 | |||||||
年終餘額 | 2 044.0 | 2 119.6 | 46 667 | 59 342 | |||||
2023年，諾華公司在瑞士證券交易所第二交易線以84億美元的價格回購了總計8750萬股股票。這些回購包括150億美元股票回購計劃(於2021年12月宣佈並於2023年6月完成)下的5280萬股(49億美元)和2023年7月宣佈的最高150億美元股票回購計劃下的2300萬股(23億美元)。此外，回購了1170萬股(12億美元)，以緩解與聯營公司參與計劃有關的稀釋。此外，從聯營公司手中回購了160萬股股票(股權價值為1億美元)。在同一時期，由於行使了期權和與聯營公司參與計劃相關的股份交付，交付了1350萬股(股權價值為11億美元)。因此，流通股總數比2022年12月31日減少了7560萬股。這些庫存股交易導致股本減少74億美元，現金淨流出86億美元。
2022年，諾華公司在瑞士證券交易所第二交易線上以108億美元的價格回購了總計1.262億股股票，其中包括根據2021年12月宣佈的高達150億美元的股票回購計劃回購的1.153億股股票(99億美元)和1090萬股股票(9億美元)，以緩解與聯營公司參與計劃相關的稀釋。此外，還從聯營公司回購了140萬股(1億美元)股票。在同一時期，由於行使期權和與聯營公司的參與計劃相關的股份交付，交付了1,230萬股股份(股權價值為9億美元)。因此，流通股總數比2021年12月31日減少了1.153億股。這些庫存股交易導致股本減少100億美元，現金淨流出106億美元。
國庫股
截至2023年12月31日，我們持有的庫存股達到2.335億股，約佔已發行股份總數的10%。約9380萬股庫藏股由限制其可供使用的實體持有。
截至2022年12月31日，我們持有的庫存股達2.841億股，約佔已發行股份總數的12%。約9900萬股庫藏股由限制其可供使用的實體持有。
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貨幣波動的影響
除了我們的報告貨幣美元外，我們還使用多種貨幣進行交易。
下表概述了根據2023年、2022年和2021年IFRS會計準則價值，按對公司最重要的貨幣計算的持續運營和運營費用的淨銷售額：
2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
貨幣 | 淨銷售額 從… 繼續 運營 % | 運營中 費用 從… 繼續 運營 %1 | 淨銷售額 從… 繼續 運營 % | 運營中 費用 從… 繼續 運營 %1 | 淨銷售額 從… 繼續 運營 % | 運營中 費用 從… 繼續 運營 %1 | |||||||
美元(U.S.) | 42 | 37 | 40 | 38 | 38 | 37 | |||||||
歐元(歐元) | 24 | 20 | 25 | 21 | 27 | 23 | |||||||
瑞士法郎(瑞士法郎) | 1 | 22 | 2 | 22 | 2 | 20 | |||||||
人民幣(CNY) | 7 | 4 | 7 | 4 | 7 | 4 | |||||||
日元(JPY) | 4 | 2 | 4 | 2 | 5 | 3 | |||||||
加元(CAD) | 2 | 1 | 2 | 1 | 2 | 1 | |||||||
英鎊(GBP) | 2 | 5 | 2 | 2 | 3 | 2 | |||||||
俄羅斯盧布(盧布) | 1 | 0 | 2 | 1 | 1 | 1 | |||||||
巴西雷亞爾(BRL) | 2 | 1 | 2 | 1 | 1 | 1 | |||||||
澳元(AUD) | 1 | 0 | 1 | 1 | 1 | 1 | |||||||
其他貨幣 | 14 | 8 | 13 | 7 | 13 | 7 | |||||||
1 營業費用包括銷售商品的成本；銷售、一般和行政費用；研究和開發；其他收入和其他費用。 | |||||||||||||
我們以美元編制合併財務報表。因此，美元與其他貨幣之間的匯率波動可能會對公司的經營業績以及我們的資產、負債和現金流的報告價值產生重大影響。這反過來又可能對報告的收益產生重大影響(無論是正面還是負面)以及各期業務成果的可比性。
就我們的綜合資產負債表而言，我們按相關結算日的現行市場匯率將以其他貨幣計值的資產及負債換算為美元。就本公司的綜合收入及現金流量表而言，以當地貨幣計值的收入、開支及現金流量項目按有關期間的平均匯率換算為美元。因此，即使該等項目以各自當地貨幣計值的金額或價值維持不變，匯率變動亦會對綜合財務報表中該等項目的金額或價值造成影響。
由於我們以瑞士法郎計算的支出顯著高於以瑞士法郎計算的收入，瑞士法郎價值的波動可能對我們的收益、資產和負債的報告價值產生重大影響，而這種波動的時間和程度可能難以預測。
本公司於管理層認為適當的情況下，經考慮我們全球業務活動所提供的自然對衝後，透過進行對衝交易管理其全球貨幣風險。於2023年及2022年，我們訂立多項價值隨外匯匯率變動而變動的合約，以維持資產、承擔及預期交易的價值。我們使用遠期合約及外幣期權對衝。有關這些交易如何影響我們的合併財務報表以及如何管理外匯風險的更多信息，請參見“第18項。財務報表-附註1。會計政策，”第18項。財務報表-附註6.利息支出和其他財務收入和支出，“第18項。財務報表-附註16.貿易應收款，”“第18項。財務報表-附註29.承付款和或有負債”和“項目18.財務報表-附註30。金融工具-補充披露”。
82
下表列示了編制本公司合併財務報表時美元對主要外幣的匯率：
年平均數 | 年終 | ||||||||||||
單位美元 | 2023 | 2022 | 變動率% | 2023 | 2022 | 變動率% | |||||||
澳元(AUD) | 0.665 | 0.695 | -4 | 0.683 | 0.678 | 1 | |||||||
巴西雷亞爾(BRL) | 0.200 | 0.194 | 3 | 0.206 | 0.189 | 9 | |||||||
加元(CAD) | 0.741 | 0.769 | -4 | 0.755 | 0.738 | 2 | |||||||
瑞士法郎(瑞士法郎) | 1.113 | 1.048 | 6 | 1.189 | 1.081 | 10 | |||||||
人民幣(CNY) | 0.141 | 0.149 | -5 | 0.141 | 0.144 | -2 | |||||||
歐元(歐元) | 1.082 | 1.054 | 3 | 1.107 | 1.065 | 4 | |||||||
英鎊(GBP) | 1.243 | 1.237 | 0 | 1.275 | 1.207 | 6 | |||||||
日元（JPY（100）） | 0.713 | 0.766 | -7 | 0.707 | 0.757 | -7 | |||||||
俄羅斯盧布（RUB（100）） | 1.185 | 1.481 | -20 | 1.111 | 1.380 | -19 | |||||||
下表彙總了匯率對公司關鍵數據的影響，這些數據是由於轉換為美元（公司的報告貨幣）而產生的。有關固定貨幣計算（“cc”）的更多信息，請參見“-第5.A項-Novarts定義的非IFRS指標-固定貨幣”。
貨幣對關鍵數字的影響
更改中 美元% 2023 | 更改中 常量 貨幣% 2023 | 百分比 點數貨幣 影響 2023 | 更改中 美元% 2022 | 更改中 常量 貨幣% 2022 | 百分比 點數貨幣 影響 2022 | ||||||||
持續經營的淨銷售額 | 8 | 10 | -2 | -1 | 5 | -6 | |||||||
持續經營的營業收入 | 23 | 39 | -16 | -21 | -12 | -9 | |||||||
持續經營淨收益 | 42 | 62 | -20 | -74 | -70 | -4 | |||||||
持續經營的基本每股收益(美元) | 49 | 70 | -21 | -73 | -69 | -4 | |||||||
持續運營的核心運營收入 | 11 | 18 | -7 | 2 | 10 | -8 | |||||||
持續運營的核心淨收入 | 13 | 19 | -6 | -5 | 4 | -9 | |||||||
持續經營的核心基本每股收益(美元) | 18 | 25 | -7 | -2 | 6 | -8 | |||||||
NM=沒有意義 | |||||||||||||
關於貨幣波動影響的補充資料，見“項目18.財務報表--附註30。金融工具--額外披露。“
83
公司流動資金、財務債務和淨債務
下表顯示了公司流動資金、財務債務和淨債務：
(百萬美元) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
非流動金融債務 | -18 436 | -20 244 | -22 902 | ||||
流動金融債務和衍生金融工具 | -6 175 | -5 931 | -6 295 | ||||
金融債務總額 | -24 611 | -26 175 | -29 197 | ||||
流動性減少 | |||||||
*現金和現金等價物 | 13 393 | 7 517 | 12 407 | ||||
包括有價證券、商品、定期存款和衍生金融工具 | 1 035 | 11 413 | 15 922 | ||||
總流動資金 | 14 428 | 18 930 | 28 329 | ||||
截至12月31日的淨債務 1 | -10 183 | -7 245 | -868 | ||||
1 關於作為非國際財務報告準則計量的淨債務計量的進一步信息，見“--項目5.a經營成果--諾華公司定義的非國際財務報告準則--淨債務”。 | |||||||
2023財政年度
截至2023年12月31日，公司的淨債務增至102億美元，而截至2022年12月31日的淨債務為72億美元。
截至2023年12月31日，金融債務總額為246億美元，而截至2022年12月31日，金融債務總額為262億美元。非流動金融債務減少18億美元，主要是由於2024年到期的名義金額為22億美元的美元計價債券將21億美元的非流動金融債務重新分類為流動金融債務。
目前的金融債務及衍生金融工具大致與2022年12月31日的情況一致，因為票面金額為7.5億歐元的0.5%票面利率債券和名義金額為12.5億歐元的0.125%票息債券的償還，基本上被2024年到期的名義金額為22億美元的美元計價債券的21億美元非流動金融債務重新分類為流動金融債務所抵銷。
諾華公司有兩個美國商業票據計劃，根據這兩個計劃，它可以發行總計90億美元的無擔保商業票據。諾華公司還有一個日本商業票據計劃，根據該計劃，它可以發行高達1500億日元(約合11億美元)的無擔保商業票據。截至2023年12月31日，這三個計劃下的商業票據總額為33億美元(2022年：28億美元)。
諾華公司還承諾提供60億美元的信貸安排。這一信貸安排由一個銀行銀團提供，旨在作為美國商業票據計劃的後盾。該貸款將於2025年9月到期，截至2023年12月31日和2022年12月31日未提取。
截至2022年12月31日，總流動資金從189億美元減少到144億美元。
截至2023年年底，穆迪投資者服務公司對該公司的長期債券評級為A1，對短期債券的評級為P-1，對該公司的長期債券評級為AA-，對短期債券的評級為A-1+。
2022財政年度
截至2022年12月31日，公司的淨債務增至72億美元，而截至2021年12月31日的淨債務為9億美元。
截至2022年12月31日，金融債務總額為262億美元，而截至2021年12月31日，金融債務總額為292億美元。非流動金融債務減少27億美元，主要是由於2023年到期的兩隻名義金額分別為7.5億歐元和12.5億歐元的歐元計價債券將23億美元的非流動金融債務重新分類為流動金融債務，以及4億美元的有利外幣換算調整。
經常金融債務和衍生金融工具減少4億美元，主要是由於償還了10億美元和15億美元兩個美元債券，2022年第三季度關閉了按需支付的員工計息賬户(截至2021年12月31日為18億美元)，以及有利的貨幣換算調整，部分被23億美元的非流動金融債務重新分類為流動金融債務和商業票據增加19億美元所抵消。
諾華公司有兩個美國商業票據計劃，根據這兩個計劃，它可以發行總計90億美元的無擔保商業票據。諾華公司還有一個日本商業票據計劃，根據該計劃，它可以發行高達1500億日元(約合11億美元)的無擔保商業票據。截至2022年12月31日，這三項計劃下的未償還商業票據總額為28億美元(2021年：9億美元)。
諾華還承諾提供60億美元的信貸安排，並於2022年延長。這一信貸安排由一個銀行銀團提供，旨在作為美國商業票據計劃的後盾。延長的貸款將於2025年9月到期，截至2022年12月31日和2021年12月31日未提取。
截至2021年12月31日，總流動資金從283億美元減少到189億美元。
截至2022年年底，穆迪投資者服務公司對該公司的長期債券評級為A1，對短期債券的評級為P-1，S全球評級公司對
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長期債券為AA-，短期債券為A-1+。
關於截至2023年12月31日和2022年12月31日我們的流動金融資產、流動和非流動金融債務以及淨債務的到期表，見“項目18.財務報表--附註30”。金融工具.補充披露.金融工具產生的風險的性質和程度.流動性風險.
關於子公司通過現金股息、貸款或墊款向本公司轉移資金的能力的風險和限制的説明，請參閲“-流動資金/短期資金”和“第18項財務報表-附註30”。金融工具.補充披露.金融工具產生的風險的性質和程度
關於公司截至2023年底的重大合同義務和承諾的信息在“-重大合同義務和承諾”中提供。
按貨幣分列的流動資金和金融債務
下表提供了截至12月31日按貨幣分列的流動性和金融債務細目：
流動性 在2023年1 | 流動性 在2022年1 | 流動性 在2021年1 | 金融 債務(%) 20232 | 金融 債務(%) 20222 | 金融 債務(%) 20212 | ||||||||
美元 | 67 | 85 | 92 | 67 | 62 | 57 | |||||||
CHF | 7 | 4 | 4 | 7 | 6 | 12 | |||||||
歐元 | 22 | 7 | 2 | 23 | 29 | 27 | |||||||
日元 | 1 | 1 | 1 | ||||||||||
其他 | 4 | 4 | 2 | 2 | 2 | 3 | |||||||
100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||||||||
1 流動性包括現金和現金等價物以及有價證券，包括債務證券、商品和定期存款。 | |||||||||||||
2 金融債務包括非流動金融債務和流動金融債務。 | |||||||||||||
債券
2023年8月，一筆7.5億歐元的5年期歐元計價債券到期償還，票面利率為0.50%。
2023年9月，一筆面值12.5億歐元、票面利率0.125%的7年期歐元債券到期償還。
2022年4月，一筆10億美元的5年期美元計價債券在到期日之前償還，票面利率為2.40%，無需額外成本。
2022年9月，一筆15億美元的10年期美元計價債券到期償還，票面利率為2.40%。
2021年3月，一筆12.5億歐元的4年期歐元計價債券到期償還，票面利率為0.00%。
2021年11月，6億歐元的7年期歐元計價債券到期償還，票面利率為0.75%。
流動性/短期資金
截至2023年12月31日，公司的流動資金為144億美元，而截至2022年12月31日的流動資金為189億美元。截至2023年12月31日，包括衍生品在內的非流動和流動fi金融債務總額為246億美元，而截至2022年12月31日的總額為262億美元。
截至2023年12月31日，債務與股本比率由2022年12月31日的0.44：1增至0.53：1。截至2023年12月31日，淨債務增至102億美元，而截至2022年12月31日，淨債務為72億美元。
我們持續跟蹤我們的流動性狀況和資產/負債狀況。這涉及到根據歷史經驗和合同預期對現金流到期情況進行建模，以預測我們的流動性需求。我們尋求保持審慎的流動性和融資能力。我們有信心，在可預見的未來，我們有足夠的流動資金支持我們的正常業務活動。
某些國家對子公司以現金股息、貸款或墊款的形式向本公司轉移資金的能力有法律或經濟上的限制，但這些限制不會影響本公司履行其現金義務的能力。
我們沒有意識到有任何重大要求改變支持我們正常業務活動所需的流動性水平。我們利用幾家金融機構提供的各種借款工具。前幾年我們還成功地發行了各種債券，並通過商業票據計劃籌集了資金。
我們淨債務的到期表見“項目18.財務報表--附註30”。金融工具.補充披露.金融工具產生的風險的性質和程度.流動性風險.
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實質性合同義務和承諾
公司不時訂立的重大合同義務和承諾包括以下內容：
·非流動金融債務，包括流動部分(見“項目18.財務報表--附註20.非流動金融債務”)。顯示我們的本期和非本期金融債務到期表的表格見“項目18.財務報表--附註30。金融工具.補充披露.金融工具產生的風險的性質和程度.流動性風險“；
·在正常業務過程中訂立的用於業務的資產租賃(見“項目18.財務報表--附註11.使用權資產和租賃負債”)；
·與各種機構和製藥公司簽訂與無形資產有關的長期研發協議。這些協議規定諾華公司可能進行里程碑式的付款，這取決於臨牀開發的成功，或滿足指定的銷售目標，或協議中指定的其他條件(見“第18項.財務報表-附註29”)。承諾和或有負債--研究和發展承諾“)；
·與收購業務和知識產權權益有關的承諾，重點放在關鍵疾病領域以及公司預計將成為未來增長動力的跡象(見“項目18.財務報表--附註29”)。承付款和或有負債--其他承付款“)。此外，某些業務收購安排包括或有付款，被收購公司的股東有資格在實現特定里程碑時獲得這筆款項。關於或有對價負債到期表的表格，見“項目18.財務報表--附註30。金融工具.補充披露.金融工具產生的風險的性質和程度.流動性風險“；
·獨立養卹金和其他離職後福利計劃(見“項目18.財務報表--附註26”。僱員離職後福利“)；及
·在正常業務過程中對財產、廠房和設備的購買承諾(見“項目18.財務報表--附註10.財產、廠房和設備”)。
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5.研究和開發、專利和許可證
2023年、2022年和2021年，我們的持續運營研發支出總額分別為114億美元、92億美元和86億美元(非國際財務報告準則衡量的持續運營核心研發支出分別為86億美元、83億美元和82億美元)。
諾華公司有許多處於不同開發階段的產品。有關這些政策和正在開發的產品的更多信息，請參閲“項目4.公司信息-項目4.B業務概述”。
正如風險因素部分和本年度報告的其他部分所述，我們的藥物開發工作受到任何新藥開發計劃固有的風險和不確定性的影響。由於臨牀前開發和臨牀試驗的進展過程中涉及的風險和不確定性，以及獲得監管部門批准所涉及的時間和成本等因素，我們無法合理估計我們的藥物開發計劃或任何特定開發化合物的開發的時間、完成日期和成本或成本範圍(參見“關鍵信息-3.D風險因素”)。此外，有關開發新藥和我們的其他產品的研究和開發流程的説明，以及批准這些新藥和產品的監管流程，請參閲“第4項.公司信息-4.B項業務概述”。
5.D趨勢信息
趨勢信息見“-項目5.a經營業績”、“-項目5.b流動性和資本資源”和“項目4.公司信息--項目4.b業務概覽”。
5.關鍵會計估計數
關鍵會計估計數見“項目18.財務報表--附註1.會計政策”。
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項目6.董事、高級管理人員和僱員
6.董事和高級管理人員
“項目6.董事、高級管理人員和僱員--項目6.C董事會慣例--公司治理--董事會”和“項目6.董事、高級管理人員和僱員--項目6.C董事會慣例--公司治理--執行委員會”項下所載資料，以供參考。
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6.B補償
尊敬的股東：
我很高興代表薪酬委員會提交我們的2023年諾華薪酬報告。
2023年公司業績
諾華在2023年表現非常強勁，戰略(Sandoz剝離)、財務(頂線和底線增長)和創新(大量積極的第三階段讀數)表現強勁。我們產品組合的表現(包括Entresto, 凱辛普塔, 基斯卡利和Scemblix）加上我們的商業和支持功能的優化，與去年相比，銷售額增長了10%（固定貨幣“cc”），核心營業收入增長了18%（cc）。創新亮點包括具有重大銷售潛力的研究藥物的幾項III期臨牀試驗的積極結果，包括 普盧維託，雷米替尼和iptacopan，以及其他批准適應症， Entresto(for兒童心力衰竭），以及 科森提克斯(for化膿性汗腺炎）。 已完成監管申報， 基斯卡利(for早期乳腺癌）在歐盟和美國。交易為管道提供了進一步的實質內容，特別是收購Chinook Therapeutics，以加強我們的腎臟產品組合。二零二三年一年股東總回報表現為26%，在全球醫療保健同業中排名前三。
2023年10月4日，我們通過向諾華股票和美國存託憑證（ADR）持有人進行實物股息分配，成功剝離了山德士仿製藥和生物仿製藥業務。每位持有人每持有五股諾華股份可獲得一股山德士股份，或每持有五股諾華美國存託憑證可獲得一股山德士美國存託憑證。雖然股東收到了上述實物股息，但績效股單位（PSU）和限制性股票單位（RSU）持有人，包括諾華執行委員會（ECN）的現任和前任成員，收到的是“保留全部獎勵”，其歸屬和績效條件與相關獎勵相同。這確保了獎勵持有人在經濟上與諾華股東保持一致。欲瞭解更多信息，請參閲“-山德士股權恢復計劃。”
2023年實現補償
該公司2023年的業績導致首席執行官的年度激勵支出為185%，2021-2023年長期績效計劃（LTPP）支出為122%。該等因素，加上2021-2023年LTPP的歸屬價增加16%（經Sandoz分拆調整），導致2023年已實現的首席執行官薪酬總額為16 248 178瑞士法郎。這三個結果促成了CEO實現薪酬同比增長的絕大部分。它們還影響到歐洲競爭網絡其他成員的賠償結果，這些成員的賠償總額為47 205 005瑞士法郎。有關已實現薪酬的詳細信息，請參見“-CEO和執行委員會2023年已實現薪酬”。
2024年高管薪酬制度的變化
作為年度審查的一部分，我們發現，與全球醫療保健同行相比，我們現有的CEO薪酬做法使我們處於最低的四分之一。我們與最大股東和代理顧問進行了廣泛接觸，以收集有關我們高管薪酬框架的反饋，特別是歐洲公司在人才競爭中面臨的挑戰。在這次接觸和收到的反饋總體上是積極的之後，薪酬委員會和董事會一致認為，有必要採取全球視角來吸引和留住組織高層的最佳人才，公司可以在這方面更具競爭力。因此，在考慮到歐洲投資者和代理顧問的期望的同時，我們對薪酬制度進行了以下更改，自2024年1月1日起生效：
· CEO目標薪酬：我們希望繼續發展我們的全球業務，特別是美國市場。 根據這一願望和我們的薪酬理念，董事會決定調整CEO的目標薪酬，以保持與股東的一致性。具體而言，我們將基於三年前瞻性目標的完全由績效驅動的長期薪酬計劃目標，從佔年度基本工資的325%提高至400%。首席執行官的額外兩年持有期保持不變，從而限制了股票在五年內的出售。薪酬委員會將繼續制定彈性目標，並在週期結束時進行有力評估。首席執行官的基本工資（除了其他瑞士員工獲得的普通加薪）或年度激勵目標沒有變化。這是自2019年以來首席執行官目標薪酬的首次大幅增長，根據最新披露的代理信息，他的目標薪酬略高於全球醫療保健同行的最低四分之一。
· 年度激勵指標：薪酬委員會同意在我們的ECN年度激勵中以核心營業收入取代營業收入。薪酬委員會同意，核心營業收入（不包括某些一次性或非經常性項目）代表了對公司基本業績的更好衡量。此外，我們的全球醫療保健同行更常使用核心調整指標，這將使同行績效比較更容易。
·股權和年度激勵延期：薪酬委員會強烈確認對高管利益與股東利益一致原則的承諾。為此，我們將繼續執行一項義務，即所有ECN成員都必須成為有意義的股東，並要求他們持有諾華股票的工資倍數。目前，年度激勵有50%的強制性延期到股權，這是封鎖了三年。 薪酬委員會決定，年度激勵的這一方面應更符合相關
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市場慣例。因此，一旦ECN成員符合其持股要求，強制遞延的年度獎勵部分將減少至30%。為了加強股東的一致性，首席執行官的持股要求將同時從5倍增加到6倍年薪。
有關這些變化的更多信息，請參閲“-2024年執行委員會薪酬制度的變化和增加”。
2023年薪酬報告結構和披露
薪酬委員會決定對2023年諾華薪酬報告做出以下修改：
·重新編排了賠償報告，以增強其可讀性。因此，第一部分詳細介紹了高管薪酬結果，第二部分解釋了我們潛在的薪酬理念、制度和治理。董事會薪酬和治理信息載於最後一節。我們相信您會發現這個新結構更容易接近。
·為了迴應股東的反饋，我們在CEO平衡記分卡中提供了更多的披露和透明度，並更加關注薪酬與業績之間的聯繫。
·與我們從一個擁有獨立部門的組織演變為一家專注於製藥公司的組織保持一致，我們分別披露了我們國際組織和美國組織的首席執行官(作為最高薪酬)、首席財務官和總裁的目標薪酬，而所有其他ECN目標薪酬是彙總的，請參閲“-首席執行官和執行委員會的按授予價值計算的薪酬”。薪酬委員會還認為，這種方法在商業上更合適，同時也將我們的披露保持在瑞士做法的高端。儘管發生了這一變化，我們仍將繼續披露首席執行官和ECN已實現的薪酬，以及任何重大的個人加薪、買斷和離職方案。
2024年-年度股東大會(AGM)。
我謹代表薪酬委員會感謝股東在諮詢過程中所提供的意見和參與。這幫助我們形成了對這裏提出的薪酬制度的改進，以及薪酬報告格式的變化。
與往年一樣，在2024年的年度股東大會上，股東將被要求投票表決：
·董事會從2024年年度股東大會到2025年年度股東大會的最高薪酬總額
·ECN在2025財政年度的最高賠償總額
·這份2023年薪酬報告
我們相信，這份報告和我們的2024年薪酬話語權手冊為您提供了投票支持上述內容所需的信息。我們繼續歡迎您的反饋，這對於推動我們薪酬制度和做法的改進具有不可估量的價值。
西蒙·莫羅尼，D·菲爾。
薪酬委員會主席
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執行委員會及董事會2023年薪酬一覽表
首席執行官按業績支付薪酬
2023年目標的年度激勵%200%150%100%50%0%最高支出：目標的185%2021-2023年長期績效計劃(LTPP)週期%目標200%150%100%50%0%最大目標支出：目標的122%第三方銷售額CAGR1(目標的102%)核心運營收入CAGR(目標的158%)創新(目標的108%)相對TSR(目標的120%)
1CAGR=複合年增長率
CEO和執行委員會已實現薪酬總額
2023年首席執行官和執行委員會成員的已實現薪酬總額為63 453 183瑞士法郎。欲知詳情，請參閲《-2023年CEO年度激勵平衡計分卡》、《-2021年-2023年LTPP週期業績成果》和《-CEO及執行委員會2023年已實現薪酬》。
2023年基薪 | 2023年養老金 | 2023年度獎勵 | 2021 - 2023年LTPP週期 | 其他2023 補償 | |||||||||||
貨幣 | 現金（金額） | 金額 | 現金和股權 | 價值（Value） （於歸屬日期） | 金額 | 已實現總收益 補償 （包括分享 價格變動） | |||||||||
Yu Sheng（CEO） | CHF | 1 822 334 | 170 125 | 5 075 255 | 8 921 546 | 258 918 | 16 248 178 | ||||||||
其他11名執行委員會成員（包括在2023財政年度卸任的成員）的已實現薪酬總額 | CHF | 8 551 936 | 1 627 708 | 15 449 571 | 15 100 093 | 6 475 697 | 47 205 005 | ||||||||
總計 | CHF | 10 374 269 | 1 797 833 | 20 524 826 | 24 021 639 | 6 734 615 | 63 453 183 | ||||||||
董事會薪酬
董事會成員於二零二三年財政年度賺取的實際薪酬總額載於下表。有關更多信息，請參閲“-董事會成員2023財政年度的薪酬總額”。
CHF | 2023 總薪酬 | ||
董事會主席 | 3 803 784 | ||
董事會其他成員 | 4 787 933 | ||
總計 | 8 591 717 | ||
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CEO薪酬與績效
2023年固定薪酬和福利
年基本工資
首席執行官2023年的基本年薪為：1 828 900瑞士法郎（自2023年3月1日起加薪2.2%，與其他瑞士員工的普通加薪一致）。
退休金及其他福利
首席執行官是諾華瑞士養老基金的成員，該基金為基本工資和年度激勵提供公司供款，最高可達882 000瑞士法郎的保險工資法定上限。本集團並無提供補充退休金計劃或儲蓄計劃。CEO的僱主養老金繳款佔基本工資的9.3%。
2023 CEO年度激勵平衡計分卡
本節介紹CEO的平衡計分卡。財務業績以固定貨幣（cc）計量，以反映可能受到影響的經營業績。根據我們的薪酬調整政策，用於薪酬目的的績效結果可能與報告的數字不同，例如，以反映任何貨幣影響。
目標衡量指標權重（%）目標績效績效財務績效160顯著高於集團第三方銷售（cc，百萬美元）244989752 282顯著高於集團營業收入（cc，百萬美元）18983310 673顯著高於集團自由現金流佔第三方銷售額的百分比（cc）1824.6%26.8%顯著高於1集團第三方銷售額，集團經營收入及集團自由現金流佔第三方銷售額的百分比包括持續經營業務截至2023年12月31日止年度的財務表現及山德士已終止經營業務截至2023年9月30日止九個月的財務表現。
財務目標在Sandoz分拆後重新校準，排除了2023年第四季度Sandoz目標。這是為了確保在排除山德士的影響後，目標與最初的目標一樣緊張;並且它們與我們的財務報告保持一致。
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2023 CEO年度激勵平衡計分卡（續）
除了財務目標，這位首席執行官還在關鍵優先領域制定了五個同等權重的戰略目標，包括與環境、社會和治理(ESG)事項相關的目標。以下是對業績影響最大的目標及其相關成就的摘要。更多細節可以在諾華的《2023年社會綜合報告》中找到。
目標衡量權重(%)/業績實現戰略目標40成功推進我們新的重點戰略·Sandoz剝離於2023年10月4日成功完成，創造了積極的價值·簽署了15項以上的業務開發和併購交易，加強了跨關鍵治療領域和技術平臺的渠道Above保持增長勢頭並確保成功推出·增長驅動力的強勁銷售業績：Entresto、Cosentyx、Kesimpta、Kisqali和Zolgensma在cc的2023年目標的105%·最近推出：Leqvio和Pluvicto在cc實現2023年目標的105%·Fabhalta(Iptakopan)發佈準備工作已步入正軌在美國於12月獲得批准用於陣發性睡眠性血紅蛋白尿(PNH)後，顯著高於交付管道並推動研發生產率·在美國、歐盟、中國和日本獲得了22項監管批准，包括：Cosentyx在美國和歐盟用於化膿性汗管炎(HS)；靜脈注射(IV)美國的Cosentyx配方；Leqvio在日本用於治療高膽固醇血癥，中國·在美國、歐盟、中國和日本提交了18份意見書，包括歐盟和日本的PNH的Fabhalta(愛普他康)和歐盟和美國的Kisqali(用於早期乳腺癌的Kisqali)·9份陽性的III期讀數/報告，包括Kisqali、Pluvicto、Ippopan、Lutathera、remibrutinib和atrasentan·早期管道取得了強勁進展，有7個新的分子實體首診(NME FPFV)和6個關鍵的試驗使能首診(PTE-FPFV)，包括兩個NME·在運營卓越和生產力方面有23個條目進入臨牀前投資組合·核心利潤率超過cc的目標37.9%(與2023年的目標36.2%)，包括政策調整和考慮第三方銷售·2022年啟動的組織轉型已基本完成，有望實現超過15億美元的節省·我們新的ERP(企業資源規劃)系統和主數據管理的技術改造計劃正在進行中·Pluvicto的周產量在美國和歐盟批准在米爾本和薩拉戈薩生產後增加。斯洛文尼亞和意大利擴大了支持Kisqalidemand的能力·99.1%對臨牀和製造業務的監管檢查可接受顯著高於強化基礎(ESG/人力資本)·我們與可持續發展掛鈎的債券的目標已超過：160萬患者在LMIC中獲得戰略創新療法(2023年的目標為110萬)；2870萬名患者獲得了旗艦項目(2023年目標為2260萬)·在被忽視的熱帶病和瘧疾的研發上投資了9840萬美元·100%推出了全球准入戰略(2023年目標為100%)·温室氣體排放減少了63%，用水量減少了50%，垃圾處理減少了66%(所有這些都在我們自己的業務中；VS 2016基準)·員工敬業度得分為75(行業基準為74)，比上年增加2個百分點·員工購股計劃已步入正軌：在北美、歐洲27個國家和亞洲和中東11個國家推出。計劃在不久的將來向其他國家/地區的員工推出服務·Epic承諾已實現：管理層中女性比例為48%(2023年的願望為48%-52%)；員工總數的98%，薪酬對外部和/或內部基準透明，如有可能(考慮主要由於合同或法律限制以及正在進行的併購業務整合而被排除在外時為100%)；薪酬差距為-0.9%，而外部中值為+19%；100%的招聘不再使用歷史薪資數據·100%符合條件的供應商使用我們的外部合作伙伴風險管理框架進行風險評估AboveTotal100首席執行官的整體評估和支付值得注意的是，諾華在2023年的表現非常強勁，幾乎在所有指標上都超過了其目標，與2022年相比有了顯著的改善。由於強勁的銷售業績和我們的組織結構調整節省了大量資金，財務業績超過了目標。我們在2023年的TSR表現在行業中處於前四位。戰略目標也得到了很好的執行：Sandoz的剝離於2023年第四季度完成，我們的有機管道取得了良好的進展，幾項積極的臨牀試驗結果和重要的監管文件。我們在優先ESG評級中保持了強有力的地位，突顯了我們在履行ESG承諾方面的進展。鑑於這些成就，董事會決定每年支付185%的獎勵(在0200%的範圍內)，導致總金額為5075255瑞士法郎。
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2021-2023年LTPP週期績效結果
下面的圖表説明了2021-2023年LTPP週期相對於目標的表現。這些目標是在2021年初Covid大流行期間引入的，相對於當時市場和內部的普遍預期，這些目標被設定在雄心勃勃的水平。審計委員會在週期結束時再次審查了這些目標，並認為它們仍然是適當的。
與年度激勵計劃一樣，LTPP的財務目標也進行了重新調整，以考慮到Sandoz的剝離。鑑於這些指標衡量的是複合年增長率，Sandoz取消了2023財年的目標。對於相對的TSR指標，實物分配的股息被視為一次性股息，不能再投資。對其他正在進行的週期中的目標採取了類似的辦法。
第三方銷售CAGR(25%加權)歸屬範圍0-200%目標8%6%4%2%0%最大：8.8%(CAGR)實際：5.9%(CAGR)目標：5.8%(CAGR)第三方銷售CAGR支出102%根據此業績衡量，諾華實現了5.9%的第三方銷售CAGR(按不變貨幣-cc計算)，而業績週期開始時設定的目標為5.8%，這在很大程度上是由於Entresto、Kesimpta和Promacta，部分被Beovu、Kymriah和Cosentyx抵消。在應用支付曲線之後，第三方銷售CAGR(Cc)業績為此指標生成102%的支出係數。核心運營收入(COI)CAGR(25%加權)歸屬範圍0-200%目標14%10.5%7%3.5%0%最大：14.4%(CAGR)實際：12.3%(CAGR)目標：8.4%(CAGR)COI CAGR支出158%目標備註：在此業績衡量下，至少需要達到2.8%的CAGR才能收到支出諾華公司實現的COI CAGR為12.3%(Cc)與業績週期開始時設定的8.4%的目標相比，這是我們創建新的組織結構所產生的顯著生產力節約的結果。在應用支付曲線之後，COI CAGR(Cc)業績為該指標生成了158%的支付係數。相對總股東回報(25%加權)諾華的頭寸支付範圍在同行組中(目標的百分比)位置1-2位置3-8位置9-15170%-200%130%-160%80%-120%0%2021年-2023年週期目標TSR的實際排名第6=120%為31.2%。因此，諾華在15家醫療保健公司(包括諾華)中排名第六，這一指標的支出為120%。創新(25%加權)在我們的2021-2023年LTPP週期創新業績中考慮了以下結果：·Cosentyx在歐盟獲得批准用於兒童關節炎；在歐盟和美國獲得批准用於HS；IV製劑在美國獲得批准·Entresto在歐盟獲得批准用於兒童心力衰竭；將監管數據保護延長至2026年11月·Kymriah在歐盟和美國批准用於治療復發或難治性濾泡性淋巴瘤的成年人·Pluvicto在美國批准用於治療進行性PSMA陽性的mCRPC·Kisqali在歐盟和美國提交的申請(用於早期乳腺癌)·埃他可在歐盟的提交和在美國的批准用於PNH患者·提交Pluvicto治療轉移性去勢耐受前列腺癌、Ligelizumab治療慢性自發性蕁麻疹和Canakinumababas的申請推遲或未提交·在生物醫學研究中，實現了19項關鍵試驗，使患者能夠首次就診。兩種腫瘤學靶向療法和兩種放射性配體NME進入臨牀研究根據科學技術委員會(STC)的投入，董事會批准為這一指標支付108%。2021-2023年LTPP週期支出總體上，董事會批准2021-2023年LTPP週期支出為目標的122%，範圍為0-200%。這導致首席執行官的長期合作伙伴關係支出為8 921 546瑞士法郎，包括759 557瑞士法郎的股息等價物和523 862瑞士法郎的Keep整體獎勵。委員會並無就分拆後的歸屬或股價變動行使任何酌情權。第三方銷售CAGR102%x25%+COI CAGR158%x25%+創新108%x25%+相對TSR120%x25%最終投資目標的122%
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CEO任命以來的歷史性激勵支出
下表列出了自他被任命以來過去六年的CEO年度激勵和LTI支出，最高為200%。在此期間，平均每年的激勵支出和長期激勵支出分別為132%和111%。激勵性支出的高度可變性表明，薪酬與績效之間存在很強的聯繫，並提供了目標存在彈性的證據。例如，最低的三個LTI支出對應於相對TSR表現低於同級組中值的週期，因此在此指標下支出為0%。
年終 | 20181 | 20191 | 20201 | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||
STI支出 | 145% | 160% | 100% | 100% | 100% | 185% | |||||||
LTI支出 | 99% | 157% | 126% | 107% | 57% | 122% | |||||||
1 對於這些週期，存在兩個長期目標價值計劃：長期目標價值計劃和長期目標價值計劃。派息代表CEO加權平均派息 | |||||||||||||
關於正在進行的LTPP週期的臨時更新
我們正在進行的LTPP績效週期的績效跟蹤情況如下所示。
2022-2024年LTPP週期
在三年LTPP週期的頭兩年之後，3研發派對銷售額的複合年增長率和核心運營收入的複合年增長率都領先於目標。創新正在步入正軌。2023年底，諾華的相對TSR高於我們全球醫療同行的中位數。
績效衡量標準 | 跟蹤 | ||
第三方銷售複合年增長率（25%） |  | ||
核心營業收入複合年增長率（25%） | | ||
創新（25%） | | ||
相對TSR（25%） | | ||
2023-2025年LTPP週期
在為期三年的LTPP週期的第一年之後，研發黨的銷售複合年增長率和核心營業收入複合年增長率領先於目標，創新跟蹤目標。於2023年底，諾華的相對股東總回報在我們的全球醫療保健同業集團中排名前三。
績效衡量標準 | 跟蹤 | ||
第三方銷售複合年增長率（25%） | | ||
核心營業收入複合年增長率（25%） | | ||
創新（25%） | | ||
相對TSR（25%） | | ||
到達或超過目標 95
CEO和執行委員會
2023年加入和離職執行委員會成員的薪酬
任命國際主席
帕特里克·霍伯
Patrick Horber於2023年12月1日加入執行委員會，擔任國際總裁。符合諾華公司的買斷政策（見“-首席執行官和執行委員會：任命”），以取代因加入諾華而從其前僱主沒收的權利，他獲得了將於2024年3月支付的現金1 058 274瑞士法郎的買斷獎勵，以及目標PSU 3 084 694瑞士法郎和受限制股份單位2 292 624瑞士法郎，這兩項都將在2024年至2026年之間歸屬。
創新醫藥國際&首席商務官總裁離職
瑪麗-法國-舒丁
瑪麗-法蘭西·舒丁於2023年9月15日從執行委員會辭職，並於2023年10月1日開始她的通知期。在確定她的解僱安排時，賠償委員會確保尊重合同應得權利，所有付款都符合我們的計劃規則和《瑞士債務法》。
根據政策(見“-首席執行官和執行委員會：解僱安排”)，在12個月的通知期內，Marie-France有權享受基本工資、養老金、年度獎勵和其他福利。沒有支付遣散費。未完成的股權授予將按照各自的計劃規則授予，並受到惡意和追回的限制，包括美國證券交易委員會定義的要求以及競業禁止限制。在通知期內，將不會發放新的LTPP撥款。
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首席執行官和執行委員會2023年實現薪酬
為了幫助股東瞭解薪酬和業績之間的聯繫，薪酬報告披露了CEO個人和其他ECN成員的已實現薪酬。披露已實現薪酬意味着年度激勵和長期激勵計劃在各自的業績週期結束時披露，反映基於業績的實際支出。
實際支付總額每年可能因多種因素而異，包括執行委員會的組成及其成員的任期(因為新成員可能沒有股權投資)、薪酬增加、根據實際業績支付可變薪酬、股價波動和股息等價物。
下表顯示了2023財年ECN所有成員的薪酬，包括基本工資、養老金、其他福利、2023年年度激勵、2021-23年LTPP週期支出以及年內支付或歸屬的任何收購。基本工資增長與諾華其他員工的平均水平一致，但2022年年報第6B項披露的三名個人除外。2023年以股票形式支付的年度激勵部分使用諾華股票在授予之日的基本價值進行披露。任何其他股權獎勵(包括股息等價物)的實現價值均按歸屬日的股價計算。該表還包括2022年執行委員會所有成員的已實現報酬總額，以供比較。
為了確定2023年CEO和高管薪酬在年度激勵和長期激勵計劃下的支付是否適當，董事會和薪酬委員會對照“-2023年CEO年度激勵平衡記分卡”和“-2021年-2023年長期激勵計劃週期績效結果”中所述的週期開始時設定的目標審查了管理層的業績。
激勵性業績結果與基本工資和其他福利、養老金、保留全部獎勵和股息等價物相結合，導致2023年首席執行官的已實現薪酬總額瑞士法郎16 248 178.
CEO和執行委員會的已實現薪酬(2023年與2022年相比)
2023 | 2022 | ||||||||||||
以瑞士法郎(毛)為單位 1 | 首席執行官 | 其他ECN2 | 總計 | 首席執行官 | 其他ECN3 | 總計 | |||||||
年基本工資 | 1 822 334 | 8 551 936 | 10 374 269 | 1 786 500 | 9 122 792 | 10 909 292 | |||||||
年度獎勵(取得的業績) | 5 075 255 | 15 449 571 | 20 524 826 | 2 684 321 | 10 130 159 | 12 814 480 | |||||||
其中現金 | 2 537 599 | 6 149 179 | 8 686 778 | 1 342 125 | 4 211 841 | 5 553 966 | |||||||
其中股權 | 2 537 656 | 9 300 392 | 11 838 048 4 | 1 342 196 | 5 918 318 | 7 260 514 5 | |||||||
LTPP | 8 921 546 | 15 100 093 | 24 021 639 6 | 3 307 422 | 10 025 047 | 13 332 469 7 | |||||||
其他付款 8 | 258 918 | 6 475 697 | 6 734 615 9 | 499 445 | 9 716 294 | 10 215 739 | |||||||
養老金福利 10 | 170 125 | 1 627 708 | 1 797 833 11 | 174 488 | 1 978 304 | 2 152 792 12 | |||||||
總計 | 16 248 178 | 47 205 005 13 | 63 453 183 | 8 452 176 | 40 972 595 14 | 49 424 771 | |||||||
1 在扣除執行委員會成員繳納的社會保障繳費和所得税之前，所有賠償金額均為毛額。執行委員會成員以美元支付的金額按1美元=0.8986瑞士法郎的匯率轉換，這與公司2023年綜合財務報表中使用的平均匯率相同(類似的規則適用於該年度以其他貨幣支付的款項)。 | |||||||||||||
2 其他11名執行委員會成員的已實現薪酬總額，包括在2023年財政年度卸任的瑪麗-法蘭西·舒丁。 | |||||||||||||
3 其他15名執行委員會成員的已實現補償總額，包括在2022年財政年度內卸任的成員。詳情見《2022年年報》第6B項。 | |||||||||||||
4 根據授予日(2024年1月24日)的收盤價每股諾華公司股票93.53瑞士法郎和每股美國存託憑證107.55美元，以股權形式交付的年度激勵部分向上舍入到最接近的股票。 | |||||||||||||
5 根據授予日(2023年1月25日)每股諾華85.30瑞士法郎和美國存託憑證每股92.81美元的收盤價，以股權形式交付的年度獎勵部分向上舍入到最接近的股票。 | |||||||||||||
6 該金額代表2021-2023年LTPP週期向首席執行官和其他執行委員會成員提供的264-799個已實現LTPP PSU的基本股票價值，包括首席執行官三年價值週期的股息等價物759-557瑞士法郎和其他執行委員會成員1-228-736瑞士法郎，包括在2023財政年度卸任的一名成員。應納税價值是根據董事會批准支付因素當日(即2024年1月24日)的收盤價確定的，每股諾華公司股票93.53瑞士法郎，每股美國存託憑證107.55美元。包括與Sandoz剝離相關的既得保留完整股份。羅伯特·科瓦爾斯基在2021年業績期間晉升為執行委員會成員，維克託·布爾託在2022年業績期間晉升為執行委員會成員。因此，披露的信息反映了他們在擔任執行委員會成員期間按比例支付的2021-2023年長期淘汰計劃支出。Shreeram Aradhye重新加入諾華，Patrick Horber、Aharon Gal和Fiona Matt在2021-2023年LTPP獎頒發後加入諾華，因此沒有獲得2021-2023年LTPP週期的LTPP獎。 | |||||||||||||
7 根據2023年1月25日的收盤價，所有成員的諾華公司股票價格為每股85.30瑞士法郎，美國存託憑證為92.81美元。 | |||||||||||||
8 根據全球流動政策，包括任何其他額外津貼、實物福利和國際派任福利(例如，住房、國際醫療保險、子女學費、税收均衡化)。與退休日期之後的期間相關的薪酬和福利要素也在“其他付款”項下報告。 | |||||||||||||
9 包括2042個已實現的PSU(於2023年3月31日歸屬)和6 212個已實現的RSU(於2023年5月1日歸屬)，以及469 071瑞士法郎的現金買斷(總價值1,553至135瑞士法郎)，以取代她在離開前僱主時喪失的年度激勵和LTI。 | |||||||||||||
10 包括社會保障繳費，只要它們產生養卹金應得權利。還包括對公司提供的養老金計劃的繳費。 | |||||||||||||
11 這一數額來自2023年為執行委員會所有成員支付的社會保障僱主繳費總額1：933,476瑞士法郎和養老金僱主繳費1,852,898瑞士法郎。 | |||||||||||||
12 這一數額來自2022年為執行委員會所有成員支付的社會保障僱主繳費總額3-266-972瑞士法郎和養卹金僱主繳費2-608-462瑞士法郎。 | |||||||||||||
13 包括2023年卸任的成員的5-975-824瑞士法郎。 | |||||||||||||
14 包括2022年卸任成員的20 967 229瑞士法郎。 | |||||||||||||
97
2023年首席執行官的已實現薪酬總額較去年有所增加，原因是（i）2023年年度獎勵的表現支出增加（2022年為100%，2021-2023年為185%）（122%，而2020-2022年週期的支付率為57%），將被阻止至2026年1月，以及（ii）2021-2023年LTPP的歸屬股價，這比前一個週期高出16%（根據Sandoz分拆調整後）。有關績效結果的更多信息，請參見“-2023年度激勵CEO平衡記分卡”和“-2021-2023 LTPP週期績效結果”。與2022年相比，各項措施的表現結果載列如下：
年度獎勵 | 2023 | 2022 | |||
第三方銷售 | 顯著高於 | 相遇 | |||
營業收入 | 顯著高於 | 相遇 | |||
自由現金流/第三方銷售 | 顯著高於 | 以下 | |||
同行份額 | - 1 | 相遇 | |||
戰略目標 | 上邊 | 相遇 | |||
總體評估 | 顯著高於 | 相遇 | |||
CEO薪酬 | 185% | 100% | |||
1 如2022年薪酬報告中披露的那樣，從2023年開始的ECN年度激勵中刪除了同行份額 | |||||
LTPP週期結束 | 2023 | 2022 | |||
第三方銷售複合年增長率 | 102% | 43% | |||
核心運營收入年複合增長率 | 158% | 93% | |||
創新 | 108% | 92% | |||
相對TSR | 120% | 0% | |||
支出(加權) | 122% | 57% | |||
2023年的強勁業績是由幾個因素推動的，包括：
·銷售Entresto，Kesimpta，Promacta，Lucentis和伊拉里斯
·諾華新的、更高效的組織結構帶來的節省
·實現了戰略里程碑，包括具有重磅炸彈潛力的多種資產的具有臨牀意義的第三階段數據，中低收入國家的耐心覆蓋範圍，違反我們的Epic承諾的成就，以及啟動我們的全員工購股計劃
·RTSR顯著改善；2021-2023年週期排名第6位(2022年結束的週期排名第12位)，受2023年一年期TSR 26%的強勁表現推動
Sandoz股權恢復計劃
諾華的股東在剝離日期收到了Sandoz股票的實物股息。諾華員工持有的PSU和RSU無權獲得股息。為了確保PSU和RSU持有者相對於諾華公司股東的平等待遇，諾華公司向其員工授予Keep All獎勵，包括首席執行官和執行委員會成員和前成員。這是根據2022年薪酬報告中描述的Sandoz剝離股權恢復計劃完成的：
·Keep Whole獎勵的價值與受益人如果持有諾華股票將獲得的實物股息類似
·Keep Whole獎勵在相同的股權工具(即PSU或RSU)中授予，具有與基礎獎勵相同的歸屬條款和業績條件(如果適用)
授予執行委員會活躍成員的Keep Whole獎的總價值為4瑞士法郎、704瑞士法郎和902瑞士法郎。這相當於諾華公司股價因實物股息分配而預計減少的價值，因此不被視為額外補償。然而，從授予Keep Whole獎勵中實現的金額將在ECN相應年度的已實現薪酬中報告。他説：
98
首席執行官兼執行委員會2023年授予薪酬
根據《瑞士義務法典》，諾華公司披露了首席執行官和執行委員會按授予價值獲得的全部薪酬。
與2022年相比，2023年首席執行官2023年的薪酬增加主要是由於與2022年相比，2023年年度激勵的表現更好，詳見“-首席執行官和執行委員會2023年已實現薪酬”。與2022年相比，ECN所有成員2023年的薪酬大致保持不變(68 365 598瑞士法郎對70 819 358瑞士法郎)，因為報告的成員數量的減少抵消了績效支出的增加。2022年，有五名成員辭職，其中包括桑德斯的首席執行官，他沒有被取代，而2023年只有一名成員辭職。
下表披露了有關CEO和執行委員會薪酬的以下信息：
·2023年基本工資
·2023年年度獎勵的實際現金部分和權益遞延部分
·2023-2025年LTPP週期獎勵，按目標授予日價值報告，基於獎勵將以100%業績歸屬的假設，不包括業績週期內可能累積的任何股價波動和股息等價物。只有在績效週期結束三年後(即2025年底)，才能確定未來的支出，支出範圍為目標值的0%至200%
·2023年的其他付款，其中包括年內以現金支付或以股權形式發放的其他福利
·2023年養老金福利
·2023年總額和2022年贈款補償總額，以供比較
2023年收入最高的個人是諾華公司首席執行官瓦桑特·納拉西姆漢。
首席執行官和執行委員會按贈款價值計算的薪酬(2023年與2022年相比)
以瑞士法郎(毛)為單位1 | 每年一次 基本工資 | 2023年年度 激勵 (演出) 已實現) | 2023-2025 LTPP循環 PSU (目標金額)2 | 其他 付款3 | 養老金 優勢4 | 總計2023年5 | 總計2022年6 | ||||||||
Vasant Narasimhan | 1 822 334 | 5 075 255 | 5 943 960 | 258 918 | 170 125 | 13 270 592 | 10 960 639 | ||||||||
維克多·布爾託 | 859 085 | 1 642 520 | 2 161 211 | 359 772 | 137 180 | 5 159 769 | 2 948 867 | ||||||||
帕特里克·霍伯(2023年12月1日) 7 | 83 333 | 132 560 | - | 6 455 092 | 14 007 | 6 684 992 | - | ||||||||
哈里·基爾希 | 1 103 917 | 2 315 616 | 2 880 581 | 47 744 | 180 055 | 6 527 912 | 5 426 373 | ||||||||
ECN其他成員 | 5 789 756 | 10 093 882 | 12 714 201 | 1 348 250 | 1 178 184 | 31 124 272 | 30 516 250 | ||||||||
小計 | 9 658 425 | 19 259 833 | 23 699 952 | 8 469 775 | 1 679 551 | 62 767 536 | 49 852 130 | ||||||||
下臺的成員 | 715 845 | 1 264 993 | 2 767 559 | 731 384 | 118 282 | 5 598 062 | 20 967 229 8 | ||||||||
小計 | 715 845 | 1 264 993 | 2 767 559 | 731 384 | 118 282 | 5 598 062 | 20 967 229 | ||||||||
總計 | 10 374 269 | 20 524 826 9 | 26 467 511 | 9 201 159 | 1 797 833 10 | 68 365 598 | 70 819 358 | ||||||||
1 在扣除執行委員會成員繳納的社會保障繳費和所得税之前，所有賠償金額均為毛額。執行委員會成員以美元支付的金額按1美元=0.8986瑞士法郎的匯率轉換，這與公司2023年綜合財務報表中使用的平均匯率相同(類似的規則適用於該年度以其他貨幣支付的款項)。 | |||||||||||||||
2 這些數額是根據授予日(2024年1月24日)的收盤價每股諾華93.53瑞士法郎和所有成員每股美國存託憑證107.55美元計算的執行委員會成員在3年業績週期中獲得的目標數量的基本股票價值。 | |||||||||||||||
3 根據全球流動政策，包括任何其他額外津貼、實物福利、買斷和國際派任福利(例如住房、國際醫療保險、子女學費、税收均衡)。與退休日期之後的期間相關的薪酬和福利要素也在“其他付款”項下報告。 | |||||||||||||||
4 包括社會保障繳費，只要它們產生養卹金應得權利。還包括對公司提供的養老金計劃的繳費。 | |||||||||||||||
5 12名執行委員會成員，包括在2023年財政年度卸任的瑪麗-法蘭西·舒丁。 | |||||||||||||||
6 執行委員會16名成員，包括在2022年財政年度卸任的成員的合計賠償金。詳情見《2022年年報》第6B項。 | |||||||||||||||
7 根據公司的買斷政策(見“-首席執行官和執行委員會：任命”)，Patrick Horber獲得了將於2024年3月支付的現金1 058 274瑞士法郎，以及PSU的3 084 694瑞士法郎和RSU的2 292 624瑞士法郎，這兩項獎勵都將在2024至2026年間授予，而不是他在離開前僱主時喪失的年度激勵和長期激勵。 | |||||||||||||||
8 包括五名成員(James Bradner、Richard Saynor、John Tsai、Susanne Schaffert和Robert Weltevreden)，他們在2022財政年度辭職。 | |||||||||||||||
9 根據授予日(2024年1月24日)的收盤價每股諾華公司股票93.53瑞士法郎和每股美國存託憑證107.55美元，以股權形式交付的年度激勵部分向上舍入到最接近的股票。 | |||||||||||||||
10 這一數額來自2023年為執行委員會所有成員支付的社會保障僱主繳費總額1：933,476瑞士法郎和養老金僱主繳費1,852,898瑞士法郎。 | |||||||||||||||
99
授予首席執行官和執行委員會的股權工具數量(2023年與2022年相比)
可變薪酬1 | |||||||||||
2023年年度獎勵計劃 (已取得的業績) 權益 (數字)2 | 2023-2025年LTPP PSU (目標數量)3 | 其他 權益/PSU (數字) | 總計 2023 | 總計 2022 | |||||||
Vasant Narasimhan | 27 132 | 69 683 | - | 96 815 | 90 145 | ||||||
維克多·布爾託 | 8 498 | 25 914 | - | 34 412 | 14 016 | ||||||
帕特里克·霍伯(2023年12月1日) 5 | 709 | - | 62 981 | 63 690 | - | ||||||
哈里·基爾希 | 24 758 | 33 770 | - | 58 528 | 43 749 | ||||||
ECN其他成員 | 58 099 | 149 713 | - | 207 812 | 218 563 | ||||||
小計 | 119 196 | 279 080 | 62 981 | 461 257 | 366 473 | ||||||
下臺的成員 4 | 6 763 | 32 445 | - | 39 208 | 178 653 | ||||||
小計 | 6 763 | 32 445 | - | 39 208 | 178 653 | ||||||
總計 | 125 959 | 311 525 | 62 981 | 500 465 | 545 126 | ||||||
1 這些獎勵的價值在“-首席執行官和執行委員會按獎勵價值計算的報酬”表中報告。“ | |||||||||||
2 根據2023年業績期間的年度激勵授出的歸屬股份、受限制股份及╱或受限制股份單位。 | |||||||||||
3 2023年至2025年績效週期根據LTPP授予的PSU目標數量。 | |||||||||||
4 Marie-France Tschudin於2023年9月15日退出執行委員會，並將於2024年9月30日結束其合同通知期。上表所載二零二三年至二零二五年表現週期的長期專業退休計劃補助將於表現週期結束時按比例歸屬，惟須受計劃規則規限。 | |||||||||||
5 根據公司的買斷政策（見“-CEO和執行委員會：任命”），Patrick Horber獲得了36129個PSU和26852個RSU的買斷獎勵，這兩個獎勵將在2024年至2026年之間歸屬，以代替他離開前僱主時喪失的年度激勵和長期激勵。 | |||||||||||
額外披露和其他法定信息
固定和可變薪酬
下表概述首席執行官及執行委員會於二零二三年財政年度之年度基本薪金及浮動薪酬。
每年一次 基本工資1 | 變量 補償2 | ||||
Vasant Narasimhan | 13.9% | 86.1% | |||
維克多·布爾託 | 17.1% | 82.9% | |||
帕特里克·霍伯(2023年12月1日) | 1.2% | 98.8% | |||
哈里·基爾希 | 17.4% | 82.6% | |||
ECN其他成員 3, 4 | 19.3% | 80.7% | |||
總計 | 15.8% | 84.2% | |||
1 按比例分配ECN時間。 | |||||
2 關於可變薪酬的披露原則，見表“--首席執行官和執行委員會按贈款價值計算的薪酬”。 | |||||
3 其他七個活躍成員的任期為2023年12月31日。 | |||||
4 不包括在2023財政年度內卸任的成員。 | |||||
向執行委員會成員支付的其他款項
2023年期間，除本賠償報告所載表格(包括腳註)所列的索賠外，沒有向執行委員會成員或與他們有密切聯繫的“人員”支付或免除其他索賠。
向前執行委員會成員支付款項
根據執行委員會成員的合同，並根據公司的LTI計劃規則，向12名前成員支付了款項。其中，8 725 507瑞士法郎與LTI獎勵的歸屬有關。此外，合同金額共計5 028 812瑞士法郎(包括基本工資、年度獎勵和其他福利)，在國際派任/通勤安排期間發放的可變薪酬的税收均衡化總額為221 718瑞士法郎。薪酬最高的前執行委員會成員是蔡崇信，他獲得了3537 225瑞士法郎(包括基本工資、年度獎勵、已實現的LTI和其他福利)。在2023年期間，沒有向前執行委員會成員或與他們有密切聯繫的“人員”支付其他款項(或放棄索賠)。
緊密聯繫的人
年度報告中使用的“密切聯繫者”的定義是：(I)其配偶或同等者，(Ii)其子女(18歲以下)，(Iii)其擁有或以其他方式控制的任何法人實體，以及(Iv)作為其受託人的任何法人或自然人。
蘋果和追回
與我們的“CEO和執行委員會薪酬理念和制度”相一致的是，2023年沒有法律或事實依據對現任或前任執行委員會成員行使惡意或追回。
向諾華員工授予和交付股權
2023年，根據各種股權參與計劃，授予了1180萬股未歸屬限制性股票(或ADR)、RSU和目標PSU，並向諾華員工交付了1070萬股諾華既有股票(或ADR)。員工目前持有的未歸屬股本工具(限制性股票、RSU和目標PSU)佔已發行股份的0.92%。諾華公司向員工提供庫存股以履行這些義務，旨在抵消其基於股權的參與計劃帶來的稀釋影響。
本公司經審計的綜合財務報表附註28
根據IFRS會計準則計量規則，本年度支付給執行委員會的薪酬總支出在公司經審計的綜合財務報表附註28中列示。
100
截至2023年12月31日執行委員會成員擁有的股份、美國存託憑證和其他股權1
下表按首席執行官之後的字母順序顯示了截至2023年12月31日，首席執行官和執行委員會其他成員以及與他們“密切相關的人”擁有的股份、美國存託憑證和其他股權的總數。到目前為止，執行委員會的任何成員，無論是單獨還是與他們有密切聯繫的人，都沒有擁有諾華公司1%或更多的流通股或美國存託憑證。截至2023年12月31日，所有在執行委員會任職至少五年的成員都達到或超過了他們個人對諾華股份所有權的要求。
既得股份 和ADR1 | 未歸屬股份 和其他股權2 | 股權級別 作為的倍數 年基本工資3 | 未授權的目標PSU (例如，LTPP)4 | 截至的總計 十二月三十一日， 2023 | 截至的總計 十二月三十一日， 2022 | |||||||
Vasant Narasimhan | 250 240 | 77 324 | 15x | 169 770 | 497 334 | 406 502 | ||||||
Shreeram Aradhye | 0 | 17 523 | 1x | 19 573 | 37 096 | 14 394 | ||||||
維克多·布爾託 | 1 780 | 32 000 | 3x | 28 310 | 62 090 | 36 386 | ||||||
Aharon Gal | 47 660 | 39 241 | 9x | 6 862 | 93 763 | 62 960 | ||||||
凱倫·黑爾 | 5 481 | 18 527 | 2x | 48 182 | 72 190 | 28 568 | ||||||
帕特里克·霍伯 | 0 | 27 561 | 2x | 22 083 | 49 644 | 0 | ||||||
哈里·基爾希 | 342 730 | 35 944 | 29x | 82 290 | 460 964 | 399 948 | ||||||
羅伯特·科瓦爾斯基 | 0 | 21 450 | 2x | 26 085 | 47 535 | 32 495 | ||||||
斯特芬·朗 | 124 349 | 28 821 | 14x | 49 080 | 202 250 | 174 237 | ||||||
菲奧娜·馬歇爾 | 5 010 | 44 643 | 4x | 16 864 | 66 517 | 34 980 | ||||||
克勞斯·莫斯邁爾 | 21 559 | 15 396 | 4x | 31 187 | 68 142 | 47 421 | ||||||
小計 | 798 809 | 358 430 | 500 286 | 1 657 525 | 1 237 891 | |||||||
下臺的成員 | 36 174 | 33 493 | 81 135 | 150 802 | 667 092 | |||||||
小計 | 36 174 | 33 493 | 81 135 | 150 802 | 667 092 | |||||||
總計 | 834 983 | 391 923 | 581 421 | 1 808 327 | 1 904 983 | |||||||
1 包括與執行委員會成員有密切聯繫的人員的持股（見定義“-有密切聯繫的人員”）。 | ||||||||||||
2 包括未歸屬的股份和美國存託憑證以及其他適用於確定股權要求的股權金額的股權，定義為“首席執行官和執行委員會：股權要求"。“還包括與Sandoz分拆有關的未歸屬的完整獎勵。 | ||||||||||||
3 倍數乃根據全年基本年薪及二零二三年財政年度末之收市股價計算。2023年最後交易日的股價和ADR價格分別為84. 87瑞士法郎和100. 97美元。 | ||||||||||||
4 除非根據相關計劃規則，獎勵合資格全數歸屬，否則按比例披露至二零二三年十二月三十一日止的受限制股份單位目標數目。還包括與Sandoz分拆有關的未歸屬的完整獎勵。 | ||||||||||||
執行委員會薪酬獲股東批准
本公司於2023年發放的薪酬總額在股東於2022年股東周年大會上批准的薪酬話語權預算內，包括現任執行委員會成員及於2023年卸任的人士。
101
CEO和執行委員會的薪酬理念和制度
薪酬理念
我們的薪酬理念旨在確保我們吸引和留住優秀的執行委員會成員，並根據他們在實施公司戰略方面的成功以及他們對公司業績和長期價值創造的貢獻來獎勵他們。下表列出了我們薪酬理念的主要內容。
按績效支付薪酬·可變薪酬與公司戰略目標的實現直接掛鈎股東調整·我們的激勵措施顯著偏重於基於股權的長期計劃·長期激勵計劃下的措施進行了調整，以促進股東價值的創造·執行委員會成員應建立和保持大量股權平衡的獎勵·平衡的一套創造可持續價值的措施·基於財務指標、戰略目標、以及績效與競爭對手的對比商業道德·諾華的價值觀和行為是我們薪酬體系不可分割的一部分·它們為年度激勵計劃的整體績效評估奠定了基礎·薪酬總額必須足以吸引和留住關鍵的全球人才·最主要的強調是績效薪酬
與公司戰略保持一致
我們的戰略是專注於高價值的創新藥物，通過在研發方面的技術領先和新穎的獲取方法來減輕社會最大的疾病負擔。
我們對我們的薪酬框架進行了一些戰略更新，以確保它在保持市場競爭力的同時，與我們的公司戰略和薪酬理念保持一致。這些變化的細節見《-2024年執行委員會薪酬制度的變化和增加》。
市場標杆的方法
在製藥和生物技術行業內，對具有深厚專業知識、必要能力和公認業績的頂級管理人才的激烈競爭繼續存在。因此，外部同行薪酬數據是董事會和薪酬委員會在就高管薪酬做出決定時考慮的一些關鍵參考點之一，以幫助確保諾華的薪酬體系和水平保持競爭力。諾華致力於每年向股東確認基準做法，包括醫療保健同行小組。
薪酬委員會認為，對同齡人羣體的建設和維護採取嚴格的做法。此外，它認為，使用一套在規模和業務範圍上與諾華相似的全球同行，使股東能夠每年評估薪酬並進行績效薪酬比較。
雖然諾華的總部設在瑞士，但超過三分之一的銷售額來自美國市場，因此美國是該公司招聘高管的重要人才庫。薪酬委員會使用一個由全球醫療保健公司組成的薪酬比較小組，以確保諾華能夠在全球範圍內吸引和留住關鍵人才。為了確保充分考慮到歐洲和當地的做法，薪酬委員會還使用了一個由總部位於歐洲、規模和範圍類似的跨國公司組成的跨行業同行小組。
全球醫療保健同行公司
艾伯維
生物遺傳研究
葛蘭素史克
諾和諾德
羅氏
安進
百時美施貴寶
吉列德科學
默克公司
賽諾菲
阿斯利康
禮來公司
強生
輝瑞公司
歐洲同行公司
百威英博
阿斯利康
拜耳
寶馬
葛蘭素史克
L的歐萊雅
默克KGaA
雀巢
諾和諾德
利潔時本基瑟
羅氏
西門子
賽諾菲
聯合利華
102
首席執行官和執行委員會薪酬的組成部分
CEO和執行委員會的薪酬包括固定薪酬，包括年度基本工資、養老金和其他福利，以及完全基於業績的可變年度激勵和長期激勵。
固定薪酬和福利
年基本工資
·年度基本工資以個人的角色、技能和經驗為基礎。它是基於角色、個人表現、業務表現和外部環境、整個公司的加薪和市場走勢的外部基準每年進行審查的。
退休金及其他福利
·根據當地國家慣例和條例，向ECN成員提供養卹金和其他福利，條件與所有其他僱員相同。不提供補充養老金計劃或儲蓄計劃。
·養卹金和其他福利在總補償中所佔比例不大。
·在全球範圍內，公司同時經營固定收益和固定繳款養老金計劃(另見公司合併財務報表附註26)。
·根據當地市場慣例，諾華可能會提供其他好處。這些措施包括提供公司汽車、税務和財務規劃以及保險福利。
2023年年度獎勵計劃
年度激勵目標機會·CEO：年度基本工資的150%。·其他執行委員會成員：年度基本工資的80%至120%。業績衡量·年度激勵平衡記分卡，包含：·與公司相關的財務業績衡量(60%權重)·戰略目標(40%權重)·CEO的平衡記分卡目標和業績詳見《2023年CEO年度激勵平衡計分卡》。·針對個別執行委員會成員的平衡記分卡包括相同的公司財務目標(60%權重)以及個人定性和定量目標(40%權重)·價值觀和行為是年度激勵的關鍵組成部分，並植根於我們的文化中。因此，預計執行委員會成員將以最高標準展示這些目標。目標設定·財務目標在每個財政年度開始時設定，並與管理層提交董事會批准的戰略計劃保持一致。·戰略目標與任何業績年度最重要的優先事項保持一致。支付範圍·年度激勵的支付時間表將業績與財務和戰略目標結合在一起。支付範圍是基於業績的目標機會的0%到200%，如下所示：績效(完成目標的百分比)未完成的170%200%超出預期130%160%滿足預期80%120%部分滿足預期40%70%低於預期0%支付工具·在業績期間結束時，50%以現金支付，其餘50%以諾華限制性股票或RSU形式交付，延期三年。·高管可以選擇以諾華股票或美國存託憑證(ADR)的形式獲得他們年度激勵的全部或部分現金部分；僅限美國)，不會受到沒收條件的限制。在美國，根據美國遞延補償計劃，獎金也可以現金支付。分割權、投票權和和解·諾華限制性股票和美國存託憑證在歸屬期間帶有投票權和股息。RSU具有同等價值，但在歸屬期間不附帶投票權和股息。·在歸屬期間之後，RSU的結算以不受限制的諾華股票或美國存託憑證進行。年基薪x目標激勵%=目標年激勵x目標激勵%x支出係數(目標百分比：0%200%)=已實現的年度激勵
103
2021-2023年LTPP週期
計劃審核獎勵車輛在三年績效週期開始時授予績效股票單位(PSU)，並在滿足績效條件的情況下在週期結束時授予。在授予時，它們被轉換為諾華股票。PSU攜帶股息等價物，在週期結束時以股票支付。在業績週期開始時，PSU根據LTPP授予，目標機會·CEO：年度基本工資的325%·其他執行委員會成員：年度基本工資的180%至260%·績效指標·第三方銷售複合年增長率(25%)·核心運營收入複合年增長率(25%)·創新(25%)·相對TSR(25%)目標設定財務目標：第三方銷售複合年增長率和核心運營收入複合年增長率的目標是根據公司的戰略規劃設定的。創新：發展目標基於每個績效週期開始時傳達的有針對性的申報，權重為70%。科學技術委員會(STC)確定了最重要的生物醫學研究里程碑，權重為30%。支出範圍財務目標：在評估績效時，為每個指標定義門檻、目標和最高支出的業績，並應用支出曲線確定與目標對應的支出0-200%。創新：在週期結束時，薪酬委員會根據STC的績效評估確定0150%範圍內的支出係數。只有真正卓越的績效才能獲得目標的150%-200%的回報。相對TSR：TSR的績效是相對於我們的全球醫療保健同行組進行評估的，如下所述。業績週期的開始和結束都採用三個月平均法。然後按美元TSR從高到低的順序對公司進行排名。對於低於中位數的TSR申請，不予支付。補償委員會可對每個指標使用其自由裁量權，包括在適當的範圍內決定支付。在這樣做的時候，它會考慮一些因素，如週期開始時設定的目標的基本假設、整體經濟狀況、匯率波動和其他不可預見的情況。支付公式步驟1年度基本工資x目標激勵%=授予價值步驟2授予價值/股價=PSU的目標數量全球醫療保健同行組AbbVieBigenGlaxSmithKlineNovo NordiskRocheAmgen Bristol-Myers SquibbGilead Science=SanofiAstraZenecaEli Lilly&Co Johnson&Johnson PizerNova在同行組中的位置支付範圍(佔目標的百分比)3位置6 8位置9 15170%200%130%160%80%120%0%目標數量+已實現的PSU股息係數
104
首席執行官和執行委員會：股份所有權要求
首席執行官和執行委員會成員被要求在諾華股本中擁有至少相當於其年度基本工資的至少倍數，如下表所示。薪酬委員會每年審查對股權指導方針的遵守情況。
職能所有權其他持股要求決定中包括的實現股權水平的時間其他EC成員5 x年度基本工資3 x年度基本工資在LTPP下的股權歸屬在歸屬日期後至少兩年內不得超過5年。在股價大幅上漲或下跌的情況下，董事會可酌情修改時間段。·根據諾華薪酬計劃獲得的既得和非既得諾華股票或ADR，以及根據諾華薪酬計劃獲得的RSU(不包括非既得PSU)·由與執行委員會成員有密切聯繫的人直接或間接擁有的諾華股票或ADR的其他股票和既得期權
首席執行官和執行委員會：任命
薪酬政策水平整體薪酬應具有市場競爭力，以招聘具有深厚專業知識和能力的全球高管人才。年度基本工資薪酬委員會可以任命新擔任某一職位的個人，其年度基本工資低於市場水平，以期在三到四年內隨着個人在該職位上的發展而提高到市場水平。這種審慎的方法確保薪酬水平是基於擇優的，增加取決於該職位的強勁表現和在持續一段時間內被證明的能力。如果現有執行委員會成員的角色範圍在一年中發生重大變化，薪酬委員會可考慮到新角色的基準和執行委員會任命薪酬政策，對個人基本工資(和/或獎勵)進行調整。薪酬方案通常將包括與向執行委員會現任成員提供的薪酬和激勵機會一致的關鍵薪酬要素和激勵機會。在特殊情況下，薪酬委員會可以酌情提供比現任執行委員會成員更高的激勵機會。業績衡量標準可以包括針對特定角色量身定做的特定業務措施。養老金和其他福利新任命的執行委員會成員有資格享受當地國家養老金計劃和其他與更廣泛的員工羣體一致的福利。買斷薪酬委員會尋求在提供競爭性薪酬機會以獲取企業所需人才的需要與保持對績效薪酬的強烈關注的原則之間取得平衡。因此，當個人因在諾華的任命而失去可變薪酬時，補償委員會可在考慮到相關因素的情況下，以補償委員會認為適當的形式，提供替換獎勵，以補償個人被沒收的付款和獎勵的商業等值或公允價值。相關因素包括被沒收獎勵的預期價值、替換工具(即現金、限制性股票單位、限制性股票或業績股票單位)、獎勵是否取決於滿足業績條件、沒收的時間(即，諾華公司反映了被沒收獎勵的阻止或歸屬期限)和離職條件，如果招聘的個人在封閉期或授權期結束前離開諾華。國際流動如果個人需要搬遷或被分配到遠離其家鄉的地方就任，則可能會根據我們的全球流動政策(例如，搬遷支持、税收均衡化)提供搬遷支持。這包括代表在美國境外受僱的美國公民的持續的美國國家所得税義務，這些美國公民在美國有工作日，因此，產生美國國家税收義務的美國國家應税補償。
105
首席執行官和執行委員會：離職安排
要素退休、因業績或行為以外的原因被公司終止、以及控制權變更自願辭職公司因行為不當或表現不佳死亡或長期殘疾而終止年度激勵按比例支付年度激勵，以反映個人受僱的年度部分。年度激勵完全喪失。按比例支付年度激勵，以反映個人受僱的年度部分。未歸屬股權：強制將年度激勵延期至限制性股票/限制性股票單位(RSU)獎勵在原始封閉日結束時發放。如果離職者在最初的歸屬日期之前加入競爭對手公司，將被沒收。未歸屬的限制性股票和限制性股票單位(RSU)被沒收。適用加速歸屬。未歸屬股權：自願將年度激勵推遲到限制性股票/RSU/美國存託憑證(ADR)(ADR僅適用於美國員工)獎勵在延期期間不應被沒收。未歸屬股權：強制性長期激勵業績股單位(PSU)獎勵在常規歸屬日期歸屬，視業績而定，按比例計算業績週期內與公司共處的時間。如果離職者在歸屬日期之前加入競爭對手公司，則可被沒收。所有獎勵均被沒收。適用於目標的加速歸屬。未歸屬股權：買斷或以前授予限制性股票/限制性股份單位(RSU)的股權加速歸屬適用於按比例計算的股權，直至最後受僱日期。所有獎勵均被沒收。適用加速歸屬
更多細節在我們的“-風險管理原則”中提供。
補貼和追回政策
支付給執行委員會成員的任何激勵性薪酬均受惡意和追回規則的約束。這意味着首席執行官的董事會和執行委員會其他成員的薪酬委員會可以決定-在符合適用法律的情況下-保留任何未支付或未授予的激勵性薪酬(MALU)，或收回過去已支付或歸屬的激勵性薪酬(追回)。這適用於因違反法律或與內部管理標準(包括公司和會計政策)衝突而導致支付的情況。
這一原則既適用於短期年度激勵計劃，也適用於所有長期激勵計劃。
2023年10月，賠償委員會通過了無過錯賠償追回政策。追討錯誤判給的賠償致執行委員會所有成員和某些高管，如果公司被要求完全遵守美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)規則編制會計重述。
106
首席執行官兼執行委員會業績管理
為了培養高績效文化，公司採用了基於定量和定性標準的績效管理流程。首席執行官和其他執行委員會成員要經過一個正式的三步程序，其中包括目標設定、績效評估和薪酬確定。此過程在下面的圖表中進行了説明。
績效目標通常在相關績效週期開始之前設定。有一個嚴格的框架來建立目標，以確保這些目標具有適當的健壯性、挑戰性並與公司的戰略優先事項保持一致。
在設定目標時考慮的主要因素包括：
·內部和外部市場預期
·諾華的戰略重點
·監管因素(例如，新產品的推出、專利到期)
·資本支出投資
·諾華的價值觀和行為
在董事會最終批准這些目標之前，這些目標會在多個階段受到挑戰。按照良好治理做法，薪酬委員會努力制定雄心勃勃、具有挑戰性但不鼓勵過度冒險的目標。
在業績週期結束後，董事會和薪酬委員會將根據最初設定的目標考慮業績。首席執行官和執行委員會成員不在場，董事會和薪酬委員會討論各自的績效評估並確定各自的薪酬。在確定最終結果之前，相關因素，如相對於同行的表現、更廣泛的市場狀況、一般行業趨勢和最佳實踐，都被用來為整體業績評估提供信息。
目標設定·首席執行官向董事會主席提出目標；然後由董事會根據薪酬委員會的意見進行審查和批准。·對於其他執行委員會成員，其業務單位或職能的目標首先與首席執行官討論，然後由董事會和薪酬委員會批准。績效評估·首席執行官相對於個人平衡計分卡的績效由董事會評估。·對於執行委員會成員，首席執行官在向董事會提出建議以進行最終決定之前，與董事會主席討論每個成員的表現(根據其個人平衡記分卡進行評估)。·定期評估，包括在年中階段，確保適當跟蹤進展。薪酬決定·薪酬委員會向董事會提出關於CEO浮動薪酬的建議，供董事會最終決定。·對於LTPP財務措施的支出時間表，適用公式化方法，薪酬委員會還可以做出判斷，以確保支出水平與實現的整體業績之間保持適當的一致。同樣的自由裁量權原則適用於相對的TSR和創新業績衡量標準。·CEO對執行委員會其他成員的建議由薪酬委員會審議和批准，之後將結果通知董事會。
107
2024年執行委員會薪酬制度的變化和增加
今天，諾華是一家純粹的創新藥品公司，戰略重點明確。因此，董事會和薪酬委員會決定對薪酬制度進行某些修改，特別是為了反映諾華有機地建立其美國業務併成為美國頂級參與者的雄心。
在這種情況下，以下變化與我們的薪酬理念一致，並將使諾華公司能夠在全球範圍內爭奪人才(見“薪酬理念”)：
年度激勵指標
截至2024年業績年度，核心營業收入(包括對重組和併購減記等某些一次性/非經常性項目的調整)取代了年度激勵的財務目標中的營業收入。權重仍為財務目標的30%。薪酬委員會決定將這一變動作為核心運營收入：
·與投資者和分析師衡量潛在業績的方式一致
·鼓勵高管進行具有高回報潛力的大膽投資
·與我們的全球醫療同行和更廣泛的市場保持一致，實現更有效的績效比較
我們的核心營業收入和營業收入之間的對賬將繼續在“-項目5.經營和財務回顧與展望--諾華公司定義的非國際財務報告準則計量--從國際財務報告準則會計準則結果到非國際財務報告準則計量核心結果的對賬”中提供。
為了保持業績和薪酬結果之間的緊密一致，董事會將保留其酌情權，考慮對首席執行官和其他執行委員會成員的年度激勵支出進行任何調整。任何此類決定都將在賠償報告中披露。
股權與年度激勵遞延
CEO持股要求從CEO年基本工資的5倍增加到6倍。增加CEO持股要求更符合股東利益，使諾華與其全球醫療保健同行保持一致。
薪酬委員會還決定修改年度激勵中強制延期計入股權的部分，以提高薪酬體系的競爭力，特別是在獎金延期不常見的市場(如瑞士和美國，我們的大部分高管人才都來自這些市場)。自2024年業績年度起，在滿足所有執行委員會成員持股要求的情況下，強制延期計入股本的年度獎勵部分將從50%降至30%。然後，必須保持對其持股要求的遵守。
CEO目標薪酬
自2019年以來，董事會沒有大幅提高CEO的薪酬。因此，這位首席執行官的目標薪酬已降至全球醫療同行的25%以下。
考慮到行業的競爭格局，董事會決定從2024-26年週期開始，將首席執行官長期合作伙伴關係目標從其年基本工資的325%提高到400%。這意味着總目標薪酬增加了15.8%，使他從最低的四分位數上升到略高於25%這是全球醫療同行的百分比，如下圖所示。LTPP的最高派息保持在目標的200%，指標不會發生變化。在這篇綜述中，我們使用了與“-市場基準方法”中指定的相同的全球醫療保健公司。
最近披露的全球醫療同行CEO目標薪酬(百萬瑞士法郎)2023年諾華CEO目標2024年諾華CEO目標510152025底部四分位數至中位數中位數至上四分位數
在做出決定時，董事會考慮到了投資者對歐洲公司高管薪酬的看法。因此，它選擇只增加LTPP目標(而不是基本工資或年度激勵)，該目標完全以業績為基礎(即不使用許多同行使用的限制性股票或股票期權)，以與公司的長期戰略保持一致。目標將繼續擴大，如“-歷史性的首席執行官自任命以來的激勵支出”所示。
董事會認為現在採取行動是適當的，以便：
·與公司成為美國頂尖公司的雄心保持一致。這需要一位對美國市場有豐富知識和經驗的領導者，而美國同行公司的高管薪酬比歐洲更具競爭力
·主動避免CEO的薪酬定位進一步下降，同時提供公平的薪酬制度來獎勵業績
·表明其致力於建立一個有競爭力的體系，以促進留住和吸引能夠為股東帶來價值的高管人才
108
執行委員會增加薪酬
每年，我們都與我們的獨立外部顧問合作，對執行委員會成員的薪酬水平進行基準評估，並評估他們的總目標薪酬的競爭力。2024年的薪酬增長與“-首席執行官和執行委員會：任命”中概述的在角色方面表現和能力一致。因此，自2024年起，下列執行成員將獲得以下增加：
Shreeram Aradhye，開發和首席醫療官總裁
2022年5月任命的Aradhye博士領導了我們開發職能的運營改進，導致美國、歐盟、中國和日本對新藥的大量批准和提交，以及許多正在進行的第三階段計劃取得了令人振奮的結果。Aradhye博士將獲得4.7%的年度基本工資增長和20%的LTPP目標增長，作為年度基本工資的百分比。
維克多·布爾託，總裁，美國
布爾託先生於2022年4月被任命，在幾乎所有品牌上都表現強勁，包括普盧維託、基斯卡利、凱辛普塔和Scemblix並確保主動啟動-為科森提克斯房協及科森提克斯布爾託先生的年度基本工資將增加4%，年度激勵目標將增加20%，佔年度基本工資的百分比。
Aharon(Ronny)Gal，首席戰略和增長官
Gal先生於2022年7月被任命，他在公司工作的第一個全年就產生了重大影響，將新的戰略和增長團隊整合到了關鍵決策機構。在他的領導下，年內完成了多項業務發展交易，包括西得拉和奇努克。蓋爾將獲得4%的年度基本工資增長和20%的LTPP目標增長，作為年度基本工資的百分比。
首席法務官凱倫·黑爾
黑爾女士於2021年5月被任命，她成功地管理了幾筆大規模交易，如Sandoz的剝離，併成功地處理了一些重要的法律事務，這是一項民事調查要求，涉及Entrestovt.的.Exforge反壟斷訴訟、股東派生訴訟和關鍵知識產權問題。她還在管理美國司法部暫緩起訴協議和美國證券交易委員會命令下的義務方面發揮了關鍵作用，並導致兩者及時和令人滿意的結論。黑爾將獲得2.8%的年度基本工資增長和20%的LTPP目標增長，作為年度基本工資的百分比。
羅布·科瓦爾斯基，首席人事和組織官
科瓦爾斯基先生於2021年9月被任命，他為公司的轉型提供了關鍵支持，包括在組織結構調整方面取得了顯著進展，成功完成了與勞資委員會的協商，並將ECN發展成為一個高績效的團隊。科瓦爾斯基將獲得3.8%的年度基本工資增長和10%的LTPP目標增長，作為年度基本工資的百分比。
從2024年3月1日起，所有其他執行委員會成員將獲得瑞士或美國其他員工的普通基本工資增長。他們的年度激勵和LTPP目標保持不變。
其他員工的薪酬實踐
董事會同樣致力於確保在2024年在整個組織內實行公平和有競爭力的薪酬做法。最近的這些例子包括批准的4.2億美元的全球預算，用於2024年期間的工資調整，實現我們對Epic的承諾，進一步縮小我們在全球的薪酬差距，以及啟動我們的第二波全員工購股計劃，該計劃現已為全球64%的人口提供服務。更多細節可以在諾華的《2023年社會綜合報告》中找到。
109
董事會薪酬
2023財年董事會成員薪酬總額(與2022財年相比)
截至12月31日的情況 | 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
董事會成員 | 審計和合規委員會 | 薪酬委員會 | 治理、可持續性和提名委員會 | 科學技術委員會 | 風險委員會 | 現金(瑞士法郎)(A) | 股份(數量)1 | 股份(瑞士法郎)(B) | 社會保障(瑞士法郎)(C) | 總計2023(瑞士法郎)(A)+(B)+(C)2 | 總計2022年(瑞士法郎) | ||||||||||||||
約爾格·萊因哈特 3 | 董事會主席 | 椅子 | 1 900 000 | 22 606 | 1 900 000 | 3 784 | 3 803 784 | 3 803 670 | |||||||||||||||||
西蒙·莫羅尼 | 副主席 | 椅子 | • | 230 000 | 2 736 | 230 000 | - | 460 000 | 456 228 | ||||||||||||||||
帕特里斯·布拉 | 領銜獨立董事 | • | 椅子 | 205 000 | 2 438 | 205 000 | 3 784 | 413 784 | 398 670 | ||||||||||||||||
南希·C安德魯斯 | • | • | • | 180 000 | 2 141 | 180 000 | - | 360 000 | 360 000 | ||||||||||||||||
唐·比希納 | • | • | 椅子 | 210 000 | 2 497 | 210 000 | 4 675 | 424 675 | 424 560 | ||||||||||||||||
伊麗莎白·多爾蒂 | • | 椅子 | • | 225 000 | 2 676 | 225 000 | - | 450 000 | 450 000 | ||||||||||||||||
布里奇特·海勒 | • | • | • | • | 215 000 | 2 557 | 215 000 | - | 430 000 | 423 334 | |||||||||||||||
丹尼爾·霍赫斯特拉瑟 | • | • | • | 185 833 | 2 085 | 185 833 | 4 675 | 376 341 | 237 894 | ||||||||||||||||
Frans van Houten | • | • | • | 162 500 | 3 565 | 227 500 | 4 675 | 394 675 | 390 000 | ||||||||||||||||
Ana de Pro Gonzalo | • | • | • | 195 000 | 2 319 | 195 000 | - | 390 000 | 329 560 | ||||||||||||||||
Charles L.索耶斯 | • | • | • | 180 000 | 2 141 | 180 000 | - | 360 000 | 360 000 | ||||||||||||||||
William T.温特斯 | • | • | • | - | 4 283 | 360 000 | - | 360 000 | 360 000 | ||||||||||||||||
約翰·D·楊 4 | • 4 | • 4 | • 4 | 150 000 | 991 | 150 000 | 4 675 | 304 675 | - | ||||||||||||||||
小計 | 4 038 333 | 53 035 | 4 463 333 | 26 267 | 8 527 933 | 7 993 916 | |||||||||||||||||||
卸任的董事會成員 5 | 30 000 | 1 150 | 30 000 | 3 784 | 63 784 | 512 339 | |||||||||||||||||||
小計 | 30 000 | 1 150 | 30 000 | 3 784 | 63 784 | 512 339 | |||||||||||||||||||
總計 | 4 068 333 | 54 185 | 4 493 333 | 30 051 | 8 591 717 | 8 506 255 | |||||||||||||||||||
1 所示金額指於二零二三年就各董事會成員服務期向各董事會成員交付的股份總數。此欄所呈報的股份數目指：（i）於二零二三年二月就彼等於二零二二年股東周年大會至二零二三年股東周年大會期間的服務交付的第二期及最後一期股權;及（ii）於二零二三年八月就彼等於二零二三年股東周年大會至二零二四年股東周年大會期間的服務交付的兩期股權中的第一期。二零二三年股東周年大會至二零二四年股東周年大會期間的第二次及最後一次股權分期付款將於二零二四年二月進行。 | |||||||||||||||||||||||||
2 所有金額均未扣除董事會成員繳納的社會保障繳款和所得税。 | |||||||||||||||||||||||||
3 沒有向Joerg Reinhardt支付擔任科學和技術委員會主席的額外委員會費用。 | |||||||||||||||||||||||||
4 從2023年3月7日起。 | |||||||||||||||||||||||||
5 包括在2023年年度股東大會上卸任的安德烈亞斯·馮·普蘭塔以及在2022年年度股東大會上卸任的安·福吉和恩里科·萬尼獲得的補償。 | |||||||||||||||||||||||||
補償的批准和分配
以瑞士法郎計算 | 董事會 | ||||
在2023財政年度內賺取的補償 | A | 8 591 717 | |||
2023年1月1日至2月28日期間賺取的補償(2個月) | B | 1 417 153 | |||
2024年1月1日至2月29日(2個月)期間應獲得的補償 | C | 1 435 008 | |||
2023年年度股東大會至2024年年度股東大會期間獲得的總薪酬 | A-B+C | 8 609 573 | |||
股東在2023年年度股東大會上批准的金額 | 8 750 000 | ||||
公司在批准的數額內發放的補償 | 是 | ||||
110
董事會成員擁有的股份、美國存託憑證和股票期權
截至2023年12月31日，由董事會成員和與他們密切相關的人擁有的諾華既有股票和美國存託憑證的總數如下表所示。截至目前，董事會任何成員，無論是個人還是與他們有密切聯繫的人士，都沒有持有諾華公司1%或以上的流通股(或美國存託憑證)。截至同一日期，董事會成員並無持有任何購買諾華股份的購股權。
股份數量 2023年12月31日1,2 | |||
約爾格·萊因哈特 | 655 336 | ||
西蒙·莫羅尼 | 5 992 | ||
帕特里斯·布拉 | 11 240 | ||
南希·C安德魯斯 | 10 536 | ||
唐·比希納 | 22 958 | ||
伊麗莎白·多爾蒂 | 14 843 | ||
布里奇特·海勒 | 6 214 | ||
丹尼爾·霍赫斯特拉瑟 | 2 824 | ||
Frans van Houten | 17 115 | ||
Ana de Pro Gonzalo | 2 422 | ||
Charles L.索耶斯 | 17 493 | ||
William T.温特斯 | 30 777 | ||
約翰·D·楊 | 682 | ||
小計 | 798 432 | ||
在2023年年度股東大會上辭職的董事會成員 | |||
安德烈亞斯·馮·普蘭塔 | 169 867 | ||
小計 | 169 867 | ||
總計 | 968 299 | ||
1 包括與董事會成員有密切聯繫的人的持有量(見“密切聯繫的人”的定義)。 | |||
2 每股股票提供了一票的權利。 | |||
額外披露和其他法定信息
向董事會成員支付的其他款項
2023年期間，除題為“--董事會成員在2023年財政年度賺取的全部薪酬”的董事會成員補償表(包括表腳註)所列款項外，沒有向董事會現任成員或與他們有密切聯繫的“人員”支付(或免除索賠)。
向前董事會成員支付款項
於2023年，概無向前董事會成員或與彼等“有密切關係的人士”支付任何款項（或豁免申索）。
本集團經審核綜合財務報表附註28
採用國際財務報告準則會計準則計量規則計算的本年度董事會成員薪酬總支出載於本集團經審核綜合財務報表附註28。
111
董事會薪酬理念和費用結構
理念和基準
根據瑞士的市場慣例，董事會為其成員設定的薪酬水平可以吸引具有全球經驗的高素質人才，包括瑞士和國際成員。
鑑於董事會成員專注於公司戰略、監督和治理，他們不領取浮動薪酬。在每年的年度股東大會上，股東被要求通過具有約束力的投票，批准董事會的總薪酬，直到下一次年度股東大會。
董事會為董事長和其他成員確定的薪酬水平與相關基準公司，包括總部設在瑞士的其他大型跨國公司保持一致。繼瑞銀於2023年收購瑞信後，董事會將其同業基準組別修訂為包括ABB、豪瑞、雀巢、歷峯、羅氏、瑞士再保險、瑞銀及蘇黎世保險在內的更大公司。選擇該同業團體作為董事會薪酬，是因為瑞士法律要求具有可比性，包括瑞士法律規定的廣泛個人和個人責任（以及瑞士關於董事會和執行委員會薪酬的規則規定的刑事責任，與瑞士債務法典有關），以及美國法律（如適用）（由於公司在紐約證券交易所的二次上市）。董事會每年根據薪酬委員會的建議及其獨立顧問的意見（包括相關基準資料）檢討其成員（包括董事會主席）的薪酬。為確保決策的獨立性，董事會所使用的同儕小組與執行委員會所使用的同儕小組不同。
董事會主席的合同和董事會的報酬政策沒有規定任何與解僱有關的付款。
董事會成員的股份所有權要求
為確保其利益與股東利益一致，董事會主席必須擁有至少30，000股諾華股份，董事會其他成員必須在加入董事會後五年內擁有至少5，000股諾華股份。
董事會成員不得對衝或抵押其在諾華股份中的所有權頭寸，這是其指導性股份所有權要求的一部分，並要求在從董事會退休後持有這些股份12個月。於2023年12月31日，董事會所有現任及前任成員均須符合最低持股量規定。
董事會費用結構
董事會成員和其他職能的年費率載於下表。這些已獲董事會批准，與上一個任期保持不變。董事會薪酬總額與其他大型瑞士公司保持一致。
千瑞士法郎 | 2023-2024年度股東大會 年費 | ||
董事會主席 | 3 800 | ||
董事會成員 | 280 | ||
副主席 | 50 | ||
領銜獨立董事 | 20 | ||
審計和合規委員會主席 | 130 | ||
薪酬委員會主席 | 90 | ||
以下委員會主席： ·治理、提名和 企業責任委員會 ·科學技術委員會 ·風險委員會 | 70 | ||
審計署的成員 和合規委員會 | 70 | ||
下列委員會的成員： ·薪酬委員會 ·治理、提名和 企業責任委員會 ·科學技術委員會 ·風險委員會 | 40 | ||
此外，以下政策適用於董事會薪酬：
·50%的賠償金以現金支付，每季度拖欠一次。董事會成員可能會選擇以股票形式獲得更多的薪酬，而不是現金
·至少50%的薪酬以股票形式分兩次支付：一次是在年度股東大會之後6個月；另一次是在年度股東大會之後12個月
董事會成員承擔員工社會保障繳費的全部費用，如果有的話，並且沒有股票期權或養老金福利。
2023年，董事會主席自願放棄了他根據合同有權獲得的報酬增加。
112
薪酬治理
法律框架
《瑞士債務法典》和《六家瑞士交易所的企業管治指引》要求上市公司披露有關董事會和執行委員會成員的薪酬、他們的股權參與以及向他們發放的貸款的某些信息。這份年度報告除了符合瑞士商業聯合會(Econiesuisse)的《瑞士企業治理最佳實踐守則》的原則外，還滿足了這一要求。有關更多信息，請參閲本報告第6C節中的“-公司治理”。
薪酬決策機關
與薪酬有關的決定受公司章程、董事會條例和薪酬委員會章程的管轄，這些條款都發布在公司網站上：www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance.薪酬委員會是諾華公司內部薪酬政策和計劃的監督和管理機構，根據薪酬委員會章程，全面負責確定、審查和提出薪酬政策和計劃，供董事會批准。每一次委員會會議的討論和結論都提交給董事會全體成員。下文概述了賠償決策機構的情況。
關鍵薪酬決定的審批流程
首席執行官 | 補償 委員會 | 衝浪板 椅子 | 董事會成員 董事 | 年度股東大會 | ||
高管薪酬 | ||||||
首席執行官 | ||||||
**績效目標設定和評估 |  | | ||||
提供個人補償。 | | | ||||
其他委員 | ||||||
**績效目標設定和評估 | | | ||||
提供個人補償。 | | | ||||
所有執行委員會 | ||||||
*固定和可變長期薪酬的最高總額 | |  | 具有約束力的投票 | |||
董事會薪酬 | ||||||
董事會 | ||||||
*董事會中個人職位的費用結構 | | | ||||
*下一屆任期的最高補償總額 | | | 具有約束力的投票 | |||
其他 | ||||||
董事會成員、執行委員會和其他僱員 | ||||||
**薪酬報告 | | | 協商投票 | |||
**薪酬政策和原則 | | | ||||
*集團的可變短期和長期薪酬支付因素 | | | ||||
求婚背書核可113
委員獨立性
薪酬委員會完全由符合《董事會條例》規定的獨立性標準的董事會成員組成。從2023年年度股東大會開始，薪酬委員會由以下四名成員組成：西蒙·莫羅尼(擔任主席)、帕特里斯·布拉、布里奇特·海勒和威廉·温特斯。
薪酬委員會獨立顧問的作用
獨立的外部薪酬顧問協助薪酬委員會確定薪酬和福利的設計和實施。
2023年，薪酬委員會聘請了德勤律師事務所的Mitul Shah，他於2022年7月被任命為獨立薪酬顧問。除向薪酬委員會和個人與組織職能部門提供支持外，德勤律師事務所的獨立顧問及其各自為薪酬委員會提供建議和支持的團隊對高級薪酬方面的工作不承擔責任或給予獎勵。
2023年舉行的會議和自我評價
2023年，薪酬委員會召開了六次正式會議。為了得到董事會的批准，與往年一樣，它與科學技術委員會合作，審查並批准了年度激勵計劃和長期激勵計劃的創新目標和成果。薪酬委員會將在2024年進行自我評估。
風險管理原則
薪酬委員會在其獨立顧問的支持下，審查薪酬的市場趨勢，以及公司治理規則和最佳做法的變化。它還與風險委員會一起審查諾華的薪酬制度，以確保它們不會鼓勵不適當或過度的冒險行為，而是鼓勵支持可持續價值創造的行為。下文概述了風險管理原則。
風險管理原則
·嚴格的業績管理程序，由董事會核準目標和評價首席執行官的業績
·短期和長期可變薪酬要素的均衡組合
·諾華的價值觀和行為是年度激勵計劃的關鍵組成部分，並植根於我們的文化
·追回和補償原則適用於可變薪酬的所有要素
·僅授予長期績效獎勵，週期為三年
·所有可變薪酬上限為目標的200%
·12個月的合同通知期
·合同後競業禁止期限最長不得超過12個月，自僱用結束起算。由此產生的薪酬，如果適用，將不超過前三個財政年度的平均年薪酬(年度基本工資加年度獎勵
·好離職和壞離職條款適用於離職人員的可變薪酬
·沒有遣散費或控制權變更條款
·股份所有權要求;不得對衝或抵押諾華股份所有權
·不向執行委員會和董事會的現任或前任成員或與他們“有密切聯繫的人”提供貸款
114
諾華集團以外的委託
根據《公司章程》（https：//www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance）第34條的規定，董事會成員和執行委員會成員在諾華集團之外的授權應受到限制（見“-第6.C項董事會慣例-董事會-諾華集團之外的授權”和“-第6.C項董事會慣例-執行委員會-諾華集團之外的授權”）。以下外部委託受這些限制的制約，因此在薪酬報告中列出。
董事會成員
約爾格·萊因哈特
瑞士再保險公司
·董事會成員
南希·C安德魯斯
查爾斯河實驗室國際有限公司美國
·董事會成員
·科學和技術委員會主席
迷宮治療公司，美國
·董事會成員
唐·比希納
瑞士伯克哈特壓縮機公司
·董事會主席
·戰略和可持續發展委員會主席
瑞士Prime Site AG公司，瑞士
·董事會主席
·可持續發展委員會主席
Tanality Holding AG，瑞士(私人控股)*
·董事
Bandinnera GmbH，瑞士(私人控股)*
·經理
瑞士大猩猩航空有限公司(私人控股)*
·經理
帕特里斯·布拉
瑞士迅達股份公司
·理事會成員兼副主席
Froneri Lux Topco Sarl，盧森堡
·董事會主席
New Tiger LLC，美國
·董事會成員
·ESG委員會主席
伊麗莎白(利茲)多爾蒂
內華達州科比翁，荷蘭
·董事會成員
·審計委員會主席
荷蘭皇家飛利浦公司
·監事會成員
·審計委員會主席
布里奇特·海勒
阿拉馬克，美國
·董事會成員
Dexcom，Inc.，美國
·董事會成員
整合廣告科學公司，美國
·董事會成員
紐曼自己的公司，美國
·董事會成員
Daniel·霍赫斯特拉瑟
Daniel，瑞士
·董事會主席
·首席執行官
Frans van Houten
ABSCI公司，美國
·董事會成員
北卡羅來納州卡斯特EDC
·董事會主席
美國綜合健康公司
·董事會成員
FvH Capital BV，NL(私人家族控股)
·董事
西蒙·莫羅尼
Biotalys NV，比利時
·董事會主席
·薪酬和提名委員會主席
Ana de Pro Gonzalo
摩比科集團，英國
·董事會成員
意法半導體公司，瑞士
·監事會成員
·審計委員會主席
查爾斯·索耶斯
–
威廉·温特斯
渣打銀行，英國
·董事會成員
·首席執行官
約翰·楊
阿維納斯公司，美國
·董事會成員
約翰遜自控國際公司，愛爾蘭
·董事會成員
Imbria製藥公司，美國
·董事會成員
執行委員會成員
斯特芬·朗
巴赫姆控股公司，瑞士
·董事會成員
執行委員會其他成員
–
在上市公司中*在共同所有權下
115
(此頁是故意留空的。)
116
(此頁是故意留空的。)
117
6.董事會慣例
公司治理
框架
諾華致力於有效的公司治理，我們的公司治理框架旨在支持基於我們的價值觀和行為為我們的股東、患者、員工和其他利益相關者提供可持續的財務業績和長期價值創造。
諾華製藥遵守並遵守適用於外國證券私人發行人的瑞士法律和法規(特別是瑞士公司法和證券法、六項瑞士交易所規則和瑞士公司治理最佳實踐守則)以及美國證券法，包括紐約證券交易所(NYSE)規則。
諾華公司的公司治理原則在關鍵的治理文件中進行了描述，特別是在我們的公司章程和董事會、董事會委員會和執行委員會的條例(下稱董事會條例)(www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance).中。
治理、可持續性和提名委員會(GSNC)根據不斷髮展的最佳實踐標準和新的發展，定期審查公司治理原則和關鍵治理文件，以符合我們保持最高標準的承諾。
我們的領導結構治理機構股東大會批准經營和財務審查、諾華集團合併財務報表和諾華製藥的財務報表；決定可用收益和股息的分配；批准董事會和執行委員會的薪酬；選舉董事會成員、董事會主席、薪酬委員會成員、獨立代表和外部審計師；通過和修改公司章程外部審計師就諾華集團合併財務報表和諾華股份公司的財務報表是否符合適用標準和瑞士法律、薪酬報告是否符合適用法律以及財務報告內部控制的有效性提供意見。董事會審計和合規委員會薪酬委員會治理、可持續性和提名委員會RISK委員會SCIENCE&TECHNOLOGY委員會制定諾華的戰略方向，任命和監督主要高管，批准重大交易和投資，通過和修改董事會法規執行委員會負責諾華的運營管理
118
集團結構與股東
羣體結構
諾華製藥與集團公司
本集團控股公司諾華製藥為根據瑞士法律成立的公司，已發行登記股份，註冊辦事處為瑞士巴塞爾。
諾華集團的主要子公司和聯營公司列於“項目18.財務報表--附註33”。諾華的主要子公司和聯營公司。
組織結構
諾華是一家創新的製藥公司。在剝離Sandoz之後，它不再有部門。它的五個組織單位代表着公司沿着研發/生產/商業化連續體的部分。這些是生物醫學研究、開發、運營和兩個商業部門-美國和國際-專注於各自的地理區域。
持股比例
上市集團公司的多數股權
諾華集團擁有諾華印度有限公司70.68%的股份，註冊辦事處設在印度孟買，並在BSE(前身為孟買證券交易所)(ISIN INE234A01025，代碼：HCBA)上市。2023年12月31日，諾華印度有限公司29.32%的自由流通股總市值為6680萬美元，按年末報價計算。將這一股價應用於該公司的所有股票，整個公司的市值為2.278億美元，諾華公司擁有的股票的市值為1.61億美元。
股東
大股東
根據股東名冊，截至2023年12月31日，以下登記股東，包括被提名人和美國存托股份美國存托股份託管機構，持有超過總股本2%的股份，並有權根據董事會授予的豁免投票其所有股份(見“-項目6.C董事會慣例-股東參與-投票權、限制和代表-登記限制”)：*
持股百分比 股本 2023年12月31日 | |||
登記在自己賬户上的股東： | |||
埃馬桑股份公司，巴塞爾 1 | 3.9 | ||
瑞銀基金管理(瑞士)股份公司，巴塞爾 | 2.7 | ||
瑞士信貸基金股份公司蘇黎世 | 2.2 | ||
1 根據提交給諾華製藥和瑞士證券交易所的一份披露通知，在Emasan AG登記的股份的實益所有人是列支敦士登的Sandoz-Fonation de Family。 | |||
持股百分比 股本 2023年12月31日 | |||
登記為被提名人的股東： | |||
諾瑞信被提名人有限公司，倫敦 | 3.6 | ||
紐約梅隆銀行，紐約 | 2.9 | ||
*通過紐約梅隆銀行，Everett | 1.5 | ||
他們通過紐約梅隆銀行購買 | 1.0 | ||
通過紐約梅隆銀行，SA/NV，布魯塞爾 | 0.4 | ||
大通提名者有限公司，倫敦 1 | |||
作為美國存托股份(美國存托股份)存託的股東： | |||
摩根大通銀行，N.A.，紐約 | 8.3 | ||
1 大通命名者有限公司(Chase)已通知我們，自2023年12月起，它將不再代表自己登記任何持股頭寸。大通客户持有的股份將登記在該客户自己的賬户中。 | |||
根據提交給諾華股份公司的披露通知，挪威奧斯陸挪威銀行(挪威中央銀行)持有2.4%的股本，但截至2023年12月31日未在股份登記簿登記。
根據提交給諾華股份公司和瑞士證券交易所的一份披露通知，總部位於紐約的貝萊德持有5%至10%的股份，但截至2023年12月31日註冊時的股本不到2%。
提交給諾華製藥和瑞士證券交易所的持股信息披露公告刊登在後者的電子發佈平臺上：
Www.ser-ag.com/en/resources/notifications-market-participants/significant-shareholders.html.
*不包括諾華製藥或其全資子公司(包括諾華製藥控制的瑞士基金會)以庫藏股形式持有的股本的10.2%
119
提出要約的義務
根據瑞士聯邦金融基礎設施法，任何人--直接、間接或與第三方協同行動--收購超過一家公司投票權333/3%的股權證券(無論該權利是否可行使)，都必須提出收購該公司所有上市股權證券的要約。一家公司可以將這一門檻提高到49%的投票權(“選擇退出”)，或者在某些情況下，可以放棄這一門檻(“選擇退出”)。諾華製藥沒有采取任何此類措施。
交叉持股
諾華製藥與其他任何一家公司的交叉持股比例均不超過5%，也沒有投票權。
股權結構研究綜述
以下表格僅與登記股東有關，不能假設為代表整個投資者基礎，因為被提名人和作為美國存托股份託管銀行的摩根大通銀行已登記為大量實益擁有人的股東。
截至2023年12月31日，諾華製藥擁有約18.3萬名註冊股東。
登記股東/股份數目
截至2023年12月31日1 | 數量 註冊 股東 | 的百分比 股本 | |||
1–100 | 34 384 | 0.09 | |||
101–1 000 | 108 966 | 1.92 | |||
1 001–10 000 | 36 299 | 4.38 | |||
10 001–100 000 | 3 071 | 3.46 | |||
100 001–1 000 000 | 458 | 6.01 | |||
1 000 001–5 000 000 | 61 | 5.46 | |||
5000至001人或更多 2 | 26 | 35.45 | |||
登記股東/股份總數 | 183 265 | 56.77 | |||
未登記股份 | 43.23 | ||||
總計 | 100.00 | ||||
1 在2023年股東周年大會(AGM)的記錄日期，未登記股份佔16.3%。 | |||||
2 包括上文所列的重要註冊股東 | |||||
按類型劃分的註冊股東
截至2023年12月31日 | 股東百分比 | 佔%的股份 | |||
個人股東 | 96.79 | 19.98 | |||
法人單位 1 | 3.17 | 41.74 | |||
被提名人、受託人和美國存托股份託管機構 | 0.04 | 38.28 | |||
總計 | 100.00 | 100.00 | |||
1 不包括諾華製藥或其全資子公司(包括諾華製藥控制的瑞士基金會)以庫藏股形式持有的股本的10.2% | |||||
按國家/地區分列的註冊股東1
截至2023年12月31日 | 股東百分比 | 佔%的股份 | |||
比利時 | 0.11 | 1.01 | |||
加拿大 | 0.04 | 0.68 | |||
法國 | 1.99 | 0.48 | |||
德國 | 5.82 | 2.15 | |||
愛爾蘭 | 0.48 | 0.55 | |||
日本 | 0.18 | 0.52 | |||
盧森堡 | 0.06 | 0.96 | |||
瑞士 2 | 86.84 | 54.61 | |||
英國 | 0.67 | 11.99 | |||
美國 | 0.24 | 24.68 | |||
其他國家 | 3.57 | 2.37 | |||
總計 | 100.00 | 100.00 | |||
1 被提名者持有的記名股票顯示在作為股東登記在股份登記冊上的公司/關聯公司的登記所在地。 | |||||
2 不包括諾華製藥或其全資子公司(包括諾華製藥控制的瑞士基金會)以庫藏股形式持有的股本的10.2% | |||||
120
資本結構
股本
截至2023年12月31日，股本為1,115,964股，098.48股已繳足股款，分為2股277股，477股，752股登記股份，每股面值0.49瑞士法郎。
股票在瑞士證券交易所(ISIN CH0012005267，代碼：NOVN)和紐約證券交易所(NYSE)以代表美國存托股份(ADS)的美國存託憑證(ADR)的形式上市(ISIN US66987V1098，代碼：NVS)。
截至2023年12月31日，不存在有條件資本，公司的公司章程中也沒有引入資本區間。
股票、參與證書、無投票權股權證券、利潤分享證書
股票作為無證證券(根據《瑞士義務法典》)和記賬證券(根據《瑞士中介證券法》)發行。所有股票都擁有平等的投票權，並享有平等的分紅權利。沒有發放參與證書、無投票權的股權證券(Genussscheine)或利潤分享證書。
可轉換證券和期權
諾華製藥並無發行可轉換或可交換的債券、認股權證、期權或其他授予股份權利的證券，但根據或與員工參股計劃有關的若干工具除外。
可轉讓性的限制
股份不受轉讓限制(登記限制見“--第6.C項董事會慣例--股東參與--投票權、限制和代表權--登記限制”)。股東在北卡羅來納州摩根大通銀行備存的股東名冊或美國存託憑證登記冊內登記，並不影響股份或美國存託憑證的流通性。
股本的變動
年度股東大會 | 股東決定 | 股票被取消 | 平均回購 股價(瑞士法郎)1 | ||||
2021 | ·資本減少1,632萬瑞士法郎(從1 233 530 460.00降至1 217 210 460.00) ·授權董事會在2021年年度股東大會至2024年年度股東大會之間回購最多100億瑞士法郎的股票 | 32 640 000 | 80.57 | ||||
2022 | ·資本減少1,535萬瑞士法郎(從1 217 210 460.00降至1 201 860 626.00瑞士法郎) ·授權董事會在2022年年度股東大會至2025年年度股東大會之間回購最多100億瑞士法郎的股票2 | 30 699 668 | 81.82 | ||||
2023 | ·資本減少6,312萬瑞士法郎(從1 201 860 626.00瑞士法郎減至1 138 738 876.00瑞士法郎) ·授權董事會在2023年年度股東大會至2026年年度股東大會之間回購最多100億瑞士法郎的股票3 | 126 243 500 | 81.56 | ||||
股東特別大會 | 股東決定 | ||||||
2023 | ·資本減少2277萬瑞士法郎(從1138738 876.00瑞士法郎減至1115964 098.48瑞士法郎)，將每股面值從0.50瑞士法郎降至0.49瑞士法郎 | ||||||
年度股東大會 | 向股東提出的建議 | 擬註銷的股份 | 平均回購 股價(瑞士法郎)1 | ||||
2024 | ·資本減少4,290萬瑞士法郎(從1115964 098.48瑞士法郎減至1073065 943.53瑞士法郎) | 87 547 255 | 86.36 | ||||
1 所有股票都是在Six Swiss Exchange的第二個交易線上回購的。 | |||||||
2 除了2021年年度股東大會的剩餘授權外 | |||||||
3 除了2022年年度股東大會的剩餘授權外 | |||||||
121
諾華的關鍵共享數據
2023 | 2022 | 2021 | |||||
已發行股份 | 2 277 477 752 | 2 403 721 252 | 2 434 420 920 | ||||
國庫股 1 | 233 443 766 | 284 112 195 | 199 480 972 | ||||
截至12月31日的流通股 | 2 044 033 986 | 2 119 609 057 | 2 234 939 948 | ||||
加權平均流通股數 | 2 076 794 140 | 2 181 180 341 | 2 242 601 173 | ||||
1 諾華的實體持有約9400萬股庫存股(2022年：9900萬股2021年：1.02億股)，這些實體限制了其可供使用。 | |||||||
每股信息1
2023 | 2022 | 2021 | |||||
持續經營基本每股收益(美元) | 4.13 | 2.77 | 10.21 | ||||
持續運營攤薄後每股收益(美元) | 4.10 | 2.76 | 10.14 | ||||
持續經營活動產生的現金流量淨額(美元) | 6.85 | 5.98 | 5.96 | ||||
諾華製藥股東年終權益(美元) | 22.83 | 28.00 | 30.31 | ||||
股息(瑞士法郎) 2 | 3.30 | 3.20 | 3.10 | ||||
股息(美元) 3 | 3.92 | 3.51 | 3.33 | ||||
1 按已發行股票的加權平均數計算，年終股本除外 | |||||||
2 2023年：在2024年3月5日的年度股東大會上向股東提交提案供批准。 | |||||||
3 按2023年12月31日的匯率換算成美元，1.189美元兑瑞士法郎。此換算只是一個例子，不應被解釋為瑞士法郎金額代表或已經或可能按該匯率或任何其他匯率兑換成美元。2022年和2021年，股息在支付日按彭博市場系統匯率換算成美元。 | |||||||
主要比率-12月31日
2023 | 2022 | 2021 | |||||
市盈率 1 | 14.1 | 28.3 | 8.2 | ||||
股息率(%) 1 | 3.9 | 3.8 | 3.9 | ||||
1 基於諾華公司每年12月31日的股價 | |||||||
美國藥品不良反應的主要數據
2023 | 2022 | 2021 | |||||
年終ADR價格(美元) | 100.97 | 90.72 | 87.47 | ||||
高 1 | 105.13 | 93.75 | 98.47 | ||||
低 1 | 80.03 | 74.61 | 79.70 | ||||
未解決的不良反應數量 2 | 189 633 312 | 225 435 680 | 269 891 321 | ||||
1 以每日收盤價計算 | |||||||
2 存託銀行摩根大通銀行每發行一份美國存託憑證，就會持有一股諾華製藥的股票。 | |||||||
股價(瑞士法郎)
2023 | 2022 | 2021 | |||||
年終股價 | 84.87 | 83.59 | 80.28 | ||||
高 1 | 93.87 | 87.82 | 86.75 | ||||
低 1 | 74.62 | 73.98 | 73.44 | ||||
年終市值(十億美元) 2 | 206.3 | 191.5 | 196.1 | ||||
年終市值(數十億瑞士法郎) 2 | 173.5 | 177.2 | 179.4 | ||||
1 以每日收盤價計算 | |||||||
2 市值是根據流通股(不包括庫存股)的數量計算的。美元市值是以年終瑞郎兑美元匯率換算的瑞郎市值為基礎。 | |||||||
122
股東參與
股東參與度
股東參與是我們對治理和透明度的承諾的基礎，我們在這些參與期間收到的反饋有助於我們創造長期和可持續的價值。
我們專注於我們最大的100名股東-投資組合經理、買方專業人士、管理團隊和ESG分析師-他們代表着我們60%的股份。雖然董事會主席、首席執行官和首席財務官與投資者關係一起負責確保有效的股東參與，但執行委員會內外的其他高級管理人員也參加了會議。我們全年定期與投資者進行接觸。
參與類型(精選示例)：
·年度股東大會和季度業績電話會議(TCS)
·銀行會議和管理路演
·“與諾華管理層見面”和“研發日”資本市場活動
·治理路演和TCS
·董事會主席與瑞士、美國和英國投資者的會議
·ESG年度投資者活動，標題為“影響和健康公平”
·Sandoz剝離股東特別大會
2023年與股東討論的主題：
增長：
·替代能力
·增長動力(包括Cosentyx、Entresto、Kisqali、Kesimpta和Pluvicto)
·政策和定價環境
·生命週期管理
創新：
·進展和里程碑
·管道項目數據
·研發投資回報
工作效率：
·在財務、戰略和業務業績方面取得進展
·財務業績的長期可持續性
·資本分配戰略
·新的組織模式
·Sandoz剝離
與社會和文化建立信任：
·董事會對ESG的問責，以及ESG和薪酬的整合
·強有力的治理、強化的流程和對重要ESG因素的關注，導致評級機構得分提高
·患者獲得創新藥物的機會
·學習和借鑑諾華的訪問權限幾十年來實施的方案，包括綜合的可持續商業模式和獲取原則，以幫助解決獲取和健康不平等問題
·ESG目標：完全碳中和、戰略性創新療法的患者准入目標以及全球健康旗艦計劃
·文化和其他人力資本指標的進步
薪酬和治理：
·董事會、執行委員會和公司的多樣性
·董事會更新、繼任規劃和評估
·將薪酬制度與關鍵戰略優先事項掛鈎
·風險監督
·董事會對ESG事項的利益相關者期望
投票權、限制和代表權
註冊
股東有權投票和行使瑞士法律和《公司章程》賦予的所有其他權利(特別見《公司章程》第17條和第18條)。
於股東大會舉行前第三個營業日前登記並有權投票的每股股份，使持有人有權於股東大會上投一票。《公司章程》第5條第2款規定，股東必須聲明他們是以自己的名義、為自己的賬户獲得股份的，才能登記有投票權。根據《公司章程》第5條第3款，董事會可登記有表決權的被提名人。股份登記冊為非公開登記冊，須受法定保密及資料私隱的規限。
公司章程可在www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance.上查閲。
註冊限制
《公司章程》第五條第二款規定，任何股東登記時的投票權不得超過股本的2%。鑑於瑞士在股東大會上的股東代表傳統上相對較低，諾華製藥認為有必要進行登記限制，以防止小股東主導股東大會。委員會可應要求給予豁免。考慮因素包括股東是否支持我們創造可持續價值的目標，以及是否具有長期投資視野。豁免適用於“--6.C項董事會慣例--集團結構和股東--股東--大股東”中所列的登記股東。根據提交給諾華製藥的一份披露通知，豁免也適用於諾華基金會的員工參與巴塞爾銀行(截至2023年12月31日，巴塞爾銀行在股東名冊上登記的股本不到2%)和挪威奧斯陸的挪威中央銀行(挪威中央銀行)，截至2023年12月31日，巴塞爾銀行尚未登記，但持有2.4%的股份。2023年沒有要求進一步的豁免。同樣的限制也間接適用於美國存託憑證持有人。
《公司章程》第五條第三款規定，任何被提名人登記時的投票權不得超過註冊股本的0.5%。如被提名人披露其持有註冊股本0.5%或以上的人士的姓名、地址及股份數目，董事會可應要求給予豁免，使其不受此限制。豁免適用於列於“-項目6.C董事會慣例-集團結構及股東-股東-主要股東”的被提名人，以及於2015年要求豁免但截至2023年12月31日尚未在股份登記冊登記的倫敦花旗銀行。同樣的限制也間接適用於美國存託憑證持有人。
根據公司章程第五條第四款，股東、美國存託憑證持有人或被提名人相互關聯或一致行動以規避
123
就登記限制而言，登記限制被視為一個人或被提名人。
登記限制可由股東大會決議更改，但須經出席大會的代表至少三分之二的表決權批准。
公司章程可在www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance.上查閲。
出席、代表和門户網站
登記股東將收到出席股東大會的個人邀請函以及登記/委託書，以及登錄我們門户網站的個人訪問碼和二維碼。股東交回登記/代表委任表格或使用入門網站，即可訂購股東大會入場券，或透過書面代表或獨立代表委任一名他們選擇的代表代表其股份投票。
如委任獨立代表，股東亦可就議程項目或與議程項目有關的替代或額外議案作出表決指示，或(I)遵循董事會就該等替代或額外議案提出的建議；或(Ii)反對該等替代或額外議案。他們也可以投棄權票。
選擇不接收全面邀請材料的股東將通過一封包含訪問門户網站的登錄憑據以及可獲得所有相關信息的www.novartis.com/investors/shareholder-information/general-meetings，的信件，獲知即將召開的股東大會。
ADR持有者
美國存託憑證持有人擁有存款協議中列舉的權利(如發出投票指示和獲得股息的權利)。諾華公司的美國存托股份託管機構-紐約摩根大通銀行-持有美國存託憑證相關股份，並在股東名冊上登記為股東。美國存託憑證不是股份，美國存託憑證持有人也不是諾華製藥的股東。每一份美國存託憑證代表一股。美國存託憑證持有人通過指示託管機構行使其投票權來行使其投票權。美國存托股份託管機構通過向未獲指示的獨立受託人提供全權委託，行使未發出投票指示的美國存託憑證相關登記股票的投票權。這樣的指定人必須是股東。
年度股東大會(AGM)
召集
股東周年大會必須在財政年度(十二月三十一日)結束後六個月內舉行，通常在二月底或三月初舉行。根據公司章程(www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance)，第12A條，董事會可預見不能出席股東周年大會地點的股東可通過電子手段行使其權利。董事會可在2028年6月30日之前的任何時間1並命令年度股東周年大會以電子方式舉行，不設地點。董事會、外聘核數師或至少佔股本5%的股東可要求召開特別股東大會。
議程
代表總面值至少為100萬瑞士法郎的股票的股東可以要求將一個項目列入股東大會議程。此類請求必須至少在會議前45天以書面形式提出，並具體説明所請求的項目和提案。如在會議通知中列入解釋性説明，則必須在同一期限內提交，並以簡短、清楚和簡明的方式表述。
權力
根據《(www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance)，公司章程》第17條，以下權力完全屬於股東大會：
·通過和修訂《公司章程》
·選舉和罷免董事會主席、董事會和薪酬委員會成員、獨立代表和外聘審計員
·核準管理報告、合併財務報表和非財務事項報告
·核準諾華製藥的財務報表以及關於分配資產負債表所列可用收益的決定，特別是有關股息的決定(包括償還法定資本準備金以及核準中期股息和中期財務報表)
·核準董事會(從年度股東大會到下一屆年度股東大會)和執行委員會(年度股東大會之後的財政年度)的最高總薪酬。如果年度股東大會已經批准的最高薪酬總額不足以支付新任命或升級的執行委員會成員的薪酬，諾華公司可以使用上次批准的金額的40%來支付新任命或升級的執行委員會成員的薪酬
·解除董事會和執行委員會成員職務
·諾華製藥的股票被摘牌
·就法律或公司章程規定保留給大會的其他事項作出決定(例如，對賠償報告進行諮詢表決)
1根據董事會於2023年2月10日發佈的聲明，諾華承諾在2025年年度股東大會上再次將相應的授權提交股東投票表決，而不考慮公司章程規定的時間限制。
124
法定人數
大會以出席會議的絕對多數票通過決議和選舉。然而，根據《公司章程》(www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance)，第18條的規定，下列情況需要獲得出席會議的三分之二表決權的批准：
·改變諾華製藥的宗旨
·股份合併，除非需要獲得所有受影響股東的批准
·為購置財產或授予特別權利，以實物捐助的方式增加股本
·增加股本以外的股本，以實物捐助的方式抵銷應收款，並授予特別權利
·限制或取消認購權
·引入有條件的資本或資本區間
·實施對記名股份轉讓的限制，並取消這種限制
·設立投票權更大的股票
·股本幣種的變化
·在股東大會上引入對會議主持人的決定性投票
·《公司章程》中允許在國外召開股東大會的規定
·諾華製藥股票被摘牌
·諾華股份公司註冊辦事處變更
·在公司章程中引入仲裁條款
·根據《合併法》對諾華製藥進行合併、分拆或轉型(以強制性規定為準)
·諾華製藥的解體
125
董事會
組成(截至2023年12月31日)董事會主席：J.萊因哈德副主席：S.Moroney領導獨立董事：P.BulanAndrewsT。Buechnere.多爾蒂B。HellerD。HochstrasserF.範·胡特納。De Pro GonzaloC。索耶斯W。温特斯J。青年審計和合規委員會。多爾蒂(主席)T.BuechnerB.HellerD。Hochstrasser F.van HoutenA.De Pro Gonzalo賠償委員會。莫羅尼(主席)P.BulaB。HellerW.温特斯治理、可持續性和提名委員會P。Bula(主席)B.HellerD.HochstrasserC.索耶斯W。温特斯風險委員會。Buechner(主席)N.AndrewsE.多爾蒂A。作者聲明：De Pro Gonzalo J.萊因哈特(主席)N.AndrewsF.範·胡滕斯。愚蠢的C。SawyersJ.年青的
董事會的變動
約翰·楊在2023年年度股東大會上當選為新的董事會成員。自2006年以來一直擔任董事會成員的安德烈亞斯·馮·普蘭塔沒有在2023年的年度股東大會上競選連任。馮·普蘭塔先生的傳記可在《2022年年度報告》(第136頁)中找到，該報告可在www.novartis.com/news/media-library/novartis-annual-report-2022.上查閲
選舉和任期
董事會成員(包括董事會主席)和薪酬委員會成員由股東在股東大會上單獨選舉產生，任期一年。任期在下一屆年度股東大會結束時屆滿。
根據《公司章程》第20條第3款，成員在董事會任職不得超過12年。在特殊情況下，如董事會認為最符合本公司利益，董事會可向股東(www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance).推薦例外情況
任期限制支持我們不斷更新董事會的承諾，並遵循國際最佳做法。我們相信，年齡仍然是董事會組成的一個相關因素，GSNC在評估候選人和探索增加董事會多樣性的方法時，將考慮這一因素和其他因素--包括性別、國籍和種族。
繼任規劃
GSNC每年為董事會準備和審查繼任計劃。這些計劃由董事會在非公開會議上討論。開始尋找新的董事會成員-通常在專業高管獵頭公司的支持下-根據公司不斷變化的需求確定個人選擇標準，並繼續關注多樣性、技能和經驗。一套能力(在“--項目6.C董事會實踐--董事會--董事會技能”中進一步解釋)以及經驗的連續性和新觀點之間的平衡，也是GSNC在評估新候選人時的重要標準。候選人由董事會主席、GSNC成員、其他董事會成員和執行委員會成員面試。GSNC然後向全體董事會提出建議，董事會最終決定誰應該在即將到來的年度股東大會上被提名參選。
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獨立
根據適用的公司治理規則和諾華獨立性標準，所有董事會成員--包括董事會主席--都是非執行和獨立的，這些規則和標準概述於董事會條例(www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance).附錄二特別是，在截至2023年12月31日的最後三個財政年度內，概無董事會成員現在或過去是諾華製藥或任何其他諾華集團公司的管理層成員，亦無與諾華製藥或任何其他諾華集團公司有重大業務關係的董事。2023年沒有舉行獨立董事會成員的單獨會議。
董事會成員的獨立性每年進行一次評估。每位董事會成員填寫一份獨立調查問卷，由GSNC審查。然後，GSNC向董事會全體成員提交一份提案，董事會決定每個董事會成員的獨立地位。
多樣性
諾華公司致力於建立一個包容性的董事會，讓來自所有性別和種族背景的個人都能茁壯成長，並貢獻自己獨特的見解。我們承諾繼續推進我們的努力，在+/-10%的範圍內促進董事會組成中的性別平等。多元化的董事會確保了技能、專業知識、經驗和文化背景的適當平衡，以履行其責任，並支持為股東、患者、員工和其他利益相關者創造長期價值。多樣性仍然是董事會的一個重要重點領域，GSNC在確定新的董事會成員候選人時，不斷審查進一步增加董事會多樣性的機會。我們堅信，通過重視和尊重這些差異，我們可以推動創新，做出更明智的決策，並更好地為我們的利益相關者服務。
多樣性profileNationality1pAmerican27%pSwiss23%pBritish11.5%pDutch11.5%pGerman11.5%pSpanish7.5%pIrish4%pNew Zealander4%GenderpMale69%pFemale31%Agep556023%p616554%p>6523%Tenurep9y23%1Please指出，有六名董事會成員擁有雙重國籍。在上圖中，這些國籍中的每一個都被算作一半。
董事會技能
根據GSNC的提議，董事會為其成員確定了一套多樣化的能力，以符合我們作為上市公司的地位，以及我們的業務組合、地理範圍和文化。在這套能力範圍內，董事會成員被要求根據他們的教育背景、專業經驗和個人成就確定他們最相關的技能。
GSNC每年評估一套能力和個人技能，以確保在董事會中代表技能、專業知識、經驗和多樣性的適當平衡。
欲瞭解更多關於我們董事會成員及其個人技能的信息，請參閲“--項目6.C董事會實踐--董事會--董事會成員”。
董事會技能distributionMedicine/healthcare/R&D54%7/13Environmental，社交61%13年8月8日和治理(ESG)數據/數字38%13年5月5日領導/管理85%11/13Finance/accounting61%8/13Law/regulatory/risk管理77%10年
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董事會成員
約爾格·萊因哈特博士
2013年起擔任主席|國籍：德國|出生年份：1956
約爾格·萊因哈特是醫療行業的資深人士，他的職業生涯跨越了近40年。在獲得藥學博士學位後，萊因哈特於1982年加入了諾華的前身Sandoz Pharma Ltd.。他曾在諾華公司擔任多個高級領導職位，包括首席運營官和疫苗和診斷部門負責人。此外，他在2010至2013年間擔任拜耳醫療保健股份公司管理委員會和執行委員會主席。
專業經驗
·德國拜耳醫藥集團管理委員會和執行委員會主席（2010-2013年）
·瑞士諾華公司首席運營官（2008-2010年）
·瑞士諾華公司疫苗和診斷部門負責人（2006-2008年）
·在Sandoz Pharma Ltd.和瑞士Novartis AG擔任各種管理職務（1982-2006年）
任務規定
·德國亥姆霍茲德國研究中心協會參議員
瑞士巴塞爾分子和臨牀眼科研究所（IOB）董事會主席
瑞士諾華基金會董事會主席
瑞士再保險公司董事會成員
教育
·德國薩爾大學藥學博士
關鍵技能
醫藥/醫療/研發 
環境、社會及管治（ESG） 
領導/管理 
法律/監管/風險管理 
西蒙·莫羅尼，D·菲爾。
自2020年起擔任董事會成員|副主席自2022年3月4日|國籍：德國/新西蘭|
出生年份：1959年
出生年份：1959年
作為MorPhoSys AG的聯合創始人兼首席執行官，西蒙·莫羅尼在將該公司確立為治療性抗體領域的一支力量的過程中發揮了核心作用，該公司擁有業界最廣泛的候選藥物之一。莫羅尼擁有化學博士學位和碩士學位。
專業經驗
·Morphy Sys AG聯合創始人兼首席執行官，德國(1992-2019年)
·英國劍橋大學藥理學系助理研究員(1991-1992年)
·加拿大不列顛哥倫比亞大學化學系助理教授(1989-1990年)
任務規定
·董事會主席、薪酬和提名委員會主席，比利時Biotalys
教育
·英國牛津大學化學博士學位
·新西蘭懷卡託大學化學碩士學位
關鍵技能
醫藥/醫療/研發 環境、社會及管治（ESG） 領導/管理 法律/監管/風險管理 128
南希·C·安德魯斯醫學博士
2015年起董事會成員|國籍：美國/瑞士|出生年份：1958
南希·C·安德魯斯擁有豐富的經驗，曾在一流學術機構和醫院擔任內科醫生、科學家、教授和高級管理人員。她傑出的職業生涯跨越了30多年，在哈佛醫學院和杜克大學醫學院擔任過領導職務。自2023年以來，安德魯斯博士一直擔任哈佛醫學院兒科駐校教授，並因開展研究而受到讚譽，這些研究促進了對鐵生物學和鐵疾病的理解。
專業經驗
·美國哈佛醫學院兒科常駐教授(2023年至今)
·美國波士頓兒童醫院執行副總裁兼首席科學官總裁(2021年至今)
·杜克大學醫學院院長、美國杜克大學負責學術事務的副校長榮休(2017年至今)
·杜克大學醫學院院長，美國杜克大學負責學術事務的副校長(2007-2017)
·美國杜克大學兒科學、藥理學和癌症生物學教授(2007-2021)
·美國哈佛醫學院基礎科學和研究生研究主任(2003-2007)
·董事，哈佛/麻省理工學院醫學博士學位，美國(1999年至2003年)
·美國霍華德·休斯醫學院生物醫學研究研究員(1993-2006)
任務規定
·美國迷宮治療公司董事會成員
·美國Charles River實驗室國際公司董事會成員兼科學技術委員會主席
·內政大臣(自2023年7月以來)，美國國家科學院理事會成員
·前理事會成員(2013-2019年)，美國國家醫學科學院成員
·美國藝術與科學學院院士(自2007年4月起)，前主席(2017-2023年)
·美國麻省理工學院公司執行委員會成員(2019-2022年)
·美國國立衞生研究院科學管理審查委員會成員(2014-2019年)
·美國Burroughs Wellcome Fund董事會成員兼前主席(2011-2019年)
教育
·美國哈佛醫學院醫學博士
·美國麻省理工學院生物學博士學位
·分子生物物理學和生物化學碩士和學士學位，美國耶魯大學
關鍵技能
醫藥/醫療/研發 *領導力/管理層
唐·比希納
2016年起董事會成員|國籍：荷蘭/瑞士|出生年份：1965
Ton Buechner是一名訓練有素的工程師，他的職業生涯始於石油和天然氣建築行業。在成為Sulzer AG的首席執行官之前，他在公司擔任過幾個部門領導職務，並在包括亞洲在內的市場工作過。Buechner先生最近擔任阿克蘇諾貝爾公司的首席執行長和執行董事會主席，在那裏他提出了業界領先的ESG政策。
專業經驗
·荷蘭阿克蘇諾貝爾首席執行官兼執行董事會主席(2012-2017)
·瑞士蘇爾策股份公司首席執行官(2007-2011年)
·總裁，蘇爾策泵業，瑞士(2003年至2006年)
·總裁，蘇爾澤透平機械服務公司，瑞士(2000年至2002年)
·蘇爾澤股份公司、中國和瑞士的各種管理職位(1994年至2000年)
任務規定
·瑞士Prime Site AG董事會主席和可持續發展委員會主席，瑞士
·瑞士伯克哈特壓縮股份公司董事會主席和戰略與可持續發展委員會主席
·經濟事務和氣候政策部諮詢委員會成員(“AdviesCommissie Maatwerkafspraken Verduurzaming Industrie”)，荷蘭
·德國福伊特公司總裁和股東委員會成員(2014-2020年)
·德國福伊特公司監事會成員(2014-2018)
教育
·瑞士國際管理髮展學院商學院工商管理碩士
·荷蘭代爾夫特理工大學土木工程碩士學位
關鍵技能
環境、社會和治理(ESG)。*領導層/管理層
*財務/會計專業 法律/監管/風險管理 129
帕特里斯·布拉
2019年起董事會成員|2022年3月4日起領導獨立董事|國籍：瑞士|出生年份：1956
帕特里斯·布拉擁有40年的全球管理經驗，是老牌和新興市場消費品行業的領導者。他曾在雀巢擔任過多個高級職位，包括擔任該公司在德國和南非業務的總經理中國。最近，他成功地領導了雀巢集團的品牌戰略、數字營銷轉型和Nespresso業務。
專業經驗
·瑞士雀巢執行副總裁總裁兼戰略業務部、營銷、銷售和Nespresso負責人(2011年至2021年)
·瑞士雀巢大中國地區市場主管(2007年至2011年)
·雀巢集團德國市場主管，瑞士(2003-2007年)
·瑞士雀巢糖果和餅乾戰略業務部負責人(2000-2003年)
·瑞士雀巢公司的多個管理職位(1980-2000年)
任務規定
·盧森堡Froneri Lux Topco Sarl主席
·迅達股份公司董事會成員兼副主席，瑞士
·美國New Tiger LLC董事會成員兼ESG委員會主席
·聯合主席(2020-2021年)和董事會成員(2015-2021年)，瑞士穀物合作伙伴全球公司(雀巢代表)
·董事會成員，盧森堡Froneri Lux Topco Sarl(雀巢代表)(2016-2020年)
·瑞士Bobst Group SA董事會成員(2017-2019年)
·美國藍瓶咖啡公司董事長(雀巢代表)(2017-2019年)
·雀巢瑞士雀巢主席(雀巢代表)(2011-2019年)
·徐福記食品公司董事會成員中國(雀巢代表)(2011年至2019年)
教育
·瑞士洛桑國際管理髮展學院高管發展項目
·經濟學碩士學位，瑞士洛桑高等經濟學院
關鍵技能
環境、社會和治理(ESG)。
電子數據/數字媒體*領導層/管理層*財務/會計專業
伊麗莎白(利茲)多爾蒂
2016年起董事會成員|國籍：英國/愛爾蘭|出生年份：1957|審計委員會財務專家
伊麗莎白(利茲)多爾蒂是一位金融和會計專家，在國際消費者和零售企業方面擁有廣泛的運營經驗。她的職業生涯始於聯合利華會計師事務所的內部審計，並在那裏以及樂購和利潔時集團等其他公司擔任過高級財務和會計職務。
專業經驗
·首席財務官(臨時)，Cognita School Ltd.，英國(2014-2015)
·英國利潔時集團(Reckitt Benckier Group PLC)首席財務官兼董事會成員(2011-2013)
·CFO(臨時)，英國City Inn(2010)
·澳大利亞Bramble Ltd.首席財務官(2007-2009)
·英國樂購集團國際金融董事(Tesco PLC)(2001年至2007年)
·在英國聯合利華(英國)擔任多個管理職位(1981年至2001年)
任務規定
·董事會成員兼審計委員會主席，內華達州科比昂，荷蘭
·荷蘭皇家飛利浦公司監事會成員兼審計委員會主席
·西班牙Affity Petcare SA和GB Foods SA的顧問(2017-2023年)
·英國Dunelm Group PLC董事會成員(2013-2019年)
·英國HM法院和審裁處董事會成員(2015-2019年)
·英國司法部董事會成員(2015-2019年)
·比利時Delhaize Group董事會成員(2013-2016)
·諾基亞公司董事會成員，芬蘭(2013-2016)
教育
·英國特許管理會計師學會會員
·英國曼徹斯特大學理科(物理學)文科學士學位
關鍵技能
領導/管理 *財務/會計專業法律/監管/風險管理130
布里奇特·海勒
自2020年起為董事會成員|國籍：美國|出生年月：1961年
Bridgette Heller在強生、默克等公司的獨立部門擁有豐富的經驗。並曾在ADT Corp.和Tech Data Corp.的審計委員會任職。在她的職業生涯中，她負責監督CFO的績效，並就戰略研發優先事項做出決策。Heller女士是多樣性、公平性和包容性的倡導者，她在全球各地旅行，以加強達能對嬰幼兒和孕產婦健康、包容性多樣性、公平的女性勞動力和可持續發展社區的承諾。她是雪莉·普洛克託·普勒基金會（Shirley Proctor Puller Foundation）的聯合創始人兼首席執行官，該基金會是一個教育和青年賦權的非營利組織，她將大部分時間用於加強美國一個服務不足的社區的教育和可持續性。
專業經驗
· 美國雪莉·普羅克特·普勒基金會聯合創始人兼首席執行官（2019年至今）
· 荷蘭達能股份有限公司執行副總裁兼專業營養總裁（2017-2019）
· 荷蘭達能股份有限公司早期營養執行副總裁（2016-2019年）
· 默克公司執行副總裁兼消費者護理總裁，美國（2010年-2015年）
· 美國強生公司嬰兒全球業務部全球總裁（2007-2009年）
·美國強生公司嬰兒、兒童和傷口護理業務總裁及全球創新發展總裁（2005-2007年）
· 管理合夥人，海勒協會：增長的想法公司，美國（2004-2005年）
· Chung's Gourmet Foods首席執行官，美國（2003-2004年）
· 在卡夫食品公司擔任過各種管理職務，美國（1985-2003年）
任務規定
·Integral廣告科學公司董事會成員美國
·董事會成員，美國阿拉馬克
·Dexcom公司董事會成員美國
·Newman's Own公司董事會成員美國
美國西北大學董事會成員
·美國西北大學凱洛格管理學院顧問委員會成員
·美國雪莉·普洛克託·普勒基金會董事會成員
·紐曼自己的基金會董事會成員，美國
·美國技術數據公司董事會成員(2016-2020年)
·美國ADT公司董事會成員(2012-2016)
·美國Girls Inc.董事會成員(2002-2014)
教育
·美國西北大學凱洛格管理學院市場營銷和管理政策碩士學位
·美國西北大學經濟學和計算機研究學士學位
關鍵技能
醫藥/醫療/研發 環境、社會和治理(ESG)數據/數字 領導/管理 *財務/會計專業法律/監管/風險管理
丹尼爾·霍赫斯特拉瑟
2022年3月4日起董事會成員|國籍：瑞士|出生年份：1960
Daniel是在瑞士蘇黎世執業的獨立糾紛解決專家。直到2022年底，他一直領導Bär&Karrer仲裁業務15年。他經常在併購交易、工業和基礎設施項目以及許可證、分銷和開發協議等問題上代表複雜糾紛的各方，特別是在製藥行業。此外，從2011年到2021年，他作為高級合夥人領導了公司。他發表了大量關於仲裁和訴訟的文章，並在瑞士蘇黎世大學和聖加倫大學發表演講。
專業經驗
·Daniel律師事務所，瑞士(自2023年1月起)
·Bär&Karrer AG律師兼合夥人，瑞士(1993年至2022年12月)
·瑞士Bär & Karrer AG高級合夥人兼董事會主席（2011-2021）
·瑞士蘇黎世上訴法院/最高法院Affoltern地區法院律師（1987-1992年）
· 法國Staubli SA公司內部律師（1986-1987年）
任務規定
·瑞士Daniel Hochstrasser AG董事會主席
· 法國國際商會仲裁院成員（2015-2021年）和副院長（自2021年起）
·瑞士蘇黎世律師協會道德法院成員（自2004年起）
·芬蘭仲裁學院董事會成員，芬蘭（自2020年起）
·董事會主席，Bär & Karrer AG，瑞士（2011-2021）
· 瑞士仲裁院法院成員（2004-2014年）
教育
·法律碩士，康奈爾法學院，美國
·律師資格考試，瑞士
·瑞士蘇黎世大學法學碩士
關鍵技能
法律/監管/風險管理131
Frans van Houten
自2017年起擔任董事會成員|國籍：荷蘭|出生年份：1960年
Frans van Houten熱衷於以目的為導向的創新、企業家精神和業務轉型，以推動客户價值和競爭力。在他擔任皇家飛利浦首席執行官的領導下，該公司轉型為領先的健康技術解決方案公司，利用數據和信息學改善醫療保健提供商的業績，併成為ESG領域的先驅，自2020年以來已在其運營中實現碳中和，並回收了超過90%的廢物。van Houten先生是世界經濟論壇《響應和負責任領導契約》的發起人，也是加速循環經濟平臺的創始人和聯合主席。
專業經驗
·荷蘭皇家飛利浦公司顧問(2022年10月至2023年4月)
·荷蘭皇家飛利浦公司首席執行官兼執行委員會和管理委員會主席(2011年至2022年10月)
·荷蘭ING Group NV臨時管理層(2009-2010)
·荷蘭恩智浦半導體公司(前身為飛利浦半導體公司)首席執行官兼管理委員會主席(2004-2009年)
·荷蘭皇家飛利浦電子公司的多個管理職位(1986-2004年)
任務規定
·美國Absci公司董事會成員
·美國合成健康公司董事會成員
·主席，Castor EDC，荷蘭
·歐洲工業圓桌會議指導委員會成員，比利時(2014-2022年11月)
·荷蘭飛利浦照明公司監事會副主席兼成員(2016-2017)
教育
·荷蘭鹿特丹伊拉斯謨大學經濟學和工商管理碩士學位
·荷蘭鹿特丹伊拉斯謨大學經濟學學士學位
關鍵技能
醫藥/醫療/研發 環境、社會和治理(ESG)。電子數據/數字媒體 領導/管理 *財務/會計專業 法律/監管/風險管理 
Ana de Pro Gonzalo
2022年3月4日起董事會成員|國籍：西班牙語|出生年份：1967|審計委員會財務專家
自從在Arthur Andersen開始她的職業生涯以來，Ana de Pro Gonzalo曾在多個行業工作過，從建築和房地產到工程和電信。她在金融、資本市場和技術方面擁有深厚的專業知識，曾在幾家跨國公司擔任過高管職位。最近，她在全球領先的旅遊和旅遊業軟件提供商Amadeus IT Group擔任了10年的首席財務官。
專業經驗
·西班牙Amadeus IT Group SA首席財務官(2010-2020)
·西班牙Sacyr Vallehermoso SA公司總經理(2002-2010)
·董事西班牙大都會銀行副總經理兼財務(1994年至2002年)
·高級審計員，Arthur Andersen SA，西班牙(1990-1994年)
任務規定
·荷蘭意法半導體公司監事會成員兼審計委員會主席
·英國Mobico Group PLC董事會成員
·西班牙Indra Sistemas SA董事會成員(2020-2022)
·西班牙Merlin Properties Socimi SA董事會成員(2015-2017)
教育
·綜合管理課程(PDG)，西班牙IESE商學院
·西班牙馬德里康普倫斯大學商學學士學位
關鍵技能
環境、社會和治理(ESG)。電子數據/數字媒體*領導層/管理層*財務/會計專業 法律/監管/風險管理 132
Charles L. Sawyers，醫學博士
自2013年起擔任董事會成員|國籍：美國|出生年份：1959年
Charles L. Sawyers是一位在癌症研究方面非常有成就的專家和領導者。作為一名醫生和傑出的科學家，他對藥物對患者和整個社會的好處以及獲得藥物的重要性有着深刻的理解。索耶斯博士參與了諾華抗癌藥物的研發 格列衞/Glivec並獲得了許多榮譽和獎項，包括拉斯克-德貝基臨牀醫學研究獎。
專業經驗
· 美國紀念斯隆-凱特琳癌症中心人類腫瘤學和發病機制項目主席（2006年至今）
· 醫學教授（2008年至今），細胞和發育生物學教授（2011年至今），威爾康奈爾大學醫學研究生院，美國
· 美國霍華德休斯醫學研究所研究員（2002-2006年和2008年至今）
· 美國加州大學洛杉磯分校血液腫瘤學系副主任（1996-2006）
任務規定
·美國國家醫學院院士
·美國國家科學院院士
·美國霍華德休斯醫學研究所研究員
·美國國家癌症諮詢委員會成員（2012-2020）
·美國癌症研究協會主席（2013-2014）
教育
·美國約翰·霍普金斯大學醫學院醫學博士
·美國普林斯頓大學學士學位
關鍵技能
醫藥/醫療/研發 
William T.温特斯
2013年起董事會成員|國籍：英國/美國|出生年份：1961
威廉·T·温特斯在金融領域擁有豐富的領導經驗。1983年，他在摩根大通公司開始了他的職業生涯，並在多個市場領域和公司財務領域擔任過管理職務。温特斯創立了另類資產管理公司Renshaw Bay LLP，目前擔任渣打集團首席執行長，領導這家全球銀行的數字化轉型。
專業經驗
·渣打集團，英國首席執行官(2015年至今)
·英國Renshaw Bay LLP董事長兼首席執行官(2011-2015)
·投資銀行聯席首席執行官摩根大通，英國(2004年至2010年)
·摩根大通在英國和美國擔任的多個管理職位(1983年至2004年)
任務規定
·渣打銀行董事會成員，英國
·英國銀行業獨立委員會專員(2010-2011年)
教育
·美國賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士
·美國高露潔大學國際關係學士學位
關鍵技能
環境、社會和治理(ESG)。電子數據/數字媒體*領導層/管理層*財務/會計專業法律/監管/風險管理：133
約翰·D·楊
2023年3月7日起董事會成員|國籍：英國/美國|出生年份：1964
作為一名訓練有素的科學家，John D.Young在醫療保健行業擁有超過35年的經驗，他將為諾華董事會帶來在領導、戰略、業務發展和創新藥物商業化方面的豐富經驗。他於1987年加入輝瑞，擔任銷售代表，並在整個公司擔任資歷越來越高的職位，包括從2012年起擔任輝瑞高管領導團隊的成員。在2019年至2022年期間，作為輝瑞集團的總裁和首席商務官，約翰在輝瑞-生物技術新冠肺炎疫苗的開發和交付過程中也發揮了不可或缺的作用。
專業經驗
·美國輝瑞公司首席執行官高級顧問(2022年1月至6月)
·集團總裁兼美國輝瑞首席商務官(2019年至2022年)
·美國輝瑞創新健康業務集團總裁(2018年)
·美國輝瑞基本健康業務集團總裁(2014年至2017年)
·美國輝瑞全球初級保健業務部總經理總裁(2012年至2013年)
·總裁，英國輝瑞公司歐洲和加拿大初級保健業務部區域主管(2009年至2012年)
·各種管理職位，輝瑞、英國和澳大利亞(1987-2008)
任務規定
·愛爾蘭江森自控國際公司董事會成員
·美國Arvinas Inc.董事會成員
·美國Imbria製藥公司董事會成員
·董事會成員，英國海倫(2022年至2023年2月)
·英國葛蘭素史克消費者健康合資企業董事會成員(2019-2022年)
·美國生物技術創新組織(BIO)董事會成員(2018-2021)
·英國政府生命科學理事會美國生物製藥代表(2007-2021)
·美國中國美國關係全國委員會董事會成員(2014年至2017年)
·歐洲製藥業和協會聯合會(EFPIA)董事會成員，比利時(2012-2017)
教育
·英國斯特拉斯克萊德大學工商管理碩士
·英國格拉斯哥大學生物科學學士學位
關鍵技能
醫藥/醫療/研發 領導/管理 *財務/會計專業 法律/監管/風險管理 公司祕書
夏洛特·帕默-威澤博士
134
自我評估
董事會及其委員會每年進行一次自我評估，內容包括董事會組成、宗旨、範圍和責任；繼任規劃；董事會進程和治理；董事會與執行委員會之間的互動；董事會會議和預讀材料；團隊效力；以及董事會主席和同行評價。每隔三年，這一進程由一名獨立的外部顧問進行。2023年的審查目前正在由諮詢公司Egon Zehnder進行。其結果將在2024年第二季度討論。
問卷和麪談·每位董事會成員填寫一份由Egon Zehnder準備的問卷。·安排個人面談，董事會成員有機會就各自的優勢和發展領域、最佳做法以及董事會成員與執行委員會之間的互動交流意見。·執行委員會成員也會接受單獨面談，以瞭解他們對董事會運作及其與執行委員會互動的看法，包括如何提高效率。審查·問卷和麪談的初步結果隨後提交給董事會主席。這項定性審查涵蓋的主題包括董事會組成；目的、範圍和責任；董事會及其委員會的流程和治理；會議和預讀材料；團隊有效性；以及領導力和文化。·此後，Egon Zehnder還與全體董事會進行定性審查，分享其關鍵意見和建議，並與每位董事會成員舉行額外的個人反饋會議。結果·2023年深入評估的結果將在2024年上半年的董事會會議上討論。·結論和結果將在2024年上半年的年度報告中分享。
培訓
董事會定期聽取關於道德操守、風險和合規、ESG和其他相關主題的簡報和培訓。2023年，董事會每位成員完成了以下培訓：
·ESG，為董事會成員量身定做
·做生意合乎道德
·“適合承諾”，重點是反賄賂、內幕交易和採購
·信息管理
我們的首席法務官還定期向董事會成員提供與內幕交易法律和法規相關的最新發展，並每年向董事會成員和執行委員會簡要介紹各自的職責。此外，公司還為董事會成員提供廣泛的外部培訓。
董事會及其委員會的角色
董事會負責全面指導和監督管理層，並擁有最終決策權，但保留給股東的決定除外。董事會成員需要投入所需的時間和精力來履行董事會和委員會的所有職責。
董事會已將某些職責授權給由董事會選舉產生的委員會主席領導的五個委員會，這一點載於董事會條例(www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance).在某些情況下，這些責任是諮詢或籌備性質的。在其他情況下，委員會擁有以董事會最終批准為準的決策權，或者職責已完全委派給委員會。所有委員會都有權保留外部顧問。
任何董事會成員均可要求召開董事會或委員會會議並列入議程項目。在會議之前，董事會成員會收到材料，幫助他們為討論做準備，併為決策提供信息。
135
出席2023年董事會和董事會委員會會議
名字 | 職位 | 衝浪板 | 審計和 合規性 委員會 | 補償 委員會 | 治理， 可持續性 和提名 委員會 | 風險 委員會 | 科學與科學 技術 委員會 | ||||||||
J·萊因哈特 | 董事會主席 | 9/9 | 3/3 | ||||||||||||
S·莫羅尼 | 副主席 | 9/9 | 6/6 | 3/3 | |||||||||||
P.Bula | 領銜獨立董事 | 9/9 | 6/6 | 4/4 | |||||||||||
N·安德魯斯 | 成員 | 9/9 | 4/4 | 3/3 | |||||||||||
T.Buechner | 成員 | 9/9 | 8/8 | 4/4 | |||||||||||
E·多爾蒂 | 成員 | 9/9 | 8/8 | 4/4 | |||||||||||
B.海勒 | 成員 | 9/9 | 8/8 | 6/6 | 4/4 | ||||||||||
F. Van Houten | 成員 | 9/9 | 8/8 | 3/3 | |||||||||||
D.霍赫施特拉塞爾 | 成員 | 9/9 | 8/8 | 4/4 | |||||||||||
A. de Pro Gonzalo | 成員 | 9/9 | 8/8 | 4/4 | |||||||||||
C.索耶斯 | 成員 | 9/9 | 4/4 | 3/3 | |||||||||||
W.温特斯 | 成員 | 9/9 | 6/6 | 4/4 | |||||||||||
J.Young 1 | 成員 | 7/7 | 4/4 | 3/3 | |||||||||||
1 楊先生於二零二三年股東周年大會上當選。 | |||||||||||||||
更多詳情請參見第137 - 142頁。 | |||||||||||||||
136
董事會
主要職責
· 戰略：決定公司業務的最終方向（包括投資組合、市場、收購和分拆），同時考慮關鍵的ESG方面
· 結構和組織：決定集團結構和組織的重大變化
·文化：監督企業文化的戰略和實施
·道德和合規：監督集團的道德和合規框架，包括批准基本的公司政策，如諾華道德守則
·風險管理：監督集團的風險管理系統、最重大的風險以及如何管理這些風險
·財務：確定集團的會計制度、財務控制和財務規劃；審查和批准年度報告(包括薪酬報告)
·非財務報告：審查和批准專家組關於非財務事項的年度報告
·人員和組織：提名或任命、免職和確定關鍵高管的職責，以及繼任規劃
2023年的重點活動
·監督公司的戰略，成為一家在關鍵治療和地理領域擁有領先技術的創新藥物公司
·在公司組織結構範圍內審查執行委員會的設置和運作情況
·深入回顧了美國市場以及我們加快增長併成為市場領頭羊的優先事項，包括介紹我們的市場
·討論了來自所有組織單位的更新
·回顧和討論了圍繞合併和收購(包括收購Chinook Treeutics)的戰略考慮，以及公司為推動可持續增長而採取的更大戰略舉措
·在剝離後評估和決定Sandoz的結構，包括指定的Sandoz董事會(及其委員會)和指定的領導團隊
·通過100%剝離進行Sandoz的分離，包括在2023年9月15日舉行的特別股東大會上獲得股東批准
·討論了公司的ESG戰略、計劃和發展，並出席了由審計和合規委員會以及治理、可持續和提名委員會聯合舉辦的ESG會議。
·討論了即將出台的非財務披露法規和諾華的非財務報告治理
·討論了較長期的董事會繼任規劃和所需的概況
·討論和審查董事會年度自我評價
會議
舉行會議的次數
9
會員人數
13
大約平均持續時間(小時)
6:12
會議出席率
100%
董事會在2023年召開了9次會議。這包括1月、4月、6月、8月、10月和12月的定期會議，以及處理特別事項的額外特別會議。董事會委員會通常在董事會全體會議的前一天開會。董事會舉行了虛擬會議、混合會議和實體會議，與會者儘可能親自參加。
J.萊因哈特(董事會主席)
9
S·莫羅尼(副主席)
9
P.Bula(獨立董事首席執行官)
9
N·安德魯斯
9
T.Buechner
9
E·多爾蒂
9
B.海勒
9
D.Hochstrasser
9
範豪騰
9
A.de Pro Gonzalo
9
C.索耶斯
9
温特斯
9
J.Young1
7
文件
·諾華製藥的公司章程
·董事會條例
Www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance
1楊先生於2023年股東周年大會上獲選，並於當選後於2023年出席所有董事會會議。
137
審計和合規委員會
主要職責
·監督外聘審計師，並挑選和提名外聘審計師供股東選舉(FD)**
·監督內部審計(FD)**
·監督會計政策、財務控制以及對會計和內部控制標準(FD)的遵守情況**
·核準每個日曆年前三個季度的財務報表和相應的財務結果發佈(FD)**，並審查年度財務報表和相應的財務結果發佈(FBA)*
·審查集團年報(FBA)中包含的非財務數據*
·監督與其主題專業知識(FD)相關的法律、法規和內部政策的遵守情況**
·每年兩次審查質量保證和患者安全方面的更新，一年一次審查健康安全和環境方面的更新(FD)**
·每年兩次審查SpeakUp Office的更新(FD)**
·每兩年審查一次集團的税收政策(FD)**
·與首席財務官、首席審計官和外聘審計師(FD)舉行閉門會議，審查更新情況**
2023年的重點活動
·審查了Sandoz剝離的時間表、里程碑和會計處理
·審查了非財務報告
·審查會計和財務報告，重點關注涉及重大風險或判斷的領域
·審查和討論了公司對非財務報告和保證的做法，包括審計範圍、程序以及審計和合規委員會(行政協調會)和全體董事會的必要參與
·在與GSNC的聯席會議上，除了諾華的ESG報告路線圖外，還收到了當前和正在出現的ESG報告標準和法規的概覽
·監測實現增長目標轉型的進展情況
·收到關於諾華欺詐風險管理框架的最新情況，包括對特雷德韋委員會(COSO)原則贊助組織委員會的評估
·與風險委員會聯絡，以確保對公司的關鍵轉型項目(企業數據治理和管理以及精益數字核心(LDC)方案)進行充分監督
·回顧了諾華如何實現綜合保障
·審查了諾華的税收政策
·評估諾華公司外聘審計師畢馬威在2023年的業績
·收到來自內部審計；質量；道德、風險和合規；發言辦公室；健康、安全和環境；以及法律部門的報告和最新情況，並討論了在確定和補救任何相關問題或問題的根本原因方面的進展情況
會議
舉行會議的次數
8
會員人數
6
大約平均持續時間(小時)
2:30
會議出席率
100%
E.多爾蒂(審計委員會主席、財務專家)
8
T.Buechner
8
B.海勒
8
D.Hochstrasser
8
範豪騰
8
A.de Pro Gonzalo(審計委員會財務專家)
8
文件
·《董事會委員會章程》，《董事會條例》附錄一
Www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance
*A/P=諮詢或準備任務
**FD=完全委派的任務
***FBA=有待董事會最終批准的任務
138
薪酬委員會
主要職責
·設計、審查薪酬政策和計劃(FBA)並向董事會提出建議*
·就董事會成員和CEO的薪酬問題向董事會提供建議(A/P)*
·決定執行委員會成員的薪酬(FD)**
·編寫薪酬報告和薪酬話語權手冊，並提交董事會批准(FBA)*
2023年的重點活動
·本年度就執行委員會和更廣泛的員工薪酬做出決定
·審查了Sandoz瑞士上市招股説明書、薪酬話語權和激勵計劃規則，包括股東和股權持有人的恢復原則
·確定要在執行激勵計劃目標中考慮的關鍵業績衡量標準(包括財務、戰略、運營、創新和ESG)
·評估執行委員會成員獎勵計劃目標的實現情況
·審查了與諾華薪酬做法和披露有關的股東和委託書顧問反饋，以及同行公司的反饋
·審查了諾華薪酬報告中的披露格式
·提出適當的同業公司，以比較董事會和執行委員會的薪酬，並評估公司相對於同業集團的薪酬水平
·審查了激勵計劃規則，以確保薪酬與績效掛鈎，同時保持市場競爭力
·反思公司薪酬計劃的有效性，以期成為一家純粹的創新藥品公司
會議
舉行會議的次數
6
會員人數
4
大約平均持續時間(小時)
1:55
會議出席率
100%
S. Moroney（主席）
6
P. Bula
6
B.海勒
6
温特斯
6
文件
·《董事會委員會章程》，《董事會條例》附錄一
Www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance
*A/P=諮詢或準備任務
**FD=完全委派的任務
***FBA=有待董事會最終批准的任務
139
管治、可持續發展及提名委員會
主要職責
·監督公司在可持續發展方面的戰略、治理和進展，包括獲取醫藥和醫療保健、全球健康、環境可持續性、人力資本管理和其他重要的ESG方面（FBA）*
·向董事會推薦公司治理最佳實踐（FBA）*
·定期審查公司章程和董事會條例（FD）**
·定期審查董事會及其委員會以及技能彙總表的組成和規模*
·確定新的董事會成員候選人，並向董事會建議現有董事會成員是否應競選連任(FBA)*
·準備和審查董事會主席、副主席、董事首席獨立董事、董事會成員、委員會成員和主席以及首席執行官的繼任計劃*
·每年審查每個董事會成員的獨立性(FBA)*
·審查董事會成員的董事職位和協議是否存在利益衝突，並處理利益衝突(FBA)*
2023年的重點活動
·定期討論諾華董事會及其委員會的組成和繼任問題
·討論了關於同行公司董事會規模、組成、多樣性和委員會結構的基準數據
·討論了Sandoz董事會和Sandoz董事會委員會結構的候選人
·討論了瑞士關於非財務報告的新法律要求，以及2024年年度股東大會上對2023年非財務事項報告的相應股東投票
·審查了ESG戰略的最新情況，重點是ESG披露條例、藥品獲取和環境可持續性方面的趨勢
·定期審查ESG記分卡的最新情況，以跟蹤針對創新和准入、人力資本管理、環境可持續性和道德標準的可持續性目標的進展情況；審查2024年ESG目標
·收到關於獲取藥品的最新情況，包括諾華獲取原則的執行情況
·收到了有關人力資本管理的最新信息，重點是領導力發展、我們的公司文化、對員工的關懷議程以及混合工作
·收到了關於環境可持續性的最新情況，其中包括對照諾華在氣候、水和廢物方面的目標的表現、Sandoz分離的影響、減少範圍3排放的方法(包括供應商參與)以及諾華2024年實現淨零排放的滑翔路徑。
·回顧了公司迄今的業績，以及即將出台的法規和諾華未來在性別平衡、同工同酬和薪酬透明度方面的目標
·在與行政協調會的聯合教育會議上，除了諾華公司的ESG報告路線圖外，還收到了當前和正在出現的ESG報告標準和法規的概覽
·評估2023年年度股東大會的結果以及投資者和分析師對2023年期間舉行的ESG和治理路演的反饋
·已審閲和更新董事會技能列表
會議
舉行會議的次數
4
會員人數
5
大約平均持續時間(小時)
2:03
會議出席率
100%
P.Bula(主席)
4
B.海勒
4
D.Hochstrasser
4
C.索耶斯
4
温特斯
4
文件
·《董事會委員會章程》，《董事會條例》附錄一
Www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance
*A/P=諮詢或準備任務
**FD=完全委派的任務
***FBA=有待董事會最終批准的任務
140
風險委員會
主要職責
·監督風險管理系統和流程(FBA)*
·與管理層一起審查風險的優先順序和處理、風險組合以及管理層採取的行動(FBA)*
·深入研究關鍵風險領域，培養明智冒險的文化(FBA)*
·每年審查網絡安全更新(FD)**
·審查指定風險所有者以及首席道德、風險和合規官和/或風險與復原(FD)負責人的定期更新**
2023年的重點活動
·收到關於企業風險管理緩解措施和結果的最新情況
·收到關於歐盟監管措施及其相關風險和機會的最新情況
·回顧並討論了當前與中國和美國關鍵產品發佈相關的風險
·評估了與當前地緣政治事態發展相關的風險
·討論了與數據科學和人工智能相關的主要風險
·收到關於公司供應網絡的最新信息
·收到關於我們研發組織單位主要風險的最新信息
·審查了來源到支付的風險和緩解措施
·收到了關於網絡安全的最新情況，包括數據丟失保護
·討論了企業數據管理和精益數字核心/ERP的設計和實施
會議
舉行會議的次數
4
會員人數
5
大約平均持續時間(小時)
1:52
會議出席率
100%
T.Buechner(主席)
4
N·安德魯斯
4
E·多爾蒂
4
A.de Pro Gonzalo
4
J.Young1
4
文件
·《董事會委員會章程》，《董事會條例》附錄一
Www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance
*A/P=諮詢或準備任務
**FD=完全委派的任務
***FBA=有待董事會最終批准的任務
1楊先生在2023年年度股東大會後成為風險委員會成員，並在他當選後出席了2023年的所有風險委員會會議。
141
科學技術委員會
主要職責
·監測新出現的科學、數據、技術和研究趨勢和問題，並向理事會(FBA)提出建議*
·定期向董事會通報投資組合的成功以及科學、技術和研究活動以及基準的關鍵事態發展(A/P)*
·協助董事會制定公司的科學、數據、技術和研究戰略(A/P)*
·協助董事會監督和評估公司的科學、技術和技術研發活動(FBA)的業績*
·審查科學、技術和研究(FD)領域的績效和擬議目標**
·審查委員會自行酌情認為與其職責有關的科學、數據、技術和研究方面的其他事項(A/P)*
2023年的重點活動
·回顧了我們的生物醫學研究組織單位及其新領導層的戰略
·審查了諾華風險基金的戰略，並就其未來方向提供了意見
·為諾華未來股權投資計劃提供意見
·審查研發績效指標，包括基準，以及生物醫學研究和開發組織單位提高績效的計劃
·就關鍵交易的科學方面為併購(M&A)和業務發展與許可(BD&L)團隊提供指導
·討論了我們的開發組織單位及其新領導層的戰略
會議
舉行會議的次數
3
會員人數
6
大約平均持續時間(小時)
3:35
會議出席率
100%
J.萊因哈特(主席)
3
N·安德魯斯
3
範豪騰
3
S·莫羅尼
3
C.索耶斯
3
J.Young1
3
文件
·《董事會委員會章程》，《董事會條例》附錄一
Www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance
*A/P=諮詢或準備任務
**FD=完全委派的任務
***FBA=有待董事會最終批准的任務
1楊先生於2023年股東周年大會後成為科學及技術委員會委員，並於當選後出席2023年所有科學及技術委員會會議。
142
董事會主席
董事會主席領導董事會代表所有持份者的利益，並確保董事會與執行委員會之間的權力適當平衡。在這方面，董事會主席：
·領導董事會
·支持和指導CEO
·確保董事會及其委員會有效工作
·設定董事會討論的議程、風格和基調，促進建設性對話和有效決策
·確保新董事會成員的入職計劃，以及所有董事會成員的持續教育和專業化
·確保董事會的年度績效評估
·促進董事會和執行委員會成員之間的有效關係和溝通
·確保與公司股東、其他利益相關者和公眾的有效溝通
副主席兼首席獨立董事
副主席
副主席的職責如下：
·在董事會主席無法履行職責的情況下領導董事會
·領導董事會成員的年度會議，以評估董事會主席的業績，董事會主席不在會議期間
副主席還向理事會主席提供諮詢和支持。
領銜獨立董事
為支持適當的控制機制，董事會條例概述了牽頭獨立董事的作用。董事首席獨立董事有以下職責：
·主持獨立董事會成員的會議
·領導獨立的董事會成員在發生危機或需要他們單獨考慮或決定的事項時
董事副主席和首席獨立董事可由兩名董事會成員擔任，或由一名董事會成員擔任(合併角色)。
董事會任命西蒙·莫羅尼為副董事長，帕特里斯·布拉為獨立董事首席執行官，這兩個職位都自2022年3月4日起生效。
名譽主席
亞歷克斯·克勞爾和Daniel·瓦塞拉被任命為名譽主席，以表彰他們代表諾華公司取得的重大成就。2021年12月，克勞爾先生去世，享年90歲。
Vasella先生未獲提供董事會文件，亦不出席董事會會議。
諾華集團以外的委託
根據《公司章程》第34條第1款(www.novartis.com/Investors/COMPANY-COMPANY-CONTROLY/CONTROL-CONTROLY)，對任務規定有以下限制：
最大數量 任務清單 | |||
任務規定 | 10 | ||
其他上市公司 1 | 4 | ||
1 在其他上市公司擔任董事會主席一職被視為兩項授權。 | |||
根據《公司章程》第34條第3款(www.novartis.com/Investors/COMPANY-COMPANY-CONTROLY/CONTAY-CONTROLY)，下列任務不受上述限制：
最大數量 任務清單 | |||
諾華製藥控制的公司中的委託 | 沒有限制 | ||
應諾華製藥或其控制的公司的要求而持有的委託 | 5 | ||
“委託書”是指具有經濟目的的公司的董事會、執行董事會或顧問委員會的任何成員身份，或外國法律規定的類似職能。在共同控制下的不同法律實體的授權被視為一項授權。
關於受上述限制的所有外部任務的完整清單，請參閲薪酬報告(見“--項目6.B-”諾華集團以外的任務“)。
143
執行委員會
組成(截至2023年12月31日)Vasant(Vas)Narasimhan首席執行官Shreeram Aradhyee開發和首席醫療官Victor Bulto總裁，USAharon(Ronny)GalCEO首席戰略和增長官Karen L.Hale首席法務官Patrick Horber，國際總裁Harry KirschRobert(Rob)首席財務官Robert(Rob)科瓦爾斯基首席人員和組織官Steffen Lang運營總裁Fiona H.MarshallBiomedalResearch總裁Klaus Moosmayer首席道德，風險和合規官
執行委員會的變動
瑪麗-法蘭西·舒丁自2022年以來一直擔任創新藥品國際部門的總裁和首席商務官，她於2023年9月15日卸任。該部門更名為國際，由首席財務官Mukul Mehta臨時領導，任期從2023年9月16日至2023年11月30日。在此期間，穆庫爾不是執行委員會成員。帕特里克·霍伯醫學博士成為總裁，國際，執行委員會成員，自2023年12月1日起生效。瑪麗-法蘭西·舒丁的傳記可在《2022年年度報告》(第151頁)中找到，網址為：www.novartis.com/news/media-library/novartis-annual-report-2022.
執行委員會的作用
董事會任命了執行委員會成員，並授權他們全面負責和監督諾華公司的運營管理，包括：
·招聘、任命和提升高級管理人員
·確保該小組的有效運作和取得最佳結果
·促進積極的內部和外部溝通政策
·制定供董事會批准的政策和戰略計劃，並執行已批准的政策和戰略計劃
·將下列事項提交董事會批准：價值超過5億美元的投資、撤資、交易、合同和訴訟，資本市場和其他重要融資交易，以及對諾華集團具有根本意義的所有其他事項
·編寫並向董事會及其各委員會提交季度和年度報告
·向董事會通報對企業具有根本意義的所有事項
·處理董事會授權的任何其他事項
諾華公司和第三方之間沒有任何合同，諾華公司將把任何業務管理任務委託給這些第三方。
144
首席執行官
在執行委員會的支持下，首席執行官負責諾華的運營管理。這包括有效地實施公司戰略，提供財務業績，以及塑造賦權和責任的企業文化，以幫助推動創新、業績和聲譽。他説：
除了董事會分配的其他職責外，首席執行官還領導執行委員會，並負責建立和維護一支有效的執行團隊。在執行委員會的支持下，首席執行官負責：
·確保諾華有能力實現其長期戰略目標
·制定健全的管理層繼任和發展計劃，提交董事會
·促進與股東和其他利益攸關方的有效溝通
·確保諾華公司以合法和道德的方式開展業務
·為所有商業活動制定有效的風險控制框架
·確保向董事會提供準確、及時和清晰的信息
多樣性
以下圖表顯示了截至2023年12月31日諾華執行委員會在國籍、性別、年齡和任期方面的組成：
多樣性profileNationality1pAmerican41%pGerman18%pSwiss18%pBritish9%pSpanish9%pIsraeli5%GenderpMale82%pFemale18%Agep5082%Tenurep4y36.5%1Please指出，執行委員會的三名成員擁有雙重國籍。在上圖中，這些國籍中的每一個都被算作一半。
諾華集團以外的委託
根據《公司章程(www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance)，》第34條第2款，對任務規定適用以下限制：
最大數量 任務清單 | |||
任務規定 | 6 | ||
其他上市公司 1 | 2 | ||
1 不允許在其他上市公司擔任董事會主席職務。 | |||
根據《(www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance)，公司章程》第34條第3款，下列任務不受上述限制：
最大數量 任務清單 | |||
諾華製藥控制的公司中的委託 | 沒有限制 | ||
應諾華製藥或其控制的公司的要求而持有的委託 | 5 | ||
“委託書”是指具有經濟目的的公司的董事會、執行董事會或顧問委員會的任何成員身份，或外國法律規定的類似職能。在共同控制下的不同法律實體的授權被視為一項授權。
關於受上述限制的所有外部任務的完整清單，請參閲薪酬報告(見“--項目6.B-”諾華集團以外的任務“)。
145
執行委員會成員
Vasant(Vas)Narasimhan，M.D.
自2018年起擔任諾華首席執行官|國籍：美國|出生年份：1976
專業經驗
·全球藥物開發負責人兼首席醫療官，諾華製藥，瑞士(2016年至2018年)
·瑞士諾華製藥全球開發負責人(2014-2016)
·生物藥物和腫瘤注射劑全球負責人，Sandoz International，德國(2014)
·美國諾華疫苗全球開發主管(2012-2014)
·諾華疫苗北美地區負責人和美國諾華疫苗和診斷公司美國地區負責人總裁(2008年至2012年)
·2005年加入諾華
任務規定
·美國國家醫學院院士
·國際製藥商協會聯合會(IFPMA)生物製藥首席執行官圓桌會議(BCR)委員會成員，瑞士
·美國藥物研究和製造商(PhRMA)董事會成員兼財務主管
教育
·美國哈佛醫學院醫學博士
·美國哈佛大學約翰·肯尼迪政府學院公共政策碩士學位
·美國芝加哥大學生物科學學士學位
Shreeram Aradhye，醫學博士
總裁，2022年05月16日起擔任開發和首席醫療官|國籍：美國|出生年份：1962年
專業經驗
·美國Dicerna製藥公司執行副總裁總裁兼首席醫療官(2020年至2022年3月)
·美國安賽樂健康執行副總裁總裁兼首席開發官(2019年至2020年)
·諾華製藥全球醫療事務負責人兼首席醫療官，美國和瑞士(2017-2019年)
·美國和瑞士諾華公司神經科學開發特許經營全球負責人和美國開發主管(2013-2017)
·瑞士諾華多發性硬化症全球項目主管(2012-2013)
·諾華印度全球發展負責人(2011-2012)
·生物仿製藥全球臨牀開發和醫療事務負責人，德國桑多茲(2009-2011)
·1999年加入諾華，擔任責任越來越大的職位
教育
·美國牛頓·韋爾斯利醫院內科首席住院醫師兼講師
·美國牛頓·韋爾斯利醫院內科住院醫師
·美國聖盧克羅斯福醫療中心腎臟科研究員
·全印度醫學科學研究所內科住院醫師(M.D.)
·印度全印度醫學科學研究所醫學學士和外科學士
維克多·布爾託
總裁，2022年4月4日起在美國|2022年5月1日起擔任執行委員會委員|國籍：西班牙語|
出生年份：1978年
出生年份：1978年
專業經驗
·總裁，諾華製藥公司，美國(2019年至2022年4月)
·總裁副會長兼美國免疫和皮膚病特許經營權負責人(2017年至2019年)
·美國愛爾康製藥公司副總裁兼負責人總裁(2016年至2017年)
·瑞士諾華歐洲地區神經科學特許經營權負責人(2013-2016)
·西班牙諾華公司商業特許經營負責人神經科學公司(2012-2013)
·商業特許經營主管神經科學/MS，呼吸，骨關節，西班牙，諾華公司(2010-2012)
·西班牙諾華OsteoArtiular呼吸科營銷主管(2009-2010)
任務規定
·美國生物技術創新組織(BIO)董事會成員
教育
·西班牙ESADE商學院工商管理碩士
·西班牙蓬佩法布拉大學衞生經濟學和藥物經濟學碩士學位
·西班牙拉蒙魯爾大學化學工程碩士學位
·西班牙拉蒙·盧爾大學化學理科學士學位
146
Aharon(Ronny)Gal，博士
2022年7月18日起擔任首席戰略與增長官|國籍：以色列/美國|出生年份：1966
專業經驗
·美國生物製藥公司高級分析師，美國桑福德·伯恩斯坦(Sanford Bernstein)(2020年至2022年6月)
·美國專業製藥和生物技術高級分析師，美國桑福德·伯恩斯坦(Sanford Bernstein)(2016-2020)
·美國專業製藥和歐盟中型製藥公司高級分析師，美國、英國桑福德·伯恩斯坦(Sanford Bernstein)(2013-2016)
·美國專業製藥公司高級分析師，美國桑福德·伯恩斯坦(Sanford Bernstein)(2004-2013)
·總裁副董事長，佳能美國生命科學公司，美國(2003年至2004年)
·美國、新加坡波士頓諮詢集團顧問、組長、經理，中國(1996年至2002年)
教育
·美國麻省理工學院生物化學博士學位
·美國埃默裏大學化學學士學位
凱倫·L·黑爾
2021年5月15日起擔任諾華公司首席法務官|國籍：美國|出生年份：1968
專業經驗
·副總法律顧問總裁，副總法律顧問，艾伯維公司，美國(2019年至2021年)
·副總裁，首席道德和合規官，艾伯維公司，美國(2013年至2019年)
·副總裁，訴訟和法律專業運營，艾伯維公司，美國(2013年)
·總裁副總監，商事訴訟，雅培，美國(2006年至2012年)
·1994年開始從事法律工作，1997年加入雅培
教育
·律師資格：美國伊利諾伊州和弗吉尼亞州
·美國威廉與瑪麗法學院法學博士
·美國杜克大學經濟學學士學位
帕特里克·霍伯
總裁，2023年12月1日起國際|國籍：瑞士|出生年份：1970年
專業經驗
·艾伯維高級副總裁、總裁免疫學，艾伯維，美國(2023年7月至2023年9月)
·總裁，美國商業運營，免疫學，艾伯維，美國(2020年至2023年6月)
·美國艾伯維副總裁兼全球營銷和商業運營主管總裁(2019-2020年)
·2015年至2019年，總裁副董事長兼董事德國艾伯維董事總經理
·管理董事，艾伯維，瑞士(2013-2015)
·管理董事(瑞士雅培)(2012年至2012年)
·羅氏在總部和國家業務部門的領導作用(2005-2012年)
任務規定
·董事會成員兼戰略和政治委員會主席，Verband Forschender Arzneimittelhersteller，德國(2016-2019年)
·瑞士研究型製藥業協會InterPharma執行委員會主席兼主席局成員(2015-2015)
·InterPharma執行委員會和董事會成員(2013-2015)
教育
·瑞士蘇黎世大學醫學博士(M.D.)
哈里·基爾希
2013年起擔任諾華公司首席財務官|國籍：德國/瑞士|出生年份：1965
專業經驗
·瑞士諾華製藥公司製藥部首席財務官(2010-2013年)
·瑞士諾華製藥歐洲公司首席財務官(2008-2010)
·瑞士諾華製藥公司製藥部業務規劃和分析主管(2005-2008年)
·2003年加入諾華公司，擔任全球初級保健財務主管，多年來在財務部門擔任越來越多的職責
任務規定
·代表諾華進入葛蘭素史克消費者醫療保健控股有限公司董事會(2015-2018)
教育
·德國卡爾斯魯厄大學工業工程和經濟學文憑
147
羅伯特(羅布)科瓦爾斯基
自2021年9月1日起擔任諾華公司首席人員和組織官|國籍：美國|出生年份：1968
專業經驗
·美國諾華製藥公司常務副總裁兼全球監管事務主管(2018年至2021年)，以及美國全球藥物開發主管(2009年至2015年和2017年至2021年)
·廣告臨時總裁，諾華公司，美國(2021年)
·全球藥物開發臨時負責人兼首席醫療官諾華製藥，瑞士(2018年)
·高級副總裁，美國諾華製藥公司監管事務主管(2009年至2015年和2017年至2018年)
·高級副總裁，瑞士諾華製藥公司監管事務負責人(2015年至2017年)
·美國諾華製藥公司國家醫療發展全球負責人(2010-2011年)
·之前曾在先靈葆雅公司(Schering-Plough Corporation，現為默克公司)和Pharmacia Corporation(現為輝瑞公司)擔任監管領導職務。
任務規定
·美國行業藥劑師組織顧問委員會成員
教育
·美國威斯康星大學麥迪遜分校藥學博士
·美國威斯康星大學麥迪遜分校藥學學士學位
斯特芬·朗，博士。
總裁，2022年04月4日開始運營|國籍：德國/瑞士|出生年份：1967
專業經驗
·諾華技術運營(NTO)全球負責人，瑞士(2017-2022年4月)
·諾華技術運營公司生物製品技術開發和製造全球主管，瑞士(2015-2017)
·瑞士諾華製藥全球技術研發主管(2009-2015)
·1994年加入諾華公司，擔任研究實驗室負責人，多年來在藥品開發部門擔任責任越來越大的職位
任務規定
·瑞士百恆控股股份公司董事會成員
教育
·瑞士聯邦理工學院製藥技術博士學位，瑞士
·德國海德堡大學藥學碩士學位
菲奧娜·H·馬歇爾博士。
總裁，2022年11月1日以來的生物醫學研究|國籍：英國|出生年份：1964
專業經驗
·高級副總裁，美國默克公司發現、臨牀前和轉化醫學負責人(2021年至2022年9月)
·總裁，美國默克公司神經科學全球負責人(2019-2021年)
·總裁，英國默克公司英國發現研究負責人(2018年至2019年)
·英國索賽·赫塔雷執行副總裁兼首席科學官總裁(2015年至2018年)
·英國赫塔雷治療公司首席科學官兼創始人(2006-2018)
任務規定
·瑞典科學生命實驗室科學諮詢委員會成員
·英國皇家學會、英國醫學科學院和皇家生物學會會員
教育
·英國劍橋大學神經科學博士學位
·英國巴斯大學生物化學學士學位
克勞斯·穆斯邁爾，博士。
自2018年起擔任諾華首席道德、風險和合規官|國籍：德國|出生年份：1968
專業經驗
·西門子股份公司德國首席合規官(2014-2018)
·西門子股份公司首席法律顧問合規部，德國(2009-2013年)
·德國西門子股份公司合規運營官(2007-2009年)
任務規定
·瑞士代表瑞士跨國公司的瑞士聯合會瑞士控股公司董事會成員
·經合組織(BIAC)執行董事會成員，巴黎
·歐洲首席合規和廉政官員論壇聯合創始人兼名譽董事會成員
·印度尼西亞(2022)、意大利(2021)、沙特阿拉伯(2020)、阿根廷(2018)擔任G20輪值主席國期間的B20誠信與合規特別工作組聯合主席，以及德國擔任G20輪值主席國期間的特別工作組主席(2017)
·經濟合作與發展組織(經合組織)工商諮詢委員會反腐敗委員會主席，巴黎(2013-2020年)
教育
·第一次和第二次國家法律考試，德國
·德國弗萊堡大學法學博士
148
信息和控制系統
審計委員會相對於管理層的信息和控制系統包括來自高級管理層的穩定信息流動；每月財務報告；全面和綜合的風險管理框架；以及內部審計職能對我們的風險管理和內部控制框架的獨立評價(見“項目15.控制和程序”)。
來自高級管理層的信息
董事會通過以下方式確保從執行委員會收到足夠的信息：
·首席執行官每月報告(包括公司目標的進展情況，包括財務結果)，並與首席執行官就當前的發展情況進行頻繁的溝通
·執行委員會會議紀要
·董事會和/或董事會委員會與首席執行官和/或執行委員會其他成員(如首席財務官、首席法務官、首席道德、風險和合規官)的定期會議和電話會議，以及與高級管理層(如首席審計官)的定期會議和電話會議
·來自執行委員會成員或諾華其他員工的信息，以及對諾華網站的訪問
為了獲得外部意見，董事會和/或董事會委員會偶爾會邀請外部顧問(例如薪酬委員會的獨立顧問、外部審計師)出席會議和/或分享他們對特定主題的看法。
月度財務報告
諾華公司每月為公司編制全面、綜合(未經審計)的財務報表。這些通常在月底後10天內可用，包括以下內容：
·根據《國際財務報告準則》會計準則編制當月和年初迄今的綜合收益表，以及為得出諾華公司定義的非《國際財務報告準則》核心成果而進行的調整(見“項目5.經營和財務回顧及展望--項目5.a經營成果--諾華公司定義的非國際財務報告準則計量”)。“國際財務報告準則”會計準則和非“國際財務報告準則”計量的核心數字按美元和不變貨幣與上年同期和目標進行比較。
·按月和年初至今的補充數據，如自由現金流和按美元計算的每股收益
與合併損益表和自由現金流量有關的管理信息通過首席執行官月度報告向董事會成員提供，該報告包括對與上一年或目標的主要偏離情況的分析。
在發佈每個季度的業績之前，董事會根據國際財務報告準則會計準則和非國際財務報告準則核心業績(由諾華公司定義)收到實際合併財務報表信息和全年業績展望，以及相關評論。
董事會每年在第三季度批准公司未來三年的戰略計劃。在本年度第四季度，董事會批准下一年的經營目標和下一個三年期間的財務目標，包括根據國際財務報告準則和諾華定義的非國際財務報告準則編制的以美元計的預計綜合收益表(核心業績)。
董事會不能直接訪問諾華的財務和管理報告系統，但可以隨時要求提供更詳細的信息。
149
風險管理
概述
在諾華，我們的持續成功取決於我們管理風險的能力。我們的董事會對企業風險管理(ERM)系統進行最終監督，並定期審查最重大的風險以及如何管理這些風險。如下文進一步解釋的那樣，董事會得到其下屬委員會的支持。此外，我們的內部審計職能提供對風險管理的獨立評估(見“--項目6.C董事會做法--信息和控制系統--內部審計”)。
董事會委員會
風險委員會
·監督風險管理系統和流程
·與管理層一起審查風險的優先順序和處理、風險組合以及管理層採取的行動
·深入研究關鍵風險領域，培養明智冒險的文化
·每年接收有關網絡安全的最新信息
·定期收到指定風險所有者以及首席道德、風險和合規官和/或風險和復原力負責人的最新信息
審計和合規委員會
·確保內部審計計劃與關鍵風險保持一致，並確保該職能提供獨立的保證和對這些風險的洞察
·與風險委員會密切合作，將風險承保範圍的差距降至最低
·收到首席道德、風險和合規官每半年一次的演示
·收到首席審計官每季度介紹在執行基於風險的審計計劃方面取得的進展，以及對審計和諮詢活動的重要見解
·特別關注金融風險
·與首席審計官舉行了非公開會議，並應要求與首席道德、風險和合規幹事舉行了會議
薪酬委員會
·與風險委員會密切合作，確保賠償制度不會導致過度冒險(見“
諾華公司執行委員會
·根據諾華的價值觀和行為以及諾華道德準則，定期評估風險並培養風險意識文化
道德、風險與合規
·管理諾華公司的道德準則
·提供一個綜合的機構風險管理框架(將在下一節進一步説明)
·管理諾華公司的全球合規計劃
·管理企業政策管理和全球內部控制框架
各級組織單位和全球職能的高級領導
·在其職責範圍內提供適當的風險管理
·在確定風險暴露時制定適當的風險預防和緩解戰略，包括跟蹤進展情況併為可能採取的行動提供資源
·作為企業風險管理進程的一部分，評估新出現的風險、趨勢和總體風險敞口
企業風險管理框架
道德、風險和合規(ERC)職能提供了一個整合的ERM框架，以獲得對公司風險的整體看法，並推動明智冒險的文化。在首席道德、風險和合規官的領導下，風險和復原力團隊負責整個企業風險管理流程。此流程涵蓋但不限於與以下各項相關的風險：
·產品的研究、開發、製造、營銷和銷售
·金融、税收、知識產權、遵守法律和法規、安全、產品安全、技術、人力資源以及健康、安全和環境保護
·業務目標和戰略，包括合併和收購
·社會、政治和經濟環境等外部因素
機構風險管理進程在2023年繼續發展。Risk&Resilience團隊舉辦了風險研討會，並與所有風險保證和監控部門協作，以確定整個公司的關鍵風險。諾華公司的每個部門都組織了一次重點關注風險的研討會，其中包括領導團隊成員。同時，在按收入排名靠前的國家和某些重點市場舉辦了風險研討會。一旦確定了關鍵風險，就制定了緩解行動計劃，以有效地應對這些風險。這些研討會的結果被整合到諾華風險指南針中，使高級管理層、執行委員會和董事會能夠集中討論關鍵風險，並更緊密地使我們的公司戰略與我們的風險敞口和工作方式保持一致。
2023年，我們在諾華風險與復原力組織內進一步完善了我們的ERM框架，並開發了額外的風險管理培訓和我們的風險情報論壇，這是一次將內部和外部演講者聚集在一起以應對新出現的趨勢和威脅的活動。我們還將關鍵活動範圍(健康、安全和環境補救)整合到風險與復原力部門。此外，企業政策和內部控制小組正在按計劃進展，通過將流程治理與政策和控制聯繫起來，創建一個整體框架，中央監測協調小組正在擴大其範圍，以確保整個公司的監測過程協調一致。
語音辦公室
我們的SpeakUp Office為員工提供了一個安全的場所來舉報潛在的不當行為，包括匿名舉報。
全球安全
Global Security主動收集和共享威脅情報，以保護諾華免受可能危及人員、產品和資產安全和/或我們組織聲譽的情況的影響。Global Security保護患者免受假冒產品的侵害，並作為SpeakUp流程的一部分，對涉嫌內部不當行為的高風險案件進行公平和及時的調查。它還以最大的自由裁量權為諾華公司的高管和其他員工提供個人安全建議和支持。
150
內部審計
內部審計的目的是協助董事會和執行委員會履行其治理責任，就支持諾華實現其目標、管理其主要風險並確保遵守適用政策、法律和法規的流程和控制措施的有效性、效率和充分性提供獨立保證和建議。
首席審計官在行政上向首席執行官報告，在職能上向審計和合規委員會(行政協調會)主席報告。審計主任每季度至少與行政協調會會晤一次，每年向行政協調會確認內部審計職能的組織獨立性。
2023年，我們的內部審計部門執行了一項基於風險的審計計劃，並向被審計單位、執行委員會和行政協調會報告了審計結果。審計結果和行動計劃在單一地點存儲和監測，以實現高效和有效的後續行動。以下概述了2023年進行的審計和諮詢的數量，以及管理內部審計週期時的關鍵方法步驟。
2023內部審計活動審計28諮詢18內部審計週期方法包括：規劃：通過基於數據分析、業務訪談和審計計劃季度校準的持續風險評估進行監測和信息收集。審計計劃由行政協調會每兩年核準一次。執行和報告：2023年交付了46個項目，所有項目都與集團風險、新出現的主題和全公司範圍的倡議有關。跟進：管理層負責解決問題，並得到內部審計的支持，以確保及時結束高風險觀察。
2023年，內部審計執行了77%的計劃活動(相當於60個項目中的46個)。由於重新設計方法和開發工具，內部審計職能的參與量受到影響，因為工作人員積極參與這些項目。
151
審計師
任務期限和任期。
行政協調會代表董事會挑選並提名一名獨立核數師參加年度股東大會的選舉。畢馬威於2022年開始對諾華進行審計。負責審計的理查德·布羅德貝特和全球審計合夥人海蒂·布洛姆-赫斯特分別於2022年和2023年開始擔任這兩個職位。行政協調會和畢馬威將確保這些合作伙伴至少每五年輪換一次。
審計費和附加費
行政協調會監測並預先核準支付給外聘審計員的所有審計和非審計服務費用。它制定並批准了一項關於聘用獨立審計師事務所的明確指導方針的政策。這項政策旨在幫助確保保持外聘審計員的獨立性。它限制了外部審計師可以向本公司提供的服務範圍，規定了某些與審計相關的和非審計相關的允許類型的服務，包括税務服務和經審計委員會預先批准的其他服務。ACC根據具體情況預先批准所有其他服務。
要求外聘審計師定期向行政協調會報告其向本公司提供的服務的範圍以及迄今所提供的服務的費用。畢馬威對截至2023年12月31日和2022年12月31日的12個月期間的專業服務收費如下：
2023 百萬美元 | 2022 百萬美元 | ||||
審計服務 | 26.8 | 22.5 | |||
與審計相關的服務 | 2.5 | 0.7 | |||
税務服務 | 0.3 | 1.2 | |||
其他服務 | 0.0 | 0.0 | |||
總計 | 29.6 | 24.4 | |||
審計服務包括髮布諾華製藥合併財務報表和母公司財務報表的意見，發佈與本公司財務報告內部控制有效性有關的意見，以及發佈地方法定財務報表報告。還包括通常只能由法定審計師提供的審計服務，如審計補償報告、與撤資交易有關的特別用途財務報表、信息系統和相關控制環境；以及審查季度財務結果。
與審計有關的服務包括由獨立審計師提供的其他保證服務，但不限於只能由法定審計師提供的服務。這些服務包括：對諾華公司在社會中的綜合報告的有限保證；對養老金和其他員工福利計劃的審計；與非經常性交易有關的審計；對第三方安排的合同審計；公司責任保證；以及其他與審計相關的服務。
税務服務包括税務遵從、協助處理歷史税務事宜，以及其他與税務有關的服務。
2023年的其他服務包括與公司關於新興主題的具體培訓、基準研究以及使用會計和其他報告指導數據庫的許可費有關的程序。
向董事會和Access提供的信息
行政協調會代表理事會行事，負責監督外聘審計員的活動。2023年，該委員會召開了7次會議。畢馬威應邀參加所有這些會議，參加關於審計事項和與其審計有關的任何其他事項的討論。
行政協調會建議董事會批准諾華股份公司截至2023年12月31日的年度經審計的綜合財務報表和單獨的母公司財務報表。董事會建議接受這些財務報表，供股東在下一屆年度股東大會上批准。
行政監察委員會定期評估外聘核數師的表現，並在此基礎上每年一次決定是否應向股東推薦外聘核數師連任。為了評估外聘審計員的業績，行政協調會請管理層提供意見，並與首席財務官和首席審計官舉行非公開會議，並在必要時獲得獨立的外部評估。外聘審計員的業績評估標準包括：其技術和業務能力；其獨立性和客觀性；其所用資源的充分性；其對諾華公司具有重大風險的領域的重點；其調查和質疑的意願；其提供切實有效建議的能力；其與行政協調會、內部審計職能和管理層的溝通和協調的公開性和有效性。
主管審計員和全球審計夥伴每年一次向董事會報告外聘審計員本年度的活動和來年的審計計劃。
每年，外聘審計師都會根據美國上市公司會計監督委員會的要求向ACC提供書面披露，該委員會和外聘審計師討論外聘審計師獨立於諾華公司的問題。
152
信息政策
諾華致力於與股東、投資者、財務分析師、客户、供應商和其他利益相關者進行公開和透明的溝通。諾華按照瑞士證券交易所和紐約證券交易所的規則，以廣泛和及時的方式傳播有關其業務重大發展的信息。
通信
諾華公司發佈這份年度報告，以提供有關集團業績和運營的信息。諾華公司按照IFRS會計準則每季度披露一次財務業績，並不時發佈有關業務發展的新聞稿。
諾華公司通過Form 6-K向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)發佈與財務業績和重大事件相關的新聞稿。包含年度報告、美國美國證券交易委員會Form 20-F、季度業績發佈和所有相關材料的檔案可在www.novartis.com/Investors上查閲。
諾華還發布了諾華在社會中的綜合報告，可在www.novartis.com/reportingHub上查閲，該報告概述了我們的業務、戰略和業績，並描述了我們如何為利益相關者和社會創造價值。諾華在社會中的綜合報告是根據《瑞士債務法典》第964B條編寫的，並與綜合報告框架、可持續會計準則委員會(SASB)、全球報告倡議(GRI)和氣候相關財務披露工作隊(TCFD)發佈的建議和標準保持一致。
關於董事會和執行委員會薪酬的信息在薪酬報告中概述(一般見“--項目6.B薪酬”，關於本董事會對錶格20-F項目6.C.2的某些薪酬信息，見“--項目6.B薪酬--2022年董事會薪酬--理念和基準”)。另請參閲《(www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance).公司章程》第29-35條任何控制權變更或“黃金降落傘”條款都不會使董事會成員、執行委員會成員或其他高級管理層成員受益。與執行委員會成員簽訂的僱傭合同，要麼是不超過一年的固定期限，要麼是通知期限不超過12個月的無限期合同，不包含收購或轉讓企業或支付遣散費的佣金。不向董事會和執行委員會成員發放貸款或信貸。
諾華公司發佈的報告和新聞稿中包含的信息只有在發佈時才是正確和準確的。諾華不會更新過去的發佈以反映後續事件，並建議不要依賴這些發佈來獲取當前信息。
投資者關係
投資者關係管理公司與國際金融界的互動。每年都會舉辦幾場活動，為機構投資者和分析師提供各種機會，以更多地瞭解諾華公司。
投資者關係部的總部設在巴塞爾的公司總部。該團隊的一部分設在美國，以協調與美國投資者的互動。欲瞭解更多信息，請訪問www.novartis.com/Investors。
網站信息
主題 | 信息 | ||
股本 | 諾華製藥的公司章程 Https://www.novartis.com/sites/novartiscom/files/statuten-en.pdf 諾華的關鍵份額數據 Www.novartis.com/investors/share-data-analysis | ||
股東權利 | 諾華製藥的公司章程 Www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance | ||
股東周年大會 | 股東周年大會 Www.novartis.com/investors/shareholder-information/annual-general-meeting | ||
董事會規則 | 董事會規則 Www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance | ||
諾華公司高級財務官代碼 | 諾華CEO、ECN和高級財務人員道德行為準則 諾華公司的官員 Www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance | ||
諾華在社會中的綜合報告 | 諾華在社會中的綜合報告 Www.novartis.com/reportinghub | ||
諾華年報和Form 20-F | 諾華年報和Form 20-F Www.novartis.com/reportinghub | ||
諾華公司財務數據 | 諾華公司財務數據 Www.novartis.com/Investors/Financial-data | ||
新聞稿 | 新聞稿 Www.novartis.com/news/news-archive?type=media_release 電子郵件服務 Www.novartis.com/News/保持最新狀態 | ||
其他信息(包括已登記的活動日曆 辦公室、聯繫人和電子郵件地址、電話號碼等) | 諾華公司投資者關係 Www.novartis.com/Investors | ||
我們網站上的信息不是，也不應被視為本年度報告的一部分，也不應被納入本年度報告。 | |||
153
靜默期
根據我們的全球內幕政策，定期接觸重大非公開信息的員工被指定為持續內部人士，並被禁止在安靜時期交易諾華證券。對於在靜默期內到期的期權或認股權證，適用有限的豁免。我們的季度淡靜期從每個日曆季度的第一個交易日開始，到隨後發佈季度和/或年度業績後的第一個交易日開始結束。
2023年，適用以下靜默期：
·2023年1月1日，至(含)2023年2月1日
·2023年4月1日，至(含)2023年4月25日
·2023年7月1日，至(含)2023年7月18日
·2023年10月1日，至(含)2023年10月24日
154
6.D級僱員
下表列出了過去三年按主要活動類別和地理區域分列的年終全職相當於全職員工總數。
截至該年度為止 2023年12月31日 (相當於全日制職位) | 市場營銷和 銷售額 | 研究和 發展 | 生產和銷售 供應 | 運營1 | 一般和 行政管理 | 總計 | |||||||
美國 | 5 219 | 5 194 | 1 310 | 659 | 464 | 12 846 | |||||||
加拿大和拉丁美洲 | 1 732 | 461 | 327 | 1 019 | 182 | 3 721 | |||||||
歐洲 | 8 426 | 8 519 | 11 811 | 4 035 | 1 668 | 34 459 | |||||||
亞洲/非洲/澳大拉西亞 | 12 347 | 4 061 | 2 718 | 5 182 | 723 | 25 031 | |||||||
總計 | 27 724 | 18 235 | 16 166 | 10 895 | 3 037 | 76 057 | |||||||
截至該年度為止 2022年12月31日 (相當於全日制職位) | 市場營銷和 銷售額 | 研究和 發展 | 生產和銷售 供應 | 運營1 | 一般和 行政管理 | 總計 | |||||||
美國 | 6 003 | 5 358 | 1 740 | 825 | 599 | 14 525 | |||||||
加拿大和拉丁美洲 | 2 678 | 514 | 809 | 1 071 | 270 | 5 342 | |||||||
歐洲 | 14 078 | 10 483 | 18 781 | 5 028 | 2 483 | 50 853 | |||||||
亞洲/非洲/澳大拉西亞 | 15 856 | 4 841 | 3 841 | 5 513 | 932 | 30 983 | |||||||
總計 | 38 615 | 21 196 | 25 171 | 12 437 | 4 284 | 101 703 | |||||||
關於持續運營的聲明 2 | 30 420 | 18 681 | 14 826 | 12 437 | 3 313 | 79 677 | |||||||
其中有幾家公司停止了運營 2 | 8 195 | 2 515 | 10 345 | 971 | 22 026 | ||||||||
截至該年度為止 2021年12月31日 (相當於全日制職位) | 市場營銷和 銷售額 | 研究和 發展 | 生產和銷售 供應 | 運營1 | 一般和 行政管理 | 總計 | |||||||
美國 | 6 074 | 5 324 | 1 938 | 879 | 654 | 14 869 | |||||||
加拿大和拉丁美洲 | 3 116 | 510 | 1 426 | 1 116 | 370 | 6 538 | |||||||
歐洲 | 15 163 | 10 307 | 17 630 | 5 108 | 2 613 | 50 821 | |||||||
亞洲/非洲/澳大拉西亞 | 16 927 | 4 812 | 3 570 | 5 696 | 1 090 | 32 095 | |||||||
總計 | 41 280 | 20 953 | 24 564 | 12 799 | 4 727 | 104 323 | |||||||
關於持續運營的聲明 2 | 32 973 | 18 425 | 14 165 | 12 799 | 3 765 | 82 127 | |||||||
其中有幾家公司停止了運營 2 | 8 307 | 2 528 | 10 399 | 962 | 22 196 | ||||||||
1 涉及我們運營單位的全職相當於員工(FTE)，不包括運營單位的生產和供應FTE | |||||||||||||
2 持續經營包括諾華公司保留的業務活動，包括創新藥品業務和持續的公司活動。非持續業務包括Sandoz仿製藥和生物仿製藥部門，以及在剝離前可歸因於Sandoz的某些公司活動，直至2023年10月3日的分銷日期。 | |||||||||||||
截至2023年12月31日，與2022年12月31日相比，我們的全職相當於員工總數減少了25646人，這主要是由於2023年10月3日的Sandoz剝離，以及2022年4月宣佈的實施新的精簡組織模式的計劃。
我們有相當數量的員工由工會或勞資理事會代表。我們最近幾年沒有經歷過任何實質性的停工，我們認為我們的員工關係很好。
155
6.E股所有權
“項目6.董事、高級管理人員及僱員-項目6.B薪酬-行政總裁及執行委員會-額外披露及其他法定資料-執行委員會成員於2023年12月31日擁有的股份、美國存託憑證及其他股權”及“項目6.董事、高級管理人員及僱員-項目6.B薪酬-董事會薪酬-董事會成員擁有的股份、美國存託憑證及購股權”項下所載資料，以供參考。有關我們基於股權的參與計劃的更多信息，請參閲“項目18.財務報表-附註27”下的信息。員工的股權參與計劃“，通過引用併入本文。
6.F錯誤地判給賠償
不適用。
156
項目七、大股東及關聯方交易
7.A大股東
諾華的股票被廣泛持有。截至2023年12月31日，諾華在諾華股東名冊上登記的股東約為18.3萬人，約佔已發行股份的56.8%。根據諾華公司的股票登記簿，不包括庫存股，按姓名登記的股票中，約54.6%在瑞士持有，約24.7%在美國持有。於股份登記冊登記的股份中，約20.0%由個人投資者持有，約41.7%由法人持有，不包括諾華製藥或其全資附屬公司(包括諾華製藥控制的瑞士基金會)以庫藏股形式持有的股本的10.2%，以及38.3%由代名人、受託人及美國存托股份託管銀行持有。由於瑞士公司法發生變化，自2023年1月1日起，諾華製藥控制的瑞士基金會(基金會股份)持有的諾華普通股不再具有投票權。因此，這些基金會股票被排除在股票登記冊上登記的股份的計算之外，如上所述，我們的庫藏股被排除在外。
根據股份登記冊，吾等相信本公司並非由另一間公司或政府或任何其他自然人或法人直接或間接擁有或控制。沒有任何可能導致控制權變更的安排。
根據股東名冊，本公司主要股東於2023年12月31日的資料如下表所示，不包括諾華製藥或其全資附屬公司(包括由諾華製藥控制的瑞士基金會)以庫存股形式持有本公司股本的10.2%。下列登記股東(包括被提名人和美國存托股份託管機構)持有諾華公司總股本的2%以上，根據董事會授予的豁免，有權投票表決他們持有的所有諾華公司股票：
在以下日期實益擁有的股本的百分比： | |||||||||
普通股 實益擁有截至 2023年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||
登記在自己賬户上的股東： | |||||||||
瑞士巴塞爾Emasan AG 1 | 89 135 960 | 3.9 | 3.7 | 3.7 | |||||
瑞士巴塞爾瑞銀基金管理(瑞士)股份公司 | 60 962 889 | 2.7 | 2.3 | 2.3 | |||||
瑞士蘇黎世瑞士信貸基金股份公司 | 50 178 623 | 2.2 | 2.1 | 2.1 | |||||
1 根據提交給諾華製藥和瑞士證券交易所的一份披露通知，在Emasan AG登記的股份的實益所有人是列支敦士登的Sandoz-Fonation de Family。 | |||||||||
截至以下日期各自持有的股本百分比： | |||||||||
普通股 持有日期為 2023年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||
登記為被提名人的股東： | |||||||||
諾瑞信被提名者有限公司，英國倫敦 | 82 324 675 | 3.6 | 3.8 | 4.2 | |||||
紐約梅隆銀行，紐約 | 66 451 778 | 2.9 | 2.9 | 3.0 | |||||
可通過馬薩諸塞州埃弗雷特的紐約梅隆銀行購買 | 34 094 134 | 1.5 | 1.6 | 1.6 | |||||
他們通過紐約梅隆銀行購買，紐約 | 22 963 391 | 1.0 | 0.9 | 1.1 | |||||
通過紐約梅隆銀行，SA/NV，比利時布魯塞爾 | 9 394 253 | 0.4 | 0.4 | 0.3 | |||||
大通提名有限公司，英國倫敦 | — 1 | — | 8.4 | 8.8 | |||||
作為美國存托股份(美國存托股份)存託的股東： | |||||||||
摩根大通銀行，N.A.，紐約 | 190 038 312 | 8.3 | 9.4 | 11.1 | |||||
1 大通控股有限公司(Chase)已通知我們，自2023年12月起，它將不再代表自己登記任何持股頭寸。大通客户持有的股份將登記在該客户自己的賬户中。 | |||||||||
根據提交給諾華製藥的披露通報，截至2023年12月31日，挪威奧斯陸挪威央行(挪威央行)持有諾華製藥股本的2.4%，即55-319-441股，但截至2023年12月31日，該銀行未在股東名冊登記。只要這些股份是在
157
在年度股東大會記錄日期，挪威銀行將擁有所有這些股份的完全投票權。
根據提交給諾華製藥和瑞士證券交易所的披露通知，紐約州紐約的貝萊德股份有限公司持有諾華製藥5%至10%的股份，但截至2023年12月31日，諾華製藥在股東名冊上登記的股本不到2%。
截至2023年12月31日，沒有其他股東登記為註冊股本超過2%的所有者。
公司章程規定，任何股東在登記時的表決權不得超過註冊股本的2%。董事會可以根據請求給予豁免，不受這一限制。考慮因素包括股東是否支持諾華創造可持續價值的目標，以及是否具有長期投資視野。如上所述，對登記的大股東有效的豁免。諾華公司尚未與任何股東就諾華公司股票的投票或持有達成任何協議。
7.關聯方交易
“項目18.財務報表--附註28.與關聯方的交易“通過引用併入本文。
7.c專家和律師的利益
不適用。
158
項目8.財務信息
8.a合併報表和其他財務資料
見“項目18.財務報表”。
股利政策
在下述股息政策的規限下，本公司董事會預期建議就每個財政年度派發股息。如獲本公司股東在有關年度股東大會上批准，股息將於批准後不久支付。任何股東如在除息日期前購買我們的股份，並持有股份至該日期，應被視為有權收取在該會議上批准的股息。股息反映在股東批准當年的財務報表中。
我們的股息政策是以每股瑞士法郎的形式支付不斷增長的年度股息。這一政策受我們當時的財務狀況和前景、我們的運營結果和其他因素的影響。
董事會將在2024年3月5日舉行的年度股東大會上向股東建議每股3.30瑞士法郎的股息供批准。由於我們以瑞士法郎支付股息，匯率波動將影響美國存託憑證持有人收到的美元金額。過去三年我們支付的股息數額見“財務報表--附註19--權益”。
根據伊朗減少威脅法案和敍利亞人權法(ITRA)第219條進行披露
在諾華，我們的目標是重新想象醫學，以改善和延長人們的生命，無論他們住在哪裏。這包括在全球範圍內合規銷售藥品和其他保健品。為了幫助我們完成這一使命，我們多年來一直在伊朗設有兩個代表處。
截至2010年10月18日，諾華的一家非美國附屬公司與伊朗伊斯蘭共和國衞生和醫學教育部簽訂了一份不具約束力的諒解備忘錄(MoU)。根據諒解備忘錄，伊朗衞生部承認可能適用於在伊朗的第三方經銷商銷售我們的某些藥品的某些好處。這些措施包括快速通道註冊、市場排他性、最終用户補貼和免除關税。根據諒解備忘錄，諾華公司沒有從伊朗衞生部獲得任何付款，該諒解備忘錄也沒有對諾華公司或伊朗衞生部產生任何義務。
諾華的某些非美國附屬公司不時向伊朗政府實體支付專利、商標、離境費和其他交易，這些交易通常與居住在伊朗的醫生和其他醫療專業人員前往伊朗參加會議或其他活動有關，包括在2023年。
諾華的某些非美國附屬公司不時與伊朗的醫院、研究機構、醫學協會和大學簽訂協議，提供贈款和贊助大會、研討會和座談會，並與醫生和其他醫療保健專業人員就諮詢服務達成協議，包括參與觀察性(非幹預性)研究的顧問委員會和研究人員服務，包括2023年。一些醫院和研究機構由伊朗政府擁有或控制，一些醫生和醫療保健專業人員受僱於可能是公立或政府所有的醫院。
由於我們在伊朗有業務，包括員工，我們在該國的活動中獲得服務和進行其他附帶交易，包括通過服務提供商直接或間接支付税款和工資，以及從伊朗公司獲得可能由伊朗政府擁有或控制的辦公室租金、保險、電力、水和電信服務、辦公室和類似用品以及與海關有關的服務。此外，我們的非美國附屬公司的代表不時與伊朗官員參加會議，討論與我們的業務和製藥行業相關的問題。
諾華的某些非美國附屬公司在銀行擁有當地賬户，截至2018年11月5日，這些賬户被列入特別指定國民和黑名單(SDN List)。這些非美國附屬公司為員工工資單和當地供應商付款目的進行當地交易。這些交易是為了便利向伊朗提供藥品，符合13902號行政命令第11節和其他適用制裁法律當局所載的人道主義例外情況。沒有與SDN名單上被指認的伊朗金融機構進行任何與伊朗支持國際恐怖主義或大規模毀滅性武器擴散有關的交易。
8.B重大變化
沒有。
159
第9項.報價和清單
9.報價和掛牌細節
我們的普通股在瑞士SIX Swiss Exchange上市，股票代碼為“NOVN”。我們的美國存託憑證，每個代表一個普通股，在紐約證券交易所交易的代碼為“NVS”。
9.B分配方案
不適用。
9.C街市
見“-項目9.A報價和上市詳情”。
9.D出售股東
不適用。
9.E稀釋
不適用。
9.發行債券的開支
不適用。
160
第10項：補充信息
10.A股本
不適用。
10.B組織章程大綱及章程細則
以下是我們公司章程中某些條款的非詳盡摘要（“章程”）;我們的董事會、董事會委員會和執行委員會條例（“董事會條例”）;瑞士法律，特別是《瑞士債務法》（“瑞士公司”），並參照作為本表格20-F附件的章程細則和董事會規則對其整體進行限定，瑞士法律。
10.B.1公司宗旨
Novartis AG在瑞士巴塞爾城市州的商業註冊處註冊，註冊號為CHE-103.867.266。如章程第2條所述，我們的業務目的是持有醫療保健或營養領域企業的權益。我們也可能在生物、化學、物理、信息技術或相關領域的企業中持有權益。我們可以在瑞士或國外收購、抵押、清算或出售房地產和知識產權。在追求我們的業務目標時，我們努力創造可持續價值。
10.B.2董事
根據我們的章程細則，董事會（“董事會”）由最少八名及最多十六名成員組成。董事會成員（包括董事會主席）由股東大會（“股東大會”）個別選出，任期一年，直至下屆股東周年大會（“股東周年大會”）結束為止。
(A)理事會決議需要所投贊成票的多數。根據我們董事會的規定，我們的董事會成員(“董事”)不得參與關於影響或合理地可能影響“董事”的利益或與“董事”關係密切的人士的利益的決定和決議(但董事可以參與討論)。
(B)董事的薪酬須經瑞士聯邦委員會就上市公司過高薪酬的條例下的股東決議案批准。
(C)細則禁止向董事提供貸款或信貸。
(D)章程細則規定，董事在董事局任職不得超過12年。董事會可在若干情況下及如認為符合本公司最佳利益，向股東大會推薦本規則的例外情況。
(E)我們的董事在股東大會選舉時無須為股東。然而，根據我們的股權指引，為確保彼等的利益與本公司股東的利益一致，董事會主席須持有最少30,000股諾華製藥股份，而其他董事須於加入董事會後五年內持有最少5,000股諾華製藥股份。
10.B.3股東權利
由於諾華製藥只有一類登記股份，以下信息適用於所有股東。
(A)根據《瑞士公司條例》，我們只能從資產負債表利潤或可分配儲備中支付股息。在任何情況下，根據《瑞士公司條例》，雖然董事會可建議派發股息，但我們只可在股東於股東大會上批准後才派發股息。此外，《瑞士公司條例》要求我們在某些情況下應計一般法定儲備金，只要這些儲備金少於我們註冊股本的20%，並且瑞士法律和章程允許我們在法定儲備金之外累積額外儲備金。我們的審計師必須確認我們董事會的股息建議符合瑞士公司和章程的規定。本公司董事會預期建議就每個財政年度派發股息。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--項目6.C董事會慣例--資本結構--可轉讓限制--每股信息”和“項目8.財務信息--項目8.A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。
股息通常在股東通過批准支付的決議後不久到期並支付。在到期日後五年內沒有領取的股息將返還給我們，並分配到我們的一般儲備中。有關從股息支付中扣除預扣税或其他關税的信息，請參閲“--第10.E項税收”。
161
(B)每股股份有權在股東大會上投一票。投票權僅限於在適用股東大會的記錄日期登記有投票權的股份。要做到這一點，股東必須向我們提交一份股份登記表，列出股東的名稱、地址和公民身份(如果是法人實體，則為其註冊辦事處)。如果股東未及時登記其股份，則股東不得在股東大會上投票或參加。
要投票表決其股份，股東還必須明確聲明，它是以自己的名義併為自己的賬户收購股份的。如果股東拒絕作出這樣的聲明，除非董事會承認該股東為被提名人，否則股票不得投票。
該條規定，任何股東登記時的表決權不得超過註冊股本的2%。委員會可應要求給予豁免，使其不受此限制。考慮因素包括股東是否支持我們創造可持續價值的目標，以及是否具有長期投資視野。此外，這些條款規定，任何被提名人登記時，其投票權不得超過註冊股本的0.5%。如被提名人披露其持有註冊股本0.5%或以上的人士的姓名、地址及股份數目，董事會可應要求給予豁免，使其不受此限制。同樣的限制也間接適用於美國存託憑證持有人。我們過去曾豁免股東2%的規定和提名人0.5%的規定。
就股東的2%規則和被提名人的0.5%規則而言，一致行動的公司集團和股東集團被視為一個股東。這些規則也適用於通過行使認購權、認購權或轉換權而獲得或認購的股份。
董事會在聽取登記股東或被提名人的意見後，如根據虛假信息進行登記，則可取消登記，自登記之日起具有追溯力。
只有在股東大會上獲得三分之二多數票的決議，方可取消章程細則中的登記限制。
除以下注明外，股東決議案須經出席股東大會的絕對多數票通過。因此，棄權具有投票反對這類決議的效果。股東決議需要“絕對多數票”表決的一些例子如下：
·通過和修正條款
·選舉和罷免董事會主席、董事會和薪酬委員會成員、獨立代表和外聘審計員
·核準管理報告、合併財務報表和非財務事項報告
·批准諾華股份公司的財務報表，並決定分配資產負債表上顯示的可用收益，特別是股息（包括償還法定資本儲備和批准中期股息以及為此目的所需的中期財務報表），如有
·核準董事會(從年度股東大會到下一屆年度股東大會)和執行委員會(年度股東大會後的下一個財政年度)的最高總薪酬
·免除董事會和執行委員會成員對向大會披露的事項的責任
·就法律或條款規定保留給大會的其他事項(例如，關於賠償報告的諮詢表決)作出決定
根據該條款和瑞士法律，下列事項需要獲得出席股東大會的至少三分之二票數的“絕對多數”批准：
·改變諾華製藥的宗旨
·股份合併，除非需要獲得所有受影響股東的批准
·增加股本以外的股本，以實物捐助或以應收賬款抵銷的方式，或授予特別權利
·限制或取消認購權
·引入有條件的資本或資本區間
·創建投票權更大的股票
·實施對記名股份轉讓的限制，並取消這種限制
·更改股本的幣種
·介紹大會主席的決定性投票結果
·條款中的一項規定允許在國外舉行大會
·公司股票退市
·諾華股份公司註冊辦事處變更
·在條款中引入仲裁條款
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·根據《瑞士合併法》對諾華製藥進行合併、分拆或轉型(須遵守強制性法律規定)
·解散諾華製藥
我們的股東須每年選舉所有董事(包括董事會主席)、薪酬委員會成員、外聘核數師及獨立代表。這些條款沒有規定股票的累積投票權。
在股東大會上，股東可以由法定代表人代表，也可以通過書面委託書的方式，由選定的代表代表。此外，股東可由獨立委託書代表。表決方式為舉手錶決或電子錶決，除非大會決定進行表決或會議主席下令進行表決。美國存託憑證由我們的存託機構紐約摩根大通銀行發行，每份代表一股諾華製藥股票，由美國存託憑證證明。美國存託憑證賦予存託協議所界定及列舉的權利(例如投票權、收取股息及收取諾華製藥股份以換取若干美國存託憑證)。權利的列舉，包括存款協議中對這些權利的任何限制，是最終的。美國存託憑證持有人沒有其他權利。只有持有我們美國存託憑證相關股票的美國存托股份存託憑證在我們的股東名冊上登記為股東。美國存託憑證不是諾華製藥的股票，美國存託憑證持有人也不是諾華製藥股東。
我們、美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人之間的存託協議授予了美國存託憑證持有人某些間接投票權。美國存託憑證持有人不得親自出席股東大會。美國存託憑證持有人行使投票權的方式是，指示我們的託管機構摩根大通銀行行使與美國存託憑證相關的登記股票所附的投票權。每一份美國存託憑證代表一股諾華製藥股票。摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)通過向未經指示的獨立指定人提供酌情委託書，行使未發出投票指示的美國存託憑證相關登記股票的投票權。這樣的指定人必須是諾華製藥的股東。美國存託憑證持有人的投票權限制與持有諾華製藥股份的持有人相同(即有權投票至諾華製藥註冊股本的2%--除非董事會另予豁免--以及對被提名人的披露要求)。
(C)股東有權分配我們資產負債表上顯示的利潤，並有權在股東大會上以投票方式分配股息，但須符合上述法律要求。
(D)根據《瑞士公司條例》，諾華製藥清盤(即清償所有債權人的所有債權後)所產生的任何盈餘，將按股東股份的實收面值按比例分配給股東。
(E)《瑞士公司條例》限制公司持有或回購自己的股份的能力。我們和我們的子公司只有在收購股份的購買價中有足夠的可自由處置的股本時，才可以回購股份。我們及其子公司持有的所有諾華製藥股份的面值總額不得超過我們註冊股本的10%。然而，如果回購的股份明確指定註銷，瑞士公司可以回購超過10%的法定上限。此外，我們必須確認負頭寸，或者如果我們的子公司收購了我們的股票，則需要在我們的資產負債表上按收購股票的收購價建立特別準備金。吾等或吾等附屬公司所購回的股份並無任何在股東大會上投票的權利，但有權享有與股份有關的一般經濟利益。
根據瑞士《公司條例》，未經股東批准減資，我們不得取消庫藏股，因為股東尚未批准引入資本區間。
(F)不適用。
(G)由於本公司所有已發行及已發行股份均已繳足股款，本公司股東並無責任就其股份作出進一步出資。
(H)見“--第10.B.3(B)項股東權利”和“--第10.B.7項控制權變更”。
10.B.4對股東權利的更改
根據《瑞士公司條例》，未經股東事先批准增資，本公司不得發行新股。如果增資獲得批准，我們的股東通常將擁有某些優先購買權，以獲得與他們已經持有的股份的面值成比例的新發行股份。在某些有限的情況下，只要大會以三分之二的絕對多數通過一項決議，就可以排除這些優先購買權。此外，未經股東大會以絕對多數票通過的決議批准，我們不得設立增加投票權的股份或對登記股份的轉讓施加限制。此外，關於董事會在有限情況下取消股份登記的能力，見“--第10.B.3(B)項股東權利”。
10.B.5股東大會
根據《瑞士公司條例》和《章程》，我們必須在財政年度結束後6個月內舉行年度股東大會。股東大會可由董事會召開，如有需要，亦可由外聘核數師召開。如股東大會議決，或股東以至少佔股本5%的已簽署請願書提出要求，並列明議程項目及其建議，董事會亦須召開特別大會。代表總面值至少為1,000,000瑞士法郎的股票的股東可以要求將一個項目列入股東大會議程。召開股東大會的方式是在瑞士官方公報上發佈公告
163
商務部(施魏茨裏奇德國商報)至少在該會議之前20天。也可以通過郵件通知股東。《瑞士公司條例》和《章程》均不要求股東大會的法定人數。此外，關於股東在股東大會上行使表決權的條件，見“--第10.B.3(B)項股東權利”。
10.B.6限制
《瑞士公司》或我們的條款對非瑞士居民或國民擁有或投票股票的權利沒有任何限制，但適用於第10.B.3(B)項股東權利中描述的適用於所有ADR股東和持有人的限制除外。
10.B.7控制權的變更
該等細則及董事會規例並無載有延遲、延遲或阻止諾華製藥控制權變更的條文，而該條文只適用於涉及吾等或吾等任何附屬公司的合併、收購或公司重組。
根據瑞士合併法，股東可以隨時通過決議與另一家公司合併。這樣的決議需要在必要的大會上至少獲得出席全體表決的三分之二的同意。
根據瑞士金融市場基礎設施法案，收購我們超過333/3%股份的股東和股東團體將有義務提出要約收購所有剩餘的諾華製藥股份。諾華製藥既沒有選擇退出強制收購要約義務，也沒有選擇在其章程中提高強制收購要約的門檻。
10.B.8股權的披露
根據瑞士金融市場基礎設施法案，直接、間接或與其他各方合作獲得或處置我們的股票或與我們的股票相關的購買或出售權利的人，必須在所持股份達到、超過或低於我們股本所代表的投票權的3%、5%、10%、15%、20%、25%、331/3%、50%和662/3%的特定門檻時，通知我們及其所持股份的水平。這也適用於任何擁有行使與我們股票相關投票權的自由裁量權的人。我們在接獲有關通知後，須透過六合會運作的電子發佈平臺，公佈有關資料。
根據《瑞士公司條例》，我們有一項額外的披露義務，要求我們每年在我們年報公佈的財務報表的附註中披露我們所有股東(或相關股東團體)的身份，這些股東已獲得豁免，有權投票超過我們註冊股本的2%，如“-第10.B.3(B)項股東權利”所述。
10.B.9法律上的差異
見本“--10.B備忘錄和組織章程”項目中對瑞士法律的引用。
10.B.10資本的變動
條款中關於資本變更的要求並不比瑞士法律的要求更嚴格。
10.C材料合同
Sandoz剝離
關於Sandoz的剝離，我們與Sandoz簽訂了分離和分配協議、税務協議和其他幾項協議，以實現Sandoz業務的分離，併為剝離後我們與Sandoz的關係提供框架。
分離和分配協議規定了雙方關於通過諾華製藥向諾華股東分配桑多斯集團股份的方式，在分離Sandoz業務和剝離方面將採取的主要行動的協議，包括剝離的條件以及雙方關於分離和分配的權利和義務。分離和分配協議確定了作為分配前進行的內部交易的一部分，要轉讓給諾華和Sandoz的資產、要承擔的負債和要轉讓的合同，並規定了這種轉讓、假設和轉讓的時間和方式。每一方都同意就分拆和雙方各自的業務所產生的某些責任向對方和對方的董事、高級管理人員、經理、成員、代理人和僱員進行賠償(除某些例外情況外)。
税務協議對Sandoz施加了某些限制和賠償義務，旨在保留剝離的瑞士税收和美國聯邦所得税的税收中性性質。
税務協議還規定，如果諾華及其子公司在分拆前在正常業務過程中積累的任何税款可歸因於作為剝離一部分轉讓或分配給Sandoz集團的實體，則Sandoz將負責該等税款，而諾華仍將對剝離前的任何其他應計税款負責。
164
在正常業務過程中剝離，在一定程度上不歸因於桑多斯。
關於剝離，我們還簽署了員工事務協議、索賠管理協議、製造和供應協議、開發和合作協議、過渡服務協議、授權仿製藥協議和某些知識產權協議，這些協議中的每一項對諾華公司來説都不是實質性的。
10.外匯管制
瑞士政府沒有任何法律、法令或法規以對諾華製藥具有重大意義的方式影響資本的進出口，包括諾華使用的現金和現金等價物的可用性，或影響向持有諾華製藥證券的非瑞士居民或非瑞士公民支付股息、利息或其他付款的任何外匯管制。
10.電子課税
下文闡述的税務討論僅作為描述性摘要，並不旨在完整分析或列出與我們的股票或美國存託憑證的所有權或處置相關的所有潛在税收影響。以下所述的美國和瑞士税法聲明以截至本20-F之日生效的法律和法規為基礎--包括1997年12月19日生效的美國和瑞士聯邦之間現行的避免對所得税雙重徵税的公約(《條約》)；經修訂的《1986年美國國税法》(《守則》)；財政部條例；裁決；司法裁決；以及行政聲明--可能會受到美國和瑞士法律以及美國和瑞士之間在該日期之後發生的任何雙重徵税公約或條約的任何變化的影響，這些變化可能具有追溯效力。
瑞士税收
瑞士居民
股息和分紅的預扣税。我們支付的股息以及我們可能向股票或美國存託憑證持有人進行的類似現金或實物分配(包括超過面值的清算收益分配、股票股息，在某些情況下，我們回購股票的收益超過面值)通常按35%的現行税率繳納瑞士聯邦預扣税(預扣税)。在某些情況下，股東在1996年12月31日之後從出資準備金中進行的分配可以免徵預扣税。我們被要求從總分配中扣繳應付的預扣税，並向瑞士聯邦税務局支付預扣税。預扣税可全額退還給瑞士税務居民，他們在解決問題時是應税分配的實益所有者，並在其個人納税申報單或其財務報表中適當報告收到的總分配，以供納税之用。
股息所得税。瑞士税務居民收到股息和類似的股票或ADR分配(包括股票股息和清算盈餘)時，必須將這些金額包括在股東的個人所得税申報單中。然而，從合格出資準備金中進行的分配不需要繳納所得税。如果所持股份的公平市值至少為100萬瑞士法郎，公司股東可以要求大幅減免股息和類似分配的税收。
出售股份時徵收的資本利得税。根據瑞士現行税法，持有股票或美國存託憑證作為其私人財產一部分的瑞士居民持有的股票變現收益，一般不需要對出售或以其他方式處置股票或美國存託憑證實現的收益繳納任何聯邦、州或市政所得税。然而，如果滿足某些條件，我們在回購股票時實現的收益可能被描述為應納税股息收入。瑞士法人實體或瑞士居民個人持有的股份或美國存託憑證變現的賬面收益作為股東商業財產的一部分，一般包括在該人的應納税所得額中。然而，1990年12月14日的聯邦直接聯邦税法和幾個關於州直接税的州法律規定，持有我們10%以上有表決權股票超過一年的瑞士公司實體可以例外。
其他國家的居民
我們股票的股息和類似分派的接受者既不是瑞士居民，也不是通過位於瑞士的常設機構(非居民持有人)進行的業務的一部分，則無需就該等分派繳納瑞士所得税。此外，這些接受者在出售股份時實現的收益不需要繳納瑞士所得税。
然而，非居民股份持有人須繳交上述股息及類似分派的預扣税，在某些情況下，還須繳交下文所述的印花税。這類非居民持有人可能有權獲得部分退款。
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如果他們居住的國家與瑞士簽訂了避免雙重徵税的雙邊條約，則應取消預扣税。非居民持有人應當意識到，要求條約退款的程序(以及獲得退款所需的時限)可能因國而異。非居民持有人應就股票或美國存託憑證的接收、所有權、購買、出售或其他處置以及申請退還預扣税的程序諮詢其本國的税務顧問。
截至2024年1月1日，瑞士已與下列國家簽訂了避免所得税雙重徵税的雙邊條約，根據這些條約，上述預扣税的一部分可以退還(受此類條約規定的限制的限制)：
阿爾巴尼亞
阿爾及利亞
阿根廷
亞美尼亞
澳大利亞
奧地利
阿塞拜疆
巴林
孟加拉國
白俄羅斯
比利時
巴西
保加利亞
加拿大
智利
中國
哥倫比亞
克羅地亞
塞浦路斯
捷克亞
丹麥
厄瓜多爾
埃及
愛沙尼亞
埃塞俄比亞
芬蘭
法國
佐治亞州
德國
加納
希臘
香港
匈牙利
冰島
印度
印度尼西亞
伊朗
愛爾蘭
以色列
意大利
象牙海岸
牙買加
日本
哈薩克斯坦
韓國
(韓國)
科索沃
科威特
吉爾吉斯斯坦
拉脱維亞
列支敦士登
立陶宛
盧森堡
馬來西亞
馬耳他
墨西哥
摩爾多瓦
蒙古國
黑山
摩洛哥
荷蘭
新西蘭
北馬其頓
挪威
阿曼
巴基斯坦
祕魯
菲律賓
波蘭
葡萄牙
卡塔爾
羅馬尼亞
俄羅斯
沙特阿拉伯
塞爾維亞
新加坡
斯洛伐克共和國
斯洛文尼亞
南非
西班牙
斯里蘭卡
瑞典
臺灣
塔吉克斯坦
泰國
特立尼達和多巴哥
突尼斯
蒂爾基耶
土庫曼斯坦
烏克蘭
阿拉伯聯合酋長國
英國
美利堅合眾國
烏拉圭
烏茲別克斯坦
委內瑞拉
越南
贊比亞
與安哥拉、波斯尼亞和黑塞哥維那、喀麥隆、哥斯達黎加、約旦、肯尼亞、利比亞、尼日利亞、盧旺達、塞內加爾、敍利亞和津巴布韋正在或已經進行税收條約談判。瑞士與上一句所列一些國家之間的税收條約談判已經進行了很長一段時間，我們不確定這種談判將於何時或是否完成，以及相應條約將於何時或是否生效。
股票或美國存託憑證的非居民持有人將不承擔上述預扣税以外的任何瑞士税費，如果通過瑞士銀行或其他瑞士證券交易商進行轉移，則無需繳納下文所述的印花税。然而，如果非居民持有人的股份或美國存託憑證可以歸因於該人在相關納税年度在瑞士境內維持的常設機構或固定營業地點，則該等股份或美國存託憑證可就股份或美國存託憑證變現的收入及收益繳交瑞士所得税，而根據瑞士税法，該人士有資格全額退還預扣税。
美國的居民。就本條約而言為美國居民的非居民持有人有資格享有相當於股息15%的降低股息税率，條件是該持有人(I)根據本條約有資格獲得利益；(Ii)不是公司(或如果是公司，則該公司直接持有不到我們有表決權股票的10%)；以及(Iii)不通過股票或美國存託憑證所屬的瑞士常設機構或固定基地開展業務。這種合格的持有人必須申請退還超過15%條約税率的預扣税額。就本條約而言為美國居民的非居民持有人有資格獲得相當於股息5%的股息減税税率，條件是該持有人(I)是一家公司；(Ii)他有資格根據本條約獲得利益；(Iii)他直接持有我們至少10%的有表決權股票，以及(Iv)他不通過股票或美國存託憑證所屬的瑞士常設機構或固定營業地開展業務。這種合格的持有人必須申請退還超過5%條約税率的預扣税額。退税申請必須以瑞士税表82(公司為82C；個人為82I；其他實體為82E)提交，可向任何瑞士駐美國總領事館或瑞士聯邦税務局索取，地址如下，並附上説明表格。四份副本
166
表格必須填寫妥當，在美國公證人面前簽字，並寄往瑞士聯邦税務局，地址為瑞士伯爾尼CH-3003，Eigerstrasse 65。申請表必須附有適當的證據，證明瑞士在來源上扣繳的税款是扣除的，例如扣除證、簽署的銀行憑單或貸款單。表格可在股息支付日期後的7月1日或1月1日或之後提交，但不遲於股息支付日曆年後第三年的12月31日或31日。對於美國居民的美國存託憑證持有人，JPMorgan Chase Bank，N.A.將代表持有人遵守這些瑞士程序，並將淨額匯給持有人。
證券轉讓時的印花税。如果出售股票是通過瑞士銀行或瑞士其他證券交易商進行的，或通過瑞士聯邦印花税法案定義的瑞士銀行或其他瑞士證券交易商進行的，則出售股票，無論是由瑞士居民還是非居民持有人出售，可能需要繳納0.15%的聯邦證券轉讓印花税，按出售所得計算。印花税須由證券交易商支付，並可向非證券交易商的應税交易當事人徵收。如果與或通過非瑞士銀行或證券交易商進行股票出售，也可能需要繳納印花税，前提是(I)該銀行或交易商是這六家銀行或證券交易商的成員，以及(Ii)出售是在這六家銀行或證券交易商之間進行的。除這項印花税外，這六名成員中的一名出售股份，或透過該六名成員中的一名出售股份，可能須繳交少量證券交易所徵費。
美國聯邦所得税
以下是對我們股票或ADR的所有權和處置對美國聯邦所得税的重大影響的一般性討論，如果您是美國持有者(定義如下)，這些後果可能與您相關。由於本討論沒有考慮我們股票或美國存託憑證的任何特定持有者的具體情況，因此強烈敦促受美國税制約束的人士就我們股票或美國存託憑證的所有權和處分的整體美國聯邦、州和地方税後果以及瑞士和其他外國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。特別是，附加或不同的規則可能適用於美國僑民；銀行和其他金融機構；受監管的投資公司；選擇採用按市值計價的會計方法的證券交易商；證券或貨幣交易商；免税實體；保險公司；經紀自營商；負有替代最低税責任的投資者；作為跨境、對衝或轉換交易的一部分持有股票或美國存託憑證的投資者；其職能貨幣不是美元的持有者；合夥企業或其他傳遞實體；根據行使員工股票期權或其他方式獲得我們股票作為補償的人；以及直接、間接或通過歸屬持有我們流通股10%或以上的人。這種討論一般只適用於將股票或美國存託憑證作為資本資產持有的美國持有者(通常是為了投資目的)，其職能貨幣是美元。敦促投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們是否有資格享受條約規定的福利。
在本討論中，美國持有者是我們股票或美國存託憑證的實益擁有人，他(I)是為了美國聯邦所得税的目的是美國公民或居民的個人；(Ii)是在美國或其州或哥倫比亞特區的法律或根據法律創建或組織的公司(或其他根據美國聯邦所得税目的作為公司徵税的實體)；(Iii)其收入無論其來源如何都應繳納美國聯邦所得税的遺產；或(Iv)信託(I)受美國法院的主要監督和一個或多個美國人的控制；或(Ii)具有被視為美國人的有效選舉的信託。如果合夥企業(或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的其他實體)持有股份或美國存託憑證，合夥人的納税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有股份或美國存託憑證的合夥企業的合夥人被敦促就合夥企業擁有和處置此類股份或美國存託憑證的具體税收後果諮詢自己的税務顧問。
出於美國聯邦所得税的目的，美國ADR的美國持有者通常將被視為ADR所代表的我們股票的實益所有者。然而，請參閲下文“分紅”一節中有關美國財政部關於存託安排的某些聲明的討論。
本討論假設存款協議和任何相關協議中的每一項義務都將按照其條款履行。
紅利。美國持股人將被要求將在美國持有者收到股息時就我們的股票或美國存託憑證支付的股息的全部金額(不扣除任何預扣税)作為普通收入項目計入，如果是股票，或者是存託憑證，如果是美國存託憑證。為此，“股息”將包括我們就我們的股票或ADR支付的任何分配(不包括我們股本的某些按比例分配)，根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤中支付的任何分配。如果我們的分派金額超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將首先被視為美國持有人在股票或美國存託憑證的税基範圍內的免税資本回報(該税基相應減少)，然後將被視為資本收益，如果美國持有者持有我們的股票或美國存託憑證超過一年，這將是長期資本收益。根據守則，吾等就股份或美國存託憑證支付的股息不符合一般容許公司股東享有的股息扣減資格。
我們股票或美國存託憑證的股息收入將構成來自美國以外來源的收入，用於美國的外國税收抵免。在遵守守則規定的限制和條件的情況下，美國持有者通常可以申請從股息中預扣的任何預扣税，作為其美國聯邦所得税責任的抵免。管理外國税收抵免的規則很複雜。每個美國持有者被敦促諮詢其自己的税務顧問，關於是否以及在多大程度上可以就收到的股息獲得外國税收抵免
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從我們這裏。或者，美國持有者可以申請預扣税作為支付或應計預扣税的應納税年度的扣除額，前提是美國持有者在特定年度支付或應計的所有外國所得税都申請扣除。抵扣不會像税收抵免那樣按美元計算減少美國的税收。然而，這項扣除不受適用於外國税收抵免的限制，但可能受到其他限制，並敦促每個美國持有者諮詢自己的税務顧問。
美國財政部表示擔心，美國存託憑證獲得者可能採取了與美國存託憑證持有人申請外國税收抵免不一致的行動。因此，上述對預扣税可信度的總結可能會受到美國財政部未來可能採取的行動的影響。
一般來説，美國持股人將被要求確定以瑞士法郎支付的任何股息的金額，包括對其徵收的任何預扣税的金額，方法是在美國持有者實際或建設性地收到股息之日將瑞士法郎折算為美元，對於股票，或由託管機構，對於ADR，無論瑞士法郎是否實際上已轉換為美元。如果美國持有者在收到當日將收到的瑞士法郎兑換成美元，美國持有者一般不應確認在這種兑換中的外幣收益或損失。如果美國持有者沒有在收到之日將收到的瑞士法郎兑換成美元，美國持有者將擁有與該日期的美元價值相等的瑞士法郎的計税基礎。美國持有者在隨後兑換或以其他方式處置瑞士法郎時確認的任何外幣收益或損失通常將被視為來自美國的普通收入或損失。
對於非公司美國持有者，只要美國持有者滿足某些持有期和其他要求，支付的構成合格股息收入的任何股息的美元金額將按最高15%的税率徵税(如果納税人的年收入超過某些門檻，則為20%)。此外，這些股息可能需要繳納3.8%的淨投資所得税。這項税收適用於美國持有者的淨投資收入或修改後的調整後總收入超過法定門檻金額(基於申報狀態)的金額中較小的一個。我們目前認為，就我們的股票和美國存託憑證支付的股息將構成符合美國聯邦所得税目的的合格股息收入，前提是美國持有者滿足某些持有期和其他要求。敦促美國股票或美國存託憑證的持有者根據其自身的具體情況，就是否可獲得降低的股息率諮詢他們自己的税務顧問，並就向他們支付的任何合格股息計算其外國税收抵免限額(如適用)。
出售或者其他應税處分。在出售或其他應税處置股票或美國存託憑證時，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，其金額等於處置變現金額的美元價值與美國持有者在股份或美國存託憑證中的税基(以美元確定)之間的差額。這一資本收益或損失一般將是來自美國的收益或損失，如果股票或美國存託憑證的持有期超過一年，將被視為長期資本收益或損失。在非公司美國持有人的情況下，任何長期資本收益通常將按優惠税率繳納美國聯邦所得税，最高税率為15%(如果納税人的年收入超過某些門檻，則税率為20%)。此外，這些收益可能需要繳納3.8%的投資所得税。這項税收適用於美國持有者的淨投資收入或修改後的調整後總收入超過法定門檻金額(基於申報狀態)的金額中較小的一個。根據《守則》，資本損失的扣除額受到重大限制。美國持有者在兑換美國存託憑證時存入或提取我們的股票，不會導致美國聯邦所得税的收益或虧損。
美國信息報告和後備扣留。與股票或美國存託憑證有關的股息支付，以及出售、交換或以其他方式處置在美國或通過與美國有關的金融中介機構收到的股份或美國存託憑證所得的收益，可能需要向美國國税局(IRS)報告信息，並可能在美國扣留。某些獲得豁免的收件人(如公司)不受這些信息報告和備份扣留要求的約束。備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並進行任何其他所需證明的美國持有者，或以其他方式免除備份預扣的美國持有者。任何被要求確定其豁免身份的美國持有者通常都必須提供一份正確執行的W-9美國國税局表格(納税人識別號碼和證書申請)。備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可記入美國持有者的美國聯邦所得税債務中，美國持有者可通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
Sandoz剝離的税務後果
為了實施Sandoz的剝離，我們將諾華持有的所有Sandoz Group AG股票按比例分配給諾華製藥股東。每名諾華製藥股東在2023年10月3日收盤前持有或收購的諾華製藥股票或諾華製藥美國存託憑證每五股，即可獲得一股桑德斯集團股票。
以下陳述是基於瑞士聯邦税務局和巴塞爾-斯塔特州税務機關的書面確認(瑞士税務裁決)、美國國税局的私人信函裁決(美國國税局裁決)以及諾華律師Cravath，Swine&Moore LLP的書面意見(税務意見)的持續有效性和有效性的要求，每個聲明大意是Sandoz剝離符合税務中性交易的資格。
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諾華的物質税收後果
以下是與Sandoz剝離相關的諾華公司可能與諾華製藥股票持有人相關的重大税收後果的摘要。
在剝離Sandoz之前，有幾個內部重組步驟，將Sandoz業務從諾華分離出來。諾華已經收到了瑞士的税務裁決、美國國税局的裁決和税務意見，其中規定，剝離應符合美國聯邦所得税目的不確認損益的資格，或根據適用情況保留瑞士税收目的的税收中性性質。此外，瑞士的税收裁決規定，在剝離Sandoz Group AG股票時，不應適用瑞士預扣税或印花税。税務意見和美國國税局的裁決受下文“諾華製藥股票美國持有者的後果”一節所述的約束和限制的約束和限制。此外，諾華還與Sandoz達成了一項税務協議，該協議限制Sandoz採取可能影響剝離為税收中性的資格的某些行動。
諾華製藥股份對瑞士持股人的影響
一般信息
在符合本文所述的資格和限制的前提下(包括以下有關收取現金代替零碎股份的討論)，就瑞士税務而言，任何收益或虧損均不應由瑞士股東確認或計入其收入中，前提是將諾華製藥股票作為業務資產持有的瑞士股東必須準確地保持其諾華製藥和桑多斯集團股票的税項和賬面價值。這意味着，對於將諾華製藥股份作為業務資產持有的瑞士持有者，緊接分配後的諾華製藥股份和桑德斯集團股份的合計税基應與緊接分派前持有的諾華製藥股份在諾華製藥股份和桑多斯集團股份之間分配的合計税基相同。
如持有諾華製藥股份作為業務資產的瑞士股東被分類為“專業證券交易商”或屬法人實體並收取現金代替零碎股份，則該瑞士股東一般會確認資本收益或虧損，以該零碎股份所收取的現金與該零碎股份的瑞士持有人的課税基礎之間的差額衡量。同樣的瑞士所得税待遇也適用於持有諾華實物股票的瑞士人(完)海姆弗瓦勒)作為業務資產持有，在2023年9月19日之前因未回覆而收到現金。
如果將諾華製藥股份作為私人資產持有的瑞士持有者收到現金而不是零碎股份，該現金的收取對持有者將免税。同樣的瑞士所得税待遇也適用於持有諾華實物股票的瑞士人(完)海姆弗瓦勒)作為私人資產持有，在2023年9月19日之前因未回覆而收到現金。
諾華公司已經收到了瑞士的税務裁決，其中涵蓋了分離和剝離的相關瑞士税務方面。瑞士的税務裁決基於Sandoz和Novartis關於Sandoz和Novartis業務過去和未來行為以及其他事項的某些事實、假設、陳述和承諾。如果其中描述的任何事實、假設、陳述或承諾是不正確、不完整或未得到滿足的，諾華公司可能無法依賴瑞士的税收裁決。因此，儘管瑞士作出了税務裁決，但不能保證有關瑞士税務當局不會斷言或法院不會維持與上述一個或多個結論相反的立場。
諾華製藥股票對美國持股人的影響
以下是與桑德斯分配相關的美國聯邦所得税對諾華製藥股票或美國存託憑證持有者的重大影響的摘要。為便於下文討論，任何提及諾華製藥股票的內容均包括諾華美國存託憑證。本摘要不涉及美國州、地方或外國的任何税收後果，也不涉及任何遺產、贈與或其他非所得税後果。
一般信息
美國國税局的裁決和税務意見如下所述，基於諾華公司和桑多茲公司關於諾華公司和桑多茲公司業務過去和未來行為以及其他事項的某些事實、假設、陳述和承諾。如果其中描述的任何事實、假設、陳述或承諾是不正確的或沒有以其他方式得到滿足，諾華可能無法依賴美國國税局的裁決或税務意見。因此，儘管有税務意見和國税局的裁決，但不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與下述一個或多個結論相反的立場。
諾華公司已經收到了美國國税局的裁決和税務意見，在每種情況下，根據守則第355條的規定，分配應符合不確認損益的資格。結果是：
·任何收益或損失不應因分配而被美國持有者確認或計入其收入中；
·每個美國股東在分配後立即持有的諾華製藥股票和桑德斯集團股票的總税基應與緊接分配前美國股東持有的諾華製藥股票的總税基相同，在諾華製藥股票和桑德斯集團股票之間按其在分配日的相對公平市值的比例進行分配；以及
·每位美國股東獲得的桑德斯集團股票的持有期應包括其諾華製藥股票的持有期。
一般來説，如果諾華製藥股東持有不同的諾華製藥股票(通常是在不同日期或不同價格購買或收購的諾華製藥股票)，美國股東必須就每一塊進行上述税基分配，並將擁有根據該塊的持有期限確定的桑德斯集團股票的持有期。
作為分配的一部分，獲得現金代替零碎股份的美國持有者將被視為首先收到了分配中的零碎股份的分配，然後以現金的數量出售
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實際上收到了。美國持有人一般會確認資本收益或虧損，以該零碎股份收到的現金與美國持有者在該零碎股份中的課税基礎之間的差額衡量，如上文所釐定。若美國股東持有諾華製藥股份的期間自分派之日起計超過一年，則該等資本損益將為長期資本損益。某些美國持有者有資格享受其長期資本利得的減税。
一位諾華實物股票的美國持有者(海姆弗瓦勒)在2023年9月19日之前由於沒有迴應而收到現金的人將被視為美國持有者收到了Sandoz Group AG股票，這是關於其在分配中的實物股票，然後出售這些股票以換取實際收到的現金。被視為接受和出售Sandoz Group AG股票以換取現金，將受到如上所述為美國聯邦所得税目的接受現金代替零碎股份的相同待遇。
後備扣繳
支付現金代替零碎股份，以及向諾華實物股票的美國持有者支付現金(海姆弗瓦勒)在2023年9月19日之前因沒有迴應而收到現金的人，在某些情況下可能會受到“備用預扣”的約束，除非美國持有人提供適用豁免的證明或正確的納税人識別碼，並在其他方面遵守備用預扣規則的要求。一般情況下，公司將免於備用扣繳，但可能需要提供證明，以確定其有權獲得豁免。備用預扣不是附加税，如果所需信息及時提供給美國國税局，它可能會被退還或計入美國持有者的美國聯邦所得税責任。
信息報告
財政部法規要求，在緊接分配前擁有諾華總流通股5%或以上(投票或價值)的每名諾華製藥股東，必須在該股東在分配發生當年的美國聯邦所得税申報單上附上一份陳述，列出與分配有關的某些信息。
10.F派息及支付代理人
不適用。
10.專家的發言
不適用。
10.陳列的文件
關於我們的任何合同或其他文件的20-F表格中的任何聲明都不一定完整。如果合同或文件是作為表格20-F的證物提交的，則合同或文件被視為修改了表格20-F中包含的描述。您必須查看證物本身，以獲得合同或文件的完整描述。
美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上有一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。公眾也可以通過商業文件檢索服務獲得這些美國證券交易委員會備案文件。
根據交易所法案和該法案下的法規，我們被要求向美國證券交易委員會提交或提供報告和其他信息。作為一家外國私人發行人，我們豁免遵守《交易所法》規定的委託書形式和內容的規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第(16)節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。
10.一、附屬信息
不適用。
170
第11項.關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨的主要金融風險由公司的財務職能集中管理，該部門已建立了識別、彙總和管理我們的財務風險敞口的流程和程序。公司的財務職能包括在管理層的內部控制評估中。
有關匯率波動的影響以及我們如何管理貨幣風險的信息，請參閲“項目5.經營和財務回顧與展望--項目5.b流動性和資本資源”。
“項目18.財務報表--附註30.金融工具--額外披露“通過引用併入本文。
171
項目12. 股票證券以外的證券説明
12.A債務證券
不適用。
12.B認股權證及權利
不適用。
12.c.其他證券
不適用。
12.D美國存托股份
美國存託憑證持有人須繳付的費用
根據我們作為託管機構與摩根大通銀行(JPMorgan)簽訂的存款協議(經不時修訂的《存款協議》)，我們的美國存託憑證持有人可能需要直接或間接向摩根大通支付不超過以下金額的費用：
類別 | 存託訴訟 | 連帶費用 | |||
存放或替代 標的股份 | 接受交出的股份，併發行美國存託憑證作為交換， 包括就下列事項作出的交出及發出： -股份分配 -股票拆分 -權利 -合併 -交換股份或任何其他交易或事件或其他分發 影響美國存託憑證或存入股份 | 每100張美國存託憑證5美元 (或其部分) | |||
撤回 標的股份 | 接受為提取存放股份而交出的美國存託憑證或 因任何其他原因被取消或減少的美國存託憑證 | 每件5美元(或更少) 100個美國存託憑證(或不足100個 其中)已投降 | |||
現金分配 | 分配現金分配或提供任何可選的現金/股票股息 | 每美國存托股份0.05美元(或更少) | |||
銷售或 行使權利 | 分發或出售股份，所收取的費用為 執行和交付本應收取費用的ADR 由於該等股份的存放 | 每100張美國存託憑證5美元 (或其部分) | |||
託管服務 | 保管人在管理美國存託憑證時提供的服務 | 每美國存托股份0.05美元(或更少) 每一歷年 (或其部分) | |||
該委員會的開支 託管人 | 代表持票人發生的與下列事項有關的費用： -遵守外匯管理法規或任何法律或 關於外商投資的規定 -保管人或其託管人遵守適用法律的情況； 規章制度 -股票轉讓或其他税收和其他政府收費 -電報、電傳和傳真的傳輸和交付 -保管人與外國資產轉換有關的費用 貨幣兑換成美元(用這種外幣支付) -任何保管人或其代理人應支付的任何其他費用 | 應由獨資支付的費用 保管人的酌處權 按帳單持有人或按 從一項中扣除費用 或更多現金股息或 其他現金分配 | |||
172
託管人向發行人支付的費用
根據一份於2017年5月11日生效並經不時修訂的函件協議(“該協議”)，摩根大通作為我們的美國存托股份託管銀行，已同意於自協議生效日期起計的每12個月期間完結時及協議生效後的每一週年日(每12個月期間為“合約年”)向諾華支付年度供款。從第六個合同年開始，這一年度繳款將等於：(A)(1)下表所示適用的固定繳款金額，基於該合同年度以普通股支持的已發行美國存託憑證的日均餘額減去(A)(2)託管成本、費用和支出(包括但不限於任何中央證券託管費，費用及開支)((A)(2)項合共為“託管成本”)加上(B)摩根大通於該合約年度根據存款協議收取的發行及註銷費用總額的70%減去(C)摩根大通於該合約年度超過50,000美元的法律費用、收費及自付費用的該部分(如有)。
日均餘額區間起始 | 日均餘額區間結束 | 固定繳費 | |||
至少30 000 000 | 最高達66 999 999 | 34萬美元 | |||
至少67 000 000 | 最高達133 999 999 | 68萬美元 | |||
至少134 000 000 | 最高達200 999 999 | 102萬美元 | |||
至少201 000 000 | 最高達267 999 999 | 1 360 000美元 | |||
至少268 000 000 | 1700000美元 | ||||
如果普通股支持的已發行美國存託憑證在某一合同年度的日均餘額低於30,000,000，則根據(A)(1)項就該合同年度應支付的固定供款金額為零。如果合同年度的託管成本超過該合同年度的固定供款金額，摩根大通將減少應支付給我們的供款金額，金額相當於該赤字。
摩根大通進一步同意，作為我們員工持股和員工參與計劃的一部分，諾華公司通常應免除與我們的股票存款相關的每美國存托股份0.05美元的發行費用。諾華負責向摩根大通償還因該等免除的費用而需要扣繳和/或支付的所有税款和政府費用，以及沒有扣繳和/或支付的所有税款和政府費用。
173
第II部
項目13. 股息拖欠和拖欠
沒有。
174
項目14. 對證券持有人權利和收益使用的重大修改
沒有。
175
項目15. 控制和程序
(A)諾華製藥的首席執行官和首席財務官在評估截至本年報所述期間結束時我們的披露控制和程序(定義見交易所法案規則13a-15(E))的有效性後，得出結論認為，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的。
(B)諾華管理層關於財務報告內部控制的報告：公司董事會和管理層負責建立和維持充分的財務報告內部控制。本公司的財務報告內部控制旨在向公司管理層和董事會提供合理的保證，保證財務報告的可靠性及其已公佈的綜合財務報表的編制和公允列報。
對財務報告的內部控制，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使對財務報告的內部控制被確定為有效，也可能無法防止或發現錯報，只能對財務報表的編制和列報提供合理的保證。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測都存在風險，即控制措施可能因情況變化而變得不充分，或遵守政策或程序的程度可能惡化。
公司管理層對截至2023年12月31日公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這一評估時，它使用了 內部控制- 綜合框架（2013年）特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）根據我們的評估，管理層認為，截至2023年12月31日，公司對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。
獨立註冊會計師事務所瑞士畢馬威會計師事務所對本公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見，該意見載於本年度報告“第18項”。財務報表-獨立註冊會計師事務所的報告。
(c)見“第18項”下所列獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告。財務報表-獨立註冊會計師事務所的報告。
(d)於本年報所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制並無發生任何重大影響或合理地可能重大影響我們對財務報告的內部控制的變動。
176
項目16 A. 審計委員會財務專家
我們的審計與合規委員會已確定，Elizabeth Doherty和Ana de Pro Gonzalo擁有特定的會計和財務管理專業知識，他們是20-F表第16 A項中定義的“審計委員會財務專家”。董事會還確定，根據紐約證券交易所上市標準和《交易法》第10A-3條規定的適用要求，審計與合規委員會的每位成員都是“獨立的”，並在財務和合規事務方面擁有足夠的經驗和能力，使他們能夠充分履行職責。
177
項目16 B. 道德守則
除了適用於我們所有員工的道德守則和商業道德政策外，我們還採用了道德行為要求，為我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和履行類似職能的人員規定了額外的義務。本文件可在我們的互聯網網站上查閲，網址為：
https://www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance
178
項目16 C. 首席會計師費用和服務
第6條規定的信息。董事、高級管理人員和企業家-第6.C項董事會慣例-公司治理-審計師”以引用方式併入。
179
項目16 D. 豁免遵守審計委員會的上市準則
不適用。
180
項目16 E. 發行人和關聯購買人購買股本證券
2023 | 總數 購入的股份 (a)1 | 平均價格 按股支付 以美元為單位 (b) | 總數 的股份 購得 作為.的一部分 公開 宣佈 計劃或 節目 (c)2 | 極大值 近似值 的價值 分享 可能還會是 購得 在 計劃或 節目 (百萬瑞士法郎) (d) | 極大值 近似值 的價值 分享 可能還會是 購得 在 計劃或 節目 (百萬美元) (e)3 | ||||||
1月1日至31日 | 11 383 594 | 91.91 | 10 500 000 | 7 433 | 8 030 | ||||||
2月1日至28日 | 10 147 593 | 87.02 | 10 000 000 | 6 628 | 7 061 | ||||||
3月1日至31日 | 11 145 700 | 85.02 | 11 000 000 | 15 762 | 17 252 | ||||||
4月1日至30日 | 9 092 383 | 98.58 | 9 000 000 | 14 966 | 16 736 | ||||||
5月1日至31日 | 10 018 880 | 102.20 | 10 000 000 | 14 050 | 15 450 | ||||||
6月1日至30日 | 10 871 925 | 100.29 | 10 847 255 | 13 071 | 14 537 | ||||||
7月1日至31日 | 5 026 486 | 100.98 | 5 000 000 | 12 625 | 14 493 | ||||||
8月1日至31日 | 4 446 306 | 102.80 | 4 400 000 | 12 228 | 13 903 | ||||||
9月1日至30日 | 4 250 523 | 101.17 | 4 200 000 | 11 846 | 12 998 | ||||||
10月1日至31日 | 4 494 588 | 96.85 | 4 400 000 | 11 461 | 12 705 | ||||||
11月1日至30日 | 4 426 601 | 95.48 | 4 400 000 | 11 087 | 12 701 | ||||||
12月1日至31日 | 3 821 670 | 98.39 | 3 800 000 | 10 763 | 12 793 | ||||||
總計 | 89 126 249 | 95.55 | 87 547 255 | ||||||||
1 (A)欄顯示在Six Swiss Exchange第二交易線回購的股票，加上我們從通過諾華員工持股計劃獲得股票的員工那裏購買的股票。見“項目18.財務報表--附註27.僱員基於權益的參與計劃”。 | |||||||||||
2 (C)欄顯示根據2022年年度股東大會批准的100億瑞士法郎股票回購授權，在Six Swiss Exchange第二交易線上回購的股票，用於2023年的交易。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--項目6C.董事會慣例--我們的資本結構--資本變動”。 | |||||||||||
3 (E)欄顯示(D)欄以適用的月底瑞郎兑美元匯率換算成美元的瑞郎金額。 | |||||||||||
181
項目16 F. 更改註冊人的核證會計師
不適用。
182
項目16 G. 公司治理
諾華製藥須遵守及遵守適用於外國證券私人發行人的瑞士法律及法規(特別是瑞士公司法及證券法、六項瑞士交易所規則及瑞士公司管治最佳實務守則)及美國證券法，包括紐約證券交易所上市標準。以下總結了我們的公司治理做法與美國國內上市公司根據紐約證券交易所上市標準所遵循的做法不同的一些重要方面：
·諾華製藥的股東不會直接收到董事會委員會的書面報告。
·外部審計員由股東在年度股東大會(AGM)上任命，而不是由審計和合規委員會任命。
·雖然股東不能就所有股權薪酬計劃進行投票，但他們有權就董事會和執行委員會的薪酬分別舉行具有年度約束力的投票。
·審計委員會設立了一個單獨的風險委員會，負責監督風險管理系統和程序，而不是將這一責任下放給審計和合規委員會。
·董事會全體成員負責監督董事會和執行委員會的業績評價。
·董事會全體成員負責制定與CEO薪酬相關的目標，並評估其業績。
183
項目16 H. 礦山安全披露
不適用。
184
項目16 I. 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
185
項目16 J. 內幕交易政策
不適用。
186
項目16 K. 網絡安全
保護我們控制下的IT系統的安全和完整性，保護我們客户、患者和員工的隱私是我們各級的首要任務。網絡安全和數據隱私風險是我們通過年度企業風險管理評估評估的核心企業風險之一。
-首席安全官與我們的首席信息官和其他商業領袖合作，監督我們的網絡安全風險管理計劃。開發該計劃是為了應對安全漏洞和網絡攻擊的威脅，並保護和維護諾華公司擁有或保管的信息的機密性、完整性和持續可用性。我們的首席安全官向我們的首席信息官報告，是信息安全、隱私、信息技術戰略和管理方面的主題專家，擁有超過20年的相關經驗，涉及多個行業，包括製藥、消費品、金融服務和諮詢。我們的首席信息官擁有近25年的IT專業經驗，其中包括在諾華公司工作的14年，負責我們的技術戰略、交付和全球運營。
為了應對網絡安全威脅和防止IT系統中斷，由我們的首席安全官領導的信息安全與合規(ISC)團隊實施了企業範圍的政策、流程和實踐。我們遵循行業最佳實踐，例如NIST網絡安全框架和國際標準化組織27001來管理信息安全。諾華公司為關鍵業務流程制定了基於風險的服務連續性和系統恢復計劃，並定期進行測試。我們還通過第三方進行持續的內部漏洞分析(包括模擬黑客攻擊)以及外部測試，以確保我們的網絡安全控制的有效性。我們要求員工向一週7天、每天24小時運營的網絡安全運營中心(CSOC)報告IT安全事件。CSOC是ISC內的一個職能部門，負責調查所有安全事件和警報，包括確定威脅類型、事件範圍和事件嚴重性。在適當的情況下，重大事件會上報給我們的首席執行官，然後他可以根據我們的內部程序將事件告知我們的董事會。在截至2023年的三年裏，諾華公司沒有經歷過任何重大的網絡安全事件。
作為其企業風險管理監督的一部分，我們董事會的風險委員會負責確保公司實施了適當和有效的風險管理系統和程序，包括每年審查網絡安全的最新情況。風險委員會收到關於網絡安全風險的最新情況，涉及範圍廣泛的主題，包括最近的事態發展、安全事件、不斷演變的標準、脆弱性評估、第三方和獨立審查、威脅環境、技術趨勢和與諾華同行和供應商有關的信息安全考慮。風險委員會每年至少與首席安全官討論一次公司的網絡安全風險管理方法。
187
第三部分
項目1.17.財務報表
見對“項目18.財務報表”的答覆。
188
項目18.財務報表
以下財務報表作為本年度報告的一部分提交。
合併損益表
綜合全面收益表
合併資產負債表
合併權益變動表
合併現金流量表
諾華公司合併財務報表附註
1.會計政策
2.重大交易
3.經營分部
4.收入和地理信息
5.聯營公司
6.利息支出和其他財務收入和支出
7.所得税
8.每股收益
9.綜合全面收益表變動
10.房及設備
11.使用權資產及租賃負債
12.商譽和商譽以外的無形資產
13.遞延税項資產及負債
14.金融資產和其他非流動資產
15.庫存
16.貿易應收款項
17.有價證券、商品、定期存款、衍生金融工具以及現金和現金等價物
18.其他流動資產
19.股權
20.非流動金融債務
21.準備金和其他非流動負債
22.流動金融債務和衍生金融工具
23.準備金和其他流動負債
24.綜合現金流量表的詳情
25.收購業務
26.僱員離職後福利
27.僱員的股權參與計劃
28.與關聯方的交易
29.承擔及或然負債
30.金融工具-補充披露
31.終止經營業務
32. 2023年12月31日合併資產負債表日後事項
33.諾華主要子公司和聯營公司
獨立註冊公共會計師事務所報告-畢馬威會計師事務所（PCAOB ID 3240 )
獨立註冊會計師事務所報告-普華永道會計師事務所 （PCAOB ID 1358 )
189
項目19.展品
1.1 Novartis AG公司章程，2023年9月15日修訂版（英文版）。
1.2 Novartis AG董事會、董事會委員會和執行委員會的規定，自2023年3月7日起生效。
2.1 Novartis AG、JPMorgan Chase Bank，N.A.作為存託人，以及據此發行的美國存託憑證不時的所有持有人和實益擁有人（通過引用於2022年12月16日向SEC提交的表格F-6登記聲明的附件99.A合併）。
2.2 美國存託憑證表格（包含在附件2.1中，通過引用附件99.A併入2022年12月16日提交給SEC的表格F-6上的註冊聲明）。
2.3 根據《證券交易法》第12條登記的證券説明。
4.12023年9月30日諾華製藥與桑德斯集團公司簽訂的分拆和分銷協議。
4.22023年9月30日諾華製藥與桑德斯集團簽署的《税務協議》。
8.1有關本公司所有主要附屬公司及聯營公司的名單，請參閲“項目18.財務報表-附註33”。諾華的主要子公司和聯營公司。
12.1諾華製藥首席執行官Vasant Narasimhan根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的證書。
12.2諾華製藥首席財務官Harry Kirsch根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的證書。
13.1諾華製藥首席執行官Vasant Narasimhan根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節的規定頒發的證書。
13.2諾華製藥首席財務官Harry Kirsch根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節作出的證明。
15.1畢馬威股份公司同意。
15.2普華永道會計師事務所同意。
97.1諾華製藥關於追回錯誤判給賠償金的政策。
101.INS XBRL實例文檔
101.SCH XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.定義XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.Lab XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.XBRL之前的分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中，包含在附件101中)。
根據任何文書授權的長期債務證券總額不超過本公司及其附屬公司綜合資產總額的10%。我們在此同意，應美國證券交易委員會的要求，向其提供一份界定本公司或其子公司長期債務持有人需要提交合並或不合並財務報表的權利的任何文書的副本。
190
簽名
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
諾華製藥
作者：S/哈里·基爾希
姓名：哈里·基爾希
標題：諾華公司首席財務官
作者：S/凱倫·黑爾
姓名：凱倫·黑爾
標題：諾華公司首席法務官
時間：2024年1月31日
191
諾華公司合併財務報表
合併損益表
(截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度)
(除非另有説明，否則為百萬美元) | 注意事項 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||
持續經營的淨銷售額 | 4 | ||||||||
其他收入 | 4 | ||||||||
銷貨成本 | - | - | - | ||||||
持續經營毛利 | |||||||||
銷售、一般和行政管理 | - | - | - | ||||||
研發 | - | - | - | ||||||
其他收入 | |||||||||
其他費用 | - | - | - | ||||||
持續經營的營業收入 | |||||||||
(虧損)/聯營公司的收入 | 5 | - | - | ||||||
利息支出 | 6 | - | - | - | |||||
其他財務收支 | 6 | - | |||||||
持續經營的税前收入 | |||||||||
所得税 | 7 | - | - | - | |||||
持續經營淨收益 | |||||||||
停止經營的淨收益扣除分配給諾華製藥股東的收益前的淨收益 | 31 | ||||||||
桑德斯集團股份公司向諾華製藥股東分派的收益 | 2 | ||||||||
非持續經營業務的淨收益 | 31 | ||||||||
淨收入 | |||||||||
歸因於： | |||||||||
向諾華製藥的股東致敬 | |||||||||
收購非控股權益 | - | ||||||||
持續經營的基本每股收益(美元) | |||||||||
非持續經營的基本每股收益(美元) | |||||||||
每股基本收益合計(美元) | 8 | ||||||||
持續運營的稀釋後每股收益(美元) | |||||||||
非持續經營的攤薄後每股收益(美元) | |||||||||
每股攤薄後總收益(美元) | 8 | ||||||||
附註是綜合財務報表的組成部分。 | |||||||||
F-1
綜合全面收益表
(截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度)
(百萬美元) | 注意事項 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||
淨收入 | |||||||||
其他綜合收益 | |||||||||
已經或可能重新計入綜合損益表的項目 | |||||||||
*諾華在關聯公司確認的其他全面收入中扣除税收後的份額 | 5 | ||||||||
*淨投資對衝，税後淨額 | 9 | - | |||||||
*扣除税收後的貨幣換算影響 | 9 | - | - | ||||||
已回收或可能回收的物品總數 | - | - | |||||||
永遠不會在合併損益表中循環使用的項目 | |||||||||
税後精算(虧損)/固定福利計劃收益(扣除税收) | 9 | - | - | ||||||
*扣除税項後的股權證券公允價值調整 | 9 | - | |||||||
永遠不會回收的物品總數 | - | - | |||||||
綜合收益總額 | |||||||||
本年度可歸因於以下各項的全面收入總額： | |||||||||
向諾華製藥的股東致敬 | |||||||||
*繼續運營。 | |||||||||
*停止運營。 | |||||||||
收購非控股權益 | - | - | |||||||
附註是綜合財務報表的組成部分。 | |||||||||
F-2
合併資產負債表
(在2023年12月31日和2022年12月31日)
(百萬美元) | 注意事項 | 2023 | 2022 | ||||
資產 | |||||||
非流動資產 | |||||||
財產、廠房和設備 | 10 | ||||||
使用權資產 | 11 | ||||||
商譽 | 12 | ||||||
商譽以外的無形資產 | 12 | ||||||
對相聯公司的投資 | 5 | ||||||
遞延税項資產 | 13 | ||||||
金融資產 | 14 | ||||||
其他非流動資產 | 14 | ||||||
非流動資產總額 | |||||||
流動資產 | |||||||
盤存 | 15 | ||||||
應收貿易賬款 | 16 | ||||||
應收所得税 | |||||||
有價證券、商品、定期存款和衍生金融工具 | 17 | ||||||
現金和現金等價物 | 17 | ||||||
其他流動資產 | 18 | ||||||
流動資產總額 | |||||||
總資產 | |||||||
權益和負債 | |||||||
權益 | |||||||
股本 | 19 | ||||||
國庫股 | 19 | - | - | ||||
儲量 | |||||||
諾華製藥股東應佔權益 | |||||||
非控制性權益 | |||||||
總股本 | |||||||
負債 | |||||||
非流動負債 | |||||||
金融債務 | 20 | ||||||
租賃負債 | 11 | ||||||
遞延税項負債 | 13 | ||||||
準備金和其他非流動負債 | 21 | ||||||
非流動負債總額 | |||||||
流動負債 | |||||||
貿易應付款 | |||||||
金融債務和衍生金融工具 | 22 | ||||||
租賃負債 | 11 | ||||||
流動所得税負債 | |||||||
準備金和其他流動負債 | 23 | ||||||
流動負債總額 | |||||||
總負債 | |||||||
權益和負債總額 | |||||||
附註是綜合財務報表的組成部分。 | |||||||
F-3
合併權益變動表
(截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度)
儲量 | |||||||||||||||||
(百萬美元) | 注意事項 | 分享 資本 | 財務處 股票 | 保留 收益 | 總價值 調整 | 權益 可歸因性 致諾華製藥 股東 | 非- 控管 利益 | 總計 股權 | |||||||||
2021年1月1日的總股本 | - | - | |||||||||||||||
淨收入 | - | ||||||||||||||||
其他綜合收益 | 9 | - | - | - | - | ||||||||||||
綜合收益總額 | - | - | |||||||||||||||
分紅 | 19.1 | - | - | - | |||||||||||||
購買庫藏股 | 19.2 | - | - | - | - | ||||||||||||
減少股本 | 19 | - | - | ||||||||||||||
行使期權和員工交易 | 19.2 | ||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | 19.2 | ||||||||||||||||
作為剝離愛爾康的結果，交付給愛爾康員工的股票 | 19.2 | ||||||||||||||||
庫藏股交易税 | |||||||||||||||||
根據股份回購交易計劃增加庫存股回購責任 | 19.4 | - | - | - | |||||||||||||
交易成本，税後淨額 | 19.8 | ||||||||||||||||
非控股權益的變動 | 19.6 | - | - | ||||||||||||||
出售金融資產的公允價值調整 | 9 | - | |||||||||||||||
與撤資相關的價值調整 | 9 | - | |||||||||||||||
合併實體所有權變更的影響 | 19.5 | - | - | ||||||||||||||
其他動作 | 19.7 | ||||||||||||||||
其他股票變動合計 | - | - | - | - | - | ||||||||||||
2021年12月31日的總股本 | - | - | |||||||||||||||
淨收入 | |||||||||||||||||
其他綜合收益 | 9 | - | - | - | - | ||||||||||||
綜合收益總額 | - | - | |||||||||||||||
分紅 | 19.1 | - | - | - | |||||||||||||
購買庫藏股 | 19.2 | - | - | - | - | ||||||||||||
減少股本 | 19 | - | - | ||||||||||||||
行使期權和員工交易 | 19.2 | ||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | 19.2 | ||||||||||||||||
作為剝離愛爾康的結果，交付給愛爾康員工的股票 | 19.2 | ||||||||||||||||
庫藏股交易税 | |||||||||||||||||
減少股份回購交易計劃下的庫存股回購責任 | 19.4 | ||||||||||||||||
非控股權益的變動 | 19.6 | - | - | ||||||||||||||
出售金融資產的公允價值調整 | 9 | - | |||||||||||||||
與撤資相關的價值調整 | 9 | - | |||||||||||||||
其他動作 | 19.7 | ||||||||||||||||
其他股票變動合計 | - | - | - | - | - | - | |||||||||||
2022年12月31日的總股本 | - | - | |||||||||||||||
淨收入 | |||||||||||||||||
其他綜合收益 | 9 | ||||||||||||||||
綜合收益總額 | |||||||||||||||||
分紅 | 19.1 | - | - | - | |||||||||||||
實物股息將實現Sandoz Group AG的剝離 | 2 | - | - | - | |||||||||||||
購買庫藏股 | 19.2 | - | - | - | - | ||||||||||||
減少股本 | 19.3 | - | - | ||||||||||||||
行使期權和員工交易 | 19.2 | ||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | 19.2 | ||||||||||||||||
作為Sandoz剝離的結果，交付給Sandoz員工的股票 | 19.2 | ||||||||||||||||
庫藏股交易税 | |||||||||||||||||
交易成本，税後淨額 | 19.8 | - | - | - | |||||||||||||
非控股權益的變動 | 19.6 | - | - | ||||||||||||||
出售金融資產的公允價值調整 | 9 | - | |||||||||||||||
與撤資相關的價值調整 | 9 | - | |||||||||||||||
其他動作 | 19.7 | ||||||||||||||||
其他股票變動合計 | - | - | - | - | - | ||||||||||||
於二零二三年十二月三十一日的權益總額 | - | - | |||||||||||||||
附註是綜合財務報表的組成部分。 | |||||||||||||||||
F-4
合併現金流量表
(截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度)
(百萬美元) | 注意事項 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||
持續經營淨收益 | |||||||||
將持續經營業務的淨收入與持續經營業務的經營活動現金流量淨額進行對賬的調整 | |||||||||
沖銷非現金項目和其他調整 | 24.1 | - | |||||||
從聯營公司及其他公司收取的股息 | |||||||||
收到的利息 | |||||||||
支付的利息 | - | - | - | ||||||
其他財務收入 | |||||||||
其他財務付款 | - | - | - | ||||||
已繳納的所得税 | 24.2 | - | - | - | |||||
營運資金及撥備變動前來自持續經營業務的經營活動現金流量淨額 | |||||||||
從準備金和非流動負債中的其他淨現金流動中支付 | - | - | - | ||||||
流動資產淨值和其他經營性現金流量項目變動 | 24.3 | - | - | - | |||||
來自持續經營的經營活動現金流量淨額 | |||||||||
來自非持續經營的經營活動的現金流量淨額 | |||||||||
業務活動現金流量淨額共計 | |||||||||
購買房產、廠房和設備 | - | - | - | ||||||
出售財產、廠房和設備所得收益 | |||||||||
購買無形資產 | - | - | - | ||||||
出售無形資產所得款項 | |||||||||
購買金融資產 | - | - | - | ||||||
出售金融資產所得收益 | |||||||||
購買其他非流動資產 | - | - | |||||||
出售其他非流動資產所得款項 | |||||||||
收購和撤資聯營公司的權益，淨額 | 24.4 | - | - | ||||||
企業收購和撤資，淨額 | 24.5 | - | - | - | |||||
購買有價證券、商品和定期存款 | - | - | - | ||||||
出售有價證券、商品和定期存款所得款項 | |||||||||
來自持續經營的投資活動的淨現金流 | |||||||||
用於投資活動的非持續業務現金流量淨額 | 31 | - | - | - | |||||
投資活動的現金淨流量合計 | |||||||||
支付給諾華製藥股東的股息 | - | - | - | ||||||
收購庫藏股 | - | - | - | ||||||
行使期權和其他庫藏股交易所得收益，淨額 | |||||||||
償還非流動金融債務的當期部分 | 24.6 | - | - | - | |||||
本期財政債務變動情況 | 24.6 | - | |||||||
支付租賃負債 | 24.6 | - | - | - | |||||
合併實體所有權變更的影響 | - | ||||||||
其他融資現金流，淨額 | - | ||||||||
用於持續業務籌資活動的現金流量淨額 | - | - | - | ||||||
來自非持續業務融資活動的現金流量淨額 | 31 | ||||||||
用於籌資活動的現金流量淨額總額 | - | - | - | ||||||
匯率變動影響前的現金和現金等價物淨變化 | - | ||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | - | - | |||||||
現金和現金等價物淨變化 | - | ||||||||
1月1日的現金和現金等價物 | |||||||||
12月31日的現金和現金等價物 | |||||||||
附註是綜合財務報表的組成部分。 | |||||||||
F-5
諾華公司合併財務報表附註
1.會計政策
諾華公司是一家跨國公司集團(Novartis或Company)，專門從事各種創新藥物的研究、開發、製造和營銷。該公司總部設在瑞士巴塞爾。
本公司的綜合財務報表按國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(IFRS)會計準則編制。它們是按照歷史成本慣例編制的，但要求按公允價值核算的項目除外。
公司的財政年度末為12月31日，這一天也是納入公司綜合財務報表的各實體財務報表的年度結算日。
在編制財務報表時，管理層需要在資產負債表日或年內作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響收入、支出、資產、負債的報告金額，包括分配負債和與向諾華製藥股東分配Sandoz Group AG有關而確認的非現金、非應税收益以及或有金額。
估計數基於歷史經驗和其他假設，在特定情況下被認為是合理的，並受到定期監測。實際結果和結果可能與這些估計和假設不同。對估計數的修訂在訂正估計數期間確認。
在2023年9月15日舉行的諾華製藥特別股東大會上，我們的股東批准了剝離桑德斯業務。股東批准後，《國際財務報告準則》要求桑多茲分部和可歸因於桑多茲業務的部分公司活動以及與剝離有關的某些費用(“桑多斯業務”)在合併財務報表中報告為非持續經營。因此，Sandoz的業務在合併財務報表中作為非連續性業務列報。這要求截至2023年12月31日的年度綜合收益表、綜合全面收益表和綜合現金流量表分別列報持續業務和非持續業務，並在一致的基礎上重述前幾年的可比金額。不需要重報2022年12月31日與Sandoz業務的資產和負債相關的合併資產負債表，這些資產和負債在2023年10月3日被取消確認。欲瞭解更多信息和披露，請參閲本附註1、附註2和附註31中的桑德斯集團向諾華製藥股東的分配一節。
下面列出的是對諾華公司具有重要意義的重要會計政策，或者，在國際財務報告準則提供替代方案的情況下，諾華公司採用的選項。
合併的範圍
合併財務報表包括瑞士巴塞爾諾華製藥直接或間接控制的所有實體，包括結構性實體(一般因擁有該實體超過50%的投票權權益所致)。合併後的實體也稱為“子公司”。
如果諾華沒有完全擁有一家子公司，它已選擇在獲得子公司控制權時，按其在已確定資產淨值的公允價值中按比例份額對任何剩餘的未償還非控股權益進行估值。
對聯營公司的投資(一般定義為諾華持有20%至50%有表決權股份或對其有重大影響的實體的投資)和合營企業的投資採用權益法入賬，但本公司已選擇通過綜合損益表應用公允價值方法的特定風險基金投資除外。
外幣
諾華公司的綜合財務報表以美元列報。子公司的本位幣通常是該實體的當地貨幣。某些瑞士和外國金融實體的報告使用的功能貨幣是美元，而不是各自的當地貨幣。這反映出這些實體的現金流和交易主要是以這種貨幣計價的。
對於使用美元以外的功能貨幣的子公司，子公司的業績、財務狀況和現金流使用以下匯率換算為美元：
·使用平均匯率計算每個月的收入、支出和現金流量，每個月的美元價值在一年內彙總
·使用年終匯率的資產負債表
·由此產生的匯率差異在其他綜合收益中確認
F-6
桑德斯集團股份公司向諾華製藥股東的分配
在2023年9月15日召開的諾華製藥股東特別大會上，諾華製藥股東批准以實物股息的方式進行特別分配，以實現桑德斯集團股份公司的剝離。
2023年9月15日，股東批准了剝離，要求將Sandoz部門和可歸因於Sandoz業務的部分公司活動以及與剝離相關的某些費用(“Sandoz業務”)報告為非持續運營。
2023年9月15日，股東批准了對Sandoz業務的剝離，要求確認按Sandoz業務的公允價值計算的分銷負債。諾華的政策是以Sandoz業務淨資產的公允價值作為一個整體來衡量分配負債。分配負債是通過減少留存收益確認的。它被要求在每個資產負債表日根據其估計公允價值的變化進行調整，直到通過留存收益分配給股東之日為止。待分配業務資產的任何由此產生的減值將在初始確認分配負債之日或由於分配負債估值變化而導致的後續日期在合併損益表中非持續經營的“其他費用”中確認。
在2023年10月4日分配結算日，由此產生的收益，即分配負債超過已分配業務淨資產當時賬面價值的超額金額，在非持續經營損益表中的“桑德斯集團向諾華製藥股東分配收益”一欄確認。
確認分配負債需要使用估值技術對要分配的Sandoz業務的資產進行減值測試，並計量分配負債的公允價值。這些估值需要使用與Sandoz業務的未來現金流、市場倍數、Sandoz Group AG股票在瑞士證券交易所上市第一天的開盤價相關的管理假設和估計，以估計第一天的市場價值，以及在估計Sandoz業務公允價值時適用的控制溢價。這些公允價值計量在公允價值等級中被歸類為“第三級”。本附註1“商譽及商譽以外的無形資產”一節提供有關在使用估值技術估計公允價值時高度敏感的主要假設的補充資料。
可直接歸因於將Sandoz業務以實物股息的形式分配(剝離)給諾華製藥股東的交易成本，本可避免的，被計入從股本中扣除(在留存收益內)。在確認分配負債之前，這些成本在合併資產負債表中作為預付費用入賬。
有關其他披露，請參閲“附註2.重大交易-2023年的重大交易-通過向諾華製藥股東派發實物股息完成桑德斯業務的分拆”和“附註31”。不再繼續運營。
收購資產和業務
單獨取得的資產按成本入賬，包括購買價格和使資產進入預期狀態以按預期運作的任何直接應佔成本。拆除和移走財產、廠房和設備以及在不再使用時恢復場地的義務的預期費用包括在其費用中。
除非採用可選的集中度檢驗，否則被收購的業務將採用收購方法進行核算。當收購的總資產的公允價值基本上全部集中於單一可識別資產或一組類似的可識別資產時，可選的集中測試允許在逐筆交易的基礎上進行選擇，以將收購業務作為單獨收購的資產進行核算。
收購法要求收購的資產和承擔的負債在公司獲得控制權之日按各自的公允價值入賬。轉讓的全部購買對價的公允價值超過所收購資產和承擔的負債的公允價值的部分確認為商譽。估值是根據收購日可獲得的信息得出的。與收購相關的成本在發生時計入費用。
採購法的應用需要作出若干估計及假設，尤其是有關所收購的無形資產、存貨、物業、廠房及設備的公允價值及於收購日期所承擔的負債，以及無形資產及物業、廠房及設備的使用年限。對公允價值的估計需要使用估值技術。這些估值需要使用管理假設和估計，包括市場上可比資產的價值、未來現金流的數量和時機、研發活動的結果和成本、獲得監管批准的可能性、長期銷售預測、競爭對手的行動、折扣率和終端增長率。本附註1“商譽及無形資產減值”一節提供有關在使用估值技術估計公允價值時高度敏感的主要假設的補充資料。
商譽及商譽以外的無形資產
商譽是於收購業務時採用收購方法而產生的，是指為收購業務而轉移的代價的公允價值超過所收購的已確認淨資產的基礎公允價值。商譽分配給預期將從合併的協同效應中受益的現金產生單位(CGU)組，通常由運營部門代表。商譽是
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按該組別的總減值單位水平每年進行減值測試，任何減值費用均記入綜合損益表的“其他費用”項下。
購入的商譽以外的無形資產最初按成本入賬。通過企業合併獲得的無形資產，最初採用收購會計方法按公允價值入賬。
可供使用於確定使用年限的無形資產(包括目前市場上銷售的產品及其他無形資產的類別)按直線法攤銷，並在事實及情況顯示其賬面值可能無法收回時評估其潛在減值。
尚未獲得上市批准的已收購研發無形資產被確認為正在進行的研發(IPR&D)。知識產權研發尚未攤銷，因為尚未投入使用。每年或在事實和情況需要時，對其潛在減值進行評估。一旦列入知識產權研發的項目獲得了監管機構的上市批准，它就會被轉移到無形資產的“當前上市產品”類別。
一項資產、一項資產單位或一組資產單位如其資產負債表賬面值超過其估計可收回金額，則視為減值，估計可收回金額定義為其公允價值減去處置成本及使用價值兩者中較高者。通常，諾華採用公允價值減去處置成本的方法進行減值評估。在大多數情況下，沒有直接可觀察到的市場投入來衡量公允價值減去處置成本。因此，估計是間接得出的，並基於利用税後現金流和貼現率的淨現值技術。在使用價值法適用的有限情況下，將使用税前現金流量和貼現率應用淨現值技術。
公允價值減去出售成本反映市場參與者在為資產或CGU定價時預期使用的假設的估計，為此，管理層考慮資產剩餘使用年限內預期存在的一系列經濟狀況。這些估值在公允價值層次中被歸類為“3級”。
計算淨現值時使用的估計是高度敏感的，並取決於特定於公司活動性質的假設，涉及：
·預計未來現金流的數額和時間
·銷售預測
·競爭對手的行動(推出競爭對手的產品、營銷舉措等)
·專利或其他知識產權保護結束後的銷售損失率以及進入仿製藥競爭的時機
·研究和開發活動的結果(複方療效、臨牀試驗結果等)
·將知識產權研發發展成商業上可行的產品的預計成本的數額和時間
·利潤率
·獲得監管部門批准的可能性
·未來税率
·適當的終端增長率
·適當的貼現率
一般來説，對於具有確定使用壽命的無形資產，諾華公司使用這些資產整個使用壽命的現金流預測。對於商譽，諾華公司通常根據管理層的預測使用三年期的現金流預測，最終價值基於通常與後期通貨膨脹率一致的現金流預測。
通常使用概率加權方案。
使用的貼現率考慮了公司估計的加權平均資本成本，並根據與現金流預測相關的特定資產、國家和貨幣風險進行了調整，以近似市場參與者用來評估資產價值的貼現率。
由於上述因素，實際現金流量和價值可能與使用貼現技術得出的預測未來現金流量和相關價值大不相同。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括原始到期日為三個月或更短的高流動性投資，這些投資很容易轉換為已知數量的現金。銀行透支計入綜合資產負債表中的流動金融債務。
有價證券和非流動金融資產
有價證券是指為短期目的而持有的金融資產，主要在流動市場交易，並在綜合資產負債表中歸類為流動資產。與這些金融資產相關的財務影響在合併損益表的“其他財務收入和費用”中記錄。為長期戰略目的而持有的非流動金融資產在綜合資產負債表中歸類為非流動資產。與這些金融資產相關的財務影響在合併損益表的“其他收入”和“其他費用”中記錄。
有價證券及非流動金融資產於其交易日按公允價值初步入賬，與交易最終達成時的結算日期不同。報價證券在每個報告日期根據當前市場價格按公允價值重新計量。如果金融資產的市場不活躍或沒有市場可用，則使用估值技術來確定公允價值。大多數未報價的投資最初是通過自願買方和賣方之間確定的購買價格按公允價值進行估值的。非報價投資隨後根據貼現現金流分析或其他定價模型得出的價值進行調整。這些投資價值在公允價值層次中被歸類為“3級”。
本公司將其有價證券和非流動金融資產分類核算如下：
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·債務證券通過其他全面收益按公允價值計值，隨後再循環到綜合損益表，因為它們既符合“只支付本金和利息”的標準，也符合商業模式標準。除匯兑損益外，未實現損益在綜合全面收益表中作為公允價值調整計入。當債務工具被出售時，它們在合併損益表中確認，此時收益被轉移到“其他財務收入和支出”。與債務工具有關的匯兑損益立即在合併損益表的“其他財務收入和費用”中確認。
·諾華風險基金的基金投資和股權證券通過損益(FVPL)按公允價值進行估值。未實現的收益和損失，包括匯兑收益和損失，在合併收益表中確認為收益的“其他收入”和虧損的“其他費用”。
·作為戰略投資持有的股權證券，通常在諾華風險基金之外持有，通常在收購之日被指定為通過其他全面收益按公允價值估值的金融資產，隨後不會通過損益進行循環。未實現損益，包括匯兑損益，在綜合全面收益表中作為公允價值調整入賬。當股權證券出售時，它們被重新歸類為留存收益。如果這些股權證券在收購之日沒有被指定為通過其他全面收益按公允價值估值的金融資產，則它們按FVPL計值，如上所述。
·其他非流動金融資產，如貸款和客户的長期應收款、墊款和其他存款，按攤銷成本計價，這反映了貨幣的時間價值減去預期信貸損失的任何準備金。
本公司以前瞻性方式評估與其通過其他全面收益按公允價值估值的債務證券相關的預期信貸損失。債務證券的減值計入“其他財務收入和支出”。
對於按攤餘成本計價的其他金融資產，基於其預期信貸損失和匯率損失的減值計入綜合損益表的“其他費用”。匯率收益和利息收入採用實際利率法，根據項目的性質，列入合併損益表中的“其他收入”或“其他財務收入”。
衍生金融工具
衍生金融工具最初在資產負債表中按公允價值確認，並在隨後每個報告期結束時按其當前公允價值重新計量。遠期匯率合約的估值基於貼現現金流模型，使用報告日期的利率曲線和遠期匯率作為可觀察的輸入。
期權的估值基於修正的Black-Scholes模型，使用波動率和行權價格作為主要的可觀察輸入。
本公司訂立若干衍生金融工具以進行對衝，以減少因暴露於各種與業務有關的風險而導致本公司業績的波動。獲得風險緩解是因為預期衍生工具的價值或現金流將全部或部分抵消已確認資產或負債的價值或現金流的變化。總體戰略旨在減輕合同商定的頭寸的貨幣和利率風險，並部分減輕選定預期交易的風險敞口。
某些衍生金融工具符合對衝會計處理的標準。獲得這種會計-套期保值關係的先決條件是建立大量的文件，並定期證明經濟套期保值對於會計目的是有效的。其他衍生金融工具不符合符合對衝會計資格的標準，或未在對衝關係中被指定。這些衍生工具的公允價值變動立即在綜合收益表的“其他財務收入和費用”中確認。
此外，本公司已指定某些長期債務組成部分作為對境外業務某些淨投資產生的轉換風險的對衝。在合併方面，被指定為外國業務淨投資對衝的長期債務產生的外幣差額在其他全面收益中確認，並在貨幣換算影響中累積，但在對衝有效的範圍內。由於對衝無效而產生的外幣差額在損益表中確認為“其他財務收入和費用”。
當套期淨投資被處置時，在權益中確認的與套期淨投資相關的累計金額的比例部分將作為出售損益的調整轉移到綜合收益表。
盤存
存貨按先入先出法確定的購置或生產成本與可變現淨值兩者中的較低者估值。該值用於綜合收益表中的“已售貨品成本”。不可出售存貨於綜合收益表“已售貨品成本”項下全數撇銷。
應收貿易賬款
應收貿易賬款初步按發票金額確認，包括任何相關銷售税減估計收入扣減（如回扣、退款及現金折扣）的調整。
呆賬貿易應收款項撥備乃採用前瞻性預期信貸虧損模式（“預期信貸虧損”）釐定。呆賬貿易應收款項的費用記錄為市場推廣及銷售成本，並於
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綜合收益表中的“銷售、一般及行政”開支。
法律和環境責任
諾華及其子公司可能會受到日常業務過程中產生的或有事項的影響，例如專利訴訟、環境補救責任和其他產品相關和商業訴訟，以及政府調查和訴訟。當附屬公司可能出現資源流出，而有關法律或其他糾紛的結果能可靠估計時，則會作出撥備。
或有對價
在企業收購或撤資時，有必要確認欠前所有者的或有未來金額，即合同規定的潛在金額，作為負債或資產。對於諾華而言，這些通常與某些資產的里程碑或特許權使用費有關，並按公允價值確認為金融負債或金融資產，然後在隨後的每個報告日期重新計量。這些估計通常取決於技術里程碑或市場表現等因素，並根據其付款可能性的可能性進行調整，並適當貼現以反映時間的影響。
或然代價負債於其後期間之公平值變動於綜合收益表確認為“已售貨品成本”（就目前市售產品而言）及“研發”（就知識產權及開發而言）。或然代價資產之變動視乎其性質於“其他收入”或“其他開支”確認。
隨時間解除貼現的影響就或然代價負債於“利息開支”確認，而就或然代價資產於綜合收益表確認為利息收入於“其他財務收入及開支”。
固定收益養卹金計劃和其他離職後福利
有關界定福利退休金計劃及其他離職後福利的負債為獨立精算師每年使用預計單位貸記法計算的界定福利責任。 設定受益養老金計劃和其他離職後福利計劃的當期服務成本計入僱用員工的各項職能的人員費用，設定受益淨負債或淨資產的利息淨額確認為“其他費用”或“其他收入”。
收入確認
諾華產品和服務的銷售收入在綜合收益表中記錄為“向第三方的淨銷售額”，（履約義務）已通過向客户轉移對承諾商品和服務的控制權而履行，基本上所有這些都是在向客户發貨或客户收到產品的時間點或在執行服務的時間點。倘合約載有客户驗收條文，則收入於滿足驗收標準時確認。倘合約包含多於一項履約責任，則代價按各項履約責任的獨立售價分配。確認的收入金額是基於諾華預計在交換其商品和服務時收到的代價，此時很可能不會發生重大逆轉。
諾華為換取其商品或服務而收到的對價可以是固定的，也可以是可變的。可變代價於很可能不會發生重大撥回時確認。可變對價的最常見要素如下所列。
·給予批發商、零售商、政府機構的回扣和折扣（包括美國醫療補助計劃和美國聯邦醫療保險計劃）、政府支持的醫療保健系統、私人醫療系統、藥房福利管理人員、管理的醫療保健組織、採購組織和其他直接和間接客户，以及在記錄相關收入時將退款撥備並記錄為收入扣除，或者當提供激勵時。撥備指相關責任之估計，於估計該等收入扣減之影響時須作出判斷。該等回扣及折扣乃根據個別政府機構、州、計劃及客户協議的條款及條件估計，並採用撥備率計算（可能會受到政府當局和客户的質疑或解釋性指導的變化）、歷史經驗、產品銷售和增長率、人口增長、產品定價（包括通脹影響）、合同和產品的組合，在分銷渠道的庫存水平、法規、合同、渠道和付款人等方面，酌情對個人進行回扣和折扣安排。這些退税規定根據既定的流程和經驗進行調整，例如向各個政府機構、州和計劃提交數據。在收入扣減的記錄和最後核算之間往往有一段時間差。
·根據創新的按績效付費協議（即基於結果的安排）向醫療保健提供者提供的退款在記錄相關銷售時被規定並記錄為收入扣除。撥備指相關責任之估計，於估計該等收入扣減之影響時須作出判斷。它們是根據產品的歷史經驗和可用臨牀數據以及個別協議的具體條款計算的。
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倘過往經驗及臨牀數據不足以可靠估計結果，則收入確認會遞延，直至不確定性獲解決，直至可取得有關過往經驗或退款權利屆滿為止。根據既定流程和實際經驗，包括與預期預定目標相比的產品實際成果，定期調整創新績效工資協議下的收入扣減撥備。
·向客户提供現金折扣，以鼓勵及時付款，並在記錄相關銷售時撥備並記錄為收入扣減。
·如果有諾華同意客户退貨的歷史經驗，並且諾華能夠合理地估計未來的預期回報，銷售退貨撥備將被確認並記錄為收入扣減。這項準備金是對相關債務的估計，要求在估計這些收入扣除的影響時使用判斷。在此過程中，估計回報率是根據客户退貨的歷史經驗並考慮任何其他相關因素而確定的。這適用於發票金額，也考慮到要銷燬的退貨產品數量與可以放回庫存轉售的產品數量。如果出貨是以轉售或退貨的方式進行的，而沒有足夠的歷史經驗來估計銷售退貨，則只有在有消費證據或退貨權利到期時才會記錄收入。銷售退貨準備金根據既定流程和實際經驗定期調整，
對第三方的淨銷售額和收入扣除準備金定期進行調整，以反映經驗，並在處理回扣、退款、折扣和退貨時反映實際金額。在收入扣除的記錄和最終會計核算之間往往有一段時間的滯後。這項準備金是對相關債務的估計，要求在估計這些收入扣除的影響時使用判斷。
“其他收入”包括與我們的合作伙伴達成利潤分享協議的收入，以及當諾華通過許可保留知識產權權益時知識產權對外許可的特許權使用費和里程碑收入。從許可中賺取的特許權使用費收入在基礎銷售發生時確認。里程碑收入在極有可能達到相關里程碑事件標準的時間點確認，收入確認逆轉的風險微乎其微。“其他收入”還包括來自制造或其他服務等活動的收入，只要此類收入沒有記錄在淨銷售額下，並在控制權轉移給第三方和我們的業績義務得到履行時確認。
研發
內部研究與發展(R&D)成本於產生期間於綜合收益表中全數計入“研究與發展”項下。該公司認為，在美國、歐盟、瑞士或日本等主要市場獲得監管當局的營銷批准之前，新產品開發過程中固有的監管和其他不確定性因素使內部開發費用無法作為無形資產進行資本化。
向第三方(如合同研發組織)支付的被視為不向諾華轉讓知識產權的分包研發補償款項，在發生期間作為內部研發費用支出。此類支付只有在符合確認內部產生的無形資產的標準時才會資本化，通常是在從主要市場的監管機構獲得營銷批准的情況下。
向第三方支付的許可內或獲取知識產權、化合物和產品的款項，包括最初的預付款和隨後的里程碑付款，以及其他資產的付款，如用於研發活動的技術，都是資本化的。如果向發起人公司支付額外款項以繼續進行研發活動，則對付款的性質進行評估。如果這些額外付款被認為是對分包的研發服務的補償，而不會導致向諾華公司額外轉讓知識產權，則這些額外付款將被計入費用。如果此類額外付款被視為對向諾華公司轉讓額外知識產權的補償，則這些額外付款將被資本化，風險由發起公司承擔。由於內部研發活動的技術可行性只能通過從主要市場的監管機構獲得相關產品的營銷批准來證明，因此與知識產權研發和其他資產有關的後續內部研發成本被計入費用。
為支持上市產品的持續註冊而進行的批准後研究的成本被確認為營銷費用。監管當局要求作為在主要市場獲得上市批准的條件的活動的成本被資本化並確認為當前銷售的產品。
在監管機構批准之前生產的庫存是完全撥備的，費用包括在合併損益表的“其他費用”中，因為不能保證其最終使用。如果這一庫存隨後可以出售，則在得到適當監管機構的批准後，或者在歐洲例外地根據人用藥品委員會(CHMP)的建議(如果幾乎肯定批准的話)，將撥備計入合併損益表中的“其他收入”。
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基於股份的薪酬
作為補償授予的既有諾華股票和美國存託憑證(ADR)在授予日按其市值估值，並立即在綜合收益表中列支。
諾華股份的未歸屬限制性股份(RSS)、限制性股份單位(RSU)和業績股份單位(PSU)的公允價值以及作為補償授予員工的ADR在相關歸屬期間確認為支出。合併損益表中記錄的費用計入僱員所從事的各種職能的人事費用。
未歸屬的限制性股票、受限ADR和RSU僅以計劃參與者在歸屬期間提供服務為條件。它們在授予日按公允價值計價。由於RSU不賦予持有人獲得股息的權利，公允價值是基於授予日的諾華股價，並根據預期在持有期內支付的股息的淨現值進行調整。在對歸屬期間內有關沒收的假設作出調整後，該等授予的公允價值按直線原則於各個歸屬期間列支。
PSU受基於諾華公司內部業績指標和市場上可觀察到的變量的某些業績標準的實現情況的影響，對於諾華公司的計劃來説，這是諾華公司在歸屬期間相對於特定同行公司集團的總股東回報(TSR)，並要求計劃參與者在此期間提供服務。費用在歸屬期間以直線基礎在綜合收益表中確認，並基於基於與諾華內部業績指標和TSR相關的業績標準的組成部分的分叉來確定。最終歸屬的權益工具的數量在歸屬日確定。以下各段概述了確定以股份為基礎的薪酬計劃費用構成部分的會計政策。
受基於諾華內部績效指標的績效標準約束的PSU費用部分是根據關於整個歸屬期的預期績效相對於內部績效指標的假設來確定的。這些假設是基於該公司對這些績效指標的目標，以及由於計劃參與者不符合其服務條件而預期的沒收。這些假設在歸屬期間內會定期調整。對於PSU支出的這一部分，過去服務估計的任何變化立即在綜合損益表中作為支出或收入記錄，其餘歸屬期間的金額按直線法支出。因此，在歸屬期間結束時，整個歸屬期間的費用代表最終將歸屬的金額。
在歸屬期間受基於諾華TSR相對於特定同行公司集團的業績標準的PSU費用的部分根據歸屬期間授予的總公允價值來確定。《國際財務報告準則》會計準則要求在確定授予日PSU的公允價值時考慮到市場上可以觀察到的這些變數。諾華公司使用蒙特卡洛模擬模型確定了這些PSU在授予之日的公允價值。對於PSU費用的這一部分，只有在計劃參與者不滿足服務條件的情況下，才會對合並損益表中確認的費用進行調整。
計量包括TSR業績標準在內的已授予PSU的公允價值需要使用估計值。用於確定PSU TSR績效標準公允價值的蒙特卡洛模擬要求與不確定未來事件有關的因素的概率；獎勵期限；標的股票或美國存託憑證的授予價格；預期波動性；標的權益工具與同行公司集團的預期相關矩陣；以及無風險利率作為輸入參數。
如果計劃參與者因退休、殘疾或死亡以外的原因離開諾華，則未授予的限制性股票、限制性ADR、RSU和PSU將被沒收，除非計劃規則的規定或諾華董事會的薪酬委員會另有決定，例如與重組或撤資有關。
所得税
所得税包括當期所得税和遞延所得税，並與它們相關的收入和費用在同一時期確認。所得税包括在此期間發生的利息和罰款，因為它們被認為是所得税。與直接確認為其他全面收益或權益的項目有關的所得税，與所得税應佔的相應項目一起確認，直接在其他全面收益或權益中確認。
遞延所得税按全面負債法釐定，並按資產或負債的税基與其賬面價值之間的暫時性差額計算，以供財務報告之用，但與投資於附屬公司及聯營公司有關的暫時性差額除外，在該等暫時性差額中，其撥回的時間可予控制，而差額在可預見的將來很可能不會撥回。由於留存收益用於再投資，因此只有在宣佈或計劃分紅時，才會確認因最終分配子公司留存收益而產生的預提或其他税收。此外，遞延所得税被確認為淨營業虧損結轉和税收抵免的淨税收影響。該公司適用國際財務報告準則例外情況，不確認或披露與已頒佈符合經濟合作與發展組織(OECD)第二支柱所得税税法的國家相關的遞延税項資產和遞延税項負債的信息。
遞延税項資產的賬面金額減少至不可能有足夠的應課税利潤可供全部或部分
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要追回的資產。在評估我們在產生遞延税項資產的司法管轄區收回遞延税項資產的能力時，我們會考慮所有可用的正面和負面證據，包括遞延税項負債的預定沖銷、預計未來的應税收入、税務籌劃策略和最近經營的結果。
本期及遞延税項資產或負債的估計金額，包括與任何不確定的税務狀況有關的金額，乃根據本公司所在的各個税務管轄區適用的税法及法規而釐定，並受根據目前已知事實及情況而作出的詮釋所規限。
納税申報單基於對税收法律法規的解釋，並反映基於這些判斷和解釋的估計。納税申報單須經主管税務機關審查，這可能導致進行評估，要求支付額外的税款、利息或罰款。
所得税資產和負債的計算涉及處理在我們全球業務的多個司法管轄區應用複雜的税收法律和法規的不確定性。因此，税收狀況的估計存在固有的不確定性。不確定税項撥備的税項負債在合併資產負債表中於當期所得税負債內確認。
2023年新國際財務報告準則、修訂和解釋的影響
本公司於2023年並無採用新的國際財務報告準則。此外，2023年生效的新IFRS會計準則修正案或解釋對公司的合併財務報表沒有實質性影響。
根據本公司的評估，並無於2023年尚未生效的國際財務報告準則、修訂或解釋會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
2022年新國際財務報告準則、修訂和解釋的影響
本公司於2022年並無採用新的國際財務報告準則。此外，2022年生效的新IFRS會計準則修正案或解釋對公司的合併財務報表沒有實質性影響。
根據本公司的評估，並無於2022年尚未生效的IFRS會計準則、修訂或詮釋預期會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
2021年採用重大國際財務報告準則新會計準則的影響
以下是諾華公司從2021年1月1日起採用的新的國際財務報告準則：
利率基準改革-第二階段，對IFRS 9、IAS 39、IFRS 7、IFRS 4和IFRS 16的修訂(利率基準改革修訂)
利率基準改革修正案自2021年1月1日起生效。這些修訂涉及當現有利率基準(即銀行間同業拆放利率-IBOR)被替代基準利率取代時可能影響財務報告的問題。利率基準改革對本公司金融工具和風險管理策略的影響並未對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
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2.重大交易
本公司對收購的業務採用收購會計處理方法，並未選擇將收購的業務作為單獨收購的資產進行會計處理。
2023年的重大交易
通過向諾華製藥股東派發實物股息完成桑德斯業務的剝離
2023年7月18日，諾華公司宣佈，董事會一致通過了將Sandoz業務分離為獨立公司的提議，以剝離的方式創建一家獨立公司，並尋求股東批准將Sandoz業務剝離為一家獨立交易的公司，前提是Sandoz業務在結構上完全分離為一家獨立公司(Sandoz業務或Sandoz Group AG)，並須滿足某些條件並獲得諾華製藥股東的批准。
在2023年9月15日舉行的股東特別大會上，諾華製藥股東批准了一項以實物股息方式進行的特別分派，以實現桑德斯集團股份公司的分拆，但須滿足分派前的某些條件。股東批准後，Sandoz業務被報告為非持續經營，分配負債按其公允價值確認，超過了Sandoz業務淨資產的賬面價值。
剝離前的條件已經滿足，2023年10月3日，通過向諾華製藥股東和美國存託憑證(ADR)持有人(分配)分配實物股息的方式，實現了對Sandoz業務的剝離。通過分配，每位諾華製藥股東每5股諾華製藥股票即可獲得1股桑德斯集團股票，而每位諾華美國存託憑證持有人在2023年10月3日交易結束時每持有5股諾華美國存託憑證，即可獲得1股桑德斯美國存託憑證。截至2023年10月4日，Sandoz Group AG的股票已在瑞士證券交易所(Six)掛牌上市，股票代碼為“SDZ”。
2023年9月18日，Sandoz企業與多家銀行達成融資安排，根據該安排，2023年9月28日，Sandoz企業總共借入美元3.3 十億美元。這些借款包括一筆歐元(歐元)過橋貸款。2.4 億歐元)和定期貸款(歐元0.2 億)和美元(美元0.5 十億美元)。此外，Sandoz的業務借入了大約1美元0.4 在不同國家的一些當地雙邊設施下提供了10億美元的資金。這導致總債務總額為美元。3.7 十億美元。Sandoz企業法人的這些未償還借款在2023年9月30日的合併資產負債表中確認為與非持續經營相關的負債，並在融資活動中確認為非持續經營的現金流。在2023年10月3日分銷之前，Sandoz企業法人支付了大約1美元3.3 通過一系列公司間交易向諾華及其附屬公司提供10億美元現金。
在2023年10月3日的分配日期，實現Sandoz業務分配(剝離)的實物股息分配負債為美元14.0 10億，參考2023年10月4日Sandoz Group AG的開盤股價並應用控制溢價來衡量。實物分配紅利負債記為權益減少額(留存收益)，仍高於當時Sandoz業務淨資產的賬面價值，後者為美元。8.6 十億美元(見附註31)。
某些合併基金會擁有諾華製藥的分紅股份，這限制了諾華使用這些股份。這些諾華製藥股份作為庫藏股入賬。通過分配，這些基金會獲得了Sandoz Group AG的股票，相當於大約4.31 %在Sandoz Group AG的股權。在2023年10月3日通過分銷失去對Sandoz Group AG的控制權後，對Sandoz Group AG的財務投資根據Sandoz Group AG於2023年10月4日的開盤交易股價(一級分級估值)按初始公允價值確認。在最初確認時，2023年10月4日，Sandoz Group AG的金融投資的公允價值為美元0.5 30億美元，並於2023年第四季度作為金融資產在合併資產負債表上報告。管理層已通過其他全面收益按公允價值指定這項投資。
在剝離Sandoz業務的分配日期確認的免税、非現金收益總額為美元5.9 億美元，其中包括：
(百萬美元) | 10月3日， 2023 | ||
取消確認的淨資產 1 | - | ||
對分銷責任的不再確認 | |||
淨資產和分配負債之間的差額 | |||
對通過合併基金會獲得的Sandoz Group AG股票的認可 | |||
貨幣換算收益循環計入合併損益表 | |||
綜合損益表中確認的交易成本和其他項目 | - | ||
桑德斯集團股份公司向諾華製藥股東分派的收益 | |||
1 有關其他信息，請參閲附註31。 | |||
有關非持續經營的其他披露，請參閲附註31。
收購DTX Pharma Inc.
2023年第二季度，諾華公司達成協議，收購DTX製藥公司(DTX)的全部流通股，DTX製藥公司是一家總部位於美國加利福尼亞州聖地亞哥的臨牀前生物技術公司，專注於利用其專有的Falcon平臺開發用於神經科學適應症的siRNA療法。DTX的領先計劃DTX-1252針對CMT1A的根本原因-PMP22的過度表達，這是一種導致支持和絕緣周圍神經系統神經的髓鞘功能異常的蛋白質。這個
F-14
交易還包括針對其他神經科學適應症的兩個額外的臨牀前計劃。這筆交易於2023年7月14日完成。
購買價格包括現金支付美元。0.6 十億美元和潛在的額外里程碑，最高可達美元0.5 10億美元，DTX股東有資格在實現指定里程碑時獲得這筆資金。
全部購買對價的公允價值為美元。0.6 十億美元。這筆款項包括一筆現金付款美元。0.6 十億美元和或有對價的公允價值30 百萬美元，DTX股東有資格在實現指定里程碑時獲得這筆資金。購買價格分配導致可確認淨資產為美元0.4 億美元，主要包括知識產權研發無形資產美元0.4 億美元現金0.1 億美元和淨遞延税項負債0.1 十億美元。商譽相當於美元0.2 十億美元。
自收購之日起運營的結果並不重要。
收購奇努克治療公司
2023年6月12日，諾華公司達成協議，收購奇努克治療公司(Chinook Treateutics)的全部流通股。奇努克治療公司是一家總部位於華盛頓州西雅圖的臨牀階段生物製藥公司，有兩種治療罕見、嚴重慢性腎臟疾病的晚期藥物正在開發中。收購於2023年8月11日完成。
購買價格包括現金支付美元。3.2 10億美元，潛在的額外付款最高可達美元0.3 10億美元，Chinook治療公司的股東有資格在實現指定的里程碑後獲得這筆資金。
全部購買對價的公允價值為美元。3.3 十億美元。這筆款項包括一筆預付現金美元。3.2 十億美元和或有對價的公允價值0.1 20億美元，Chinook治療公司的股東有資格在實現指定的里程碑後獲得。購買價格分配導致可確認淨資產為美元2.4 億美元，主要包括知識產權研發無形資產美元2.5 億美元的遞延税項負債淨額0.4 億美元和其他淨資產0.3 億美元，包括美元現金0.1 十億美元。商譽相當於美元0.9 十億美元。
自收購之日起運營的結果並不重要。
2022年的重大交易
收購陀螺儀治療控股公司
2021年12月22日，諾華公司達成協議，收購總部位於英國的眼科基因治療公司陀螺儀治療控股公司(Gyroscope)的全部流通股。陀螺儀專注於發現和開發視網膜適應症的基因治療方法。購買價格包括現金支付美元。0.8 10億美元，取決於某些慣常的購買價格調整，以及可能高達美元的額外里程碑付款0.7 10億美元，陀螺儀股東有資格在實現指定里程碑時獲得這筆資金。收購於2022年2月17日完成。
全部購買對價的公允價值為美元。1.0 十億美元。這筆款項包括一筆預付現金美元。0.8 億美元(包括習慣購進價格調整)和或有對價的公允價值(美元0.2 10億美元，陀螺儀股東有資格在實現指定里程碑時獲得這筆資金。購買價格分配導致可確認淨資產為美元0.9 億美元，主要包括知識產權研發無形資產美元1.1 億美元和淨遞延税項負債0.2 十億美元。商譽相當於美元0.1 十億美元。
自收購之日起，2022年的運營結果並不重要。
2021年的重大交易
撤資羅氏控股股份公司的投資
2021年11月3日，諾華公司與羅氏控股公司達成股份回購協議，根據協議，諾華公司同意出售53.3 百萬(約33.3 %)羅氏控股股份公司的不記名股份，在與羅氏控股股份公司的雙邊交易中有表決權股份，總代價為美元20.7 十億美元。因此，諾華從2021年11月3日起停止使用權益法會計。
這筆交易於2021年12月6日完成。諾華公司實現了1美元的收益14.6 10億美元，記錄在關聯公司的收入中。
F-15
3.經營分部
在2023年9月15日股東批准剝離Sandoz業務之前(有關更多信息，請參閲附註1和附註2)，諾華的業務在全球範圍內被劃分為二 確定的報告部門：創新藥品司和Sandoz司。此外，我們還單獨報告了公司活動。
2023年9月15日，股東批准了對Sandoz業務的剝離(見附註1和附註2)，公司將本年度和前幾年的合併財務報表報告為“持續經營”和“非持續經營”(見附註1)。
持續經營包括諾華公司保留的業務活動，包括創新藥品業務(以前的創新藥品事業部)和持續的公司活動。
非持續業務包括Sandoz仿製藥和生物仿製藥業務(Sandoz分部)和可歸因於Sandoz業務的某些企業活動，以及與剝離相關的某些費用。2023年還包括國際財務報告準則非現金、非應税淨收益分配給諾華製藥股東的桑多斯集團。有關非持續經營的進一步詳情及披露，請參閲附註1、附註2及附註31。
自2023年1月1日起，桑德斯的業務生物技術製造服務於其他公司的活動和科爾特姆品牌被轉移到諾華的持續運營。根據IFRS會計準則，諾華持續業務和非持續業務的財務信息在2023年和之前幾年進行了相應調整。這一重述對整個公司的報告財務業績和綜合資產負債表沒有影響。
該公司的持續業務致力於創新藥物的研究、開發、製造、分銷、商業化和銷售，重點放在核心治療領域：心血管、腎臟和新陳代謝；免疫學；神經科學；腫瘤學；以及知名品牌。
2023年10月3日，隨着Sandoz業務的剝離，諾華作為一家全球單一運營部門的創新藥品公司運營，從事創新藥品的研究、開發、製造、分銷以及商業化和銷售。該公司的研究、開發、製造以及產品和功能活動的供應在全球垂直整合的基礎上進行管理。協調這些產品的營銷、銷售和分銷的商業努力按地理區域、治療區域和知名品牌進行組織。
諾華公司執行委員會(ECN)由首席執行官擔任主席，是負責在全球範圍內分配資源和評估公司運營部門業務業績的治理機構，是公司的首席運營決策者(CODM)。
單一業務部門的確定與協調委員會為評估業績和分配資源而定期審查的財務信息是一致的。
收入和地理信息披露見附註4。
4.收入和地理信息
淨銷售額信息
持續經營業務的淨銷售額包括以下內容：
(百萬美元) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
持續運營對第三方的淨銷售額 | |||||||
對停產業務的銷售 | |||||||
持續經營的淨銷售額 | |||||||
F-16
地理信息
下表顯示了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度持續經營業務淨銷售額超過5%或佔選定非流動資產總額5%以上的國家，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日選定非流動資產佔選定非流動資產總額5%以上的國家/地區：
持續經營的淨銷售額1 | 選定非流動資產合計2 | ||||||||||||||||||||
(百萬美元) | 2023 | % | 2022 | % | 2021 | % | 2023 | % | 2022 | % | |||||||||||
國家 | |||||||||||||||||||||
瑞士 | |||||||||||||||||||||
美國 | |||||||||||||||||||||
德國 | |||||||||||||||||||||
中國 | |||||||||||||||||||||
日本 | |||||||||||||||||||||
法國 | |||||||||||||||||||||
其他 | |||||||||||||||||||||
總計 | |||||||||||||||||||||
1 按客户所在地劃分的持續運營淨銷售額 | |||||||||||||||||||||
2 不動產、廠房和設備總額；使用權資產；商譽；無形資產；對關聯公司和其他非流動資產的投資，不包括離職後福利資產 | |||||||||||||||||||||
按區域劃分的持續運營淨銷售額1
下表顯示了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度按地區劃分的持續業務淨銷售額：
2023 百萬美元 | 2022 百萬美元 | 變化 (2022 至2023年) 美元% | 2021 百萬美元 | 變化 (2021 至2022年) 美元% | |||||||
我們 | |||||||||||
歐洲 | - | ||||||||||
亞洲/非洲/澳大拉西亞 | - | ||||||||||
加拿大和拉丁美洲 | |||||||||||
總計 | - | ||||||||||
其中大部分是在成熟市場 | - | ||||||||||
其中大部分在新興成長型市場 | |||||||||||
1 按客户所在地劃分的持續運營淨銷售額。新興成長型市場包括美國、加拿大、西歐、日本、澳大利亞和新西蘭等成熟市場以外的所有市場。諾華對西歐的定義包括奧地利、比利時、芬蘭、法國、德國、希臘、冰島、愛爾蘭、意大利、盧森堡、馬耳他、荷蘭、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士和英國。 | |||||||||||
關於主要客户的信息
公司的最大、第二大和第三大客户約佔15 %, 13 %和8 %來自第三方持續運營的淨銷售額(2022年：16 %, 12 %和8 %分別；2021年：14 %, 13 %和7 %，分別)。
未償還貿易應收賬款的最高金額來自這三個客户，總額約為17 %, 13 %和8 %分別為2023年12月31日的應收貿易賬款(2022年：16 %, 14 %和7 %，分別)。
F-17
按核心治療領域和知名品牌持續運營的淨銷售額
2023 百萬美元 | 2022 百萬美元1 | 變化 (2022年至 2023) 美元% | 2021 百萬美元1 | 變化 (2021年至 2022) 美元% | |||||||
心血管、腎臟和代謝 | |||||||||||
Entresto | |||||||||||
列克維奧 | NM | ||||||||||
其他 | NM | NM | |||||||||
心血管、腎臟和代謝總量 | |||||||||||
免疫學 | |||||||||||
科森提克斯 | |||||||||||
Xolair 2 | - | ||||||||||
伊拉里斯 | |||||||||||
其他 | NM | ||||||||||
總免疫學 | |||||||||||
神經科學 | |||||||||||
凱辛普塔 | |||||||||||
佐爾根斯馬 | - | ||||||||||
梅曾特 | |||||||||||
艾莫維格 | |||||||||||
其他 | NM | ||||||||||
全神經科學 | |||||||||||
腫瘤學 | |||||||||||
Promacta/Revolade | |||||||||||
基斯卡利 | |||||||||||
塔芬拉爾 + 麥金主義者 | |||||||||||
塔西尼亞 | - | - | |||||||||
雅卡維 | - | ||||||||||
普盧維託 | NM | ||||||||||
盧塔瑟羅島 | - | ||||||||||
金利亞 | - | - | |||||||||
Piqray/Vijoice | |||||||||||
Scemblix | NM | ||||||||||
Votrient | - | - | |||||||||
阿達克維奧 | |||||||||||
Tabrecta | |||||||||||
其他 | NM | ||||||||||
全腫瘤學 | |||||||||||
推廣品牌總數 | |||||||||||
2023 百萬美元 | 2022 百萬美元1 | 變化 (2022年至 2023) 美元% | 2021 百萬美元1 | 變化 (2021年至 2022) 美元% | |||||||
成熟品牌 | |||||||||||
盧森提斯 | - | - | |||||||||
善得定 | - | ||||||||||
吉倫亞 | - | - | |||||||||
Exforge集團化 | - | - | |||||||||
加爾沃斯集團化 | - | - | |||||||||
Diovan集團化 | - | - | |||||||||
Gleevec/Glivec | - | - | |||||||||
Afinator/Votubia | - | - | |||||||||
代工製造 3 | |||||||||||
其他 3 | - | - | |||||||||
老字號總數 3 | - | - | |||||||||
持續運營的淨銷售額合計 | - | ||||||||||
1 重新分類，以符合2023年的組織結構。 | |||||||||||
2 持續運營的淨銷售額反映了Xolair所有適應症的銷售額。 | |||||||||||
3 自2023年1月1日起，停止運營的Sandoz業務將其生物技術製造服務轉移到諾華繼續運營的其他公司的活動(包括合同製造)和科爾特姆品牌(包括在其他中)。諾華持續業務和非持續業務的財務信息在2022年和2021年根據國際財務報告準則進行了相應的調整。有關更多信息，請參見注釋3。 | |||||||||||
NM=沒有意義 | |||||||||||
F-18
2023年排名前20位的品牌持續運營的淨銷售額
品牌 | 按治療領域或知名品牌分類的品牌 | 主要適應症 | 美元百萬美元 | 世界其他地區百萬美元 | 總金額(百萬美元) | ||||||
Entresto | 心血管、腎臟和代謝 | 慢性心力衰竭、高血壓 | |||||||||
科森提克斯 | 免疫學 | 銀屑病(PSO)、強直性脊柱炎(AS)、銀屑病關節炎(PSA)、非放射學中樞性脊柱炎(nr-axSpA)、化膿性汗腺炎(HS) | |||||||||
Promacta/Revolade | 腫瘤學 | 免疫性血小板減少(ITP)、重型再生障礙性貧血(SAA) | |||||||||
凱辛普塔 | 神經科學 | 復發緩解型多發性硬化症(RRMS) | |||||||||
基斯卡利 | 腫瘤學 | HR+/HER2-轉移性乳腺癌 | |||||||||
塔芬拉爾 + 麥金主義者 | 腫瘤學 | BRAF V600+轉移性佐劑性黑色素瘤、晚期非小細胞肺癌(NSCLC)、具有BRAF突變適應症的腫瘤不可知性 | |||||||||
塔西尼亞 | 腫瘤學 | 慢性粒細胞白血病(CML) | |||||||||
雅卡維 | 腫瘤學 | 骨髓纖維化(MF)、真性多細胞病(PV)、移植物抗宿主病(GvHD) | |||||||||
盧森提斯 1 | 知名品牌 | 老年性黃斑變性(AMD)、糖尿病黃斑水腫(DME)、視網膜靜脈阻塞(RVO) | |||||||||
Xolair 2 | 免疫學 | 嚴重過敏性哮喘(SAA)、慢性自發性蕁麻疹(CSU)、鼻息肉 | |||||||||
伊拉里斯 | 免疫學 | 自發性炎症(CAPS、陷阱、HID/MKD、FMF、SJIA、AOSD、痛風) | |||||||||
善得定 | 知名品牌 | 肢端肥大症類癌 | |||||||||
佐爾根斯馬 | 神經科學 | 脊髓性肌萎縮症 | |||||||||
普盧維託 | 腫瘤學 | ARPI、紫杉烷治療後PSMA陽性的mCRPC患者 | |||||||||
吉倫亞 1 | 知名品牌 | 複發性多發性硬化(RMS) | |||||||||
Exforge集團化 | 成熟品牌 | 高血壓 | |||||||||
加爾沃斯集團化 | 成熟品牌 | 2型糖尿病 | |||||||||
Diovan集團化 | 成熟品牌 | 高血壓 | |||||||||
盧塔瑟羅島 | 腫瘤學 | GEP-Nets胃腸胰腺神經內分泌腫瘤 | |||||||||
Gleevec/Glivec | 成熟品牌 | 慢性粒細胞白血病(CML)、胃腸道間質瘤(GIST) | |||||||||
前20大品牌合計 | |||||||||||
投資組合的其餘部分 | |||||||||||
持續運營的淨銷售額合計 | |||||||||||
1 2023年第一季度盧森提斯從其他推廣品牌重新歸類為老牌品牌吉倫亞從神經科學重新歸類到老牌品牌。 | |||||||||||
2 持續運營的淨銷售額反映了Xolair所有適應症的銷售額。 | |||||||||||
F-19
2022年排名前20位的品牌持續運營的淨銷售額
品牌 | 按治療領域或知名品牌分類的品牌1 | 主要適應症 | 美元百萬美元 | 世界其他地區百萬美元 | 總金額(百萬美元) | ||||||
科森提克斯 | 免疫學 | 牛皮癬(PSO)、強直性脊柱炎(AS)、牛皮癬關節炎(PSA)、非放射學中樞性脊柱炎(nr-axSpA) | |||||||||
Entresto | 心血管、腎臟和代謝 | 慢性心力衰竭、高血壓 | |||||||||
Promacta/Revolade | 腫瘤學 | 免疫性血小板減少(ITP)、重型再生障礙性貧血(SAA) | |||||||||
吉倫亞 2 | 成熟品牌 | 複發性多發性硬化(RMS) | |||||||||
塔西尼亞 | 腫瘤學 | 慢性粒細胞白血病(CML) | |||||||||
盧森提斯 2 | 知名品牌 | 老年性黃斑變性(AMD)、糖尿病黃斑水腫(DME)、視網膜靜脈阻塞(RVO) | |||||||||
塔芬拉爾 + 麥金主義者 | 腫瘤學 | BRAF V600+轉移性佐劑性黑色素瘤、晚期非小細胞肺癌(NSCLC)、具有BRAF突變適應症的腫瘤不可知性 | |||||||||
雅卡維 | 腫瘤學 | 骨髓纖維化(MF)、真性多細胞病(PV)、移植物抗宿主病(GvHD) | |||||||||
佐爾根斯馬 | 神經科學 | 脊髓性肌萎縮症 | |||||||||
Xolair 3 | 免疫學 | 嚴重過敏性哮喘(SAA)、慢性自發性蕁麻疹(CSU)、鼻息肉 | |||||||||
善得定 | 成熟品牌 | 肢端肥大症類癌 | |||||||||
基斯卡利 | 腫瘤學 | HR+/HER2-轉移性乳腺癌 | |||||||||
伊拉里斯 | 免疫學 | 自發性炎症(CAPS、陷阱、HID/MKD、FMF、SJIA、AOSD、痛風) | |||||||||
凱辛普塔 | 神經科學 | 復發緩解型多發性硬化症(RRMS) | |||||||||
加爾沃斯集團化 | 成熟品牌 | 2型糖尿病 | |||||||||
Gleevec/Glivec | 知名品牌 | 慢性粒細胞白血病(CML)、胃腸道間質瘤(GIST) | |||||||||
Exforge集團化 | 成熟品牌 | 高血壓 | |||||||||
Diovan集團化 | 成熟品牌 | 高血壓 | |||||||||
金利亞 | 腫瘤學 | 兒科和青壯年急性淋巴細胞白血病(ALL)、瀰漫性大B細胞淋巴瘤(DLBCL)濾泡性淋巴瘤(FL) | |||||||||
Afinator/Votubia | 成熟品牌 | 乳腺癌/結節性硬化症(TSC) | |||||||||
前20名產品合計 | |||||||||||
投資組合的其餘部分 4 | |||||||||||
持續運營的淨銷售額合計 4 | |||||||||||
1 品牌分類已更改，以符合2023年的品牌分類。 | |||||||||||
2 2023年第一季度盧森提斯從其他推廣品牌重新歸類為老牌品牌吉倫亞從神經科學重新歸類到老牌品牌。 | |||||||||||
3 持續運營的淨銷售額反映了Xolair所有適應症的銷售額。 | |||||||||||
4 自2023年1月1日起，停止運營桑多茲業務生物技術製造服務給其他公司的活動和科爾特姆品牌被轉移到諾華的持續運營。諾華持續業務和非持續業務的財務信息在2022年根據《國際財務報告準則》進行了相應調整。有關更多信息，請參見注釋3。 | |||||||||||
F-20
2021年排名前20位的品牌持續運營的淨銷售額
品牌 | 按治療領域或知名品牌分類的品牌1 | 主要適應症 | 美元百萬美元 | 世界其他地區百萬美元 | 總金額(百萬美元) | ||||||
科森提克斯 | 免疫學 | 牛皮癬(PSO)、強直性脊柱炎(AS)、牛皮癬關節炎(PSA)、非放射學中樞性脊柱炎(nr-axSpA) | |||||||||
Entresto | 心血管、腎臟和代謝 | 慢性心力衰竭 | |||||||||
吉倫亞 2 | 成熟品牌 | 複發性多發性硬化(RMS) | |||||||||
盧森提斯 2 | 知名品牌 | 老年性黃斑變性(AMD) | |||||||||
塔西尼亞 | 腫瘤學 | 慢性粒細胞白血病(CML) | |||||||||
Promacta/Revolade | 腫瘤學 | 免疫性血小板減少(ITP)、重型再生障礙性貧血(SAA) | |||||||||
塔芬拉爾 + 麥金主義者 | 腫瘤學 | BRAF V600+轉移性佐劑黑色素瘤、晚期非小細胞肺癌(NSCLC) | |||||||||
雅卡維 | 腫瘤學 | 骨髓纖維化、真性紅細胞增多症 | |||||||||
Xolair 3 | 免疫學 | 嚴重過敏性哮喘(SAA)、慢性自發性蕁麻疹(CSU)、鼻息肉 | |||||||||
善得定 | 知名品牌 | 肢端肥大症類癌 | |||||||||
佐爾根斯馬 | 神經科學 | 脊髓性肌萎縮症 | |||||||||
加爾沃斯集團化 | 成熟品牌 | 2型糖尿病 | |||||||||
伊拉里斯 | 免疫學 | 自發性炎症(CAPS、陷阱、HID/MKD、FMF、SJIA、AOSD痛風) | |||||||||
Gleevec/Glivec | 知名品牌 | 慢性粒細胞白血病(CML)、胃腸道間質瘤(GIST) | |||||||||
Afinator/Votubia | 知名品牌 | 乳腺癌/結節性硬化症(TSC) | |||||||||
基斯卡利 | 腫瘤學 | HR+/HER2-轉移性乳腺癌 | |||||||||
Exforge集團化 | 成熟品牌 | 高血壓 | |||||||||
Diovan集團化 | 成熟品牌 | 高血壓 | |||||||||
金利亞 | 腫瘤學 | 兒科和青壯年急性淋巴細胞白血病(ALL)、瀰漫性大B細胞淋巴瘤(DLBCL) | |||||||||
Ultibro集團化 | 知名品牌 | 慢性阻塞性肺疾病(COPD) | |||||||||
前20名產品合計 | |||||||||||
投資組合的其餘部分 4 | |||||||||||
持續運營的淨銷售額合計 4 | |||||||||||
1 品牌分類已更改，以符合2023年的品牌分類。 | |||||||||||
2 2023年第一季度盧森提斯從其他推廣品牌重新歸類為老牌品牌吉倫亞從神經科學重新歸類到老牌品牌。 | |||||||||||
3 持續運營的淨銷售額反映了Xolair所有適應症的銷售額。 | |||||||||||
4 自2023年1月1日起，停止運營桑多茲業務生物技術製造服務給其他公司的活動和科爾特姆品牌被轉移到諾華的持續運營。諾華持續業務和非持續業務的財務信息在2021年根據《國際財務報告準則》進行了相應調整。有關更多信息，請參見注釋3。 | |||||||||||
F-21
其他收入
(百萬美元) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
利潤分享收入 | |||||||
特許使用費收入 | |||||||
里程碑式收入 | |||||||
其他 1 | |||||||
其他收入合計 | |||||||
1 其他包括製造或提供其他服務等活動的收入，但此類收入不計入對第三方的淨銷售額。 | |||||||
5.聯營公司
淨利潤表效應 | 其他綜合收益效應 1 | 總綜合收益效應 | |||||||||||||||||
(百萬美元) | 2023 | 2022 | 2021 | 2023 | 2022 | 2021 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
瑞士羅氏控股公司 | |||||||||||||||||||
其他 | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||
聯營公司 | - | - | - | - | |||||||||||||||
1 2021年，諾華在關聯公司確認的其他全面收入中的份額，扣除税金後為美元 | |||||||||||||||||||
諾華公司有某些非重大投資，並在2021年12月6日被剝離給羅氏的羅氏控股股份公司巴塞爾(Roche)有重大投資，這些投資被視為關聯公司。
羅氏控股公司
2021年11月3日，諾華公司與羅氏控股公司達成協議，剝離其33.3 %羅氏控股公司(Roche Holding AG)有表決權的股份，約佔6.2 %羅氏公司的總未行使表決權和無表決權的股權工具，以美元 20.7 十億現金。因此，諾華自2021年11月3日起終止使用權益法會計處理。
剝離交易於2021年12月6日結束，諾華實現收益美元 14.6 億元，錄得來自聯營公司的收入。有關更多信息，請參見注釋2。
由於諾華公司在編制合併財務業績時無法獲得羅氏公司的全年財務數據，因此對分析師估計的調查被用來估計該公司在羅氏公司淨收入中的份額。這些估計與實際結果之間的任何差異都在公司的合併財務報表中進行了調整。由於諾華自2021年11月3日起停止使用權益法會計，且剝離於2021年12月6日結束，因此未對2023年和2022年公司合併財務報表進行此類調整。
於二零二一年，就此項投資應用諾華會計原則對綜合收益表的影響如下：
(百萬美元) | 2021 | ||
諾華在羅氏本年度估計合併淨利潤中的份額 | |||
上年度調整 | |||
與無形資產有關的公允價值調整攤銷，扣除税款，美元 | - | ||
剝離羅氏投資的收益 1 | |||
淨收益效應 | |||
1 出售羅氏投資的收益包括貨幣換算影響（見附註9.1）和其他綜合收益影響的循環，共計美元 | |||
F-22
6.利息支出和其他財務收入和支出
利息支出
(百萬美元) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
利息支出 | - | - | - | ||||
租賃負債利息支出 | - | - | - | ||||
貼現長期負債和資本化借款成本產生的費用 | - | - | - | ||||
持續經營的利息支出總額 | - | - | - | ||||
其他財務收支
(百萬美元) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
利息收入 | |||||||
其他財務收入 | |||||||
惡性通貨膨脹會計造成的貨幣損失 | - | - | - | ||||
財務費用 | - | - | - | ||||
貨幣結果，淨額 | - | - | - | ||||
持續經營的其他財務收入和支出總額 | - | ||||||
7.所得税
税前收入
(百萬美元) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
瑞士 1 | |||||||
外國 2 | - | ||||||
持續經營的税前收入 | |||||||
1 2021年在瑞士持續經營的税前收入包括1美元 | |||||||
2 2023年來自持續業務的税前外國收入受到非經常性事件的影響，包括商譽以外的無形資產的減值費用。 | |||||||
當期和遞延所得税費用
持續業務所得税準備金的重要組成部分如下：
(百萬美元) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
瑞士 | - | - | - | ||||
外國 | - | - | - | ||||
當期所得税支出 | - | - | - | ||||
瑞士 | - | ||||||
外國 | |||||||
遞延税項收入 | |||||||
持續經營的所得税支出 | - | - | - | ||||
關於税率的分析
諾華公司在許多國家都有大量的業務，因此需要在不同的税收管轄區繳納所得税。這導致不可納税或不可扣除的收入和支出項目(永久性差異)或在這些税收管轄區按不同的法定税率徵税的收入和支出項目的差異。因此，我們的適用税率和有效税率之間存在差異。
由於本公司税前收入組合的變化和法定税率的變化，適用税率每年都會發生變化，因為它是根據每個子公司的税前收入計算的加權平均税率。
造成公司整體適用税率與有效税率之間差異的主要因素如下表所示：
(As（百分比） | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
適用税率 | |||||||
不準許開支的影響 | |||||||
減税後入息課税的影響 | - | - | - | ||||
無須繳税的入息的影響 1 | - | - | - | ||||
税收抵免和免税額的影響 | - | - | - | ||||
解除或有對價負債的效果 | - | - | - | ||||
税率變動對流動和遞延税項資產負債的影響 | - | ||||||
遞延税項資產解除確認和撤銷的影響 | |||||||
減記附屬公司投資的影響 | - | ||||||
上一年度項目的影響 | - | ||||||
不確定税收頭寸變動的影響 | |||||||
其他項目的效果 | - | ||||||
持續經營的實際税率 | |||||||
1 2021年包括免税收入的影響(- | |||||||
諾華公司的實際税率的波動主要是由於除其他因素外，税前的變化
F-23
不同法定税率的國家之間的收入以及不允許的支出、不應納税的收入、税收抵免和免税額、流動和遞延税收資產和負債的税率變化、子公司投資的減記以及不確定税收狀況的變化的影響。上表提供了影響年度間有效税率可比性的重要項目的詳細情況。
2021年12月，經合組織發佈了新的全球最低税收框架(支柱二)範本規則。諾華公司屬於經合組織支柱二範本規則的範圍。在諾華開展業務的國家中，許多國家的政府正在制定或已經制定税收立法，以遵守第二支柱。在我們開展業務的主要國家中，只有瑞士的第二支柱税法預計將從2024年起對我們的所得税規定產生影響。2023年12月，瑞士決定部分實施第二支柱，由此從2024年1月1日起，a15 %最低税收將對在瑞士註冊的公司賺取的第二支柱合格利潤(合格國內最低充值税)進行評估。*這項合格的國內最低充值税將不適用於公司在瑞士以外的税收管轄區註冊的關聯公司賺取的合格利潤。瑞士第二支柱税務條例的實施時間和具體規定仍有待聯邦和州兩級的進一步評估。本公司估計，在2023年(實質上)頒佈第二支柱税法的國家/地區，這些税法變化對我們的綜合財務狀況、損益表和現金流的影響不會是實質性的。
8.每股收益
2023 | 2022 | 2021 | |||||
諾華製藥股東應佔淨收益(百萬美元) | |||||||
-持續運營 | |||||||
-停產業務 | |||||||
諾華製藥股東應佔淨收益(百萬美元) | |||||||
股份數量(單位：百萬) | |||||||
用於基本每股收益的加權平均流通股數量 | |||||||
從期權中歸屬限制性股份、限制性股份單位和攤薄股份的調整 | |||||||
稀釋後每股收益中的加權平均股數 | |||||||
基本每股收益(美元) | |||||||
-持續運營 | |||||||
-停產業務 | |||||||
每股基本收益合計(美元) | |||||||
稀釋後每股收益(美元) | |||||||
-持續運營 | |||||||
-停產業務 | |||||||
每股攤薄後總收益(美元) | |||||||
基本每股收益(EPS)為諾華製藥股東應佔淨收益除以報告期內的加權平均流通股數計算得出。這一計算不包括本公司購買並作為庫存股持有的已發行股票的平均數量。
對於稀釋每股收益，加權平均流通股數量將進行調整，以假定所有限制性股票、限制性股份單位的歸屬，以及2022年和2021年諾華股票期權產生的所有潛在攤薄股份的轉換。截至2023年12月31日，諾華已發行或已發行的股票沒有期權。
F-24
9.綜合全面收益表變動
綜合全面收益表包括本公司本年度的淨收入以及本公司綜合資產負債表中記錄的所有其他估值調整，根據國際財務報告準則，這些調整不在綜合收益表中記錄。這些因素包括金融工具的公允價值調整、固定收益養老金計劃的精算損益以及貨幣換算影響，所有這些都扣除了税收。
(百萬美元) | 注意事項 | 公允價值 調整 關於金融學 儀器 | 精算 得/(失) 從已定義的 福利計劃 | 累計 貨幣 翻譯 效果 | 總價值 調整 歸因於 諾華製藥 股東 | 非- 控管 利息 | 總價值 調整 | ||||||||
2020年12月31日的價值調整 | - | - | - | - | |||||||||||
權益證券的公允價值調整，扣除税款後的美元- | |||||||||||||||
淨投資對衝，扣除美元税後的淨額 | |||||||||||||||
固定福利計劃，扣除税額(美元)- | |||||||||||||||
貨幣換算影響，扣除美元税後的淨額 | 9.1 | - | - | - | - | ||||||||||
2021年總價值調整 | - | - | - | - | |||||||||||
出售股權證券的公允價值調整，重新分類為扣除税款後的留存收益 | - | - | - | ||||||||||||
與撤資相關的價值調整 | - | - | - | - | |||||||||||
2021年12月31日的價值調整 | - | - | - | - | - | ||||||||||
權益證券的公允價值調整，扣除税款後的美元 | - | - | - | ||||||||||||
淨投資對衝，扣除美元税後的淨額- | |||||||||||||||
固定福利計劃，扣除税額(美元)- | - | - | - | ||||||||||||
貨幣換算影響，扣除美元税後的淨額 | 9.1 | - | - | - | - | ||||||||||
2022年價值調整總額 | - | - | - | - | - | - | |||||||||
出售股本證券的公平值調整，重新分類至保留盈利（扣除 | - | - | - | ||||||||||||
與撤資有關的價值調整，扣除税款，美元 - | |||||||||||||||
於2022年12月31日的價值調整 | - | - | - | - | - | - | |||||||||
權益證券的公允價值調整，扣除税款後的美元- | |||||||||||||||
淨投資對衝，扣除美元税後的淨額 | - | - | - | ||||||||||||
固定福利計劃，扣除税額(美元) | - | - | - | ||||||||||||
貨幣換算影響，扣除美元税後的淨額- | 9.1 | ||||||||||||||
2023年價值調整總額 | - | ||||||||||||||
出售股權證券的公允價值調整，重新分類為扣除税款後的留存收益- | |||||||||||||||
與撤資有關的價值調整，扣除税款，美元 - | |||||||||||||||
2023年12月31日的價值調整 | - | - | - | - | - | ||||||||||
1 包括指定為金融資產的權益證券的公允價值調整，這些資產通過其他全面收益按公允價值估值，隨後不會再循環進入綜合損益表 | |||||||||||||||
F-25
9.1)2023年，淨累計貨幣換算收益為美元358 百萬美元通過損益表循環使用，包括美元357 通過向諾華製藥股東分配實物股息(見附註2)剝離桑多斯業務所產生的百萬美元，以及美元1 由於剝離子公司而產生的100萬歐元。
2022年，淨累計貨幣換算收益為美元13 由於剝離子公司，通過損益表循環使用了100萬美元。
2021年，淨累計貨幣換算收益為美元3.2 由於撤資了對羅氏的投資，通過損益表循環使用了10億美元。請參閲附註2和5。
10.房及設備
下表彙總了2023年期間不動產、廠房和設備的轉移情況：
(百萬美元) | 土地 | 建築物 | 施工 正在進行中 | 機械設備 及其他 裝備 | 總計 | ||||||
2023年1月1日 | |||||||||||
成本 | |||||||||||
累計折舊和減值 | - | - | - | - | - | ||||||
賬面淨值 | |||||||||||
2023年1月1日 | |||||||||||
與非連續性業務有關的資產成本和累計折舊/減值 1 | - | - | - | - | - | ||||||
收購業務的影響 | |||||||||||
重新分類 | - | ||||||||||
加法 | |||||||||||
處置和取消認可 | - | - | - | - | - | ||||||
折舊費 | - | - | - | ||||||||
減值費用 | - | - | - | - | - | ||||||
減值費用沖銷 | |||||||||||
貨幣換算效應 | |||||||||||
2023年12月31日 | |||||||||||
2023年12月31日 | |||||||||||
成本 | |||||||||||
累計折舊和減值 | - | - | - | - | - | ||||||
賬面淨值 | |||||||||||
購買房產、廠房和設備的承諾 | |||||||||||
資本化借款成本 | |||||||||||
1 表示截至2023年1月1日的資產成本和累計折舊/減值，與報告為停產業務的Sandoz業務以及2023年1月1日至2023年10月3日停產業務和持續業務之間的淨轉移有關。附註31披露非持續經營的增加、折舊費用、減值費用及減值變動的沖銷。 | |||||||||||
F-26
下表彙總了2022年期間不動產、廠房和設備的轉移情況：
(百萬美元) | 土地 | 建築物 | 施工 正在進行中 | 機械設備 及其他 裝備 | 總計 | ||||||
2022年1月1日 | |||||||||||
成本 | |||||||||||
累計折舊和減值 | - | - | - | - | - | ||||||
賬面淨值 | |||||||||||
2022年1月1日 | |||||||||||
收購業務的影響 | |||||||||||
重新分類 | - | ||||||||||
加法 1 | |||||||||||
處置和取消認可 | - | - | - | - | - | ||||||
折舊費 2 | - | - | - | ||||||||
減值費用 2 | - | - | - | - | - | ||||||
減值費用沖銷 2 | |||||||||||
貨幣換算效應 | - | - | - | - | - | ||||||
2022年12月31日 | |||||||||||
2022年12月31日 | |||||||||||
成本 | |||||||||||
累計折舊和減值 | - | - | - | - | - | ||||||
賬面淨值 | |||||||||||
購買房產、廠房和設備的承諾 | |||||||||||
資本化借款成本 | |||||||||||
1 持續運營中的新增業務為美元 | |||||||||||
2 附註31披露非持續經營折舊費用、減值費用及減值費用沖銷。 | |||||||||||
為建築活動取得的政府補助金，包括任何相關設備，將從購置總成本中扣除，以得出相關資產的資產負債表賬面價值。
物業、廠房及設備在綜合損益表中按個別資產的估計使用年限按直線折舊。相關折舊費用計入使用資產的功能成本。
下表按主要類別顯示不動產、廠房和設備的估計使用年限：
使用壽命 | |||
建築物 | 20到40年 | ||
機械及其他設備 | |||
製造機械和設備 | 7到20年 | ||
銷售傢俱和車輛 | 5至10年 | ||
更新計算機硬件 | 3至7年 | ||
物業、廠房及設備如有跡象顯示資產負債表賬面值可能無法按使用年限內的現金流量預測收回，便會評估其減值。
下表顯示截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度持續經營的物業、廠房和設備折舊費用、減值費用和減值費用沖銷1:
(百萬美元) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
折舊費 | - | - | - | ||||
減值費用 | - | - | - | ||||
減值沖銷 | |||||||
1 附註31披露非持續經營折舊費用、減值費用及減值費用沖銷。 | |||||||
F-27
11.使用權資產及租賃負債
除為期12個月或以下的租約(短期租約)及低價值租約外，本公司作為承租人的所有安排均確認使用權資產及相應的租賃負債。就該等短期及低價值租賃而言，本公司按直線法確認租賃付款為租賃期內的營運開支。本公司根據租賃和非租賃組成部分的相對獨立價格，將租賃合同中的對價分配給租賃和非租賃組成部分。
應佔償還租賃負債的租賃付款部分在融資活動中使用的現金流量中確認，應佔利息支付部分在經營活動的現金流量中確認。
使用權資產自租賃開始之日起按直線折舊，以使用權資產的使用年限或租賃期結束時較短者為準。
當有跡象顯示資產負債表賬面金額可能無法收回時，使用權資產就會按使用年限的現金流量預測進行減值評估。
下表彙總了使用權資產的變動情況：
(百萬美元) | 2023 | 2022 | |||
1月1日的使用權資產 | |||||
與非連續性業務有關的資產成本和累計折舊/減值 1 | - | ||||
收購業務的影響 | |||||
加法 2 | |||||
折舊費 | - | - | |||
減值費用 3 | - | - | |||
租賃合同終止 4 | - | - | |||
貨幣換算效應 | - | ||||
截至12月31日的使用權資產總額 | |||||
1 表示截至2023年1月1日的資產成本和累計折舊/減值，與報告為停產業務的Sandoz業務以及2023年1月1日至2023年10月3日停產業務和持續業務之間的淨轉移有關。附註31披露非持續經營的增加、折舊費用、減值費用及減值變動的沖銷。 | |||||
2 持續運營中的新增業務為美元 | |||||
3 持續運營中的減值費用為美元 | |||||
4 租賃合約終止亦包括導致使用權資產減少的現有租賃修訂及分租導致的減少。 | |||||
下表按相關資產類別列示於二零二三年及二零二二年十二月三十一日的使用權資產賬面值，以及二零二三年、二零二二年及二零二一年的持續經營業務折舊支出1:
(百萬美元) | 十二月三十一日， 2023 賬面價值 | 十二月三十一日， 2022 賬面價值 | 折舊 裝藥 2023 | 折舊 裝藥 2022 | 折舊 裝藥 2021 | ||||||
土地 | |||||||||||
建築物 | |||||||||||
車輛 | |||||||||||
機器設備及其他資產 | |||||||||||
使用權資產總額 | |||||||||||
1 附註31提供已終止經營業務折舊開支之披露。 | |||||||||||
F-28
下表顯示於二零二三年及二零二二年十二月三十一日按到期日劃分的租賃負債：
(百萬美元) | 租賃負債 2023 | 租賃負債 未打折 2023 | 租賃負債 2022 | 租賃負債 未打折 2022 | |||||
不到一年 | |||||||||
在一到兩年之間 | |||||||||
兩到三年之間 | |||||||||
在三到四年之間 | |||||||||
在四到五年之間 | |||||||||
五年後 | |||||||||
租賃總負債 | |||||||||
減去租賃負債的流動部分 | - | - | - | - | |||||
租賃負債的非流動部分 | |||||||||
尚未開始租賃的承付款 | |||||||||
於2023年12月31日及2022年12月31日，概無重大未來現金流出（包括延期選擇權）不計入租賃負債的計量。本公司最重要的租賃，租賃期延長，代表租賃負債價值為美元 0.7 10億美元（2022年：美元 0.7 10億美元），其確定的租賃期結束日期為 2071 (2022: 2071 )。本租賃負債的計量中未包括最多10年的不可強制執行延期選擇，對2023年和2022年的租賃賬面價值均無實質性影響。如果業主同意租約續期，租金將參考延展期開始時的市值租金。
2023年，公司建成二 作為公司戰略的一部分，某些物業、廠房和設備的出售和回租交易。這些交易帶來了淨現金流入美元。273 百萬美元(2022年：美元49 百萬美元)和承認美元146 百萬租賃負債(2022年：美元23 百萬美元)和美元109 百萬美元使用權資產(2022年：美元13 百萬)。使用權資產價值反映了保留的財產、廠房和設備的比例。在管理層認為將行使這些選擇權的情況下，已包括延期選擇權。負債反映的是未來租賃付款的淨現值。出售及回租交易的淨收益為美元18 百萬美元(2022年：美元17 百萬)。2021年沒有重大的銷售和回租交易。
下表提供了與2023年、2022年和2021年持續經營業務使用權資產和租賃負債有關的補充披露：
(百萬美元) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
租賃負債利息支出 1 | |||||||
短期租賃費用 | |||||||
低價租賃費用 | |||||||
租賃現金流出總額 | |||||||
以下是： | |||||||
*短期租賃和低價值租賃的現金流出 2 | |||||||
*支付利息。 3 | |||||||
減少租賃債務的支付 4 | |||||||
1 加權平均利率為 | |||||||
2 短期和低價值租賃的現金流量計入經營活動的現金流量淨額。公司在2023年、2022年和2021年12月31日承諾的短期租賃組合與公司在2023年、2022年和2021年簽訂的短期租賃組合類似。 | |||||||
3 包括在經營活動現金流量淨額總額內 | |||||||
4 報告為融資活動中的現金流出，扣除收到的租賃獎勵(如果有的話)。 | |||||||
2023年、2022年和2021年，持有的淨投資和轉租使用權資產的收入並不顯著。2023年、2022年和2021年將諾華的房地產、廠房和設備出租給第三方的收入並不大。
12.商譽和商譽以外的無形資產
除商譽外，諾華公司有以下幾類可供使用的無形資產：目前在市場上銷售的產品和其他無形資產。
目前銷售的產品代表獲得的知識產權(IP)、專利、分銷權和產品商號的綜合價值。
其他無形資產包括資本化的內部開發和獲得的計算機軟件和技術，這些軟件和技術代表用於研究、開發和生產的已確定和可分離的獲得的專有技術。
F-29
下表彙總了2023年商譽及商譽以外的無形資產變動情況：
商譽 | 商譽以外的無形資產 | ||||||||||
(百萬美元) | 總計 | 正在進行中 研究和 發展 | 目前 銷售 產品 | 其他 無形的 資產 | 總計 | ||||||
2023年1月1日 | |||||||||||
成本 | |||||||||||
累計攤銷和減值 | - | - | - | - | - | ||||||
賬面淨值 | |||||||||||
2023年1月1日 | |||||||||||
與已終止業務有關的資產的成本和累計攤銷/減值 1 | - | - | - | - | - | ||||||
收購業務的影響 | |||||||||||
重新分類 | - | ||||||||||
加法 | |||||||||||
處置和取消認可 2 | - | - | - | ||||||||
攤銷費用 | - | - | - | ||||||||
減值費用 | - | - | - | - | |||||||
貨幣換算效應 | |||||||||||
2023年12月31日 | |||||||||||
2023年12月31日 | |||||||||||
成本 | |||||||||||
累計攤銷和減值 | - | - | - | - | - | ||||||
賬面淨值 | |||||||||||
1 表示截至2023年1月1日的資產成本和累計折舊/減值，與報告為停產業務的Sandoz業務以及2023年1月1日至2023年10月3日停產業務和持續業務之間的淨轉移有關。附註31披露非持續經營的增加、折舊費用、減值費用及減值變動的沖銷。 | |||||||||||
2 不再使用或開發且被認為不具有重大處置價值或其他替代用途的資產的取消確認。處置包括剝離的當前銷售的產品西得拉. | |||||||||||
下表彙總了2022年商譽及商譽以外的無形資產變動情況：
商譽 | 商譽以外的無形資產 | ||||||||||
(百萬美元) | 總計 | 正在進行中 研究和 發展 | 目前 銷售 產品 | 其他 無形的 資產 | 總計 | ||||||
2022年1月1日 | |||||||||||
成本 | |||||||||||
累計攤銷和減值 | - | - | - | - | - | ||||||
賬面淨值 | |||||||||||
2022年1月1日 | |||||||||||
收購業務的影響 | |||||||||||
重新分類 1 | - | ||||||||||
加法 2 | |||||||||||
處置和取消認可 3 | - | - | - | - | - | ||||||
攤銷費用 4 | - | - | - | ||||||||
減值費用 4 | - | - | - | - | |||||||
貨幣換算效應 | - | - | - | - | - | ||||||
2022年12月31日 | |||||||||||
2022年12月31日 | |||||||||||
成本 | |||||||||||
累計攤銷和減值 | - | - | - | - | - | ||||||
賬面淨值 | |||||||||||
1 不同資產類別之間的重新分類，原因是收購的正在進行的研究和開發的產品推出和軟件開發完成 | |||||||||||
2 持續運營中的新增業務為美元 | |||||||||||
3 取消確認不再使用或開發並被認為不具有重大處置價值或其他替代用途的資產 | |||||||||||
4 附註31提供非持續業務攤銷費用和減值費用的披露。 | |||||||||||
F-30
截至2023年12月31日，當前銷售的產品類別中最重要的無形資產是列克維奧(收購藥品公司)和佐爾根斯馬(收購AVEXIS Inc.)。截至2023年12月31日，賬面價值和剩餘攤銷期限列克維奧是美元6.8 十億美元，12 年(2022年：美元7.4 十億美元，13 年)，以及佐爾根斯馬美元5.2 十億美元，7 年(2022年：美元5.9 十億美元，8 分別為數年)。
下表按類別顯示了可供使用的無形資產的估計使用年限，以及合併損益表中確認攤銷和任何潛在減值費用的項目：
使用壽命 | 損益表行 用於攤銷和 減值費用 | ||||
目前市場上銷售的產品 | 5到20年 | “銷貨成本” | |||
其他(包括軟件和技術) | 3至15年 | 在相關的功能費用中，以及在“銷售貨物成本”或“研究和開發”中的技術 | |||
知識產權研究與開發的任何減值費用均記入綜合損益表的“研究與開發”項下。
除商譽外，本公司並無無限期使用年限的無形資產。
本公司分配商譽的現金產生單位處於運營部門的水平，運營部門由一組較小的現金產生單位組成。分配商譽的經營分部的可收回金額的估值方法是基於公允價值減去處置成本。任何減值費用均記入綜合損益表的“其他費用”項下。
在商譽減值測試計算中使用了以下假設：
(As（百分比） | |||
終端增長率 | |||
貼現率（税後） | |||
貼現率考慮了公司的加權平均資本成本，並調整為接近可比市場參與者的加權平均資本成本。
所有包含商譽之現金產生單位之公平值減出售成本會就主要假設之合理可能變動之影響進行檢討。特別是，我們考慮了貼現率的增加、最終增長率的下降以及對預測現金流量的某些負面影響。該等主要假設之合理可能變動並無顯示減值。
“注1。會計政策-商譽和商譽以外的無形資產”提供了關於公司如何進行商譽和無形資產減值測試的額外披露。
下表列示截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度持續經營業務的無形資產攤銷支出及減值支出1:
(百萬美元) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
攤銷費用 | - | - | - | ||||
減值費用 2 | - | - | - | ||||
1 附註31提供非持續業務攤銷費用和減值費用的披露。 | |||||||
2 2023年減值費用包括臨牀開發項目停止時的IPR&D減記，包括PPY 988（美元 | |||||||
2022年無形資產減值支出包括因臨牀開發項目停止而減記的知識產權和研發費用，其中包括844美元 | |||||||
2021年無形資產減值支出包括因停止臨牀開發項目而減記的IPR&D，包括GTX 312（美元 | |||||||
在2023年、2022年和2021年，不是 無形資產減值準備的沖銷。
F-31
13.遞延税項資產及負債
(百萬美元) | 財產， 植物和 裝備 | 無形的 資產 | 養老金和 其他好處 義務 員工的比例 | 盤存 | 税損 進位- 遠期 | 其他資產， 條文 和應計項目 | 總計 | ||||||||
截至2023年1月1日的遞延税項總資產 | |||||||||||||||
截至2023年1月1日的遞延税項負債總額 | - | - | - | - | - | - | |||||||||
截至2023年1月1日的遞延税款淨餘額 | - | - | |||||||||||||
2023年1月1日 | - | - | |||||||||||||
與停產業務有關的遞延税金淨餘額 1 | - | - | - | - | - | ||||||||||
記入[記入]收入貸方 | - | - | |||||||||||||
貸記/(記入)其他全面收入 | - | - | - | ||||||||||||
收購業務的影響 | - | - | - | - | |||||||||||
其他動作 | - | - | - | ||||||||||||
截至2023年12月31日的遞延税金淨餘額 | - | - | |||||||||||||
截至2023年12月31日的遞延税項總資產 | |||||||||||||||
截至2023年12月31日的遞延税項負債總額 | - | - | - | - | - | - | |||||||||
截至2023年12月31日的遞延税金淨餘額 | - | - | |||||||||||||
在同一税務管轄區內抵銷下列金額的遞延税項資產和負債後，餘額為： | |||||||||||||||
截至2023年12月31日的遞延税項資產 | |||||||||||||||
截至2023年12月31日的遞延税項負債 | - | ||||||||||||||
截至2023年12月31日的遞延税金淨餘額 | |||||||||||||||
截至2022年1月1日的遞延税項總資產 | |||||||||||||||
截至2022年1月1日的遞延税項負債總額 | - | - | - | - | - | - | |||||||||
截至2022年1月1日的遞延税款淨餘額 | - | - | |||||||||||||
2022年1月1日 | - | - | |||||||||||||
記入[記入]收入貸方 2 | - | - | |||||||||||||
記入股權 | |||||||||||||||
貸記/(記入)其他全面收入 2 | - | - | - | ||||||||||||
收購業務的影響 | - | - | |||||||||||||
其他動作 2 | - | - | - | ||||||||||||
截至2022年12月31日的遞延税金淨餘額 | - | - | |||||||||||||
截至2022年12月31日的遞延税項總資產 | |||||||||||||||
截至2022年12月31日的遞延税項負債總額 | - | - | - | - | - | - | |||||||||
截至2022年12月31日的遞延税金淨餘額 | - | - | |||||||||||||
在同一税務管轄區內抵銷下列金額的遞延税項資產和負債後，餘額為： | |||||||||||||||
截至2022年12月31日的遞延税項資產 | |||||||||||||||
截至2022年12月31日的遞延税項負債 | - | ||||||||||||||
截至2022年12月31日的遞延税金淨餘額 | |||||||||||||||
1 代表截至2023年1月1日的遞延税收淨餘額，與報告為非持續運營的Sandoz業務相關。附註1、2和31提供了與非持續業務有關的披露。 | |||||||||||||||
2 2022年，與持續業務有關的收入費用總額為美元 | |||||||||||||||
F-32
只要本公司有能力控制未來的任何沖銷，且未匯出的收益保留在海外子公司以供再投資，則未確認遞延税項負債為應就匯出境外子公司的收益支付的預扣税及其他税項。為再投資於公司的外國子公司而保留的未匯出收益總額估計約為美元，如果匯給公司，將被徵收預扣税或其他税款34 2023年，(2022年：美元32 十億美元)。
已確認或未確認為遞延税項資產的税損結轉總值及其到期日如下：
(百萬美元) | 無法識別 | 公認的 | 2023年總額 | ||||
一年 | |||||||
兩年 | |||||||
三年 | |||||||
四年 | |||||||
五年 | |||||||
五年多 | |||||||
不受有效期限制 | |||||||
總計 | |||||||
(百萬美元) | 無法識別 | 公認的 | 2022年合計 | ||||
一年 | |||||||
兩年 | |||||||
三年 | |||||||
四年 | |||||||
五年 | |||||||
五年多 | |||||||
不受有效期限制 | |||||||
總計 | |||||||
(百萬美元) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
已到期結轉的税損 | |||||||
與相關公司實體的應課税虧損和税項抵免結轉有關的遞延税項資產，只要被認為未來的應課税利潤可能會在各自的税務管轄區可用來抵銷該等虧損和税項，則予以確認。
14.金融資產和其他非流動資產
金融資產
(百萬美元) | 2023 | 2022 | |||
股權證券 | |||||
債務證券 | |||||
基金投資 | |||||
財務投資總額 | |||||
融資轉租的長期應收賬款 | |||||
其他長期應收賬款 | |||||
或有代價應收賬款 1 | |||||
長期貸款、墊款和保證金 | |||||
金融資產總額 | |||||
1 附註30提供了與或有對價有關的補充披露。 | |||||
其他非流動資產
(百萬美元) | 2023 | 2022 | |||
遞延補償計劃 | |||||
預付離職後福利計劃 1 | |||||
其他非流動資產 | |||||
其他非流動資產合計 | |||||
1 附註26提供了與離職後福利有關的補充披露。 | |||||
F-33
15.庫存
(百萬美元) | 2023 | 2022 | |||
原材料、消耗品 | |||||
正在進行的工作 | |||||
成品 | |||||
總庫存 | |||||
下表顯示持續經營的合併損益表中確認為“銷售貨物成本”的存貨金額：
(數十億美元) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
銷貨成本 | - | - | - | ||||
下表列示來自持續經營業務之已確認存貨撥備金額及計入綜合收益表之存貨撥備撥回金額：
(百萬美元) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
存貨撥備 | - | - | - | ||||
庫存準備金的撤銷 | |||||||
逆轉主要是由於最初需要額外質量控制檢查的產品放行，以及重新評估監管批准前生產的庫存價值，但隨後獲得了批准。
16.貿易應收款項
(百萬美元) | 2023 | 2022 | |||
之應收貿易賬款總額為本 | |||||
可疑貿易應收賬款撥備 | - | - | |||
應收貿易賬款總額 | |||||
下表列示與諾華客户訂立的付款條款及條件所訂明的未逾期應收貿易賬款，以及逾期金額及呆賬應收貿易賬款相關撥備的分析：
(百萬美元) | 2023 | 2022 | |||
未逾期 | |||||
逾期不超過一個月 | |||||
逾期一個月以上三個月以下 | |||||
逾期三個月以上六個月以下 | |||||
逾期六個月以上一年以下 | |||||
逾期一年以上 | |||||
可疑貿易應收賬款撥備 | - | - | |||
應收貿易賬款總額 | |||||
應收貿易餘額是指我們的客户應支付的金額，這些客户主要是藥品批發商、零售商、私人醫療系統、政府機構、託管護理提供者、藥房福利經理和政府支持的醫療系統。特別是，我們監測被視為信用風險較高的國家的貿易應收賬款水平。在評估風險時，我們會考慮宏觀經濟環境、歷史經驗、國家和政治風險，以及其他相關信息。這些風險因素受到定期監測，以確定風險分類的任何調整。來自信用風險較高國家的逾期應收賬款大多來自地方政府或政府資助的實體。信用和經濟狀況的惡化以及這些高信用風險國家的其他因素已經並可能繼續導致收回這些貿易應收賬款的平均時間長度增加，並可能要求公司重新評估這些應收貿易賬款在未來期間的預期信用損失金額。截至2023年12月31日，逾期一年以上的金額在信用風險較高的國家並不顯著。
應收貿易賬款總額包括以下列主要貨幣計價的金額：
(百萬美元) | 2023 | 2022 | |||
美元(U.S.) | |||||
歐元(歐元) | |||||
日元(JPY) | |||||
俄羅斯盧布(盧布) | |||||
人民幣(CNY) | |||||
英鎊(GBP) | |||||
巴西雷亞爾(BRL) | |||||
澳元(AUD) | |||||
瑞士法郎(瑞士法郎) | |||||
加元(CAD) | |||||
其他貨幣 | |||||
應收貿易賬款總額 | |||||
F-34
17.有價證券、商品、定期存款、衍生金融工具以及現金和現金等價物
有價證券、商品、定期存款和衍生金融工具
(百萬美元) | 2023 | 2022 | |||
商品 | |||||
債務證券 | |||||
原始期限在90天以上的定期存款和短期投資 | |||||
衍生金融工具 | |||||
有價證券、商品、定期存款和衍生金融工具總額 | |||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日，絕大多數原始到期日超過90天的債務證券、定期存款和短期投資以美元計價。
現金和現金等價物
(百萬美元) | 2023 | 2022 | |||
經常賬户 | |||||
原始到期日不足90天的定期存款和短期投資 | |||||
現金和現金等價物合計 | |||||
18.其他流動資產
(百萬美元) | 2023 | 2022 | |||
增值税應收賬款 | |||||
可追回的預扣税 | |||||
預付費用 | |||||
應收或有代價 1 | |||||
其他應收款和流動資產 | |||||
其他流動資產總額 | |||||
1 附註30提供了與或有對價有關的補充披露。 | |||||
19.股權
下表顯示了股本的變動情況：
(百萬美元) | 2021年1月1日 | 運動 以年計 | 2021年12月31日 | 運動 以年計 | 2022年12月31日 | 運動 以年計 | 2023年12月31日 | ||||||||
股本 1 | - | - | - | ||||||||||||
國庫股 | - | - | - | - | - | ||||||||||
已發行股本 | - | - | - | ||||||||||||
1 於2023年12月31日，諾華製藥股本由面值為瑞士法郎的登記股份組成 | |||||||||||||||
F-35
下表顯示了股票的走勢：
2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||
流通股數量 (單位：百萬) | 注意事項 | 總計 諾華公司 股票 | 總計 財政部 股票1 | 總計 傑出的 股票 | 總計 諾華公司 股票 | 總計 財政部 股票1 | 總計 傑出的 股票 | 總計 諾華公司 股票 | 總計 財政部 股票1 | 總計 傑出的 股票 | |||||||||||
年初餘額 | - | - | - | ||||||||||||||||||
股票因減資而被註銷 2 | - | - | - | ||||||||||||||||||
被收購的股份將被註銷 3 | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
其他股票購買 4 | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
行使期權和員工交易 5 | 19.9 | ||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬 5 | |||||||||||||||||||||
派發給愛爾康員工的股票 | |||||||||||||||||||||
交付給Sandoz員工的股票 | |||||||||||||||||||||
總移動量 | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||
年終餘額 | - | - | - | ||||||||||||||||||
1 大致93.8百萬股庫存股（二零二二年： | |||||||||||||||||||||
2 諾華通過取消前幾年在瑞士證券交易所第二交易線回購的股票減少了股本。 | |||||||||||||||||||||
3 瑞士證券交易所在瑞士法郎下的第二個交易線上回購的股票 | |||||||||||||||||||||
4 向僱員收購的股份，該等股份先前根據各自的股本參與計劃授予僱員 | |||||||||||||||||||||
5 因行使期權而交付的股票以及與基於股權的參與計劃相關的實物股票交付 | |||||||||||||||||||||
19.1）可作為股息分派給股東的金額是基於諾華股份公司根據瑞士債務法的法律規定確定的可分派保留盈利。
2023 | 2022 | 2021 | |||||
每股股息（瑞士法郎） | |||||||
股息支付總額（十億美元） | |||||||
19.2）庫藏股最初按交易日的公允價值入賬，交易日不同於交易最終生效的結算日。庫存股份按每股面值從綜合權益中扣除。與第三方買賣庫存股份之面值與交易價之間之差額，或就作為股份報酬安排一部分分配予僱員之股份所獲服務價值之間之差額，於綜合權益變動表內之“保留盈利”入賬。
下表概述庫存股份變動：
2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
注意事項 | 數量 傑出的 股票 (單位：百萬) | 對股票的影響 百萬美元 | 數量 傑出的 股票 (單位：百萬) | 對股票的影響 百萬美元 | 數量 傑出的 股票 (單位：百萬) | 對股票的影響 百萬美元 | |||||||||
被收購的股份將被註銷 1 | - | - | - | - | - | - | |||||||||
其他股票購買 2 | - | - | - | - | - | - | |||||||||
購買庫藏股 | - | - | - | - | - | - | |||||||||
行使期權和員工交易 3 | 19.9 | ||||||||||||||
基於股權的薪酬 4 | |||||||||||||||
派發給愛爾康員工的股票 | |||||||||||||||
交付給Sandoz員工的股票 | |||||||||||||||
總計 | - | - | - | - | - | - | |||||||||
1 瑞士證券交易所在瑞士法郎下的第二個交易線上回購的股票 | |||||||||||||||
2 向僱員收購的股份，該等股份先前根據各自的股本參與計劃授予僱員 | |||||||||||||||
3 因行使與股權參與計劃和庫存股交付有關的期權而交付的股份。所交付股份的平均股價顯著低於市場價格，反映了行使的期權的執行價。 | |||||||||||||||
4 股權結算股份薪酬根據股份薪酬計劃的歸屬期間在綜合收益表中列支。已授出股份及購股權的價值於各自歸屬期間記入綜合股本。此外，超過損益表中確認的費用的可扣税金額所產生的税收優惠計入權益。 | |||||||||||||||
F-36
19.3)2023年，關於桑德斯業務的分配(剝離)，諾華製藥股東在2023年9月15日舉行的股東特別大會上批准減少諾華製藥股本，金額為瑞士法郎22.8 百萬(美元17.1 百萬)。資本的減少導致諾華製藥股票的面值減少了瑞士法郎0.01 來自瑞士法郎0.50 每股降至瑞士法郎0.49 每股。
19.4)2021年12月，諾華與一家銀行達成了一項不可撤銷、非酌情的安排，根據其最高美元額度，在第二交易線上回購諾華股票15.0 10億股回購。該安排於2022年7月、2022年12月和2023年5月進行了更新，並於2023年6月完成。諾華公司可以隨時取消這一安排，但可能需要90天的等待期。截至2022年12月31日，這些等待期條件不適用，因此，截至2022年12月31日，沒有要求根據這一安排記錄負債。這項安排下的負債為美元。2.8 億，截至2021年12月31日。
2023年6月，諾華與一家銀行達成了一項不可撤銷的、非酌情的回購安排11.7 在第二個交易線上有100萬股諾華股票，於2023年7月結束。
2023年7月，諾華與一家銀行達成了一項新的不可撤銷、非酌情的安排，根據新的最高美元回購第二交易線上的諾華股票15.0 10億股回購。諾華公司可以取消這一安排，但在某些情況下可能需要90天的等待期。截至2023年12月31日，這些等待期條件不適用，因此，截至2023年12月31日，沒有要求根據這一安排記錄負債。
2021年6月，諾華公司與一家銀行達成了一項不可撤銷、非酌情的安排，回購諾華公司的股票，以減輕與員工參與計劃有關的稀釋。諾華公司本可以隨時取消這一安排，但需要90天的等待期。這一交易計劃承諾已於2021年6月全面執行併到期，因此，不是截至2021年12月31日確認的與該計劃相關的責任。
2020年11月，諾華與一家銀行達成了一項不可撤銷、非酌情的安排，根據其最高美元額度，在第二交易線上回購諾華股票2.5 10億股回購。諾華公司本可以隨時取消這一安排，但需要90天的等待期。這項交易計劃承諾已於2021年3月完全執行併到期，因此，截至2021年12月31日，不存在與該計劃相關的責任。
19.5)合併實體所有權變更的影響是指因所有權百分比變化而支付給非控股權益的金額超過其賬面價值以及分配給非控股權益的權益。
19.6)非控股權益的變動指與少數股東的交易對非控股權益的影響，例如所有權百分比、股息支付及其他股權交易的變動。
19.7)其他變動包括對惡性通貨膨脹經濟體的子公司適用國際會計準則第29號“惡性通貨膨脹經濟體的財務報告”的影響。有關其他披露，請參閲附註30。
19.8)2023年的交易成本(美元214 百萬美元，税後淨額為美元29 直接歸因於向諾華製藥股東分配(分拆)Sandoz業務而產生且本可避免的百萬歐元，計入從股本(留存收益)中扣除。請參閲注1。
2021年，直接歸因於愛爾康公司向諾華製藥股東分派(剝離)而本可避免的交易成本計入股權。
19.9)2022年12月31日，做市商持有3 百萬(2021年：3 1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，這些期權在2022年12月31日的加權平均行權價為美元66.07 (2021年：美元61.45 )，並且它們的合同期限為10 幾年，剩下的生命不到一 年份(2021年：二 年)。2023年第一季度，做市商行使3 百萬個書面看漲期權，因此有不是 2023年12月31日未償還的書面看漲期權。
F-37
20.非流動金融債務
(百萬美元) | 2023 | 2022 | |||
直通債券 | |||||
對銀行和其他金融機構的負債 1 | |||||
總額，包括非流動金融債務的當期部分 | |||||
非流動金融債務的較少流動部分 | - | - | |||
非流動金融債務共計 | |||||
1 2023年平均利率 | |||||
所有債券最初都按扣除交易成本後的收益入賬。該等債券隨後按攤銷成本入賬，所得款項扣除交易成本後與贖回時應付金額之間的差額，在有關債券期間確認為綜合收益表的一項費用。金融債務，包括目前的金融債務，只包含一般違約契約。該公司遵守了這些公約。
固定利率金融債務佔金融債務總額的百分比為84 %截至2023年12月31日，以及86 %截至2022年12月31日。
2023年金融債務總額的平均利率為2.9 % (2022: 2.4 %).
附註30載有本公司未來合約利息支付承諾的到期表。
下表提供了直銷債券的細目：
息票 | 貨幣 | 概念上的 金額 (百萬) | 發行 年 | 成熟性 年 | 發行人 | 發行價 | 2023 (美元 百萬美元) | 2022 (美元 百萬美元) | |||||||||
全額直通債券 | |||||||||||||||||
1 歐元 | |||||||||||||||||
F-38
下表提供了非流動金融債務總額的細目，包括按期限和貨幣分列的當前部分：
按到期日細分：
(百萬美元) | 2023 | 2022 | |||
2023 | |||||
2024 | |||||
2025 | |||||
2026 | |||||
2027 | |||||
2028 | |||||
2028年後 | |||||
總計 | |||||
按貨幣分類：
(百萬美元) | 2023 | 2022 | |||
美元(U.S.) | |||||
歐元(歐元) | |||||
日元(JPY) | |||||
瑞士法郎(瑞士法郎) | |||||
其他 | |||||
總計 | |||||
下表為非流動金融債務總額的資產負債表賬面價值與公允價值的比較，包括當期部分：
(百萬美元) | 2023 天平 板材 | 2023 公平 值 | 2022 天平 板材 | 2022 公平 值 | |||||
直通債券 | |||||||||
其他 | |||||||||
總計 | |||||||||
直接債券的公允價值由報價的市場價格決定。其他金融債務按名義金額入賬，是公允價值的合理近似值。
21.準備金和其他非流動負債
(百萬美元) | 2023 | 2022 | |||
員工福利的應計負債： | |||||
**固定收益養老金計劃 1 | |||||
**其他長期員工福利和遞延薪酬 | |||||
**其他離職後福利 1 | |||||
環境補救規定 | |||||
關於產品責任、政府調查和其他法律事項的規定 | |||||
或有對價 2 | |||||
其他非流動負債 | |||||
準備金和其他非流動負債總額 | |||||
1 附註26提供了與離職後福利有關的補充披露。 | |||||
2 附註30提供了與或有對價有關的補充披露。 | |||||
諾華公司認為，根據目前可獲得的信息，其撥備總額是足夠的。然而，考慮到估計這一領域負債的固有困難，諾華公司可能會在所提供的金額之外產生額外的成本。管理層認為，這些額外的金額(如果有的話)對公司的財務狀況並不重要，但可能會對特定時期的經營業績或現金流產生重大影響。
F-39
環境補救規定
下表顯示環境負債撥備之變動：
(百萬美元) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
一月一日 | |||||||
與已終止業務有關的準備金 1 | - | ||||||
現金支付 2 | - | - | - | ||||
條文的發放 3 | - | - | - | ||||
對條文的增補 4 | |||||||
貨幣換算效應 | - | - | |||||
12月31日 | |||||||
減去當期經費 | - | - | - | ||||
截至12月31日的非流動環境補救準備金 | |||||||
1 指於2023年1月1日的環境補救撥備，與呈報為已終止經營業務的山德士業務有關。附註1、2及31提供有關已終止經營業務的披露。 | |||||||
2 來自持續經營業務的現金支付為美元 | |||||||
3 自持續經營業務撥回計入綜合收益表的撥備為 | |||||||
4 自持續經營業務於綜合收益表扣除之撥備增加為 | |||||||
環境補救準備金的重要組成部分包括在必要的程度上充分清潔和重新處理受污染場地的費用，以及在環境補救影響較小的場地繼續監測的費用。
環境補救條款的很大一部分涉及瑞士、德國和法國毗鄰邊境地區巴塞爾區域垃圾填埋場的補救。撥備每年重新評估，並於必要時作出調整。
在美國，根據聯邦立法（1980年《綜合環境反應、賠償和責任法》，經修訂），諾華已被指定為某些場地的潛在責任方（PRP）。諾華積極參與或監督其作為PRP的研究中心的清理活動。該條文考慮到每一個場地的其他參與者的數目，以及鑑於責任的共同和個別性質，這些參與者的身份和財政狀況。
截至2023年12月31日，相關現金流出的預期時間目前預計如下：
(百萬美元) | 預期 現金流出 | ||
在兩年內到期 | |||
逾期兩年但在五年內到期 | |||
應在5年後但在10年內支付 | |||
在10年後到期 | |||
環境補救準備金共計 | |||
產品責任、政府調查和其他法律事項的準備金
諾華已就可能出現潛在現金流出的若干產品負債、政府調查及其他法律事宜設立撥備，而諾華可對流出金額作出可靠估計。這些準備金代表公司目前對下述事項和其他不太重要事項的總財務影響的最佳估計。在某些情況下，準備金中反映的潛在現金流出可能全部或部分被保險抵消。
如果諾華公司目前認為付款不太可能或不能可靠地估計，諾華公司還沒有為針對其子公司的某些額外法律索賠建立潛在損害賠償條款。這些未撥備的事項包括個別產品責任案件和某些其他法律事項。原告已聲稱就該等事宜提出申索，而本公司並不認為有關原告所要求的金額的資料(如已知悉)對該等法律訴訟程序有意義。這是由於若干因素造成的，包括但不限於訴訟階段、當事各方對裁決提出上訴的權利以及責任理論、損害賠償和適用法律的清晰度。因此，提供有關這些事項可能造成的財務影響的信息是不切實際的。此外，在其中一些案件中，有對懲罰性或多重(三倍)損害賠償、民事處罰和利潤返還的索賠，諾華公司認為這些索賠要麼完全或部分未指明，要麼目前完全或部分無法量化；該公司認為，關於原告索賠的這些金額的信息通常對於確定對可能或非常遙遠的損失的可靠估計沒有意義。
許多其他法律事項仍處於早期階段，或所提出的問題使本公司沒有作出任何撥備，因為本公司目前既不能估計潛在結果，也不能估計任何潛在虧損的金額。由於這些原因，除其他原因外，該公司一般無法對這類案件可能造成的損失作出可靠的估計。因此，提供有關這些案件可能造成的財務影響的信息是不切實際的。
在某些情況下，本公司可能能夠對可能的損失或可能的損失範圍作出可靠的估計，但本公司認為，在個案基礎上公佈此類信息將嚴重損害本公司在正在進行的法律訴訟或任何相關和解討論中的地位。因此，在這種情況下，披露了關於或有事項性質的信息，但沒有披露可能的損失估計數或可能損失的範圍。
附註29載有關於或有負債的補充資料。
F-40
重要法律程序摘要
以下是諾華或其子公司目前是當事人或曾是當事人並於2023年結束的重大法律訴訟的摘要。
調查及相關訴訟
紐約南區(S.D.N.Y.)吉倫亞營銷行為調查和訴訟
2013年，諾華製藥公司(NPC)收到美國檢察官辦公室(USAO)對紐約的民事調查要求，要求提供與營銷做法有關的文件和信息吉倫亞，包括與此相關的醫療保健提供者的報酬。2017年，紐約和紐約州拒絕幹預個人親屬在Qui Tam投訴中提出的索賠。2022年，全國人大駁回這一申訴的動議被批准，並被上訴。這些説法正在受到激烈的反駁。
朗訊/阿瓦斯丁®Matters
2019年，法國競爭管理局(FCA)發佈了一份針對諾華實體的反對聲明，指控2008年至2013年期間法國市場上針對濕性老年性黃斑變性的抗血管內皮生長因子療法存在反競爭行為。2020年，FCA發佈了一項裁決，認定諾華的實體濫用支配地位並處以約相當於美元的罰款，違反了競爭法452 百萬美元。諾華支付了罰款，但仍需退款，並對FCA的決定提出上訴。2023年2月，巴黎上訴法院(法院)推翻了FCA的裁決，該裁決觸發了對最初支付的罰款(在公司的綜合損益表中記為“其他收入”)的償還，並於2023年3月對FCA的裁決提出上訴。
諾華是希臘競爭主管部門的類似調查和訴訟對象，目前正在土耳其的上訴程序中。諾華公司繼續對這兩個國家的所有索賠進行有力的抗辯。諾華公司還在挑戰允許非標籤/無許可使用和因經濟原因在土耳其報銷的政策和法規。
希臘調查
希臘當局正在調查遺留的指控，即可能給希臘的醫療保健提供者、政府官員和其他人帶來不適當的經濟利益。這些機構包括希臘檢查和控制協調機構以及希臘金融犯罪檢察機構(SDOE)，該公司於2018年和2020年收到了該機構的傳票。諾華公司在這些調查中給予了合作。2021年，SDOE對諾華Hellas處以約相當於美元的罰款1.2 諾華希臘公司對罰款提出上訴，2023年9月，法院推翻了這一決定，並處以罰款。希臘政府提出了上訴。2022年，希臘政府向諾華希臘公司提起民事訴訟，索賠約1美元225 該公司在2020年與美國司法部(DoJ)就2020年年報和2020年Form 20-F披露的希臘不當經濟利益指控達成和解，據稱該行為造成的精神損害賠償金為100萬美元。這些説法正在受到激烈的反駁。
3400億次藥品定價計劃調查
2021年，NPC收到美國衞生資源和服務管理局(HRSA)的通知，稱HRSA認為NPC的合同藥房政策違反了340B法規，並威脅可能採取執法行動。NPC隨後在美國哥倫比亞特區地區法院起訴HRSA，挑戰HRSA的決定，並禁止HRSA就NPC的合同藥房政策採取行動。HRSA隨後將有關NPC合同藥房政策的問題提交給美國衞生與公眾服務部監察長辦公室，這可能導致對NPC施加民事罰款。USDC發佈了一項決定，駁回了HRSA對340B法規的解釋，撤銷了違規通知，並將此事發回HRSA。HRSA提出上訴，美國華盛頓特區巡迴上訴法院於2022年聽取了關於此案的辯論。此外，在2021年和2023年，兩個醫療中心對NPC提起了行政糾紛解決(ADR)訴訟，要求退還因NPC的合同藥房政策而據稱的多收費用。全國人大已採取行動駁回這些訴訟，等待人權事務管理局的訴訟得到解決。同樣在2021年，NPC收到了佛蒙特州總檢察長辦公室(佛蒙特州股份公司)發出的民事調查傳票，要求提供有關NPC參與佛蒙特州340B藥品定價計劃的文件和信息。作為迴應，NPC向佛蒙特州股份公司提供了文件和信息。
瑞士和歐盟的調查
2022年9月，瑞士競爭委員會(COMCO)對諾華公司於2020年4月從基因泰克收購某些專利以及隨後對禮來公司和其他各方執行這些專利一事展開調查，據稱目的是為了保護科森提克斯來自競爭對手的產品。Comco正在調查這些專利的實施是否違反了瑞士卡特爾法案。歐盟委員會還要求諾華公司提供有關此事的信息。諾華正在與當局合作，並將積極反駁任何指控。
《降低通貨膨脹法案》(IRA)訴訟
2023年，在美國政府選擇Entresto參加****的第一輪醫療保險藥品價格談判計劃後，NPC向新澤西州的USDC提出申訴，理由是根據美國憲法第一、第五和第八修正案，這些制定藥品價格的條款是違憲的。
產品責任訴訟
塔西尼亞
全國人大是不止一項被告400 美國產品責任訴訟涉及塔西尼亞，聲稱該產品
F-41
他説，這可能會引起各種心血管影響，而且NPC未能就這些所謂的副作用提供足夠的警告。新澤西州卑爾根縣的州法院訴訟正在審理中，佛羅裏達州中區的聯邦訴訟正在審理中。這些説法正在受到激烈的反駁。
其他事項
股東派生訴訟
2021年，在紐約州法院提起的所謂股東衍生品訴訟中，NPC、Sandoz Inc.、諾華資本公司和諾華的某些現任和前任董事和高管被列為被告，諾華被列為名義被告。原告以諾華股東的名義代表諾華尋求損害賠償和其他補救措施，基於公司和個人被告被指控的行為。2022年，法院批准了諾華公司駁回訴訟的動議，原告已提起上訴。
已完成的法律事項
Exforge-已結束的事項
自2018年以來，諾華公司以及其他製藥公司被各種直接和間接購買者起訴Exforge在美國多起個人和推定的集體訴訟中。他們聲稱，諾華以不推出授權仿製藥的協議的形式進行了反向支付，指控違反了聯邦反壟斷法和州反壟斷、消費者保護和普通法，並尋求損害賠償和禁令救濟。這些案件在紐約被合併。2022年，諾華同意支付美元245 這項決議於2023年完成。
LUCENTIS/AVASSIN®(意大利和比利時競爭主管部門)--已結案
關於諾華公司、F.Hoffmann-La Roche AG、Genentech Inc.和Roche S.p.A.是否串通人為地維護阿瓦斯丁的市場地位的調查®和盧森提斯2014年，意大利競爭管理局(ICA)處以相當於美元的罰款125 在諾華的實體上有100萬美元。諾華支付了罰款，但後來有權要求賠償，並對決定提出上訴。2023年，諾華的最終上訴被駁回，ICA的裁決現在是最終決定。2014年和2015年，在ICA被罰款後，意大利衞生部和隆巴迪亞地區發出信函，要求支付總額約相當於美元的款項。1.3 基於這些指控，諾華和羅氏實體獲得了10億美元的損害賠償金，意大利其他幾個地區和醫院隨後在2019年致函要求賠償總額約為美元330 百萬美元。這些索賠都沒有在法律程序中得到證實。涉及比利時競爭主管部門的一起類似案件已結案。
韓國調查--已結案
2016年，首爾西區檢察官對諾華韓國利用醫學期刊向HCP提供不正當經濟利益等指控啟動了刑事調查。這導致了一筆非實質性罰款，檢察官對此提出上訴。2021年，上訴法院維持了罰款，檢察官對該決定提出上訴。2023年，最高法院駁回了上訴。這件事現在結束了。
美國政府反海外腐敗法(FCPA)調查-已結案
正如我們之前在2020年年報的合併財務報表附註20中披露的那樣，諾華與美國司法部(DoJ)和美國證券交易委員會(SEC)(美國證券交易委員會)達成和解，解決了《反海外腐敗法》對諾華及其子公司歷史行為的所有調查。為了解決司法部的調查，諾華公司與司法部簽訂了暫緩起訴協議(DPA)。為了解決對美國證券交易委員會的調查，諾華製藥達成了一項協議，最終由美國證券交易委員會發布了一項命令。DPA和該命令各自包含某些報告和合規義務，期限為三年，於2023年6月26日結束。2023年12月21日，法院應美國司法部的要求正式駁回了針對諾華Hellas S.A.C.I的信息。這件事現在結束了。
產品責任、政府調查和其他法律事項規定動向摘要
(百萬美元) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
一月一日 | |||||||
與已終止業務有關的準備金 1 | - | ||||||
收購業務的影響 | |||||||
現金支付 2 | - | - | - | ||||
條文的發放 3 | - | - | - | ||||
對條文的增補 4 | |||||||
貨幣換算效應 | - | - | |||||
12月31日 | |||||||
較小電流部分 | - | - | - | ||||
12月31日非流動產品責任、政府調查和其他法律事項規定 | |||||||
1 表示截至2023年1月1日與報告為停產運營的Sandoz業務相關的產品責任、政府調查和其他法律事項的規定。附註1、2和31提供了與非持續業務有關的披露。 | |||||||
2 來自持續經營業務的現金支付為美元 | |||||||
3 自持續經營業務撥回計入綜合收益表的撥備為 | |||||||
4 自持續經營業務於綜合收益表扣除之撥備增加為 | |||||||
諾華公司認為，根據目前獲得的信息，其在調查、產品責任、仲裁和其他法律事項方面的總撥備是足夠的。然而，鑑於估計負債的內在困難，不能保證不會在所提供的數額之外產生額外的負債和費用。
F-42
停產經營
2023年10月4日，Sandoz業務的分離和剝離完成(注2)。根據諾華和Sandoz就這次分離和剝離達成的分離和分銷協議，Sandoz和Novartis同意，在某些限制、排除和條件的限制下，Sandoz將保留或承擔(視情況適用)責任，包括與剝離的Sandoz業務有關的未決和未來索賠(無論是在簽署分離和分銷協議之日之前、之後發生的)。此外，根據分離和分銷協議，Sandoz同意賠償諾華公司及其每一位董事、高級管理人員、經理、成員、代理人和員工與剝離的Sandoz業務有關的責任。
22.流動金融債務和衍生金融工具
(百萬美元) | 2023 | 2022 | |||
銀行和其他金融債務 1 | |||||
商業票據 | |||||
非流動金融債務的流動部分 | |||||
衍生金融工具 | |||||
流動金融債務和衍生金融工具總額 | |||||
1 2023年加權平均利率 | |||||
由於這些工具的短期性質，流動金融債務(非流動金融債務的當前部分除外)的賬面價值接近估計公允價值。
商業票據和短期借款的詳情載於附註30“流動資金風險”項下。
23.準備金和其他流動負債
(百萬美元) | 2023 | 2022 | |||
所得税以外的其他税種 | |||||
重組條文 | |||||
已收到但未開發票的貨物和服務的應計費用 | |||||
應計特許權使用費 | |||||
金融債務的應計利息 | |||||
從收入中扣除的準備金 | |||||
應計報酬和福利，包括社會保障 | |||||
環境補救規定 | |||||
遞延收入 | |||||
關於產品責任、政府調查和其他法律事項的規定 1 | |||||
應計股份支付 | |||||
或有對價 2 | |||||
其他應付款 | |||||
準備金總額和其他流動負債 | |||||
1 附註21提供了與法律規定有關的補充披露。 | |||||
2 附註30提供了與或有對價有關的補充披露。 | |||||
撥備是基於管理層的最佳估計，並根據實際經驗進行調整。這種對歷史估計的調整並不是實質性的。
F-43
從收入中扣除的準備金
下表顯示了從收入中扣除準備金的變動情況：
(百萬美元) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
一月一日 | |||||||
與停止經營有關的撥備 1 | - | ||||||
貨幣換算、業務合併的影響 | - | - | |||||
付款/使用率 2 | - | - | - | ||||
在損益表中計入的往年調整 3 | - | - | - | ||||
本年度損益表費用 4 | |||||||
衝抵應收貿易賬款毛額的準備金變動 5 | - | ||||||
12月31日 | |||||||
1 代表從2023年1月1日的收入中扣除的準備金，與報告為停產的Sandoz業務有關。附註1、2和31提供了與非持續業務有關的披露。 | |||||||
2 持續運營的付款/使用量為美元 | |||||||
3 計入持續業務損益表的前幾年調整數為美元 | |||||||
4 本年度來自持續業務的損益表費用為美元 | |||||||
5 與持續經營應收貿易賬款毛額抵銷的準備金變動為美元 | |||||||
從收入中扣除的準備金包括特定的醫療計劃和計劃回扣，以及非醫療計劃和與計劃相關的回扣、退款和其他扣除。在處理回扣、退款、折扣和退貨時，對從收入中扣除的準備金進行了調整，以反映經驗和實際金額。這筆準備金是有關債務的估計數，要求在估計這些從收入中扣除的影響時使用判斷力。
重組撥備變動
(百萬美元) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
一月一日 | |||||||
與已終止業務有關的準備金 1 | - | ||||||
對條文的增補 2 | |||||||
現金支付 3 | - | - | - | ||||
條文的發放 4 | - | - | - | ||||
轉賬 5 | - | - | - | ||||
貨幣換算效應 | - | - | |||||
12月31日 | |||||||
1 代表截至2023年1月1日的重組條款，與報告為非持續運營的Sandoz業務相關。附註1、2和31提供了與非持續業務有關的披露。 | |||||||
2 自持續經營業務於綜合收益表扣除之撥備增加為 | |||||||
3 現金--來自持續業務的付款為美元 | |||||||
4 自持續經營業務撥回計入綜合收益表的撥備為 | |||||||
5 來自持續業務的轉賬為美元 | |||||||
重組撥備確認為重組產生的直接支出，只要計劃足夠詳細，並在適當情況下與受影響的人進行了溝通。
增加重組準備金的費用包括在合併損益表的“其他費用”中。
2023年，對美元撥備的補充：658 100萬美元主要與2022年4月宣佈的實施旨在支持創新、增長和生產力的新的精簡組織模式的倡議的繼續有關。
2022年，對美元準備金的補充1.4 10億美元主要與以下重組有關：
·2022年4月宣佈的倡議，旨在實施旨在支持創新、增長和生產率的新的精簡組織模式。
·繼續實施2021年重組計劃。
2021年，增加了美元撥備；328 100萬美元主要與以下重組有關：
·啟動一項計劃，重組外地部隊和支助職能，以應對公司進入市場結構的變化，增加對數字技術的利用。
·全公司範圍內精簡製造平臺和製造功能並實施新技術的舉措繼續進行。此外，業務股(前身為客户和技術解決方案)繼續分階段實施新的運營模式，將活動轉移到服務中心。
F-44
24.綜合現金流量表的詳情
24.1)來自持續業務的非現金項目和其他調整
下表顯示了#年合併報表中非現金項目的沖銷和其他調整
現金流。
(百萬美元) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
折舊、攤銷和減值： | |||||||
包括物業、廠房和設備 | |||||||
出售使用權資產 | |||||||
*無形資產 | |||||||
管理金融資產 1 | - | ||||||
準備金和其他非流動負債的變化 | |||||||
財產、廠房和設備的處置和其他調整收益；無形資產；金融資產和其他非流動資產，淨額 | - | - | - | ||||
股權結算補償費用 | |||||||
關聯公司的虧損/(收益) 2 | - | ||||||
所得税 | |||||||
財務費用淨額 | |||||||
其他 | - | ||||||
總計 | - | ||||||
1 包括公允價值變動 | |||||||
2 2021年包括美元的收益 | |||||||
2023年，除了通過業務合併，還有不是 增加延期付款的無形資產(2022年：美元635 2021年，百萬：零 ).
2023年，有美元421 百萬美元(2022年：美元216 2021年百萬美元：美元295 百萬美元)已確認的使用權資產的增加。
F-45
24.2)已繳納所得税總額
2023年，持續業務支付的所得税總額為美元2 787 百萬美元，並因停止運營而減少162 100萬美元，包括在“非持續業務的經營活動淨現金流”中。2023年，公司繳納的所得税總額為美元2 949 百萬美元。
2022年，持續業務支付的所得税總額為美元1 702 百萬美元，並因停止運營而減少273 100萬美元，包括在“非持續業務的經營活動淨現金流”中。2022年，公司繳納的所得税總額為美元1 975 百萬美元。
2021年，持續業務支付的所得税總額為美元1 856 百萬美元，並因停止運營而減少486 100萬美元，包括在“非持續業務的經營活動淨現金流”中。2021年，公司繳納的所得税總額為美元2 342 百萬美元。
24.3)包括在持續經營業務活動現金流淨額中的週轉資金和其他經營項目的變化產生的現金流量
(百萬美元) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
庫存增加 | - | - | - | ||||
應收貿易賬款增加 | - | - | - | ||||
貿易應付款增加/(減少) | - | - | |||||
其他流動和非流動資產的變動 | - | - | - | ||||
其他流動負債變動 | |||||||
總計 | - | - | - | ||||
24.4)收購和剝離關聯公司權益產生的現金流，淨額
2021年，收購和撤資關聯公司的權益，淨額包括美元20.7 從公司在羅氏的投資撤資所得的10億美元(見附註2和5)。
24.5)收購和撤資業務產生的現金流，淨額
下表是企業收購和撤資對現金流影響的摘要。最重要的交易見附註2。
(百萬美元) | 注意事項 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||
因收購企業而確認的淨資產 | 25 | - | - | - | |||||
以前持有的股權的公允價值 | |||||||||
或有對價應付款，淨額 | |||||||||
付款、遞延對價和其他調整，淨額 | - | ||||||||
用於收購業務的現金流 | - | - | - | ||||||
業務撤資產生的/(用於)業務的現金流，淨額 1 | - | ||||||||
用於收購和撤資業務的現金流，淨額 | - | - | - | ||||||
1 2023年，美元 | |||||||||
2022年，美元 | |||||||||
2022年，剝離業務的可確認淨資產為美元 | |||||||||
2021年，美元 | |||||||||
附註2和25提供了有關企業收購和撤資的進一步信息。所有的收購都是以現金進行的。
F-46
24.6)調節籌資活動產生的負債
2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||
(百萬美元) | 金融 債務 | 導數 金融 儀器 | 租賃 負債 | 金融 債務 | 導數 金融 儀器 | 租賃 負債 | 金融 債務 | 導數 金融 儀器 | 租賃 負債 | ||||||||||
一月一日 | |||||||||||||||||||
與非持續經營有關的金融債務、衍生金融工具和租賃負債 1 | - | - | - | ||||||||||||||||
非流動金融債務增加 2 | |||||||||||||||||||
償還非流動金融債務的當期部分 3 | - | - | - | ||||||||||||||||
本期財政債務變動情況 4 | - | ||||||||||||||||||
支付租賃負債 5 | - | - | - | ||||||||||||||||
租賃負債中列為經營活動現金流量的金額的利息支付 6 | - | - | - | ||||||||||||||||
新的、修改的和終止的租約，淨額 | |||||||||||||||||||
企業收購和撤資的影響，淨額 | |||||||||||||||||||
公允價值變動、租賃權益和其他變動、淨額 | - | - | - | ||||||||||||||||
債券攤銷折價 | |||||||||||||||||||
貨幣換算效應 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||
12月31日 | |||||||||||||||||||
非當前 7 | |||||||||||||||||||
當前 7 | |||||||||||||||||||
1 表示截至2023年1月1日與Sandoz業務相關的金融債務、衍生金融工具和租賃負債，這些債務、衍生金融工具和租賃負債被報告為非持續運營。附註1、2和31提供了與非持續業務有關的披露。 | |||||||||||||||||||
2 列入綜合現金流量表的非流動金融債務因持續經營而增加 | |||||||||||||||||||
3 非流動金融債務的當期部分的償還僅記錄在持續經營的現金流量表中。 | |||||||||||||||||||
4 列入持續經營合併現金流量表的當前金融債務變動為美元 | |||||||||||||||||||
5 包括在綜合持續業務現金流量表中的租賃負債的付款為美元 | |||||||||||||||||||
6 在合併的持續業務現金流量表中，列入租賃負債、歸類為業務活動現金流量的數額的利息支付為美元。 | |||||||||||||||||||
7 附註11提供與租賃負債有關的額外披露，附註20提供與非流動金融債務有關的額外披露，附註22提供與流動金融債務及衍生金融工具有關的額外披露。 | |||||||||||||||||||
F-47
25.收購業務
收購企業產生的資產和負債的公允價值：
(百萬美元) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
財產、廠房和設備 | |||||||
使用權資產 | |||||||
目前市場上銷售的產品 | |||||||
獲得的研究和開發 | |||||||
其他無形資產 | |||||||
遞延税項資產 | |||||||
非流動金融資產和其他資產 | |||||||
應收貿易賬款和金融及其他流動資產 | |||||||
現金和現金等價物 | |||||||
遞延税項負債 | - | - | - | ||||
經常和非流動金融債務 | - | ||||||
流動和非流動租賃負債 | - | - | |||||
應付貿易款項和其他負債 | - | - | - | ||||
取得的可確認淨資產 | |||||||
獲得的現金和現金等價物 | - | - | - | ||||
非控制性權益 | - | ||||||
商譽 | |||||||
因收購企業而確認的淨資產 1 | |||||||
1 在2023年和2022年，所有確認的淨資產都與持續經營的業務組合有關。2021年，因從持續業務中收購業務而確認的淨資產為美元 | |||||||
注2詳細説明瞭通過持續運營對業務的重大收購，特別是在2023年收購了DTX Pharma和Chinook Treeutics，並在2022年收購了陀螺儀。附註31詳細説明瞭停止運營的重大收購，特別是2021年Sandoz從葛蘭素史克手中收購頭孢菌素抗生素業務。這些收購產生的商譽歸因於協同效應、對收購資產的遞延税項負債的會計處理以及集合的勞動力。2023年，不是 商譽(2022年：零 ；2021：美元107 百萬)是可以扣税的。
26.僱員離職後福利
固定福利計劃
除了法律要求的社會保障計劃外，公司還有許多獨立的養老金和其他離職後福利計劃。在大多數情況下，這些計劃由法律上與公司分開的實體提供外部資金。然而，對於某些公司實體，不存在用於員工養老金和其他離職後福利義務的獨立計劃資產。在這些情況下，相關的無資金來源的負債計入資產負債表。所有主要養卹金和其他離職後福利計劃的固定福利義務(DBO)每年由獨立精算師使用預測單位貸記法重新評估。計劃資產按公允價值確認。
主要計劃設在瑞士、美國、英國、德國和日本，這些國家代表96 %在公司養老金計劃的總DBO中。瑞士和美國這兩個最重要的國家的計劃細節，這兩個國家代表着84 %在公司離職後福利計劃的總DBO中，如下所示。
總部設在瑞士的養老金計劃佔該公司DBO和計劃總資產的最大部分。對於活躍的參保成員，福利與向計劃支付的繳費、授予的利息抵免和適用的轉換率掛鈎。
根據瑞士的養老金計劃發放的所有福利都是既得利益的，瑞士法律規定，僱主必須向外部養老基金繳納員工工資的固定百分比。當計劃的法定資金比率低於某一水平時，可能需要額外的僱主供款。該員工也參與了該計劃。養老金計劃由不同的法律實體管理，每個實體由一個董事會管理--對於主要計劃--由諾華和
F-48
在職參保員工。董事會負責計劃設計和資產投資戰略。
美國養老金計劃是該公司DBO和計劃總資產的第二大組成部分。主要計劃(合格計劃)是有資金的，而為高管提供額外福利的計劃(恢復計劃)是沒有資金的。只要法定資金比率低於某一水平，合格計劃就需要僱主繳費。
此外，在某些國家，僱員受到其他離職後福利計劃和退休後醫療計劃的保障。
在美國，其他離職後福利計劃主要包括離職後醫療福利，自2015年以來，這些福利一直不對新成員開放。根據2003年的《醫療保險處方藥、改善和現代化法案》，這些計劃的部分費用是可以報銷的。這些圖則並無法定撥款要求。該公司正在為這些計劃提供資金，以達到符合税收效率的程度。
下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日員工的養老金和其他離職後福利計劃的有資金和無資金的固定福利義務：
養老金計劃 | 其他離職後福利計劃 | ||||||||
(百萬美元) | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||
1月1日的福利義務 | |||||||||
與非持續經營有關的福利義務 1 | - | - | |||||||
當前服務成本 | |||||||||
利息成本 | |||||||||
過去的服務成本和結算 | - | ||||||||
行政費用 | |||||||||
因財務假設的變化而產生的重新計量收益 2 | - | - | |||||||
人口假設變化引起的重新計量(收益)/損失 | - | - | - | ||||||
與經驗相關的重新計量損失/(收益) | - | ||||||||
貨幣換算效應 | - | - | |||||||
福利支付 | - | - | - | - | |||||
僱員的供款 | |||||||||
收購、撤資或轉讓的效果 | - | ||||||||
12月31日的福利義務 | |||||||||
1月1日計劃資產的公允價值 | |||||||||
計劃與非持續運營相關的資產 1 | - | ||||||||
利息收入 | |||||||||
不含利息收入的計劃資產回報率 | - | - | |||||||
貨幣換算效應 | - | ||||||||
諾華的貢獻 | |||||||||
僱員的供款 | |||||||||
聚落 | - | - | |||||||
福利支付 | - | - | - | - | |||||
收購、撤資或轉讓的效果 | - | ||||||||
12月31日計劃資產的公允價值 | |||||||||
資金狀況 | - | - | |||||||
1月1日確認基金盈餘的限額 | - | - | |||||||
對1月1日與中止業務有關的基金盈餘的確認限額 | |||||||||
更改確認基金盈餘的限額 | - | ||||||||
貨幣換算效應 | - | - | |||||||
限制基金盈餘的利息收入 | - | - | |||||||
12月31日確認基金盈餘的限額 3 | - | - | |||||||
資產負債表於12月31日的淨負債 | - | - | - | - | |||||
1 代表福利義務，分別為截至2023年1月1日的計劃資產，與報告為非持續運營的Sandoz業務相關。附註1、2和31提供了與非持續業務有關的披露。 | |||||||||
2 因財務假設的變化而產生的重新計量收益主要是由用於確定福利債務的精算貼現率的變化推動的。 | |||||||||
3 要求適用資產上限的最重要的養老金計劃是在瑞士，金額為美元。 | |||||||||
F-49
1月1日至12月31日負債淨額對賬如下：
養老金計劃 | 其他離職後福利計劃 | ||||||||
(百萬美元) | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||
1月1日的淨負債 | - | - | - | - | |||||
減去：與停產業務有關的淨負債 1 | |||||||||
當前服務成本 | - | - | - | - | |||||
淨利息支出 | - | - | - | - | |||||
行政費用 | - | - | |||||||
過去的服務成本和結算 | - | - | |||||||
重新測量 | - | - | |||||||
貨幣換算效應 | - | ||||||||
諾華的貢獻 | |||||||||
收購、撤資或轉讓的效果 | - | ||||||||
更改確認基金盈餘的限額 | - | ||||||||
截至12月31日的負債淨額 | - | - | - | - | |||||
在綜合資產負債表中確認的金額 | |||||||||
預付福利成本 | |||||||||
應計福利負債 | - | - | - | - | |||||
1 代表截至2023年1月1日的淨負債，與報告為非持續運營的Sandoz業務相關。附註1、2和31披露了與非持續經營有關的情況 | |||||||||
下表顯示了養老金計劃的DBO按地理位置和成員類型的細分，以及計劃資產按其持有的地理位置的細分：
2023 | 2022 | ||||||||||||||||
(百萬美元) | 瑞士 | 美聯航 州政府 | 其餘部分 世界 | 總計 | 瑞士 | 美聯航 州政府 | 其餘部分 世界 | 總計 | |||||||||
12月31日的福利義務 | |||||||||||||||||
其中無資金來源 | |||||||||||||||||
按成員類型 | |||||||||||||||||
中國非常活躍。 | |||||||||||||||||
**延期領取養老金的人 | |||||||||||||||||
為領取養老金的人提供服務 | |||||||||||||||||
12月31日計劃資產的公允價值 | |||||||||||||||||
資金狀況 | - | - | - | - | |||||||||||||
下表顯示了其他離職後福利計劃的DBO按地理位置和成員類型的細分，以及計劃資產按其所在地理位置的細分：
2023 | 2022 | ||||||||||||
(百萬美元) | 美聯航 州政府 | 其餘部分 世界 | 總計 | 美聯航 州政府 | 其餘部分 世界 | 總計 | |||||||
12月31日的福利義務 | |||||||||||||
其中無資金來源 | |||||||||||||
按成員類型 | |||||||||||||
中國非常活躍。 | |||||||||||||
**延期領取養老金的人 | |||||||||||||
為領取養老金的人提供服務 | |||||||||||||
12月31日計劃資產的公允價值 | |||||||||||||
資金狀況 | - | - | - | - | - | - | |||||||
F-50
下表顯示了用於計算僱員的固定福利計劃和其他離職後福利的主要加權平均精算假設：
養老金計劃 | 其他離職後福利計劃 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||
用於確定12月31日福利義務的加權平均假設 | |||||||||||||
貼現率 | |||||||||||||
養老金預期上升率 | |||||||||||||
預期加薪幅度 | |||||||||||||
儲蓄存款利息 | |||||||||||||
65歲男性目前的平均預期壽命(以年為單位) | |||||||||||||
65歲女性當前平均預期壽命(以年為單位) | |||||||||||||
上述精算假設的變化可能導致合併財務報表中公司養老金計劃的會計大幅波動。這可能導致公司的其他全面收益、長期負債和預付養老金資產發生重大變化。
DBO受到有關用於貼現精算確定的離職後福利負債的比率的假設的重大影響。這一利率是根據該計劃所在國家的優質公司債券收益率計算的。公司債券收益率的下降降低了貼現率，從而導致DBO增加，資金狀況下降。
在瑞士，由於貼現率較低而導致的DBO增加被預期僱員儲蓄賬户未來支付的較低福利略微抵消，在該賬户中，應計利息的假設通常與貼現率大致一致。
利率下降對計劃資產的影響更難預測。該計劃資產的很大一部分投資於債券。當利率下降時，債券價值通常會上升，因此可以部分彌補資金狀況的下降。此外，養老金資產還包括大量持有的股權工具。當利率下降時，股價通常會上漲，因此往往抵消了固定收益債務增加對資金狀況的負面影響(儘管利率與股票的相關性沒有債券那麼強，特別是在短期內)。
預期的養老金增加幅度對瑞士、德國和英國的大多數計劃的DBO有很大影響。儘管計劃資產的價值與養卹金/通貨膨脹的增長之間沒有很強的相關性，但這種養老金的增加也降低了基金的狀況。
關於預期壽命的假設對DBO有很大影響。壽命的延長會增加dbo。該計劃資產不會產生抵消性影響，因為養老基金不持有長壽債券或掉期。該公司的精算師使用的死亡率表考慮了歷史模式和預期變化，如壽命的進一步延長。
2023年，瑞士養老金計劃使用的死亡率假設基於BVG 2020表，並基於連續死亡率調查(‘CMI’)模型(2022年：基於BVG世代模型)進行了未來改進。對於美國的養老金和退休後醫療福利計劃，使用了精算師協會基於MP-2021量表進行世代改進的PRI-2012死亡率表。
下表顯示了固定收益養卹金債務對瑞士、美國、聯合王國、德國和日本主要計劃的主要精算假設的敏感度。
(百萬美元) | 2023年的變化 年終定義 福利養老金 義務 | 2022年的變化 年終定義 福利養老金 義務 | |||
貼現率上調25個基點 | - | - | |||
貼現率下調25個基點 | |||||
預期壽命延長一年 | |||||
養老金漲幅上調25個基點 | |||||
養老金漲幅下調25個基點 | - | - | |||
儲蓄存款利息上調25個基點 | |||||
儲蓄存款利息下調25個基點 | - | - | |||
加薪幅度上調25個基點 | |||||
薪金增長率減少25個基點 | - | - | |||
F-51
用於其他離職後福利的醫療成本趨勢率假設如下：
2023 | 2022 | 2021 | |||||
假設明年的醫療保健成本趨勢率 | |||||||
假定成本趨勢率將下降的比率 | |||||||
利率達到最終趨勢利率的年份 | |||||||
下表顯示了基金固定收益養老金計劃在2023年12月31日和2022年12月31日的加權平均計劃資產配置：
養老金計劃 | |||||||||
(以百分比表示) | 長期的 目標 最小值 | 長期的 目標 最大值 | 2023 | 2022 | |||||
股權證券 | |||||||||
債務證券 | |||||||||
房地產 | |||||||||
另類投資 | |||||||||
現金和其他投資 | |||||||||
總計 | |||||||||
在活躍的市場中，現金和大多數股權和債務證券都有報價的市場價格。房地產和另類投資，包括對衝基金、私募股權、基礎設施和大宗商品投資，通常有一個市場報價或定期更新的資產淨值。
不同養老金計劃的資產戰略分配是以實現投資回報為目標的，加上本公司及其員工支付的供款，足以維持對計劃的各種融資風險的合理控制。根據當地需求、市場和經濟環境，可能允許實際資產配置偏離政策目標。資產配置目前包括對諾華製藥股份的投資，如下表所示：
十二月三十一日， 2023 | 十二月三十一日， 2022 | ||||
投資諾華製藥的股份 | |||||
股份數量(百萬股) | |||||
市值(以十億美元為單位) | |||||
固定收益養卹金債務的加權平均期限為12.3 年份(2022年：11.8 年)。
本公司對各種養老金計劃的普通繳費是基於每個計劃的規則。每當法規或法律要求提供額外捐款時(即，通常當法定資金水平低於預定的門檻時)。唯一需要額外資金的重大計劃是在德國。
截至2023年12月31日，養卹金和其他離職後福利計劃在未來10年的預期未來現金流如下：
(百萬美元) | 養老金計劃 | 其他職位- 就業 福利計劃 | |||
公司繳費 | |||||
2024年(預估) | |||||
預期未來的福利支付 | |||||
2024 | |||||
2025 | |||||
2026 | |||||
2027 | |||||
2028 | |||||
2029–2033 | |||||
固定繳款計劃
在許多子公司，員工都有固定繳款計劃。在合併損益表中為確定繳款計劃的持續業務記入的繳款如下：
(百萬美元) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
固定繳款計劃持續業務的繳款 | |||||||
該公司持續運營的總人事成本為1美元12.7 2023年10億美元(2022：美元13.1 十億美元)。
F-52
27.僱員的股權參與計劃
與所有基於股權的參與計劃有關的持續業務的基於股權的薪酬支出和基於股權的付款交易產生的負債如下：
(百萬美元) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
與股權參與計劃相關的費用 | |||||||
股權支付交易產生的負債 | |||||||
以股權為基礎的參與計劃可分為以下計劃：
年度獎勵
諾華公司首席執行官和其他執行委員會成員(ECN)的年度激勵以50%的現金和50%的諾華限制性股票(RSS)或限制性股票單位(RSU)支付。對於諾華管理領導團隊的一部分，年度獎勵以現金支付70%，以RSS或RSU支付30%。ECN和諾華管理領導團隊的一部分可以選擇投資最高現金部分的年度獎勵，以獲得更多的RSS或RSU。任何現金在績效期間結束後的下一年3月支付，股票在績效期間結束後的下一年1月授予。
員工股份儲蓄計劃
諾華公司在某些國家實施員工股票儲蓄和購買計劃。最重要的描述如下。
瑞士的員工持股計劃(ESOP)允許參與者選擇(I)100%以股票、(Ii)50%的股票和50%的現金、或(Iii)100%的現金獲得年度獎勵。在根據員工持股計劃投資的諾華股票的三年持有期結束後，參與者每投資兩股，就會獲得一股匹配的股票。有資格參加股權計劃“精選”的員工沒有資格獲得員工持股計劃匹配的股票。諾華公司首席執行官、其他執行委員會成員和諾華管理領導團隊的一部分沒有資格參與這一計劃。
諾華員工購股計劃
2022年，諾華公司開始根據員工購股計劃(ESPP)授予股份。ESPP使員工能夠以折扣價通過工資扣除自願購買諾華製藥股票。雖然ESPP的範圍是全球性的，但第一階段涵蓋了北美(美國、波多黎各和加拿大)的員工。根據一項多年分階段實施計劃，從2024年開始，其他國家的員工將有資格參加ESPP。這些股票不受行使期的限制。
諾華股權計劃“精選”
股權計劃“精選”是一項全球股權激勵計劃，根據該計劃，符合條件的員工每年可獲得為期三年的獎勵，而對於選定公司單位的符合條件的員工，可獲得為期四年的交錯授權期。績效評分低於某一門檻則不會獲獎。執行委員會成員和諾華管理領導團隊的一部分沒有資格參加股權計劃“精選”。
股權計劃“精選”目前允許在瑞士就業和生活的參與者選擇以RSS或RSU進行股權補償的形式。在所有其他司法管轄區，RSS或RSU是單方面授予的。在2013年前，參與者還可以選擇以可交易股票期權的形式獲得部分或全部贈款。
所有可交易股票期權於10月10日到期這是從授予之日起的週年紀念日，也就是2023年1月。每一份可交易股票認購權使持有人有權在歸屬之後(以及在10這是自授出日起計)一股諾華股份，其行使價與授出日相關股份的收市價相同。由於行權價格並未反映由於愛爾康分拆而導致的諾華股份減少，因此在行使時，五分之一的愛爾康股份也被授予期權持有人。
諾華股權計劃“選擇”北美以外地區的期權
下表顯示了該期間與股票期權相關的活動。下表中的加權平均價格是按歷史匯率從瑞士法郎換算成美元的。
2023 | 2022 | ||||||||
選項 (百萬) | 加權 平均值 鍛鍊 價格 (美元) | 選項 (百萬) | 加權 平均值 鍛鍊 價格 (美元) | ||||||
1月1日未平倉期權 | |||||||||
出售或行使 | - | - | |||||||
截至12月31日的未償還款項 | |||||||||
可於12月31日行使 | |||||||||
所有購股權均按行使價與本公司股份於授出日的收市價相若。於出售或行使股份當日之加權平均股價為美元。92.61 .
F-53
諾華北美股權計劃“精選”下的期權
下表顯示了此期間與ADR選項關聯的活動：
2023 | 2022 | ||||||||
adr 選項 (百萬) | 加權 平均值 鍛鍊 價格 (美元) | adr 選項 (百萬) | 加權 平均值 鍛鍊 價格 (美元) | ||||||
1月1日未平倉期權 | |||||||||
出售或行使 | - | - | |||||||
截至12月31日的未償還款項 | |||||||||
可於12月31日行使 | |||||||||
所有美國存託憑證期權的行使價均等於授出日美國存託憑證的收市價。於出售或行使股份當日之加權平均股價為美元。91.68 .
長期工作表現計劃
長期業績計劃(LTPP)是針對ECN、諾華管理領導團隊的精選部分和具有特定目標的公司單位員工的股權計劃。
參與者在每個績效期間開始時獲得目標數量的績效股票單位(PSU)，這些單位在績效期間結束後轉換為不受限制的諾華股票。實際支出取決於績效指標的完成情況，範圍在撥付金額的0%至200%之間。根據LTPP授予的PSU不具有投票權，但確實具有股息等價物，在業績期末以不受限制的諾華股票支付。
LTPP獎項的表現和獲得期為三年。ECN的業績標準基於諾華的內部業績指標和市場上可以觀察到的變量，這些變量是諾華的總股東回報(TSR)相對於由其他14家公司組成的全球醫療同行集團在滾動三年業績期間的排名。從2023年起，只有ECN成員受到LTPP下的TSR性能指標的約束。
諾華及同業公司的股東總回報按公司股價的變動計算，並按相關匯率換算為美元，包括三年業績期內股息的再投資回報。該計算基於彭博標準發佈的TSR數據，該數據可公開獲得。諾華在同行集團中的地位決定了基於支付矩陣的支付範圍。
其他股份獎勵
經甄選的僱員可例外地獲得受限制股份或受限制股份單位的特別股份獎勵。這些特別股份獎勵提供了獎勵傑出成就或卓越表現的機會，旨在留住關鍵貢獻者。它們是以正式的內部甄選程序為基礎的，通過這一程序，每個候選人的個人業績都在若干管理層得到徹底評估。特別股份獎勵於二零二一年前最少有三年歸屬期，其後主要為三年。在特殊情況下，可授予特別股份獎勵，以吸引特殊專業知識和新人才加入組織。外部招聘的ECN成員只有在取代其前僱主沒收的股權的情況下才有資格獲得“買斷”特別獎勵。權益按與被沒收權益相同的基準計提撥備，價值與歸屬期相同，並附帶或不附帶表現條件。
於二零二三年、二零二二年及二零二一年，本集團在全球範圍內的不同級別僱員均獲授予受限制股份及受限制股份單位。
此外，於2023年、2022年及2021年，董事會成員獲得無限制股份作為其定期薪酬的一部分。
F-54
股份授予摘要
下表提供所有計劃的股份授出（股份、受限制股份、受限制股份單位及受限制股份單位）概要。於Sandoz分派日期，所有受限制股份單位及PSU持有人（彼等無權以Sandoz Group AG股份形式收取實物股息）保留Novartis AG股份的全部獎勵，以補償彼等Novartis AG股份的Sandoz價值損失。該等保留完整獎勵乃作為修訂入賬，並無重大改變原授出之公平值。公平值變動乃透過比較轉撥前授出之公平值與轉撥後授出加保留全部獎勵之公平值計量。
2023 | 2022 | ||||||||
數 的股份 以百萬計 | 加權 平均公平 授予價值 日期(美元) | 數 的股份 以百萬計 | 加權 平均公平 授予價值 日期(美元) | ||||||
年度獎勵 | |||||||||
- RSU | |||||||||
- 限制性股票 | |||||||||
分享儲蓄計劃 | |||||||||
- RSU | |||||||||
- 股份 | |||||||||
諾華員工股票購買計劃 | |||||||||
選擇北美（RSU） | |||||||||
選擇北美以外地區 | |||||||||
- RSU | |||||||||
- 限制性股票 | |||||||||
長期績效計劃（PSU） | |||||||||
其他股份獎勵 | |||||||||
- RSU | |||||||||
- 限制性股票 | |||||||||
- 股份 | |||||||||
F-55
28.與關聯方的交易
羅氏控股公司
諾華 二 與美國基因技術公司(Genentech)的協議，以及一 與美國斯帕克治療公司(Spark)達成協議。這兩家公司都是羅氏控股公司(Roche)的子公司，在2021年11月3日諾華與羅氏達成協議剝離其33.3 %羅氏有投票權的股份。2021年12月6日，諾華公司剝離了其在羅氏的投資，羅氏不再是關聯方(見附註2和5)。
盧森提斯
諾華公司已經從基因泰克/羅氏公司獲得了獨家開發和營銷的權利盧森提斯在美國以外地區尋找與眼部疾病有關的適應症。諾華對第三方的淨銷售額支付特許權使用費盧森提斯美國以外的產品。從2021年1月1日到2021年12月6日，盧森提斯美元的銷售額：2.0 諾華公司認可了10億美元。
Xolair
諾華和基因泰克/羅氏共同推動Xolair在美國，基因泰克/羅氏記錄了所有的銷售。諾華公司在美國以外的地區的銷售額也創下紀錄。
諾華公司的市場Xolair並記錄在美國以外的所有銷售和相關成本，以及在美國的聯合推廣成本。根據商定的利潤分享百分比，基因泰克/羅氏和諾華公司在美國、歐洲和其他國家分享由此產生的銷售利潤。從2021年1月1日至2021年12月6日，諾華確認Xolair美元兑美元1.3 10億美元，包括對基因泰克/羅氏在美國市場的銷售。
盧克圖爾納
2018年，諾華與Spark簽訂了獨家許可和商業化協議以及盧克圖爾納在美國以外的地方。這些協議包括監管和銷售里程碑，以及支付給Spark的美國以外銷售的特許權使用費。2019年12月17日，羅氏收購了Spark。
特許權使用費、成本分攤和利潤分享的淨收入盧森提斯, Xolair和盧克圖爾納與羅氏達成的協議總額為3美元。188 從2021年1月1日到2021年12月6日。
此外，諾華公司還與羅氏公司簽訂了多項專利許可、供應和分銷協議。
諾華養老基金
2018年，公司的一家子公司向瑞士諾華養老基金提供了一項未承諾的隔夜信貸安排，金額最高可達美元500 百萬美元，按美國聯邦基金利率計息。這一信貸安排在本年度和過去幾年均未得到利用。
執行董事及非執行董事薪酬
於二零二三年十二月三十一日，本集團 11 執行委員會成員（“執行官員”）。2023年期間， 1 執行官下臺了。
截至2022年12月31日，有11 執行幹事。2022年期間， 5 執行官下臺了。
於2021年12月31日， 12 執行幹事。二零二一年期間， 3 執行官下臺了。
執行委員會成員的報酬總額和 14 非執行董事（15 在2022年和14 2021年採用本公司有關以權益為基礎的薪酬及退休金福利的會計政策計算的2021年（即2021年）薪酬及退休金福利如下：
行政人員 | 非執行董事 | 總計 | |||||||||||||||||
(百萬美元) | 2023 | 2022 | 2021 | 2023 | 2022 | 2021 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
現金和其他補償 | |||||||||||||||||||
離職後福利 | |||||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | |||||||||||||||||||
總計 | |||||||||||||||||||
與2022年相比，2023年執行人員的國際財務報告準則會計準則薪酬開支有所增加，主要是由於以股權為基礎的薪酬增加，主要是由於實現既定績效標準的已實現和預期支出增加，部分被現金減少所抵消
F-56
及其他補償，原因是退任行政人員的加速開支較2022年減少。
2022年，執行人員的國際財務報告準則會計準則薪酬開支較2021年增加，原因是開支加速根據國際財務報告準則會計準則對2022年卸任的執行成員的要求，根據其僱傭合同和相關激勵計劃條款，相比之下，由於2021年卸任的執行官而導致的加速支出。
於2021年，國際財務報告準則會計準則薪酬開支減少，乃由於歐洲信貸網絡減少一個職位，以及前歐洲信貸網絡成員應佔現金及股權薪酬減少，惟部分被現任歐洲信貸網絡成員的國際財務報告準則會計準則薪酬開支淨增加所抵銷。
年度激勵獎勵於報告期後一年的1月授予，即使以現金支付，也完全計入以股權為基礎的薪酬。
根據《瑞士責任守則》及《瑞士禁止聯交所上市公司過度薪酬條例》的規定，有關董事會及行政人員薪酬的披露載於本公司的薪酬報告。
與董事會前成員的交易
Alex Krauer博士是諾華的名譽主席，有權獲得瑞士法郎 60 000 從一個年度股東大會到下一個年度股東大會的年度期間。這一數額在他1999年離開董事會時於1998年確定。該安排下的最後一次付款是在2021年。
29.承擔及或然負債
研發承諾
本公司已與多個與無形資產相關的機構訂立長期研發協議。這些協議規定了諾華的潛在里程碑付款，這取決於成功的臨牀開發，或滿足指定的銷售目標，或協議中規定的其他條件。
截至2023年12月31日，本公司根據該等協議作出付款的承諾的金額及估計時間（未經風險調整及按未貼現基準列示）如下：
(百萬美元) | 2023 | ||
2024 | |||
2025 | |||
2026 | |||
2027 | |||
2028 | |||
此後 | |||
總計 | |||
追加資本的承諾
本公司持有基金投資，並已承諾於未來資本要求時進一步投資。於2023年12月31日，本公司基金投資的未催繳資本承擔總額為美元 80 萬附註30載有有關本公司於基金的投資的進一步資料。
其他承諾
本公司於日常業務過程中就服務及材料以及設備訂立多項採購承諾。該等承擔一般按現行市價訂立，並反映正常業務營運。有關物業、廠房及設備購買承諾的披露，請參閲附註10。該公司定期收購業務和知識產權的利益，重點是關鍵疾病領域和跡象，該公司預計將成為未來的增長動力。截至合併財務報表批准公佈之日（見附註32），本公司的承諾總額為美元 3.8 10億美元（其中 3.4 2024年可能支付的2019年應付賬款（2019年應付賬款為200億美元，可能於2024年支付），涉及收購業務及知識產權權益，其中大部分須待達成有關安排的先決條件後方可作實。
發出擔保
本公司在日常業務過程中向第三方提供擔保，主要是為税務、海關或其他政府機構提供擔保。
或有負債
諾華公司必須遵守其經營所在國家的法律、政府命令和法規。
諾華的一些公司正在並可能繼續受到不時出現的各種法律訴訟和調查，包括
F-57
訴訟涉及：定價;賄賂和腐敗;貿易法規和禁運立法;產品責任;商業糾紛;僱傭和不當排放;反壟斷和競爭;證券;政府福利計劃;報銷;回扣;醫療欺詐;銷售和營銷實踐;內幕交易;職業健康和安全;環境法規;税收;網絡和數據安全;技術使用，包括人工智能;數據隱私;監管互動;披露合規;和知識產權因此，本公司可能須承擔保險可能不涵蓋的重大責任，並可能影響我們的業務、財務狀況及聲譽。雖然諾華不認為這些法律訴訟會對其財務狀況產生重大不利影響，但訴訟本身是不可預測的，有時會發生重大判決。因此，我們可能在未來招致可能涉及大額付款的判決，包括可能償還據稱以不正當方式獲得的款項，以及其他處罰，包括三倍賠償金，其中任何一項都可能對我們的經營業績或現金流產生重大不利影響。
近年來，世界各地的政府和監管機構一直在加強關鍵領域的合規和執法活動，包括營銷實踐、定價、腐敗、貿易限制、禁運立法、內幕交易、反壟斷、網絡安全和數據隱私。此外，當一個政府或監管機構進行調查時，其他政府或監管機構就相同或類似事項進行調查的情況並不少見。對這種調查作出反應的費用很高，需要管理層投入越來越多的時間和精力。此外，此類調查可能會影響我們的聲譽，產生被排除在美國和其他國家/地區的政府報銷計劃之外的風險，並導致（或產生）訴訟。這些因素促使諾華和醫療保健行業的其他公司決定，在當局或法院作出任何正式決定之前，在符合其利益的情況下，與世界各地的政府當局達成和解協議。這些政府和解涉及並可能在未來涉及大筆現金支付，有時高達數億美元或更多，包括可能償還據稱以不當方式獲得的款項和其他處罰，包括三倍賠償金。此外，政府醫療欺詐案件和反壟斷案件的和解通常要求公司簽訂公司誠信協議，旨在規範公司行為數年。我們的關聯公司諾華公司是該協議的一方，該協議將於2025年到期。此外，政府調查和解決的基本事項可能是單獨的私人訴訟的主題。
儘管已就管理層認為合理或適當之經濟資源可能流出作出撥備，惟該等估計存在不確定性。
附註21載有關於這些事項的補充資料。
諾華的一些公司涉及知識產權的法律訴訟。這類訴訟固有的不可預測性意味着無法保證其最終結果。任何此類訴訟的負面結果可能會對諾華公司銷售其產品的能力產生不利影響，或要求支付鉅額損害賠償或特許權使用費。法律訴訟的時間和結果及其潛在的財務影響是不可預測的。
然而，管理層認為，這些行動的結果不會對公司的財務狀況產生重大影響，但可能對特定時期的經營業績或現金流產生重大影響。
公司的潛在環境修復責任是根據風險評估和對公司確定為存在環境修復風險的各個地點的調查進行評估的。本公司未來的補救費用受多項不確定因素影響。這些不確定性包括但不限於補救的方法和程度、補救現場本公司應佔材料相對於其他方應佔材料的百分比以及其他潛在責任方的財務能力。
附註21載有關於環境負債的補充資料。
F-58
30.金融工具-補充披露
下表列示於二零二三年及二零二二年十二月三十一日按計量類別劃分的金融工具賬面值。除普通債券（見附註20）外，賬面值相等於或合理地與公平值相若。
2023 | |||||||||||
(百萬美元) | 注意事項 | 金融 儀器位於 攤銷 費用 | 金融 儀器位於 公允價值 通過其他 全面 收入 | 金融 儀器位於 公允價值 通過 已整合 收入 陳述式 | 其他 金融 負債在 攤銷 費用 | ||||||
現金和現金等價物 | 17 | ||||||||||
原始期限在90天以上的定期存款和短期投資 | 17 | ||||||||||
應收貿易賬款 | 16 | ||||||||||
其他應收款和流動資產 | 18 | ||||||||||
長期金融投資--股權證券 | 14 | ||||||||||
長期金融投資--債務證券 | 14 | ||||||||||
長期財務投資--基金投資 | 14 | ||||||||||
長期貸款、墊款、保證金和其他長期應收款 | 14 | ||||||||||
相聯公司按公允價值計入損益 | |||||||||||
衍生金融工具 | 17 | ||||||||||
或有代價應收賬款 | 14/18 | ||||||||||
金融資產總額 | |||||||||||
銀行和其他短期金融債務 | 22 | ||||||||||
商業票據 | 22 | ||||||||||
直通債券 | 20 | ||||||||||
對銀行和其他金融機構的長期負債 | 20 | ||||||||||
貿易應付款 | |||||||||||
或有對價負債(見附註21/23)和其他金融負債 | |||||||||||
衍生金融工具 | 22 | ||||||||||
租賃負債 | 11 | ||||||||||
財務負債總額 | |||||||||||
F-59
2022 | |||||||||||
(百萬美元) | 注意事項 | 金融 儀器位於 攤銷 費用 | 金融 儀器位於 公允價值 通過其他 全面 收入 | 金融 儀器位於 公允價值 通過 已整合 收入 陳述式 | 其他 金融 負債在 攤銷 費用 | ||||||
現金和現金等價物 | 17 | ||||||||||
原始期限在90天以上的定期存款和短期投資 | 17 | ||||||||||
應收貿易賬款 | 16 | ||||||||||
其他應收款和流動資產 | 18 | ||||||||||
有價證券.債務證券 | 17 | ||||||||||
長期金融投資--股權證券 | 14 | ||||||||||
長期金融投資--債務證券 | 14 | ||||||||||
長期財務投資--基金投資 | 14 | ||||||||||
長期貸款、墊款、保證金和其他長期應收款 | 14 | ||||||||||
相聯公司按公允價值計入損益 | |||||||||||
衍生金融工具 | 17 | ||||||||||
或有代價應收賬款 | 14 | ||||||||||
金融資產總額 | |||||||||||
銀行和其他短期金融債務 | 22 | ||||||||||
商業票據 | 22 | ||||||||||
直通債券 | 20 | ||||||||||
對銀行和其他金融機構的長期負債 | 20 | ||||||||||
貿易應付款 | |||||||||||
或有對價負債(見附註21/23)和其他金融負債 | |||||||||||
衍生金融工具 | 22 | ||||||||||
租賃負債 | 11 | ||||||||||
財務負債總額 | |||||||||||
衍生金融工具
下表顯示了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日按合同類型分析的衍生金融工具的合同或基礎本金金額和公允價值。合同或基本本金金額顯示合併資產負債表日的未償還業務總額，並不代表風險金額。公允價值是參考市場價格或使用截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年可觀察到的市場投入的標準定價模型來確定的。
合同或基礎本金金額 | 正公允價值 | 負公允價值 | |||||||||||
(百萬美元) | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||
遠期外匯匯率合約 | - | - | |||||||||||
商品採購合同 | |||||||||||||
股權證券期權 | - | ||||||||||||
包括在有價證券和本期金融債務中的衍生金融工具總額 | - | - | |||||||||||
下表顯示了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合約或衍生金融工具基礎本金金額的幣種細目：
2023 | |||||||||
(百萬美元) | 歐元 | 美元 | 其他 | 總計 | |||||
遠期外匯匯率合約 | |||||||||
商品採購合同 | |||||||||
衍生金融工具總額 | |||||||||
F-60
2022 | |||||||||
(百萬美元) | 歐元 | 美元 | 其他 | 總計 | |||||
遠期外匯匯率合約 | |||||||||
商品採購合同 | |||||||||
股權證券期權 | |||||||||
衍生金融工具總額 | |||||||||
用於對衝會計目的的有效衍生金融工具
在2023年和2022年底，沒有針對預期交易的未平倉對衝工具。
按層次劃分的公允價值
根據國際財務報告準則會計準則的規定，於綜合財務報表按公平值入賬的金融資產及負債乃根據與計量其公平值所用輸入數據相關的判斷水平分類。根據與得出該等資產及負債之公平估值之輸入數據相關之主觀性增加，本集團分為三個等級，如下：
按第一級公平值列賬之資產為股本及債務證券以及於活躍市場上市之基金投資。
一般計入第二級公平值架構之資產為衍生工具及若干債務證券。一般計入此公平值層級之負債包括衍生工具。這些資產使用經證實的市場數據進行估值。
第三級輸入數據為資產或負債的不可觀察輸入數據。一般計入第三級公平值架構之資產為於基金之多項投資及非上市股本證券投資。或然代價及按公平值列賬之其他金融負債計入此類別。
2023 | |||||||||
(百萬美元) | 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||
金融資產 | |||||||||
現金和現金等價物 | |||||||||
債務證券 1 | |||||||||
按公允價值計算的現金和現金等價物總額 | |||||||||
有價證券 | |||||||||
衍生金融工具 | |||||||||
按公允價值計量的有價證券及衍生金融工具總額 | |||||||||
基金投資和股本證券 | |||||||||
本期或有對價應收賬款 | |||||||||
長期財務投資 | |||||||||
債務證券和股權證券 | |||||||||
基金投資 | |||||||||
非流動或有對價應收款 | |||||||||
按公允價值計算的長期財務投資總額 | |||||||||
相聯公司按公允價值計入損益 | |||||||||
金融負債 | |||||||||
流動或有對價負債 | - | - | |||||||
其他金融負債流動 | - | - | |||||||
衍生金融工具 | - | - | |||||||
按公允價值計算的流動金融負債總額 | - | - | - | ||||||
非流動或有對價負債 | - | - | |||||||
按公允價值計算的非流動金融負債總額 | - | - | |||||||
1 包括初始期限為三個月或以下的短期高評級政府支持債務證券 | |||||||||
F-61
2022 | |||||||||
(百萬美元) | 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||
金融資產 | |||||||||
有價證券和衍生金融工具 | |||||||||
債務證券 | |||||||||
衍生金融工具 | |||||||||
按公允價值計量的有價證券及衍生金融工具總額 | |||||||||
本期或有對價應收賬款 | |||||||||
長期財務投資 | |||||||||
債務證券和股權證券 | |||||||||
基金投資 | |||||||||
非流動或有對價應收款 | |||||||||
按公允價值計算的長期財務投資總額 | |||||||||
相聯公司按公允價值計入損益 | |||||||||
金融負債 | |||||||||
或有對價負債 | - | - | |||||||
衍生金融工具 | - | - | |||||||
按公允價值計算的流動金融負債總額 | - | - | - | ||||||
非流動或有對價負債 | - | - | |||||||
其他財務負債 | - | - | |||||||
按公允價值計算的非流動金融負債總額 | - | - | |||||||
在截至12月31日的一年中，使用重大不可觀察到的投入的與第三級金融工具相關的賬面價值變化如下：
2023 | |||||||||||||
(百萬美元) | 關聯的 公司位於 公允價值至 損益 | 基金 投資 | 債務和 股權 證券 | 或有條件 考慮 應收賬款 | 或有條件 考慮 負債 | 其他 金融 負債 | |||||||
一月一日 | - | - | |||||||||||
非連續性業務的影響 1 | |||||||||||||
公允價值收益和其他調整，包括綜合損益表確認的撤資 | |||||||||||||
於綜合收益表確認之公平值虧損（包括減值及攤銷）及其他調整 | - | - | - | - | - | - | |||||||
在綜合報表中確認的公允價值調整 綜合收益，包括貨幣換算影響 | - | ||||||||||||
購買 | - | ||||||||||||
現金收支 | - | ||||||||||||
處置 | - | - | - | ||||||||||
重新分類 | - | - | |||||||||||
12月31日 | - | - | |||||||||||
確認的公允價值收益和損失共計 於綜合收益表中就資產 及於二零二三年十二月三十一日持有的負債 | - | - | - | - | |||||||||
1 指於2023年1月1日與第三級金融工具相關的賬面值，與呈報為已終止經營業務的山德士業務有關。附註1、2及31提供有關已終止經營業務的披露。 | |||||||||||||
F-62
2022 | |||||||||||||
(百萬美元) | 關聯的 公司位於 公允價值至 損益 | 基金 投資 | 債務和 股權 證券 | 或有條件 考慮 應收賬款 | 或有條件 考慮 負債 | 其他 金融 負債 | |||||||
一月一日 | - | - | |||||||||||
公允價值收益和其他調整，包括綜合損益表確認的撤資 | |||||||||||||
於綜合收益表確認之公平值虧損（包括減值及攤銷）及其他調整 | - | - | - | - | - | ||||||||
在綜合報表中確認的公允價值調整 綜合收益，包括貨幣換算影響 | |||||||||||||
購買 | - | - | |||||||||||
現金收支 | - | ||||||||||||
處置 | - | - | |||||||||||
重新分類 | - | - | - | ||||||||||
12月31日 | - | - | |||||||||||
截至2022年12月31日的資產和負債綜合收益表確認的公允價值損益合計 | - | - | - | - | |||||||||
2023年期間，美元有三次股權證券從3級轉移到1級的獨立非實質性轉移。63 百萬美元(2022年：美元)44 百萬美元)，這是由於被投資公司的首次公開募股或取消某些限制。
與通過綜合收益表按公允價值計量的第三級長期財務投資相關的已實現收益和損失分別在綜合收益表的“其他收入”或“其他費用”項下記錄。與通過其他全面收益以公允價值計量的第三級長期財務投資相關的已實現損益不會在合併損益表中循環使用，而是重新分類為留存收益。
年內，聯營公司、基金投資及按公允價值計入損益的長期金融投資錄得淨虧損及淨收益為美元。145 百萬和美元39 分別為100萬美元。
為了確定或有對價的公允價值，使用了各種不可觀察到的投入。這些投入的變化可能會導致公允價值計量顯著增加或減少。除其他外，使用的輸入包括成功概率、銷售預測、關於折扣率和時機的假設以及觸發事件的不同情景。這些投入是相互關聯的。這些投入對每個或有對價的意義和用途可能有所不同，原因是付款的時機和觸發事件不同，或者與或有對價有關的資產性質不同。
如果第三級投入的最重要參數正負變化10%，或者在成功概率(POS)是最重要的輸入參數的情況下，對於或有對價應收款和或有對價應收款，增加或從應用的成功概率中扣除10%，這將改變美元在2023年綜合損益表中記錄的金額。57 百萬美元和美元53 分別為100萬美元。
通過其他全面收益按公允價值計量的股權證券
作為戰略投資持有的股權證券，通常在諾華風險基金之外持有，一般在收購之日被指定為通過其他全面收益按公允價值估值的金融資產，隨後不會通過損益循環。除了對Sandoz Group AG的投資外，公允價值為美元595 截至2023年12月31日，這些投資由個別不重要的投資組成。於2023年12月31日，本公司持有61 非上市股權證券(2022年12月31日：65 )和28 上市股權證券(2022年12月31日：46 )在這一類別中，公允價值如下：
(百萬美元) | 2023 | 2022 | |||
上市股權證券 | |||||
非上市股權證券 | |||||
總股本證券 | |||||
在2023年至2022年期間，從這些股權證券獲得的股息微不足道。2023年，不再被視為戰略性的股權證券，公允價值為美元。279 百萬美元(2022年：美元)4 百萬美元)，售出，美元1 百萬出售收益(2022年：美元)4 其他全面收益轉至留存收益(見附註9)。
F-63
金融工具產生的風險的性質和程度
市場風險
市場風險一般包括貨幣風險、利率風險和價格風險，如商品和股票價格。諾華公司面臨市場風險，主要與外幣匯率、利率和投資的市場價值有關。本公司積極監控，並在其認為適當的情況下尋求減少這些風險的波動。本公司的政策及慣例是訂立各種衍生金融工具以管理該等風險的波動性。它不參與任何金融交易，該交易包含在交易完成時無法量化的風險。此外，它不會出售它不擁有或不知道未來將擁有的做空資產。本公司僅出售現有資產或進行交易和未來交易(在預期對衝的情況下)，根據過去的經驗，它有信心地預期未來將會擁有這些資產。
外幣匯率風險
該公司使用美元作為其報告貨幣。因此，該公司面臨外匯匯率變動的風險，主要是歐洲、日本和新興市場貨幣。美元與其他貨幣之間的匯率波動可能會對公司的經營業績(包括報告的銷售額和收益)以及我們的資產、負債和現金流的報告價值產生重大影響。這反過來又可能嚴重影響各期業務成果的可比性。
由於我們以瑞士法郎計價的支出遠遠高於我們以瑞士法郎計價的收入，瑞士法郎價值的波動可能會對我們的收益、資產和負債的報告價值產生重大影響，而且這種波動的時間和程度可能很難預測。
還有一個風險是，某些國家的貨幣可能會貶值。如果發生這種情況，它可能會影響我們能夠為我們的產品收取的有效價格，也會對我們的合併損益表和資產負債表產生不利影響。
功能貨幣在過去三年中累計通貨膨脹率超過100%的子公司適用國際會計準則第29號“惡性通貨膨脹經濟體的財務報告”的原則。諾華開展業務的惡性通脹經濟體包括阿根廷、委內瑞拉和土耳其。委內瑞拉和阿根廷在報告的所有時期都處於惡性通貨膨脹狀態，土耳其從2022年5月1日起成為惡性通貨膨脹，需要追溯到2022年1月1日實施惡性通貨膨脹會計。適用國際會計準則第29號的影響在“其他財務收入和支出”中記錄，並在附註6中列示。
該公司通過在管理層認為適當的情況下進行套期保值交易來管理其全球貨幣風險。諾華公司可能會簽訂各種反映外幣匯率價值變化的合同，以保持資產、承諾和預期交易的價值。諾華還使用遠期合約，並可能簽訂外幣期權合約進行對衝。
對外國子公司的淨投資是長期投資。它們的公允價值隨着外幣匯率的變動而變化。該公司已將2028年到期的以歐元計價的長期直接債券的一定部分指定為對衝其中某些以歐元功能貨幣在外國業務中的淨投資所產生的轉換風險。截至2023年12月31日，賬面金額為歐元的長期金融債。1.8 億(美元)2.0 2022年12月31日：美元2.0 10億美元)，已被指定為對衝工具。2023年期間，美元50 税後未實現虧損淨額(2022年：美元91 (百萬美元收入)已在其他全面收益中確認，並累積在與該淨投資對衝有關的貨幣換算影響中。對衝自成立以來一直有效，2022年和2021年的合併損益表中沒有確認任何金額。2023年，美元8 在Sandoz剝離時，累計淨投資對衝準備金已在綜合損益表中確認。
商品價格風險
本公司對與本公司業務用作原材料的某些商品的預期購買有關的價格風險的風險敞口非常有限。這些價格的變化可能會改變特定業務的毛利率，但通常不會超過10 %利潤率低於公司的風險管理容忍度水平。因此，本公司並不訂立重要的商品期貨、遠期或期權合約，以管理預期購買價格的波動。
利率風險
該公司主要通過其全部金融債務組合中固定利率金融債務與可變利率金融債務的比率來解決其對利率風險的淨敞口。為了管理這種組合，諾華可能會達成利率互換協議，根據該協議，諾華將根據名義金額以及商定的固定和可變利率交換定期付款。
股權風險
公司可以購買股票作為其流動資金的投資。作為一項政策，它將其在一家無關公司的持股限制在5 %它的流動資金。對潛在的投資進行了徹底的分析。看漲期權是寫在公司擁有的股票上，看跌期權是寫在公司想要購買的、有現金可用的股票上。
信用風險
信用風險產生於客户可能不能按約定清償債務的可能性。為了管理這一風險，公司定期評估國家和客户的信用風險，分配個人信用額度，並在適當的情況下采取行動緩解信用風險(例如，付款擔保、信用保險和保理業務)。
F-64
客户的預期信貸損失撥備是基於前瞻性預期信貸損失，其中包括應收貿易賬款在整個持有期內可能發生的違約事件。
在衡量預期信用損失時，貿易應收賬款根據共同的信用風險特徵(如私人應收賬款與公共應收賬款)和逾期天數進行分組。在釐定預期信貸損失率時，本公司會考慮可能影響客户清償應收賬款能力的當前及前瞻性宏觀經濟因素，以及每類客户的過往損失率。
該公司最大的客户約佔15 %對第三方的淨銷售額，第二大和第三大客户佔13 %和8 %分別佔對第三方淨銷售額的比例(2022年：16 %, 12 %和8 %分別；2021年：14 %, 13 %和7 %，分別)。
未償還貿易應收賬款的最高金額是為這三個客户提供的，總額為17 %, 13 %和8 %分別為公司於2023年12月31日的應收貿易賬款(2022：16 %, 14 %和7 %，分別)。沒有其他顯著集中的客户信用風險。
交易對手風險
交易對手風險包括有價證券和貨幣市場工具的發行人風險；現金、定期存款和衍生工具的信用風險；以及不同工具的結算風險。通過只購買評級至少為A的證券，發行人風險得以降低。通過與信用評級較高的交易對手(銀行或金融機構)進行交易的政策，降低了交易對手的信用風險和結算風險。對這些風險的暴露受到密切監測，並保持在預定的參數範圍內。這些限額定期根據信貸分析進行評估和確定，包括財務報表和資本充足率審查。此外，還簽訂了逆回購協議，諾華公司還與多家銀行就衍生品交易簽訂了信貸支持協議。為進一步降低結算風險，本公司實施了多幣種支付系統--連續關聯結算(CLS)，提供外匯交易現金流的多邊淨額結算(Payment-to-Payment Setting)。
該公司的現金和現金等價物由主要受監管的金融機構持有，其中三家最大的金融機構持有約8.3 %, 7.5 %和7.4 %分別為(2022：13.2 %, 9.2 %和6.8 %，分別)。
該公司預計這些交易對手的不履行不會造成任何損失，也不會對金融部門或國家風險有任何重大的風險敞口。
流動性風險
流動性風險被定義為公司無法清償或履行其與通過交付現金或其他金融資產清償的金融負債相關的債務的風險。財政部負責流動性、資金和結算管理。此外，流動性和融資風險以及相關流程和政策都由管理層監督。諾華公司根據業務需要和税收、資本或監管方面的考慮(如果適用)，通過多種融資來源綜合管理其流動性風險，以保持靈活性。
某些國家對子公司以現金股息、貸款或墊款的形式向本公司轉移資金的能力有法律或經濟上的限制，但這些限制不會影響本公司履行其現金義務的能力。
管理層在預期現金流的基礎上，通過滾動預測來監控公司的淨債務或流動性狀況。
諾華 二 美國商業票據計劃，根據該計劃，它可以發行最高可達美元的債券。9.0 總計10億美元的無擔保商業票據。諾華還擁有一 日本商業票據計劃，根據該計劃，它最高可以發行日元。150 億(約合美元)1.1 10億美元)的無擔保商業票據。總額為美元的商業票據。3.3 數十億美元三 截至2023年12月31日，計劃未完成(2022年：美元)2.8 十億美元)。諾華公司還承諾了一項美元的信貸安排。6.0 十億美元。這一信貸安排由一個銀行銀團提供，旨在作為美國商業票據計劃的後盾。該貸款將於2025年9月到期，截至2023年12月31日和2022年12月31日未提取。
F-65
下表説明瞭管理層如何根據選定金融資產和負債截至2023年12月31日和2022年12月31日的剩餘合同到期日的詳細情況監測淨債務或流動性：
2023 | |||||||||||||
(百萬美元) | 截止日期為 一個月 | 截止日期晚於 一個月 但不到 三個月 | 截止日期晚於 三個月 但不到 一年 | 截止日期晚於 一年 但不到 五年 | 截止日期為 五年 | 總計 | |||||||
流動資產 | |||||||||||||
原始期限90天以上的有價證券、定期存款和短期投資以及應計利息 | |||||||||||||
商品 | |||||||||||||
衍生金融工具 | |||||||||||||
現金和現金等價物 | |||||||||||||
流動金融資產總額 | |||||||||||||
非流動負債 | |||||||||||||
金融債務 | - | - | - | ||||||||||
金融債務--未貼現 | - | - | - | ||||||||||
非流動金融債務共計 | - | - | - | ||||||||||
流動負債 | |||||||||||||
金融債務 | - | - | - | - | |||||||||
金融債務--未貼現 | - | - | - | - | |||||||||
衍生金融工具 | - | - | - | - | |||||||||
流動金融債務總額 | - | - | - | - | |||||||||
淨債務 | - | - | - | - | |||||||||
2022 | |||||||||||||
(百萬美元) | 截止日期為 一個月 | 截止日期晚於 一個月 但不到 三個月 | 截止日期晚於 三個月 但不到 一年 | 截止日期晚於 一年 但不到 五年 | 截止日期為 五年 | 總計 | |||||||
流動資產 | |||||||||||||
原始期限90天以上的有價證券、定期存款和短期投資以及應計利息 | |||||||||||||
商品 | |||||||||||||
衍生金融工具 | |||||||||||||
現金和現金等價物 | |||||||||||||
流動金融資產總額 | |||||||||||||
非流動負債 | |||||||||||||
金融債務 | - | - | - | ||||||||||
金融債務--未貼現 | - | - | - | ||||||||||
非流動金融債務共計 | - | - | - | ||||||||||
流動負債 | |||||||||||||
金融債務 | - | - | - | - | |||||||||
金融債務--未貼現 | - | - | - | - | |||||||||
衍生金融工具 | - | - | - | - | |||||||||
流動金融債務總額 | - | - | - | - | |||||||||
淨債務 | - | - | - | - | |||||||||
上述分析所包括的金融負債賬面值與到期到期的合同金額並無重大差異。衍生金融工具的正負公允價值代表到期時將交換的合同淨額。
F-66
公司將按毛數結算的衍生金融工具的合同未貼現潛在現金流如下：
2023 | |||||||||
(百萬美元) | 截止日期為 一個月 | 截止日期晚於 一個月 但不到 三個月 | 截止日期晚於 三個月 但不到 一年 | 總計 | |||||
衍生金融工具和衍生金融工具的應計利息 | |||||||||
各種貨幣的潛在資金外流--金融衍生品負債 | - | - | - | - | |||||
各種貨幣的潛在流入--來自金融衍生品資產 | |||||||||
2022 | |||||||||
(百萬美元) | 截止日期為 一個月 | 截止日期晚於 一個月 但不到 三個月 | 截止日期晚於 三個月 但不到 一年 | 總計 | |||||
衍生金融工具和衍生金融工具的應計利息 | |||||||||
各種貨幣的潛在資金外流--金融衍生品負債 | - | - | - | - | |||||
各種貨幣的潛在流入--來自金融衍生品資產 | |||||||||
不屬於管理層對淨債務或流動資金監測的其他合同負債包括下列項目：
2023 | |||||||||||
(百萬美元) | 截止日期為 三個月 | 截止日期晚於 三個月 但不到 一年 | 截止日期晚於 一年 但不到 五年 | 截止日期為 五年 | 總計 | ||||||
非流動金融債務的合同利息，包括流動部分 | - | - | - | - | - | ||||||
租賃負債 1 | - | - | - | - | - | ||||||
貿易應付款 | - | - | - | ||||||||
或有對價負債 | - | - | - | - | |||||||
1 附註11提供有關租賃負債的額外披露。 | |||||||||||
2022 | |||||||||||
(百萬美元) | 截止日期為 三個月 | 截止日期晚於 三個月 但不到 一年 | 截止日期晚於 一年 但不到 五年 | 截止日期為 五年 | 總計 | ||||||
非流動金融債務的合同利息，包括流動部分 | - | - | - | - | - | ||||||
租賃負債 1 | - | - | - | - | - | ||||||
貿易應付款 | - | - | - | ||||||||
或有對價負債 | - | - | - | - | - | ||||||
1 附註11提供有關租賃負債的額外披露。 | |||||||||||
資本風險管理
諾華努力維持強勁的信用評級。在管理資本方面，諾華專注於保持強勁的資產負債表。截至2023年12月31日，穆迪投資者服務公司對A1公司的長期債券評級為A1，對短期債券的評級為P-1，對該公司的長期債券評級為AA-，對短期債券的評級為A-1+。
靈敏度分析
該公司使用敏感性分析披露，以提供有關其面臨的市場風險的量化信息。
敏感性分析披露符合公司的財務風險管理政策，並基於單參數風險模型，該模型考慮了風險因素和風險敞口之間的單因素線性關係。它們考慮由最重要的風險因素(貨幣風險、利率風險和股票價格風險)引起的綜合風險敞口，幷包括
F-67
F-59頁表格所列的所有金融資產和金融負債。
以下披露説明瞭外幣匯率、利率和股票價格的假設市場變動對本公司綜合財務報表的潛在影響。選擇的變量範圍反映了管理層對一年內合理可能發生的變化的看法。
外幣匯率敏感性
該公司使用美元作為其報告貨幣。因此，該公司面臨外匯匯率變動的風險，主要是歐洲、日本和新興市場貨幣，以及瑞士法郎。美元兑這些貨幣在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日走強(走弱)，將影響以這些外幣計價的金融工具的衡量。這一分析假設所有其他變量，特別是利率保持不變。一種假設5 %外幣兑美元匯率的增加或減少將影響公司的綜合損益表，如下所示：
(百萬美元) | 2023 | 2022 | |||
外幣兑美元匯率上漲5% | - | ||||
外幣兑美元匯率下降5% | - | ||||
截至2023年12月31日，公司指定歐元1.8 10億歐元(2022年12月31日：歐元1.8 其長期歐元計價的直接債券，以對衝在使用歐元功能貨幣的外國業務中的某些淨投資產生的轉換風險。這一分析假設所有其他變量，特別是利率保持不變。一種假設5 %在不考慮這些淨投資的換算影響的情況下，外幣兑美元匯率的增加或減少將影響公司的綜合股本，如下所示：
(百萬美元) | 2023 | 2022 | |||
外幣兑美元匯率上漲5% | |||||
外幣兑美元匯率下降5% | - | - | |||
利率敏感度
截至2023年12月31日，我們的固定收益工具組合主要由定期存款和債務證券組成。
諾華使用久期模型來近似固定收益工具價值的可能變化。根據這些模型，管理層認為，利率變化100個基點被認為是一年內合理的可能變化。
根據2023年和2022年的風險敞口，假設利率上升(下降)100個基點不會導致固定收益工具的公允價值大幅增加(下降)，也不會導致可歸因於此類工具的現金流大幅增加(下降)。
我們的未償還金融債務絕大部分是固定利率的直接債券，因此不受利率變動的影響。
股價敏感度
諾華風險基金持有的基金投資和股權證券通過損益按公允價值進行估值。作為戰略投資持有的股權證券，通常在諾華風險基金之外持有，一般在收購之日被指定為通過其他全面收益按公允價值估值的金融資產，隨後不會通過損益循環。
這些基金投資和股權證券的公允價值為美元。1.8 2023年12月31日(2022年12月31日：美元1.6 十億）。該等投資之公平值受股票市場波動、所應用估值參數（就非上市股本而言）及一般經濟因素變動影響。這一分析假設所有其他變量，特別是利率保持不變。假設的增加或減少 15 %在風險因素將影響本公司的綜合收益表如下所示：
(百萬美元) | 2023 | 2022 | |||
股價上漲15% | |||||
股價下跌15% | - | - | |||
假設的增加或減少 15 %風險因素將影響公司的綜合權益，如下所示：
(百萬美元) | 2023 | 2022 | |||
股價上漲15% | |||||
股價下跌15% | - | - | |||
F-68
31.終止經營業務
終止業務包括Sandoz仿製藥和生物仿製藥部門的經營業績和Sandoz業務的某些公司活動，以及與分拆相關的某些其他費用。2023年還包括Sandoz Group AG向Novartis AG股東分派的國際財務報告準則會計準則非現金、非應税淨收益（進一步詳情請參閲附註1和2）。
山德士業務經營非專利藥品領域，專門從事仿製藥和生物仿製藥的開發、製造和營銷。山德士的業務在全球範圍內組織成 二 特許經營：仿製藥和生物仿製藥。
非持續經營業務的淨收益
(百萬美元) | 20231 | 2022 | 2021 | ||||
非持續經營對第三方的淨銷售額 | |||||||
對持續經營分部的銷售 | |||||||
來自已終止業務的淨銷售額 | |||||||
其他收入 | |||||||
銷貨成本 | - | - | - | ||||
非持續經營毛利 | |||||||
銷售、一般和行政管理 | - | - | - | ||||
研發 | - | - | - | ||||
其他收入 | |||||||
其他費用 | - | - | - | ||||
非持續經營的營業收入 | |||||||
來自相聯公司的收入 | |||||||
利息支出 | - | - | - | ||||
其他財務收支 | - | - | - | ||||
非持續經營的税前收益 | |||||||
所得税 2 | - | - | |||||
停止經營的淨收益扣除分配給諾華製藥股東的收益前的淨收益 | |||||||
桑德斯集團股份公司向諾華製藥股東分派的收益 3 | |||||||
非持續經營業務的淨收益 | |||||||
1 2023年非持續經營的淨收入為2023年1月1日至2023年10月3日分配日期間的淨收入。 | |||||||
2 2023年的税率受到非經常性項目的影響，如為實現Sandoz業務剝離而進行的公司間交易產生的税收優惠、Sandoz業務不確定税收頭寸的淨減少以及與2019年剝離的Alcon業務相關的税務事項的有利和解。剔除這些影響，税率本應為 | |||||||
3 關於將Sandoz Group AG分配給諾華製藥股東的非應税、非現金收益的進一步詳情，請參閲附註2。 | |||||||
F-69
取消確認的淨資產
下表列出了截至2023年10月3日分銷(剝離)日期取消確認的Sandoz業務淨資產：
(百萬美元) | 10月3日， 2023 | ||
財產、廠房和設備 | |||
使用權資產 | |||
商譽 | |||
商譽以外的無形資產 | |||
遞延税項資產 | |||
金融資產、對關聯公司的投資和其他非流動資產 | |||
盤存 | |||
應收貿易賬款和其他流動資產 | |||
現金和現金等價物 | |||
遞延税項負債 | - | ||
流動和非流動租賃負債 | - | ||
經常和非流動金融債務 | - | ||
應付貿易款項、準備金、當期所得税負債和其他負債 | - | ||
取消確認的淨資產 | |||
與非持續經營有關的補充披露
收入
除了附註1所述收入會計政策中列出的可變對價因素外，Sandoz業務還對客户進行貨架庫存調整，以彌補他們在價格下降生效時持有的庫存。當預計價格下降時，根據價格下降對客户估計庫存水平的影響，記錄貨架庫存調整的收入扣除準備金。
2021年的重大交易
2021年2月10日，桑德斯與葛蘭素史克(葛蘭素史克)的某些子公司達成協議，收購葛蘭素史克的頭孢類抗生素業務。
根據協議，Sandoz獲得了全球權利三 知名品牌(Zinnat®、Zinacef®和FORTOM®)在超過100 市場。它排除了葛蘭素史克此前剝離的某些品牌在美國、澳大利亞和德國的權利，以及將由葛蘭素史克保留的在印度、巴基斯坦、埃及、日本(某些品牌)和中國的權利。這筆交易於2021年10月8日完成。
購買價格由一美元組成350 成交時支付的預付款為百萬，最高可達美元的潛在里程碑付款150 100萬英鎊，GSK有資格在實現投資組合的某些年度銷售里程碑時獲得這筆錢。
全部購買對價的公允價值為美元。415 百萬美元。這筆款項包括一筆美元的付款。351 百萬美元，包括購進價格調整和或有對價的公允價值美元64 100萬英鎊，葛蘭素史克有資格在實現指定的里程碑後獲得這筆錢。購買價格分配導致可確認淨資產為美元308 百萬美元，其中包括美元292 百萬美元的無形資產和16 百萬遞延税項資產。商譽相當於美元107 百萬美元。
自收購之日起，2021年的運營結果並不重要。
非持續經營業務的淨收益
包括在非持續經營的淨收入中的是：
(除非另有説明，否則為百萬美元) | 20231 | 2022 | 2021 | ||||
利息收入 | |||||||
財產、廠房和設備折舊 | - | - | - | ||||
使用權資產折舊 | - | - | - | ||||
無形資產攤銷 | - | - | - | ||||
財產、廠房和設備的減值費用 | - | - | - | ||||
使用權資產減值準備 | - | ||||||
無形資產減值準備 | - | - | - | ||||
財產、廠房和設備的減值沖銷 | |||||||
對重組條款的補充 | - | - | - | ||||
與諾華股權參股計劃相關的股權薪酬支出 | - | - | - | ||||
1 2023金額為2023年1月1日至2023年10月3日的分配日期。 | |||||||
2023年、2022年和2021年，對使用權資產或非連續性業務的無形資產的減值費用沒有發生沖銷。
F-70
資產負債表
下表顯示了非連續性業務的不動產、廠房和設備、使用權資產以及商譽和無形資產的增加額：
(百萬美元) | 20231 | 2022 | |||
物業、廠房和設備的附加費 | |||||
對使用權資產的補充 | |||||
商譽和無形資產的增加 | |||||
1 2023年的新增日期為2023年1月1日至2023年10月3日分配日期。 | |||||
金融債務
Sandoz業務與一批銀行簽訂了融資協議，根據這些協議，它於2023年9月28日借入了總額為1美元的貸款3.3 十億美元。有關進一步披露的信息，請參閲注2。
用於投資活動的非持續業務現金流量淨額
用於非持續業務投資活動的淨現金流量包括Sandoz業務的投資活動。2023年用於投資活動的其他現金流量，淨額包括現金流出美元22 百萬美元(2022年：美元39 2021年百萬美元：美元362 包括收購葛蘭素史克的頭孢菌素類抗生素業務)，用於收購和剝離業務，淨。
(百萬美元) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
從可歸因於Sandoz業務剝離的交易成本準備金中支出 | - | ||||||
因剝離Sandoz業務而取消確認的現金和現金等價物 | - | ||||||
用於投資活動的其他現金流量，淨額 | - | - | - | ||||
用於投資活動的非持續業務現金流量淨額 | - | - | - | ||||
來自非持續業務融資活動的現金流量淨額
2023年，來自美元非持續業務融資活動的現金淨流入3.3 10億美元（2022年：美元 119 2021年百萬美元：美元26 百萬美元)，主要由美元推動3.6 來自銀行借款的10億現金流入(包括美元3.3 2023年9月28日與向諾華製藥股東分配(剝離)Sandoz業務有關的桑多斯業務借款)，部分被支付的交易成本美元所抵消0.2 10億(2022年：零 , 2021: 零 )直接歸因於Sandoz業務的分銷(剝離)(見附註1和2)。
關於2023年10月3日將桑德斯業務分配(剝離)給諾華製藥股東，通過向諾華製藥股東和美國存託憑證持有人實物分配桑德斯集團股票的方式實現的更多信息，請參閲附註1和附註2。
F-71
32. 2023年12月31日合併資產負債表日後事項
2023年股息提案和批准諾華2023年合併財務報表
2024年1月30日，諾華製藥董事會提議接受諾華2023年合併財務報表，供2024年3月5日股東周年大會批准。此外，同樣在2024年1月30日，董事會提出了一項股息為瑞士法郎3.30 每股將於2024年3月5日的年度股東大會上獲得批准。如果獲得批准，股息支付總額將達到約1美元8.0 億美元(2022年：美元)7.3 億)，使用2023年12月31日瑞士法郎/美元的匯率。
F-72
33.諾華主要子公司和聯營公司
下表列出了諾華公司控制的主要子公司、諾華公司被認為具有重大影響力的關聯公司以及需要根據國際財務報告準則合併的基金會。它包括總資產或淨銷售額超過美元的所有子公司、聯營公司和合並基金會。25 1000萬美元。表中所示的股權百分比也代表在這些實體中的投票權份額。
截至2023年12月31日 | 分享 資本1 | 權益 利息 | |||||||
阿爾斯 | m | ||||||||
澳元 | |||||||||
澳元 | m | ||||||||
歐元 | |||||||||
歐元 | |||||||||
歐元 | m | ||||||||
BDT | m | ||||||||
歐元 | m | ||||||||
歐元 | m | ||||||||
美元 | |||||||||
CHF | |||||||||
CHF | |||||||||
CHF | m | ||||||||
美元 | |||||||||
BRL | m | ||||||||
計算機輔助設計 | |||||||||
中電 | BN | ||||||||
美元 | m | ||||||||
港幣 | |||||||||
美元 | m | ||||||||
美元 | m | ||||||||
美元 | m | ||||||||
科普 | BN | ||||||||
捷克ZK | m | ||||||||
DKK | m | ||||||||
多普 | m | ||||||||
美元 | m | ||||||||
埃普 | BN | ||||||||
歐元 | |||||||||
歐元 | m | ||||||||
歐元 | m | ||||||||
歐元 | m | ||||||||
歐元 | m | ||||||||
歐元 | |||||||||
歐元 | m | ||||||||
歐元 | m | ||||||||
歐元 | |||||||||
歐元 | m | ||||||||
截至2023年12月31日 | 分享 資本1 | 權益 利息 | |||||||
HUF | m | ||||||||
INR | m | ||||||||
INR | m | ||||||||
IDR | BN | ||||||||
歐元 | |||||||||
歐元 | |||||||||
ILS | |||||||||
歐元 | m | ||||||||
歐元 | |||||||||
日元 | m | ||||||||
日元 | m | ||||||||
歐元 | m | ||||||||
美元 | m | ||||||||
美元 | |||||||||
麥爾 | m | ||||||||
MXN | m | ||||||||
瘋了 | m | ||||||||
歐元 | m | ||||||||
歐元 | m | ||||||||
-- | -- | -- | |||||||
歐元 | |||||||||
歐元 | |||||||||
NZD | |||||||||
諾克 | m | ||||||||
PKR | BN | ||||||||
美元 | |||||||||
PHP | m | ||||||||
PLN | m | ||||||||
歐元 | |||||||||
歐元 | m | ||||||||
羅恩 | m | ||||||||
羅恩 | m | ||||||||
擦，擦 | m | ||||||||
擦，擦 | m | ||||||||
撒爾 | m | ||||||||
F-73
截至2023年12月31日 | 分享 資本1 | 權益 利息 | |||||||
SGD | |||||||||
SGD | m | ||||||||
SGD | m | ||||||||
歐元 | m | ||||||||
歐元 | |||||||||
扎爾 | m | ||||||||
KRW | BN | ||||||||
歐元 | m | ||||||||
歐元 | m | ||||||||
歐元 | m | ||||||||
塞克 | m | ||||||||
CHF | m | ||||||||
CHF | m | ||||||||
CHF | |||||||||
CHF | |||||||||
-- | -- | -- | |||||||
-- | -- | -- | |||||||
-- | -- | -- | |||||||
-- | -- | -- | |||||||
-- | -- | -- | |||||||
CHF | m | ||||||||
CHF | |||||||||
CHF | m | ||||||||
CHF | m | ||||||||
CHF | m | ||||||||
CHF | |||||||||
CHF | m | ||||||||
CHF | |||||||||
CHF | |||||||||
CHF | m | ||||||||
臺幣 | m | ||||||||
THB | m | ||||||||
試試看 | m | ||||||||
截至2023年12月31日 | 分享 資本1 | 權益 利息 | |||||||
AED | m | ||||||||
英鎊 | m | ||||||||
英鎊 | m | ||||||||
英鎊 | m | ||||||||
英鎊 | |||||||||
英鎊 | m | ||||||||
英鎊 | |||||||||
美元 | m | ||||||||
美元 | |||||||||
美元 | |||||||||
美元 | |||||||||
-- | -- | -- | |||||||
美元 | |||||||||
美元 | |||||||||
美元 | |||||||||
-- | -- | -- | |||||||
美元 | |||||||||
-- | -- | -- | |||||||
美元 | |||||||||
美元 | |||||||||
美元 | |||||||||
美元 | |||||||||
美元 | |||||||||
美元 | |||||||||
美元 | |||||||||
VES | |||||||||
越南盾 | BN | ||||||||
此外，公司由總資產或向第三方淨銷售額低於美元的子公司和聯營公司代表 | |||||||||
1 股本可以不反映應納税股本，也不包括任何實收盈餘。 | |||||||||
2 美國證券交易委員會規則下的重要附屬公司S-X規則1-02(W) | |||||||||
3 完全鞏固的基礎 | |||||||||
4 完全合併的實體 | |||||||||
M=百萬；BN=十億 | |||||||||
F-74
獨立註冊會計師事務所報告
致諾華製藥的股東和董事會
關於合併財務報表與財務報告內部控制的意見
我們審計了諾華製藥及其合併子公司(本公司)截至2023年12月31日、2022年12月31日及2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日止兩年各年度的相關合並收益表、合併全面收益表、合併權益變動表、合併現金流量表及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們還根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。
我們認為，上述綜合財務報表按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(IFRS)會計準則，在各重大方面公平地呈現了本公司截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩年期間的經營業績和現金流量。此外，我們認為，根據首席運營官發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2023年12月31日，公司在所有實質性方面對財務報告保持有效的內部控制。
意見基礎
公司管理層負責編制這些綜合財務報表，對財務報告進行有效的內部控制，並對諾華公司財務報告內部控制管理報告所附報告中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是就公司的合併財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個旨在根據國際財務報告準則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產的行為，提供合理保證。
F-75
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
評估Leqvio無形資產的可收回金額。
如綜合財務報表附註1所述，本公司根據公允價值減去出售成本方法釐定除商譽以外的無形資產的可收回金額，而出售方法並無直接可見的市場投入。如附註12所述，截至2023年12月31日，公司擁有商譽以外的無形資產共計268.79億美元，其中68億美元與當前銷售的產品有關列克維奧.
我們確定了對可收回金額的評估，特別是銷售預測，列克維奧無形資產，作為一項重要的審計事項。由於涉及高度的主觀性和估計不確定性，評估銷售預測假設需要重要的審計師判斷力和專業技能和知識。這些銷售預測假設在確定可收回的列克維奧無形資產。他説：
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序：
·我們評估了與公司無形資產減值流程相關的某一內部控制的設計並測試了其運行效果列克維奧，包括制定銷售預測；
·我們評估了管理層對#年銷售預測的合理性列克維奧通過(1)將銷售預測假設與公司特定的運營信息和管理層提交給董事會的溝通進行比較，(2)將最近的銷售表現與之前的藥物發佈進行比較，以及(3)將銷售預測假設與現有的外部市場和行業數據進行比較；
·我們讓具有專門技能和知識的專業人員參與，他們協助評估銷售預測的某些投入(特別是流行病學投入)的合理性和適當性；以及
·我們通過比較以下項目的歷史銷售預測來評估管理層準確預測銷售的能力列克維奧到實際結果。
從與美國管理型醫療保健、聯邦醫療保險D部分和醫療補助退税計劃相關的收入中扣除的準備金。
如綜合財務報表附註1所述，本公司於確認相關收入時，將估計回扣撥備從收入中扣除。回扣涉及在確定收入入賬時的撥備率時使用假設和判斷。撥備率受個別協議中的條款和條件、歷史經驗、產品銷售和增長率、人口增長、產品定價、合同和產品的組合、分銷渠道中的庫存水平、法規、合同以及渠道和支付者的影響。如附註23所述，截至2023年12月31日，從收入中扣除的準備金總額為63.15億美元，其中很大一部分與美國管理型醫療保健、聯邦醫療保險D部分和醫療補助返點計劃(以下簡稱“美國返點”)有關。
我們認為，對美國退税條款的評估是一個關鍵的審計問題。對回扣撥備率的評估需要高度主觀的核數師判斷，因為它涉及估計最終將受到相關回扣的公司綜合收入的部分。他説：
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要審計程序：
·我們評估了設計，並測試了與制定退税撥備率有關的公司美國退税流程的某些內部控制的運行效果；
·我們通過使用內部和外部信息，包括實際支付的退税申請的歷史經驗和趨勢分析，並將其與管理層的實際記錄餘額進行比較，制定了我們對美國退税條款的獨立預期；以及
·我們通過將歷史記錄的撥備與公司最終支付的實際金額進行比較，評估了管理層準確估計美國回扣撥備的能力。
F-76
對實物股息分配負債進行估值，以實現Sandoz Group AG的剝離。
正如合併財務報表附註1和附註2所述，剝離Sandoz Group AG(Sandoz業務)的實物股息要求公司確認代表所分配Sandoz業務的公允價值139.62億美元的分配負債。該公司按桑多茲公司整體業務淨資產的公允價值計量分配負債。公允價值是使用Sandoz Group AG在瑞士證券交易所上市交易第一天的開盤價和估計的控制權溢價來衡量的。他説：
我們確定實物股利分配負債的估值，特別是確定合理的控制溢價，是一項關鍵的審計事項。由於控制溢價對變動十分敏感，因此，評估控制溢價需要具備重要的核數師判斷力及專業技能和知識，因此假設的微小變動可能會導致實物股息分配負債的估值發生重大變化，從而導致分配收益發生重大變化。他説：
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序：
·我們評估了與公司對實物股息分配負債的估值有關的某些內部控制的設計和運行有效性，包括與選擇控制溢價估計有關的控制；
·我們聘請了擁有專業技能和知識的估值專業人士，他們通過利用歷史交易中支付的溢價來收購可比公司的控股權，幫助開發了一個獨立的控制溢價範圍。
/s/ 畢馬威會計師事務所
自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。
2024年1月30日
F-77
獨立註冊會計師事務所報告
致諾華製藥的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
本公司已審核諾華製藥及其附屬公司(“貴公司”)截至2021年12月31日止年度的綜合收益表、綜合全面收益表、綜合現金流量表及綜合權益變動表，包括列於第18項下的相關附註(統稱“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均按照國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”)，公平地反映本公司截至2021年12月31日止年度的經營業績及現金流量。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 普華永道會計師事務所
2022年2月1日，但合併財務報表附註1所述的中止業務的影響除外，其日期為2024年1月30日
我們至少在1940年至2022年期間擔任該公司的審計師。我們還無法確定我們開始擔任本公司前身審計師的具體年份。
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