附錄 10.1

執行版本

INSMED 註冊成立

普通股

（每股面值0.01美元）

銷售協議

2024年2月22日

LEERINK PARTNERS

美洲大道 1301 號，12^第四地板

紐約，紐約 10019

女士們、先生們：

弗吉尼亞州的一家公司（“公司”）Insmed Incorporated確認與Leerink Partners LLC（“代理人”）達成的協議（本 “協議”），內容如下：

1. 股票的發行和出售。公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，公司可不時通過代理髮行和出售公司面值0.01美元的公司普通股（“普通股”），但須遵守第5（c）節（“配售股”）中規定的限制。儘管本協議中包含任何相反的規定，但本協議各方均同意，遵守本第 1 節中對根據本協議可能不時發行和出售的配售股票的總銷售價格的限制應由公司全權負責，並且代理人對此類合規沒有義務。通過代理人發行和出售配售股份將根據公司於2023年5月19日向美國證券交易所委員會（“委員會”）提交的註冊聲明（定義見下文）生效，根據經修訂的1933年《證券法》第462（e）條及其相關規章制度（統稱為 “證券法”），該聲明在提交後自動生效，儘管本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司發行任何配售股份。

公司已根據《證券法》的規定，在 S-3ASR 表格（文件編號 333-272088）上準備並向委員會提交了註冊聲明，其中包括與公司不時發行的某些證券（包括普通股）有關的基本招股説明書，其中以參考方式納入了公司根據美國證券交易法的規定提交或將要提交的文件經修訂的1934年及其相關規則和條例（統稱為 “交易法”）。在註冊聲明生效時，公司已為基本招股説明書準備了一份招股説明書補充文件，該招股説明書補充文件特別涉及根據本協議不時發行的配售股票（“招股説明書補充文件”）。公司將向代理人提供基本招股説明書的副本，供代理人使用，該招股説明書生效時作為註冊聲明的一部分，並由招股説明書補充文件補充。除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明，包括作為其一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件，以及隨後根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的招股説明書（定義見下文）中包含或根據證券法第430B條或第462（b）條被視為此類註冊聲明一部分的任何信息，在此稱為 “註冊聲明。”基本招股説明書，包括以引用方式納入其中的所有文件，包含在註冊聲明中，可能由招股説明書補充文件進行補充，其形式為公司最近根據《證券法》第424 (b) 條向委員會提交此類招股説明書和/或招股説明書補充材料，以及任何 “發行人自由撰寫招股説明書”（定義見此處）在《證券法》（“第 433 條”）第 433 條中，與 (i) 必須向其申報的配售股份有關公司的佣金或（ii）根據第433（d）（5）（i）條免於申報，在每種情況下，採用要求向委員會提交的表格或表格，如果不要求提交，則採用根據第433（g）條保留在公司記錄中的表格，此處稱為 “招股説明書”。

此處提及註冊聲明、招股説明書補充文件、招股説明書或任何發行人免費書面招股説明書的任何內容均應被視為指幷包括以引用方式納入或被視為納入其中的文件（“公司文件”），除非上下文另有要求，否則包括作為此類公司文件證物提交的文件（如果有）。此處提及註冊聲明、招股説明書補充文件、招股説明書或任何發行人免費撰寫招股説明書的 “修改”、“修正” 或 “補充” 條款均應視為指幷包括在註冊聲明最近生效之日或之後或招股説明書補充文件、招股説明書或招股説明書的相應日期根據《交易法》提交的任何文件此類發行人免費撰寫招股説明書（視情況而定），並以引用方式納入其中。就本協議而言，凡提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件的所有內容均應視為包括根據委員會電子數據收集分析和檢索系統向委員會提交的最新副本，或者委員會使用時交互式數據電子應用系統（合稱 “EDGAR”）（如果適用）。

2. 展示位置。每當公司希望通過本協議下的代理人發行和出售任何配售股份（均為 “配售”）時，公司將通過電子郵件通知（或雙方書面商定的其他方式）（每份此類通知都是 “配售通知”）通知代理人，其中包含其希望出售此類配售股票所依據的參數，這些參數至少應該包括擬出售的配售股票的最大數量或金額、要求出售的時間段、對可在任何一個交易日（定義見第 3 節）出售的配售股票的數量或金額，以及不得低於該價格的任何最低價格，其中包含此類最低銷售參數的表格作為附表 1 附於此。配售通知必須來自獲準代表公司行事的個人，並按附表 2 列出（副本發給該附表 2 所列公司的每位其他個人），並應由附表 2 中列出的代理髮送給每位收件人，因此，任何一方均可通過向另一方發送包含修訂附表 2 的書面通知來不時更新附表 2 第 12 節中規定的方式（包括通過電子郵件與每個人通信公司在附表2中列出，如果收到此類信函的確得到通知的任何個人的確認，除非通過自動回覆）。配售通知自代理人收到之日起生效，除非且直到 (i) 根據第 4 節規定的通知要求，代理商在代理收到配售通知之日起兩個交易日內，以任何理由全權決定拒絕接受其中包含的條款；(ii) 根據第 4 節規定的通知要求，代理人出於任何原因暫停配售通知下的銷售自行決定，(iii) 配售股份的全部金額已出售根據本協議，(iv) 根據第 4 節規定的通知要求，公司可出於任何原因自行決定暫停配售通知的銷售或終止配售通知；(v) 公司隨後發佈配售通知並明確表示其參數取代先前發佈的配售通知中包含的參數，或 (vi) 本協議已根據第 11 節的規定終止。公司因通過代理人出售配售股份而向代理人支付的任何折扣、佣金或其他補償金的金額應根據附表3中規定的條款計算。明確承認並同意，除非公司向代理人發出配售通知，並且代理人沒有根據上述條款拒絕此類配售通知，而且只能根據其中和此處規定的條款拒絕此類配售通知，否則公司和代理人均不對配售或任何配售股份承擔任何義務。如果本協議的條款與配售通知的條款發生衝突，則以配售通知的條款為準。

3. 代理人出售配售股份。根據此處包含的陳述和保證，並遵守本協議中規定的條款和條件，包括第 5 (c) 節，在代理人接受第 2 節規定的配售通知條款後，除非根據本協議的條款拒絕、暫停或以其他方式終止其中所述配售股份的出售，否則代理人將在配售通知中規定的期限內根據其正常的交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力以及適用的州和聯邦法律、法規和法規以及納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）的規定，根據此類配售通知的條款出售此類配售股份的數量或金額，但不得超過中規定的數量或金額。除非根據適用的配售通知和本協議的條款，否則代理人不得出售配售股份。代理商將在不遲於其出售配售股份的交易日之後的交易日開盤（定義見下文）之前，向公司提供書面確認（包括通過電子郵件與附表2中列出的公司每位個人通信，前提是收到通知的任何個人確認，除非通過自動回覆）在該交易日出售的配售股票的數量或金額，交易量-出售的配售股份的加權平均價格和應付給公司的淨收益（定義見下文）。除非公司在配售通知中另有規定，否則代理人可以通過法律允許的任何方式出售配售股票，這些方法被視為《證券法》第415條所定義的 “市場發行”，包括直接在納斯達克或通過納斯達克、在任何其他現有普通股交易市場上或通過做市商進行的銷售。如果得到公司的明確授權（包括在配售通知中），代理人還可以在協商交易中出售配售股份。儘管有第 6 (oo) 節的規定，除非公司和代理人另有約定，否則代理人不得根據本協議本金購買配售股份，除非公司與代理人簽訂了單獨的書面協議，規定了此類銷售的條款。公司承認並同意 (i) 無法保證代理人會成功出售配售股份，(ii) 如果代理人出於任何原因不出售配售股份，代理商將不對公司或任何其他個人或實體承擔責任或義務，除非代理人未能按照其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和條例採取商業上合理的努力納斯達克根據本規定出售此類配售股票的規定協議以及 (iii) 代理人沒有義務根據本協議以本金購買配售股份，除非公司和代理人單獨簽訂了書面協議，規定了此類出售的條款。就本文而言，“交易日” 是指在納斯達克買入和賣出普通股的任何一天。

4. 暫停銷售。

(a) 公司或代理人可以在以書面形式（包括通過電子郵件與另一方的每位個人通信）後向另一方的每位個人發出書面通知附表 2，如果收到此類信函的任何個人實際確認收到了此類信函，而不是通過自動回覆）或電話（通過向附表 2 中列出的對方個人的電子郵件通信立即予以確認），則暫停配售股份的任何出售；但是，此種暫停不得影響或損害在收到此類通知之前，任何一方對根據本協議出售的任何配售股份的義務。雙方同意，除非附表通知是通過自動回覆發送的）。

(b) 儘管本協議有任何其他規定，但在公司掌握重要非公開信息的任何期間，公司和代理商同意 (i) 不出售配售股份，(ii) 公司不得要求出售任何配售股份，並應取消指示代理進行任何出售的任何有效配售通知；(iii) 代理人沒有義務出售或要約出售任何配售股份。

5. 配售股份的結算和交付。

(a) 配售股份的結算。除非適用的配售通知中另有規定，否則配售股票的結算將在出售之日（每個交易日均為 “結算日”）之後的第二個交易日（或，即行業慣例或常規交易要求的較早日期）進行結算。在結算日根據收到的配售股份（“淨收益”）向公司交付的金額將等於代理人出售此類配售股份時獲得的總銷售價格的總銷售價格，扣除 (i) 代理人根據本協議第 2 節應為此類銷售支付的佣金、折扣或其他補償，(ii) 任何其他到期金額和公司根據本協議第 7 (g) 條和 (iii) 向本協議下的代理人支付的任何交易費用與此類銷售有關的政府或自律組織。

(b) 配售股份的交付。在每個結算日或之前，公司將根據本協議發行在該日期出售的配售股份，並將通過存託信託公司的存款和提款向代理人或其指定人的賬户（前提是代理人應在結算日之前向公司發出該指定人的書面通知），或促使其過户代理人通過存託信託公司的存款和提款，以電子方式轉讓此類配售股份（“DWAC”）或通過雙方可能商定的其他交付方式本協議各方，在任何情況下均應獲得正式授權，可自由交易、可轉讓、註冊的普通股。在每個結算日，代理人將在結算日當天或之前將相關的淨收益資金存入公司指定的賬户。代理人應負責就出售的配售股份的轉讓提供DWAC指令或其他指示，以其他方式交付。除了且絕不限制本協議第9（a）節中規定的權利和義務外，公司同意，在代理人根據本協議出售配售股份時，如果公司或其過户代理人（如果適用）未履行其在結算日紐約時間下午 2:30 之前交付經正式授權、可自由交易、可轉讓的註冊配售股份的義務（除因代理人未能提供交付指示（所致）外，公司將 (i) 採取採取一切必要行動，在結算日紐約時間下午 5:00 之前，通過電匯向代理人指定的賬户匯款將立即可用的資金轉賬到代理人和/或其清算公司為收回此類淨收益而產生的任何費用，使該代理人和/或其清算公司在該結算日下午5點之前向代理人或其清算公司退還給代理人或其清算公司其清算公司，(ii) 賠償代理人及其清算公司並使其免受損害針對因公司或其轉讓代理人（如果適用）的此類違約行為而產生、或與之相關的任何損失、索賠、損害或費用（包括合理的律師費和費用），以及（iii）向代理人支付在沒有此類違約的情況下本應獲得的任何佣金、折扣或其他補償。

(c) 對產品規模的限制。在任何情況下，如果在此類配售股份的出售生效後，根據本協議出售的配售股份的總數或總銷售收益將超過以下兩項中的最小值：(i) 根據配售股份發行所依據的註冊聲明註冊並可用於要約和出售的普通股數量或美元金額，則在任何情況下，公司均不得促成或要求要約或出售任何配售股製造，(ii) 已獲授權但未發行的普通股數量公司股票（減去行使、轉換或交換公司任何已發行證券時可發行的普通股或以其他方式從公司授權股本中預留的普通股），(iii) 公司根據S-3表格（包括其一般指令 I.B.6，如果適用）允許發行和出售的普通股的數量或美元金額，(iv) 股票的數量或美元金額公司董事會或其經正式授權的委員會是普通股獲準不時發行和出售，並以書面形式通知代理人，以及（v）公司已提交招股説明書補充文件的普通股的美元金額。在任何情況下，公司均不得根據本協議要求或要求以低於公司董事會或其正式授權委員會不時授權的最低價格，以及以書面形式通知代理人的最低價格，發行或出售任何配售股份。儘管本協議中包含任何相反的規定，但本協議各方均承認並同意，遵守本第 5 (c) 節中對根據本協議可能不時發行和出售的配售股份的數量或美元金額的限制應由公司全權負責，代理人對此類合規沒有義務。

6. 公司的陳述和保證。公司向代理人陳述並保證並同意其同意，截至本協議簽訂之日，自 (i) 起的每個陳述日期（定義見第 7 (l) 節，(ii) 發出配售通知的每個日期，(iii) 根據本協議出售任何配售股份的日期和時間，以及 (iv) 每個結算日期（每個這樣的時間或日期中提及的日期）條款 (i) 至 (iv)，“適用時間”）：

(a) 公司和本協議所考慮的交易符合《證券法》中使用S-3表格（包括一般指令I.A和I.B.1）的要求並遵守其條件。公司已按照《證券法》S-3表格第405條的定義準備並向委員會提交了 “自動上架註冊聲明”，並且配售股份一直有資格在這種自動上架註冊聲明上進行登記。註冊聲明符合《證券法》第415（a）（1）（x）條的要求，並且特此設想的配售股份的發行和出售符合。在招股説明書補充文件中標題為 “分配計劃” 的章節中，代理人被指定為公司聘用的代理人。根據《證券法》第401（g）（2）條，公司沒有收到任何反對使用貨架註冊聲明表格的通知，也沒有收到委員會的通知。委員會尚未發佈任何阻止或暫停基本招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書的使用或註冊聲明生效的暫停令，委員會之前也沒有為此目的進行任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。公司已根據《證券法》第456（b）（1）條支付了本次發行的註冊費，或將在該規則要求的時間段內支付該費用，無論如何都是在向代理人交付第一份配售通知之前。註冊聲明、招股説明書、任何此類修正案或補充文件的副本以及在本協議簽訂之日或之前向委員會提交的所有公司文件的副本可通過EDGAR提供給代理人及其法律顧問。

(b) 每份註冊聲明及其任何生效後的修正案，在生效或生效之時，根據《證券法》第430B (f) (2) 條被視為對代理人的生效日期，從開始，在所有重大方面都遵守、遵守並將遵守《證券法》的要求，並且過去、現在和將來都不會包含任何有關重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或在其中作出陳述所必需的實質性事實誤導性，但本句中提出的陳述和保證不適用於代理人信息（定義見下文）。根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的招股説明書及其任何修正案或補充文件均已編制、符合規定，並且從每個適用時間起將在所有重要方面遵守《證券法》、以及提供給代理人使用的每份招股説明書補充文件、招股説明書或發行人自由撰寫的招股説明書（或對上述任何內容的任何修正或補充）的要求與配售股份發行的關係與其以電子方式提交的份副本相同根據 EDGAR 向委員會提交，除非在 S-T 法規允許的範圍內。本招股説明書及其任何修正案或補充均不包括在內，截至每一個適用時間，均不包括或將要包括不真實的重大事實陳述，也沒有省略、遺漏或將要省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性，除非本句中列出的陳述和保證不具誤導性適用於代理信息。迄今為止提交的每份公司文件，在提交時（或者，如果對任何此類文件提交了任何修正案，則在提交此類修正案時）在所有重要方面均符合《交易法》的要求，在本協議簽訂之日之後提交和合並的任何其他公司文件在提交時，將在所有重大方面符合《交易法》的要求。

(d) 公司根據《證券法》第433條必須提交的任何發行人自由撰寫的招股説明書已經或將要根據《證券法》和委員會根據該法的適用規則和條例的要求向委員會提交。公司根據《證券法》第433條提交或必須提交的每位發行人自由書面招股説明書，或由本公司編寫、代表或使用或公司提及的招股説明書 (x) 在所有重大方面都遵守或將在所有重大方面遵守《證券法》的要求以及委員會根據該法制定的適用規章制度，並且 (y) 不包含與所含信息衝突的任何信息在註冊聲明中，包括以引用方式納入其中的任何文件以及任何招股説明書補充文件被視為其中的一部分，但未被取代或修改。

(e) 除註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書（定義為 { ）外，在每個結算日和代理人根據本協議完成配售股份分配之前，公司未進行分發，也不會分發任何構成根據本協議出售要約或徵集購買配售股份要約的書面通信（定義見 br} 見下文）。

(f) 除代理人外，沒有任何經紀商、發現人或其他財務顧問有權因本協議所設想的任何交易而從公司或其任何子公司（定義見下文）收取任何經紀或發現費或其他費用或佣金。

(g) 公司已正式註冊成立，根據其註冊所在司法管轄區的法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有招股説明書中描述的擁有其財產和開展業務的公司權力和權力，並且具有進行業務交易的正式資格，在其開展業務或財產所有權或租賃需要此類資格的每個司法管轄區均信譽良好，但失敗的範圍除外不可能有這樣的資格或信譽良好無論是個人還是總體而言，預計都將對公司及其子公司產生重大不利影響。

(h) 該公司唯一的重要子公司如公司向委員會提交的最新10-K表年度報告附錄21.1所述（每家子公司均為”子公司” ，統稱為 “子公司”）。

(i) 公司的法定股本在法律事務方面符合招股説明書中對該事項的描述。

(j) 在發行配售股份之前已發行的普通股已獲得正式授權，並已有效發行，已全額支付且不可估税。

(k) 配售股份已獲得正式授權，當公司根據本協議條款發行和交付時，將有效發行、全額支付且不可估税，此類配售股份的發行將不受任何先發制人或類似權利的約束，這些權利未以其他方式被放棄。

(l) 無需在註冊聲明或招股説明書中描述任何法規、法規、合同或其他文件，也無需將其作為註冊聲明的附物提交，註冊聲明未按要求進行描述或提交。

(m) 本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(n) 根據經修訂的1940年《投資公司法》的規定，公司現在不是，在按招股説明書的規定發售和出售配售股份及其收益的使用生效後，將無需註冊為定義的 “投資公司”。

(o) 公司履行本協議規定的義務無需徵得任何政府機構或機構的同意、批准、授權或命令，也無需獲得其資格，但證券法或其下的規章制度、各州的證券法或藍天法或金融業監管局的規章制度可能要求的除外（”FINRA”）與配售股份的發行和出售有關。

(p) 公司對本協議的執行和交付以及公司履行其在本協議下的義務將不違反 (i) 適用法律、(ii) 公司章程或章程、 (iii) 對公司或其任何子公司具有約束力的任何協議或其他文書，或 (iv) 對公司或任何子公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令的任何規定，除第 (i)、(iii) 和 (iv) 條的例外，任何此類違規行為不會，單獨或總體而言，對公司及其子公司整體產生重大不利影響。

(q) 在註冊聲明和招股説明書中提供信息的相應日期之後：(i) 在公司及其子公司的財務狀況或其他方面，或整個收益、業務或運營方面，沒有發生任何重大不利變化，或任何涉及潛在的重大不利影響的事態發展，(ii) 公司及其子公司沒有直接或承擔任何實質性責任或義務偶然的，並且沒有進行任何實質性交易，這需要在表格8-K的當前報告中進行報告，（iii）公司沒有購買任何已發行股本，也沒有申報、支付或以其他方式分派股本股息，也沒有宣佈、支付或以其他方式對除普通股和慣常股息以及與公司現有員工薪酬計劃有關的淨結算以外的股本進行任何形式的股息或分配，以及 (iv) 短期債務或長期債務沒有任何實質性變化公司及其子公司的定期債務，但註冊聲明和招股説明書中分別描述的除外。

(r) 除非招股説明書中另有規定，否則公司與任何人之間沒有任何合同、協議或諒解，授權該人有權要求公司根據《證券法》就公司的任何證券提交註冊聲明，或要求公司將此類證券納入根據註冊聲明註冊的配售股中。

(s) 除了 (i) 招股説明書中在所有重要方面準確描述的訴訟或 (ii) 不合理預期不會對公司及其子公司產生重大不利影響的訴訟外，沒有其他法律或政府訴訟尚待審理或據公司所知，公司或其任何子公司屬於當事方或其任何子公司的任何財產受其約束 } 全部或取決於公司履行其義務的權力或能力本協議或完成招股説明書所設想的交易；並且沒有要求在註冊聲明或招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物提交的法規、法規、合同或其他文件，這些法規、法規、合同或其他文件未按要求進行描述或提交。

(t) 公司及其子公司不擁有任何不動產。公司及其子公司對其擁有的所有個人財產擁有良好所有權，這些財產對公司及其子公司的業務至關重要，在每種情況下均免費且不存在所有留置權、抵押和缺陷，除非招股説明書中描述的或不會對此類財產的價值產生重大影響且不幹擾公司對此類財產的使用和提議的使用其子公司；以及本公司及其子公司租賃的任何重要不動產和建築物均由其持有它們是根據有效、持續和可強制執行的租約進行的，除非招股説明書中另有規定，否則不幹擾公司及其子公司對此類財產和建築物進行和擬議的使用，除非招股説明書中另有規定。

(u) 公司已經提交了在本協議簽訂之日之前必須提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，或已要求延期（每種情況除外，如果個人或總體而言，未提交納税申報表不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響），並且已經繳納了本協議所需繳納的所有税款（未申報或的情況除外）合理地預計薪酬不會對公司產生重大不利影響，而且其子公司，整體來看，或者，除非目前正進行真誠競爭，且美國公認會計原則要求儲備金（”GAAP”）已記錄在公司的財務報表中），並且不存在任何税收缺口，如果確定對公司不利，將合理地預計會對公司及其子公司產生重大的不利影響（公司也沒有注意到或知道任何可以合理地認為會對公司產生不利影響）對公司及其子公司造成重大不利影響的税收缺口。

(v) 除非招股説明書中另有説明，否則與公司或其任何子公司的員工之間不存在實質性勞資糾紛，據公司所知，沒有受到威脅或迫在眉睫的勞資糾紛，而且公司不知道其任何主要供應商、製造商或承包商的員工存在任何可能對公司及其子公司整體造成重大不利影響的現有、威脅或即將發生的勞動騷亂。

(w) 公司及其每家子公司均由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險，其金額應符合公司管理層的合理看法和所從事業務的慣例；公司及其任何子公司均未被拒絕申請或申請任何保險；公司及其任何子公司都沒有任何理由相信無法在現有保險承保範圍時續期除非招股説明書中另有説明，否則將到期或從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的同等保險，其成本從整體上看不會對公司及其子公司產生重大不利影響。

(x) 除招股説明書中所述外，(A) 公司及其子公司擁有或擁有所有重大專利、專利權、許可證、發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標記、商品名稱和其他知識產權（統稱，”知識產權”）他們目前使用和提議將其用於公司目前開展的業務以及招股説明書中所述的業務，並且（B）在（A）和（B）的情況下，公司及其任何子公司均未違反任何知識產權許可的任何實質性條款，也未收到任何侵犯他人在上述任何方面主張的權利或與之衝突的通知，無論是單獨還是總體而言，如果是不利的決定、裁決或裁決的主體，都會從整體上看，有理由預計會對公司及其子公司產生重大不利影響。對於因公司及其子公司目前開展或計劃開展的業務或製造、使用、銷售或要約銷售而侵犯或要約銷售其當前擬議產品的知識產權，第三方對任何知識產權均無有效和可執行的權利，因為招股説明書中描述的此類計劃業務和擬議產品，無論是單獨還是總體而言，侵權行為都將產生重大不利影響對公司及其子公司的整體影響。公司所知沒有待處理的專利申請，如果以目前的形式獲得批准，將受到招股説明書中所述的其目前開展的業務的侵權行為或擬由其開展的業務的侵犯，無論是單獨還是總體而言，侵權行為都將對公司及其子公司整體產生重大不利影響。公司及其任何子公司均不受任何法院或任何聯邦、州、地方、外國或其他政府部門、委員會、董事會、局、機構或部門、國內外或任何仲裁員的任何判決、命令、令狀、禁令或法令的約束，也未簽訂或成為任何實質性合同的當事方限制或損害其對任何知識產權的使用，以及合理預期的限制或損害，無論是單獨還是總計對公司及其子公司整體產生重大不利影響。據公司所知，如招股説明書所述，沒有其他人持續侵犯公司或其子公司擁有的與公司及其子公司目前開展的業務或其目前提出的產品有關的任何知識產權，無論是單獨還是總體而言，都將對公司及其子公司造成重大不利影響。公司不知道有任何理由認為其擁有或控制的任何知識產權無效或不可執行，無論是單獨還是總體持有，都將對公司及其子公司產生重大不利影響。

(y) 公司及其子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的所有適用外國、聯邦、州和地方法律法規 (”環境法”），（ii）已收到適用環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准，並且（iii）遵守了任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，除非此類不遵守環境法、未獲得所需的許可證、執照或其他批准或未能遵守此類許可證、執照或批准的條款和條件單獨或總體上不會對以下方面產生重大不利影響公司及其子公司，作為一個整體。

(z) 據公司所知，目前沒有任何事實可以要求公司或其任何子公司承擔與環境法相關的成本或負債（包括但不限於清理、關閉財產或遵守環境法或任何許可、許可或批准、對運營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任）的任何資本或運營支出，單獨或總體而言對本公司的重大不利影響及其子公司，總體而言。

(aa) 公司及其子公司擁有相應的聯邦、州或外國監管機構頒發的所有重要證書、授權和許可證，以招股説明書中描述的方式開展各自的業務，包括但不限於 (i) 所有美國食品藥品監督管理局（”FDA”) 按目前方式開展公司業務所需的許可和批准，以及 (ii) 按現在開展公司業務所必需的適用的外國監管機構許可、許可或批准。公司及其任何子公司均未收到與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的任何訴訟通知，包括但不限於任何美國食品和藥物管理局、任何其他政府或監管機構或任何第三方發出的任何 FDA 483 表格、不利調查結果通知、警告信、無標題信函或其他信函或通知，這些信函或通知，無論是單獨還是總體上都是不利的決定，裁決或裁定，可以合理地預期會產生重大不利影響對公司及其子公司的影響，總體而言，招股説明書中描述的除外。

(bb) 公司及其每家子公司都開展了業務，目前在所有重大方面都遵守了美國食品和藥物管理局以及任何適用的類似外國監管組織的所有適用規則、規章和政策，包括但不限於歐洲藥品管理局的所有適用指令和法規。公司尚未收到美國食品和藥物管理局、任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構或第三方發出的任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、執法、調查、仲裁或其他訴訟的通知，也不知道 FDA 或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構或第三方正在考慮任何此類索賠，訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序。

(抄送) 除非招股説明書中披露，否則公司及其任何子公司均未違反任何醫療保健法，或者自2022年1月1日以來一直沒有違反任何醫療保健法，除非個人或總體而言，不遵守規定不會對公司及其子公司整體造成重大不利影響。就本協議而言，”醫療保健法律” 在適用於公司的範圍內，是指（i）《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其頒佈的法規，（ii）所有聯邦和州的欺詐和濫用法律，包括但不限於聯邦反回扣法（42 U.S.C. §1320a-7b (b)）、《斯塔克法》（42 U.S.C. § 1395nn）、《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. §3729及其後各節）、《美國法典》第42編第1320a-7和1320a-7a條以及根據此類法規頒佈的法規，（iii）行政簡化1996年《健康保險流通與責任法》（18 U.S.C. §§669、1035、1347 和 1518；42 U.S.C. 第 1320d 及其後各節）及其頒佈的法規， (iv)《社會保障法》第十八章（42 U.S.C. 第 1395 條及其後各節）的規定以及根據該法頒佈的法規，（v）2003年《醫療保險處方藥、改進和現代化法》（42 U.S.C. §1395w-101等）和據此頒佈的法規，（vi）所謂的聯邦 “陽光法” 或公開付款（42 U.S.C. §1320a-7h) 以及規範或要求報告藥品製造商與醫療保健行業成員之間互動的州或地方法法律以及據此頒佈的法規，(vii) 管理政府定價或價格報告計劃的法律及據此頒佈的法規，包括但不限於醫療補助藥品回扣計劃（42 U.S.C. § 1396r-8）和任何州補充回扣計劃，即《公共衞生服務法》（42 U.S.C. § 2596 6b)、弗吉尼亞州聯邦供應表（38 U.S.C. § 8126）或任何州製藥援助計劃或美國退伍軍人事務部協議，以及任何後續的政府計劃，(viii) 適用於公司或其子公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、研究、製造、質量、安全、認證、包裝、儲存、使用、分銷、標籤、促銷、出售、進口、出口或處置的所有法規、規章或規章，包括當前貨物製造慣例要求；以及 (ix) 任何以及適用於公司或其子公司或其各自業務的所有其他醫療保健法律和法規，如招股説明書中所述，每項法律和法規均按目前的規定進行， (i) 至 (ix) 均可能不時修訂。

(dd) 任何第三方（包括員工、前僱員或競爭對手）未解決的任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟、聽證、執法、審計、調查、仲裁或其他法律行動，均未收到任何書面通知，聲稱公司或其任何子公司的任何運營或活動存在違規行為在任何適用的醫療保健法律中，除非單獨或總體上不是，合理地預計將對公司及其子公司整體造成重大不利影響。除非有理由單獨或總體上不會對公司及其子公司造成重大不利影響，否則，(i) 公司及其子公司已及時向政府機構提交了任何適用的醫療保健法所要求的所有註冊或其他文件，(ii) 據公司所知，這些文件在提交或酌情更正時是完整和準確的如果隨後確定不完整或不準確，則為公司。

（參見）除非可以合理預期單獨或總體上不會對公司及其子公司造成重大不利影響，否則公司 (i) 已就其銷售產品參與聯邦醫療保健計劃簽訂了當前協議；(ii) 遵守了所有此類協議，包括但不限於此類協議中與及時和當前向聯邦和提交準確價格有關的條款國家機構。就本協議而言，“聯邦醫療保健計劃” 的含義在 42 U.S.C. 1320a-7b (f) 中規定。

(ff) 公司及其子公司制定了運營醫療保健合規計劃，該計劃（i）管理所有員工和承包商，包括銷售代表；（ii）與現行美國聯邦判決有效合規計劃指南標準和美國衞生與公共服務部監察長辦公室藥品製造商自願合規指南基本一致；（iii）遵守《藥物研究和美國製造商與醫療保健專業人員互動守則》；以及 (iv) 解決醫療保健法的遵守問題。公司及其每家子公司的運營嚴格遵守此類醫療保健合規計劃。

(gg) 公司及其任何子公司都不是與任何政府機構簽訂或實施的任何企業誠信協議、監督協議、同意令、和解令或類似協議的當事方。

（哈哈）公司、其子公司或其各自的任何高管、董事或員工，或據公司所知，任何獨立承包商均未被排除、暫停或禁止參與任何聯邦醫療保健計劃或人體研究或臨牀試驗，或者據公司所知，目前或曾經是政府調查、調查的對象，訴訟或其他行動，包括刑事定罪或處以民事罰款，這是合理預期的導致取消資格、暫停或排除資格。公司定期對高管、董事、員工和獨立承包商進行篩查，以確認這些人員不被排除、停職或禁止他們參與任何聯邦醫療保健計劃或人體研究或臨牀試驗。

(ii) 除非招股説明書或註冊聲明中另有説明，否則公司及其每家子公司都維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的規定才允許訪問資產一般或具體授權；以及 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。除招股説明書中所述外，自公司最近一個經審計的財年結束以來，（A）公司對財務報告的內部控制（不管是否得到補救）沒有實質性弱點，（B）公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

(jj) 公司及其任何子公司或關聯公司、任何董事或高級職員，據公司所知，公司或其任何子公司或關聯公司的員工、代理人或代表，均未採取任何 (i) 違反經修訂的 1977 年《反海外腐敗法》，或任何實施經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的適用法律或法規的行動，和英國 “2010年反賄賂法” 或任何其他適用的反賄賂法賄賂或反腐敗法（統稱”《反腐敗法》），或（ii）為促進向任何 “政府官員”（包括政府或政府擁有或控制的實體的任何官員或僱員）直接或間接地向任何 “政府官員”（包括政府或政府擁有或控制的實體的任何官員或僱員）支付或給予或接受金錢、財產、禮物或其他任何有價物品（包括就業機會、禮物、旅行或娛樂等非金錢福利）的要約、付款、承諾支付、授權或批准國際公共組織，或以官方身份代表或代表該組織行事的任何人上述任何行為，或任何政黨或黨派官員（或政治職位候選人）或任何其他人不當影響官方行動、不當獲取或保留業務或為公司謀取不正當利益。公司及其子公司在所有重大方面均按照《反腐敗法》開展業務，公司及其子公司不會故意直接或間接地使用股票發行和出售的收益，也不會出於資助或促進任何違反任何反腐敗法的活動的目的，向任何子公司、關聯公司、代理人、合作伙伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益。

(kk) 公司及其子公司的運營始終符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括但不限於經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》第三章修訂的的《銀行保密法》以及公司及其子公司開展業務的司法管轄區的適用反洗錢法規、規則以及其下的法規和任何由公司及其子公司開展業務的任何政府機構發佈、管理或執行的相關或類似的規則、規章或指南（統稱為”反洗錢法”），任何法院、政府機構、機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司的與《反洗錢法》有關的訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅。

(全部) 公司或其任何子公司，或任何董事、高級職員，或據公司所知，公司或其任何子公司的員工、代理人、關聯公司或代表，都不是個人或實體（”個人”）是：（i）受美國財政部外國資產控制辦公室（包括但不限於被指定為 “特別指定國民” 或 “被封鎖人員”）、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部或其他相關制裁機構管理或強制執行的任何制裁的對象（統稱為 “制裁”），或由該人擁有或控制的個人”)，也不 (ii) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區（包括，（但不限於）古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭的克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國或根據第14065號行政命令確定的任何其他烏克蘭覆蓋地區。在過去五年中，公司沒有故意與任何人或在任何國家或地區進行任何在交易或交易時受到或曾經受到制裁的交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。

（毫米）對招股説明書中由公司或代表公司進行的研究、測試和試驗結果的描述在所有重大方面都是準確的，公司對任何其他研究、測試或試驗一無所知，其結果與招股説明書中描述的結果存在重大不一致。

(nn) 招股説明書中描述的由公司或代表公司進行的任何臨牀試驗或人體和動物研究，如果仍在進行中（據公司所知，經適當調查，對第三方進行的這類研究）在所有重大方面均按照標準醫學和科學研究程序、《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其頒佈的規章制度以及所有研究進行（如果仍在進行中）} FDA 的適用規則、法規和政策，包括（如果適用）當前的良好臨牀實踐和良好實驗室規範（如公司行業所理解的那樣），以及所有適用的外國監管要求和標準。除非招股説明書或註冊聲明中另有説明，否則公司未收到美國食品藥品管理局或任何其他政府機構考慮或要求終止、暫停或修改由公司或代表公司進行的任何研究、測試、臨牀前或臨牀試驗，但與此類研究、試驗和測試的設計和實施相關的修改的普通課程通信除外，這些修改都不會有實質性影響這樣的研究、試驗或測試。

（哦）公司承認並同意，代理人已通知公司，在本協議生效期間，代理人可以在《證券法》和《交易法》允許的範圍內以自己的賬户購買和出售普通股；前提是：(i) 在配售通知生效期間不得進行此類購買或出售（除非代理人可以出售作為 “無風險委託人” 或以類似身份從公司購買或視為購買的配售股份）；(ii) 除非另有約定，否則不得將公司視為已授權或同意代理人的任何此類購買或銷售，公司和代理人。

(pp) 除公司與代理商於2021年2月25日簽訂的銷售協議的在本協議簽訂時同時終止外，公司不是與代理人或承銷商就任何其他 “市場” 或持續股權交易達成的任何協議的當事方。

(qq) 公司及其任何子公司，以及據公司、其各自的董事、高級管理人員或控股人所知，在未使代理人採取的任何行動生效的情況下，均未直接或間接採取任何行動， (i) 根據《交易法》或其他方式，旨在導致或構成穩定或操縱任何證券價格的行動本公司為配售股份的出售或轉售提供便利，或 (ii) 與出售或轉售配售股份有關的任何行動可以合理預期會導致或導致違反《交易法》第M條的配售股票。

(rr) 除非招股説明書或註冊聲明中另有説明，否則在本文發佈之日之前的六個月內，公司未出售、發行或分發任何普通股，包括根據《證券法》第 144A 條或 D 或 S 條進行的任何銷售，但根據業務合併或類似收購協議、員工福利計劃、合格股票期權計劃或其他薪酬或激勵計劃或根據其發行的股票除外行使或授予未兑現期權（視情況而定），限制性股票單位、其他股票獎勵或向新員工發放的激勵補助金。

(ss) 除註冊聲明中披露的內容外，公司及其每家子公司目前在所有重大方面均遵守所有適用的隱私和數據保護法律、判決、命令以及對公司或其子公司具有約束力的其他合同或法律義務；任何法院或仲裁員或其他政府或監管機構與相關信息技術系統和個人數據的隱私和安全相關的法規、規章和條例隨着操作的進行公司及其子公司目前開展的業務。根據與公司規模相當的公司的行業標準慣例，公司及其每家子公司已採取措施保護與公司及其子公司業務運營相關的公司信息技術系統和個人數據。除招股説明書或註冊聲明中披露的且據公司所知，沒有發生任何重大安全漏洞、損害、濫用、挪用或未經授權使用、訪問、禁用或修改與任何此類信息技術系統或個人數據相關的或，而且公司及其子公司尚未收到通知，也不知道任何合理預期會導致的事件或情況、任何重大的安全漏洞、泄露、濫用、挪用或未經授權使用、訪問、禁用或修改任何此類信息技術系統或個人數據或與之相關。

任何由公司高級管理人員簽署並交付給代理人或其法律顧問的與發行配售股份有關的證書均應被視為公司就本協議所涵蓋的事項向代理人作出的陳述和保證。

7。公司的契約。公司承諾和同意代理人的以下看法：

(a) 註冊聲明修正案。在本協議簽訂之日之後以及根據《證券法》要求代理人交付與任何配售股份相關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條或類似規則可以滿足此類要求的情況）：(i) 公司將立即通知代理人註冊聲明的後續修正案的時間，（A）公司文件和 (B)) 與承銷發行相關的任何招股説明書補充文件已向委員會提交的公司證券和/或已生效或招股説明書的任何後續補充文件（公司文件除外）已提交，委員會要求對註冊聲明或招股説明書進行任何修訂或補充或獲取更多信息；(ii) 公司將根據代理人的要求立即準備並向委員會提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充因此，代理人合理地認為，這可能是必要的或在代理人分配配售股份方面是可取的（但是，前提是代理人未能提出此類請求不應免除公司在本協議下的任何義務或責任，或者影響代理人依賴公司在本協議中做出的陳述和保證的權利，此外，代理人對公司未能提交此類申報應有唯一的補救措施（但是在不限制代理人根據本協議第 9 節享有的權利的前提下）將停止製作在提交此類修正案或補充文件之前，根據本協議進行銷售）；(iii) 除非在足以為代理人提供合理機會對任何此類擬議修正案發表評論的期限內向代理人提交了與配售股份或可交換或行使的證券相關的任何修訂或補充，否則公司不會對註冊聲明或招股説明書除外，提交任何與配售股份或可兑換或行使的證券有關的修正或補充或者在申報之前補充，代理人有沒有合理的反對意見（但是，代理人未能提出此類異議不應免除公司在本協議項下的任何義務或責任，也不會影響代理人依賴公司在本協議中做出的陳述和保證的權利，此外，儘管代理人提出異議，在公司提交此類申報時只能採取補救措施（但不限制代理人的權利）根據本協議第 9 節）將停止根據本協議進行銷售），以及公司將在代理人提交時向代理人提供任何公司文件的副本，但通過EDGAR獲得的文件除外；以及（iv）公司將根據《證券法》第424（b）條的適用段落在規定的期限內，按照《證券法》第424（b）條的適用段落的要求，將招股説明書的每項修正案或補充文件提交給委員會。

(b) 佣金止損單通知。公司在收到通知或得知有關情況後，將立即告知代理人委員會發布或威脅發佈任何暫停註冊聲明生效的止損令，暫停在任何司法管轄區發行或出售配售股份的資格，或出於任何此類目的啟動或威脅啟動任何程序；並將立即採取商業上合理的努力阻止發佈任何止損令或如果是這樣的停止，則要求其撤回應該下達命令。在收到委員會要求修改註冊聲明或對招股説明書進行任何修訂或補充，或索取與配售股份發行相關的其他信息或與註冊聲明或招股説明書相關的其他信息的任何請求後，公司將立即通知代理人。

(c) 招股説明書的交付；後續變更。在證券法要求代理人交付與配售股份有關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條或類似規則可以滿足此類要求的情況），公司將遵守證券法不時對其規定的所有要求，並將向或在各自的到期日之前（考慮到以下任何可用的延期）《交易法》）根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條要求公司向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。如果在此期間發生任何事件，根據當時的情況，經修訂或補充的招股説明書中包含對重大事實的不真實陳述，或未在其中陳述作出陳述所必需的重大事實，或者在這段時間內需要修改或補充註冊聲明或招股説明書以遵守《證券法》，則公司將立即通知在此期間暫停配售股份的代理人和公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以更正此類聲明或遺漏或實現此類合規性。如果公司根據《證券法》第430B條在註冊聲明中遺漏了任何信息，它將盡最大努力遵守其規定，並根據上述第430B條向委員會提交所有必要的申報，如果EDGAR上沒有此類申報，則立即將所有此類的申報通知代理人。

(d) 配售股份上市。在《證券法》要求代理人交付與配售股份有關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條或類似規則可以滿足此類要求的情況），公司將盡其商業上合理的努力來（i）促使配售股份在納斯達克上市並（ii）及時向納斯達克申報納斯達克要求擁有或的公司的所有重要文件和通知將發行在納斯達克交易的證券。

(e) 註冊聲明和招股説明書的交付。公司將向代理人及其法律顧問（費用由公司承擔）提供註冊聲明（包括其證物）、招股説明書（包括所有公司文件）以及根據《證券法》要求交付與配售股份有關的招股説明書的任何期間向委員會提交的註冊聲明或招股説明書的所有修正案和補充的副本（包括向其提交的所有公司文件）委員會在這段時間內），每種情況下都要儘快在合理可行的情況下，代理人可以不時合理地要求按照的數量向可以出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書的副本；但是，在可獲得的範圍內，不要求公司向代理人提供任何文件（招股説明書除外，但不包括公司文件）在 EDGAR 上。

(f) 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代理人普遍提供一份涵蓋12個月期間的收益表，符合《證券法》第11（a）條和第158條的規定。

(g) 開支。無論本協議中設想的交易是否已完成，還是根據本協議第11節的規定終止本協議，公司都將支付或要求支付與公司履行本協議義務有關的所有費用，包括 (i) 編寫、打印和提交註冊聲明及其每項修正案及其補充、招股説明書及其各項修正和補充以及本協議的相關費用，(ii) 與之有關的所有費用和開支轉讓和交付配售股份以及與相關的任何應繳税款，(iii) 根據本協議第 7 (s) 節的規定，配售股份在證券法下的資格，包括申請費、代理人與此類資格以及與藍天或法律投資備忘錄有關的律師的合理費用和支出，(iv) 與上市相關的費用和開支納斯達克的配售股份，（v）申請費和開支，如果有，應付給委員會或FINRA以及律師向代理人支付的與FINRA發行配售股份的審查和資格（如果有）相關的合理費用和支出，（vi）任何過户代理人或註冊機構配售股份的費用和開支，以及（vii）代理人的外部法律顧問（A）的合理費用和支出，金額不超過美元 50,000 美元是由於執行本協議以及公司根據第 7 (l)、(B) 條交付初始證書而產生的每份10-K表年度報告的金額不超過25,000美元，根據第 7 (l) 和 (C) 節，公司必須為該報告提供金額不超過15,000美元的證書，且根據第7 (l) 條要求公司提供證書（此外還有上文 (v) 條款中提及的費用和相關費用），金額不超過15,000美元。

(h) 所得款項的使用。公司將按照招股説明書中標題為 “所得款項用途” 的部分中所述使用淨收益。

(i) 其他銷售通知。在緊接的第五個交易日開始的期間，公司不會直接或間接（i）提議出售、出售、簽訂銷售合約、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議發行的配售股份除外）或可轉換為普通股、可交換或行使的證券、認股權證或任何購買或收購普通股的權利根據本協議向代理人交付任何配售通知的日期，並於第二天結束根據此類配售通知出售的配售股票的最終結算日之後的交易日（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵蓋的所有配售股份之前終止或暫停，則為暫停或終止日期）， (ii) 不得直接或間接地出現在任何其他 “市場發行” 或持續股權交易要約中，出售合約，授予任何期權出售或以其他方式處置任何普通股（除外）在本協議終止之前，根據本協議發行的配售股票）或可兑換成普通股或可行使的證券，在每種情況下，（i）和（ii），除非公司事先向代理人提供了書面通知；但是，與（A）公司在行使已發行股票期權或其他股票時發行普通股有關的不需要此類通知股票獎勵或未償還限制性股票單位的歸屬或其他股票獎勵，或根據2000年計劃、2013年計劃、2015年計劃、2017年計劃或經修訂和重述的2019年計劃發行普通股，或根據向新員工發放的激勵補助金，或根據行使在此類計劃之外授予的當前未償還期權時發行普通股，(B) 公司根據經修訂和重述的2019年計劃或根據激勵補助金授予的股票期權、限制性股票單位或其他股票獎勵給新員工，(C) 將註冊表中所述日期的未償還的證券轉換聲明或已以書面形式告知代理人的陳述或 (D) 發行普通股或其他證券，該交易包括商業關係（包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議或知識產權許可協議），或任何業務合併交易或其他實體的資產或股權收購，前提是根據本條款 (D) 發行的證券股份總數不得超過該交易的10％的總數此類交易前夕已發行的普通股。

(j) 盡職調查合作和情況變化。

(i) 在本協議期限內，公司將配合代理人、其關聯代理人和法律顧問不時對本協議所設想的交易進行的任何合理的盡職調查審查，，包括應代理人的合理要求，在正常工作時間和公司主要辦公室提供信息、提供文件和高級公司高管。

(ii) 在公司打算招標配售通知或出售配售股份的財政季度中，公司將在收到通知或獲悉任何信息或事實後立即通知代理人，這些信息或事實將在任何重大方面改變或影響該財政季度根據本協議向代理人提供或要求提供的任何意見、證書、信函或其他文件。

(k) 與配售股份配售相關的所需文件。公司同意，在《證券法》規定的日期或之前，公司將（i）根據《證券法》第424（b）條的適用段落向委員會提交招股説明書補充文件，該招股説明書補充文件將在相關期限內列出通過代理出售的配售股份的數量或金額、向公司支付的淨收益以及公司應支付的補償代理此類配售股份，以及 (ii) 交付每份此類招股説明書的相同數量的副本根據該交易所或市場的規則或法規的要求，對進行此類銷售的每個交易所或市場進行補充；前提是，除非《證券法》要求提交包含此類信息的招股説明書補充文件，否則公司在公司的10-K表格或10-Q表格（如適用）中納入配售數量或金額可以滿足本第7（k）條的要求通過代理人出售的股份、向公司出售的淨收益以及公司應付給公司的補償在相關時期內代理此類配售股份。

(l) 代表日期; 證書.在公司根據本協議首次發出配售通知之日（“首次配售通知日期”）當天或之前，以及公司每次：

(i) 通過生效後的修正案、貼紙或補充材料來修訂或補充與配售股份相關的註冊聲明或招股説明書（根據本協議第7（k）條提交的招股説明書補充文件除外），但不能通過引用將文件納入與配售股份相關的註冊聲明或招股説明書的方式；

(ii) 根據《交易法》在10-K表格上提交年度報告（包括任何包含經修訂的財務信息或對先前提交的10-K表格的重大修正的10-K/A表格）；

(iii) 根據《交易法》在10-Q表格上提交季度報告；或

(iv) 根據《交易法》（第 (i) 至 (iv) 條中提及的一份或多份文件的每個提交日期，在8-K表格中提交一份包含公司財務信息的表格8-K或10-Q表格（根據8-K表第2.02項或第7.01項 “提供” 的收益報告除外）中包含的公司財務信息（提交第 (i) 至 (iv) 條中提及的一份或多份文件的每個日期均為”陳述日期”），公司應向代理人（但就上述第（iv）條而言，前提是（1）配售通知尚待處理或生效，以及（2）代理人在向委員會提交此類8-K表格後的三個工作日內申請此類證書），其表格作為附錄7（l）附於本文附錄7（l）（視需要進行修改，以與註冊聲明和當時經修訂或補充的招股説明書相關），在任何陳述日後的兩個交易日內。對於在沒有待處理或生效的任何陳述日期，本第 7 (l) 條規定的提供證書的要求應免除，該豁免將持續到 (1) 公司根據本協議發佈配售通知之日（該日曆季度應視為陳述日期）和 (2) 下一個陳述日期（以較早者為準）。儘管如此，如果公司隨後決定在陳述日之後出售配售股份，而公司依賴前一句句中提及的豁免並且沒有根據本第 7 (l) 條向代理人提供證書，則在公司發佈配售通知或代理人根據配售通知出售任何配售股份之前，公司應向代理人提供證書，格式見附錄7 (l)，日期為此類配售通知發佈之日。

(m) 法律意見。在首次配售通知日期或之前，以及在公司有義務根據第7（l）條交付不適用豁免的證書的任何日期，公司應安排向代理人（i）Covington & Burling LLP、公司特別顧問或令代理人滿意的其他法律顧問（“公司法律顧問”）提供基本上與以前的形式相同的書面意見和否定保證信同意，要求提交意見和否定保證信的日期，修改為是必要的，與當時經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關；但是，公司法律顧問可以向代理人提供一封信函，大意是代理人可以依賴此類律師根據本第 7 (m) 條提交的先前意見或否定保證書，其程度與此類信函發佈之日相同（但此類先前意見或負面保證信中的陳述應被視為與在該陳述日修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關，以及 (ii) 弗吉尼亞州公司法律顧問亨頓·安德魯斯·庫爾特律師事務所或代理人（“弗吉尼亞州法律顧問”）滿意的其他法律顧問（“弗吉尼亞州法律顧問”）的書面意見，基本上以先前商定的形式提出，必要時進行修改，以與註冊聲明和招股説明書有關然後對之進行了修訂或補充；但是，以此取代此類意見供日後使用陳述日期，弗吉尼亞州法律顧問可以向代理人提供一封信函，大意是代理人可以依賴該律師根據本第7（m）條發表的先前意見，其範圍與該信函的日期相同（但此類先前意見中的陳述應被視為與在該陳述日修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關）。

(n) 知識產權意見。在首次配售通知日期或之前，以及在公司有義務根據第 7 (l) 條為提供不適用豁免的證書的任何日期，公司應安排向代理人提供本公司知識產權事務法律顧問庫利律師事務所或代理人滿意的其他知識產權法律顧問（“知識產權顧問”）的書面意見，其形式基本上是先前商定的，日期為要求送達意見書的日期，必要時對註冊聲明和招股説明書進行了修改，使其與當時經修訂或補充的招股説明書有關；但是，知識產權法律顧問可以向代理人提供一封信函，大意是代理人可以依賴該律師先前根據本第 7 (n) 條提交的份意見書，其日期與該意見書的日期相同（但以下情況除外此類先前意見書中的陳述應被視為與註冊有關聲明和招股説明書（經該陳述日修訂或補充）。

(o) 慰問信。在首次配售通知日期或之前，以及在公司有義務根據第7（l）條交付不適用豁免的證書的任何日期，公司應要求其獨立註冊會計師事務所（以及報告包含在註冊聲明或招股説明書中的任何其他獨立會計師）提供日期為安慰信交付之日的代理人信函（“安慰信”），滿足本第 7 (o) 節中規定的要求；前提是，如果要求代理人，公司應安排在發生任何重大交易或事件（包括對先前發佈的財務報表的任何重述）的的10個交易日內向代理人提供一份安慰信。每份安慰信的形式和實質內容均應令代理人滿意，公司獨立註冊會計師事務所的每份安慰信，並應 (i) 包含會計師給銷售代理的 “安慰信” 中通常包含的與財務報表以及註冊聲明和招股説明書中包含的某些財務信息有關的報表和信息（第一封此類信函，“初始安慰信”）和 (ii) 使用任意內容更新初始安慰信如果這些信息是在該日期提供的，並在必要時進行了修改，使其與註冊聲明和招股説明書有關，則本應包含在初始安慰信中，在該信函發佈之日進行了修訂和補充。

(p) 《投資公司法》。公司將以合理的方式開展其事務，以便合理地確保在本協議終止之前的任何時候都不會被要求註冊為 “投資公司”，該術語在《投資公司法》中定義。

(q) 市場活動。公司不會直接或間接地導致其高管、董事和子公司不得違反條例出售、競標或購買普通股，也不會為代理人以外的配售股份向任何人支付任何補償；但是，前提是公司可以根據《交易法》第10b-18條競標和購買普通股。

(r) 沒有出售要約。除了由公司和代理人事先批准的註冊聲明、招股説明書或自由撰寫的招股説明書（定義見《證券法》第405條）外，代理人和公司（包括其代理人和代表，以代理人的身份除外）都不會製作、使用、準備、授權、批准或提及任何書面通信（定義見《證券法》第 405 條），必須向委員會提交，即構成賣出要約或招標收購要約以下的股份。

(s) 藍天和其他資格。根據代理人可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法，公司將與代理人合作，盡其商業上合理的努力，使配售股票有資格發行和出售，或獲得配售股票的豁免，並在配售股份分配所需的時間內保持此類資格和豁免的有效期（但絕不減少配售股份）自本協議簽訂之日起一年以內）；前提是，但是，公司沒有義務就送達程序提交任何一般性同意，也沒有義務在其不具備此種資格的司法管轄區獲得外國公司或證券交易商的資格，也沒有義務因在不受其他限制的任何司法管轄區開展業務而對自己徵税。在配售股份符合資格或豁免條件的每個司法管轄區，公司將提交該司法管轄區法律可能要求的聲明和報告，以在配售股份分配所需的期限內（但在任何情況下都不得自本協議簽訂之日起少於一年），繼續保持此類資格或豁免（視情況而定）。

(t) 續訂註冊聲明。如果在註冊聲明初始生效日期（“續訂日期”）三週年之前，任何配售股份仍未售出且本協議尚未終止，則公司將在續訂日期之前提交新的上架註冊聲明或與根據本協議可能發行和出售的普通股相關的自動上架註冊聲明（其中應包括反映以下內容的招股説明書可能發行和出售的配售股份的數量或金額根據本協議），以代理人及其法律顧問滿意的形式，如果此類註冊聲明不是自動上架註冊聲明，則將盡最大努力使此類註冊聲明在續訂日期後的 180 天內宣佈生效。公司將採取所有其他必要或適當的合理行動，允許按照到期的註冊聲明和本協議的設想繼續公開發行和出售配售股份。自其生效之日起，此處提及的 “註冊聲明” 應視情況包括新的上架註冊聲明或新的自動上架登記聲明。

(u) 表格 S-3 的一般指令 I.B.6。如果在本協議簽訂之日起和之後，公司在向委員會提交10-K表年度報告或註冊聲明任何生效後的修正案時不再有資格使用S-3表格（包括根據一般指令 I.B.6.），則公司應立即通知代理人，並在提交該10-K表格的年度報告或註冊修正案之日後的兩個工作日內通知代理人聲明，公司應向委員會提交新的招股説明書補充文件，以反映公司的股票數量根據S-3表格第I.B.6號一般指示，公司可根據本協議發行和出售普通股；但是，如果公司合理地判斷任何此類招股説明書補充文件的提交符合公司的最大利益，前提是配售通知在期間沒有生效或待處理，則公司可以將任何此類招股説明書補充文件的提交推遲至多30天。在公司糾正此類錯誤陳述或遺漏或實現合規之前，公司不得通知代理人恢復配售股份的發行。

(v) 税收賠償。公司將賠償代理人因發行和出售配售股份而產生的任何跟單税、印花税或類似發行税，包括任何利息和罰款，並使代理人免受損害。

(w) 轉讓代理。公司已經聘請並將自費維持普通股的過户代理人和註冊機構。

8. 代理人義務的條件。代理人在本協議下就配售承擔的義務將取決於公司在此作出的陳述和擔保的持續準確性和完整性、公司履行本協議項下義務的應有情況、代理完成對其合理判斷感到滿意的盡職調查審查，以及對以下附加條件的持續滿意（或代理人自行決定放棄）:

(a) 註冊聲明生效。註冊聲明應生效，並適用於配售股份的所有要約和銷售（i）根據所有先前配售通知發行的以及（ii）將根據任何配售通知發佈的配售股份。

(b) 招股説明書補充資料。公司應在本協議簽訂之日後的第二個工作日委員會的營業結束之前，根據《證券法》第424（b）條向委員會提交招股説明書補充文件。

(c) 沒有重大通知。以下任何事件都不應發生和持續下去：(i) 在註冊聲明生效期間，公司或其任何子公司收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求提供更多信息的任何請求，對該請求的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修正或補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構的發佈在任何暫停的止損單中註冊聲明的生效或為此啟動的任何程序；(iii) 公司或其任何子公司收到任何有關在任何司法管轄區暫停出售任何配售股份的資格或豁免資格或為此目的啟動或威脅啟動任何程序的任何通知；或 (iv) 發生任何在註冊聲明或招股説明書中作出任何重要聲明的事件在任何實質性方面都不真實或需要對註冊聲明或招股説明書進行任何修改，這樣，註冊聲明就不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求陳述的任何重要事實，或者使其中陳述不產生誤導性所必需的，對於招股説明書，則不會包含任何不真實的重大事實陳述或省略陳述任何內容根據情況，必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在這個基礎上製造的，沒有誤導性。

(d) 無誤陳述或重大遺漏。代理人不得告知公司，註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件包含代理人認為是重要的、不真實的事實陳述，也不得漏述代理人認為是重要的、必須在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述的事實。

(e) 材料變化。除非招股説明書中另有規定，或在公司向委員會提交的報告中披露的情況外，公司的法定股本不得發生任何重大不利變化，不得有任何重大不利變化，也不得下調或撤回任何評級機構對公司任何證券（資產支持證券除外）（如果有）的評級，也不得下調或撤回任何評級機構發佈的公告公告已受到監視或審查其對公司任何證券（資產除外）的評級支持證券）（如果有），根據代理人的判斷（不解除公司本來可能承擔的任何義務或責任），其影響非常重要，以至於按照招股説明書中規定的條款和方式繼續發行配售股份是不切實際或不可取的。

(f) 公司法律顧問法律意見。代理人應在根據第 7 (m) 條和第 7 (n) 節（如適用）要求提交此類意見和否定保證信之日當天或之前（視情況而定）收到公司法律顧問和知識產權法律顧問的意見和否定保證信（視情況而定）第 7 (m) 條和第 7 (n) 條的要求送達的意見和否定保證信（如適用）。

(g) 代理人法律顧問法律意見。代理人應在第7（m）條要求公司法律顧問出具法律意見之日當天或之前，從代理人的法律顧問Ropes & Gray LLP那裏收到有關代理人可能合理要求的事項的此類意見或意見，並且公司應向此類律師提供他們可能要求的文件，使他們能夠轉交此類事項。

(h) 慰問信。代理人應在第 7 (o) 條要求交付此類舒適信之日當天或之前收到根據第 7 (o) 條要求交付的安慰信。

(i) 代表證書。代理人應在第 7 (l) 條要求交付此類證書之日當天或之前收到根據第 7 (l) 節要求交付的證書。

(j) 祕書證書。在首次配售通知日當天或之前，代理人應收到一份由公司祕書代表公司簽署並由公司執行官作證的證書，該證書的日期為該日期，採用先前商定的形式和實質內容，證明 (i) 經修訂和重述的公司註冊證書，(ii) 經修訂和重述的公司章程，(iii) 公司董事會或其經正式授權的委員會授權執行、交付的決議以及本協議的履行以及配售股份的發行和出售，以及 (iv) 經正式授權執行本協議和本協議所設想的其他文件的公司高管（包括附表2中規定的每位高管）的在職情況。

(k) 沒有暫停。普通股應在納斯達克正式上市，並獲準和授權交易，但須遵守發行的正式通知。普通股的交易不應在納斯達克暫停，也不得從納斯達克退市。

(l) 提交了《證券法》申報《證券法》第424（b）條或第433條要求在發佈任何配售通知之前向委員會提交的所有申報均應在第424（b）條（不依賴《證券法》第424（b）條（不依賴《證券法》第424（b）（8）條）或第433條（如適用）規定的適用期限內提交。

(m) 批准上市。(i) 配售股份應已獲準在納斯達克上市，但僅受發行通知的約束，或 (ii) 公司應在首次配售通知日或之前提交在納斯達克上市申請，納斯達克應審查此類申請且未提出任何異議。

(n) FINRA。FINRA不得對此處設想的發行條款以及招股説明書中描述的允許或應支付給代理人的補償金額提出異議。

(o) 沒有終止事件。不得發生任何允許代理人根據第 11 (a) 條終止本協議的事件。

9。賠償和捐款。

(a) 公司賠償。公司同意賠償代理人及其董事、高級職員、員工、關聯公司和代理人，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指代理人的每個人（如果有）以及《證券法》第405條所指代理人的每個關聯公司免受任何和所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於為任何此類行為進行辯護或調查而合理產生的任何法律或其他費用，或索賠）由 (x) 註冊聲明或招股説明書（或註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充）或任何自由書面招股説明書中包含的重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或（y）在任何文件中遺漏或據稱遺漏了其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重要事實（僅限於就招股説明書而言，就招股説明書的製作情況而言）不具有誤導性；但是，前提是在每種情況下，如果此類損失、索賠、損害或責任是由基於代理人信息的任何此類不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏造成的，則本賠償協議不適用。

(b) 代理賠償。代理人同意按照《證券法》第15條或《交易法》第20條的規定對公司及其董事和簽署註冊聲明的公司每位高管以及控制公司的每位人（如果有）進行賠償，使他們免受損害，但僅限於公司對代理人的上述賠償，但僅限於代理人的信息。

(c) 程序。如果對任何可以根據第 8 (a) 或 8 (b) 條尋求賠償的人提起任何訴訟（包括任何政府調查），則該人（“受賠方”）應根據賠償方的要求立即以書面形式通知可能要求賠償的人（“賠償方”）和賠償方應聘請令受賠方合理滿意的律師來代表受賠方和賠償方可能指定的任何其他人並應支付與此類訴訟有關的律師合理產生的費用和支出.在任何此類訴訟中，任何受賠方均有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受賠方承擔，除非 (i) 賠償方和受賠方雙方同意聘用此類律師，(ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何受執行方）包括這兩者由於實際或潛在的原因，賠償方和受賠方以及由同一個律師代表雙方是不恰當的他們之間的利益不同或 (iii) 使用賠償方選擇的律師代表受賠方會給此類律師帶來利益衝突。據瞭解，對於任何受補償方在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟的法律費用，賠償方不承擔所有此類受賠方超過一家獨立公司（加上當地律師）的費用、支出和其他費用，並且所有此類費用和開支應在發生時予以報銷。對於根據第 9 (a) 條獲得賠償的當事方，代理應以書面形式指定此類公司；對於根據第 9 (b) 條獲得賠償的當事方，則由公司以書面形式指定。在任何情況下，賠償方均不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解承擔責任，但如果獲得此類同意或原告作出最終判決，則賠償方同意賠償受賠方因此類和解或判決而遭受的任何損失或責任。未經每個受補償方事先書面同意，任何賠償方均不得就受賠方目前或可能成為當事方的任何未決或威脅訴訟達成任何和解，該受補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解 (1) 包括無條件解除該受補償方對標的索賠的所有責任並且 (2) 不包括關於過失、罪責或不作為的陳述或承認由任何受賠方或其代表。

(d) 貢獻。如果受賠方無法獲得第 9 (a) 或 9 (b) 節中規定的賠償，或者對其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任不足，則該款規定的每個賠償方應繳納該受補償方作為受賠方支付或應付的款項，而不是根據該款對該受補償方進行賠償此類損失、索賠、損害賠償或責任的結果 (i) 以適當的比例反映賠償方獲得的相對利益，或一方面，一方或多方受償方免受配售股份的發行，或 (ii) 如果適用法律不允許進行上述第9 (d) (i) 條規定的分配，則以適當的比例進行適當比例，不僅要反映上文第 9 (d) (i) 節所述的相對利益中提及的相對利益，還要反映賠償方的相對過失一方面是受賠的一方或多方與導致此類損失的陳述或遺漏有關的一方, 索賠,損害賠償或責任，以及任何其他相關的公平考慮。一方或多方在發行配售股份時獲得的相對收益應被視為與公司出售配售股份（扣除費用前）獲得的總淨收益佔代理人代表出售配售股份所獲得的總淨收益的比例相同公司。除其他外，應參照有關重大事實、遺漏或涉嫌遺漏的失實陳述是否與受賠方或受賠方提供的信息有關，或指稱的不真實陳述是否與受賠方或受賠方或多方提供的信息有關，以確定受賠方或另一方或多方提供的信息另一方面，以及各方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類行為的機會陳述或遺漏。公司和代理商同意，如果根據本第9（d）節的繳款通過按比例分配或不考慮本文所述公平考慮的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。受賠方因本第 9 (d) 節中上述損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括該受補償方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管本第 9 (d) 節有上述規定，但不得要求代理人繳納的金額超過其根據本協議獲得的佣金，任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）都無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

10. 在交付後繼續生效的陳述和協議。本協議第 9 節中包含的賠償和捐款協議以及本協議中公司的所有陳述和擔保，無論如何 (i) 代理人、任何控制代理人或代理人的任何關聯公司，或由或代表公司、其高級管理人員或董事或控制公司的任何人進行的任何調查，(ii) 交付和接受任何調查，本協議第 9 節中包含的賠償和捐款協議以及公司的所有陳述和擔保均應自其各自的日期起繼續有效，(ii) 交付和接受配售股份及其付款，或 (iii) 本協議的任何終止。

11. 終止。

(a) 在以下情況下，代理人有權通過發出下述通知隨時終止本協議：(i) 代理人認為將嚴重損害代理人根據本協議出售配售股份的能力，或任何可以合理預期會對公司及其子公司造成重大不利影響的事態發展，（ii）任何暫停或暫停或暫停或暫停或停牌應該限制普通股或納斯達克證券的交易，(iii)) 任何美國聯邦或紐約當局均應宣佈暫停一般銀行業務，或者 (iv) 發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何不利變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況可能發生重大變化的任何實質性變化或發展，根據代理人的判斷，可能會嚴重損害其能力代理人根據本協議出售配售股份或執行證券銷售合同。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 11 (a) 節、第 16 節和第 17 節的規定儘管終止仍將完全有效。如果代理選擇按照本第 11 (a) 節的規定終止本協議，則代理人應按照第 12 節的規定提供所需的通知。

(b) 公司有權在本協議簽訂之日後的任何時候，通過提前10天發出通知，自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何一方對任何其他方承擔任何責任，除非本協議第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 11 (b) 節、第 11 (b) 節、第 11 (f) 節、第 16 節和第 17 節的規定儘管終止仍將完全有效。

(c) 代理人有權在本協議簽訂之日後的任何時候，通過提前 10 天發出通知，自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何一方對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 11 (c) 節、第 11 (f) 節、第 16 節和第 17 節的規定儘管終止仍將完全有效。

(d) 除非根據本第11節提前終止，否則本協議將在通過代理人發行和出售所有配售股份時自動終止，但須遵守本協議中規定的條款和條件；前提是，儘管終止，第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 11 (d) 節、第 11 (f) 節、第 16 節和第 17 節的規定仍將完全有效。

(e) 除非根據上述第 11 (a)、(b)、(c) 或 (d) 節終止或雙方共同協議以其他方式終止，否則本協議將保持完全效力和效力；但是，但是，通過雙方協議進行的任何此類終止在任何情況下均應被視為規定第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 11 (e) 節、第 11 (e) 節、第 11 (f) 節、第 16 節和第 17 節保持完全效力。

(f) 本協議的任何終止均應在該終止通知中規定的日期生效；但是，視情況而定，此類終止要等到代理人或公司收到此類通知之日營業結束後，才有效。如果此類終止發生在任何配售股份的結算日之前，則此類配售股份應根據本協議的規定進行結算。本協議終止後，對於代理人未根據本協議以其他方式出售的任何配售股份，公司無需向代理人支付任何折扣或佣金；但是，根據第 7 (g) 節，公司仍有義務償還代理人的費用。

12。通知。除非本協議另有規定，否則任何一方根據本協議條款向任何其他方發出的所有要求或允許的通知或其他通信均應採用書面形式，如果發送給代理人，則應交付至：

Leerink Partners

美洲大道 1301 號，12^第四地板

紐約，紐約 10019

注意：彼得 ·M· 弗萊

電子郵件：peter.fry@leerink.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

Leerink Partners

美洲大道 1301 號，12^第四地板

紐約，紐約 10019

收件人：法律部

電子郵件：LegalNotice@leerink.com

如果交給本公司，則應交付給：

Insmed 公司

700 號美國高速公路 202/206

新澤西州布里奇沃特 08807

注意：首席法務官

電子郵件：Michael.Smith@insmed.com

GeneralCounsel@insmed.com

將副本（不構成通知）寄至：

Covington & Burling LLP

一座城市中心，西北第十街 850 號

華盛頓特區 20001-4956

注意：邁克爾·里拉

電子郵件：mriella@cov.com

本協議的每一方均可為此目的向本協議各方發送書面通知，告知新地址，從而更改此類通知地址。每份此類通知或其他通信均應被視為已送達：(i) 在紐約市時間下午 4:30 或之前，在工作日親自送達，或者，如果該日不是工作日，則在下一個工作日送達；(ii) 通過下一段所述的電子通知；(iii) 及時交付給國家認可的隔夜快遞員後的下一個工作日；或 (iv) 在營業場所送達如果存入美國郵件（認證郵件或掛號郵件，要求退貨收據，預付郵費），則實際收貨天數。就本協議而言，“工作日” 是指納斯達克和紐約市商業銀行開放營業的任何一天。

就本第 12 節而言，如果電子通信（“電子通知”）發送到接收方在第 12 節中指定的電子郵件地址，則應視為書面通知。當發送電子通知的一方收到通知發送人的實際確認收到時，除自動回覆外，電子通知應被視為已收到。收到電子通知的任何一方均可請求並有權以非電子形式接收紙質通知（“非電子通知”），該通知應在收到非電子通知書面請求後的10天內發送給請求方。

13. 繼任者和受讓人。本協議應為公司和代理人及其各自的繼任者和附屬公司提供保險並具有約束力，他們控制個人、高級職員、董事和本協議第 9 節中提及的其他人員。本協議中提及的任何一方均應視為包括每方的繼承人和允許的受讓人。本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意向除本協議各方、前一句中提及的人員及其各自的繼任者以外的任何一方授予本協議項下或因本協議而被允許的任何權利、補救措施、義務或責任，本協議中明確規定的除外。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務。

14. 股票拆分的調整。雙方承認並同意，應調整本協議中包含的所有股票相關數字，以考慮與普通股相關的任何股份分割、股息或類似事件。

15. 完整協議；修正案；可分割性；豁免。本協議（包括所有附表（根據本協議修訂）和隨附的證物以及根據本協議發佈的放置通知）構成整個協議，並取代本協議各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和代理人簽訂的書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款；但是，任何一方均可不時以第 12 節規定的方式向另一方發送包含經修訂的附表 2 的通知來對本協議的附表 2 進行修改，經此類修訂，此處提及附表 2 的所有內容均應自動視為指經修訂的附表 2。如果根據有管轄權的法院的書面規定，本文包含的任何一項或多項條款，或其在任何情況下的適用被認定為無效、非法或不可執行，則應在其有效、合法和可執行的最大範圍內賦予該條款的全部效力和效力，此處的其餘條款和規定應被解釋為無效、非法或此處未包含不可執行的條款或條款，但僅限於使該條款生效的範圍本協議的其餘條款和規定應符合本協議中反映的各方意圖。如果沒有一方簽署的書面棄權，不得產生該方的任何默示放棄。任何未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不構成對該項權利、權力或特權的放棄，也不應妨礙其任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。

16. 適用法律和時間；免除陪審團審判。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮可能導致適用紐約州法律以外的任何法律的衝突原則。一天中的指定時間是指紐約市的時間。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

17. 同意管轄權。各方特此不可撤銷地服從美國紐約南區地方法院的專屬管轄權，或者，如果該法院沒有屬事管轄權，則交由位於紐約市曼哈頓自治市的任何州法院審理，以裁決本協議下或與本文設想的任何交易有關的的任何爭議。

18. 施工。

(a) 此處的章節和展覽標題僅為方便起見，不得影響本文的結構。

(b) 以單數定義的單詞在複數形式中使用時應具有相似的含義，反之亦然。

(d) 無論本協議中何處使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞，均應視為其後面帶有 “但不限於” 一詞。

(e) 此處提及的任何性別均應包括對方的性別。

(f) 此處提及的任何政府機構的任何法律、法規、條例、法規、法規、規則或其他要求均應視為指經全部或部分修訂、重新頒佈、補充或取代的任何政府機構不時生效的法律、法規、條例、法規、規則或其他要求，也指據此頒佈的所有規章和條例。

19. 允許的免費寫作招股説明書。公司和代理人均表示、保證並同意，除非事先獲得另一方的書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意），否則公司沒有也不會提出任何構成發行人自由撰寫招股説明書或以其他方式構成免費書面招股説明書（定義見規則 405）的要約將提交給委員會。經代理人或公司同意的任何此類自由寫作招股説明書（視情況而定）以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司聲明並保證，它已對待並同意將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人免費寫作招股説明書，並且已經並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第433條的要求，包括在需要時及時向委員會提交、傳記和記錄保存。

20. 缺乏信託關係。公司承認並同意：

(a) 代理人被聘為出售配售股份的銷售代理，代理人與其任何關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或員工或任何其他方之間沒有信託或諮詢關係，另一方面，代理人是就本計劃的任何交易建立的協議，無論代理人是否就其他事項向公司提供過建議或正在向公司提供建議，以及除本協議中明確規定的義務外，代理人對本協議所設想的交易不承擔任何責任或義務；

(b) 公司能夠評估、理解、理解和接受本協議所設想的交易條款、風險和條件；

(d) 公司已被告知並意識到，代理人及其關聯公司正在進行廣泛的交易，這些交易所涉及的利益可能與公司的利益不同，並且代理人及其關聯公司沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係或其他方式向公司披露此類權益和交易；以及

(e) 在法律允許的最大範圍內，公司放棄因違反信託義務或涉嫌違反本協議所設想的交易而對代理人或其關聯公司提出的任何索賠，並同意代理人及其關聯公司對此類信託索賠不承擔任何責任（無論是直接還是間接），也對任何主張信託的人不承擔任何責任（無論是直接還是間接）代表公司（包括股東（或其他股權持有人）、債權人或公司的員工。

21. 承認美國特別解決制度。如果代理人是受保實體並受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則本協議代理人的轉讓以及本協議中或協議下的任何利益和義務將與轉讓在美國特別解決制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國或該州法律管轄美國。

如果代理人是受保實體，且代理人的代理人或 BHC 法案附屬機構受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則允許對代理人行使的本協議下的違約權利的行使範圍不超過根據美國特別決議制度行使的此類違約權利（前提是本協議受美國法律或美國某州法律管轄）。

就本協議而言，(A) “BHC 法案附屬公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，解釋；(B) “受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在《聯邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋的 “受保實體”；(ii) 該術語的 “受保銀行” 在《聯邦法典》第 12 節 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (iii) 該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋的 “受保金融服務機構”；(C)”“默認權利” 具有該術語賦予的含義，應按照《聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋；以及 (D) “美國特別清算制度” 指 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及 (ii) 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及相關法規據此頒佈。

22. 同行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均應被視為原始協議，但所有這些協議共同構成同一份文書。一方向另一方交付已執行的協議可以通過傳真或電子傳輸進行。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括美國 2000 年聯邦 ESIGN 法案、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如 www.docusign.com 所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應方應被視為已按時有效交付，並且對所有用途均有效。

23. 信息的使用。除非公司以書面形式明確批准，否則代理不得向除就本協議和本協議所設想的交易提供諮詢的法律顧問以外的任何第三方提供與本協議和本協議所設想的交易相關的任何信息，包括盡職調查。

24. 代理信息。在本協議中使用的 “代理人信息” 僅指註冊聲明和招股説明書中的以下信息： [第八]招股説明書補充文件中 “分配計劃” 標題下的段落。

本協議中凡提及註冊聲明、招股説明書或對前述的任何修正或補充，均應視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本。本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 的其他信息（以及所有其他類似引用的內容）均應視為指幷包括註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入的所有此類財務報表和附表以及其他信息（視情況而定）。

本協議中所有提及招股説明書 “補編” 的內容均應包括與代理人在美國境外發行、出售或私募任何配售股份相關的任何補充材料、“包裝材料” 或類似材料。

[頁面的剩餘部分故意為空白]

如果前述內容正確地闡述了公司與代理人之間的諒解，請在下面為此目的提供的空格中註明，因此本信函將構成公司與代理人之間具有約束力的協議。

	真的是你的，

	INSMED 註冊成立

	來自：	/s/ Sara Bonstein
		姓名：薩拉·邦斯坦
		職務：首席財務官

	截至當天已接受
	上面第一句寫道：

	LEERINK PARTNERS

	來自：	/s/ 彼得 ·M.Fry
		姓名：彼得 ·M· 弗雷
		職位：另類股票主管

附表 1

配售通知的形式

來自：	[]
	[標題]
	Insmed 公司
抄送：	[]
至：	Leerink Partners
主題：	Leerink Partners-在市場上發售-配售通知

女士們、先生們：

根據銷售協議中的條款和條件，日期為 [●]，202__（“協議”），弗吉尼亞州的一家公司Insmed Incorporated（以下簡稱 “公司”）與Leerink Partners LLC（“Leerink Partners”）之間簽訂的協議，我特此代表公司要求Leerink Partners向其出售股票 [ ]公司普通股，每股面值0.01美元（“股份”），最低市場價格為每股美元[; 前提是不超過 [ ]股票應在任何一個交易日出售（該術語的定義見協議第 3 節）]。銷售應該開始 [在本配售通知發佈之日]然後結束 [日期][直到本配售通知所涉的所有股票都被出售].

附表 2

該公司

威廉·H·劉易斯

薩拉·邦斯坦

麥克爾·史密斯

Leerink 合作伙伴

丹·杜賓

肖恩·皮特

atm@leerink.com

附表 3

補償

根據本附表3構成本附表3一部分的銷售協議的條款，公司應以現金向Leerink Partners支付薪酬，相當於出售配售股份總收益的3％。

展品 7 (l)

軍官證書

每個 [●]，弗吉尼亞州的一家公司Insmed Incorporated（“公司”）具有正式資格和任命的首席執行官，以及 [●]，具有正式資格並被任命的公司首席財務官，根據公司與Leerink Partners LLC於2024年2月22日簽訂的銷售協議（“銷售協議”）第第7（l）節，特此以其各自的身份並代表公司證明，經適當調查，向下列簽署人盡其所知：

(i) 本公司在《銷售協議》(A) 第 6 節中的陳述和擔保受其中有關重要性或實質性不利影響的限定和例外情況的約束，在本協議發佈之日和截至本協議發佈之日均為真實和正確，其效力和效力與效力與截至本協議發佈之日明確作出的相同（但那些僅涉及特定事宜的陳述和保證除外）截至該日期，日期是真實和正確的），以及 (B) 在此範圍內陳述和保證不受與實質性或重大不利影響有關的任何限定或例外情況的約束，截至本文發佈之日，在所有重大方面都是真實和正確的，就好像在本文發佈之日作出的陳述和保證具有與本文發佈之日明確作出的相同效力和效力（但那些僅涉及截至特定日期的事項的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的截至該日期）。

(ii) 在本協議發佈之日或之前，公司已遵守所有協議，並滿足了根據銷售協議履行或滿足的所有條件。

(iii) 根據公司的公司章程、經修訂、修訂和重述的章程以及適用法律，公司董事會或其正式授權的委員會已根據決議或一致書面同意正式授權，根據銷售協議可以出售的最大配售股份。

此處使用但未定義的大寫術語應具有銷售協議中賦予的含義。

為此，下列每位簽署人分別以公司首席執行官或首席財務官的身份代表公司簽發了本高管證書，以昭信守。

	來自：
		姓名：
		職務：首席執行官
		日期：

	來自：
		姓名：
		職務：首席財務官
		日期：