附錄 5.1

Insmed 公司

700 號美國高速公路 202/206

新澤西州布里奇沃特 08807

Insmed 公司

公開發行高達5億美元的普通股

女士們、先生們：

 

我們曾擔任弗吉尼亞州的一家公司Insmed Incorporated（以下簡稱 “公司”）的弗吉尼亞州法律顧問，處理該公司與Leerink Partners LLC之間截至2024年2月22日的 銷售協議（“銷售協議”）所設想的交易。這些交易涉及公司在銷售協議期限內不時發行和出售面值為每股0.01美元的公司普通股（“普通股”），根據公司 提交的S-3表格註冊聲明（文件編號333-272088），總銷售價格最高為500,000,000美元（“股份”）（“股份”）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和（ii）5月19日的招股説明書，於2023年5月19日與證券交易委員會（“委員會”）會面，2023 年，載於2024年2月22日的註冊聲明及其 招股説明書補充文件（統稱為 “招股説明書”）。

 

本意見書是根據S-3表格第16項和S-K法規第601（b）（5）（i）項的要求提供的。

 

關於本意見書，我們審查了公司文件 和記錄、公司公職人員和高級職員的證書，以及我們認為提出此處所述意見所必需的其他文件、證書和記錄的原件或副本，包括經認證或以其他方式確定的令我們滿意，(i) 截至本文發佈之日修訂的 公司章程，(ii)) 截至本文發佈之日的公司經修訂和重述的章程，(iii)註冊聲明、(iv) 招股説明書、(v) 銷售協議、(vi) 公司董事會 決議（“決議”）和（vii）弗吉尼亞聯邦州立公司委員會在本文發佈之日簽發的證書，大意是公司根據弗吉尼亞聯邦法律 存在且信譽良好（“信譽良好證書”）。

 

出於下述觀點的目的，我們假設 (i) 作為原件提交給我們的所有文件的真實性，(ii) 與作為副本提交給我們的所有文件的原件的一致性及其原件的真實性，(iii) 公司提供給我們的所有公司記錄和其他信息的準確性、完整性和真實性，(iv) 所有自然人的法律行為能力，(v) 我們未見證的所有簽名的真實性，以及 (vi) 所有簽名的正當授權、執行和交付所有各方的文件及其有效性、約束力和可執行性 （公司對某些文件的授權、執行和交付除外）。

 

關於事實問題，我們依據提交給我們的文件中包含的陳述、公司高管和代表的證書 和其他類似文件、在與管理層討論中向我們發表的聲明以及公職人員的證書，並假設這些陳述的準確性。除非另有明確説明，否則我們沒有對事實問題進行任何 獨立調查。

 

除了弗吉尼亞聯邦的法律，我們無意對任何其他法律發表意見。

 

根據前述內容以及我們認為為本文目的所必需且適合提出下述 意見的其他信息和文件，並根據此處所述的假設、條件和限制，我們認為：

 

1.          根據弗吉尼亞聯邦的法律， 公司是一家有效存在且信譽良好的公司。

 

2.           股票已獲得正式授權，當根據銷售協議和決議的條款發行和付款後交付時，將有效發行、全額支付且不可估税。

 

上文第1段中關於公司有效存在和良好信譽的意見完全基於我們對良好 信譽證書的審查。

 

我們特此同意（i）向委員會提交本意見書，作為公司在本文發佈日期 提交的8-K表最新報告的附件，（ii）以引用方式將本意見書納入註冊聲明，（iii）在註冊聲明和招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們的公司。 在給予這種同意時， 我們不承認我們屬於《證券法》第 7 條以及委員會據此頒佈的規章和條例要求其同意的人員類別。

 

本意見書自發布之日起發出，我們不承擔就今後可能提請我們注意的事實、情況、事件或事態發展 向您通報任何可能改變、影響或修改此處所表達觀點的事實、情況、事件或事態發展 的義務。本意見書明確限於上述事項，除了本文明確規定的事項外，我們對任何其他事項均不發表任何意見，無論是暗示還是 其他方式。

 

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