美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年的《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年2月22日

INSMED 註冊成立
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

弗吉尼亞州
000-30739
54-1972729
（公司成立的州或其他司法管轄區）
（委員會檔案編號）
（國税局僱主識別號）

700 號美國高速公路 202/206
布里奇沃特, 新澤西
08807
（郵政編碼）
（主要行政辦公室地址）


註冊人的電話號碼，包括區號： (908) 977-9900

不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果 Form 8-K 申報旨在同時履行以下 條款規定的註冊人申報義務，請勾選下面的相應複選框（參見下文一般指令 A.2）：

☐
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：
 
每個班級的標題
交易品種
每個交易所的名稱
已註冊
普通股，面值每股0.01美元
INSM
納斯達克全球精選市場

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》（17 CFR 230.405）第405條或1934年 證券交易法（17 CFR 240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂的 財務會計準則。☐

第 1.01 項 — 簽訂實質性最終協議。
 
2024年2月22日，Insmed Incorporated（“公司”）與作為代理人的Leerink Partners LLC（“Leerink”）簽訂了銷售協議（“協議”），根據該協議， 公司可以在協議期限內不時發行和出售面值為每股0.01美元的普通股，總髮行價最高為500,000,000美元（“股份”）Leerink，充當代理人。公司 已根據協議提交了與股份要約和出售相關的招股説明書補充文件。股票將根據公司先前提交的S-3表格（文件編號333-272088）的生效註冊聲明發行， 最初是向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的，並於2023年5月19日自動生效。公司打算將本次發行的淨收益（如果有）用於資助與ARIKAYCE的 商業化和開發、brensocatib的持續研發以及與brensocatib相關的預商業化活動以及與brensocatib相關的商業化活動、treprostinil palmitil吸入粉末和任何其他候選研究產品的進一步研究和開發以及其他一般公司用途，包括業務擴張活動。
 
根據協議，公司沒有義務出售任何股票。在遵守協議條款和條件的前提下，Leerink將根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和條例以及納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）的規定，不時根據公司的 指示，包括任何價格、時間或規模限制或公司可能規定的其他慣常參數或條件出售股票。
 
根據該協議，Leerink可以按照1933年《證券法》第415條、經修訂的 （“證券法”）及其相關規則和條例的定義通過法律允許的任何方式出售股票，包括但不限於直接在納斯達克或通過納斯達克、在任何其他現有交易市場上或通過做市商出售股票。如果 獲得公司的明確授權，Leerink 還可以在協議交易中出售股票。
 
本協議將在 (i) 按照 協議中規定的條款和條件通過Leerink發行和出售所有股份，以及 (ii) 在協議允許的情況下終止本協議，以較早者為準。任何一方均可在提前十天通知後隨時終止本協議，或者在某些情況下，包括 對公司產生重大不利影響，Leerink 可以隨時終止本協議。
 
公司同意向Leerink支付相當於根據協議出售股票總收益的3.0％的佣金。公司在協議中就公司、公司註冊聲明和股票發行做出了某些慣常的 陳述、擔保和承諾，並同意對Leerink的某些負債進行賠償，包括 證券法規定的責任。
 
上述協議摘要並不完整，僅參照協議全文進行了全面限定，其副本作為 本協議附錄 10.1 提交，並以引用方式納入此處。本協議包含雙方在 協議的所有條款和條件以及雙方之間具體關係的背景下向另一方作出的陳述和保證，且僅為另一方的利益而作出的陳述和保證。本協議的條款，包括其中包含的陳述和保證，不為除 協議各方之外的任何一方的利益服務，也無意作為投資者和公眾獲取有關公司當前狀況的事實信息的文件。相反，投資者和公眾應該關注公司向美國證券交易委員會提交的 文件中包含的其他披露。
 
Hunton Andrews Kurth LLP與股票有關的法律意見作為附錄5.1隨函提交。
 
本表8-K最新報告不構成出售要約或招攬股票要約，在根據任何此類州或司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何 州或司法管轄區出售股票，也不得出售股票。
 
第 1.02 項 — 終止實質性最終協議。
 
如先前披露的那樣，2021年2月25日，公司與Leerink簽訂了銷售協議（“先前協議”），根據該協議，公司可以通過代理的Leerink不時發行和出售 其普通股，面值為每股0.01美元，在先前協議期限內的總髮行價格高達2.5億美元。

2024年2月22日，關於上文第1.01項所述協議的簽訂，公司和Leerink共同同意終止先前的 協議，該協議的終止於2024年2月22日生效。公司不受與終止先前協議相關的任何終止罰款。先前協議的副本作為公司於2021年2月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（“之前的8-K表格”）的附錄10.1提交。先前協議的上述摘要並不完整，並參照先前 協議的全文進行了全面限定，該協議的副本作為先前表格8-K的附錄10.1提交。
 
項目 2.02 — 經營業績和財務狀況。

2024年2月22日，Insmed Incorporated發佈了有關其截至2023年12月31日的三個月和財政年度的財務業績的新聞稿。根據本第 2.02 項，本新聞稿的 副本作為附錄 99.1 隨函提供。

就1934年《證券交易法》第18條而言，此處包含的信息，包括本文所附證物，不應被視為 “已歸檔”，經修正（“交易法”），或以引用方式納入根據《證券法》提交的任何文件中 或《交易法》，除非此類文件中通過具體 提及明確規定。

項目 9.01 — 財務報表和展品。

(d) 展品

展覽
沒有。
  
描述
5.1
  
Hunton Andrews Kurth LLP 的觀點。
10.1
  
Leerink Partners LLC和Insmed Incorporated之間的銷售協議日期為2024年2月22日。
23.1
  
Hunton Andrews Kurth LLP 的同意（包含在附錄5.1中）。
99.1
  
Insmed Incorporated 於 2024 年 2 月 22 日發佈的新聞稿。
104
  
封面交互式日期文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。


簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 代表其簽署。

日期：2024 年 2 月 22 日
INSMED 註冊成立
   
 
來自：
/s/ 邁克爾·史密斯
 
姓名：
邁克爾·史密斯
 
標題：
首席法務官兼公司祕書