美國個州

證券和交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區 20549

時間表 13G

（規則 13d-102）

信息應包含在根據要求提交的報表中

TO § 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 及其修正案已提交

根據 TO § 240.13d-2

（修正案號）*

Beamr Imaging Ltd.

（發行人的名稱）

普通股股，面值每股 0.05 新謝克爾

（證券類別的標題）

M1R79L104

（CUSIP 編號）

Shelly Shrassberg，財務副總裁

顛覆性技術 L.P.

濱野菲姆街 11 號

赫茲利亞，以色列 4672561

電話： +972-9-373-0069

使用將副本複製到：

喬納森 M. Nathan，Adv.

Meitar 律師事務所

16 Abba Hillel Road

拉馬特甘省 5250608，以色列

電話： +972-3-610-3100

（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

2023 年 12 月 31 日

（需要提交本聲明的事件的日期）

勾選相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則：

☐

規則 13d-1 (b)

☐

規則 13d-1 (c)

規則 13d-1 (d)

本封面頁的剩餘部分應填寫，用於申報人首次在本表格上提交有關主題類別的證券，以及隨後任何包含會改變先前封面頁面中提供的披露的信息的修正案。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“該法”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法第節的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，請參閲附註）。

CUSIP 不是。 M1R79L104

13G

第第 2 頁，共 12 頁

1	舉報人的姓名
	顛覆性技術 III L.P.
2	如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明）
	(a) ☐
	(b) ☐
3	僅限 SEC 使用

4	國籍或組織地點
	開曼羣島

股數的股從中受益由... 擁有每個報告人 WITH	5	唯一的投票權
		0
	6	共享投票權
		976,320 (1)
	7	唯一的處置力
		0
	8	共享處置權
		976,320 (1)

9	每個申報人實際擁有的總金額
	976,320 (1)
10	檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）
	☐
11	用行中的金額表示的類別百分比 (9)
	6.5% (2)
12	舉報人類型（見説明）
	PN

(1)

顛覆性技術III L.P.（“顛覆性 III”）持有發行人的標的普通股。顛覆性技術有限公司（“GP”）是《顛覆性III》的唯一普通合夥人。塔爾·巴諾奇和亞當·羅斯坦曾擔任的董事，可能被視為控制了全科醫生。因此，Disruptive III可能被視為與每位普通合夥人、巴諾奇先生和羅斯坦先生共享標的普通股的實益所有權。

(2)

這個百分比的依據是截至2024年3月1日，發行人已發行和流通的15,089,747股普通股，如發行人於2024年3月4日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告中所述。

CUSIP 不是。 M1R79L104

13G

第第 3 頁，共 12 頁

1	舉報人的姓名
	顛覆性技術 L.P.
2	如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明）
	(a) ☐
	(b) ☐
3	僅限 SEC 使用

4	國籍或組織地點
	開曼羣島

股數的股從中受益由... 擁有每個報告人 WITH	5	唯一的投票權
		0
	6	共享投票權
		79,970 (1)
	7	唯一的處置力
		0
	8	共享處置權
		79,970 (1)

9	每個申報人實際擁有的總金額
	79,970 (1)
10	檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）
	☐
11	用行中的金額表示的類別百分比 (9)
	0.5% (2)
12	舉報人類型（見説明）
	PN

(1)

顛覆性技術有限責任公司（“顛覆性 LP”）持有發行人的標的普通股。顛覆性技術有限公司（“GP”）是顛覆性有限責任公司的唯一普通合夥人。塔爾·巴諾奇和亞當·羅斯坦曾擔任的董事，可能被視為控制了全科醫生。因此，顛覆性有限責任公司可能被視為與每位普通合夥人、巴諾奇先生和羅斯坦先生共享標的普通股的實益所有權。

(2)

這個百分比的依據是截至2024年3月1日，發行人已發行和流通的15,089,747股普通股，如發行人於2024年3月4日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告所述。

CUSIP 不是。 M1R79L104

13G

第第 4 頁，共 12 頁

1	舉報人的姓名
	顛覆性技術有限公司
2	如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明）
	(a) ☐
	(b) ☐
3	僅限 SEC 使用

4	國籍或組織地點
	以色列

股數的股從中受益由... 擁有每個報告人 WITH	5	唯一的投票權
		0
	6	共享投票權
		1,056,290 (1)
	7	唯一的處置力
		0
	8	共享處置權
		1,056,290 (1)

9	每個申報人實際擁有的總金額
	1,056,290 (1)
10	檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）
	☐
11	用行中的金額表示的類別百分比 (9)
	7.0% (2)
12	舉報人類型（見説明）
	CO

(1)	由Disruptive III和Disruptive LP持有的發行人普通股合計組成，申報人是每股發行人的唯一普通合夥人，因此申報人可能被視為共享實益所有權。塔爾 Barnoach和Adam Rothstein擔任申報人的董事並可能被視為對申報人的控制權，因此也可能被視為與申報人共享標的普通股的實益所有權。
(2)	這個百分比的依據是截至2024年3月1日，發行人已發行和流通的15,089,747股普通股，如發行人於2024年3月4日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告所述。

CUSIP 不是。 M1R79L104

13G

第第 5 頁，共 12 頁

1	舉報人的姓名
	Tal Barnoach
2	如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明）
	(a) ☐
	(b) ☐
3	僅限 SEC 使用

4	國籍或組織地點
	以色列

股數的股從中受益由... 擁有每個報告人 WITH	5	唯一的投票權
		63,121 (1)
	6	共享投票權
		1,056,290 (2)
	7	唯一的處置力
		63,121 (1)
	8	共享處置權
		1,056,290 (2)

9	每個申報人實際擁有的總金額
	1,119,411
10	檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）
	☐
11	用行中的金額表示的類別百分比 (9)
	7.4% (3)
12	舉報人類型（見説明）
	在

(1)	反映申報人個人持有的普通股。
(2)	由 Disruptive III 和 Disruptive LP 持有的發行人的普通股合計組成。申報人是Disruptive III和Disruptive LP各自的唯一普通合夥人的董事，可以被視為控制該合夥人的董事，因此可被視為分享他們持有的標的普通股的實益所有權。
(3)	這個百分比的依據是截至2024年3月1日，發行人已發行和流通的15,089,747股普通股，如發行人於2024年3月4日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告所述。

CUSIP 不是。 M1R79L104

13G

第第 6 頁，共 12 頁

1	舉報人的姓名
	亞當羅斯坦
2	如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明）
	(a) ☐
	(b) ☐
3	僅限 SEC 使用

4	國籍或組織地點
	美國

股數的股從中受益由... 擁有每個報告人 WITH	5	唯一的投票權
		0
	6	共享投票權
		1,056,290 (1)
	7	唯一的處置力
		0
	8	共享處置權
		1,056,290 (1)

9	每個申報人實際擁有的總金額
	1,056,290 (1)
10	檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）
	☐
11	用行中的金額表示的類別百分比 (9)
	7.0% (2)
12	舉報人類型（見説明）
	在

(1)	由 Disruptive III 和 Disruptive LP 持有的發行人普通股合計組成。申報人是Disruptive III和Disruptive LP各自的唯一普通合夥人的董事並可能被視為控制者，因此可能被視為分享他們持有的標的普通股的實益所有權。
(2)	這個百分比基於截至2024年3月1日，發行人已發行和流通的15,089,747股普通股，如發行人於2024年3月4日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告中所述。

項目 1 (a)。發行人名稱：

發行人的名稱是Beamr Imaging Ltd.（“發行人”）。

項目 1 (b)。發行人主要執行辦公室地址：

發行人的主要執行辦公室位於以色列赫茲利亞哈馬諾菲姆街11號4672561。

項目 2 (a)。申報人姓名：

按附表13G提交本實益所有權聲明（本 “聲明”）的下列實體和個人（如下所列）統稱為 “申報人”：

	(i)	顛覆性技術 III L.P.（“顛覆性 III”）
	(ii)	顛覆性技術有限責任公司（“顛覆性 LP”）
	(iii)	顛覆性技術有限公司（“顛覆性全科醫生”）
	(iv)	Tal Barnoach
	(v)	亞當·羅斯坦

顛覆性 III和Disruptive LP分別直接持有本聲明中報告的976,320和79,970股普通股（定義見下文第2（d）項）。顛覆性合夥人是《顛覆性III》和《顛覆性唱片》的唯一普通合夥人。塔爾·巴諾奇和亞當·羅斯坦的每位都擔任顛覆性普通合夥人的董事，並可能被視為共享其控制權，因此擁有對這些普通股的最終投票權和投資權。如本聲明所述，巴諾阿赫先生還單獨持有 63,121股普通股。

項目 2 (b)。主要營業廳的地址，如果沒有，則住所：

每位申報人的主要業務辦公室均為顛覆性技術有限責任公司，位於赫茲利亞哈馬諾菲姆街11號，以色列 4672561。

項目 2 (c)。公民身份：

每位申報人的國籍或組織所在國（視情況而定）如下：

	(i)	顛覆性 III-開曼羣島
	(ii)	顛覆性唱片—開曼羣島
	(iii)	顛覆性全科醫生——以色列
	(iv)	Tal Barnoach- 以色列
	(v)	亞當·羅斯坦- 美國

第 7 頁，共 12 頁

項目 2 (d)。證券類別的標題：

本聲明涉及發行人的普通股，面值為每股0.05新謝克爾（“普通股”）。

項目 2 (e)。CUSIP 號碼：

普通股的 CUSIP 數量為 M1R79L104。

第 3 項。如果本聲明是根據 § 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是：

(a)	☐	根據法案（15 U.S.C. 78o）第 15 條註冊的經紀人或交易商。

(b)	☐	銀行定義見該法（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (6) 條。

(c)	☐	保險公司的定義見該法（15 U.S.C. 78c）第 3 (a) (19) 條。

(d)	☐	根據1940年投資公司法（15 U.S.C. 80a-8）第8條註冊的投資公司。

(e)	☐	根據 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問；

(f)	☐	符合和 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金；

(g)	☐	符合第 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (G) 的母控股公司或控制人；

(h)	☐	《聯邦存款保險法》（12 U.S.C.1813）第3（b）條定義的儲蓄協會；

(i)	☐	根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）條，一項被排除在投資公司定義之外的教會計劃；

(j)	☐	符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美國機構；

(k)	☐	小組，根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (K)。

如果根據第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 條以非美國機構身份申請，請註明機構類型：__________

不適用。

項目 4.所有權。

提供以下信息，説明第 1 項中確定的發行人證券類別的總數和百分比。

顛覆性 III

	(a)	實益擁有量：976,320 股普通股 (1)
	(b)	班級百分比 *：6.5%
	(c)	該人擁有的股份數量：
	(i)	投票或指導投票的唯一權力：0
	(ii)	共同的投票權或指導投票的權力：976,320 (1)
	(iii)	唯一的處置權或指示處置以下物品的權力：0
	(iv)	處置或指示處置的共同權力：976,320 (1)

II。

顛覆性唱片

	(a)	實益擁有量：79,970 股普通股 (1)
	(b)	班級百分比 *: 0.5%
	(c)	該人擁有的股份數量：
	(i)	獨有的投票權或指揮投票權：0
	(ii)	共有的投票權或指導投票權：79,970 (1)
	(iii)	處置或指示處置的唯一權力：0
	(iv)	共有處置或指示處置的權力：79,970 (1)

第 8 頁，共 12 頁

III。

顛覆性 GP

	(a)	實益擁有量：1,056,290 股普通股 (1)
	(b)	課堂百分比*: 7.0%
	(c)	該人擁有的股份數量：
	(i)	獨有的投票權或指揮投票權：0
	(ii)	共有的投票權或指導投票權：1,056,290 (1)
	(iii)	處置或指示處置的唯一權力：0
	(iv)	共有處置或指示處置的權力：1,056,290 (1)

IV。	Tal Barnoach

	(a)	實益擁有量：1,119,411 股普通股 (1)
	(b)	班級百分比 *: 7.4%
	(c)	該人擁有的股份數量：
	(i)	投票或指導投票的唯一權力：63,121
	(ii)	投票或指導投票的共同權力：1,056,290 (1)
	(iii)	處置或指示處置的唯一權力：63,121
	(iv)	處置或指示處置的共同權力：1,056,290 (1)

亞當羅斯坦

	(a)	實益擁有量：1,056,290 股普通股 (1)
	(b)	班級百分比 *: 7.0%
	(c)	該人擁有的股份數量：
	(i)	獨有的投票權或指揮投票權：0
	(ii)	共有的投票權或指導投票權：1,056,290 (1)
	(iii)	處置或指示處置的唯一權力：0
	(iv)	共有處置或指示處置的權力：1,056,290 (1)

*	本聲明中反映的所有百分比所有權均基於截至2024年3月1日，發行人已發行和流通的15,089,747股普通股，如發行人於2024年3月4日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的20-F表年度報告中所述。

(1)	有關申報人對這些普通股實益所有權的依據的解釋，請參閲適用申報人的封面，該封面以引用方式納入此處。

除其或其（如適用）金錢利益（如果有）的範圍外，上述申報人中的每個均宣佈放棄對本文報告的普通股的實益所有權。

第 9 頁，共 12 頁

項目 5.一個班級的百分之五或以下的所有權。

如果提交本聲明是為了報告截至本報告發布之日申報人已不再是該類別超過百分之五的證券的受益所有人，請檢查以下內容：☐

項目 6。代表他人擁有超過百分之五的所有權。

不適用。

項目 7。母控股公司或控制人報告的收購證券的子公司的識別和分類。

不適用。

項目 8.小組成員的識別和分類。

不適用。

項目 9.集團解散通知。

不適用。

項目 10。認證。

不適用。

第 10 頁，共 12 頁

簽名

經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的和正確的。

顛覆性技術 III L.P.

來自：	顛覆性技術有限公司，
	其唯一的普通合夥人

	來自：	/s/ Tal Barnoach
	姓名：	Tal Barnoach
	標題：	董事

顛覆性技術 L.P.

來自：	顛覆性技術有限公司，
	其唯一的普通合夥人

	來自：	/s/ Tal Barnoach
	姓名：	Tal Barnoach
	標題：	董事

顛覆性技術有限公司

	來自：	/s/Tal Barnoach
	姓名：	Tal Barnoach
	標題：	董事

/s/ Tal Barnoach
Tal Barnoach

/s/ 亞當·羅斯坦
亞當·羅斯坦

日期： 2024 年 3 月 18 日

第 11 頁，共 12 頁

展品

附錄 1-

根據規則 13d-1 (k) (1) 達成的聯合申報協議

第 12 頁，共 12 頁