目錄

前瞻性陳述

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告中包含的某些陳述屬於《1934年證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)第21E節和《1933年證券法》(經修訂的《證券法》)第27A節所指的“前瞻性陳述”。除歷史事實信息以外的所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於：我們未來的財務業績、現金流、流動性狀況或其他結果；我們管理層對未來經營的計劃和戰略，包括與預期經營業績、成本削減、重組活動、新產品和服務開發、競爭優勢或市場地位、收購及其整合、資產剝離、剝離、剝離或其他分配、戰略機會、證券發行、股票回購、股息和高管薪酬；交易(定義如下)對我們業務的影響；應收税款協議(定義如下)下的預期付款；這些表述包括：我們銷售到的市場的增長、下降和其他趨勢；新的或修訂的法律、法規和會計聲明；未來的監管批准及其時間；未解決的索賠、法律訴訟、税務審計和評估以及其他或有負債；未來的税率、税收抵免和其他税收撥備；未來的外幣匯率和這些匯率的波動；一般經濟和資本市場狀況；上述任何事項的預期時間；任何前述事項所依據的假設；以及我們打算或認為將或可能在未來發生的事件或發展的任何其他表述。諸如“將”、“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“估計”、“項目”、“目標”、“可能”、“潛在”、“預測”和“定位”等術語以及對未來期間的類似提法旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都附有此類表述。

前瞻性陳述基於我們管理層根據他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和其他他們認為合適的因素的經驗和看法所作的假設和評估，僅代表我們截至本年度報告日期的預期。

前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或其他事件與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或其他事件大不相同。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴前瞻性陳述。您應完整閲讀本年度報告和我們作為證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果、業績或其他事件可能與我們預期的大不相同。

可能導致實際結果、業績或其他事件與我們的預期大不相同的重要因素包括：

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除非法律要求，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息可用。我們要求《交易法》和《證券法》中包含的前瞻性陳述的安全港保護任何前瞻性陳述。

市場和行業數據

我們在整個年度報告中使用市場數據、行業預測和預測，特別是在標題為“業務”的部分。我們從某些第三方信息來源獲得了市場數據，包括公開的行業出版物和訂閲式出版物，包括：

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行業預測是基於調查和籌備者的專業知識，不能保證任何行業預測都會實現。我們相信這些數據是可靠的，但我們沒有獨立核實這些信息的準確性，也沒有確定其所依賴的基本經濟假設。任何行業預測都基於各種專業人士的數據(包括第三方數據)、模型和經驗，並基於各種假設，所有這些假設都可能在不另行通知的情況下發生變化。雖然我們沒有意識到與本文中提出的市場數據有關的任何錯誤陳述，但行業預測和預測涉及風險和不確定因素，並可能根據各種因素而發生變化，包括在“風險因素”一節中討論的因素。

第I部分

第2項：業務

除文意另有所指外，本年報中提及的“耐世達”、“本公司”、“我們”、“我們”及“本公司”均指在本年報所述首次公開招股前的耐力有限責任公司(下稱“合營公司”)及其合併附屬公司(定義見下文)，以及在首次公開招股及完成與首次公開招股有關的相關交易後的耐事達公司及其合併附屬公司。

我們的使命

我們的使命是成為世界領先的能源解決方案公司，提供最智能、最可靠和最高效的太陽能發電。

概述

我們是智能集成太陽能跟蹤器和軟件解決方案的領先供應商，用於全球公用事業規模和地面安裝的分佈式發電太陽能項目。我們的產品使公用事業規模的發電廠中的太陽能電池板能夠跟蹤太陽在天空中的運動，並優化工廠的性能。我們在2015年全球發貨量為吉瓦(GW)的太陽能行業中處於領先地位，2016至2021年期間在全球和美國都是如此。¹

在過去的幾年裏，太陽能的成本大幅下降，如今公用事業規模的太陽能是批發能源生產中成本最低的來源之一，推動了全球對太陽能的需求。此外，隨着國家、行業和企業採取行動減少碳足跡並追求更積極的脱碳目標，對可再生能源的需求繼續增加。電氣化，包括電動汽車的激增，以及在建築物和住宅中用電力取代天然氣，預計將推動對包括太陽能在內的能源生產的需求增加。我們認為，具有吸引力的太陽能發電成本和對可再生能源日益增長的需求都將推動公用事業規模的太陽能市場繼續增長。在美國，大約63%的裝機容量大於5兆瓦，大多數裝機容量符合公用事業規模。²

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太陽能跟蹤器市場在推動全球能源轉型中發揮着關鍵作用，因為它增加了能源產量，改善了能源成本的均衡化(LCOE)。如今，在美國、拉丁美洲和澳大利亞等成熟市場安裝的大多數公用事業規模的項目都使用太陽能跟蹤器，在中東和非洲等發展中的太陽能市場，太陽能跟蹤器技術的採用正在增長。根據Wood Mackenzie的數據，從2020年到2030年，全球太陽能跟蹤市場估計有710億美元的累積機會，相當於同期太陽能裝機容量約682GW。³

通過優化和增加能源生產並降低成本，我們的跟蹤器產品和軟件解決方案為公用事業規模的太陽能項目提供了可觀的投資回報（ROI）。使用單軸太陽能跟蹤器的公用事業規模太陽能項目比使用不跟蹤太陽的固定傾斜系統的項目多產生多達25%的能量。為了實現這些好處，該行業最初專注於 連行一種跟蹤器架構，將一排太陽能電池板作為一個單元一起移動，以跟隨太陽。我們開發了下一代太陽能跟蹤器，使行能夠獨立移動，為客户帶來更多好處。我們的智能獨立行跟蹤系統採用了專有技術，我們相信，與鏈接行、其他獨立跟蹤產品和固定傾斜系統相比，可以產生更多的能源，降低運營成本，更容易部署，並具有更高的可靠性。我們緊密集成的軟件解決方案使用先進的算法和人工智能技術，進一步優化跟蹤器產品的性能和功能。

截至2023年3月31日，我們已經向六大洲的項目發運了超過75GW的太陽能跟蹤器系統，用於公用事業規模和地面安裝的分佈式發電太陽能應用，價值超過680億美元(基於全球公用事業規模的系統定價)。⁴我們的客户包括工程、採購和建築公司(“EPC”)以及太陽能項目開發商和業主。我們是世界上一些最大的太陽能EPC公司以及太陽能項目開發商和所有者的合格首選供應商。

截至2023年3月31日，我們有確定訂單，包括已執行合同、採購訂單和批量承諾協議，項目總額約為26億美元。這些確定的訂單不包括我們目前在各種項目的管道， 預執行談判階段。截至2022年3月31日及2021年3月31日，我們的確定訂單總額分別約為13億美元及11億美元。

我們由首席執行官丹·舒格於2013年創立，並被Flex Ltd(“Flex”)收購。2015年。Flex通過在五大洲約30個國家和地區的100多個地點的網絡提供設計、製造和供應鏈服務。Flex強大的資金支持幫助我們加快了對終端市場的滲透，並運行了優化的供應鏈。

2023、2022及2021財政年度的經營及財務業績證明瞭我們的增長及成功：

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非公認會計原則毛利，非公認會計原則營業收入，非公認會計原則淨收入、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率為非公認會計原則財政措施。看見“非公認會計原則本年度報告其他部分“項目7--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中的“措施”部分。

首次公開招股及相關交易

2023年2月8日，我們在表格上的註冊聲明S-1S首次公開發行股票被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效，我們的A類普通股於2023年2月9日開始在納斯達克全球精選市場交易。

耐克公司和有限責任公司完成了與IPO有關的以下重組和其他交易(統稱為“交易”)：

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2023年2月8日，公司修訂並重述公司註冊證書，其中授權9億股面值0.0001美元的A類普通股，5億股0.0001美元的B類普通股，以及50,000,000股面值0.0001美元的優先股。

2023年2月13日，有限責任公司的成員簽訂了有限責任公司的第三份經修訂和重新簽署的有限責任公司協議，其中包括完成上述交易並任命耐事達公司為有限責任公司的管理成員。在首次公開募股和交易完成後，截至2023年3月31日，耐克實益擁有45,886,065個有限責任公司普通股。

有關首次公開招股及相關交易的進一步討論，請參閲“項目7-管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”內的“概述-首次公開發售”、“概述-反向單位拆分”及“流動性及資本資源-信貸安排”一節，以及參閲本年報其他部分的綜合財務報表附註6。

行業趨勢

太陽能生產需求的增長是由太陽能成本競爭力的不斷提高以及脱碳和電氣化等全球趨勢所推動的。

在全球範圍內，許多國家、行業和公司一直在積極推行脱碳標準，承諾增加可再生能源發電的百分比，同時減少化石燃料和核能發電的使用。這一追求，加上對電氣化的需求不斷增加，以幫助實現温室氣體排放量的減少，創造了對清潔能源生產的巨大需求。電氣化是指電力取代其他能源消耗，如向電動汽車和電加熱過渡。

太陽能是可再生能源領域增長最快的部分，已成為最具成本效益的批發能源生產形式之一。根據Lazard的數據，從2009年到2021年，太陽能發電成本下降了90%。⁵今天，太陽能發電與天然氣和風能都具有競爭力，而且成本遠遠低於煤炭和核能等一些傳統發電技術。

公用事業公司正在擴大太陽能發電， 預先存在在傳統發電廠退役時，將其發電量從發電廠中回收，並在整體電力需求增長時建設新的發電量。由於退役的燃煤發電廠多於新建的，全球燃煤發電能力於二零二零年開始首次下降，並於二零二一年及二零二二年上半年持續下降。⁶美國能源情報署(EIA)預計2022年燃煤發電機的退役將再次增加-12.6千兆瓦的煤炭裝機容量計劃於2022年退役，佔2021年底運行的燃煤發電裝機容量的6%。⁷國際能源署預計，從2023年到2027年，太陽能發電將佔全球可再生電力網絡新增容量的70%以上。⁸

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在美國，從2023年到2027年，所有細分市場的新太陽能裝機容量預計將增長近1.9億瓦，比2018年到2022年的前五年增長了一倍多。⁹預計在拉丁美洲、澳大利亞和歐洲等更發達的太陽能市場，以及中東、非洲和東南亞等新興市場，國際市場都將增長。所有這些市場都在經歷增長，因為成本下降使太陽能變得更具吸引力。在美國，大約63%的裝機容量大於5兆瓦，大多數裝機容量對應於公用事業規模的部分。¹⁰

在20世紀80年代，許多公用事業規模的工廠在該行業的早期發展階段使用固定傾斜安裝系統來固定光伏電池板。固定傾斜系統將光伏電池板固定在一動不動，固定方向，通常排列在朝南的行中，以適當的仰角傾斜，基於夏季或冬季的能源優化。

固定傾斜結構一直是地面項目的主要安裝系統，直到1990年代初跟蹤系統商業化。

如今的公用事業規模的太陽能發電廠已經從固定傾斜系統演變為一般依賴太陽能跟蹤技術，這些技術通過使太陽能電池板旋轉並跟蹤太陽在天空中的移動來增加發電量並改善工廠所有者的經濟性。單軸太陽能跟蹤器可以增加太陽能項目的能效，比使用固定傾斜或固定的不跟蹤太陽的電池板安裝系統的項目產生的能量高出25%。¹¹跟蹤器提供的能源生產的額外累積收入通常超過使用跟蹤系統的增量成本，從而提高LCOE併為太陽能項目提供顯著的投資回報。

有幾種類型的跟蹤解決方案，具有不同的幾何和操作特徵。大多數市場使用單軸水平跟蹤器，如我們的太陽能跟蹤器產品。我們相信，單軸水平跟蹤器為公用事業規模的太陽能發電廠提供了最佳的性能、成本和可靠性優化。其他跟蹤設計，如雙軸跟蹤器，通常更昂貴，主要用於利基應用。

雖然太陽能跟蹤器已經存在了30多年，但競爭對手的跟蹤器解決方案存在許多限制，這些解決方案降低了公用事業規模的太陽能發電廠的投資回報率。

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我們相信，我們的解決方案解決了這些限制，併為我們的客户和最終用户帶來了巨大的好處。

我們的解決方案

我們提供智能、集成的太陽能跟蹤器和軟件解決方案，使用創新的設計方法來實現新功能，並擴展跟蹤器在更廣泛的地形和氣候條件下的生存能力。

跟蹤解決方案組合

NX Horizon是我們的旗艦太陽能跟蹤解決方案。NX Horizon的智能太陽能跟蹤器系統提供了我們認為具有吸引力的LCOE，截至2021年12月31日，它的部署超過了其他任何跟蹤器。根據我們的內部分析、經驗和客户反饋，我們相信與傳統的鏈接行跟蹤器相比，我們總體上具有LCOE優勢。NX Horizon的系統沿着跟蹤器行安裝一行面板。NX Horizon可靠的自供電電機和控制系統，平衡的機械設計， 獨立行架構提供了項目設計的靈活性，同時降低了運營和維護成本。憑藉其自對準模塊導軌和防振緊固件，NX Horizon可以輕鬆快速地安裝。自供電、分散式架構允許每一排在現場供電之前進行調試，並設計用於承受強風和其他不利天氣條件。NX Horizon結合了多項關鍵特性，與競爭產品相比，可提高性能、可靠性和可操作性。

NX Gemini是我們的 兩幅肖像（"2P"）格式跟蹤器，其沿中心支撐樑保持兩排太陽能電池板。NX Gemini採用分佈式驅動系統，可在極端天氣下保持穩定，無需使用阻尼器，並將在惡劣天氣下將面板存放在安全位置所需的能量降到最低。

2022年3月，我們推出NX 地平線—XTR，我們的地形跟蹤跟蹤器旨在擴大在傾斜、不平坦和具有挑戰性地形的場地跟蹤器的可尋址市場。NX Horizon—XTR符合場地的自然地形，減少或消除 挖方和填方土方工程和縮短基礎長度。這些好處有助於加快施工進度，並使跟蹤器在困難的地點更經濟、更環保。

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軟件解決方案組合

我們提供多種軟件解決方案來優化我們的跟蹤解決方案的性能和功能。我們的軟件在單獨的基礎上授權，並與我們的跟蹤器產品集成，利用這些解決方案中的嵌入式傳感器、通信和控制功能。當我們開發新的軟件功能時，我們可以向客户現有的已安裝機隊以及新項目提供這些功能。通過軟件創新，我們能夠隨着時間的推移提高能源產量和可操作性，為我們的客户提供差異化的好處。

截至2023年3月31日，TrueCapture已安裝在約199個項目上。TrueCapture是一種智能、自調整的跟蹤器控制系統，它使用機器學習來提高典型的太陽能發電廠的發電量1-2.2%對於大多數項目來説。雖然鏈接的行跟蹤系統使所有行都朝向太陽的相同方向，但TrueCapture通過不斷優化每個單獨跟蹤行的位置來響應不同的地形和不斷變化的天氣條件，從而提高了太陽能發電廠的產量。

NX導航器^TM，它通常與TrueCapture捆綁在一起，不收取額外費用，使太陽能發電廠所有者和運營商能夠監控和保護他們的太陽能項目。直觀的儀表盤幫助工廠管理人員準確地可視化現場、子場和個人跟蹤器級別的實時運營數據。此外，NX Navigator的風險緩解功能包括颶風/颱風Stow和Hail Stow模式，這兩種模式都可以快速命令太陽能電池板旋轉到安全位置，以應對惡劣天氣，否則可能會對太陽能電池板造成重大損害。

我們解決方案的優勢

我們以全面和前瞻性的觀點進行跟蹤，以提高太陽能發電廠的能源生產水平，降低運營和維護成本。我們的追蹤器提供高水平的

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通過我們單獨許可的軟件解決方案，提高性能和可操作性，並隨着時間的推移不斷改進。我們認為跟蹤器不僅是太陽能電池板的物理安裝和旋轉平臺，也是整個太陽能發電廠智能控制和優化的紐帶。我們的創新方法提供了以下顯著的競爭優勢：

我們的主要優勢

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我們的增長戰略

我們打算主要通過以下策略推動業務增長：

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我們的市場機遇

追蹤器是全球增長最快的公用事業規模安裝系統，根據Wood Mackenzie的數據，全球使用追蹤器的地面太陽能安裝比例(GW)從2015年的23%增長到2022年的預計49%(在美國和澳大利亞等成熟市場，2022年這一比例超過80%)。¹⁴此外，Wood Mackenzie最新的針對跟蹤器的預測估計，2022年跟蹤器的市場價值將達到46億美元，這是跟蹤器的年度市場價值連續第三年超過地面安裝市場的固定傾斜系統。¹⁵我們認為，全球對跟蹤器的需求增長速度快於安裝系統的總體需求，因為使用跟蹤器的太陽能項目產生的ROI明顯高於不使用跟蹤器的項目。根據Wood Mackenzie的説法，從2020年到2030年，全球跟蹤器市場預計將是一個價值710億美元的累積機會，相當於在此期間安裝的太陽能約682GW。¹⁶

顧客

截至2023年3月31日，我們龐大而多樣化的客户羣由30多個國家和地區的200多名活躍客户組成。我們產品的客户和所有者包括許多業內最大和最成功的公司。我們的EPC客户通常一次為他們的客户構建多個項目，並且購買決定通常是在每個項目基礎。少數客户將我們的產品部署在地面分佈式發電項目中，例如為客户的建築物或設施供電。2023財年，我們68%的收入來自美國的項目，32%來自國際市場的項目。

在2023財年，我們開始了我們的批量承諾協議(VCA)計劃，該計劃包括與開發商、工廠所有者和EPC簽署的合同，其中包括通常在多年內部署的多個項目。到2023財年末，我們的積壓包括超過18億美元的項目特定採購訂單和超過6.7億美元的VCA，涉及多個特定項目。我們將積壓定義為已執行的合同或具有保證金、材料製造和發貨日期的採購訂單，以及具有多個項目的客户保證金的已執行的VCA。

我們相信，我們於2023財年開始的VCA計劃將為我們未來的收入和增長提供更好的可見性。一般來説，傳統的積壓合同需要三到五個季度才能轉化為收入，而我們預計我們的VCA協議將在三到八個季度循環轉化為收入。

銷售和市場營銷

我們的銷售和營銷戰略專注於與參與開發、建設、擁有和維護公用事業規模的太陽能項目的關鍵各方建立長期關係。我們對這些當事人進行關於

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與競爭產品相比，我們的解決方案的優勢包括更高的能效性能、卓越的可施工性、可靠性、易維護性以及先進的軟件和傳感器功能。我們利用各種技術來建立對我們價值主張的認識並進行交流，包括全面的數字營銷活動、獨立研究、白皮書、培訓計劃、思想領導力研討會以及參與行業會議和活動。我們在單個項目的基礎上和通過長期主供應協議銷售系統。

我們的協作式全項目生命週期銷售方法涉及與開發人員、獨立工程師、EPC及其分包商、項目運營商和所有者以及運營和維護提供商密切合作。我們作為戰略合作伙伴與客户和利益相關者在項目生命週期的所有階段進行合作，以確保成功，包括在現場設計/佈局、風力研究、巖土工程分析和價值工程方面進行合作。銷售完成後，我們的項目管理團隊將繼續通過安裝和調試階段與客户接觸，以確保順利交付和項目執行。然後，我們的資產管理團隊在項目的整個生命週期內提供持續的技術和一般客户支持，提供系統監控、培訓計劃、備件管理和其他維護服務。這種方法與客户組織建立了一系列廣泛的接觸點，加強了關係中的忠誠度，從而推動了重複業務並與客户一起進入新市場。截至2023年3月31日止財政年度，我們80%的收入來自現有客户。

我們在每個市場都有區域銷售領導人，並得到當地項目工程團隊和其他專家的支持，幫助客户評估我們的解決方案，並根據當地市場特點優化系統設計。由於跟蹤器在公用事業規模發電廠中的關鍵作用，跟蹤器採購基於一套複雜的購買標準，通常來自多個利益相關者。因此，我們在銷售過程中經常與多方接觸，包括直接購買者（如開發商或EPC）以及其他利益相關者（如長期工廠所有者）。我們相信，我們的全面 推向市場在整個項目生命週期中，這種方法在所有利益相關者關係中創造了粘性和忠誠度，這可以隨着客户向新市場的擴展而繼續下去。

我們的全球多元化運營足跡使銷售、工程以及關鍵產品和項目支持職能與全球主要跟蹤器市場緊密相連。這使我們能夠確保客户在整個項目生命週期中的成功，從銷售和項目設計工程利用當地專業知識，到優化系統設計，以滿足區域需求，再到部署和商業運營。我們的工作人員在當地時區提供及時的商業和技術支持，並在短距離內到達客户和項目現場。

在美國，我們主要在加利福尼亞州和田納西州擁有敬業的銷售人員，為廣闊的地理市場提供服務。我們的國際銷售代表分佈在西班牙(馬德里和塞維利亞)、澳大利亞(曼利)、墨西哥(墨西哥城)、印度(海得拉巴)、阿聯酋(迪拜)、巴西(S聖保羅)和新加坡。馬德里、曼利、墨西哥城、海得拉巴和S聖保羅的銷售人員由具有豐富當地專業知識的地區項目工程和項目管理人員組成。這些區域團隊利用對每個項目的當地司法管轄區、法規、語言和文化以及特定位置安裝注意事項的深入瞭解，以促進客户的成功。幾個國際辦事處為我們的美國總部提供供應鏈、運營和研發支持。截至2023年3月31日，我們位於印度海得拉巴的辦事處在銷售、工程、項目管理和企業支持部門擁有約202名員工。該辦事處不僅是支持南亞、新興中東和非洲市場部署的地區中心，而且是一個獨立的研發中心，與我們的美國總部一起進行並行技術開發，加快新功能和產品的上市時間。

研發

我們將大量資源投入到我們的研發工作中，以保持和擴大我們差異化的技術和創新領先地位，併為我們的客户提高價值。我們相信

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自成立以來，我們已經開發了全球公用事業規模的太陽能行業採用的最先進的太陽能跟蹤硬件和相關軟件系統，並將其商業化。我們的工程團隊將客户反饋作為其設計流程的一部分，通過客户的直接參與和協作實現了大量的產品改進。

我們運營最先進的產品測試設施，對單個組件和整個系統架構進行功能和可靠性測試。約7,800平方英尺的實驗室空間專門用於產品的快速成型以及機械、電氣和環境分析。我們的“卓越太陽能中心”毗鄰我們加利福尼亞州弗裏蒙特的總部。這個佔地6英畝的室外設施是一個協作技術展示和研究設施，使我們的工程團隊和技術合作夥伴能夠在現實世界的發電廠環境中開發、測試和商業化專有技術。這個設施是共用位置與我們的核心工程人員，並使我們加快 上市時間新產品。

我們還贊助了一個內部項目NX加速器，與專注於下一代技術的專門團隊一起孵化新的產品概念。該團隊探索了各種想法，以供我們的核心業務採用。NX加速器考慮了工廠級軟件和控制解決方案、模塊化電廠和微電網平臺以及電廠組件和系統的智能集成等概念。

我們相信，我們在與惡劣天氣防護相關的研發領域處於領先地位，並與領先的工程公司合作，率先開展了動態風力分析工作。我們開創性的風洞研究導致了渦流脱落等現象的表徵，並影響了整個行業的跟蹤器防風策略。同樣，為了瞭解冰雹破壞風險，我們與第三方實驗室合作開發了優化的保護策略，最終為我們的NX Navigator工具提供了信息。我們擁有一個在太陽能跟蹤行業擁有豐富經驗的團隊，他們來自多個工程領域，包括電氣、土木和機械。截至2023年3月31日，我們僱用了163名工程師，包括由18名員工組成的軟件開發團隊。

我們的研究和開發工作不僅限於跟蹤器，還包括與其他電廠組件集成相關的舉措，以降低成本並提高性能、可用性和可調度性。該團隊已成功擴展我們的核心技術，以提供與儲能系統的卓越集成，因為它們變得普遍。

知識產權

我們業務的成功在一定程度上取決於我們維護和保護我們專有技術、信息、流程和技術訣竅。截至2023年3月31日，我們擁有81項美國專利授權，118項授權非美國專利和209項美國和非美國待審專利申請，包括在美國待審的臨時專利申請和我們整個產品組合中待審的PCT申請。我們在美國頒發的專利計劃在2028年至2041年之間到期。我們的專利涵蓋廣泛的解決方案，包括安裝、組裝、軟件、方法和太陽能跟蹤器相關技術。

除了專利保護外，我們還依賴美國的商業祕密法律和其他國家的類似法律來保護我們在專利方面的利益專有技術這是不可申請專利的，也是很難實施專利的方法。

我們還使用保密協議和其他合同安排來保護我們的知識產權。我們的政策是讓我們的員工簽訂保密和專有信息協議，以解決知識產權保護問題，並將他們在受僱於我們期間開發的所有發明、設計和技術轉讓給我們。我們還要求我們的客户和業務合作伙伴在披露我們的技術或商業計劃的任何敏感方面之前簽訂保密協議。我們可能沒有與所有適用的人員、客户和合作夥伴簽訂此類協議，在這種情況下

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在專有信息協議中，此類協議可能需要額外的文檔才能將任何專有信息分配給我們。此外，此類個人或實體可能會違反此類協議的條款。

政府激勵措施

聯邦、州、地方和外國政府機構向太陽能系統的所有者、最終用户、分銷商和製造商提供激勵，以税收抵免、退税和其他財政激勵的形式推廣太陽能發電。這些激勵措施的範圍和持續時間因地理市場而異。在併網應用市場中，太陽能被出售給有組織的電力市場或根據購電協議出售，這在很大程度上往往取決於這些政府補貼和經濟激勵措施的可得性和規模。

美國聯邦政府的激勵措施

從歷史上看，對我們業務最重要的激勵計劃是太陽能項目的投資税收抵免(“ITC”)。ITC允許納税人在投入商業使用的太陽能系統中，通過符合條件的成本基礎的一定百分比來抵消其聯邦所得税負擔。在《2022年降低通貨膨脹法案》頒佈之前，根據美國國税局發佈的各種指導方針中規定的規則，税收抵免的價值根據建設被視為開始的年份而有所不同。根據這一制度，2022年底之前開工建設的太陽能項目有資格享受相當於該項目合格成本基礎26%的税收抵免。對於2023年開工建設的項目，信用額度降至22%。對於2024年或以後開工的項目，信用額度進一步降至10%的永久性水平。在2024年之前開始建設，但要到2026年或更晚才投入使用的太陽能項目也被限制在10%的信用額度內。

愛爾蘭共和軍對太陽能項目的激勵措施做出了重大改變。由於愛爾蘭共和軍做出的改變，美國納税人將有權對2021年後投入使用的某些符合條件的項目徵收30%的ITC税，並進一步提高到2022年後投入使用的滿足某些“國內含量”要求的項目的40%。對於2022年後投入使用的項目，如果項目(1)不滿足現行的工資和學徒要求，(2)其最大淨產出大於或等於1兆瓦的電力(以交流電衡量)或熱能，以及(3)於2023年1月29日(即美國國税局(IRS)發佈與現行工資和學徒要求相關的指導意見後60天)或之後開始建設，這些抵免金額將被扣減80%。此外，位於“能源社區”或“低收入社區”或屬於“能源社區”或“低收入社區”的設施有可能獲得某些其他增量信用額度。“低收入者”福利項目“或“低收入者”住宅建設項目”。

2023年5月12日，美國財政部和國税局發佈《通知》 2023-38提供有關IRA的國內內容獎勵信貸的指導。財政部和國税局宣佈，他們打算在未來發布擬議的法規，將適用於2023年5月12日之後結束的應税年度，在此期間， 2023-38可就任何合資格設施或能源工程項目，而該等設施或能源工程項目在該等擬議規例公佈後90天前開始建造。一般來説，為滿足國內含量要求，合格的設施或能源項目必須滿足某些美國國內鋼鐵和製成品的採購或生產要求。此外，美國納税人必須滿足某些證明和證明要求。

美國納税人通常還可以選擇獲得生產税收抵免(PTC)，以取代ITC對2021年後投入使用的合格太陽能設施的税收抵免，這些設施於2025年1月1日之前開始建設。項目投產後十年內生產和銷售給無關人員的電力可使用PTC，其等於通脹調整後的金額(假設滿足或被視為滿足上述現行工資和學徒要求，2022年每千瓦時2.6美分，如果不滿足這些要求，則降低80%)。

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{br]設施生產的電力。如果滿足上述國內內容要求，可用信用額度增加10%。與上文所述的增量國際貿易中心類似，還可提供某些額外的增量國際貿易中心。對於2024年後投入使用的項目，ITC和PTC中的每一個都將被類似的“技術中立”税收抵免激勵措施取代，這些激勵措施類似於ITC和PTC，但也要求項目滿足“零温室氣體排放”標準(太陽能做到了這一點)才有資格獲得抵免。這一新的信貸制度將繼續適用於2033年底(可能更晚)之前開工建設的項目，屆時信貸將受到逐步淘汰時間表。

此外，愛爾蘭共和軍在經修訂的1986年《國內收入法》(下稱《守則》)中增加了第45X節，該節一般向符合條件的太陽能組件製造商提供税收抵免。除了太陽能電池、電池板、逆變器、電池組件和其他太陽能組件外，美國製造的某些跟蹤器組件-特別是扭矩管和結構緊固件-也可以享受此類税收抵免。對於在美國生產並在2022年後出售給無關各方的符合條件的零部件的製造商，到2032年底，第45倍的税收抵免可用。第45倍積分的金額因符合條件的組件而異。就扭矩管和結構緊固件而言，到2029年底，抵免金額分別為每公斤87美分和每公斤2.28美元。

信貸金額將於二零三零年、二零三一年及二零二二年各歷年減少該等金額的25%。我們希望我們的合格美國製造供應商能夠利用第45X條税收抵免，我們將尋求將其中一些經濟利益分攤到我們採購扭矩管和緊固件的成本中。

聯邦政府目前還允許業主加速折舊，在某些情況下，"獎金"折舊（例如，於二零二二年投入使用之物業，則為100%；於二零二三年投入使用之物業，則為80%）。

國家和地方獎勵措施

美國許多州已經採納了可再生能源生產的採購要求和/或可再生能源組合標準，要求受監管的公用事業公司在指定日期之前，從符合條件的可再生能源（包括公用事業規模的太陽能發電設施）向該州客户提供的總電力的指定百分比。

一些州還為分佈式發電太陽能項目提供激勵措施，例如為可再生能源設施提供企業投資或生產税收抵免。此外，許多州和地方司法管轄區為可再生能源設施建立了財產税優惠措施，包括免税、免税、減税和抵免。

國際獎勵措施

我們經營或未來可能經營的國際市場可能已制定政策以推廣可再生能源，包括太陽能。這些機制因國而異。在尋求實現國際增長的過程中，我們可以在某種程度上依賴於國際司法管轄區的政府激勵措施進行投資。

製造業

我們採用“資本支出—輕”製造模式，大部分零部件（包括鋼部件）均由外部合格供應商通過合同製造安排生產。截至2023年3月31日，全球總產能約為每週850兆瓦，支持約40吉瓦的年出貨量。通過外包我們的大部分產品製造，我們幾乎沒有資本投資就實現了這一全球產能。我們的母公司Flex生產自供電控制器和網絡控制單元組件。

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截至2023年3月31日，我們在五大洲19個國家擁有超過65家合格供應商。這種供應鏈的多樣性反映了我們為每個主要全球客户市場制定的獨特策略，優化了落地成本並降低了風險。

對於美國市場，2019年，隨着美國政府對進口中國鋼鐵和某些太陽能設備徵收關税，我們將供應鏈轉移至美國和其他地區。 非中國在其他一些國家，我們開發了本地採購的組件，以滿足監管或客户要求。

2021年和2022年，我們進一步擴大了我們在美國的供應鏈供應商關係，以應對持續的全球物流和航運挑戰，並預期美國聯邦立法可能激勵國內製造業。愛爾蘭共和軍通過在美國生產和銷售某些跟蹤器部件(扭矩管和結構緊固件)提供製造税收抵免，併為滿足國內含量要求的太陽能項目提供增強的ITC，從而實施了此類激勵措施。見題為“企業-政府激勵--美國聯邦激勵”的章節。

我們在美國的供應鏈方法是確保與位於美國不同地區的鋼廠的原材料供應承諾。這些鋼廠生產的鋼卷直接轉移到製造供應商，也稱為製造商，我們與他們建立了合同製造協議，以生產成品跟蹤器部件，如我們的主要部件扭矩管。我們目前已簽訂合同，為我們的主要部件提供超過25千兆瓦的年產能。目前約有10家美國製造商生產各種跟蹤器部件。我們已將地理位置作為選擇美國製造商的關鍵標準，從而形成了一個區域分佈的製造設施網絡，這些設施通常共用位置與美國鋼鐵廠或其附近，在那裏，鋼鐵在國內熔化，加工和塗覆。這最大限度地減少了生產步驟之間的物料處理成本，同時減少了運輸成本和交付到區域客户項目現場的時間。

我們相信，由於我們在開發本地內容解決方案方面的投資，我們有能力快速有效地應對不斷變化的關税和其他貿易政策，以及政府的激勵措施和要求。使我們的製造供應商多樣化，並增加我們從美國採購的鋼鐵和鋼鐵部件的數量，還降低了工廠級和國家級採購風險，因為供應鏈中斷超出了我們的控制範圍，例如近年來物流和運輸成本的歷史性波動， 新冠肺炎相關關閉。

我們透過內部企業資源規劃（“ERP”）系統監控全球供應鏈。此外，我們已投資於解決方案，通過業務系統和商業智能工具進一步加強實時跟蹤，提供所有供應鏈關鍵績效指標的可見性，並在出現任何偏差時作出快速響應。除了這些系統，我們還有一支專門的團隊，專注於環境、貿易合規和其他外部風險，支持 積極主動規劃潛在風險並制定減輕風險的戰略。我們採用嚴格的內部需求預測流程，確保在適當的時間範圍內就產能發展和供應商多樣化作出合理的決策。我們的常規供應商與我們簽訂了一份“全球業務協議”，提供了合同參數， 大小合適他們的成品和半成品庫存，並促進 準點送貨給我們。

為減少物料流動和庫存，我們優先考慮直接將供應商生產的所有組件直接運送到客户現場。這使我們能夠最大限度地減少成品庫存的倉儲，這些庫存主要用於應急用途和保修更換。我們在加利福尼亞州和田納西州的三個設施租賃了大約11，000平方英尺的倉庫空間。

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競爭

我們的解決方案是專門針對太陽能行業的專業產品。設計追蹤器所需的專業知識和客户不願從歷史有限的新進入者那裏購買產品，導致了供應商根據他們與主要客户的往績而產生的分歧。我們的主要競爭對手是陣列技術公司(包括其最近收購的業務STI Norland)、Gamchange Solar、光伏硬件、FTC Solar、Arctech Solar和Soltec。我們還在不同地區與規模較小的市場參與者競爭。我們不時地在某些新興市場與固定傾斜系統製造商間接競爭。

我們認為，推動市場供應商之間競爭的主要因素包括：

人力資本

截至2023年3月31日，我們擁有約606名全職員工。我們的員工（2023財年員工從Flex轉移到我們）遍佈全球8個辦事處，其中94名員工從事研發工作。我們經常在美國以外的國家聘請銷售、工程、運營和企業支持人員，以更好、更高效地支持我們地區客户的太陽能項目和供應鏈活動。截至2023年3月31日，在Flex員工轉移至我們後，我們約有49%的員工位於美國，我們約有33%的員工在印度，其餘員工則在其他國際辦事處工作。在較小程度上，我們還使用通過第三方機構聘用的合同工。

發展及培育

員工的持續參與和專業成長對我們的成功至關重要，我們通過教育機會、動態工作分配和領導力發展來幫助促進這種成長。我們提供 講師指導課程，在線學習， 在職培訓，涵蓋的主題包括管理和領導能力發展、多樣性、公平和包容以及其他 與工作相關培訓和課程。此外，我們還提供學費報銷， 與工作相關課程、研討會和其他專業發展機會。我們的員工通過年度績效評估管理其職業發展。管理人員有權通過定期的方式促進這一增長。 簽到和他們的直接下屬反饋會議。

我們鼓勵員工與領導層接觸，並就我們的工作方式以及如何更好地滿足他們的需求提供反饋。除了市政廳等參與活動外， 全體員工我們定期調查員工，以評估員工的體驗。

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多樣性、公平和包容性

我們努力灌輸一種包容全球視野、思想差異和包容的文化。我們的實力來自於我們運營中每一位員工的奉獻精神、才能、經驗和視角。為在全球營造一個包容的工作環境，我們為員工提供溝通、討論機會以及培訓和資源，以提高他們對多元化、公平和包容問題的認識。

健康、健康和安全

為員工提供一個安全的環境以促進其成長是我們的核心價值觀之一。我們提倡一個 “零傷害”通過健康和安全管理系統，在定期監測和報告業績時採用數據驅動和基於風險的方法，加強文化。

我們通過多種途徑與世界各地的員工建立安全意識並分享有關安全的具體信息。我們全球各地的安全第一海報強調具體行動，以儘量減少傷害和疾病。我們的管理層為我們的安全文化定下基調，並提醒每個人共同承擔保障每個人安全的責任。

預防傷害和疾病的關鍵是儘量減少運營中的風險，這需要有效的風險評估和事故報告和分析流程。我們制定了一套通用流程，對現有和潛在的工作場所危險進行一致的識別、評估和控制。我們的標準化事故分析流程使我們能夠確定傷害的根本原因，實施有效的糾正措施並防止再次發生，並提供改進的數據分析和經驗教訓。

公平的工資和福利

我們的總獎勵方案根據公司業績、員工表現以及級別、工作職能和地點而定。我們會定期評估薪酬範圍，以確保我們的薪酬與業界同行競爭。

我們尊重員工的結社自由權利。這包括組織或加入工會或其他工人組織的權利。根據該國的勞動法，我們在西班牙的所有員工以及通過Flex在巴西代表Nextracker工作的所有員工（截至2023年3月31日，他們總共佔我們員工總數的不到13%）均受當地集體談判協議的保護。

環境法律法規

我們須遵守我們經營及產品分銷所在司法權區的各種環境、健康及安全（“EHS”）法律及法規。我們認為遵守該等法律及法規的成本不會對業務或我們的營運構成重大影響。我們在與我們的維護、研究和產品開發以及測試活動有關的部分設施中使用、處理、產生、儲存、排放和處置有害材料、化學品和廢物。如果我們未能控制此類材料、化學品或廢物的使用、補救或充分限制此類材料、化學品或廢物的排放，或未能遵守適用於產品內容、標籤、分銷或處置的EHS法律要求，則可能使我們承擔潛在的重大責任， 清理費用、金錢損失和罰款或暫停我們的業務運營。此外，我們的部分設施可能位於有涉及有害材料、化學品和廢物的使用歷史的物業上，並可能受到污染。雖然我們並無及目前並無預期就該等污染產生任何重大責任，但我們日後可能須就環境修復作出開支。

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企業信息

我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州弗裏蒙特帕德雷公園路6200Paseo Padre Parkway，郵編：94555，我們的電話號碼是。270-2500.我們的網站地址是www.nex acker.com。我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不構成本年度報告表格的一部分10-K.

治理

我們有一套公開的商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。代碼的副本可以在我們的網站上找到。

可用信息

我們被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告等信息。我們向美國證券交易委員會提交或提供的此類報告和其他信息可在我們的網站上免費獲取，網址為Https://investors.nextracker.com/financials/sec-filings，在我們向美國證券交易委員會提交或向其提供此類材料後，在合理可行的範圍內儘快採取行動。美國證券交易委員會設有一個網站，其中包含我們向美國證券交易委員會備案或提供的材料，網址為www.sec.gov。我們的網站、美國證券交易委員會的網站及其包含或鏈接的信息不是本年度報告的一部分。

項目1A.風險因素

我們的業務和我們執行戰略的能力受到許多風險的影響。這些風險和不確定因素包括但不限於：

風險因素摘要

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投資我們的A類普通股涉及高度風險。如果發生以下任何風險，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前不認為重大的風險也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。如果發生上述或以下任何一種風險，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。本年度報告中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述，均為前瞻性陳述。見“關於前瞻性陳述的特別説明”一節。

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與我們的業務和行業相關的風險

太陽能需求及我們產品的需求受到我們無法控制的許多因素的影響，如果該等需求不能持續增長或增長速度低於我們預期，我們的業務及前景將受到影響。

我們未來的成功取決於對公用事業規模太陽能的持續需求。太陽能是一個快速發展和競爭激烈的市場，近年來經歷了巨大的變化，我們不能確定EPC，太陽能項目的開發商，所有者和運營商將繼續活躍在市場上，或者新的潛在客户將太陽能作為足以增長我們業務的能源。對太陽能的需求以及我們的產品，可能會受到我們無法控制的許多因素的影響，包括：

如果太陽能需求未能持續增長，對我們產品的需求將趨於平穩或下降，這將對我們增加收入和發展業務的能力產生不利影響。倘我們未能成功降低該等風險及克服該等困難，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

我們行業內的競爭壓力可能會損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。

我們在幾乎所有競爭市場都面臨着來自大量太陽能跟蹤器公司的激烈競爭。太陽能跟蹤器行業目前處於分裂狀態。這可能導致價格競爭比預期更激烈，從而影響我們的利潤率。

我們的一些競爭對手正在開發或目前正在製造基於不同太陽能技術的產品，這些技術最終的成本可能與我們的預期成本相似或更低。此外，我們的一些競爭對手已經或可能在未來擁有比我們更低的銷售成本、更低的運營成本、在我們競爭或打算銷售產品的特定市場更高的知名度和品牌認知度、更大的市場份額、獲得更大的客户基礎、更多的資源和顯著更大的規模經濟。此外，由於研發成本較低等因素，新的競爭對手可能會進入我們的市場。我們也可能面臨EPC的不利影響，這些條款要求為其業務競爭的分包商(如我們)遵守對我們具有更高合同風險的合同條款，例如要求EPC只有在最終客户向EPC付款時才向我們支付費用的條款、更高的違約金金額、超過合同價值100%的合同責任以及更有限的效力。

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不可抗力條款等。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨來自傳統和其他可再生能源的競爭，這些能源可能提供的產品和解決方案比太陽能解決方案更便宜或被視為更有優勢，這可能對我們產品和服務的需求和平均售價造成重大不利影響。

我們面臨着來自煤炭、核能、天然氣和風能等傳統和可再生能源替代品供應商的巨大競爭。我們與傳統能源的競爭主要基於價格、價格的可預測性和能源可用性、環境考慮因素以及客户使用太陽能項目發電的便利性。如果太陽能系統不能基於這些因素為客户提供令人信服的價值，那麼我們的業務增長可能會受到損害。

傳統能源通常比太陽能具有更多的財政、技術、運營和其他資源，因此，可能能夠將更多的資源用於研究、開發、推廣和產品銷售，或者比太陽能系統更快地應對不斷髮展的行業標準和市場條件的變化。傳統能源和其他可再生能源可能比太陽能更適合於某些地點或客户的要求，也可能提供其他增值產品或服務，幫助它們與太陽能競爭。此外，大部分常規能源電力的來源是 不可再生，在某些市場上，這可能使他們能夠以比太陽能發電設施發電更便宜的價格出售電力。 不可再生發電通常可隨時調度，因為它不依賴於陽光等間歇性資源的可用性。

與傳統及其他可再生能源相比，太陽能產品及服務的成本效益、性能及可靠性可能會對我們產品及服務的需求造成重大不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們的經營業績可能會因季度而波動，這可能使我們的未來表現難以預測，並可能導致我們特定時期的經營業績低於預期。

我們的季度經營業績難以預測，未來可能大幅波動。由於我們將項目收入確認為設備的合法所有權從我們轉移到客户，因此大型項目從一個季度到另一個季度的任何延遲都可能導致我們特定時期的經營業績低於預期。由於客户業務波動、本地及全球市場趨勢變化，以及季節性天氣相關幹擾，我們過往曾經歷季節性及季度性波動。例如，我們客户安裝太陽能系統的能力受天氣影響，例如冬季。惡劣天氣也可能影響我們的物流和運營，導致我們的材料、組件和產品的運輸和交付延誤，進而導致客户的太陽能項目延誤。

此外，鑑於我們經營的行業迅速增長，這些波動的真實程度可能被我們近期的增長率所掩蓋，因此可能無法從我們的過往經營業績中顯而易見，且可能難以預測。我們的財務表現、銷售額、營運資金需求和現金流量可能會波動，而我們過去季度的經營業績可能不是未來業績或前景的良好指標。收入的任何重大波動均可能對我們任何特定期間的財務狀況、經營業績、現金流量及股價造成不利影響。此外，未來財政季度的收入和其他經營業績可能低於投資者和財務分析師的預期，這可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

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政府對可再生能源和太陽能的激勵措施或強制使用的法規的減少、取消或到期可能會減少對太陽能系統的需求並損害我們的業務。

聯邦、州、地方和外國政府機構向太陽能系統的所有者、最終用户、分銷商和製造商提供激勵，以税收抵免、退税和其他財政激勵的形式推廣太陽能發電。見題為“企業-政府激勵”的章節。這些激勵措施的範圍和持續時間因司法管轄區而異。我們的客户通常將我們的系統用於併網應用，在這種應用中，太陽能根據購電協議或進入有組織的電力市場進行銷售。太陽能產業的這一部分在歷史上在很大程度上取決於政府支持使用可再生能源的激勵措施的可用性和規模。因此，減少、取消或終止政府對併網太陽能發電的激勵措施可能會對太陽能發電相對於傳統和非太陽能可再生能源的供應，並可能損害或阻止太陽能發電行業和我們業務的增長。這些削減、取消或取消可能在沒有警告的情況下發生。該等獎勵的現有框架的任何變動均可能導致我們的經營業績波動。

愛爾蘭共和軍對太陽能項目的激勵措施做出了重大改變。由於愛爾蘭共和軍做出的改變，美國納税人將有權對2021年後投入使用的某些符合條件的項目徵收30%的ITC税，並進一步提高到2022年後投入使用的滿足某些“國內含量”要求的項目的40%。對於2022年後投入使用的項目，如果項目(1)不滿足現行工資和學徒要求，(2)最大淨產出大於或等於1兆瓦的電力(以交流電衡量)或熱能，以及(3)於2023年1月29日(即美國國税局發佈有關現行工資和學徒要求的指導意見後60天)或之後開始建設，則這些信用額度可減少80%。此外，位於“能源社區”或“能源社區”的項目或設施有可能獲得某些其他增量信用額度。“低收入者”社區"或屬於 “低收入者”經濟效益項目"或 “低收入者”住宅建設項目”。

2023年5月12日，美國財政部和國税局發佈《通知》 2023-38提供有關IRA的國內內容獎勵信貸的指導。財政部和國税局宣佈，他們打算在未來發布擬議的法規，將適用於2023年5月12日之後結束的應税年度，在此期間， 2023-38可就任何合資格設施或能源工程項目，而該等設施或能源工程項目在該等擬議規例公佈後90天前開始建造。一般來説，為滿足國內含量要求，合格的設施或能源項目必須滿足某些美國國內鋼鐵和製成品的採購或生產要求。此外，美國納税人必須滿足某些證明和證明要求。

由於愛爾蘭共和軍做出的改變，美國納税人通常也可以選擇接受PTC，以取代ITC，用於2025年1月1日之前開始建設的合格太陽能設施，這些設施在2021年後投入使用。項目投產後十年內生產和銷售給無關人員的電力可使用臨時技術合同，其等於設施生產的每千瓦時電力經通貨膨脹調整後的金額(假設滿足或被認為滿足上述現行工資和學徒要求，則每千瓦時2.6美分)。如果滿足上述國內內容要求，可用信用額度增加10%。與上文所述的增量國際貿易中心類似，還可提供某些額外的增量國際貿易中心。

對於2024年後投入使用的項目，ITC和PTC中的每一個都將被類似的“技術中立”税收抵免激勵措施取代，這些激勵措施類似於ITC和PTC，但也要求項目滿足“零温室氣體排放”標準(太陽能做到了這一點)才有資格獲得抵免。這一新的信貸制度將繼續適用於2033年底(可能更晚)之前開工建設的項目，屆時信貸將受到逐步淘汰時間表。

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雖然這些變化旨在鼓勵對新的太陽能項目的投資，但這些變化將對我們的運營結果產生什麼影響尚不清楚。特別是，在《愛爾蘭共和法》頒佈之前實施的税收抵免制度在2023年和2024年初每年減少適用的抵免金額，因此鼓勵客户在日曆之前購買我們的產品年終在這些日期之前開工(在美國國税局指導範圍內)的項目，有資格享受更高的税收抵免。由於愛爾蘭共和軍做出的改變，雖然可能會繼續激勵納税人在某些日期之前開始建設設施，但至少在十年內，税收抵免不會經歷與2022年底和2023年底類似的年度減税。

此外，如果我們無法滿足使用我們的跟蹤器產品的客户有資格獲得遞增國內內容獎勵積分所需的國內內容要求，而我們的競爭對手能夠做到這一點，我們可能會遇到美國項目銷售額的下降。雖然財政部最近的通知2023-38包括關於國內含量要求的重要澄清，包括它們對光伏跟蹤器的適用性和處理方法，財政部可能會進一步澄清。此外，太陽能行業的反應，包括我們的客户可能對我們施加的任何國內含量要求，由於IRA和通知2023-38目前仍不確定。此外，財政部最終提出的最終實施條例的時間和性質，預計將取代通知2023-38目前仍不確定。我們可能沒有足夠的跟蹤器產品供應，滿足愛爾蘭共和軍規定的國內含量要求，通知2023-38和/或未來實施法規以滿足客户需求。此外，遵守這些要求可能會顯著增加我們的記錄保存、會計和生產成本。由於這些風險，國內含量要求可能會對我們在美國的銷售、業務和運營結果產生重大不利影響。

最後，如果我們的客户不能滿足他們各自的現行工資和學徒要求，納税人可獲得的抵免將低於先前法律規定的抵免。這些要求的滿足不在我們的控制範圍之內。如果我們的很大一部分客户無法滿足這些要求，對我們跟蹤器產品的需求可能會受到可用信用額度減少的不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

聯邦、州、地方和外國政府機構實施了額外的政策，旨在促進或強制普遍使用可再生電力，特別是太陽能發電。例如，美國許多州都採用了可再生能源生產的採購要求和/或可再生能源組合標準(RPS)，要求受監管的公用事業公司在指定日期前從符合條件的可再生能源(包括公用事業規模的太陽能發電設施)採購指定百分比的向該州客户交付的總電力。雖然最近的趨勢是擁有可再生能源計劃的司法管轄區維持或擴大可再生能源計劃，但也有某些例外，不能保證可再生能源計劃或其他支持可再生能源的政策將繼續下去。延長合規截止日期、減少可再生能源要求或太陽能的提案靠邊站，或完全廢除RPS在不同的司法管轄區不時出現。減少或取消RPS，以及其他可再生能源和太陽能政策的變化，可能會降低太陽能行業的潛在增長，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。

此外，最近幾屆美國總統政府的政策在可再生能源行業(包括太陽能行業)造成了監管不確定性，並已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。例如，在不到六年的時間裏，隨着美國前總統奧巴馬和特朗普的政府更迭，以及現任美國總統總裁·拜登的更迭，美國加入、退出，然後又重新加入了2015年緩解氣候變化的巴黎協定。總裁·拜登尚未提出監管温室氣體排放的規定，新規定是否會促進太陽能發展尚不確定。此外，美國最高法院2022年6月30日在西弗吉尼亞州訴環境保護局一案中的裁決認為，美國環境保護局(EPA)越權制定了一項隨後被廢除的規則，該規則將允許電力公用事業發電設施所有者

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通過“圍欄外的措施”減少排放可能會限制環境保護局在沒有國會具體授權的情況下全面解決温室氣體排放的能力。

我們在其中運營或未來可能運營的國際市場可能已經或可能制定政策來促進可再生能源，包括太陽能。這些激勵措施和機制因國家而異。在尋求實現國際增長的過程中，我們可能會進行投資，在某種程度上依賴於政府對一個新市場的激勵和支持。

不能保證這些政府將提供或繼續向太陽能行業提供足夠的激勵和支持，也不能保證任何特定國家的行業未來不會因為公共政策的變化或政府對可再生能源的興趣而遭受重大衰退，這些變化中的任何一個都會對我們的太陽能產品的需求產生不利影響。

此外，企業的社會責任努力，如淨零排放承諾，近年來促進了私營部門對太陽能系統的投資。在某種程度上，如果這些企業政策從一般的可再生能源或特別是太陽能轉向，對我們的太陽能產品的需求將受到不利影響。

最後，太陽能行業在過去幾年中經歷了週期性的低迷，原因包括補貼和激勵措施以及其他政策和法規的變化，如上所述，這可能會影響對我們產品的需求。不能保證太陽能行業在未來不會遭遇嚴重的低迷，這將對我們的太陽能產品的需求產生不利影響。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們嚴重依賴我們的供應商，如果我們與供應商遇到問題，或者如果我們的供應鏈出現中斷，我們的運營可能會中斷。

我們通過與全球各地的不同供應商達成協議來採購我們的零部件。我們依賴我們的供應商為我們的產品採購材料和製造關鍵部件。我們對這些供應商的依賴使我們容易受到可能的產能限制以及對零部件可用性、交付時間表和成本的控制減少的影響，這可能會破壞我們以及時和具有成本效益的方式採購這些零部件的能力。供應商依賴其他供應商為他們提供原材料和子組件這些產品對製造我們跟蹤器產品的部件至關重要。組件或材料的任何短缺都會影響我們按照合同義務及時向客户交付產品的能力，這可能會導致與客户的違約金或合同糾紛，損害我們的聲譽，並導致對我們產品的需求減少。

我們以經濟高效的方式交付產品的能力近年來一直存在，並可能繼續受到其他非我們控制因素的不利影響，包括但不限於可用貨運能力短缺，承運人和運輸公司在政策和實踐方面的變化，如日程安排、定價、付款條件和服務頻率、燃料成本的增加、制裁以及勞動力供應和成本。

此外，我們的產品是用鋼材製造的，因此，我們的業務受到鋼材價格的嚴重影響。當鋼材價格較高時，我們向客户收取的產品價格可能會上升，這可能會減少對我們產品的需求。如果我們不因鋼材價格上漲而提價，我們產品的盈利能力就會降低。相反，如果鋼材價格下跌，客户可能會要求更低的價格，我們和我們的競爭對手對這些需求的反應可能會導致更低的銷售價格，更少的產量，從而對我們的盈利能力產生負面影響。我們的鋼材有很大一部分直接或間接來自位於中國的鋼廠。有時，由於許多我們無法控制的因素，鋼鐵的定價和供應可能會波動，包括國內和國際總體經濟狀況、全球產能、進口水平、生產鋼鐵所需原材料成本的波動、銷售水平、

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競爭、鋼鐵生產商的整合、勞動力成本、運輸成本、進口關税和外幣匯率。這種波動可能會顯著影響鋼材的供應和成本，從而可能影響我們的盈利能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，如上所述，最近頒佈的IRA為滿足國內含量要求的美國太陽能項目提供了遞增的税收抵免。雖然這些要求對我們的影響仍然不穩定和不確定，有待客户反應和未來實施法規的發佈，但如果我們無法以滿足適用的國內內容要求的方式提供我們的跟蹤器產品，而我們的競爭對手能夠做到這一點，我們可能會遇到美國項目銷售額的下降。此外，遵守這些要求可能會增加我們的生產成本。有鑑於此，我們在美國的銷售額、盈利能力和在美國的運營結果可能會受到適用的國內成分要求的不利影響，這些要求必須滿足才能使太陽能項目有資格獲得這些遞增積分。

其他可能導致我們供應鏈中斷的事件包括：

我們採購零部件的能力以及我們的供應商採購材料以生產產品零部件的能力的任何重大幹擾均可能增加成本或降低或延遲我們履行合約的能力，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及盈利能力造成不利影響。此外，倘我們的任何供應商未能或不願以足夠數量及高質量水平生產我們產品所需的組件，或根據供應協議更新現有條款，我們將需要識別、確認及選擇可接受的替代供應商。在需要時，我們可能無法找到替代供應商，或可能無法以商業上合理的條款（包括價格）滿足我們的質量或生產要求。供應商在製造方面的任何重大中斷都將要求我們減少向客户供應的產品或增加我們的運輸成本以彌補此類延誤，這反過來又可能減少我們的收入和利潤率，損害我們與客户的關係，損害我們與其他參與太陽能項目的利益相關者的聲譽，並導致我們放棄潛在的收入機會。可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

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經濟、政治和市場條件可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

宏觀經濟發展，例如當前俄烏衝突、持續通脹及相關經濟削減措施、不斷演變的貿易政策或發生導致經濟、政治或市場狀況不確定或不穩定的類似事件，可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。倘當地政治問題及衝突影響我們開展業務或獲取組件的地區，則可能對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。局部衝突，例如烏克蘭—俄羅斯戰爭，也可能對區域或全球宏觀經濟狀況造成重大不利影響，導致區域不穩定，或導致經濟關税、制裁和進出口限制提高，對我們造成不利影響，包括任何此類行動導致重大業務中斷或限制我們與某些供應商開展業務的能力。此外，此類衝突或制裁可能會大幅貶值各種全球貨幣，並對我們開展業務的地區的經濟造成負面影響。全球經濟的任何普遍走弱及相關企業信心下降均可能導致現有或潛在客户減少或取消其預算及開支，從而導致客户延遲、減少或取消與我們合作的項目，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們受到政府的經濟制裁要求和出口管制，這可能會削弱我們在國際市場的競爭能力，或如果我們不遵守適用法律，我們將承擔責任。

我們的產品和服務從美國出口受美國出口管制法律和法規的約束，包括出口管理條例，或出口管理條例，以及由外國資產管制辦公室（OFAC）維持的貿易和經濟制裁。因此，向某些國家出口或再出口我們的產品或服務可能需要出口許可證， 最終用户當然可以肯定最終用途。如果我們不遵守這樣的美國出口管制法律法規、美國經濟制裁或其他類似法律，我們可能會受到民事和刑事處罰，包括鉅額罰款，可能因故意違規而監禁員工和經理，以及可能失去我們的出口或進口特權。為特定的銷售或交易獲得必要的出口許可證可能是不可能的，而且可能會耗費時間，並可能導致銷售機會的延誤或喪失。此外，美國出口管制法律和經濟制裁在許多情況下禁止向某些被美國禁運或制裁的國家、政府和個人出口服務，以及向被禁止的國家、政府和個人出口服務。最終用途。即使我們採取預防措施確保遵守所有相關的出口管制法律和法規，包括國際社會的限制，但任何不遵守這些法律和法規的行為都可能給我們帶來負面後果，包括聲譽損害、政府調查和處罰。

全球貿易環境的變化，包括徵收進口關税，可能會對我們的收入、運營結果或現金流的數量或時機產生不利影響。

不斷升級的貿易緊張局勢，特別是美國和中國之間的貿易緊張局勢，導致關税和貿易限制增加，包括適用於我們產品的某些材料和組件的關税，或更廣泛地用於太陽能項目的產品，如太陽能組件和太陽能電池。更具體地説，2018年3月，美國對鋼鐵進口徵收25%的關税，並根據1962年《貿易擴張法》第232條對鋼鐵進口徵收額外關税和配額。我們已經並將繼續使用海外鋼鐵供應商，這些關税可能會導致供應鏈中斷，並影響我們的成本和毛利率。此外，2018年1月，美國根據1974年貿易法第201條對進口太陽能組件和電池徵收保障關税。關税最初設定為30%，並在四年內逐步降至15%。2022年2月4日，總裁·拜登將保障措施關税再延長4年，從14.75%的税率開始，到2026年每年降至14%，並指示美國貿易代表與加拿大締結協議

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和墨西哥在太陽能產品貿易方面的合作。2022年7月7日，美國和加拿大達成了一項不具約束力的諒解備忘錄，其中美方同意暫停對自2022年2月1日起進口的加拿大晶體硅光伏電池徵收保障關税。雖然這一關税不直接適用於我們進口的零部件，但它可能會通過影響太陽能項目的財務可行性來間接影響我們，這反過來可能會減少對我們產品的需求。此外，自2018年9月起，美國根據1974年貿易法第301條對從中國進口的一系列產品徵收10%的關税，包括太陽能項目中常用的逆變器和功率優化器。2019年6月，美國貿易代表將此類關税税率從10%提高到25%。雖然這些關税不直接適用於我們的產品，但它們可能會影響使用我們產品的太陽能項目，這可能會導致對我們產品的需求減少。

2020年1月15日，美國和中國達成了一項初步貿易協議，保留了2018年徵收的大部分關税，並威脅稱，如果中國違反協議條款，將繼續徵收額外關税。拜登政府預計將繼續修改其貿易政策，影響我們的產品(如鋼鐵)或更廣泛地用於太陽能項目的產品(如太陽能組件和太陽能電池)的材料和組件。因此，拜登政府實施的貿易政策可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

2022年4月1日，美國商務部根據1930年關税法案第781條，對中國的晶硅光伏太陽能電池和組件(“太陽能1號訂單”)的美國反傾銷和反補貼關税訂單(“太陽能1號訂單”)發起反規避調查。商務部於2022年12月2日在這些調查中發佈了初步裁決，肯定地發現在越南、馬來西亞、泰國和柬埔寨生產的某些CSPV太陽能電池和組件使用來自某些生產商/出口商的中國的零部件，正在規避Solar 1訂單，因此應承擔因這些訂單而產生的反傾銷和反補貼税責任。商務部指示美國海關和邊境保護局暫停清算，併為2022年4月1日或之後輸入的條目收取現金保證金。商務部預計將在2023年8月發佈最終裁決。

根據這些肯定的裁決產生的關税可能導致現金保證金支付和最終的關税支付，雖然各有不同，但可能達到進口商品進入價值的250%以上。然而，2022年6月6日，總裁·拜登根據1930年《關税法》第318條發佈了緊急聲明，推遲對受這些調查影響的商品徵收任何現金保證金或關税義務，直到(I)訂單於2024年6月6日到期，或(Ii)總裁終止緊急聲明。因此，只要進口商(S)和出口商(S)遵循商務部將實施的適當認證程序，來自這些調查範圍內的四個受調查國家的商品在緊急聲明終止之前不應根據Solar 1訂單承擔任何反傾銷或反補貼税責任。這些肯定的決定可能會對全球太陽能市場產生不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。雖然我們不銷售太陽能組件，但我們的風險程度取決於商務部的最終決定對也打算使用我們產品的項目的影響等。這種影響在很大程度上是我們無法控制的，可能包括項目延誤或取消。預期的太陽能電池板供應鏈中斷的最終嚴重程度或持續時間，或其對我們客户的太陽能項目開發和建設活動的影響，以及對我們業務的相關後果，尚不確定。更廣泛地説，已經提出了立法和法規，使國內公司更容易在反傾銷和反補貼税調查中獲得肯定的裁決。此類立法和法規如果通過或頒佈，可能會導致未來成功的請願和行政決定，限制從亞洲和其他地區的進口。

關税和未來加徵關税的可能性給該行業帶來了不確定性。如果太陽能系統的價格上漲，太陽能系統的使用可能會變得不那麼經濟可行，可能會降低我們的毛利率或減少對太陽能系統的需求，這反過來可能會減少對我們產品的需求。

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此外，現有或未來的關税可能會對主要客户和供應商以及其他供應鏈合作伙伴產生負面影響。這樣的結果可能會對我們的收入、運營結果或現金流的數量或時機產生不利影響，持續的不確定性可能會導致銷售波動、價格波動或供應短缺，或導致我們的客户提前或推遲購買我們的產品。很難預測各國政府可能會採取哪些進一步的貿易相關行動，其中可能包括額外或增加的關税和貿易限制，我們可能無法快速有效地對此類行動做出反應。雖然我們採取行動的目的之一是通過減少對中國採購材料的依賴來減輕鋼鐵關税對我們業務的影響，但我們可能無法以有吸引力的條件做到這一點。

上述任何風險均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

針對中國強制勞動行為的裁定採取的行動以及為解決該等行為而採取的立法和政策可能會擾亂全球太陽能電池板的供應，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

美國的太陽能電池板進口也受到並可能繼續受到由拜登總統於二零二一年十二月二十三日簽署成為法律的《維吾爾強迫勞動預防法》（“UFLPA”）的影響。根據美國海關和邊境保護局的説法，"它確立了一個可反駁的推定，即進口完全或部分在中華人民共和國新疆維吾爾自治區開採、生產或製造的任何貨物、商品、物品和商品，或由某些實體生產的貨物、商品、物品和商品，均受到1930年關税法第307條的禁止，並且這些貨物、商品、物品，商品無權進入美國。該推定適用，除非美國海關和邊境保護局局長確定記錄進口商已遵守特定條件，並通過明確和令人信服的證據證明貨物、貨物、物品或商品不是使用強迫勞動生產的。無論是與材料的充分可追溯性或其他因素有關，市場上圍繞着實現UFLPA的完全合規性仍然存在不確定性。這造成了重大的合規負擔，限制了太陽能電池板的進口。我們目前無法預測UFLPA將對未來美國太陽能電池板供應的整體影響，以及我們客户太陽能項目、開發和建設活動的相關時間和成本產生什麼影響。雖然我們不進口或銷售太陽能電池板，但由於太陽能電池板限制而導致的項目延誤可能會對我們的產品交付計劃和未來銷售產生負面影響，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

自2016年以來，美國海關和邊境保護局發佈了多項針對中國強迫勞工的扣留釋放令（“WRO”），包括專門針對新疆維吾爾自治區活動的WRO。由於這些訂單，某些產品，包括用新疆多晶硅製造的太陽能電池板，實際上被禁止進入美國。我們無法確定我們的供應商是否會受到WRO的約束，這可能會使我們面臨法律、聲譽和其他風險。如果發生這種情況，我們可能不得不在短時間內尋找替代供應商，導致施工延誤和中斷以及成本上升。此外，WRO已經並可能繼續影響太陽能電池板的進口。雖然我們並不直接參與太陽能電池板的進口，但此類WRO可能對全球太陽能市場以及我們銷售產品的太陽能項目的時間和可行性產生負面影響，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們可能面臨與大流行相關的風險，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

儘管新冠肺炎疫情似乎已減弱，其對全球經濟的長期影響（包括持續的嚴重通脹）繼續影響我們的業務。此外，如果重新出現， 新冠肺炎疫情，或萬一出現另一場疫情，這可能會進一步對我們的營運及財務業績造成不利影響。

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本集團的業務復甦對本集團業務的影響 新冠肺炎大流行病或其他大流行病的發生可能包括：

如果我們在項目現場的地面運營和我們的供應商受到如此影響，我們的供應鏈、產品發貨和項目建設將被延誤，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

大流行的全球蔓延可能造成嚴重的宏觀經濟不確定性、波動性和幹擾，這可能對我們和我們的客户和供應商的流動性和資金成本產生不利影響。因此，疫情可能導致我們的供應鏈和客户需求中斷，並可能對我們的客户或其他交易對手的表現能力產生不利影響，包括及時向我們付款或發貨，這可能進一步對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。即使在疫情消退後，由於疫情對全球經濟的持續影響，我們可能會繼續經歷對我們業務的不利影響，包括任何經濟衰退或低迷、政府削減開支、信貸市場收緊或失業率上升，這可能導致我們的客户和潛在客户推遲或減少對我們產品和解決方案的支出。

在多大程度上新冠肺炎大流行將繼續影響我們的業務，未來的財務狀況和運營結果將取決於潛在的死灰復燃新冠肺炎及其變種，未來政府應對新一輪危機的行動，以及新冠肺炎全球經濟和資本市場的大流行，以及其他許多因素。

進一步提高利率，或減少可獲得的税收權益或項目債務融資，可能會使項目開發商和業主難以為太陽能系統的成本融資，並可能減少對我們產品的需求。

許多太陽能項目所有者依賴融資來為建設太陽能項目所需的初始資本支出提供資金。因此，進一步提高利率，或減少項目債務或税收股權融資的供應，可能會減少獲得融資的太陽能項目的數量，或者使項目所有者難以獲得以有利條件建設太陽能項目所需的融資，或者根本無法獲得必要的融資，從而降低對我們產品的需求，這可能會限制我們的增長或減少我們的銷售額。此外，我們認為，相當大比例的項目所有者將建設太陽能項目作為一項投資，從第三方獲得資金，為初始資本支出的很大一部分提供資金。進一步提高利率可能會降低投資者在太陽能項目上的投資回報，提高股本要求，或者使替代投資相對於太陽能項目更具吸引力，而且在每種情況下，都可能導致這些項目所有者尋求替代投資。

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失去一個或多個重要客户，他們無法履行合同，或拖欠付款，可能會損害我們的業務，並對我們的收入、運營結果和現金流產生負面影響。

在截至2023年3月31日的一年中，我們最大的客户SOLV Energy佔我們總收入的17.4%。失去我們的任何一個重要客户，他們無法履行合同，或者他們拖欠付款，都可能對我們的收入和利潤產生重大影響。此外，我們的貿易應收賬款和未開賬單的應收賬款(“合同資產”)來自太陽能行業內的公司，因此，我們面臨正常的行業信用風險。截至2023年3月31日，我們最大的客户佔我們總貿易應收賬款和合同資產餘額的15.2%。因此，失去一個重要客户或一個重要客户的定價或訂單量大幅下降可能會大幅減少我們的收入，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們產品的缺陷或性能問題可能導致客户流失、聲譽受損和收入減少，我們可能面臨因缺陷產品而引起的保修、賠償和產品責任索賠。

我們的產品可能包含未被發現的錯誤或缺陷，特別是在首次推出或發佈新一代產品時。由於設計缺陷、原材料或部件的缺陷或製造困難，可能會出現錯誤、缺陷或性能不佳，這可能會影響產品的質量和產量。我們產品中的任何實際或被認為的錯誤、缺陷或性能不佳都可能導致更換或召回我們的產品、發貨延遲、拒絕我們的產品、損害我們的聲譽、損失收入、我們的工程人員從我們的產品開發工作中分流以及客户服務和支持成本的增加，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，有缺陷的部件可能會對我們提出超過我們從受影響產品獲得的任何收入或利潤的保修、賠償或產品責任索賠。我們的有限保修涵蓋產品在正常使用和使用條件下的材料和工藝缺陷。因此，我們在銷售產品和確認收入後很久才承擔保修索賠的風險。雖然我們為保修索賠預留了準備金，但我們對以前銷售的產品的估計保修成本可能會發生變化，因為未來產品的保修索賠情況不能與保修下的前一代產品的保修索賠情況相比較。我們的保修應計費用是基於我們的假設，我們沒有很長的歷史來做出這樣的假設。因此，這些假設可能被證明與我們系統的實際性能大不相同，導致我們在未來維修或更換有缺陷的產品或賠償客户的有缺陷的產品時產生大量意想不到的費用。我們未能準確預測未來的索賠可能會導致意外的波動，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的產品之一造成人員傷害或財產損失，包括產品故障、缺陷或安裝不當，則我們可能面臨產品責任索賠。如果我們被起訴，如果我們被判損害賠償，我們可能會招致鉅額費用和責任。此外，我們面臨的任何產品責任索賠都可能是昂貴的辯護，並可能轉移管理層的注意力。成功地向我們提出產品責任索賠可能會導致潛在的重大金錢損失、處罰或罰款，使我們受到負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對我們產品的銷售產生不利影響。此外，住宅太陽能行業的其他公司遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題可能會導致整個行業的不利市場狀況，並可能對我們吸引新客户或留住老客户的能力產生不利影響，從而損害我們的增長和財務業績。

在我們的產品開發運營中，我們可能會遇到延誤、中斷或質量控制問題。

我們的產品開發和測試流程很複雜，需要大量的技術專業知識。這樣的過程涉及從設計到生產的許多精確步驟。我們流程中的任何變化都可能導致

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一個或多個生產錯誤，要求我們供應商的生產線暫時停工或延遲，直到對錯誤進行研究、識別並適當處理和糾正。當我們推出新產品、改進我們的工程技術和/或擴大我們的產能時，這種情況可能會發生。任何新產品的商業化也可能無法實現市場採用或可能面臨價格下行壓力，這將對我們的毛利率和運營業績產生重大影響。此外，我們產品的安裝涉及各種風險和複雜情況，這些風險和複雜情況可能會隨着我們產品的演變和發展而增加，任何這種風險和複雜情況的增加都可能對我們的毛利率產生負面影響。此外，我們未能保持適當的質量保證流程可能會導致產品故障增加、客户流失、保修儲備增加、生產和物流成本增加以及延誤。這些發展中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務受到惡劣天氣事件、自然災害和其他災難性事件的風險。

我們的總部和測試設施位於北加州灣區，為我們的組件和產品進行功能和可靠性測試，我們的太陽能項目位於美國和世界各地。影響我們總部或測試設施的惡劣天氣事件或其他災難可能對我們的業務運營造成重大損害和中斷。此外，惡劣天氣事件或其他災難可能會導致我們的材料、組件和產品的運輸和交付延誤，從而嚴重影響我們的供應鏈，進而導致客户的太陽能項目延誤。我們的客户安裝太陽能系統的能力也會受到天氣的影響，例如在冬季。

由於惡劣天氣事件，我們在任何地點設有辦事處或客户有其他供應商或太陽能項目的任何損壞和中斷（如極寒天氣、冰雹、颶風、龍捲風和大雪）、地震活動、火災，洪水和其他自然災害或災難性事件可能導致我們在全球或區域的業務延遲甚至完全停止，對我們太陽能項目中使用的產品和設備造成嚴重損壞。即使我們的跟蹤器產品沒有損壞，惡劣天氣、自然災害和災難性事件也可能導致安裝在我們跟蹤器產品上的太陽能電池板損壞，這可能導致對我們產品的需求下降、客户流失以及保險公司撤銷太陽能電池板和太陽能跟蹤系統的承保範圍。任何這些事件都會對我們向客户提供產品和服務的能力產生負面影響，並可能導致對我們產品和服務的需求減少，而我們太陽能項目所用產品和設備的任何損壞都可能導致鉅額保修索賠，這些索賠單獨或總體上可能超過我們可獲得的保險金額。所有這些均會對我們的業務，財務狀況及經營業績造成重大不利影響。由於氣候變化的影響，這些事件的頻率和嚴重程度可能會增加。

我們繼續向新市場擴張，可能會使我們面臨更多的商業、金融、監管和競爭風險。

我們戰略的一部分是繼續增加來自國際市場的收入，包括進入新的地理市場以擴大我們目前的國際業務。我們在這些地區提供的產品和服務可能與我們目前的產品和服務在幾個方面有所不同，例如當地原材料、零部件和物流的消耗和利用， 再造工程我們還提供了一系列的產品，以滿足區域特定的要求和區域特定的客户培訓、現場調試、保修補救和其他技術服務。任何該等差異或為符合當地法律及法規的要求而對我們的產品及服務作出的必要變更可能會增加我們的產品成本、減少需求並導致我們的毛利率下降。我們亦可能在我們進入的任何新市場中面臨來自成本較低供應商的競爭，這可能會減少對我們產品的需求或導致我們降低產品成本以保持競爭力。

任何新的地理市場都可能與我們目前銷售產品的市場具有不同的特點，我們在這些市場的成功將取決於我們適當適應這些差異的能力。這些

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不同之處可能包括不同的監管要求，包括當地製造成分要求、税法、貿易法、勞工法規、公司成立法律和要求、關税、出口配額、關税或其他貿易限制、有限或不利的知識產權保護、國際政治或經濟條件、對利潤匯回的限制、更長的銷售週期、保修預期、產品退貨政策以及成本、性能和兼容性要求。此外，擴展到新的地理市場將增加我們對當前存在的風險的敞口，例如外幣價值的波動和遵守美國和外國法律、法規和貿易標準的困難，以及遵守美國和外國法律、法規和貿易標準的費用增加，其中包括修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》(簡稱FCPA)以及相關的反洗錢法。

未能成功開發該等新產品，或未能以其他方式管理與我們持續擴展至新地區市場有關的風險及挑戰，可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

電力行業的政策和法規可能會對購買和使用太陽能系統造成技術、監管和經濟障礙，這可能會顯著減少對我們產品的需求，或損害我們的競爭能力。

聯邦、州、地方和外國政府關於更廣泛的電力公用事業行業的政策和法規，以及電力公用事業和有組織的電力市場頒佈的關於費用、慣例和費率設計的內部政策和法規，嚴重影響了發電產品和服務的市場。這些政策和法規往往影響電力定價和發電設施的互連，政府、監管機構、公用事業和市場運營商可能經常修改這些政策和法規。例如，收費結構、電價結構和系統許可、區域市場規則、互聯和運營要求的變化，可能會減少預期收入或增加成本或監管負擔，從而阻礙購買包括太陽能系統在內的可再生能源產品， 想要成為系統購買者。由此導致的太陽能系統需求減少可能會損害我們的業務、財務狀況及經營業績。

2020年7月16日，聯邦能源監管委員會（“FERC”）發佈了一項最終規則，修訂了實施《公用事業監管政策法案》（“PURPA”）的法規，聯邦能源監管委員會在2020年11月19日的複審中維持了該法案，美國可再生能源定價政策的重大發展。除其他要求外，PURPA要求電力公司購買某些可再生發電機的產量，包括符合條件的太陽能設施，低於既定容量閾值。PURPA還要求此類銷售以公用事業公司的“避免成本”率發生。FERC的PURPA改革包括修改（1）監管機構和電力公司如何為新合同確定避免成本率，（2）將容量閾值從20兆瓦降低到5兆瓦，超過該閾值可再生能源合格設施被駁回推定為具有 非歧視性市場準入，從而取消了公用事業公司購買其產品的要求，（3）要求監管機構制定標準，以確定電力公司何時承擔從PURPA設施購買的法律強制執行義務，以及（4）減少第三方質疑PURPA資格的障礙。這些新規定於2021年2月16日生效，但這些變化的淨效果尚不確定，因為它們只在很短的時間內生效，而且一些變化在各州和其他司法管轄區實施FERC提供的新授權之前不會完全生效。然而，總的來説，FERC的PURPA改革有可能降低某些新的可再生能源發電項目的產出價格，同時也縮小了PURPA新項目資格的範圍。該等影響可能減少對符合PURPA資格的太陽能系統的機會及需求，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

FERC還在採取措施，鼓勵將新的發電形式整合到電網中，並消除電網准入障礙，這可能會對太陽能行業產生積極影響。具體地説，2022年6月，FERC發起了一份關於改進發電機互聯程序和協議的擬議規則制定通知，該通知將要求每個公用事業輸電提供商修改其

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標準小型發電機聯網程序和協議包含在其開放接入輸電電價中。這些提議的結果及其實施的時間仍然不確定。

適用於我們的其他聯邦、州及地方現行法律或法規的變動，或在我們開展業務的司法管轄區實施新法律、法規或政策，可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。政府、公用事業或電力市場法規或政策的任何變化， 非太陽能我們可能會對我們的產品和服務需求大幅下降，並對我們的增長造成不利影響。此外，法規可能會發生變化，影響與電網網絡安全威脅有關的供應鏈准入，這可能會對太陽能系統組件產生不成比例的影響。此外，進出口法律和實施法規的變更可能導致在國際市場推出新產品的延誤，阻止我們的客户在國際上部署我們的產品，或在某些情況下，完全阻止我們的產品出口或進口到某些國家。任何該等事件均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

替代技術的發展可能對我們產品的需求產生重大不利影響。

替代技術的重大發展，例如其他形式的太陽能跟蹤系統的發展，可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，我們業務的成功取決於我們的太陽能跟蹤器和軟件與更廣泛的太陽能電池板市場的兼容性，如果我們不能跟上這些變化，當前或未來太陽能電池板設計的任何發展、進步或變化都可能導致我們的產品過時。我們若未能採用新的或增強的技術或工藝，或未能對現有技術的變化作出反應，則可能導致產品過時、產品失去競爭力、收益減少及市場份額流失給競爭對手。

銷售電價的下降可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

電價下跌（無論是在有組織的電力市場或與合約對手方）可能對太陽能項目的擁有人造成負面影響，降低購買太陽能系統的經濟吸引力，並可能降低我們產品的銷售。電價可能因多項因素而下降，包括但不限於：

此外，倘採用我們系統的太陽能裝置所產生的電力成本相對於其他來源的電力成本較高，則可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

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太陽能組件行業的技術進步可能會使我們的系統缺乏競爭力或過時.

太陽能產業的特點是迅速採用和應用技術進步。我們的競爭對手可能會開發出比我們更先進、更具成本效益的技術。我們將需要大量投資於研發，以維持我們的市場地位，並在未來有效地競爭。

我們未能進一步完善或增強我們的技術，可能會導致我們的技術缺乏競爭力或過時，這可能會減少我們的市場份額並導致我們的收入下降。

此外，我們可能會在項目開發或維護或加強現有項目時投資並實施新開發的、未經證實的技術。無法保證這些新技術將按預期執行或產生客户需求。我們的新技術未能按預期表現可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

如果我們未能獲得、維護、保護、捍衞或執行我們的知識產權，或產生鉅額成本，我們的業務和運營結果可能會受到實質性損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們保護知識產權的能力。我們依靠專利、商標、版權、商業祕密和不正當競爭法以及保密和許可協議以及其他合同條款的組合來建立和保護我們的知識產權。該等手段可能僅為我們的知識產權提供有限的保護，且不得（i）阻止我們的競爭對手或製造供應商複製我們的工藝或技術；（ii）阻止我們的競爭對手或製造供應商獲取我們的專有信息和技術；或（iii）允許我們獲得或保持競爭優勢。

我們通常會根據當時的事實和情況，在我們認為適當的情況下尋求或申請專利保護。我們已在全球多個國家（包括美國、歐洲和中國）申請專利，截至2023年3月31日，已在美國獲得81項專利和118項外國專利。我們不能保證我們的任何未決專利申請或其他知識產權註冊申請將被簽發或批准，或者我們現有和未來的知識產權將足夠廣泛以保護我們的專有技術。雖然對授予我們的美國專利存在有效性推定，但不能保證我們的任何專利、專利申請或其他知識產權不會全部或部分遭到反對、爭議、質疑、無效、規避、設計或無法執行。如果我們未能獲得專利的頒發或其他知識產權的註冊，或我們的專利聲明或其他知識產權被無效或不可強制執行，或範圍縮小，根據例如司法或行政程序，包括 重新考試，授予後的審查、幹擾、異議或衍生程序，我們產品的專利和其他知識產權的覆蓋範圍可能會受到損害。即使我們要獲得更多專利或其他知識產權的註冊，這些知識產權也可能受到所有權、有效性、可轉讓性或其他法律攻擊的攻擊。任何此類損害或其他未能獲得足夠知識產權保護的情況可能會妨礙我們營銷產品的能力，對我們的競爭地位產生負面影響，並損害我們的業務和經營成果，包括迫使我們（其中包括）重塑品牌或 重新設計我們受影響的產品。此外，我們的專利和專利申請可能只涵蓋我們產品的特定方面，競爭對手和其他第三方可能能夠繞過我們的專利或進行設計。競爭對手可能會為更有效的技術、設計或方法開發並獲得專利保護。不能保證第三方不會在不侵犯我們擁有的專利的情況下創造出取得類似或更好結果的新產品或方法。如果發生這些情況，可能會對我們的銷售或市場地位產生不利影響。

在我們沒有申請專利保護或商標或其他知識產權註冊的國家，或者在生效的專利、商標、商業祕密和其他知識產權法律和司法

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系統可能不會像在美國那樣可用，我們可能面臨更大的風險，即我們的專有權將被規避、挪用、侵犯或以其他方式受到侵犯。在世界所有國家提起訴訟、起訴、維護和捍衞我們的知識產權成本高得令人望而卻步，我們可能會選擇在某些司法管轄區放棄此類活動。知識產權缺乏足夠的法律保護，或在美國以外的司法管轄區未能採取法律補救措施或相關行動，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們已經發起並可能在未來需要發起侵權索賠或訴訟，以試圖保護或執行我們的知識產權。無論我們是原告還是被告，訴訟費用高昂且耗時，可能會分散我們管理層和其他人員的努力，從而損害我們的業務，無論該等訴訟是否導致對我們有利的決定。訴訟還使我們的專利或其他知識產權面臨被無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請或其他知識產權註冊申請面臨無法簽發的風險。此外，任何對我們專利或其他知識產權的強制執行都可能引發第三方對我們提出反訴。上述任何情況可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

我們嚴重依賴保密協議來保護未獲得專利的 專有技術，我們賴以維持競爭地位的其他專有信息。然而，商業祕密， 專有技術很難保護我們不能保證我們已經與已經或可能已經訪問我們的專有信息的各方達成了此類協議， 專有技術，技術和商業祕密，包括第三方製造商、其他供應商、客户、參與太陽能項目的其他利益相關者或其他商業夥伴或潛在合作伙伴。此外，無法保證這些協議將有效地控制對我們專有信息的訪問、分發、使用、濫用、盜用或披露， 專有技術以及商業機密這些協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。此外，這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發實質上等同或優於我們的技術。上述任何情況可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們使用“開源”軟件，任何不遵守一個或多個開源許可證條款的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們的產品和服務使用由其作者或其他第三方授權的某些軟件， 所謂的“開源”許可證。其中一些開源許可證可能包含以下要求：我們為基於開源軟件創建的修改或衍生作品提供源代碼，並且我們根據特定開源許可證或授予第三方對此類軟件的權利的其他許可證的條款許可此類修改或衍生作品。在某些情況下，如果我們將我們的專有軟件與某些開放源碼軟件相結合，我們可能會被要求發佈這些專有軟件的源代碼。此外，如果我們不遵守我們所受的開放源碼許可證的條款，或者法院以與我們自己對這些條款的解釋不同的方式解釋這些條款，那麼我們可能被要求披露我們的某些專有軟件或採取其他可能對我們的業務產生不利影響的行動。此外，使用開源軟件可能會導致漏洞，使我們的軟件容易受到攻擊，而且開源許可證通常不提供對軟件來源的擔保或控制。雖然我們試圖以一種有助於緩解這些風險的方式利用開放源碼軟件，但我們的嘗試可能不會成功。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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網絡安全或其他數據事件，包括未經授權披露個人或敏感數據或機密信息被盜，可能會損害我們的業務。

旨在獲取個人、敏感或機密信息數據或破壞運營的網絡安全攻擊正在不斷演變，最近一些美國主要公司發生了導致未經授權披露包括商業祕密在內的機密信息以及個人數據泄露的高調網絡安全漏洞，包括能源、製造業和技術行業。我們或我們的第三方供應商的計算機系統可能容易受到網絡事件和攻擊，包括惡意入侵、勒索軟件攻擊和未經授權的第三方造成的其他系統中斷。計算機黑客或其他未經授權的第三方試圖滲透或以其他方式訪問我們的計算機系統或與我們有業務往來的第三方系統可能導致盜用、損壞、不可用、數據資產丟失或業務中斷。我們使用的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷或其他可能意外危及信息安全的問題。此外，我們的員工、承包商或與我們有業務往來或我們外包業務運營的第三方可能試圖規避我們的安全措施，以盜用此類信息和數據，並可能故意或無意地導致涉及此類信息和數據的違規或其他妥協。我們越來越依賴商業上可用的系統、軟件、傳感器、工具（包括加密技術）和監控，為機密信息和個人數據的處理、傳輸、存儲和保護提供安全和監督。儘管安全硬件、軟件和加密技術以及我們自己的信息安全計劃和保障措施取得了進步，但我們不能保證我們的防禦和網絡安全計劃足以防範所有數據安全漏洞、網絡安全攻擊、盜用機密信息或濫用個人數據。此外，由於用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前才被識別，因此我們和我們的供應商可能無法預測這些技術或實施適當的預防或緩解措施。我們還可能會遇到安全漏洞和其他事件，這些事件可能會在很長一段時間內未被發現，因此可能會對我們的產品以及我們業務中使用的網絡和系統產生更大的影響。

我們定期防禦和應對數據安全事件。我們預計在檢測和防止安全漏洞和其他安全相關事件的努力中會產生巨大的成本，如果發生實際或預期的安全漏洞或其他安全相關事件，我們可能會面臨更高的成本。儘管我們採取了預防措施，但我們的設施和系統以及與我們有業務往來的第三方的設施和系統可能容易受到安全漏洞、破壞和盜竊行為、惡意代碼(如計算機病毒、惡意軟件和勒索軟件)、錯位或丟失數據、編程和/或人為錯誤或其他類似事件的攻擊，並且不能保證無意或未經授權的使用或披露不會發生，也不能保證第三方不會未經授權訪問此類機密信息和個人數據。我們的系統(或與我們有業務往來的第三方系統)的安全漏洞或網絡事件可能會導致員工或其他個人或其他敏感數據的個人身份信息未經授權泄露、我們的運營嚴重中斷、遏制和補救行動造成的財務損失、業務損失或潛在責任，包括可能的懲罰性賠償。由於網絡安全事件，我們可能會受到私人方面的要求、索賠和訴訟，以及監管機構的調查、相關行動和處罰，以及通知受影響個人的潛在成本。最後，任何察覺到或實際未經授權訪問、使用或披露此類信息都可能損害我們的聲譽，極大地削弱我們吸引和留住客户的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，隨着與零售商及其他公司保護此類敏感數據的義務有關的監管環境日益嚴格，且新的且不斷變化的要求適用於我們的業務，遵守這些要求可能會導致額外成本，而我們方面的重大不遵守可能會導致罰款或其他監管制裁，並可能會面臨訴訟。

上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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未能遵守現行或未來與隱私、數據保護、網絡安全和消費者保護有關的聯邦、州、地方和外國法律、法規、規則和行業標準，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成不利影響。.

與隱私、數據保護、網絡安全和消費者保護有關的法律、法規、規則和行業標準正在不斷演變，並可能會有不同的解釋。這些要求可能以不同司法管轄區的方式解釋和應用，或可能與其他規則或我們的慣例相沖突。因此，吾等之常規可能沒有遵守或將來可能不會遵守所有該等法律、法規、規則、標準、要求及義務。

我們受美國和海外的各種法律、法規、規則和行業標準的約束，這些法律、法規、規則和行業標準涉及我們業務的核心事項，包括隱私和數據保護。這些法律、法規、規則和行業標準中的許多仍在不斷演變，並在法庭上接受檢驗，可能會以可能損害我們業務的方式進行解釋或應用，特別是在我們經營所在的新興且快速發展的行業中。很難預測現有法律、法規、規則及行業標準，以及我們可能遵守的新法律、法規、規則及行業標準將如何應用於我們的業務，而這些法律、法規、規則及行業標準的詮釋及應用可能與我們目前的經營慣例不一致。現行和擬議的法律、法規、規則和行業標準可能成本高昂，可能延遲或阻礙新產品和服務的開發，顯著增加我們的運營成本，需要管理層和技術人員大量的時間和精力，並使我們面臨查詢或調查、索賠或其他補救措施，包括罰款或要求我們修改或停止現有業務慣例。

在美國，有許多聯邦、州和地方隱私和數據保護法律、法規和規則，管理個人信息的收集、共享、保留、披露、安全、傳輸、存儲和其他處理。例如，在聯邦一級，《聯邦貿易委員會法》第5條禁止在商業中或影響商業中的不公平或欺騙性做法，這延伸到隱私和數據保護做法。國會還在討論一項新的聯邦隱私和數據保護法，如果頒佈，我們可能會受到該法的約束。在州一級，經《加州隱私權法案》(California Privacy Rights Act)修訂的2018年《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act)(統稱為《CCPA》)要求處理與加州居民相關的信息的公司實施額外的數據保護措施，並向消費者披露其數據收集、使用和共享做法，並允許消費者選擇不與第三方共享某些數據。此外，CCPA還規定了在某些數據泄露的情況下，加州居民的民事處罰和私人訴權。其他一些州也通過了類似的法律，使合規情況變得複雜，其他州和聯邦一級也提出了額外的隱私和數據保護法。如果通過，這些法律可能會有潛在的相互衝突的要求，這將使合規面臨挑戰。此外，美國所有50個州的法律都要求企業在某些情況下向個人信息因數據泄露而被泄露的消費者提供通知。

在我們開展業務的外國司法管轄區，我們也正在或可能會受到與隱私、數據保護、網絡安全和消費者保護相關的適用法律、法規和規則的約束。舉例來説，由歐洲聯盟(下稱“歐盟”)成員國及冰島、列支敦士登和挪威組成的歐洲經濟區(下稱“歐洲經濟區”)，以及英國(下稱“英國”)，分別根據歐盟“一般資料保護規例”(“歐盟一般資料保護規例”)及英國一般資料保護規例(“英國一般資料保護規例”)，就個人資料的收集、分享、保留、披露、保安、轉移、儲存及其他處理事宜，向公司施加更大的法律及監管責任。雖然歐盟GDPR和英國GDPR目前仍基本相似，但英國政府已宣佈，將尋求在隱私和數據保護方面規劃自己的道路，並改革相關法律，包括以可能不同於歐盟GDPR的方式。儘管這些發展增加了英國隱私和數據保護法規的不確定性，即使是在目前基本上相似的形式下，歐盟GDPR和英國GDPR也可能使企業面臨不同的平行制度，這些制度可能會對某些違規行為和相關確定性行為做出潛在的不同解釋和執法行動。違反歐盟GDPR和英國GDPR的行為，最高可處以2000萬歐元(或英國GDPR下的1750萬GB)和我們全球營業額4%的行政罰款。

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歐洲經濟區的法律發展，包括歐盟法院（“CJEU”）和多個歐盟成員國數據保護機構的最近裁決，已經在處理和傳輸個人數據從歐洲經濟區到美國和其他國家的過程中產生了複雜性和不確定性。 所謂的歐洲經濟區以外的第三國，包括網站cookie。例如，2020年7月，CJEU宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架，併為使用其他幾種合法的轉移方法創造了額外的考慮和複雜性。雖然歐盟委員會在2022年3月宣佈，歐盟和美國當局已就新的跨大西洋數據隱私框架原則上達成協議，但尚未最終敲定正式協議，如果正式達成，任何此類協議都可能在CJEU面臨挑戰。歐盟還提出了一項立法，將對非個人化數據和建立新的網絡安全標準，其他國家今後也可能這樣做。如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間轉移數據，包括個人數據，這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或我們相關係統和業務的隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。雖然我們已經實施了新的控制和程序，以符合歐盟GDPR、英國GDPR以及我們運營的其他司法管轄區的隱私和數據保護法律的要求，但此類控制和程序可能無法有效地確保遵守或防止未經授權的個人數據傳輸。

此外，聯邦、州和外國政府當局繼續評估將“Cookie”和其他在線跟蹤方法用於行為廣告和其他目的所固有的隱私影響。歐盟還提出了電子隱私條例草案，它將取代電子隱私指令和實施該指令的所有國家法律。根據擬議的電子隱私法規，將嚴格執行選擇加入營銷規則，改變有關cookie、網絡信標和相關技術的規則，並大幅增加對違規行為的懲罰。它還將保留歐盟GDPR下的額外同意條件。對Cookie和其他當前在線跟蹤和廣告做法的使用進行監管，或失去我們有效利用採用此類技術的服務的能力，可能會增加我們的運營成本，並限制我們以具有成本效益的條款獲得新客户的能力，因此，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，雖然我們努力發佈和顯著展示準確、全面並符合當地法律、法規、規則和行業標準的隱私政策，但我們不能確保我們的隱私政策和有關我們做法的其他聲明將足以保護我們免受與隱私和數據保護有關的索賠、訴訟、責任或負面宣傳。儘管我們努力遵守我們的隱私政策，但我們有時可能無法做到這一點，或者被指控未能做到這一點。如果我們關於使用、收集、披露和以其他方式處理個人信息的公開聲明，無論是通過我們的隱私政策、我們網站上提供的信息、新聞聲明或其他方式做出的，被指控具有欺騙性、不公平或對我們的實際做法不實，我們可能會受到潛在的政府或法律調查或行動，包括聯邦貿易委員會或適用的州總檢察長。

現有的隱私、數據保護、網絡安全和消費者保護法律、法規、規則和行業標準，以及任何變化或新的義務，都可能施加重大限制，要求我們改變業務，或限制我們對某些數據的使用、存儲或其他處理，這可能會增加我們的合規費用，並使我們的業務進行成本更高或效率更低。此外，任何這樣的變化都可能損害我們制定適當的營銷戰略和有效實施我們的增長戰略的能力。

我們未能遵守或被視為未能遵守我們張貼的隱私政策或任何適用的隱私、數據保護、網絡安全或消費者保護相關法律、法規、規則、行業自律原則、行業標準或行為守則、監管指南、我們可能服從的命令或其他與隱私或數據安全有關的法律義務可能會對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響，並可能導致政府實體、客户、供應商或其他人對我們提出索賠、罰款、處罰、調查、訴訟或其他法律責任，或可能要求我們改變我們的運營和/或停止使用某些數據。任何此類索賠、訴訟、調查或行動都可能損害

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我們的聲譽、品牌和業務迫使我們為此類索賠、訴訟、調查或行動招致鉅額費用，分散我們的管理層的注意力，增加我們的業務成本，導致客户或供應商的損失，並導致罰款。我們還可能被合同要求賠償和保護無害的第三方，使其免受下列費用和後果的影響不遵守規定任何與隱私、數據保護、網絡安全或消費者保護有關的法律、法規或其他法律義務，或我們作為業務一部分存儲、處理或以其他方式處理的數據的任何無意或未經授權的使用或披露。

此外，任何未能遵守適用的法律、法規、規則、標準或其他義務，或任何涉及挪用、不可用、腐敗或丟失或其他未經授權的處理、使用或披露敏感或機密消費者信息或其他個人信息的類似事件，無論是我們、我們的第三方服務提供商或供應商還是其他第三方，都可能產生不利影響，包括但不限於調查成本；重大罰款和處罰；補償性、特殊、懲罰性和法定損害賠償；訴訟；關於我們的隱私、數據保護和網絡安全實踐的同意令；要求我們向受影響的個人提供通知、信用監控服務和/或信用恢復服務或其他相關服務；聲譽損害；以及禁令救濟。我們不能向您保證，我們的供應商或其他第三方服務提供商可以訪問我們或我們客户或員工的個人身份信息和其他敏感或機密信息，而我們對此負有責任，或者他們不會違反我們施加的合同義務，或者他們不會遇到數據安全違規或其他類似事件，這些事件可能會對我們的業務產生相應的影響，包括違反我們的隱私和數據保護義務和/或反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們也不能向您保證，我們的合同措施和我們自己的隱私、數據保護和網絡安全相關保障措施將保護我們免受與第三方使用、存儲、傳輸和其他處理此類信息相關的風險。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們投入了大量的時間、資源和管理層的注意力來確定和開發受我們的銷售和營銷重點制約的項目線索，如果我們不能成功地將該等項目線索轉換為具有約束力的採購訂單，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

太陽能項目開發的商業承包和投標過程漫長，有多個步驟和不確定性。我們透過此過程密切監察潛在銷售線索的發展。在投標過程的任何階段，項目線索可能無法轉換為具有約束力的採購訂單，原因是（i）由於價格、功能或其他原因，選擇競爭對手的產品來完成部分或全部訂單，或（ii）項目沒有進展到涉及購買跟蹤系統的階段。倘吾等未能將大量受銷售及市場推廣關注的項目線索轉換為具約束力的採購訂單，吾等的業務或經營業績可能受到重大不利影響。

我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方的戰略關係的成功，我們依賴這些第三方進行新項目，併為我們提供寶貴的客户反饋，幫助我們指導創新。

為了繼續贏得業務，我們必須維持並加強與領先的EPC、開發商、太陽能項目所有者和運營商的長期戰略關係。這些關係使我們能夠在太陽能項目中擔任每個利益相關者的戰略顧問，從而增加我們的產品在未來項目中被這些利益相關者選擇的可能性。這些持份者還為我們提供寶貴的客户反饋，使我們能夠創新產品，以滿足客户的需求。

失去該等關係可能導致新項目的潛在損失，以及創新指導的潛在損失，這可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

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我們可能需要針對第三方聲稱我們正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權進行辯護，這可能會分散管理層的注意力，導致我們產生鉅額成本，並阻止我們銷售或使用與此類權利相關的技術。

我們的競爭對手和其他第三方持有與我們行業中使用的技術相關的多項專利，並可能持有或獲得可能妨礙、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷產品和服務的能力的專利、版權、商標或其他知識產權，這可能使我們的業務運營更加困難。我們可能不時受到侵權、盜用或其他侵犯專利或其他知識產權的索賠以及相關訴訟。無論其價值如何，迴應此類索賠可能會耗費時間，可能會分散管理層的注意力和資源，並可能導致我們在訴訟或和解中產生重大開支，而且我們無法確定我們是否會在訴訟或其他程序中成功抗辯任何此類索賠。如果我們未能成功抗辯或解決知識產權索賠，我們可能會承擔重大的經濟損失，並可能被禁止繼續使用某些技術、商業方法、內容或品牌，以及製造、銷售或將某些組件或知識產權納入我們提供的產品和服務。因此，我們可能被迫重新設計我們的產品和服務，和/或為我們的產品和服務建立和維護替代品牌。為避免訴訟或被禁止營銷或銷售相關產品或服務，我們可能向適用的第三方尋求許可，這可能要求我們支付大量的版税、許可費或其他費用，從而增加我們的運營費用。如果一個許可證根本不可用，或者不能以合理的條款提供，我們可能需要開發或許可一個 非違規這兩種選擇都可能不可行，或需要大量的努力和費用。如果我們不能授權或開發， 非違規否則，我們將被迫限制或停止我們產品的銷售，並可能無法有效競爭。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況以及運營和前景產生實質性的不利影響。最後，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會受到聲稱我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露其現任或前任僱主的所謂商業機密，或聲稱擁有我們視為我們自己的知識產權。

我們的許多員工和顧問目前或以前受僱於本領域的其他公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。雖然我們努力確保我們的員工和顧問不使用專有信息， 專有技術如果我們或這些個人使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息，則我們可能會受到聲稱。訴訟可能是必要的，以抗辯這些索賠。如果我們未能成功抵禦任何此類索賠，除了支付金錢損失外，我們可能會失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地就該等申索進行抗辯，訴訟也會導致高昂的成本，並分散管理層的注意力。

此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的員工和承包商簽署將該等知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的各方簽署該等協議。知識產權的轉讓可能無法自動執行，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。上述任何情況可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

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我們的保險範圍不足可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們為各種責任風險及損失風險提供第三方保險，包括一般責任、汽車責任、財產、貨物、錯誤及遺漏、數據安全漏洞、犯罪以及董事及高級職員責任。與該等風險或其他事件相關的潛在負債或其他損失可能超出該等安排所提供的保障範圍，導致重大未投保負債或其他損失，可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們的製造商或我們的零部件或原材料供應商未能採用道德商業慣例及遵守適用法律及法規，可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們不控制我們的製造商或供應商或他們的商業慣例。因此，我們不能保證他們遵循道德商業慣例，如公平工資慣例以及遵守環境、安全、勞動和其他法律。缺乏證明合規性可能導致我們尋求替代製造商或供應商，這可能會增加我們的成本，並導致我們的產品交付延遲、產品短缺或我們的運營受到其他幹擾。如果我們的供應商、製造商或零售合作伙伴未能遵守適用的法律、法規、安全規範、僱傭慣例、人權標準、質量標準、環境標準、生產慣例或其他義務、規範或道德標準，我們的聲譽和品牌形象可能會受到損害，我們可能會面臨訴訟、調查、執法行動，可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響的貨幣負債及額外成本。

遵守有關使用“衝突礦物”的政府法規可能會增加我們的成本和風險。

作為多德-弗蘭克法案的一部分，美國證券交易委員會頒佈了關於使用從剛果民主共和國和鄰國開採的某些礦物的披露要求，這些礦物被稱為衝突礦物。這些披露規則將於2025年5月對本公司生效。我們可能必須調查並公開披露我們銷售的產品是否含有衝突礦物，並可能因實施符合這些要求的進程而產生重大費用。此外，客户依賴我們提供有關他們購買的產品的關鍵數據，並可能要求提供衝突礦物信息。我們的材料來源是廣泛和多層次的，我們可能無法輕鬆核實我們銷售的產品中使用的礦物的來源。我們有許多供應商，每個供應商都可能以不同的方式提供衝突的礦產信息，如果有的話。因此，由於供應鏈很複雜，如果我們不能充分核實我們產品中使用的衝突礦物的來源，我們的聲譽可能會受到損害。此外，客户可能會要求他們購買的產品不含衝突礦物。這一要求的實施可能會影響我們從供應商那裏購買的產品的來源和可用性。這可能會減少能夠提供無衝突產品的供應商數量，並可能影響我們獲得足夠數量的產品以滿足客户需求或以具有競爭力的價格獲得產品的能力。

我們可能會因任何違反《反海外腐敗法》和其他外國反賄賂法律而受到不利影響。

《反海外腐敗法》一般禁止公司及其中間人為獲得或保留業務而向外國政府官員支付、承諾、授權或提供不正當的付款或其他有價值的東西。《反海外腐敗法》還要求我們保留準確的賬簿和記錄，並維護旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。我們業務所在的其他國家也有反賄賂法律，其中一些法律禁止向政府支付不當款項， 非政府組織個人和實體。我們的政策要求遵守這些反賄賂法律。然而，我們目前在並打算進一步擴展到世界上許多地區，這些地區在一定程度上經歷了政府腐敗，在某些情況下，嚴格遵守反賄賂法律可能會發生衝突

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瞭解當地的風俗習慣。我們的第三方製造商、其他供應商、員工、分包商、代理商或合作伙伴可能會採取違反我們的政策或適用的反賄賂法律的行為。任何此類違規行為，即使未經授權並被我們的政策禁止，也可能使我們受到調查、和解、刑事或民事處罰或其他制裁，或媒體的負面報道，並對我們的聲譽造成損害，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會根據環境、健康和安全法律承擔義務、責任或成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的供應商的業務涉及危險物質、化學品和廢物的使用、處理、產生、儲存、排放和處置。因此，我們的供應商必須遵守國家、州和地方有關環境保護、健康和安全的法律法規。我們還被要求在我們擁有運營、員工和工人的每個地點遵守國家、州、地方和外國的一般健康和安全法律法規。未來採用更嚴格的法律和法規，包括限制或禁止使用我們供應商目前用於製造產品的原材料，可能會導致我們的供應商產生額外的成本，這可能會增加我們為他們的產品支付的成本。此外，新的環境法要求改變我們供應商對原材料的使用，可能會對我們目前購買的產品的質量或性能產生不利影響。此外，我們的供應商違反這些法律法規或根據這些法律法規承擔責任，可能會導致我們面臨負面宣傳、聲譽損害、鉅額罰款、處罰、刑事訴訟、第三方財產損失或人身傷害索賠、清理費用或其他費用。此外，我們供應商的設施，包括製造我們產品、部件和材料的供應商，位於有使用歷史的物業上，涉及危險材料、化學品和廢物，可能受到污染。根據某些環境法律和法規，我們可能會承擔調查或補救該等物業的污染的費用，以及根據普通法，我們可能有責任就因聲稱該等污染的影響而引起的身體傷害或財產損害索償。環境法律和條例規定的調查和補救污染的責任可以在共同和幾個基礎上施加，而不考慮引起污染條件的過錯或活動的合法性。此外，未來的發展，如拜登政府、相關外國當局的更積極的執法政策，或發現目前未知的環境條件，可能需要支出，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果不能有效利用信息技術系統或實施新技術，可能會擾亂我們的業務，或降低我們的銷售額或盈利能力。

我們廣泛依賴各種信息技術系統，包括數據中心、硬件、軟件、傳感器和應用程序來管理我們業務的許多方面，包括運營和提供我們的產品和服務、處理和記錄交易、啟用有效的通信系統、跟蹤庫存流動、管理物流以及生成業績和財務報告。我們依賴於這些系統和相關係統的完整性、安全性和一致的運行後備系統。我們的計算機和信息技術系統以及我們所依賴的第三方系統也會受到多種原因的破壞或中斷，包括停電；計算機和電信故障；惡意代碼，如計算機病毒、惡意軟件和勒索軟件；網絡釣魚或分佈式拒絕服務攻擊；安全漏洞；網絡攻擊；災難性事件，如火災、洪水、地震、龍捲風、颶風；戰爭或恐怖主義行為以及我們的員工或承包商的設計或使用錯誤。

我們的系統，包括那些由第三方管理的系統，無論是有意還是無意的受損、中斷或關閉，都可能導致我們的業務運營延遲，如果嚴重或極端，則會影響我們的運營結果。

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我們的系統不時需要修改和更新，包括添加新的硬件、軟件、傳感器和應用程序；維護、更新或更換舊程序；整合新的服務提供商，並添加增強或新的功能。

儘管我們積極努力選擇系統和供應商並實施程序，使我們能夠在修改系統時保持系統的完整性，但與修改或更換系統以及與新的或更改的關係相關的固有風險，包括準確捕獲和維護數據、實現更改的預期收益以及管理實施更改時系統運行的潛在中斷。與實施這些技術舉措相關的潛在問題可能會在短期內降低我們的業務效率。此外，如果客户在中斷期間無法訪問我們的網站或從我們購買商品，我們的網站或系統的任何運行中斷都可能導致我們遭受聲譽損害或銷售損失。我們業務的有效運作和成功增長有賴於我們的信息技術系統。我們的信息技術系統和我們依賴的第三方系統未能按設計執行，或我們未能有效地實施和操作這些系統，可能會擾亂我們的業務或使我們承擔責任，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

外幣匯率的波動可能會增加我們的運營成本並影響我們的業務。

我們的大部分銷售額和現金都是以美元計價的，但我們與第三方也有某些合同，這些合同是以其他貨幣計價的，或者受到其他貨幣的影響。因此，匯率的波動，特別是美元對巴西雷亞爾、墨西哥比索、澳大利亞元、智利比索和歐元之間的波動，可能會給我們帶來外匯收益或損失。因此，我們面臨這些貨幣波動影響我們的經營業績的風險。

由於許多因素，包括一國政治和經濟政策的變化，貨幣匯率每天都在波動。貨幣匯率波動的主要影響是現金、應付款和與以美元以外的貨幣進行交易相關的費用。作為我們貨幣對衝策略的一部分，我們可能會使用遠期外匯、掉期合約和期權等金融工具來對衝我們的外幣風險，以減少外幣匯率波動對我們經營業績的短期影響。如果我們的對衝活動不成功，或者如果我們在未來改變或減少這些對衝活動，我們可能會因為匯率的變化而經歷我們的經營業績的意外波動。

此外，匯率的波動會影響我們規劃定價策略的能力。在一定程度上，我們無法將匯率波動導致的成本增加和其他財務影響轉嫁給我們的客户，我們的盈利能力可能會受到不利影響。此外，美國經濟的復甦新冠肺炎大流行可能會導致外匯波動。因此，市場的波動非美國美元貨幣及美元可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

與交易相關的風險以及我們與Flex的關係

自首次公開募股以來，我們只是作為一家獨立的上市公司運營，我們的歷史財務信息不一定代表我們作為一家獨立的上市公司所取得的業績，也可能不是我們未來業績的可靠指標。

本年度報告所包含的歷史財務信息來源於Flex截至2023年2月8日(“IPO日期”)的綜合財務報表和會計記錄。本年度報告中包括的經審計財務報表反映了我們作為一家獨立的上市公司自IPO之日以來的運營情況，而IPO日期還不到一個會計季度。此外，根據適用的會計規則，我們必須反映與上市公司相關的某些成本。IPO後與之相對的期間

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至整個財年。因此，本年度報告中包含的歷史財務信息不一定反映我們作為一家獨立的上市公司在本報告所述期間或在未來將主要由於下列因素而實現的財務狀況、運營結果或現金流：

作為一家獨立於Flex的公司運營，我們的成本結構、管理、融資和業務運營可能會發生其他重大變化。有關本公司過往財務表現及本公司歷史合併財務報表的列報基礎的其他資料，請參閲本年報其他部分所載經審核綜合財務報表的附註及附註。

作為一家獨立的上市公司，我們可能無法享受到作為Flex一部分的好處。

與目前的Flex組織結構相比，脱離Flex後，我們更容易受到市場波動和其他不利事件的影響，這是一個風險。作為Flex的一部分，我們能夠從Flex的信譽、購買力和運營多樣性中獲得某些好處，例如我們在巴西的業務，我們通過Flex或其子公司間接運營。作為一家獨立的上市公司，我們通常沒有Flex提供的類似好處。此外，作為Flex的一部分，我們能夠利用Flex的歷史市場聲譽、業績和品牌標識來招聘

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並保留關鍵人員來運營我們的業務。作為一家獨立的上市公司，我們沒有Flex那樣的歷史市場聲譽和業績或品牌認同，我們可能更難招聘或留住這樣的關鍵人員。

我們的客户、潛在客户、供應商或與我們開展業務的其他公司可能會得出結論，我們作為一家獨立的上市公司的財務穩定性不足以滿足他們與他們開展或繼續開展業務的要求。

在我們的大部分運營歷史中，我們一直作為Flex的全資子公司運營。我們的部分客户、潛在客户、供應商或與我們進行業務往來的其他公司可能會認為，我們作為獨立上市公司的財務穩定性不足以滿足他們與他們進行或繼續進行業務往來的要求，或可能要求我們提供額外信貸支持，如信用證或其他財務擔保。倘各方未能滿意我們的財務穩定性，可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

Flex繼續控制着我們的業務方向，我們普通股的集中所有權可能會阻止您和其他股東影響重大決策。

截至2023年3月31日，Flex通過Yuma和Yuma Sub直接或間接擁有我們B類普通股88,457,619股，約佔我們普通股總流通股的61.4%。只要Flex實益擁有我們普通股總流通股的大部分，它通常將能夠決定所有需要股東批准的公司行動的結果，包括選舉和罷免董事。如果Flex不出售或以其他方式處置其持有的普通股，它將無限期地保持我們的控股股東地位。

此外，根據Flex、耐事達公司、有限責任公司和偉創力國際美國公司之間的第二次修訂和重新簽署的分離協議(“分離協議”)，只要Flex在董事選舉方面實益擁有我們流通股總投票權的多數，Flex就有權但沒有義務指定大多數董事(包括我們的董事會主席)和董事會任何委員會的大多數成員進行提名。此外，Flex有權但沒有義務提名(I)40%的董事，只要它實益擁有我們已發行普通股40%或更多，但少於我們已發行普通股總投票權的50%；(Ii)我們40%的董事，只要它實益擁有我們已發行普通股總投票權的30%或以上，但少於我們已發行普通股總投票權的40%；(Iii)我們30%的董事，只要它實益擁有我們已發行普通股總投票權的20%或更多，但少於我們已發行普通股總投票權的30%。以及(Iv)我們20%的董事，只要它實益擁有我們已發行普通股總投票權的10%或更多，但少於20%。在董事選舉方面，只要Flex實益擁有我們已發行普通股總投票權的不到多數但至少5%，Flex有權在每個董事會委員會中包括至少一名其指定的人。

Flex的利益可能與我們其他股東的利益不同，或可能與之衝突。我們的其他股東將不能影響任何股東投票的結果，而Flex控制着我們普通股總流通股的大部分。因此，Flex將能夠直接或間接地控制影響我們的所有事項，包括但不限於：

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由於Flex的利益可能與我們或我們其他股東的利益不同，Flex對作為我們控股股東的我們採取的行動可能對我們或我們的其他股東不利。

如果Flex在私人交易中將其在LLC中保留的收益權益出售給第三方，您可能不會實現任何控制權變更A類普通股的股票溢價，我們可能會受到目前未知的第三方的控制。

Flex通過其在有限責任公司中保留的多數實益權益和我們B類普通股的所有權，擁有我們公司的控股權。如果Flex選擇這樣做，它有能力出售其在私人談判交易中保留的部分或全部實益權益，如果交易規模足夠大，可能會導致我們公司的控制權發生變化。

Flex能夠私下出售其保留的實益權益，而不需要同時提出收購我們A類普通股的所有股份，這可能會阻止您實現任何控制權變更您持有我們A類普通股的溢價，否則Flex可能會因其私下出售其在有限責任公司的保留實益權益而應計。此外，如果Flex私下出售其在我們公司的控股權，我們可能會受到目前未知的第三方的控制。這樣的第三方可能與其他股東存在利益衝突。此外，如果Flex將我們公司的控股權出售給第三方，我們未來的債務可能會加速，Flex可能會終止過渡性安排，我們的其他商業協議和關係可能會受到影響，所有這些都可能對我們經營本文所述業務的能力產生不利影響，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們普通股的持續集中所有權可能會壓低我們的A類普通股價格。

截至2023年3月31日，Flex通過Yuma和Yuma Sub直接或間接擁有88,457,619股B類普通股，約佔我們普通股總流通股的61.4%。只要Flex繼續在我們的普通股中佔據重要地位，我們A類普通股在市場上的流動性就可能受到限制。我們A類普通股缺乏流動性可能會壓低我們A類普通股的價格。

我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們將有資格並打算依賴於豁免某些公司治理要求。你將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

截至2023年3月31日，Flex間接持有我們普通股總流通股的約61.4%。因此，我們是納斯達克股票市場有限責任公司(以下簡稱納斯達克)公司治理標準意義上的“受控公司”。根據這些規則，由個人、集團或另一家公司持有總投票權超過50%的上市公司是“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司管治要求，包括：

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目前，我們董事會的大多數董事都不是獨立的。此外，我們的NG&PRC、CPC和審計委員會並不完全由獨立董事組成。根據納斯達克的適用要求，我們的審計委員會將在首次公開募股完成後一年內完全由獨立董事組成。因此，您沒有得到受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

Flex及其董事和管理人員對我們和您違反受託責任的行為承擔有限責任。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非有任何相反的合同條款，Flex及其董事和高級管理人員沒有義務不從事與我們的任何客户、客户或供應商相同或相似的業務活動或業務線，或與我們的任何客户、客户或供應商做生意。因此，Flex或Flex的任何高管或董事都不會因上述任何活動而違反任何受託責任，對我們或我們的股東不負任何責任。

Flex可能會和我們競爭。

儘管Flex繼續擁有和控制公司，但Flex不會受到限制與我們競爭。如果Flex未來決定從事我們從事的業務類型，它可能會比我們具有競爭優勢，這可能會導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到實質性的不利影響。

根據離職協議，Flex的潛在賠償責任可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流造成重大不利影響。

除其他事項外，離職協議規定了彌償責任（不設上限金額），旨在使我們對可能存在的與我們業務活動有關的幾乎所有負債（無論是在離職之前還是之後產生的）承擔財務責任。如果我們被要求在離職協議中規定的情況下賠償Flex，我們可能會承擔重大責任。

關於我們與Flex的分離，Flex同意賠償我們的某些責任。但是，我們不能保證賠償將足以為我們提供全額賠償，或者Flex履行賠償義務的能力在未來不會受到損害。

根據與Flex簽訂的離職協議及若干其他協議，Flex同意就若干責任向我們作出賠償。然而，第三方也可能要求我們對Flex同意保留的任何責任負責，並且無法保證Flex的賠償足以保護我們免受全部此類責任的影響，或者Flex將能夠完全履行其賠償義務。此外，我們不一定可以獲得Flex的保險，以支付與離職前發生的意外責任相關的責任，並且在任何情況下，Flex的保險公司可能拒絕為我們提供與離職前發生的意外責任相關的責任。此外，即使我們最終成功地從Flex或此類保險供應商處收回了我們需要承擔責任的任何金額，我們也可能需要暫時承擔這些損失。每項該等風險均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

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我們的某些執行人員和董事可能因其在Flex的股權而存在實際或潛在的利益衝突。此外，Flex的某些現任管理人員也擔任我們的董事，這可能會造成利益衝突或利益衝突的外觀。

由於他們目前或以前在Flex的職位，我們的某些高管和董事擁有Flex的股權。如果我們和Flex面臨可能對Flex和我們都有影響的決定，繼續擁有Flex普通股和股權獎勵可能會產生或似乎會產生潛在的利益衝突。此外，Flex的某些現任董事和高級管理人員也擔任我們的董事，當我們和Flex遇到機會或面臨可能對兩家公司產生影響的決定時，這可能會或似乎會產生潛在的利益衝突。

我們可能無法實現作為一家獨立上市公司的部分或全部預期利益。

我們可能無法實現作為一家獨立的上市公司預期產生的全部戰略和財務利益，或者這些利益可能被延遲或根本不產生。作為一家獨立的上市公司，預計將提供以下好處，其中包括：

由於各種原因，我們可能無法實現這些和其他預期的好處，其中包括：

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如果我們未能實現上市公司預期產生的部分或全部好處，或者如果這些好處被推遲，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們可能從獨立的第三方那裏得到了比我們與Flex協議中的條款更好的條款。

我們與Flex及其若干附屬公司就分拆訂立的協議，包括分家協議、過渡服務協議、僱員事宜協議、合併協議、税務協議、應收税款協議(“應收税項協議”)、登記權協議及某些商業協議，是在我們仍為Flex附屬公司時與Flex分拆時訂立的。

因此，在準備這些協議條款期間，我們沒有獨立於Flex或獨立於Flex的董事會或管理團隊。因此，這些協議的條款可能不會反映本應產生於一臂長無關聯的第三方之間的談判。一臂長在另一種形式的交易中，Flex與非關聯第三方之間的談判，例如出售商業交易中的買方，可能會導致對非關聯第三方更有利的條款。

吾等可能須完成合並及合併協議(定義見下文)所擬進行的其他交易或分拆協議下的若干分派或其他處置，而吾等的股東無權批准或不批准該項合併或該等其他交易，包括因合併或該等其他交易而向Yuma普通股持有人發行A類普通股。

吾等、Flex、Yuma及吾等的全資附屬公司(“合併子公司”)於首次公開招股前訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，根據該協議及計劃，Flex有權但無義務將Yuma與Merger Sub合併，而Yuma將以吾等的全資附屬公司的身份於該等合併中倖存。免税《守則》第368(A)節規定的待遇(“合併”)。根據合併協議所載條款及條件，合併將於合併協議預期將Yuma所有已發行股份分派予Flex普通股持有人(“合併分派”)後立即生效，而Yuma的該等股份將於合併中以A類普通股交換。

在首次公開募股之前，我們和Flex、Yuma和Merge Sub，以及我們的股東和Yuma和Merge Sub各自的股東批准了合併協議和合並協議中考慮的交易，包括合併和向與合併相關的Yuma普通股持有人發行我們的A類普通股。因此，我們的股東無權批准或不批准合併或合併協議或向與合併相關的Yuma普通股持有人發行我們A類普通股的其他交易。此外，根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)第262節，我們的股東無權獲得與合併或合併協議預期的其他交易有關的評估。

我們還承諾在根據合併協議進行首次公開募股後採取各種其他行動(這些行動取決於Flex行使其全權酌情決定實施合併和合並協議預期的其他交易的選擇權)，包括根據證券法登記與合併相關的A類普通股可向Yuma普通股持有人發行的股份。

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此外，根據分拆協議，吾等及有限責任公司亦已承諾於首次公開招股後就Flex採取各項其他行動，以達成免税或以其他方式分派或處置其於有限責任公司的保留實益權益(視情況而定，“分派”或“其他處置”)(該等行動須視乎Flex行使其選擇權以完成分派或分拆協議所預期的其他處置)，包括根據證券法登記可就該等分派或其他處置向Yuma普通股持有人發行的A類普通股股份。

Flex沒有義務(根據合併協議或其他規定)在任何指定日期之前或根本沒有義務進一步分派或處置其在有限責任公司中保留的實益權益，包括通過分派或其他處置或合併分派和合並。Flex已經提交了一份私人信函，要求美國國税局就以下合併分配的資格做出裁決免税在Flex決定繼續進行合併分銷的情況下，根據《守則》第355節的處理和某些相關事項。不能保證會發布這樣的裁決，也不能保證即使是這樣，Flex也會尋求合併分銷。因此，合併的時間和合並協議中考慮的其他交易是不確定的，並取決於Flex的唯一酌情權。因此，我們無法確定此類交易(以及我們在分居協議和合並協議下的相關義務的有效性)將於何時發生，或者它們是否會發生。

如果Flex確定影響全部或部分免税如果我們不再以其他方式分派或處置其在有限責任公司中保留的實益權益(包括通過分派或其他處置或合併分派和合並)，我們可能不再擁有超過我們已發行普通股合併投票權的50%，我們可能不再是納斯達克規則意義上的“受控公司”。

我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們有資格並打算依賴於豁免某些公司治理要求。

此外，我們已經與Flex簽訂了分離協議，這使得Flex有權提名我們的大多數董事和我們董事會委員會的大多數成員，只要我們的控股股東實益擁有我們已發行普通股總投票權的50%或更多，並規定隨着我們的控股股東對我們普通股的實益所有權的減少，我們的控股股東的提名權將如何減少。

如果Flex確定繼續執行全部或部分免税或其他分配或處置其在有限責任公司中保留的實益權益(包括分配或其他處置或合併分配和合並)，Flex可能不再擁有超過我們已發行普通股合併投票權的50%。因此，除其他事項外，Flex可能不再擁有作為我們的控股股東提名我們的大多數董事和大多數董事會委員會成員的權利，我們可能不再是納斯達克規則意義上的“受控公司”，並允許依賴某些公司治理要求的豁免。

Flex沒有義務(根據合併協議或其他規定)在任何指定日期之前或根本沒有義務進一步分派或處置其在有限責任公司中保留的實益權益，包括通過分派或其他處置或合併分派和合並。因此，Flex作為我們控股股東的地位(及其相關權利)和我們作為“受控公司”的地位是不確定的，可能會因Flex根據分立協議或合併協議行使權利而發生變化。

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我們或Flex可能無法履行作為交易一部分執行的各種交易協議，或者當某些交易協議到期時，我們可能無法實施必要的系統和服務。

分離協議和與交易有關的其他協議確定了分離後公司之間在這些領域的資產和負債的分配，幷包括與負債和義務有關的相關賠償。我們與Flex簽訂的過渡服務協議規定，在分離後的一段時間內，兩家公司為對方的利益提供某些服務。我們已經並將繼續依靠Flex履行這些協議下的履約和付款義務。如果Flex無法履行其在這些協議下的義務，包括其賠償義務，我們可能會招致運營困難或損失。如果我們沒有自己的系統和服務，或者如果我們在某些交易協議到期後沒有與這些服務的其他提供商達成協議，我們可能無法有效地運營我們的業務，我們的盈利能力可能會下降。我們正在創建自己的系統和服務，或聘請第三方提供系統和服務，以取代Flex目前向我們提供的許多系統和服務。

然而，我們可能無法成功實施這些系統和服務，或者無法將數據從Flex的系統轉移到我們。

此外，我們預計這一過程將是複雜、耗時和昂貴的。我們還在建立或擴展我們自己的公司和業務職能，以脱離Flex。我們預計會招致一次性複製或從其他供應商外包這些企業功能，以取代Flex在分離之前為我們提供的企業服務。在Flex為我們提供支持的過渡期內，我們自己的財務、行政或其他支持系統或Flex財務、行政或其他支持系統發生任何故障或重大停機，都可能對我們的運營業績產生負面影響，或阻止我們及時向供應商和員工支付費用，執行業務合併和外幣交易，或執行行政或其他服務。這可能會對我們的行動產生負面影響

尤其是，我們的日常工作業務運作依賴我們的資訊科技系統。我們的員工、客户和供應商之間的大部分溝通是在我們的信息技術平臺上進行的。我們預計，從Flex向我們轉讓信息技術系統將是複雜的、耗時的和昂貴的。在轉讓信息技術的過程中也存在數據丟失的風險。由於我們依賴信息技術系統，該等信息技術整合及轉移的成本以及任何該等關鍵數據的丟失可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們可能會繼續依賴Flex為我們的產品提供某些組件。

我們的跟蹤器產品中使用的自供電控制器(“SPC”)和網絡控制單元(“NCU”)主要由Flex製造。我們與Flex就這些組件的製造達成了協議，但我們的定價是以採購訂單為基礎的。製造這些SPC和NCU的過程非常複雜、專門和專有。儘管我們最近增加了兩家生產SPC的供應商，但如果Flex不能或不願意為我們製造控制器，或者大幅提高其定價，我們這些關鍵部件的很大一部分供應將中斷或延遲，我們可能無法輕鬆獲得替代部件。在以市場價格與替代製造商建立新的關係時，我們會產生更多的費用。我們可能無法按我們可接受的條款或以及時和具成本效益的方式採購替代組件，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和盈利能力產生重大不利影響。

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我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們在有限責任公司中的有限責任公司單位，因此我們依賴有限責任公司的分配來支付税款和其他費用。

我們是一家控股公司，作為交易和首次公開募股的結果，我們的主要資產是我們對有限責任公司的所有權。見本年度報告其他部分所載綜合財務報表附註6。出於美國聯邦所得税的目的，有限責任公司被視為合夥企業，因此不需要繳納美國聯邦所得税。相反，應納税所得額將分配給其有限責任公司單位的持有人，包括我們。在交易之前，我們沒有任何業務，也沒有獨立的創收手段。作為有限責任公司的管理成員，我們打算促使有限責任公司以足夠的金額向我們進行分配，以支付我們在有限責任公司的應税收入中應分配份額的税款、我們應支付的所有適用税款、根據應收税款協議我們有義務支付的任何款項以及其他成本或支出。通常將在我們、Yuma、Yuma Sub和TPG之間按比例分配。然而，某些法律法規可能會對有限責任公司向我們進行分配的能力或有限責任公司子公司向其進行分配的能力造成限制。

若吾等需要資金，而有限責任公司或其附屬公司又受限制作出此等分派，吾等可能無法按吾等可接受的條款或根本無法取得該等資金，因此可能會對吾等的流動資金及財務狀況造成不利影響。

税務機關可能會質疑我們的歷史和未來税務狀況。

我們的應税收入主要來自有限責任公司應税收入的分配。我們從有限責任公司分配給我們的應税收入在美國需要繳納聯邦和州所得税。此外，雖然有限責任公司的大部分收入來自美國，將不需要繳納有限責任公司水平的所得税，但有限責任公司在一些外國子公司的應税收入需要在有限責任公司水平上繳納外國税。我們可能有權在美國享受外國税收抵免，因為我們在有限責任公司支付的外國税收中所佔份額。由於有限責任公司在多個國家開展業務，並依賴於公司間轉移定價，因此在確定我們的所得税撥備時需要做出判斷。在有限責任公司的正常業務過程中，可能會有交易或公司間轉移價格，最終的税收決定是不確定的。此外，當前應付所得税和遞延應繳所得税的計算基於我們對我們和LLC被要求提交納税申報單的司法管轄區適用税法的解釋。

在某些情況下，有限責任公司將被要求向我們、Yuma、Yuma Sub和TPG進行分配，而LLC將被要求進行的分配可能是大量的，並且超過了我們在應收税款協議下的納税義務和義務。

如上所述，出於美國聯邦所得税的目的，有限責任公司被視為合夥企業，因此不需要繳納美國聯邦所得税。相反，應納税所得額將分配給其有限責任公司單位的持有人，包括我們。我們預計，根據《守則》下的税務規則及其下的條例，在許多情況下，這些應税收入的分配將不會按比例進行。

儘管如此，根據有限責任公司協議，有限責任公司一般須不時按比例向有限責任公司單位持有人作出現金分配或税項分配，以協助每名有限責任公司單位持有人就該持有人應分配的有限責任公司應課税入息份額繳税。由於我們、Yuma、Yuma Sub和TPG可能不按比例分配應税收入淨額，以及我們預計從IPO和某些相關交易中獲得的優惠税收優惠，我們預計這些税收分配的金額將超過我們根據應收税款協議承擔的納税義務和支付義務。在目前預期的範圍內，我們不會將該等現金結餘作為A類普通股的股息分配，而是例如持有該等現金結餘或將該等現金結餘借給有限責任公司，則該有限責任公司的現有擁有人將會受益於該等累積現金結餘的任何價值，該等累積現金結餘是根據耐事達公司、The LLC、Yuma、Yuma Sub及TPG之間的交換協議(“交換協議”)交換其股份有限公司普通股及相應的B類普通股股份而產生的。

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如果Flex將其在LLC中保留的實益權益分配給免税在此基礎上，我們可能被要求賠償Flex的某些税務責任，並可能被阻止尋求從事理想的戰略或融資交易的機會。

Flex未來可能會直接或通過分銷或處置Yuma的股票進行分銷或其他處置，Yuma的股票持有Flex在有限責任公司中保留的實益權益。在其他可能的交易中，Flex可能會將Yuma的所有流通股分配給合併協議中設想的合併分配中的Flex股東，然後使Yuma與Ndexacker Inc.的一家全資子公司合併，以實施合併協議預期的合併。如果Flex承擔一個衍生產品交易(包括合併分銷和合並協議中設想的合併)，Flex、Yuma和Next acker Inc.將簽訂一項税務協議，該協議將規範Flex、Yuma和Next acker Inc.在税收方面的權利、責任和義務(包括在正常業務過程中產生的税收和因衍生產品交易)、税務屬性、納税申報單、税務競爭和某些其他税務事項。您無權批准Flex可能對其在有限責任公司中保留的實益權益進行任何最終分配的結構，或Flex、Yuma和NExtracker Inc.之間的税務事項協議條款。

如果Flex進行合併分銷，合併協議規定，我們將在緊接合並分銷之前與Flex和Yuma訂立税務協議，主要以合併協議附件C的形式，該協議將管轄Flex、Yuma和我們關於税收(包括在正常業務過程中產生的税款和合並分銷和合並所產生的税款)、税務屬性、納税申報表、税務競爭和某些其他税務事項的權利、責任和義務。根據税務協議，Yuma將負責在所有税期只包括Yuma和/或其子公司(但不包括Flex或其任何子公司)的報税表上報告的任何税款。Yuma還將負責由Flex合理確定的可歸因於Nexpacker業務的任何税項，而這些税項應在回報中報告，一方面包括Yuma和/或其子公司，另一方面包括Flex和/或其子公司，在任何應課税期(或其部分)自衍生產品交易。儘管如此，Yuma和Flex將各自承擔可歸因於衍生產品交易(包括合併分配和合並)。

Yuma一般將負責向Flex或Yuma(或其各自的子公司)徵收的特定税款和相關金額，這些税款和相關金額是由於衍生產品符合資格的交易(包括合併分配和合並)免税根據《守則》第368(A)節或第355節進行的治療。此類税收和相關金額可能是實質性的，税務協議一般將要求Yuma(代表其自身或Nexpacker Inc.，視情況適用)承擔此類税收和相關金額，但未能符合資格的原因除其他外，包括：(I)違反了Yuma或Nexpacker Inc.在税務協議中作出的相關陳述和契諾，或任何支持Flex就美國聯邦所得税待遇獲得的任何税務意見或美國國税局裁決的陳述和契諾衍生產品或(Ii)尤瑪或耐世達公司(或其各自的子公司)的某些行為或不作為導致衍生產品交易不符合資格免税根據《守則》第368(A)節或第355節進行的治療。由於Yuma將與耐事達的一家全資子公司合併，在其他可能的交易中，Yuma在税務協議下的義務將成為Ndexacker Inc.的直接或間接義務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

Flex和Yuma還同意根據守則第336(E)節就衍生產品除非此類選擇對Flex或其子公司造成重大的不利税務後果(與沒有做出此類選擇所產生的後果相比)，在這種情況下，只能按照Flex全權酌情決定的指示進行選擇。如果根據第336(E)條作出選擇，衍生產品交易不符合資格免税治療，並且由此產生的税款被視為Flex的負債，則Flex將有權從Yuma獲得相當於因升級式在選舉產生的納税基礎上。税務協議的當事人將真誠地談判應收税款協議的條款，這些條款實質上是

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與應收税項協議類似，以規管該等款項的計算及支付，但根據守則第336(E)節進行選舉而產生的任何該等税款節省將被視為該課税年度的最後申索項目。

為了保護免税對任何此類情況的處理衍生產品根據Flex，税務事項協議將限制Yuma和Nexpacker Inc.(及其各自的子公司)兩年制之後的時間段衍生品，除在特定情況下外，從以下情況開始：(I)達成任何交易，據此將收購Yuma或Nexpacker Inc.的股票(某些例外情況除外)，(Ii)通過合併以外的方式合併、合併或清算Yuma或Nexpacker Inc.，(Iii)出售或轉讓高於某些門檻的資產，(Iv)贖回或回購股票(某些例外情況除外)，(V)改變Yuma或Ndexacker Inc.股票的投票權，(Vi)採取或不採取任何其他行動，以合理地預期導致衍生產品交易不符合資格免税(Vii)停止從事守則所界定的任何活躍貿易或業務，或(Viii)協助或以其他方式參與任何收購耐事達公司股票的交易，而該等收購會導致股東直接或間接擁有耐事達公司已發行股票的5%或以上。這些限制可能會限制我們進行某些戰略交易或其他我們認為最符合我們股東利益或可能增加我們業務價值的交易的能力。

我們需要向Yuma和Yuma Sub支付根據應收税款協議我們被視為實現的某些税收優惠，而我們可能支付的金額可能很大。

我們預計IPO和某些相關交易(包括交易)將為我們帶來税收優惠。我們用首次公開募股的所有淨收益從Yuma購買了LLC Common Units，不保留任何首次公開募股的淨收益。此外，根據交換協議，吾等可能不時被要求收購額外的有限責任公司普通股以及相應數量的B類普通股，以換取我們的A類普通股(或現金)。見本年度報告其他部分所載綜合財務報表附註6。我們預計，這些交易產生的基數調整，以及交易產生的其他税收優惠，將減少我們在未來需要支付的所得税金額。

我們與有限責任公司、Yuma、Yuma Sub、TPG和TPG聯屬公司就我們的首次公開募股訂立了應收税款協議。應收税款協議規定吾等向Yuma、Yuma Sub、TPG及TPG聯屬公司(或其若干獲準受讓人)支付85%的税務優惠(如有)，該等優惠在某些情況下被視為因(I)吾等因交換或收購有限責任公司單位而產生的有形及無形資產的現有課税基準的可分配份額，包括作為交易的一部分或根據交換協議，(Ii)因交換或收購尚未發行的有限責任公司單位及B類普通股(包括作為交易的一部分或根據交換協議)而導致的税基增加，(Iii)某些預先存在(I)作為交易的一部分，與TPG有關聯的若干阻止公司各自與吾等的一家獨立的直接全資附屬公司合併的税務屬性；及(Iv)與吾等訂立應收税項協議有關的若干其他税務優惠，包括應收税項協議項下付款的應佔税項優惠。假設相關税法沒有重大變化，並且我們賺取了足夠的應税收入來實現受應收税款協議約束的所有税收優惠，我們預計，基於A類普通股每股24.00美元的首次公開募股價格，以及假設未來所有有限責任公司單位的交易發生在IPO時，我們將被視為實現與上述税收優惠相關的税收節省將在自IPO日期起的20年內總計約2.71億美元。在這種情況下，我們將被要求在自首次公開募股之日起的20年內向有限責任公司單位的所有者支付約85%的金額，即230.3美元，而在此期間的年度付款將在每年約1至1,500萬美元之間。這樣的支付將減少上述税收節省提供給我們的現金。因此，在公開市場購買股票的投資者將無權享受受應收税款協議約束的税收優惠的經濟利益，而如果應收税款

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協議未生效(除非本公司在應收税金協議下繼續享有15%的税收優惠權益)。實際金額可能與這些假設金額有很大不同，因為我們將被視為實現的潛在未來税收節省以及我們支付的應收税款協議款項將部分基於購買或交換時我們的A類普通股的市場價值和應收税款協議有效期內適用於我們的現行聯邦税率(以及假設的州和地方合併税率)來計算，並且通常取決於我們產生足夠的未來應税收入來實現收益。應收税金協議項下的付款不以Yuma、Yuma Sub、TPG或TPG聯屬公司(或其任何獲準受讓人)對吾等的所有權為條件。見本年度報告其他部分所載綜合財務報表附註13。

若因時間差異或其他原因，應收税項協議項下的付款超出吾等在應收税項協議下實現的税務屬性的實際利益，或有限責任公司給予吾等的分派不足以讓吾等在繳税後根據應收税項協議付款，則吾等的流動資金可能會受到重大負面影響。此外，我們根據應收税金協議支付款項的義務可能會降低我們作為收購目標的吸引力，特別是在收購方無法使用根據應收税金協議被視為已實現的部分或全部税收優惠的情況下。

在某些情況下，根據應收税金協議向Yuma、Yuma Sub、TPG和TPG聯營公司(或其某些獲準受讓人)支付的款項可能會加快和/或大大超過我們在應收税金協議下實現的有關税收屬性的實際利益。

應收税項協議規定，在若干情況下，如吾等嚴重違反應收税項協議項下的任何重大責任，或吾等於任何時間選擇提前終止應收税項協議下的任何重大責任，吾等將被要求立即支付相等於預期未來税項優惠現值的款項，包括若干合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更(合併分派及合併除外)。任何該等付款的金額將基於若干假設，包括吾等(或吾等的繼承人)將有足夠的應課税收入以充分利用因訂立應收税項協議而增加的税項扣減及課税基準及其他利益。因此，吾等可能被要求在應收税項協議項下支付大於或少於應收税項協議所指定的應收税項協議所規定的實際利益的款項，而預付款項可於該等未來利益(如有)實際實現前數年支付。如果我們選擇終止應收税款協議，根據我們A類普通股每股24美元的首次公開發行價格和相當於SOFR加100個基點的貼現率，我們估計根據應收税款協議，我們將需要支付總計230.3美元。在這些情況下，我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動資金以及我們作為收購目標的吸引力產生重大負面影響。此外，我們可能無法根據應收税金協議為我們的債務融資。

此外，如果Flex進行免税經銷Yuma(或Yuma出資的公司)，然後導致Yuma(或該公司)與我們或我們的全資子公司在免税在這筆交易中，我們在應收税金協議下的義務不會加快，但Yuma可以在進行此類分配之前，酌情選擇將其在應收税金協議下的權利轉讓給另一實體(包括Flex的關聯公司)。如果Yuma(或Yuma所屬公司)做出這一選擇，並將其在應收税金協議下的權利轉讓給另一實體，我們將無權獲得應收税金協議下的任何付款，這也不會消除我們在應收税金協議下的任何義務，即使Yuma(或該公司)將與我們或我們的全資子公司合併。

應收税項協議項下的付款一般將以吾等釐定的税務申報立場為基礎，但應收税項協議所規定的協定税務處理除外。這個

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應收税金協議(“TRA”)及相關附函(“TRA附函”)(被視為TRA的一部分)規定，雙方將根據應收税項協議及TRA附函的規定，將應收税項協議及TRA附函項下可歸因於交換協議下的有限責任公司單位交換及向Yuma購買有限責任公司單位(連同首次公開招股所得款項淨額)的若干税務優惠視為法律準許的向上購買價調整，而根據守則視為利息的金額除外。我們將不會報銷之前根據應收税金協議支付的任何款項，即使該等付款所涉及的税收優惠被拒絕(儘管未來根據應收税金協議應支付的金額可能會因此而減少)。此外，我們實現的實際州或地方税收節省可能不同於我們根據應收税款協議被視為實現的此類税收節省金額，這將基於根據應收税款協議為美國聯邦所得税目的確定的適用於我們應税收入減少的假定州和地方税率。因此，在某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能超過我們在應收税金協議約束下的税務屬性方面實際實現的利益。

與債務和融資相關的風險

我們的債務可能會對我們的財務靈活性、財務狀況和競爭地位造成不利影響。

在交易方面，我們根據2023年信貸協議產生了鉅額債務。借款人LLC根據《2023年信貸協議》及相關貸款文件所承擔的義務，由吾等及若干LLC現有及未來的直接及間接全資境內附屬公司分別擔保，但若干例外情況除外。我們的負債水平增加了我們可能無法產生足夠的現金來支付我們債務的到期金額的風險。我們的債務可能會對您產生其他重要後果，並對我們的業務產生重大影響。例如，它可以：

此外，《2023年信貸協議》包含限制或將限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的限制性契約，這些協議可能包含限制或將限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的限制性契約。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約，如果不治癒或免除違約，可能會導致我們所有債務的加速。此外，我們根據2023年信貸協議或管理任何其他未來債務的協議違約，可能會觸發任何其他未來管理我們債務的協議下的交叉違約。在任何現有或未來的債務協議下發生違約或交叉違約事件時，貸款人可以選擇宣佈所有未償還金額為到期和應付，並行使協議中規定的其他補救措施。如果我們的任何債務加速，就不能保證我們的資產足以全額償還這筆債務，這可能會對我們繼續作為一家持續經營的企業的能力產生重大不利影響。

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二零二三年信貸協議包含（證明或規管任何其他未來債務的協議可能包含）對我們及其附屬公司的財務限制，包括對我們或我們的附屬公司（其中包括）：

我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況造成不利影響。

我們的債務可能會限制我們為營運資金、資本支出、收購、償債要求、股票回購或其他目的獲得額外融資的能力。這亦可能增加我們對不利經濟、市場及行業環境的脆弱性，限制我們在規劃或應對業務營運或整個行業變化時的靈活性，並使我們與負債水平較低的競爭對手相比處於不利地位。上述任何或所有事件及╱或因素可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們可能會籌集額外資金，這可能會對我們普通股的現有持有人產生攤薄影響，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們會定期評估進入資本市場的機會，並考慮到我們的財務狀況、監管資本比率、業務策略、預期資產增長及其他相關考慮因素。未來的收購、有機增長或監管資本要求的變化可能要求我們增加數額或改變我們的現有資本的組成，包括我們的普通股。出於所有這些原因和其他原因，並始終受市場條件的限制，我們可能會在公開或私人交易中發行額外的普通股或其他資本證券。

增發普通股、債務或可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券，或代表接受普通股權利的證券的發行，或此類證券的行使，可能會極大地稀釋我們普通股的持有者。本公司普通股持有人並無優先認購權或其他權利，使其有權按比例購買任何類別或系列股份的發售，因此，該等出售或發售股份可能導致本公司股東的所有權權益被攤薄。

由於我們不打算在短期內支付任何現金股息，我們的普通股的資本增值（如果有的話）將是您在可預見的未來潛在收益的唯一來源。

我們不打算在短期內為我們的普通股支付現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們未來業務的運營和擴展，並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。如果我們未來決定對我們的普通股支付現金股息，作為一家控股公司，我們支付股息和履行其他義務的能力取決於從我們的子公司收到股息或其他付款。此外，分居協議和2023年信貸協議的條款限制了我們支付股息的能力，未來的任何融資協議也可能限制我們的能力。根據分離協議，除非獲得Flex於2022年2月1日生效的管理文件的明確授權，否則我們不能在未經Flex事先書面同意的情況下支付或宣佈任何有關Nexpacker證券的股息或其他分配。此外，2023年信貸協議限制了我們支付普通股股息的能力，除非滿足某些條件。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的潛在收益來源。

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償還債務需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來支付我們的鉅額債務。

有限責任公司是否有能力按計劃支付債務本金、支付利息或為債務進行再融資，取決於我們未來的表現，這受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能不會繼續從未來的運營中產生足以償還債務和進行必要資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。

我們仍可能承擔更多債務或採取其他行動，這將加劇上述風險.

我們及我們的附屬公司將來可能會產生大量額外債務，惟須受我們債務工具所載限制（其中部分可能為有抵押債務）所規限。我們的2023年信貸協議限制了我們產生額外債務的能力，包括有抵押債務，但如果融資到期或已償還，我們可能不受任何後續債務條款的限制。

與我們A類普通股相關的風險

不能保證我們的A類普通股有公開市場，活躍的交易市場將發展或持續下去。

我們的普通股在全國證券交易所交易還不到六個月。在IPO之前，我們的A類普通股沒有公開市場。一個活躍的交易市場一旦發展起來，可能無法持續下去。缺乏活躍的交易市場可能會損害你的股票的價值，以及你在你想要出售的時候出售股票的能力。不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售A類普通股籌集資本的能力，以及通過使用我們的A類普通股作為對價收購其他補充技術或業務的能力。

一個不活躍的交易市場也可能損害我們通過出售A類普通股股份籌集資金和通過使用我們的A類普通股股份作為代價收購其他補充技術或業務的能力。

我們A類普通股的價格可能會繼續大幅波動，您可能會損失全部或部分投資。

自IPO以來，我們的A類普通股的市場價格一直大幅波動，波動性很大，可能會由於許多因素而繼續大幅波動，包括這一“風險因素”部分描述的因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，可能與經營業績無關。這些波動可能會導致您失去對我們A類普通股的全部或部分投資。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括：

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近年來，股票市場普遍經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能顯著影響我們A類普通股的市場價格。

此外，在過去，對於證券經歷了市場價格波動時期的公司，經常會提起集體訴訟。隨着我們股價的波動而對我們提起證券訴訟，無論此類訴訟的是非曲直或最終結果如何，都可能導致鉅額費用，這將損害我們的財務狀況和經營業績，並分散管理層對我們業務的注意力和資源。

我們無法預測我們的多類別股權結構可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響。

我們無法預測我們的多類別股權結構是否會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更波動、負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素宣佈，將要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有一家公司5%以上的投票權。在這種政策下，我們普通股的多類別結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的A類普通股。目前尚不清楚這些政策將對被排除在這類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入指數的類似公司相比，它們可能會壓低估值。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。此外，幾家股東諮詢公司和大型機構投資者反對使用多級股權結構。因此，我們的多級股權結構可能會導致股東諮詢公司發佈對我們公司治理做法的負面評論，或者以其他方式尋求導致我們改變資本結構，並可能導致大型機構投資者不購買我們A類普通股的股票。由於上述因素，我們A類普通股的市場價格和交易量可能會受到不利影響。

證券分析師可能不會發布對我們業務有利的研究或報告，也可能根本不會發布任何信息，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們A類普通股的交易市場可能會在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不能控制這些分析師。作為一家新上市的公司，我們吸引研究報道的速度可能會很慢，發佈我們A類普通股信息的分析師對我們的經驗相對較少，這可能會影響他們的

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準確預測我們的結果的能力，可能會使我們更有可能無法達到他們的估計。在我們獲得證券或行業分析師報道的情況下，如果任何涵蓋我們的分析師提供不準確或不利的研究或對我們的股價發表負面意見，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在市場上失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷是基於改變或被證明是不正確的假設，我們的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的市場價格下降。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們綜合財務報表和附註中報告的金額。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產、負債、權益、收入及開支的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產、負債、權益、收入及開支並不容易從其他來源顯露出來。解釋、行業實踐和指導可能會隨着時間的推移而演變。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，並可能低於證券分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的市場價格下降。

我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。未來出售或以其他方式分配我們A類普通股的股票可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們A類普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售其股票的看法，可能導致我們A類普通股的市場價格下降。截至2023年3月31日，我們擁有144,090,587股A類和B類普通股流通股。這包括我們在IPO中出售的股票，這些股票可以在公開市場上不受限制地轉售，除非我們的關聯公司購買。目前約有1.13億股我們的普通股受到證券法或180天 鎖定協議。

根據下文所述的限制，只要富力和德州太平洋分別被視為我們的聯屬公司，富力和德州太平洋未來在公開市場上出售A類普通股的數量和其他限制將受到證券法第144條的限制，除非所出售的股份已在美國證券交易委員會登記。在某些條件下，Flex和TPG的某些關聯公司有權要求我們提交關於其股票的註冊聲明，或將其股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的註冊聲明中。我們無法預測Flex或TPG是否或何時會出售或以其他方式處置我們的A類或B類普通股。Flex或TPG出售或以其他方式處置大量股票，或認為此類出售或其他處置可能發生，可能會大幅降低我們A類普通股的市場價格。

此外，關於我們的IPO，我們、我們的某些高級管理人員和董事、Flex和TPG與承銷商達成協議，在未經J.P.Morgan Securities LLC和BofA Securities，Inc.事先書面同意的情況下，除某些例外和延期外，在IPO日期後180天結束的期間內，我們和他們不會提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或權證購買或以其他方式轉讓或處置，或訂立任何互換或其他轉讓協議。全部或部分擁有本公司普通股股份或任何可轉換為或可行使或可交換本公司普通股股份的證券的任何經濟後果，或公開披露提出任何此類要約、出售、質押或處置的意圖。摩根大通證券有限責任公司和美國銀行證券公司可在不另行通知的情況下，隨時全權酌情釋放我們普通股的全部或任何部分股份，但須遵守鎖起來了。

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關於我們的首次公開募股，我們在表格上提交了註冊聲明 S-8根據證券法登記我們A類普通股的股份，根據我們的股權激勵計劃為發行預留。這些股份可以在公開市場上自由出售，但受適用於關聯公司和鎖定上述協議。

我們預期由於作為一家上市公司而產生重大額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們已經並預計將繼續產生與公司治理要求相關的成本，這些要求已經成為適用於我們上市公司的要求，包括美國證券交易委員會根據2002年薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、交易所法案以及納斯達克規則制定的規則和條例。這些規則和法規預計將顯著增加我們的會計、法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。我們還預計，這些規章制度將使我們維持董事和高級管理人員責任保險的成本更高。因此，我們可能更難吸引和留住合資格的人士加入我們的董事會或擔任行政總裁。因此，由於成為上市公司而產生的成本增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們在未來遇到重大弱點，或在未來未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們A類普通股的價值。

由於成為一家上市公司，根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條，我們必須向管理層提供一份報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性， 10-K截至2024年3月31日止年度。該評估將需要包括披露管理層在財務報告內部監控中發現的任何重大弱點。重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，以致公司年度和中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時發現或防止。

我們正在進一步加強內部控制、流程和相關文件，以執行遵守第404節所需的評估。我們可能無法及時完成評估、測試和任何必要的補救措施。在評估及測試過程中，倘吾等發現財務報告內部監控存在一項或多項重大弱點，吾等將無法斷言吾等內部監控有效。我們的控制和程序的有效性可能受到各種因素的限制，包括：

我們的核數師須自我們的表格年報開始，就內部監控的有效性發表意見， 10-K截至2024年3月31日止年度。如果我們無法確認我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的內部控制的有效性發表意見，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這可能導致我們A類普通股的價格下跌。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們必須遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們設計了我們的披露控制和程序，以提供合理的保證，我們必須在提交或提交的報告中披露信息

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在《美國證券交易委員會》規則和表格中規定的時間段內，根據《交易法》進行積累並傳達給管理層，並進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露管制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理而非絕對的保證，確保管制制度的目標得以達致。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款以及授予Flex的某些合同權利可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的公司章程中的條款以及根據分離協議授予Flex的某些合同權利可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，從而壓低我們A類普通股的市場價格。此外，這些規定可能會使股東更換董事會成員變得更加困難，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受DGCL第203節的規定管轄，該條款禁止擁有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果該法院沒有管轄權，則是特拉華州的另一個州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)將是大多數涉及股東對我們提起的訴訟的唯一和獨家法院。儘管如此，排他性法庭條款將不適用於任何要求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。我們相信，這一專屬法院的規定使我們受益，因為它使在解決公司糾紛方面特別有經驗的總理在適用特拉華州法律方面更加一致，與其他法院相比，以更快的時間表有效地管理案件，並保護我們免受多法院訴訟的負擔。然而，這些規定可能會起到阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。其他公司的公司註冊證書中類似的選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會在針對我們提起的任何適用訴訟中發現，我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。

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我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將在DGCL第(145)節允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

此外，在DGCL的許可下，我們與董事和高級管理人員簽訂的經修訂和重述的公司註冊證書以及我們的賠償協議規定：

一般風險因素

如果我們不能有效地管理我們未來的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法保持高水平的客户服務，也無法充分應對競爭挑戰。

最近一段時間，我們經歷了顯著的增長。我們打算繼續在現有和新的市場中顯着擴大我們的業務。這種增長已經對我們的管理、運營和金融基礎設施造成了巨大的壓力，未來的任何增長都可能給我們帶來巨大的壓力。特別是，我們將被要求擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工基礎，並在員工人數增長的同時擴大和改善我們的IT基礎設施。我們的管理層還需要維護和擴大我們與客户、供應商和其他第三方的關係，吸引新的客户和供應商，以及管理多個地理位置。

我們目前和計劃中的運營、人員、IT和其他系統和程序可能不足以支持我們未來的增長，並可能需要我們在基礎設施上進行額外的意外投資。我們的成功和進一步擴大業務的能力將在一定程度上取決於我們以具有成本效益和效率的方式管理這些變化的能力。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法利用市場機會，執行我們的商業戰略或應對競爭壓力。這還可能導致質量或客户滿意度下降、成本增加、推出新產品的困難或其他運營困難。任何未能有效管理增長的情況都可能對我們的聲譽造成不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能留住我們的關鍵人員，或者如果我們不能吸引更多的合格人員，我們可能無法實現預期的增長水平，我們的業務可能會受到影響。

我們未來的成功和實施業務戰略的能力，部分取決於我們吸引和留住關鍵人員的能力，以及我們高級管理團隊成員和關鍵人員的持續貢獻。

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{br]技術人員，每個人都很難取代。我們的所有員工，包括我們的高級管理人員，都可以隨時終止與我們的僱傭關係。

對具有技術專長的高技能人才的競爭非常激烈，我們在業務的許多領域都面臨着識別、僱用和留住合格人才的挑戰。將新員工納入我們的團隊可能會破壞我們的運營，需要大量資源和管理層的關注，最終證明不成功。未能挽留高級管理層及其他關鍵人員或吸引額外合資格人員可能會限制或延遲我們的策略努力，從而可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們的公司總部位於美國加利福尼亞州弗裏蒙特，由大約44,000平方英尺的租賃辦公室、實驗室和倉庫空間組成，用於容納辦公室員工、研發項目、機械車間工作、工具維修、發貨和接收。毗鄰的卓越太陽能中心佔地約6英畝，用於實地測試、研發、培訓和營銷。

此外，我們在美國租賃了約34,000平方英尺的辦公空間以及約11,000平方英尺的倉庫和工具存儲空間。我們還在澳大利亞、中國、印度、墨西哥、西班牙和阿聯酋租賃了辦公空間，其中一些是由Flex根據過渡服務協議提供給我們的。

我們相信我們的設施狀況良好，滿足我們目前的需求。我們有能力增加新的設施和擴大現有設施，因為我們繼續增加員工和擴展到新的地區市場。

項目3.法律程序

在開展業務的正常過程中，我們過去曾捲入各種法律訴訟和其他索賠，未來也可能捲入其中。我們還可能參與其他司法、監管和仲裁程序，涉及與我們的業務行為相關的事項。其中一些事項可能涉及數額可觀的索賠。此外，第三方可能會不時以信件或其他通訊形式向我們提出侵犯知識產權的要求。這些法律程序可能會受到許多不確定因素的影響，無法保證任何個別程序的結果。我們不相信這些事項，我們也不是任何其他法律程序的一方，我們認為如果裁決對我們不利，將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

欲知詳情，請參閲本年報其他部分綜合財務報表附註中的附註12。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

66

第II部

項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

普通股市場信息

我們的A類普通股自2023年2月8日起在納斯達克全球精選市場掛牌交易，交易代碼為NXT。在此之前，我們的A類普通股沒有公開市場。我們的B類普通股沒有公開市場。

紀錄持有人

截至2023年3月31日，我們有5名A類普通股持有者和3名B類普通股持有者。實際的股東人數超過了這一記錄持有人的人數，包括作為受益者的股東，但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會為我們的股本支付任何股息。此外，根據管理我們的信貸安排的協議和與Flex的分離協議的條款，我們支付股息或進行分配的能力受到限制。未來宣佈股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並受適用法律的限制，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制、一般業務條件以及董事會可能認為當時相關的其他因素。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

本項目所要求的有關我們股權薪酬計劃的信息是通過參考將在截至2023年3月31日的財年120天內提交給股東的與S公司的S 2023年年度股東大會有關的最終委託書而納入的。

最近出售的未註冊證券

在截至2023年3月31日的財年中，沒有出售未註冊的股權證券。

收益的使用

2023年2月8日，美國證券交易委員會在表格上聲明瞭我們的註冊聲明S-1(文件編號：333-269238)對於我們的首次公開募股生效。按照我們於2023年2月10日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中的描述，我們首次公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化。

發行人購買證券

沒有。

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第6項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

除文意另有所指外，本年報中提及的“公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指在本年報所述首次公開招股前的納事達有限責任公司(“本公司”)及其合併附屬公司，以及在首次公開招股及完成與首次公開招股有關的相關交易後的納事達公司及其合併附屬公司。除非文意另有説明，本管理層在《財務狀況和經營結果的討論與分析》中提到的“Flex”或“母公司”是指Flex Ltd.，這是一家新加坡註冊的上市公司，註冊號為199002645H，除非上下文另有説明。

《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》旨在為我們合併財務報表的讀者提供從公司管理層角度的敍述。本表格的這一部分10-K討論2023財年和2022財年的項目和按年計算2023財年和2022財年的比較。討論2021財年的事項和按年計算2022財年和2021財年的比較不包括在本年度報告中，可在我們的表格註冊聲明中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到S-1申請日期為2023年2月6日。您應結合合併財務報表的附註和本年度報告中其他部分包含的其他信息閲讀以下討論。除歷史金融信息外，以下討論和分析還包含根據修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的含義作出的前瞻性陳述。這些陳述是基於涉及風險、不確定性和假設的當前預期。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。例如，“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。由於許多因素，我們對選定事件的實際結果和時間可能與前瞻性陳述中預期和討論的結果大不相同，可能導致這種差異的因素包括但不限於下文“流動性和資本資源”部分討論的因素和“風險因素”。本文件中的所有前瞻性表述均基於截至本年度報告發布之日我們掌握的信息，我們不承擔更新任何此類前瞻性表述的義務。

概述

我們是智能集成太陽能跟蹤器和軟件解決方案的領先供應商，用於全球公用事業規模和地面安裝的分佈式發電太陽能項目。我們的產品使公用事業規模的發電廠中的太陽能電池板(也稱為模塊)能夠跟蹤太陽在天空中的移動，並優化工廠的性能。根據2015年至2022年全球發貨量和2016年至2022年美國發貨量，我們在太陽能行業處於領先地位。我們在2023財年、2022財年和2021財年分別向客户交付了18GW、15GW和12GW。

我們由首席執行官丹·舒格於2013年創立，並於2015年被Flex Ltd.收購。Flex通過在五大洲約30個國家和地區的100多個地點的網絡提供設計、製造和供應鏈服務。Flex在全球供應鏈和採購方面的專業知識和強大的財務支持幫助我們加快了對終端市場的滲透，並運行了更優化的供應鏈，既然我們是一家上市公司，我們打算繼續利用Flex的這些經驗。隨着時間的推移，我們開發了新的、創新的硬件和軟件產品和服務，以擴展我們的能力。2016年，Flex代表我們收購了Brightbox Technologies，以進一步提升我們的機器學習能力。

截至2023年3月31日，我們已經向六大洲的項目發運了超過75千兆瓦的太陽能跟蹤系統。我們的客户包括工程、採購和建築公司(EPC)以及太陽能項目。

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開發人員和所有者。開發商發起項目，選擇和獲得場地，獲得許可，選擇承包商，談判電力接管協議，並監督項目的建設。EPC設計和優化系統，採購組件，建造和調試工廠，並在有限的時間內運營工廠，直到移交給長期所有者。所有者通常是獨立的發電商，擁有和運營工廠，通常是類似資產組合的一部分。業主通過向公用事業公司、批發市場或最終用户出售電力來產生現金流。

對於我們的大多數項目，我們的直接客户是EPC。我們還與項目業主和開發商接觸，並簽訂涵蓋多個項目的主供應協議。我們是世界上一些最大的太陽能EPC、項目業主和開發商的合格首選供應商。我們在2023財年和2022財年的收入分別為19億美元和15億美元。

下表載列按產品付運地點劃分的收入地區資料：

下表載列於以下期間，來自個別佔本集團收益10%以上之客户的收益：

首次公開募股

2023年2月8日，耐克公司S在表格上的註冊聲明S-12023年2月9日，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈與我們的首次公開募股(“IPO”)相關的A類普通股生效，我們的A類普通股於2023年2月9日開始在納斯達克全球精選市場交易。在2023年2月13日IPO結束時，耐克公司以每股24.00美元的公開發行價發行和出售了30,590,000股A類普通股(包括在承銷商全面行使購買額外股份的選擇權時向承銷商發行的3,990,000股)。在扣除4,040萬美元的承保折扣後，耐事達的淨收益為693.8美元。我們用此次發行的所有淨收益從Yuma手中以每股22.68美元的價格購買了30,590,000個有限責任公司普通股，即減去24美元的承銷折扣。IPO完成後，Flex支付了約830萬美元的發行成本。有關首次公開招股交易的進一步討論，請參閲本年報其他部分所載綜合財務報表附註內附註6。

反轉單位拆分

耐克公司董事會和成員批准了對首次公開募股前生效的有限責任公司協議的修正案，使1換2.1有限責任公司發行的單位的反向單位拆分。反向拆分於2023年1月30日生效。

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我們的商業模式

我們的收入來自銷售太陽能跟蹤器（如NX Horizon和NX Gemini），以及授權我們的TrueCapture軟件產品。我們最重要的收入來源是銷售太陽能跟蹤產品。我們的客户包括EPC，以及太陽能項目開發商和業主。我們通常就每個太陽能項目與客户簽訂不同的合同。合同通常規定總價格、技術解決方案、所售系統規格、交付和啟動時間表、保修條款和提供的相關服務。具體合同的交付期可以從幾天到幾個月不等，具體取決於項目的規模。我們的合同價格從最小的幾十萬美元到最大的超過一億美元不等。

對我們產品的需求在很大程度上是由世界各地安裝的公用事業規模的太陽能項目推動的。太陽能項目的裝機量取決於各種因素，包括但不限於太陽能發電廠與其他形式發電相比的成本、現行電價、常規發電廠的退役、全球可再生能源目標、政府法規以及推廣太陽能的公共激勵措施。隨着這些因素隨着時間的推移而變化，我們的收入會受到變化的影響，因此可能會導致我們季度發貨量的變化。競爭跟蹤器定價壓力的增加也會降低我們產品的平均售價(“ASP”)，從而影響我們的收入。

我們在全球幾乎所有重要的跟蹤市場都有業務。我們在美國、墨西哥、西班牙、澳大利亞、巴西、印度和阿拉伯聯合酋長國都有專門的銷售人員，以支持我們在這些地區的銷售活動。我們在當地的存在得到了以下補充： 推向市場策略：

陳述的基礎

在IPO之前的整個時期，我們一直作為Flex的一部分運營，而不是作為一家獨立的上市公司。本公司於交易前一段期間的綜合財務報表(如本年度報告其他部分所包括的綜合財務報表附註6所界定)源自Flex的歷史會計記錄，並於創業基礎。與我們的業務活動直接相關的所有銷售和成本以及資產和負債都作為合併財務報表的組成部分包括在內。對於首次公開募股之前的期間，合併財務報表還包括Flex的某些一般、行政、銷售和營銷費用以及銷售成本的分配

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公司辦公室及相關資產、負債和Flex投資的分配(視情況而定)。分配是在我們認為合理的基礎上確定的；然而，如果我們是一個在整個列報期間獨立於Flex運營的實體，則該金額不一定代表將反映在合併財務報表中的金額。此外，歷史合併財務報表可能不能反映我們作為一家上市公司未來的最終地位、經營結果或現金流。在2022財年第四季度，我們與Flex簽訂了過渡服務協議(TSA)，根據該協議，Flex同意向我們提供或安排向我們提供某些服務，這些服務以前是作為Flex撥款的一部分包括在內的。作為對價，我們同意向Flex支付TSA中描述的每項服務的具體金額。關聯方分配，包括這種分配的方法，在本年度報告其他部分的綜合財務報表附註中的附註11中進一步討論。

對於首次公開募股之前的期間，我們在本年度報告中的歷史綜合財務報表包括在Flex內部集中提供的某些支持功能的費用分配，如公司成本、共享服務和其他使公司受益的銷售、一般和行政成本等。自上市以來，作為一家上市公司，我們已經並將繼續產生額外的成本。根據TSA Flex的規定，我們同意在過渡期內繼續向我們提供與這些功能相關的一些服務，以換取商定的費用，但我們將產生其他成本，以替換Flex不會提供的服務和資源。我們與此類支持功能相關的總成本可能與Flex以往分配給我們的成本不同。這些額外費用主要用於以下方面：

某些因素可能會影響這些獨立上市公司成本的性質和金額，包括最終確定我們的人員配置和基礎設施需求。我們預計將產生額外的獨立上市公司成本，超過歷史上分配給我們的成本。

雖然我們在首次公開募股之前完全整合為Flex的一部分，但我們所有的營運資金和融資需求都依賴於Flex，因為Flex使用集中的方法來管理現金和為其運營融資。我們在首次公開募股前一段時間的財務交易通過我們的“母公司投資淨額”賬户入賬，Flex在公司層面的任何債務都沒有在財務報表中分配給我們。從歷史上看，隨着我們從運營中產生現金流，現金被Flex掃入在母公司級別管理的全球現金賬户。自首次公開募股以來，耐世達一直參與Flex的現金池管理計劃，但我們計劃在2024財年停止這樣做。我們還歷來利用Flex以家長擔保和財務支持函的形式提供財務支持，以執行與客户的某些安排。

關鍵業務和運營指標

除了與我們的財務業績相關的信息外，我們還使用某些運營指標來評估我們的業務。這些指標與我們的財務報表一起，被我們的管理層用來衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，並制定預測。我們用來評估我們的銷售業績和跟蹤市場對我們產品的接受度的主要運營指標是一般交付的GW和特定時期交付的GW的變化。提供的GW是唯一與我們的收入直接相關的運營指標。GW Delivered是我們行業的分析師和競爭對手常用的運營指標，可以為與相關投資者相關的投資者提供額外信息

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我們的業務規模以及衡量我們市場份額的基礎。GW是專門為每個項目計算的，代表了項目完全運行後在優化條件下的項目最大功率輸出能力。為一個項目交付的GW的計算方法是：項目的總銘牌容量乘以交付給項目的材料成本佔項目總材料成本的百分比。

重要會計政策和重大管理估計

根據公認會計原則編制財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響報告期間報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計大相徑庭。估計用於會計(其中包括)：商譽減值、長期資產減值、壞賬準備、超額或陳舊存貨準備、遞延税項資產估值、保證準備金、或有事項、與經營有關的應計項目，以及根據股票補償計劃授予的股票期權和限制性股份單位獎勵的公允價值。我們定期審查估計和假設，我們修訂的影響會在它們發生的期間反映出來。我們認為，這些估計和假設為綜合財務報表的公允列報提供了合理的基礎。

我們認為以下關鍵會計政策會影響我們在編制綜合財務報表時使用的更重要的判斷和估計。有關本公司主要會計政策的進一步討論，請參閲本年報其他部分所載綜合財務報表附註2。

可變利息實體(“VIE”)和合並

首次公開募股後，該公司唯一的重大資產是其在Nexpacker LLC的會員權益。根據公司經營協議，公司被任命為公司的管理成員。因此，本公司對耐克有限責任公司的業務和事務擁有所有管理權，並對耐克有限責任公司的活動進行、指導和行使完全控制權。在首次公開招股中發行的A類普通股並不持有本公司的多數投票權，但持有本公司100%的經濟權益，這導致Ndexacker LLC被視為VIE。由於本公司有權控制最直接影響Nexpacker LLC業績的活動，本公司被認為是VIE的主要受益者。因此，從首次公開募股開始，本公司整合了耐世達有限責任公司及其子公司的財務業績。

收入確認

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題606，“與客户的合同收入”(“ASC 606”)對所有呈列期間的收入進行會計處理。

在應用ASC 606時，我們確認銷售太陽能跟蹤器系統、部件、太陽能跟蹤器系統組件的延長保修和軟件許可以及相關維護和支持的收入。在確定要確認的適當收入金額時，我們採用以下步驟：(I)確定與客户簽訂的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)當(或作為)我們履行履約義務時確認收入。在評估收入確認時，我們評估兩個或更多合同是否應合併並作為一份合同入賬，以及如果合併或

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單一合同應作為多個履約義務入賬。此外，我們評估合同承諾的產品或服務的控制權是否在某個時間點或隨時間轉移到客户手中。有關本公司收入確認的進一步詳情，請參閲本年報其他部分所載綜合財務報表附註2。

產品保修

我們為我們的產品提供保修，保證產品在設計、材料和工藝方面存在缺陷，保修期從五年到十年不等，具體取決於部件。對於這些保證類型的保修，與保修費用相關的估計未來成本的準備金在它們可能且可合理估計時被記錄下來，通常是在產品交付時。預計的保修責任是基於我們的保修模型，該模型依賴於歷史保修索賠信息和基於每個產品線按項目索賠的性質、頻率和平均成本的假設。如果經驗很少或沒有經驗，則基於可比產品線和/或估計的潛在故障率進行估計。這些估計是基於我們具體項目的數據。與未決保修責任相關的估計數如下重新評估使用現有的最佳信息，並在必要時進行修訂。

在2023財年，我們發現了一個與我們的非核心根據我們現有的保修計劃，需要返工和維護的Tracker產品。因此，保修費用增加了約900萬美元，其中包括更換部件和維修的估計成本。我們與核心產品相關的預期故障率的變化並未對我們在2023財年的保修義務產生實質性影響。

2022財年觀察到的保修費用減少是由於獲得了關於保修索賠的最新信息，以及與前幾個報告期相比，觀察到的部件故障率降低，因此估計發生了變化。我們的第一代部件(主要是控制器和阻尼器)在前幾年的初始故障率較高。從那時起，我們觀察到第一代和後續代組件的故障率下降，導致保修退貨減少，相應地保修費用也減少。由於上述故障率的提高，我們預計的保修義務在2022財年有所減少。

可贖回優先股

2022年2月1日，有限責任公司向Flex發行了指定為“A系列優先股”的可贖回優先股，相當於有限責任公司16.67%的權益，以換取取消部分有限責任公司以前發行的和未償還的普通股。Flex在同一天將LLC的所有A系列優先股出售給了TPG的附屬公司TPG Rise Flash，L.P.(簡稱TPG Rise)。A系列優先股的持有人有權累計實物支付或現金股息，並有權在某些條件下贖回A系列優先股或轉換A系列優先股。由於贖回或轉換條件不在本公司的控制範圍內，我們將A系列優先股歸類為資產負債表上的臨時權益。有關可贖回優先股的進一步詳情，請參閲本年報其他部分所載綜合財務報表附註6。

可贖回非控制性利益

IPO後，可贖回的餘額非控制性利息按可贖回金額調整的初始賬面值（以較高者為準）呈報。 非控制性權益應佔收益或虧損及其他全面收益或虧損，或其估計最高贖回金額。估計最高贖回金額的變動（增加或減少）會記錄，並對保留盈利作出相應調整，或在沒有保留盈利的情況下， 實收資本。該等權益於綜合資產負債表呈列為“可贖回”標題下的臨時權益 非控制性利益”。

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所得税

我們在多個州和國家開展業務，必須根據每個税收管轄區的各種法律和法規分配我們的收入，費用和收入。因此，我們的所得税撥備指我們每年在所有地點經營業務所產生的所得税負債總額估計。我們每年都會提交代表我們在每個司法管轄區的申報位置的納税申報表，並結算我們的納税申報負債。每個司法管轄區都有權審計這些納税申報表，並可能在收入和費用分配以及應納税收入確定方面採取不同的立場。由於我們釐定年度所得税撥備須經判斷及估計，故實際結果可能與財務報表所記錄者有所不同。我們在報告期內確認與前期撥備有關的所得税開支的增加和減少，因為我們的估計負債已修訂，以及我們的實際納税申報表和税務審計已完成。

我們的管理層必須在制定所得税撥備時作出判斷，包括確定遞延税項資產和負債，以及可能需要針對遞延税項資產的任何估值撥備。有關本公司所得税的進一步詳情，請參閲本年報其他部分所載綜合財務報表附註13。

應收税款協定

截至2023年3月31日，我們已記錄了230.3,000,000美元的負債，相當於受應收税款協議限制的預計未來税收優惠的85%。在美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税中，我們意識到或被視為由於有利的税收屬性而實現的(通過使用某些假設確定的)税收，將由於與我們的IPO、A類普通股或現金的交換以及根據TRA進行的付款而進行的某些交易而向我們提供。根據這些協議進行任何支付的實際金額和時間將因多種因素而異，包括但不限於NExtracker LLC成員贖回或交換的時間、贖回或交換時我們A類普通股的價格、該等贖回或交換應納税的程度、我們未來產生的應税收入的金額和時間以及當時適用的税率，以及我們根據應收税款協議支付的款項構成估算利息的部分。估計未來的應税收入本質上是不確定的，需要判斷。在預測未來的應税收入時，我們考慮了我們的歷史結果以及與我們按地點劃分的各種業務的未來預測相關的假設。由於我們的收入地域組合的實際變化、税收法規和税率的變化或其他可能影響我們實際實現的節税的因素而導致的應收税款協議下的預計債務總額的任何變化的影響，將反映在發生變化的期間的税前收益中。

我們經營業績的主要組成部分

以下討論描述綜合經營及全面收益表中的若干項目。

收入

我們的收入來自向客户銷售太陽能跟蹤器和軟件產品。我們的收入增長取決於(I)我們維持和擴大市場份額的能力，(Ii)市場總體增長的能力，以及(Iii)我們開發和推出新產品的能力，以推動整個太陽能發電廠的業績提升和成本效益。

銷售成本和毛利

銷售成本主要包括購買零部件、運輸和其他物流成本、適用關税、標準產品保修成本、某些已收購無形資產的攤銷、基於股票的補償

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和直接勞動。直接人工成本是指與項目執行直接相關的人員支出，如供應鏈、物流、質量、工裝、運營和客户滿意度。無形資產攤銷包括在其預期使用期內開發的技術和某些已獲得的專利，也包括在銷售成本中。

鋼材價格、運輸成本和我們供應商從事製造活動的國家的勞動力成本都會影響我們的銷售成本。我們降低銷售成本的能力取決於我們產品的實施和設計改進，以及與供應商一起推動更具成本效益的製造流程。我們通常不直接購買鋼鐵或電子元件等原材料，也不對其價格變化進行對衝。我們的大部分銷售成本都直接受到銷售量的影響。與我們的供應鏈、物流、質量、工具和運營相關的人員成本不會直接受到我們銷售量的影響。

運營費用

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用主要包括與我們的行政和支持職能相關的人事成本。除其他外，這些費用包括人事費、基於股票的薪酬、包括與行政職能有關的折舊在內的設施費用、專業服務、差旅費和壞賬準備。專業服務包括審計、法律、税務等諮詢服務。我們已經擴大了我們的銷售組織，並預計將繼續增加銷售人員，以支持我們計劃的增長。我們已經並預計將繼續產生一些與上市公司要求相關的新成本，包括保險、會計、税務、法律和其他專業服務成本，這些成本可能是實質性的。無形資產攤銷包括客户關係和預期使用期內的商號，也包括在銷售、一般和行政費用項下。

研發

研發費用主要包括與我們的工程員工相關的人事成本以及第三方諮詢。研發活動包括改進我們現有的產品，開發新的跟蹤器產品和軟件產品。我們會按實際發生的費用來支付所有的研發費用。我們預計，隨着時間的推移，研發費用的金額將會增加。

非運營費用

所得税費用

我們預計我們的應税收入將主要來自有限責任公司應税收入的分配。所得税撥備主要是指有限責任公司在美國的聯邦、州和地方所得税，以及其子公司應支付的外國所得税。有限責任公司擁有所有外國子公司的100%股份，對於這些子公司，有限責任公司已將其標記為美國所得税方面被忽視的實體。我們可能有權在美國享受外國税收抵免，因為我們在已支付的外國税收中的分配份額。

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行動的結果

以下的財務信息和討論應與本年度報告其他部分所載的綜合財務報表及其附註一併閲讀。

非公認會計原則措施

我們呈現的是非公認會計原則毛利，非公認會計原則營業收入，非公認會計原則淨收入、調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率和調整後自由現金流作為我們業績的補充指標。我們定義 非公認會計原則毛利為毛利加上基於股票的補償費用和無形攤銷。我們定義 非公認會計原則營業收入為營業收入加上以股票為基礎的報酬費用和無形攤銷。我們定義 非公認會計原則淨收入為淨收入（虧損）加上基於股票的補償費用、無形攤銷、某些非經常性法律費用和其他離散事件（如適用），扣除其税務影響。我們將調整後EBITDA定義為淨收入（虧損）加上（i）利息淨額，（ii）所得税撥備，（iii）折舊費用，（iv）無形攤銷，（v）股票補償費用，以及（vi）某些非經常性法律費用和其他離散事件（如適用）。我們將調整後EBITDA利潤率定義為調整後EBITDA除以收入所得的百分比。我們將經調整自由現金流量定義為經營活動提供（用於）的現金淨額減去購買物業及設備所用現金加上處置物業及設備所得款項。

非公認會計原則毛利，非公認會計原則營業收入，非公認會計原則淨收入、調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率和調整後自由現金流量均旨在作為業績的補充措施，這些措施既不要求也不按照公認會計原則列報。我們提出這些 非公認會計原則財務指標是因為我們相信這些指標有助於投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在報告期內的表現，排除我們認為不代表我們核心經營表現的項目。此外，我們可能會使用以下所有或任何組合： 非公認會計原則毛利，非公認會計原則營業收入，非公認會計原則淨收入、調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率和調整後自由現金流作為評估管理層績效的因素，確定激勵性薪酬，並評估我們的業務策略的有效性。

除其他限制外， 非公認會計原則毛利，非公認會計原則營業收入，非公認會計原則淨收入、經調整EBITDA、經調整EBITDA利潤率和經調整自由現金流量並不反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾（包括根據應收税款協議），不反映某些現金的影響， 非現金因我們認為不代表我們持續經營的事項而產生的費用，並不反映與這些事項相關的所得税支出或利益。

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收費。此外，我們行業的其他公司可能會計算非公認會計原則毛利，非公認會計原則營業收入，非公認會計原則淨收入、調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率和調整後自由現金流與我們不同，這進一步限制了它們作為比較指標的有用性。

由於這些限制， 非公認會計原則毛利，非公認會計原則營業收入，非公認會計原則淨收入、調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率和調整後自由現金流不應單獨考慮或作為根據公認會計原則計算的業績指標的替代品。我們主要依靠我們的公認會計原則結果，並使用 非公認會計原則補充財政措施。您應該審查對賬與最直接可比的GAAP衡量標準， 非公認會計原則毛利，非公認會計原則營業收入，非公認會計原則淨收入、調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率和調整後自由現金流低於以下，不依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

下表提供了以下對帳非公認會計原則毛利與毛利之比，非公認會計原則營業收入與營業收入之比，非公認會計原則淨收入與淨收入之比，調整後的EBITDA為淨收入，調整後的自由現金流量為每個列報期間經營活動提供(用於)的淨現金。這個非公認會計原則表中列出的措施包括可贖回的非控制性興趣。

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下面的數據和隨後的討論代表了我們的運營結果。

收入

與2022年財年相比，我們2023年財年的收入增加了444.5美元，即30%。其中約2.9億美元的增長是由於我們在2023財年交付了約18千兆瓦的千兆瓦，而2022財年為15千兆瓦，因此交付的千兆瓦增加了20%。其餘的增長是由於我們的平均銷售價格比去年同期上漲了約9%，這直接與我們銷售價格中包含的更高的運費和物流成本有關。2023年財年，與上一財年相比，美國和世界其他地區的收入分別增加了約393.7美元和5,090萬美元，增幅分別為43%和9%。來自世界其他地區的增長主要來自巴西的大型項目，巴西是我們在巴西最大的市場。

與2021年財年相比，我們2022年財年的收入增加了262.0億美元，增幅為22%，這是因為向我們客户交付的GW從約12 GW增加到15 GW，增幅為25%或3 GW。GW發貨量的增長主要歸因於美國以外的銷售。2022年財年，美國以外地區的出貨收入約為552.6美元，增幅為38%，較2021年財年的294.7美元增長約88%。

銷售成本和毛利

與2022年財年相比，2023年財年的銷售成本增加了304.6美元，增幅為23%，這主要是由於上述銷售額的增長，以及與我們的2022年股權激勵計劃相關的基於股票的薪酬支出，並被運費和物流成本的下降部分抵消。

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貨運和物流成本佔銷售成本的百分比在2023財年比上一財年下降了約150個基點，部分原因是我們在2022財年經歷的集裝箱短缺和物流挑戰有所緩解。

與2021年財年相比，2022年財政年度的銷售成本增加了346.9億美元，增幅為36%，這是由於上述銷售額的增長以及由於集裝箱短缺和主要由以下原因造成的其他物流挑戰導致的運費成本增加了約152.0億美元新冠肺炎大流行。運費增加的直接結果是，某些項目的預期總成本超過了預期收入，需要根據2022財政年度銷售成本中也包括的未來成本估計數確認額外的合同損失。截至2022年3月31日，我們擁有與此類損失合同相關的520萬美元準備金，預計大部分此類合同將在9至12個月內完成。用於確定合同損失的重要假設包括對未來成本的當前估計，包括運費和鋼鐵成本的最新費率。我們預計，在不久的將來，與在建項目相關的運費和鋼鐵成本將會上升，這在確定我們目前的損失準備金時已經考慮到了。我們預計任何剩餘的履約義務不會因運費和鋼鐵成本而受到類似影響。然而，由於這些項目在施工和試運行階段仍在繼續，有可能出現其他不可預見的情況，從而導致確認這些項目的額外損失；然而，目前無法估計一系列此類金額。

與2022年財年相比，2023年財年的毛利潤增加了139.9美元，增幅為95%，這主要是由於定價的提高，使上文提到的運費成本大幅增加得以收回。毛利率從2022財年的10.1%增長到2023財年的15.1%，增幅約為5%。跟蹤器ASP在全球範圍內增長了約9%，而我們的跟蹤器每瓦成本增長了約2%，這主要是由於運費成本，對毛利率造成了重大影響。

與2021財年相比，2022財年的毛利潤下降了8,500萬美元，降幅為37%，這主要是由於上述運費成本的大幅增加。毛利率從2021財年的19.4%下降到2022財年的10.1%，降幅約為9.3%。跟蹤器ASP在全球範圍內下降了約2.2%，而我們的跟蹤器每瓦成本增加了約12.5%，這主要是由於運費成本，對毛利率造成了重大影響。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用增加了2990萬美元，即45%，從2022財年的約6690萬美元增加到2023財年的9690萬美元，而在這兩個時期佔收入的比例保持不變，約為5%。銷售、一般和行政費用的增加主要是由於我們的銷售組織隨着全球市場的增長而不斷擴大，與我們的2022年股權激勵計劃相關的基於股票的薪酬支出增加，以及由於我們將上市公司準備活動內部化時支持職能的增長。

與2021財年相比，2022財年的銷售、一般和行政費用增加了650萬美元，增幅為11%，而佔兩個財年收入的比例保持不變，約為5%。銷售、一般和行政費用的增加主要是因為與我們與陣列技術公司(以下簡稱ATI)的訴訟有關的1,290萬美元的費用，如本年度報告其他部分的綜合財務報表附註9中進一步描述的，被2022財年確認的壞賬準備金費用比上一年減少360萬美元，以及由於某些無形資產現在完全攤銷而在同一時期減少250萬美元的無形資產攤銷所抵消。

研發

由於持續的產品創新和開發，包括軟件增強，2023財年的研發支出增加了740萬美元，增幅53%，從2022財年的約1420萬美元增加到2160萬美元。

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研發費用從2021財年的約1300萬美元增加到2022財年的1420萬美元，這是因為在Horizon XTR產品、我們的下一代跟蹤器(NX Horizon)之後，我們的地形繼續發展，以及包括軟件增強在內的持續創新成本。

所得税撥備

我們根據我們所經營的每個司法管轄區的法律和法規，應計和支付適當數額的所得税。我們的大部分收入和利潤來自美國，2023、2022和2021財年的法定所得税率為21%。2023、2022和2021財年，我們分別記錄了4780萬美元、1420萬美元和3370萬美元的所得税支出總額，分別反映了28.2%、21.8%和21.3%的綜合有效所得税税率。2022財年至2023財年税收支出的增長是由於同期所得税前收入的增長，以及我們的有效税率增加了6.4%，主要是由於我們巴西業務創業的影響。2021-2022財年税費的減少與同期所得税前收益的減少是一致的。時不時地，我們會受到收入和非收入在我們經營的司法管轄區進行税務審計。税務負債的計算涉及處理在若干司法管轄區適用複雜的税務規則和條例時的不確定性。由於這些不確定性的複雜性，最終解決方案可能導致付款或退款與我們的估計大不相同。

流動資金和資本資源

從歷史上看，我們的運營資金主要來自運營提供的現金和母公司的淨捐款。我們現金的主要用途一直是為我們的運營提供資金，投資於研發，並將資本返還給母公司。在首次公開募股之前，現金根據Flex管理的中央現金管理計劃進行管理，其中包括與母公司集合賬户之間的季度內現金轉移，以及截至期末正在結算或計劃結算的餘額。自首次公開募股以來，耐世達一直參與Flex現金池管理計劃，但我們計劃在2024財年停止這樣做。2023年2月13日，我們達成了一項高級信貸安排，其中包括一筆150.0美元的定期貸款。請參閲下面的“信貸安排”。我們使用定期貸款的收益，連同手頭的現金，於2023年2月13日，即首次公開募股結束前，向Flex(通過Yuma和Yuma Sub)和TPG Rise(“分銷”)分配了175.0美元。在沒有現金池計劃的情況下，我們預計我們的信貸安排將為我們的業務提供足夠的流動性。

信貸安排

關於是次首次公開招股，耐世達有限公司及有限責任公司作為借款方，與銀行銀團訂立優先信貸安排(“2023年信貸協議”)，包括(I)本金總額150.0,000,000美元的定期貸款(“定期貸款”)，及(Ii)本金總額500.0,000,000美元的循環信貸安排(“循環信貸安排”)。區域合作框架可用於為營運資本、資本支出和其他一般企業用途提供資金。

在截至2028年2月11日的五年期間，區域合作框架以美元、歐元和雙方商定的循環貨幣形式提供。區域合作基金中不超過300.0美元的一部分可用於簽發信用證。RCF中不超過5,000萬美元的一部分可用於擺動額度貸款。在某些條件得到滿足的情況下，有限責任公司將獲準產生增量定期貸款安排或增加本金總額相當於100.0,000,000美元的RCF承諾，外加額外金額，以使有擔保的淨槓桿率或總淨槓桿率(視情況適用)等於或低於指定的門檻。

有限責任公司在《2023年信貸協議》和相關貸款文件項下的義務由耐克公司、某些其他控股公司(統稱為擔保人)以及

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在某些例外情況下，有限責任公司現有和未來的某些直接和間接全資國內子公司。

於2023年信貸協議完成時，有限責任公司及擔保人的所有債務均以有限責任公司及擔保人的若干股權質押作抵押。然而，如果有限責任公司的總淨槓桿率超過指定的門檻，抵押品將包括有限責任公司和擔保人的幾乎所有資產，如果有限責任公司滿足某些投資級條件，這種留置權將被解除。

定期貸款要求從2024年6月30日開始每季度支付本金，金額相當於定期貸款原始本金總額的0.625。自2025年6月30日起，每季度支付本金將增加至原來定期貸款本金總額的1.25%。定期貸款的剩餘餘額和任何RCF貸款的未償還餘額將於2028年2月11日償還。2023年信貸協議下的借款是預付的，承諾在每種情況下都可以由有限責任公司選擇減少，而不需要溢價或罰款。《2023年信貸協議》載有若干強制性提前還款條款，以防有限責任公司或其受限制的附屬公司產生某些類型的債務，或在某些再投資權的規限下，從某些資產出售或其他財產處置中獲得現金淨收益。

根據2023年信貸協議，美元借款的利率為：(A)基於定期擔保隔夜融資利率(SOFR)的公式(包括10個基點的信貸利差調整)加162.5個基點至200個基點的保證金，取決於有限責任公司的總淨槓桿率；或(B)基本利率公式加62.5個基點至100個基點的保證金，取決於有限責任公司的總淨槓桿率。根據RCF以歐元計價的借款，根據調整後的歐洲銀行同業拆借利率加上162.5個基點至200個基點的利差計息，這取決於有限責任公司的總淨槓桿率。有限責任公司需要為RCF承諾中未提取的部分支付20個基點至35個基點的季度承諾費，這取決於有限責任公司的總淨槓桿率。截至2023年3月31日，定期貸款的利率為6.82%(SOFR利率為4.97%，保證金為1.85%)。

2023年信貸協議包含若干正面及負面契諾，除其他事項外，除某些例外情況外，限制有限責任公司及其受限制附屬公司產生額外債務或留置權、處置資產、改變其財政年度或業務範圍、支付股息及其他限制性付款、進行投資及其他收購、選擇性支付次級及次級留置權債務、與聯屬公司訂立交易及訂立限制性協議的能力。此外，2023年信貸協議要求有限責任公司將綜合總淨槓桿率保持在一定門檻以下。截至2023年3月31日，我們遵守了2023年信貸協議、定期貸款和區域合作框架下的所有適用契約。

應收税金協議

與IPO有關，於2023年2月13日，耐克亦訂立應收税項協議，規定吾等向Yuma、Yuma Sub、TPG Rise及TPG Rise的下列聯屬公司支付吾等在某些情況下被視為在某些情況下變現的85%的税項優惠(如有)，詳情載於本年報其他部分的綜合財務報表附註13。若因時間差異或其他原因，應收税項協議項下的付款超出吾等在應收税項協議下實現的税務屬性的實際利益，或有限責任公司給予吾等的分派不足以讓吾等在繳税後根據應收税項協議付款，則吾等的流動資金可能會受到重大負面影響。

我們相信，我們的業務提供的現金和其他現有和承諾的流動性來源，包括我們的循環信貸安排，將為持續業務、計劃的資本支出和其他投資、潛在的償債要求以及至少未來12個月的應收税款協議下的付款提供充足的流動性。我們沒有保留IPO的收益。

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現金流分析

2023財年

2023財年，經營活動提供的現金淨額為1.077億美元。本報告所述期間提供的現金總額由淨收入1.213億美元推動， 非現金費用約6,560萬美元，主要與基於股票的薪酬支出、與我們就首次公開募股訂立的應收税金協議相關的遞延所得税有關(有關更多細節，請參閲本年報其他部分包括的綜合財務報表附註13)；加上折舊和攤銷。淨收益的現金因我們的淨運營資產和負債的整體增長而減少，主要是我們的淨營運資本賬户，導致流出約7920萬美元。應收賬款和合同資產在2023年財政年度總共增加了約167.3美元和100萬美元，原因是銷售額增加，賬單和收款期延長。其他資產增加1,900萬美元，主要是因為向供應商預付款，以確保產品交貨期更長，供應商在美國的產能擴大，物流持續受到限制，運營增加。應付賬款減少約3,700萬美元，這與庫存減少約2,510萬美元直接相關。庫存和應付帳款的下降直接歸因於我們在美國製造業的持續擴張，這降低了我們的在途中我們的庫存時間到了現金流出被遞延收入增加約1.205億美元抵消，主要原因是業務增加、新合同的前期資金以及其他負債增加約2180萬美元。

投資活動所用現金淨額約為320萬美元，直接用於購置不動產和設備。

融資活動中使用的現金淨額為360萬美元，主要來自我們的信貸安排淨流入150.0美元，加上主要根據Flex執行的集中現金管理職能從Flex轉移的現金淨額2,420萬美元。我們向Flex(通過Yuma及其子公司Yuma Inc.和TPG Rise，如本年度報告其他部分的合併財務報表附註6進一步描述)分配了175.0美元的資金，抵消了這些資金流入。我們沒有保留IPO的收益，這些收益分配給了首次公開募股前業主以換取有限責任公司的單位。

2022財年

於二零二二財政年度，經營活動所用現金淨額為1. 471億美元，受營運資金淨額增加約2. 071億美元帶動。於二零二二財政年度，存貨、應收賬款及合約資產所用現金約為2. 788億美元，原因是我們繼續為增加業務提供資金，並受到現金收取時間及物流限制導致項目延誤的不利影響。這一增加額被以下因素部分抵消：應付賬款增加約3 580萬美元；其他流動和非流動資產減少，主要原因是為今後採購庫存而向供應商支付的預付款項減少；新合同的預付資金導致遞延收入增加約1 520萬美元。用於淨營運資本的現金進一步抵消了淨收入約5 090萬美元，調整了與折舊和攤銷有關的約1 110萬美元非現金費用。

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投資活動所用現金淨額約為580萬美元，直接用於購置不動產和設備。

融資活動使用的現金淨額為870萬美元，主要是根據Flex履行的集中現金管理職能向Flex轉移的現金淨額。

2021財年

2021財年，經營活動提供的淨現金為9430萬美元。在此期間提供的現金總額主要來自約124.3美元的淨收入，經調整後的非現金費用約為2220萬美元，主要與折舊、攤銷和股票補償有關。2021財年用於庫存、應收賬款和合同資產的現金約為7,110萬美元，但應付賬款增加約為5,560萬美元，這主要是由於擴大業務造成的。此外，在2021財年，約1720萬美元的現金用於其他流動和非流動資產，這主要是因為向供應商支付的庫存採購預付款增加。

用於投資活動的現金淨額約為300萬美元，直接可歸因於購買財產和設備以及無形資產。

融資活動中提供的現金淨額為9,630萬美元，這是由於Flex從Flex轉移的現金淨額約為427.7美元，主要是由於Flex與我們之間的美國現金池安排於2021年3月終止，被向Flex分配的約331.4美元的股息所抵消。

現金管理和融資

在IPO之前，我們歷史上一直參與由Flex管理的集中式現金管理計劃；支出由我們獨立管理。截至2023年3月31日和2022年3月31日的合併資產負債表中反映的現金餘額包括我們管理和控制的現金，而這些現金不屬於Flex集中現金管理池的一部分。在我們的2023財年，耐世達在季度內參與了Flex現金池管理計劃；我們計劃在2024財年停止這樣做。在沒有現金池計劃的情況下，我們預計我們的信貸安排將為我們的業務提供足夠的流動性。

“應付關聯方”是我們與Flex子公司之間的交易產生的餘額，這些交易歷來是以現金結算的，在綜合現金流量表中被視為經營活動。彈性公司間餘額產生於首次公開募股前由於我們與Flex之間的交易被視為內部融資交易，因此在綜合現金流量表中被視為融資活動，因此，我們與Flex之間的交易在合併資產負債表中反映在母公司投資淨額中。

合同義務和承諾

如上文“信貸安排”一節所述，我們在2023年2月的定期貸款項下借入150.0元人民幣。

有關我們的債務責任詳情，請參閲本年報其他部分所載綜合財務報表附註中的附註9。

此外，在首次公開募股之前，我們一直是Flex更廣泛資本結構的一部分。在此之前的期間內，公司沒有任何未償還的銀行借款或長期債務。我們歷來保持較低的淨營運資本要求，並通過現金從以下方面為這些要求提供資金

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運營，因為我們不需要大量投資來為增長提供資金。本公司目前未參與失衡單據財務安排。我們有在正常業務過程中產生的採購義務，主要包括具有約束力的庫存相關項目的採購訂單。

我們亦已根據營運租賃承諾租賃若干設施，詳情載於本年報其他部分所載綜合財務報表附註的附註3。

我們也有未完成的與某些供應商的庫存採購訂單，這些訂單沒有包括在上表中。大多數購買義務通常是短期性質的。截至2023年3月31日，我們的購買義務約為880萬美元。我們的購買義務可能會在不同時期大幅波動，並可能對我們未來的運營資產和負債餘額以及我們未來的營運資本需求產生重大影響。我們打算使用我們現有的現金餘額，以及預期的運營現金流，為我們現有和未來的合同義務提供資金。

失衡板材佈置

在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的財政年度，我們沒有任何失衡板材排列。

最近採用的會計公告

有關最近採納的會計聲明，請參閲本年度報告其他部分所載綜合財務報表附註2。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是大宗商品價格波動的結果，如鋼鐵和客户集中度。我們不持有或發行用於交易目的的金融工具，在我們的定期貸款項下，扣除發行成本，截至2023年3月31日，我們有147.1美元的未償還貸款。請參閲本年報其他部分所載綜合財務報表附註9。

與截至2022年3月31日的財政年度相比，截至2023年3月31日的12個月期間，我們對利率和外幣匯率變化的市場風險敞口沒有重大變化，但我們的高級信貸安排的潛在利率變化除外，對截至2023年3月31日的財政年度影響不大。

主要客户集中

我們的客户羣主要由EPC以及太陽能項目業主和開發商組成。我們不需要應收貿易賬款的抵押品。失去前五大客户中的任何一個都可能對公司的收入和利潤產生重大不利影響。

下表載列於以下期間，來自客户的收入超過總收入10%，以及來自五大客户的總收入佔總收入的百分比：