根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券的説明

截至本展品所在的10-K表格年度報告的日期，Apollo Global Management Inc.(阿波羅、AGM、我們和公司)根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12節註冊了三類證券：

·我們的普通股，每股票面價值0.00001美元(“普通股”)；

·我們6.75%A系列強制性可轉換優先股，每股票面價值0.00001美元(“A系列強制性可轉換優先股”)；以及

·我們2053年到期的7.625%固定利率可重置次級債券(“2053年次級債券”)。

本説明旨在作為摘要，並參考(I)我們修訂和重述的經修訂的公司註冊證書的規定，包括A系列強制性可轉換優先股的指定證書(“指定證書”和我們的“公司註冊證書”)以及我們修訂和重述的章程(我們的“章程”)，它們的副本已作為證據提交給我們於1月3日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的8-K12B表格的當前報告中。至於我們於2022年8月11日及本公司於2023年8月11日呈交予美國證券交易委員會的本期8-K表格次級票據，及(Ii)就本公司於2023年8月11日提交予美國證券交易委員會的次級次級票據而言，該契約日期為2023年8月23日的契約，由股東周年大會指定的擔保人(“擔保人”)及作為受託人的美國全國銀行信託公司(“2053年契約”)及2053年次級次級票據表格(其副本已於2023年8月23日提交美國證券交易委員會)作為本公司本次表格8-K報告的證物。

我們的普通股、A系列強制性可轉換優先股和2053次級債券分別在紐約證券交易所上市，股票代碼分別為“APO”、“APO.PRA”和“APOS”。

股本

一般信息

根據我們的公司註冊證書，我們的法定股本包括100,000,000股，分為以下兩類：

普通股

經濟權利

紅利。根據適用於A系列強制性可轉換優先股和我們當時已發行的任何其他優先股的優先股的優惠，我們普通股的持有者(“普通股股東”)有權合法地從資金中獲得股息

如果我們的董事會自行決定宣佈和支付股息，並且只在我們的董事會決定的時間和金額支付股息，則可用於支付股息。

清算。如果我們受到導致我們解散的事件的影響，合法可供分配給我們股東的資產將按比例在我們的普通股和當時與我們的普通股平價的任何參與優先股的持有人之間進行分配，條件是優先償還所有未償債務和債務以及優先權利，並支付A系列強制性可轉換優先股和我們優先股的任何其他已發行股份的清算優先權(如果有)。

投票權

除特拉華州一般公司法(“DGCL”)或本公司的公司註冊證書另有明文規定外，每名普通股股東均有權就提交予本公司股東的任何事項投票。我們普通股的每一位持有者都有權就普通股持有人有權投票表決的所有事項，就其名下在我們賬簿上發行的每一股普通股享有一票投票權。普通股股東對本公司公司註冊證書(包括與本公司優先股任何系列有關的任何指定證書)的任何修訂並無投票權、批准權或同意權，而該修訂只涉及受影響優先股系列的持有人有權投票的一個或多個已發行優先股系列的條款。

我們的公司註冊證書規定，任何類別的股票(包括我們的普通股)的授權股票數量可以通過有權投票的當時已發行股本的多數投票權持有人的贊成票來增加或減少(但不低於當時已發行的此類股票的數量)。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股無權享有優先購買權或類似權利。

 

優先股

在符合特拉華州法律規定的限制的情況下，我們的董事會被授權在我們的優先股的未發行股份中為我們的一個或多個優先股系列提供指定、權力(包括投票權)、優先股和相對、參與、可選和其他特別權利，以及其資格、限制或限制，在每種情況下，我們的股東不需要進一步的投票或行動(除非我們的公司註冊證書和與我們當時已發行的優先股任何系列有關的任何指定證書的條款要求)。我們的董事會還可以增加(但不超過當時授權並可供發行且未承諾進行其他發行的優先股的總股份數量)或減少(但不低於當時已發行的此類系列的股份數量)任何系列優先股的股份數量。我們的董事會可能會授權我們發行帶有投票權或轉換權的優先股，這些投票權或轉換權可能會稀釋或對我們普通股持有人持有的投票權比例或其他相對權利產生不利影響。發行我們的優先股，雖然提供了與可能的收購和其他公司目的有關的靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或防止股東周年大會控制權變化的效果，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

除本文所述外，我們的優先股中沒有流通股。

A系列強制性可轉換優先股

2023年8月11日，年度股東大會發行了28,750,000股A系列強制性可轉換優先股。

經濟權利

紅利。A系列強制性可轉換優先股的股息在董事會宣佈從合法可用資金中支付時以累積方式支付，年利率相當於6.75%，清算優先權為每股50.00美元，並且可以現金支付，或者在某些限制的情況下，以普通股支付，或者在某些限制的情況下，以現金和普通股的任何組合支付。如果宣佈，強制性可轉換優先股的股息將於每年的1月31日、4月30日、7月31日和10月31日(每個“股息支付日期”)支付季度股息，自2023年10月31日開始支付。

清算。在任何自動或非自願清算、清盤或解散時，A系列強制性可轉換優先股的每位持有人將有權獲得A系列強制性可轉換優先股每股50.00美元的清算優先權，外加相當於此類股份的累積和未支付股息的金額，無論是否宣佈，但不包括為清算、清盤或解散而定的日期，在償還本公司債權人及優先於A系列強制性可轉換優先股的股本持有人的債務及其他債務後，以及在向A系列強制性可轉換優先股(包括但不限於我們的普通股)以下的任何股本持有人支付或分派任何優先股之前，從我們合法可供分配給普通股股東的資產中支付。

排名

A系列強制性可轉換優先股的每一股在各方面都與A系列強制性可轉換優先股的每一股相同。就股東周年大會清盤、清盤或解散(視何者適用而定)時的股息權及/或分派權而言，A系列強制性可換股優先股的排名如下：(I)優先於本公司普通股及各其他類別或系列普通股(定義見指定證書)；(Ii)優先於各類別或系列的平價股票(定義見指定證書)；(Iii)次於每一類別或系列的高級股票(定義見指定證書)；及(Iv)優先於吾等現有及未來的債務及其他負債。此外，關於股東周年大會清盤、清盤或解散時的股息權及分派權，A系列強制性可轉換優先股在結構上將從屬於其各附屬公司現有及未來的任何債務及其他負債。

轉換權

除非根據A系列強制性可轉換優先股的條款提前轉換，否則A系列強制性可轉換優先股的每股股票將在強制性轉換日期(預計為2026年7月31日)自動轉換為我們普通股的0.5052股至0.6062股之間，每種情況下，受我們的指定證書中描述的慣例反稀釋調整的限制。轉換後可發行的普通股數量將根據從緊接2026年7月31日之前的第21個預定交易日開始的連續20個交易日內普通股的平均成交量加權平均每股價格來確定。

A系列強制性可轉換優先股的持有者將有權在強制性轉換日期之前的任何時間轉換其全部或部分A系列強制性可轉換優先股。與根本性變化(如指定證書中的定義)無關的早期轉換將以A系列強制性可轉換優先股每股0.5052股普通股的最低轉換率結算(受反稀釋調整的影響)。此外，在某些情況下，適用於任何此類提前轉換的轉換率可能會提高，以補償A系列強制性可轉換優先股持有人的某些未付累計股息。

如果在2026年7月31日或之前發生根本變化，則A系列強制性可轉換優先股的持有者將有權在指定時間段內以基本變化轉換率(如指定證書中定義的)轉換其A系列強制性可轉換優先股的全部或任何部分，並還可以獲得一筆金額，以補償他們某些未支付的累計股息和任何剩餘的未來預定股息支付。

投票權

除非特拉華州法律或我們的公司註冊證書明確要求，並且除本文所述的有限投票權和同意權外，A系列強制性可轉換優先股的持有者將沒有投票權或權力。

*當A系列強制性可轉換優先股的任何股份的股息尚未宣佈並支付相當於六個或更長股息期的股息時，無論是否為連續的股息期，我們董事會的授權董事人數將在下一次股東年會或股東特別會議上自動增加兩人，而A系列強制性可轉換優先股的持有人與當時未償還的任何和所有其他系列有投票權優先股的持有人作為一個單一類別一起投票，將有權：在我們的下一次年度股東大會或股東特別會議上，如果有的話，投票選舉總共兩名額外的董事會成員，但受某些限制。

只要A系列強制性可轉換優先股的任何股份尚未發行，A系列強制性可轉換優先股和當時所有其他系列有投票權的優先股的至少三分之二投票權的持有者的贊成票或同意，作為一個單一類別一起投票，就必須：

·修改或更改我們的公司註冊證書的規定，以授權或創建或增加任何類別或系列的高級股票的授權數量；

·修改、更改或廢除我們的公司註冊證書的條款，以對A系列強制性可轉換優先股的特殊權利、優惠或投票權產生不利影響；或更多。

·完成具有約束力的股份交換或重新分類，涉及A系列強制性可轉換優先股的股份，我們與另一實體的合併或合併，或年度股東大會的轉換，或在外國司法管轄區的歸化或轉移，除非在每種情況下：(I)A系列強制性可轉換優先股的股票在完成該等具有約束力的股份交換、重新分類、合併或合併後仍未發行，或(X)任何此類合併或合併，而我們不是倖存或產生的實體(或A系列強制性可轉換優先股以其他方式交換或重新分類)或(Y)任何此類轉換，馴化或轉讓，被轉換或重新分類為或交換尚存者的優先證券

(I)(I)經轉換、馴化或轉讓實體或(於任何一種情況下)該實體的最終母公司或(Ii)尚未發行的A系列強制性可轉換優先股股份或該等優先證券股份(視屬何情況而定)所擁有的權利、優先權及投票權，而該等權利、優先權及投票權整體而言並不比緊接該等交易完成前的A系列強制性可轉換優先股的整體權利、優先權及投票權為低，惟在個別情況下均受若干例外情況規限。

派息的優先次序

只要A系列強制性可轉換優先股的任何股份仍未發行，我們的普通股或任何其他類別或系列的初級股票(如指定證書所定義)不得宣佈或支付任何股息或分派，本公司普通股或任何其他類別或系列的初級股票或平價股票(如指定證書所界定的)不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購，以供股東周年大會或其任何附屬公司考慮，除非在每一種情況下，我們的普通股或任何其他類別或系列的初級股票或平價股票(如指定證書所界定)的所有累積及未付股息均已以現金全數宣佈及支付。除若干例外情況外，已就A系列強制性可轉換優先股的所有已發行股份預留本公司普通股或其組合的股份，或預留足夠的現金或本公司普通股的股份數目以支付該等股息。

當A系列強制性可轉換優先股的股份股息(I)在任何股息支付日期(或如屬股息支付日期與該等股息支付日期不同的平價股票，股息支付日期在與該股息支付日期相關的定期股息期內的股息支付日期)尚未宣佈及悉數支付時，或(Ii)已宣佈，但在適用的定期記錄日期(定義見指定證書)並未預留一筆足以支付該股息的現金或本公司普通股的股份數目，以供A系列強制性可轉換優先股持有人使用，不得宣佈或支付任何平價股股份的股息，除非對A系列強制性可轉換優先股的股份宣佈股息，使A系列強制性可轉換優先股和該等平價股股份各自宣佈的股息金額將按比例分配給A系列強制性可轉換優先股的股份持有人和當時已發行的任何平價股票的持有人。

反收購條款

本公司的公司註冊證書及附例及DGCL載有以下各段概述的條文，旨在加強本公司董事會組成的連續性及穩定性，並阻止可能涉及實際或威脅收購本公司的某些類型的交易。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對控制權敵意變更或其他主動收購提議的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的情況下實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能會通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購嘗試，包括可能導致溢價高於股東持有的普通股的現行市場價格的嘗試，來延遲、阻止或阻止對我公司的合併或收購。

核準但未發行的股本

特拉華州法律不要求股東批准任何經授權並可供發行的股票的發行。然而，只要我們的普通股股票仍在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所的上市要求就會適用，

要求股東批准相當於或超過當時已發行投票權或當時已發行普通股數量的20%的發行。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

我們的董事會通常會發行一個或多個系列優先股的股票，其條款旨在阻止、推遲或防止我們控制權的變更或我們管理層的撤職。此外，我們的授權但未發行的優先股可供未來發行一個或多個系列而無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本，以促進收購和員工福利計劃。

存在授權和未發行以及未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。

 

企業合併

我們受DGCL第203節的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下，在股東成為有利害關係的股東後的三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

 

 

 

一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票，或為相關股東帶來經濟利益的其他交易(與其他股東按比例進行的交易除外)。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與該人的關聯公司和聯營公司一起“擁有”或“擁有”該公司的已發行有表決權股票15%或以上的人。

在某些情況下，第203條規定，將成為“有利害關係的股東”的人更難在三年內與一家公司進行各種業務合併。因此，第203條可能對我們的董事會事先未批准的某些交易或與成為有利害關係的股東之前未經董事會批准的某些交易具有反收購效力。第203節的規定可能會鼓勵有興趣收購我們的公司提前與我們的董事會談判，以避免在股東成為有利害關係的股東時適用的業務合併限制。然而，第2203條也可能會阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。這些規定還可以防止我們的董事會發生變化，並可能使股東可能認為符合他們最佳利益的交易更難完成。

A系列強制性可轉換優先股

我們A系列強制性可轉換優先股的持有者有權在發生“根本性變化”時轉換他們的股票，這可能會阻止第三方與我們進行某些交易，否則可能符合我們股東的最佳利益。請參閲上面的“優先股”。

董事的選舉

董事是在我們的股東年度會議上選出的。在優先股持有人的權利及任何系列優先股持有人就優先股持有人選出的任何董事的權利的規限下，於無競爭的選舉中，董事由親身出席或由受委代表出席的已發行股本持有人所投的過半數票選出，並有權在有關股東周年大會上就董事選舉投票。在有爭議的選舉中，董事由持有本公司已發行股本的持有人親自出席或由受委代表投票選出，並有權在該年度大會上就董事選舉投票。然而，如果董事未能以過半數的票數再次當選，該董事應向我們的董事會提出辭職，董事會提名和公司治理委員會將就接受或拒絕辭職或是否採取其他行動向董事會提出建議。在這種情況下，董事會(不包括提出辭職的董事)將根據提名和公司治理委員會的建議採取行動，並在選舉結果認證之日起九十(90)天內公開披露其決定及其背後的理由。年會的時間、日期和地點將由董事會確定。另見上文“A系列強制性可轉換優先股-投票權”。

董事的免職

任何董事或整個董事會(由優先股持有人選舉的董事除外)都可以隨時通過持有我們普通股已發行股票和有權投票的任何完全有投票權的優先股的多數投票權的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票，無論是否有理由。

空缺；新設立的董事職位

此外，我們的公司註冊證書還規定，根據股東協議的條款和條件以及授予我們當時已發行的一個或多個系列優先股的權利，我們董事會的任何空缺只能由剩餘董事的多數票(即使少於法定人數)或唯一剩餘的董事成員投票填補。我們的

公司註冊證書進一步規定，根據授予一個或多個系列當時已發行的優先股的權利，任何因董事人數增加而產生的董事會新設董事職位，只有在出席會議的董事人數達到法定人數的情況下，才能由在任董事的多數票贊成才能填補。但是，如果沒有董事在任，則可以根據DGCL舉行董事選舉。

股東提案和提名的預先通知要求.代理訪問

我們的章程規定了關於股東提議和股東提名進入我們董事會的候選人的提前通知程序。一般來説，為了及時，股東關於股東提議或提名的通知必須在前一次年度股東大會的一週年紀念日之前不少於90天或不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。我們的章程允許我們的董事會通過規則和規則來進行會議，如果不遵守規則和規則，可能會阻止某些業務或在會議上進行提名。這些條款可能會阻止、推遲或阻止潛在收購者試圖影響或控制我們的公司。

我們的公司章程還包含一項“代理訪問”條款，允許連續持有我們已發行普通股3%或以上至少三年的股東或最多20名股東提名董事的被提名人，並將其包括在我們的代理材料中(受某些調整和其他條件的制約)，前提是股東(S)和被提名人(S)必須滿足公司章程中規定的要求。

特別股東大會

本公司的公司註冊證書規定，在符合本公司任何系列優先股持有人的權利的情況下，本公司的股東特別會議只能在任何時候由本公司的董事會或在董事會的指示下，或由本公司的祕書根據本公司的章程規定的程序召開，而該等股東實際擁有本公司普通股已發行股份的25%或以上的投票權。

 

股東以書面同意提出的訴訟

根據股東周年大會或股東特別大會第228條的規定，任何規定或準許在股東周年大會或特別大會上採取的任何行動，均可在不召開股東大會或股東特別大會的情況下采取，而無須事先通知，亦無須投票，但如已發行股票持有人簽署書面同意，列明所採取的行動，而該等同意或同意書的票數不少於授權或採取該等行動所需的最低票數，而本公司所有有權就該等股份投票的股份均出席會議並進行表決，且該等書面同意或同意書已按照本公司註冊證書第228條的規定交付，則屬例外。我們的公司證書不允許我們的普通股股東通過書面同意而不是股東會議的方式行事。

論壇的選擇

除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院在法律允許的最大範圍內，是下列問題的唯一和專屬法院：

(I)代表我們提出的任何派生訴訟或法律程序；

(Ii)任何聲稱違反本公司任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員或股東對本公司或本公司股東所負受託責任的申索的訴訟；

(Iii)提出申索的任何訴訟，而該申索是依據DGCL、我們的公司註冊證書或附例的任何條文而產生的，或DGCL就該等條文賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的；或

(Iv)任何申索與吾等有關或涉及吾等並受內部事務原則管轄的訴訟，但就上文第(I)至(Iv)項中的每一項而言，衡平法院裁定存在不受衡平法院司法管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁定後十(10)日內不同意衡平法院的屬人司法管轄權)，並歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權，或衡平法院對其沒有標的物司法管轄權的任何訴訟除外。專屬法院條文亦規定，不適用於根據經修訂的《1933年證券法》(下稱《證券法》)、《證券交易法》或其他聯邦證券法而提出的申索，而該等申索是由美利堅合眾國聯邦地區法院作為解決該等申索的獨家法院。股東不能放棄，也不被視為根據獨家論壇條款放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。然而，其他公司的公司註冊證書中類似的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款無法執行。

股東協議

關於合併的完成和公司治理的更新，里昂·布萊克、馬克·羅文和約書亞·哈里斯(“前管理合夥人”，各自都是“前管理合夥人”)分別與年度股東大會簽訂了股東協議。根據該協議的條款，每位前執行合夥人，只要他和/或他的家族集團實益擁有至少4,000萬美元或1,000萬股我們的普通股(“所有權門檻”)，就有權被我們的董事會提名(或由他指定的人)當選為董事的年度股東大會。為進一步行使此項權利，股東周年大會須建議我們的股東投票支持前管理合夥人(或其指定人士，視情況而定)，並以其他方式採取合理行動支持他們的提名和選舉(包括在必要時填補我們董事會的空缺)。根據股東協議，每一位前管理合夥人有義務投票表決他或他的家族集團持有的我們的所有有表決權的股份，支持其他前管理合夥人(或他們指定的人，視情況而定)的選舉。股東協議還規定，只要每名前管理合夥人在我們的董事會任職，並且他和/或他的家族集團達到所有權門檻，該前管理合夥人(但不是他指定的人)也有權在董事會執行委員會任職。

轉會代理和註冊處

我們普通股和A系列強制性可轉換優先股的轉讓代理和註冊人是Equiniti Trust Company，LLC。

2053年次級鈔票

一般信息

2023年8月23日，我們發行了本金總額為6億美元的2053年次級債券，面額為25美元及其超出25美元的倍數。《2053年契約》、《2053次級票據及相關擔保》(定義見下文)受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。全美銀行信託公司是2053年次級票據和2053年債券持有人的受託人(“受託人”)。

除非提前贖回，否則2053年發行的次級債券本金總額將於2053年9月15日到期。2053年發行的次級債券不包括任何償債基金。

2053年次級債券是年度股東大會的無抵押和附屬債券。擔保是擔保人的無擔保和從屬債務。

利息和延期支付利息的選擇權

2053年次級債券由2023年8月23日起至2028年12月15日(“首次認購日”)止(包括該日)的初始利率為年息7.625釐。於首次贖回日及之後，2053年次級票據在每個重置期間(定義見2053年契約)的利率將等於截至最近重置利息決定日期(定義見2053年契約)的五年期美國國庫券利率加3.226%的利差。

2053年次級債券的利息將於每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日每季度支付一次，除某些例外情況外，自2023年12月15日開始計算，並將按360天/年12至30天/月計算。利息支付須受股東周年大會延遲支付利息的權利所規限，如下所述。

只要與2053年次級債券有關的違約事件(如2053年契約所界定並在下文中進一步描述)尚未發生並仍在繼續，股東周年大會可一次或多次將2053年次級債券的利息支付推遲一個或多個可選的延遲期，最長連續五年，而不會根據2053年次級債券的條款產生違約事件。然而，推遲支付利息不能延長到2053年次級債券的到期日或更早的加速或贖回之後。在可選擇的延期期間，2053年次級債券將繼續計息，遞延利息支付將按2053年次級債券當時適用的利率計入額外利息，在適用法律允許的範圍內，自每個付息日期起按季度複利。在一個可選的延期期間，年度股東大會將被禁止支付2053年次級債券的當前利息，直到所有應計和未支付的遞延利息加上其任何應計利息已支付完畢。除非在可選延期期間加速或贖回2053年次級債券，否則2053年次級債券將不會到期和支付利息，直至該可選延期期間結束為止。

在可選擇的延遲期開始後的五年結束時，年度股東大會必須支付所有應計和未支付的遞延利息，如果在此之前尚未支付，則包括複利。如果在任何可選延期期間結束時，股東周年大會已支付2053年次級債券到期的所有遞延利息，包括複利，股東周年大會可再次推遲支付2053年次級債券的利息，如上所述。

股東周年大會將於適用的付息日期前至少兩個及不超過60個營業日，向受託人及2053次級債券持有人發出任何延遲利息的書面通知。

如果股東周年大會已行使權利延遲支付2053年次級債券的利息，則股東周年大會或任何擔保人一般不得就其任何股權或其任何債務證券或擔保支付或贖回或購買其與2053年次級票據同等或次於2053年次級票據的擔保，但下列情況除外：

·根據年度股東大會的組織文件和2053年次級票據發售結束時存在的擔保人，按比例分配所得税負債的現金；

·股權的分紅或分配；

·與股東權利計劃有關的股息；

·股權的重新分類、交換或轉換；

·購買零星股權；

·從員工和其他內部人士手中購買某些股權；

·任何系列或一類股權的任何交換、贖回或轉換，以換取或轉換為另一類或一系列股權；

·根據在可選擇的延遲期開始前訂立的任何協定購買、贖回或取得證券；以及

·支付平價債務利息：(A)與2053年次級票據按比例支付利息，或(B)如果在這種平價債務下發生違約，按非比例計算。

救贖

我們可選擇贖回2053年發行的次級債券：

·全部或部分，在2028年12月15日之前的三個月期間和2028年12月15日之前的三個月期間，包括2053年契約定義的任何隨後的重置日期，贖回價格相當於2053年次級債券本金的100%，外加贖回日的應計和未付利息，但不包括贖回日；

·全部，但不是部分，在税收贖回事件發生後120天內(根據2053年契約的定義)，贖回價格相當於2053年將贖回的次級債券本金的100%，外加贖回日的應計利息和未付利息，但不包括贖回日；或

·全部，但不是部分，在評級機構事件發生後120天內(定義見2053年契約)，贖回價格相當於2053年次級債券本金的102%，另加贖回日的應計利息和未付利息，但不包括贖回日。

擔保

除由Apollo Asset Management，Inc.提供的擔保(“擔保”)外，阿波羅信安控股一號、阿波羅信安控股二號、阿波羅信安控股三號、阿波羅信安控股四號、阿波羅信安控股四號、阿波羅信安控股五號、阿波羅信安控股六號、阿波羅信安控股七號、阿波羅信安控股八號、阿波羅信安控股九號、阿波羅信安控股十號、阿波羅信安控股十二號、阿波羅信安控股十二號、AMH Holdings(Cayman)，L.P.和Apollo Management Holdings，L.P.，任何新的阿波羅運營集團實體(2053年契約中定義的非擔保人實體除外)必須提供擔保。“新的阿波羅經營實體”指Apollo Asset Management，Inc.的任何子公司(直接或間接全資子公司除外)，(I)當時的擔保人，(Ii)Apollo Asset Management，Inc.通過一個或多個當時的擔保人直接或間接擁有其權益的任何人，或(Iii)Apollo Asset Management，Inc.通過其直接或間接擁有一個或多個當時的擔保人的權益的任何人。雅典娜控股有限公司及其直接和間接子公司將不需要為2053年次級債券提供擔保。

從屬關係

2053年次級債券的本金、溢價(如果有)和利息的支付以及任何擔保的支付將：包括。

·對年度股東大會或相關擔保人現有和未來的所有高級債務(定義見2053年契約)的償還權排名較低；優先償還。

·在償還權方面同等，所有現有和未來的債務與2053年年度股東大會或相關擔保人的2053年次級票據(定義見2053年契約)平價；

·實際上從屬於年度股東大會或相關擔保人現有和未來的所有有擔保債務(定義見2053年契約)，以擔保此類債務的資產價值為限；以及。

·在結構上從屬於年度股東大會每一子公司或有關擔保人本身不是年度股東大會或擔保人的所有現有和未來的債務、負債和其他義務。

《2053契約》不包含對吾等或任何擔保人或其各自附屬公司可能產生的額外債務金額的任何限制，包括高級債務。

在任何接管、清盤、解散、清盤、重組、為債權人的利益而轉讓資產、資產整理或任何破產、無力償債或類似的法律程序中向債權人支付或分配資產時，高級債務的持有人將有權首先收到全額現金付款或所有到期或即將到期的款項的其他令人滿意的代價，包括就該等高級債務或就該等高級債務提交破產或無力償債程序後應累算的利息，然後2053次級債券的持有人才有權收取或保留有關該等債務的任何付款。

倘若2053年次級債券的到期日加快，則在到期時間加快時所有未償還優先債務的持有人將有權首先收取所有該等優先債務的全額現金付款或其他令人滿意的代價，然後2053年次級債券持有人才有權收取或保留有關2053年次級債券的任何付款。

如就任何高級債項的任何欠款持續期間，或如任何高級債項在發出通知後已獲或將會獲準到期，或如因有失責而加速償還任何高級債項，則除非與直至該項欠款已獲治癒或寬免，或已不再存在，而該項加速已予撤銷或取消，則不得就2053次級債券的本金或溢價(如有的話)或利息作出付款，在每一種情況下，除非和直到所有到期或即將到期的此類高級債務以現金或其他令人滿意的對價全額支付。

截至2023年12月31日，股東周年大會及擔保人的未償還高級債務為29.57億美元，未償還債務為2.97億美元，與2053年次級債券及擔保持平，而2053年次級債券及擔保的次級債務則為無負債。

失責、通知和棄權事件

關於2053年次級票據，2053年契約項下的“違約事件”如下：

(1)年度股東大會在考慮到2053年契約中規定的任何可選延期期限後，未能在2053年次級票據到期和應付時支付任何利息，包括複利，持續30天；

(2)股東周年大會未能支付任何2053年次級債券到期時的本金(或溢價，如有的話)，不論有關款項是否因到期、贖回或其他原因而到期；及

(3)年度股東大會或任何擔保人(《2053年契約》界定的微不足道的擔保人除外)破產、資不抵債或重組的某些事件。

違約還包括，例如，如果年度股東大會沒有及時發出選擇開始或繼續延期的書面通知，則到期未支付利息。如果股東周年大會沒有就其選擇開始或繼續延期發出及時的書面通知，並且未能在到期時支付利息，2053次級債券的任何持有人可以尋求強制執行其支付錯過的預期利息的義務，包括通過法律程序。然而，沒有加速的權利。

如股東周年大會適時發出書面通知，表示其選擇於任何付息日期開始或延續延遲期(如該通知持續延遲期，則延遲期並未持續五年)，則不會因股東周年大會未能於該付息日支付利息而導致違約。

如根據上文第(1)或(2)款發生2053年次級債券的違約事件，受託人可尋求其可採取的所有法律補救措施，包括展開追討到期及未付款項的司法程序或股東周年大會清盤，但須受破產或無力償債程序中適用法律的限制所規限，但受託人不得就上文第(1)款下的任何違約事件宣佈任何未償還票據的本金為到期及應付。

2053年次級債券持有人不得根據《2053年契約》或《2053年次級票據》向股東周年大會及擔保人提起任何訴訟(就按照其條款支付該2053年次級票據的逾期本金(及溢價，如有的話)或利息的訴訟除外)，除非(I)持有人已按照《2053年契約》的規定，就2053年次級票據的失責事件及該失責事件的延續向受託人發出書面通知，指明失責事件，(Ii)持有2053年契約項下未償還的2053年次級票據本金總額至少25%的持有人應已要求受託人採取該行動，並向受託人提供令受託人合理滿意的彌償，以支付因遵從該要求而招致的費用、開支及法律責任；(Iii)受託人不得在提出要求後60天內提出該等行動；及(Iv)持有2053年次級附屬票據本金金額過半數的持有人在該60天期間內並無向受託人發出與該書面要求不一致的指示。

年度股東大會須每年向受託人提交一份由其若干高級人員作出的聲明，表明就他們所知，年度股東大會在履行其在2053年契約下的任何義務方面並無失責，或如在履行任何該等義務時出現失責，則具體説明每一項該等失責。

修改及豁免

股東周年大會、擔保人及受託人可修改2053年契約及2053年次級債券，以影響2053年次級債券持有人的權益或權利，但須徵得當時未償還的2053年次級債券本金總額至少過半數的持有人同意。然而，2053年的Indenture需要得到受任何修改影響的票據持有人的同意，這將：更多。

(一)更改2053年次級債券的固定到期日或本金或利息的任何分期；

（2）於2053年次級票據到期或提前到期時減少其應付本金額，或降低其利率或延長其利息支付時間;

（3）減少贖回時應付的任何溢價或更改2053年次級後償票據必須贖回的日期;

（4）更改應付2053年次級票據或任何溢價或利息的貨幣;

（5）損害任何持有人就其2053年次級票據的本金、溢價（如有）及利息於該等票據所述明或規定的相應到期日或之後的支付提起訴訟的合約權利;

（6）減少未償還2053年次級後償票據本金額的百分比，而該等票據的持有人須同意修改或修訂2053年契約或豁免遵守2053年契約的若干條文或豁免若干違約;

（7）以任何對持有人不利的方式（在任何重大方面）修改擔保;

（8）以任何對2053年次級後償票據持有人不利的方式修改2053年次級後償票據的次級條款;或

（9）修改上述任何一項。

股東周年大會、擔保人及受託人亦可在未經任何2053年次級後償票據持有人同意的情況下修改及修訂2053年契約及2053年次級後償票據，以：

·加入可令任何票據持有人受惠的契諾，或放棄2053年契約賦予股東周年大會及擔保人的任何權利或權力;

·證明繼任人承擔股東周年大會的義務或任何擔保人在2053年契約下的義務;

·為任何2053次級票據的持有人的利益添加任何額外的違約事件;

·增加新的電容器;

·根據2053年契約規定解除任何擔保人;

·獲得2053年次級次級票據;

·為繼任受託人提供服務;

·規定發行額外的2053次級債券;

·為任何系列的2053次級次級票據制定格式或條款;

·遵守任何適用的保存人的規則;

·增加或更改2053契約的任何規定，以允許以非證書形式發行2053次級票據，以補充或取代證書票據（前提是非證書票據以1986年美國國內税收法第163（f）節的註冊形式發行，經修訂）;

·增加、更改或刪除2053年契約的任何條款，只要這種增加、更改或刪除(I)不適用於或修改在添加、更改或取消之前創建的任何系列的2053年次級票據持有人的權利，以及(Ii)只有在簽署當時未償還的補充契約之前沒有創建的票據有權享受該條款的利益的情況下才生效；

·糾正任何模稜兩可或遺漏的地方，更正或補充可能有缺陷或與其中任何其他條款不一致的2053年期契約的任何條款；

·遵守經修訂的1939年《信託印花法》(以下簡稱《信託印花法》)的要求以及根據《信託印花法》頒佈的任何規則；

·做出任何不會在任何實質性方面對2053年次級票據持有人的權利產生不利影響的更改；或其他。

·使《2053年契約》或《2053年初級附註》的文本符合軍官證書中所列“附註説明”的任何規定。

根據2053年的契約，批准任何擬議修正案的特定形式並不需要得到持有人的同意。只要這種同意批准擬議修正案的實質內容，就足夠了。

其他條文

2053年契約還包括契約，包括對年度股東大會以及擔保人合併、合併、出售、轉讓或租賃資產以及設立資產留置權的能力的限制。《2053年契約》還包含關於失效和解除的習慣性規定。

關於受託人

在不牴觸《税務條例》條文的情況下，受託人並無義務應2053年次級票據持有人的要求，行使2053年契約賦予受託人的任何權力，除非持有人就可能產生的費用、開支及債務向受託人提供令其滿意的合理彌償。如果受託人合理地相信不能合理地保證償還或獲得足夠的賠償，則受託人在履行其職責時不需要花費自己的資金或冒着風險或以其他方式招致任何財務責任。