附錄 4.2

本證書所代表的 證券是為了投資而收購的，其收購目的與出售 和分銷無關，也未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”） 或任何州證券法進行註冊。在沒有（A）此類註冊，（B）法律顧問以公司可以合理接受的形式提出的意見，即由於上述 法案和任何適用的州證券法的豁免，或者（C）ABEONA THERAPEUTICS INC.，因此無需進行此類註冊，則不得出售或轉讓此類證券否則，即認為此類交易符合 此類法律。

發行日期 ：2024 年 1 月 8 日

購買權證

的普通股

ABEONA THERAUTICS INC

（2029 年 1 月 8 日之後無效 ）

本 證明，特拉華州有限合夥企業AVENUE VENTURE OPPORTUNITIES FUND II, L.P. 或允許的受讓人（“持有人”）， 按收到的價值從特拉華州的一家公司（“公司”）ABEONA THERAPEUTICS INC.（以下定義）購買公司普通股（“普通 股”）的適用數字（以下定義），對於現金，每股收購價格等於行使價（下文定義）。持有人還可以在無現金或 “淨髮行” 的基礎上行使 本認股權證，如下文第1（b）節所述，本認股權證應被視為 已在到期日（下文定義）的基礎上全部行使，但以在 日期之前未完全行使為限。本認股權證是與作為借款人的公司和作為貸款人的持有人（“貸款人”）之間簽發的與該特定貸款和擔保協議及其補充協議及其補充條款，兩者均在此附上 （分別修訂、重述和補充 “貸款協議” 和 “補充協議”， ）。除非上下文 另有要求，否則此處使用的大寫術語而不是本認股權證中另行定義的 應具有貸款協議和補充文件中賦予它們的含義。

在 中，除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語的含義如下：

“適用的 數量” 是指通過將 (x) 1,920,000.00 美元除以 (y) 行使價獲得的根據本協議可購買的普通股數量。

“Bona Fide 股權融資” 是指公司出於善意融資目的出售和發行其股權證券（無論是普通股、優先股 和/或認股權證）和/或可轉換債務，公司在任何60天內的總收益均超過10,000,000美元。任何 善意股權融資的每股有效價格應等於 (a) 公司獲得的此類善意股權融資的總收益（對於任何可轉換或行使普通股（包括認股權證）的證券，加上 轉換或行使時應支付的現金行使或轉換 總價格） 除以(b) 此類善意 股權融資中發行的普通股總數（加上行使或轉換此類可轉換或可行使證券 （包括認股權證）時可發行的所有普通股）。

“行使 價格” 是指4.75美元中較低的價格，以及（b）在 至 2024 年 9 月 30 日之前發生的任何善意股權融資的有效每股價格。

“認股權證 股票” 是指根據本協議購買或可購買的普通股。

在 遵守第 4.3 和 4.8 節的前提下，本認股權證可在公司位於卡內基大道 6555 號 的總部向公司交出後，在 2029 年 1 月 8 日下午 5:00（太平洋時間）下午 5:00（“到期日”）之前隨時或不時行使^第四俄亥俄州克利夫蘭市Floor 44103（或公司可能以書面形式告知持有人的其他地點）正確填寫並簽署了本認股權證 ，並以現金或支票支付行使本認股權證數量的總行使價 ，根據本協議的規定確定。 根據本 認股權證第 4 節的規定，行使價和可購買的股票數量將作進一步調整。

此 認股權證受以下條款和條件的約束：

1。 行使；發行證書；支付股票。

(a) 除非根據本第 1 節第 (b) 條做出選擇，否則本認股權證應在到期日當天或之前，由持有人選擇在任何 時間或之前行使，所有或任何部分認股權證股票（但不包括根據行使價乘以要購買的認股權證數量購買的 份額的一小部分）。公司同意 ，根據本認股權證購買的認股權證股票應作為該認股權證 股份的記錄所有者作為該認股權證 股份的記錄所有者發行，自認購表交付之日起發行，並被視為發行給此類認股權證股份的持有人。根據第 2 節的規定，公司應在本認股權證所代表的權利行使後的合理時間內，將以此方式購買的認股權證以及持有人有權獲得的任何其他證券 或財產的證書交付給持有人，費用由公司承擔。除本節 1 第 (b) 條另有規定外，如果購買的認股權證股份少於所有認股權證，公司應在合理的時間內取消本認股權證，並在合理的時間內執行和交付新的認股權證 或期限相似的認股權證，以抵消購買時向持有人交出的認股權證股份的餘額。以這種方式交付的每份 股票證書或賬面記賬單應採用持有人可能要求的普通股面額， 應以該持有人的名義或該持有人指定的其他姓名註冊，但須遵守第 2 節 中包含的限制。

(b) 持有人可以選擇在到期日當天或之前隨時交出本認股權證並獲得使用 以下公式計算的普通股數量，而不是通過根據本第 1 節 (a) 條款以現金支付行使價來行使本認股權證：

可以通過通過電子郵件或傳真向公司交付簽名的訂閲表來選擇 根據本第 1 (b) 條行使， 然後交付本認股權證。儘管本認股權證中包含任何相反的規定，但如果截至到期日前的最後一個工作日 業務結束時，本認股權證下可購買的全部或部分認股權證 股票仍未行使，則持有人在到期日上午 9:00（太平洋時間）生效時自動被視為已選擇根據以下規定全面行使本認股權證，無需通知公司本第 1 (b)、 節的規定以及本認股權證交出後均有權獲得使用上述公式計算的認股權證份額的數量，前提是 在到期日應用該公式得出 “X” 的正數。

2。 傳輸限制。

(a) 除非符合本第 2 節規定的條件，否則本認股權證和認股權證股份不可轉讓，該條件 旨在確保遵守經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）的規定。 本認股權證或根據本協議可發行的認股權證股份的每位持有人將促使認股權證或認股權證 股份的任何擬議受讓人同意根據本第 2 節規定的規定和條件收購和持有此類證券。儘管有上述規定和本第 2 節的任何其他規定，但受第 2 (c) 節最後一句的約束，持有人可隨時根據貸款協議將本認股權證的全部或部分或可發行的股份（或股份轉換後可直接或間接發行的證券， ）向貸款人的任何關聯公司自由轉讓 的全部或部分，方法是向公司發出通知 正在轉讓的認股權證的一部分，其中載有受讓人的姓名、地址和納税人識別號碼，以及將 本認股權證交給公司，以便向受讓人（和持有人，如果適用）重新簽發。

(b) 代表 (i) 本認股權證、(ii) 認股權證和 (iii) 在任何股票分割、股票分紅、資本重組、合併、合併或類似事件中發行的與認股權證有關的任何其他證券的每份證書 都應蓋章（除非本第 2 節的規定另有 允許 或此類證券已根據《證券法》註冊或根據第 144 條出售）或以其他方式印有基本以下形式的圖例（除適用的 要求的任何圖例外）州證券法）：

本證書所代表的 證券是為了投資而收購的，其目的與出售 和分銷無關，也未根據《證券法》或任何州證券法進行註冊。在沒有 (A) 此類登記、(B) 法律顧問以公司 合理接受的形式表示由於上述法案和任何適用的州證券法的豁免而無需進行此類註冊或 (C) ABEONA THERAPEUTICS INC. 的情況下，不得出售或轉讓此類證券 否則會使自己確信該交易符合此類法律。

(c) 本認股權證的持有人以及隨後受讓本認股權證的每個人向公司陳述和保證，並同意 （通過接受此類轉讓）該公司不會轉讓本認股權證（或行使本認股權證後可發行的證券，除非在發行時根據證券法對此類證券的註冊 聲明生效），除非 (i) 下有有效的註冊聲明《證券法》和涵蓋任何此類交易的適用州證券法，(ii) 根據《證券法》第144條（或《證券法》中與證券處置有關的任何其他規則）， (iii) 公司收到律師的意見，即可以獲得此類註冊的豁免 或 (iv) 公司以其他方式確信此類交易免於註冊，這使公司感到相當滿意。儘管有前述規定或本第 2 節任何 其他規定，未經公司董事會（“董事會”）事先書面同意，持有人不得將本認股權證（或行使本權證後可發行的證券，或此類證券轉換後可直接或間接發行的證券（如果有）轉讓給公司的任何競爭對手。

3. 股份將全額支付；保留股份。公司承諾並同意，所有認股權證在發行時將獲得 的正式授權、有效發行、全額支付和不可評估的認股權，免除任何股東的所有優先購買權，免除與其發行有關的所有税款、 留置權和費用。公司進一步承諾並同意，在行使本認股權證所代表的權利 期間，為了發行或轉讓 ，在行使本認股權證所證明的認購權時，公司將隨時授權和保留足夠數量的已授權但未發行的普通股、 或其他證券和財產，以規定行使本認股權證所代表的權利為條件。公司 將採取一切必要行動，確保此類普通股可以按照此處的規定發行，而不會違反 任何適用的法律或法規，也不會違反普通股上市的任何國內證券交易所的任何要求。 如果 行使所有未償還認股權證後可發行的認股權證總數，以及當時已發行的 普通股的全部股份，以及行使所有期權和當時已發行的所有 可轉換證券轉換後可發行的所有普通股， 公司將不會採取任何會導致行使價調整的行動（如本協議第 4 節所述）(i) 超過當時由公司證書 授權的普通股總數不時修訂和重述的公司（“章程”）或（ii）如果 普通股的每股面值將超過行使價。

4。 調整行使價和股票數量。在本第 4 節所述的某些事件發生後，行使價和行使 本認股權證時可購買的股票數量應不時進行調整。每次調整行使價後 ，本認股權證持有人有權以調整產生的 行使價購買認股權證的數量，方法是將調整前生效的行使價 乘以調整前夕根據本協議可購買的認股權證數量，然後將其乘積除以此類調整產生的行使價 。

4.1 股票的細分或組合。如果公司隨時將其已發行普通股細分為更多 的股份，則應按比例降低分拆前生效的行使價，相反， 如果將公司普通股的已發行股份合併為較少數量的股票，則在合併前夕有效的行權價格 應按比例增加。

4.2 分紅。如果普通股（或行使本認股權證時在 時間應收的任何股票或其他證券）的持有人在任何時候或不時獲得或有權獲得，

(a) 普通股或任何股票或其他證券，無論此類證券在任何時候是否可直接或間接 轉換為普通股或可兑換為普通股，或通過股息或其他分配方式認購、購買或以其他方式收購上述 的任何權利或期權，

(b) 任何已支付或應付的現金，包括現金分紅，或

(c) 通過分割、拆分、 重新分類、股份組合或類似的公司重組等方式， 普通股或其他或其他或其他證券或財產（包括現金）（以股票 分拆形式發行的普通股除外，其調整應受上文第4.1節條款的保護），然後，在每種情況下，持有人 應，行使本認股權證後，除了應收普通股 的數量外，還有權獲得該認股權證的應收股份，且無需支付任何款項因此，如果持有人在普通股持有人收到或成為 有權獲得此類股票和/或所有其他額外股票和其他證券及財產之日持有此類普通股的登記持有人，則該持有人在行使該類 之日將持有的股票和其他證券以及 財產（包括上文 (b) 和 (c) 條所述情況下的現金）的額外對價。

4.3 控制權變更。如果控制權變更（定義見下文），如果公司 普通股的每股價格小於或等於行使價的兩（2）倍，則在控制權變更完成之前， 本認股權證應自動兑換成公司證券的部分股票，該數量等於 等於根據本條款可發行的最大股票數量 of（考慮到此處描述的所有調整後）讓 持有人選擇立即行使本認股權證在此類控制權變更結束之前，並根據本協議第1（a）節規定的現金行使條款（而不是第1（b）節中規定的無現金行使條款）購買了所有此類股份。 公司承認並同意，根據前一句的條款，不要求持有人為此類股票支付任何款項（現金或其他方式）作為其發行的額外 對價。“控制權變更” 是指對公司全部或幾乎全部資產的任何 出售、許可或以其他方式處置，任何涉及公司的重組、合併、合併或 其他交易，其中交易前公司證券的持有人在交易後受益擁有的尚存實體未償還有表決權證券的比例不足 50％；前提是不得以籌集資金為主要目的發行股權證券 根據本認股權證，被視為控制權變更。本認股權證將在持有人收到本第4.3節所述的公司股權證券股份數量後終止 。

4.4 已保留。

4.5 調整通知。在行使價調整和/或行使本認股權證時可購買的認股權證數量 增加或減少時，公司應根據第 12 節向持有人發出書面通知。該通知 基本上可以採用本附錄 “A” 的形式，應由公司首席財務官 簽署，並應説明此類調整產生的行使價以及行使本認股權證時可按該價格購買的認股權證 股票數量的增加或減少（如果有），詳細説明計算方法和 此類計算所依據的事實。

4.6 其他通知。如果在任何時候：

(a) 公司應申報其普通股的任何現金分紅；

(b) 公司應宣佈其普通股的任何股息以股票形式支付，或向普通股持有人 發放任何特別股息或其他分配；

(c) 公司應按比例向其普通股持有人提供任何類別的任何額外股票或其他 權利的認購；

(d) 應對公司股本進行任何資本重組或重新分類，或將公司 與另一實體合併或合併，或將其全部或基本全部資產出售給另一實體；

(e) 公司應自願或非自願解散、清算或清盤；或

(f) 公司應採取或提議採取任何其他行動，相關通知實際上已提供給普通股持有人；

然後， 在上述任何一種或多種情況下，公司應根據第 12 條 (i) 至少提前 15 天書面通知持有人 ，告知公司賬簿的截止日期，或記錄此類股息、分配或認購權 或確定任何此類重組、重新分類、合併、出售、解散的投票權的日期， 或清盤，或其他行動，以及 (ii) 就任何此類重組、重新分類、合併、 出售、解散而言，清算或清盤或其他行動，至少提前 15 天書面通知 發生的日期。對於任何此類股息、分配 或認購權，根據前述條款 (i) 發出的任何通知還應具體説明普通股持有人有權獲得此類股息的日期。根據 前述條款 (ii) 發出的任何通知還應具體説明普通股持有人有權將其普通股 股票兑換為在重組、重新分類、合併、合併、出售、解散、 清算或清盤或其他視情況而定採取其他行動時可交割的證券或其他財產的日期。

4.7 某些事件。如果公司已發行普通股發生任何變化或發生本第 4 節其他條款 不嚴格適用的任何其他事件，或者如果嚴格適用，不會公平地影響根據此類條款的基本意圖和原則對 對本認股權證的調整，則董事會應真誠地調整根據本認股權證可發行的股票數量和 類別、行使價和/或此類條款的適用，根據這些基本的 意圖和原則，所以以保護上述購買權。調整應使本認股權證 持有人在以相同的總行使價行使時獲得持有人在事件發生之前行使本認股權證 並且持有人繼續持有此類股份直到需要調整的事件之後本應擁有的股票總數、類別和種類。

4.8 持有人的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，根據第 1 節或其他規定，持有人無權 行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有人或其任何關聯公司一起作為一個團體行使本認股權證的任何其他 個人（這些人，“歸屬方”）， 的受益所有權將超過受益所有權限制（定義見下文）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的 普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的認股權證數量 ，但應不包括 (i) 受益行使本認股權證剩餘未行使部分後可發行的 普通股數量 由持有人或其任何關聯公司或歸屬方擁有，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於補充文件中規定的轉換期權）中未行使或未轉換的 部分受到 的轉換或行使限制，類似於持有人或其任何 關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第 4.8 節而言，實益所有權 應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算， 持有人承認，公司沒有向持有人表示該計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人對必須提交的任何附表承擔全部責任根據這些規定。在 本第 4.8 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他 證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使 應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人對本認股權證是否行使的決定 可以（與持有人及任何關聯公司共同擁有的其他證券有關）以及歸屬 方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司 沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何羣體身份 的確定應根據《交易法》第 13 (d) 條以及根據該法頒佈的 規則和條例來確定。就本第4.8節而言，在確定普通股的已發行數量時，持有人可以依據 股已發行普通股的數量，該數量反映在（A）公司向 美國證券交易委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定），（B）公司最近的公開公告或（C）公司 或轉讓代理人最近的書面通知已發行普通股的數量。應持有人的書面要求，公司 應在一個交易日內以書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何， 已發行普通股的 數量應自報告此類已發行普通股數量之日起，在持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括本認股權證在內的 公司證券（包括本認股權證）生效後確定。“受益所有權限制” 應為行使本認股權證時可發行的普通股 生效後立即發行的普通股 數量的4.99％（或持有人 在向該持有人發行任何認股權證股份之前交付給公司的書面選擇的9.99％）。 持有人在通知公司後，可以增加或減少本第4.8節的實益所有權限制條款，前提是 在持有人行使本認股權證後立即發行普通股數量的9.99％ ，並且本4.8節的規定將繼續適用 。實益所有權限制的任何增加要等到向公司發出此類通知後的第 61 天 天才會生效。本段條款的解釋和實施方式應不完全符合本第 4.8 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分），以更正本段可能存在缺陷 或與本文中包含的預期受益所有權限制不一致的部分，或進行必要或理想的更改或補充 以使此類限制生效。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

5。 發行税。在行使本認股權證時發行普通股證書時，應免費向本認股權證持有人收取與其有關的任何發行税 ；但是，不得要求該公司繳納任何以當時行使的認股權證持有人 之外的名義發行和交付任何證書時可能應繳納的税款 。

6。 關閉書籍。公司絕不會以任何干擾本認股權證及時行使的方式關閉本認股權證或行使本認股權證時發行或發行的任何認股權證 的轉讓賬簿。

7。 沒有投票權；責任限制。本認股權證中包含的任何內容均不得解釋為授予本認股權證持有人 在股東大會上就公司董事選舉或任何 其他事項或任何作為公司股東的任何權利進行投票或同意的權利。在本認股權證 行使之前，且僅限於行使本認股權證 或本認股權證所代表的利息或本協議下可購買的股票，不得支付任何股息或利息；但是，如果本認股權證可行使的標的證券在任何時候到期或支付任何股息，則在行使時，向持有人發行的證券應被視為已累計股息，且自本認股權證簽發之日起支付了相同的股息 。在持有人未採取平權行動購買普通股的情況下， 以及本協議中僅列舉持有人的權利或特權，本協議的任何條款均不導致該持有人對 行使價或作為公司股東承擔的任何責任，無論此類責任是由公司還是其債權人主張。

8。 章程修正案。除非持有人以書面形式同意，否則公司不得在行使 本認股權證之前修改其章程，前提是此類修正案對行使本認股權證時可發行的普通股的持有人的 影響比該修正案對其他普通股持有人的 影響更為不利，也與之大不相同。

9。 註冊權。如果公司提議根據《證券法》提交新的註冊聲明，以便 為自己的賬户或任何其他人的賬户承銷其股權證券（不是（i）註冊僅與根據任何員工股票計劃或 其他員工福利計劃安排向公司員工或董事發行和出售相關的證券，以及（ii）在表格上提交的證券登記 S-4 或 S-8 表格（或其任何繼任者）， 持有人有權搭便車註冊權，公司應讓持有人有機會將行使本協議時發行的認股權證股份的全部或任何部分納入該登記 ，但是，如果承銷商確定營銷因素要求限制承保的股票數量 ，這可能會影響持有人有資格在此類認股權證中註冊的數量，則公司的承銷商可以限制 中包含的股票數量 優惠。

10。 權利和義務在執行認股權證後繼續有效。公司、本認股權證持有人以及第6、8、9和18節中包含的認股權證持有人的權利和義務在本認股權證行使後繼續有效。

11。 修改和豁免。本逮捕令及其任何條款只能通過要求執行該逮捕令的當事方簽署的書面文書 來更改、免除、解除或終止。

12。 通知。要求或允許向持有人或公司發出或交付的任何通知、請求或其他文件在收到時被視為 已被視為 已送達 (i) 如果親自或通過快遞送達 (ii) 通過電子郵件發送 傳真，則在確認收貨後，或 (iii) 在美國郵政存款三個工作日後，預付郵資並經過認證或登記，發送給每位此類持有人 ，如上所示的地址公司賬簿或本認股權證開頭段落中註明的地址（或其他地點）寄給公司的賬簿正如公司可能以書面形式告知持有者那樣）。

13。 某些義務的有效性。公司與行使 本認股權證時可發行的認股權證有關的所有義務在本認股權證的行使和終止後繼續有效。公司的所有契約和協議應確保 受益於持有人的繼承人和允許的受讓人，並對之具有約束力。公司將在全部或部分行使本 認股權證時，應持有人的要求，以書面形式承認其對持有人 在根據本認股權證行使後繼續有權享有的任何權利（包括但不限於任何認股權證股份的註冊權）對持有人承擔的持續義務 ；前提是持有人未提出任何此類請求 不應影響公司就此類權利對持有人承擔的持續義務。

14。 描述性標題和適用法律。本逮捕令中幾個部分和段落的描述性標題僅為方便起見而插入 ，並不構成本逮捕令的一部分。本逮捕令應根據特拉華州法律解釋和執行， 雙方的權利應受特拉華州法律管轄。

15。 認股權證或股票證書丟失或被拒絕。公司同意，在收到使公司 合理滿意的關於任何認股權證或股票證書丟失、被盜、損壞或損壞的證據後， 在收到令公司合理滿意的賠償後， 如果在交出和取消 此類認股權證或股票憑證時出現任何此類損壞，公司將自費製作和交付新的認股權證或股票證書，就像主旨一樣， 代替丟失、被盜、銷燬或殘缺的認股權證或股票證書。如果本認股權證 的電子原件在任何時候被任何人（包括但不限於付款或託管代理人）拒絕，或者任何人因以電子記錄或本認股權證的打印件形式出示給該人而未能遵守本 認股權證的條款，則公司應根據持有人的要求立即執行和交付，恕不賠償向持有人提供一份期限和金額與原件相似的紙質認股權證，以代替本認股權證的電子 原始版本墨水簽名。

16。 部分股份。行使本認股權證時不得發行任何部分股份。公司應向有權獲得該部分的持有人支付一筆等於該部分乘以當時有效行使價的現金，而不是發行任何部分 股份。

17。 持有人陳述。關於本認股權證，持有人向公司陳述和認股權證如下：

17.1 經驗。它在評估和投資從事與公司相似業務的公司方面經驗豐富；它知道 對本認股權證的投資涉及重大風險；它對公司、其業務和服務、 其高管和人員進行了詳細調查；公司高管已向持有人提供了其要求的所有書面信息； 公司高管對該公司提出的所有詢問都令霍爾德感到滿意；在進行這項投資時它依賴於 提供的信息由公司提供；而且它在財務和商業事務方面的知識和經驗非常豐富，因此 能夠評估對公司投資的利弊和風險，並且能夠承擔該投資的經濟風險。

17.2 投資。它收購本認股權證和任何認股權證股份用於自有賬户的投資，其目的不是 與其任何分配相關的轉售。據瞭解，本認股權證和行使本認股權證 時可發行的認股權證未根據《證券法》註冊，也未根據適用的州證券法獲得資格。

17.3 規則 144。它承認，除非本認股權證和行使本認股權證時發行的普通股隨後根據《證券法》註冊或獲得此類註冊豁免，否則必須無限期持有 。它已被告知 或知道根據《證券法》頒佈的第144條的規定。

17.4 訪問數據。它有機會與公司的 管理層討論公司的業務、管理和財務事務，並有機會視察了公司的設施。

17.5 合格投資者。根據《證券法》頒佈的D條例 ，它是 “合格投資者”，在發行本認股權證時，它是 “合格投資者”。

18。 公司的其他陳述和契約。公司特此聲明、保證和同意如下：

18.1 企業權力。公司擁有簽發本認股權證、履行和 履行本認股權證義務的所有必要公司權力和公司權力。

18.2 授權。公司、其董事和股東為公司授權、執行、 交付和履行本認股權證所必需的所有公司行動均已採取。本認股權證是公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款執行 。

18.3 發行。本認股權證的要約、 發行和出售本認股權證的要約、 發行和出售在行使本認股權證時可發行的普通股將免受《證券法》的註冊 要求的約束，不受任何適用的州證券法的資格要求的約束；此後， 公司和任何代表其行事的人都不會採取任何可能這樣做的行動導致此類豁免的喪失。

18.4 上市；股票發行。公司應盡其商業上合理的努力，在公司發行的相同類別或系列的 證券（如果有）上市的每個證券交易所或場外交易市場，確保和維持行使本認股權證後可發行的普通股 股或其他證券的上市。行使本認股權證後，公司將採取合理的商業努力 使根據行使權證購買的普通股的發行在行使時酌情以持有人、其被提名人或受讓人的名義以賬面記賬 的形式發行。

18.5 章程文件。公司已向持有人提供了公司章程、章程以及每份規定公司股本的任何權利、偏好和特權的指定證書 或其他章程文件的真實完整副本，每份 均經修訂並在本認股權證簽發之日生效。

18.6 已保留。

18.7 財務報告和其他報告。在 (a) 到期日和 (b) 根據 第 4.3 節終止本認股權證之前，公司同意隨時不時地向持有人提供公司 擁有的此類信息，因為持有人可以合理要求持有人遵守（由持有人根據其合理的自由裁量權決定） 遵守法律或 GAAP 中適用於持有人的監管、會計和報告要求（例如，公允價值會計準則 157）， 包括任何 409A 估值報告（或同等報告）和預算。儘管如此，如果先前已根據貸款協議 向貸款人提供本第 18.7 節所述的財務信息，則不得要求公司 向持有人提供本第 18.7 節所述的財務信息，也不得要求公司向持有人提供本公司尚未擁有的任何信息。

19。 對應物；傳真；電子簽名。本認股權證可由本協議的一方或多方在任意數量的 個別對應方中執行，所有這些對應方共同構成同一份文書。持有人通過傳真或電子郵件（包括pdf或任何符合美國聯邦電子設計法案的電子簽名 ，例如www.docusign.com）執行和交付 持有人對本認股權證的對應簽名頁面，即構成持有人出於所有目的有效執行和交付 本認股權證以及同意和接受本認股權證的條款。本認股權證以電子方式執行、簽署、 存儲或交付這一事實不妨礙任何持有人根據第 2 節或本認股權證條款的執行 轉讓本認股權證。實際擁有本認股權證原件或其任何紙質副本不賦予其持有者 特殊地位。在任何情況下，均不得要求持有人在本協議下的 權利行使本認股權證的原始墨水簽名紙質副本，也無需在行使 時親自交出本認股權證或本認股權證的任何實物副本。

[此頁面的其餘部分 故意留空；簽名頁面緊隨其後]

[簽名 頁面供認股權證]

在 見證下，公司促使本逮捕令由其高管正式執行，因此自本手令第一頁所示 簽發之日起獲得正式授權。

[簽名 頁面供認股權證]

訂閲表格

（To 只能在行使認股權證時簽署）

下面簽署的 承認已審查了本認股權證第 17 節中包含的陳述和保證，並在下文簽名 ，特此向公司作出此類陳述和保證。

日期 ____________________

持有人： _________________

作者： __________________________

它是： ________________________

（地址）

__________________________

__________________________

¹ 在此插入認股權證正面要求的股票數量（如果是部分行使，則為認股權證行使部分 ），無論哪種情況，均不對額外認股權證或任何其他 股票或其他證券、財產或現金進行任何調整，根據認股權證的調整條款，這些證券或財產或現金在行使時可能發行。

分配

對於 收到的價值，下列簽署人，即認股權證內持有人，特此將認股權證內簽名人 在認股權證範圍內的所有權利出售、轉讓和轉讓給：

附錄 “A”

[在公司的 信頭上]

特此提及 由特拉華州的一家公司ABEONA THERAPEUTICS INC.（“公司”）於2024年1月8日向特拉華州有限合夥企業AVENUE VENTURE OPPORTUNITIES FUND II, L.P.（“持有人”）發行的某些認股權證。

[如果 適用]認股權證規定，行使 認股權證時可發行的公司股本的實際數量和類型以及每股的初始行使價將參照認股權證發行 之後的一個或多個事件或條件來確定。此類事件或條件現已發生或失效，公司希望確認可發行股票的實際數量 和初始行使價格。本認股權證補充條款通過 本文引用納入認股權證，並應控制認股權證的解釋和行使。

[如果 適用]根據認股權證第 4.5 節，特此通知，已對認股權證進行了以下調整： [描述調整，詳細説明計算方法和計算所依據的事實].

本 證明持有人有權選擇從公司_______________________________________________________________________________________________________________美元（____________美元）購買公司_____________股票（ii）（______________）（______________）已全額支付和不可評估的公司_______股票，價格為_______________________________ 美元（____________ 美元），或（ii）（______________）已全額支付和不可評估的公司_______股票，價格為_______ 每股美元（__________美元）。根據認股權證第 4 節的規定，適用的行使價和根據認股權證可購買的股票數量仍受 的調整。

在 ________________，20___ 的第 ___ 天執行了 。