附錄 10.1

貸款 和擔保協議

截至 2024 年 1 月 8 日

之間

ABEONA 療法公司，

a 特拉華州公司

（“公司”），

MACROCHEM 公司，

一個 特拉華州公司（“Macrochem”），

作為 借款人

ABEONA 療法有限責任公司，

一家 俄亥俄州有限責任公司（“Abeona OH”），

作為 借款人

（與公司和Macrochem合併 分別是 “借款人”，

和 統稱為 “借款人”）

和

AVENUE 風險機會基金 II, L.P.

特拉華州有限合夥企業（“Avenue 2”），

作為 貸款人，

和

AVENUE 風險機會基金，L.P.

a 特拉華州有限合夥企業（“Avenue”）

作為 行政代理人和抵押代理人（以 “代理人” 的身份）

以及 作為貸款人（以這種身份，與Avenue 2一起是 “貸款人”，統稱為 “貸款人”）

貸款和擔保協議

借款人、貸款人和代理人預計 將進行一項或多筆交易，根據該交易，每位貸款人同意向借款人提供貸款額度，該貸款額度受 本文件中規定的條款和條件以及由借款人、貸款人和代理人簽署的一份或多份附錄（以引用方式納入 本文件）管轄。每份補充文件均構成本文檔的補充並構成本文檔的一部分， 將被視為與本文檔合而為一，因此本文件和補充文件構成雙方之間的單一協議（統稱為 統稱為 “協議”）。

因此，雙方同意 如下：

第 1 條-解釋

1.1 定義。第 11 條和補充文件中定義的術語 將具有本協議中規定的含義。

1.2 不一致。如果 任何補編的條款與本文件之間存在任何不一致之處，則就所有相關交易而言，補編的規定將以 為準。

第 2 條-承諾 和貸款

2.1 承諾。在 遵守本協議的條款和條件的前提下，每位貸款人同意從融資日 起不時向借款人提供定期貸款，包括終止日期，本金總額不超過承諾。該承諾不是循環的 信貸承諾，借款人無權根據本承諾償還和再借款；前提是借款人可以按補充文件中規定的 預付貸款。借款人要求在單個工作日發放的每筆貸款均應符合補充文件中規定的最低本金額 ，除非剩餘承諾金額較小。

2.2 貸款證明票據； 還款。每筆貸款應由按每位貸款人的訂單支付的單獨票據作為證據，票據的金額為該 貸款人按比例分攤的貸款本金總額。每筆貸款的本金和利息應按票據中規定的時間和方式支付，定期還款應通過自動從借款人的 主要運營賬户中扣除相應資金來支付，如本協議補充文件所述。貸款的償還和欠每個 貸款人的所有其他款項將由借款人以提供貸款時使用的貨幣（即美元）支付。

2.3 借款程序。

(a) 除了在融資日借款 之外，在擬議借款日之前至少五 (5) 個工作日（或參與貸款的每位貸款機構自行決定達成的更短期限 ），貸款人應收到借款人根據 提出的借款書面申請（“借款申請”）。每份借款申請應基本採用補充文件 附錄 “B” 的形式，應由借款人的負責高管或財務官執行， 應説明申請的金額，並應附上貸款人可能合理要求的其他信息和文件，包括 借款申請所涵蓋貸款的已執行票據。

(b) 不遲於借款日太平洋標準時間下午 1:00，如果借款人在該借款日太平洋時間 標準時間上午 9:00 之前滿足了第 4 條的先決條件，則每位貸款人應以即時可用的 資金按比例向借款人提供貸款份額。

2.4 利息。除非適用的票據和/或補充文件中另有規定 ，否則每筆貸款未償本金餘額的基本利息應自借款之日起按指定利率每天累計 。如果此類貸款的未償本金餘額未在到期時支付，則利息 應按默認利率累計，直至全額支付，詳情見本文。

2.5 故意省略。

2.6 利率計算。 基本利息以及本協議和任何貸款文件下的手續費和費用應以 年度的基準計算實際經過的天數，這會導致比使用 365 天年度更高的利息、費用或費用支付。在任何情況下， 借款人均無義務在 生效期間以超過適用法律允許的最高利率的利率向貸款人支付利息、費用或費用。

2.7 違約利息。 與債務相關的任何未付款項均應按違約利率計算各自到期日的利息，無論是定期到期日還是加速到期日， 按月複利。借款人應根據書面要求立即支付此類利息（電子郵件即可）。

2.8 滯納金。如果借款人 延遲支付任何與債務有關的預定付款超過五（5）天，則借款人同意支付應付款項百分之五（5％）的滯納金 ，但不少於50.00美元的逾期付款。貸款人可能會收取這筆滯納金 ，目的是支付處理此類拖欠款項的附帶費用。借款人承認，考慮到本協議簽訂之日存在的所有情況， 此類滯納金是一筆合理的金額， 是對貸款人因借款人未能按時付款而承擔的成本的公平合理估計。 借款人進一步同意，實際損失的證明既昂貴又不方便。此類滯納金的支付應不影響 貸款人和代理人收取任何其他規定應支付的款項，或根據本協議或其他貸款文件的任何 宣佈違約或行使代理人或貸款人的任何其他權利和補救措施的權利。

2.9 貸款人記錄。 本金、基本利息和根據任何貸款文件所欠的所有其他款項應由每個 貸款人為此目的保留的記錄中的條目來證明。任何貸款文件下與本金、基本利息和所有其他未清款項 有關的每筆付款和任何其他貸項均應由此類記錄中的條目來證明。如果沒有明顯的錯誤，貸款人的記錄應是確鑿的 證據。

2.10 授予擔保權益； 提交融資報表。

(a) 為了確保及時 支付和履行所有債務，借款人特此向代理人授予所有抵押品的持續擔保 權益，以利於貸款人的應計利益。關於上述內容，借款人授權代理人準備和提交任何描述抵押品的融資報表 ，無需以其他方式獲得借款人的簽名或同意，方可提交此類融資 報表。此類融資報表可能將抵押品標明為 “債務人的所有資產” 或類似的措辭。

(b) 為了促進借款人根據上文第2.10 (a) 節授予抵押品中的擔保權益，借款人 特此向代理人質押並授予所有股份及其所有收益和替代品、所有現金、股票和其他款項和財產的擔保權益 ，以供貸款人認購證券或申報的所有 權利與之相關的所有其他現金和非現金收益， 作為履行義務的擔保。在截止日期或其後的任何時候，代理人提出書面請求 （電子郵件即可），股票證書將交付給代理人，並附上由借款人以空白形式正式簽訂的轉讓文書 ，除非此類股票尚未獲得認證。在管理股份的條款和 條件所要求的範圍內，借款人應使股份作為抵押品一部分的每個實體和任何轉讓 代理人的賬簿反映股份的質押。在本協議下的違約事件發生和持續期間，經代理人向借款人發出一份 (1) 個工作日的書面通知（電子郵件即可），代理人可以將抵押品中包含的任何 證券（包括但不限於股份）以代理人的名義轉讓，並促使以代理人或其受讓人的名義發行代表 此類證券的新證書）。借款人將執行和交付此類文件，並採取或 理由採取此類行動，因為代理人可能合理地要求完善或繼續完善代理人在股票中的擔保權益 。除非下句另有規定，否則借款人有權對 股份行使任何表決權，並對這些股份給予同意、豁免和批准，前提是不得投票、同意、放棄 或批准或採取任何可能構成違反本協議任何條款的行動。所有此類投票 以及給予同意、豁免和批准的權利將在違約事件發生和持續時終止，代理人 在一 (1) 個工作日向代理借款人發出書面通知（電子郵件即足夠），表示其行使本協議（包括本第 2.10 (b) 節）下的權利 和補救措施。

(c) 借款人現在和將來 對其義務的履行負有絕對和無條件的責任，包括但不限於 因抵押品未能償還任何貸款文件下應付給每位貸款人的所有款項而造成的任何虧損。

(d) 借款人在本協議和任何補充協議下質押 的所有抵押品應確保及時償還和履行所有債務。除非與 與本協議允許的處置有關或本協議中另有明確規定（在這種情況下，以這種方式轉讓的抵押品 的留置權自動視為已解除），否則在所有債務（初始賠償義務除外）均未得到償還並全額支付之前，不得解除根據本協議或任何補充協議質押的抵押品 。

2.11 原版認股權證 折扣。雙方承認並同意，貸款和認股權證是《美國國税法》第 1273 (c) (2) 條 所指的 “投資單位” 的一部分。雙方同意，為了根據美國財政部條例第1.1273-2（h）（1）條將投資單位的部分發行價格 分配給認股權證，認股權證 的公允市場價值為1,968,368.81美元。雙方同意按照本第 2.11 節提交（並要求其關聯公司提交）所有納税申報表， 不採取任何與此不一致的立場。

第 3 條-陳述 和保證

借款人陳述並保證 ，除非本附錄或例外附表（如果有）中另有規定，否則截至截止日期和每個借款日：

3.1 正當組織。 借款人是根據其註冊所在司法管轄區的法律正式組建且信譽良好的公司， 具有開展業務的正式資格，並且在其開展業務或其 財產所在的司法管轄區內信譽良好，除非不具備如此資質不會產生重大不利影響。

3.2 授權、有效性 和可執行性。借款人簽訂的所有貸款文件的執行、交付和履行均在借款人的 權力範圍內，已獲得正式授權，與借款人的公司註冊證書或章程或借款人不時修訂的任何章程或其他組織文件的條款 不相沖突；所有此類貸款文件構成借款人的有效 和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行（除外可能會受到破產、破產、重組、 暫停和其他類似法律的限制影響債權人權利的普遍執行，但須遵守 衡平的一般原則，無論是在衡平程序中還是法律程序中考慮）。

3.3 遵守適用的 法律。借款人已遵守合法開展其所從事的業務 以及借款人提供的任何銷售、租賃或提供服務所必需的所有許可、許可證和虛構名稱要求，包括但不限於要求 消費者或其他披露的要求，不遵守這些要求將產生重大不利影響。

3.4 沒有衝突。借款人執行、 交付和履行所有貸款文件均不與任何法律、法規、法規、命令或指令，或 借款人作為當事方或借款人可能受其約束或影響的任何契約、其他實質性協議或承諾相沖突， 可以合理地預期這些契約、其他實質性協議或承諾會產生重大不利影響。在不限制前述內容概括性的前提下， 認股權證的發行及與之相關的註冊權的授予不違反對借款人具有約束力的任何協議或文書 ，也不需要徵得除在截止日期 之前獲得的同意以外的任何借款人證券持有人的同意。

3.5 沒有訴訟、索賠 或訴訟。沒有任何訴訟、税收索賠、訴訟或爭議懸而未決，據借款人所知，不存在以書面形式威脅或影響借款人、其財產或業務開展的行為，在每種情況下， 都可能導致借款人承擔超過25萬美元的責任或損失 。

3.6 財務 報表的正確性。借款人的財務報表（受重大不確定性和突發事件影響的任何預測除外） 在所有重大方面均反映了借款人根據公認會計原則（未經審計的財務報表除外，由於沒有腳註且須進行正常的年底 調整）截至該財務報表最新日期的 財務狀況；以及自該日起沒有重大不利變化。

3.7 沒有子公司。截至截止日期 ，借款人不是任何其他商業實體的大股東或與之存在控制關係。

3.8 環境問題。 據其所知，經過合理的調查，借款人得出結論，借款人遵守了環境法，除非 不遵守環境法不會合理預期會產生重大不利影響。

3.9 無違約事件。 未發生任何違約或違約事件，且仍在繼續。

3.10 全面披露。 截至該等陳述和擔保之日，借款人在貸款文件中作出的任何陳述或擔保均不是 作出或視為已作出，也沒有任何書面陳述（一般經濟或 行業性質的預測、預測和信息除外）（經其他修改或補充）以這種方式提供的書面信息）（包括或代表 提供的披露材料）總的來説，在截止日期之前或根據本協議第 5.2 節）向任何一方貸款人借款人包含任何不真實的 重大事實陳述，或遺漏了其中要求或在其中作出陳述所必需的任何重要事實， 根據作出這些陳述的情況，在作出或交付時沒有誤導性（ 代理人承認，預測和預測所提供的信息）借款人本着誠意和合理的假設不被視為事實 和實際結果在此類預測和預測所涵蓋的一個或多個時期內，可能與預計或預測的 結果有所不同）。

3.11 關於抵押品的具體陳述 。

(a) 標題。除 由本協議和允許的留置權產生的擔保權益外，(i) 借款人是而且將是抵押品的無條件合法和受益所有者，(ii) 抵押品是真實的，不受任何留置權的約束。美國專利商標局或美國版權局先前不存在影響除許可留置權以外任何第三方的抵押品的轉讓或擔保 記錄在案。

(b) 付款權。 債務人的姓名、欠借款人的金額、到期日以及與付款權有關的所有其他信息是， 將在所有與付款權相關的記錄中正確列出。借款人還聲明並保證， 據其所知，每個看似負有付款權義務的人都有權力和簽訂合同的能力，並受其看似的約束 。

(c) 抵押品的位置。 截至截止日期，借款人的首席執行官辦公室、庫存、記錄、設備以及任何其他辦公室或營業場所 位於補充文件中顯示的地址。

(d) 企業名稱。除公司全名外 ，借款人未使用任何商品名稱或虛構的企業名稱開展業務，但 附錄中顯示的除外。

3.12 版權、專利、 商標和許可。

(a) 借款人擁有或獲得 許可或以其他方式有權使用其業務運營合理必要的所有專利、商標、服務標誌、商品名稱、版權、合同特許經營權、 授權和其他類似權利，除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則不會與任何其他人的 權利發生衝突。

(b) 據借款人 所知，借款人目前使用或目前打算使用 的任何口號或其他廣告裝置、產品、流程、方法、實質、部分或其他材料均不會侵犯任何其他人持有的任何權利，除非無法合理預期會產生重大 不利影響。

(c) 沒有關於上述任何事項的索賠或訴訟 懸而未決，或者據借款人所知， 受到書面威脅，而且據借款人所知， 沒有任何專利、發明、設備、申請、原則或任何法規、法律、規則、法規、標準或守則尚待處理或提出， 無論哪種情況， 都可能產生重大不利影響。

3.13 監管合規。對於任何受ERISA約束的員工福利計劃 ，借款人已滿足ERISA的最低資金要求。沒有發生因借款人未能遵守ERISA而導致的任何事件，這些事件合理可能導致 借款人承擔任何可以合理預期會產生重大不利影響的責任。根據1940年《投資公司法》的定義，借款人 無需註冊為 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的公司。借款人主要不從事為購買或持有保證金存量而提供信貸的 業務，也不是其重要活動之一（根據聯邦儲備系統 理事會T和U條例的定義）。借款人在所有重要方面都遵守了聯邦 公平勞動標準法的所有規定。

3.14 股。借款人 擁有對股份設定第一優先權留置權的全部權力和權限，並且不存在禁止借款人根據本協議質押股份的殘疾或合同義務。據借款人所知，股票沒有認購、認股權證、 優先拒絕權或其他轉讓限制，也沒有可行使的期權。股票已經並將獲得正式授權和有效發行，並且已全額支付，不可估税。據借款人所知，股票 不是任何當前或威脅要提起的（書面形式）訴訟、訴訟、仲裁、行政或其他程序的標的，借款人 不知道提起任何此類訴訟的合理理由。

3.15 遵守反腐敗法。借款人未採取任何可能導致違反任何反腐敗法的行動，包括但不限於 《反海外腐敗法》、《英國賄賂法》和所有其他適用的反腐敗法。借款人、其員工、 代理人和代表未直接或間接向任何以官方身份在任何政府部門、機構或部門（包括 國有或控股的公司或實體、公共國際組織，以及其政黨或官員 或政治職位候選人）提供任何款項、禮物 或任何有價值的物品。借款人的負責人或工作人員都不是政府、 政府機構或政府擁有或控制的企業的官員、僱員或代表。

3.16 生存。本協議中規定的借款人的陳述 和擔保在本協議的執行和交付後繼續有效。

第 4 條-先決條件

4.1 首次貸款的條件。 除了任何補充文件第4.2節和 中規定的先決條件外，每位貸款人有義務根據本協議發放第一筆貸款，前提是滿足以下條件，貸款人收到下述 所述的費用和文件，這些費用和文件必須得到正式簽署，其形式和實質內容令每位貸款人及其律師滿意：

(a) 決議。借款人董事會決議的經認證的 副本，該決議授權借款人執行、交付和履行貸款 文件。

(b) 現任和簽名。 借款人祕書（或其他履行祕書職能的官員）的證書，證明受權簽署貸款文件的借款人高級職員 或高級職員的姓名，以及每位此類官員的真實簽名樣本。

(c) 法律意見。(i) Willkie Farr & Gallagher LLP作為借款人的紐約特別法律顧問發表的意見，以及 (ii) 作為借款人的俄亥俄州特別法律顧問的Lape Mansfield Nakasian & Gibson, LLC就代理人或任何貸款人可能合理要求的事項發表的意見，其形式和 實質內容令代理人和貸款人合理滿意。

(d) 章程文件。 借款人的組織、章程和章程文件（例如，公司章程或註冊證書和章程）的副本， ，經借款人高級管理人員證明其真實、正確和完整。

(e) 本協議。本協議和初始補充協議的對應方 ，填寫並附上所有附表，並披露貸款人可以接受的 信息。

(f) 融資報表和 控制協議。就代理人要求的抵押品提交此類UCC融資報表、 抵押品轉讓、與存款賬户和投資賬户相關的賬户控制協議的副本（或其他令代理人及其律師滿意的申報證據）、與存款賬户和投資賬户相關的賬户控制協議（或代理人及其律師滿意的其他申報證據）。

(g) 知識產權 擔保協議。由借款人以代理人滿意的形式和實質內容簽訂的知識產權擔保協議。

(h) 留置權查詢。在代理人可能合理要求的司法管轄區或辦公室對借款人進行UCC 留置權、判決、破產和税收留置權搜索，所有查詢的日期均為代理人及其法律顧問相當滿意的日期。

(i) 信譽良好證書。 借款人組織 司法管轄區以及借款人有資格開展業務的任何外國司法管轄區的代理人可以接受的借款人身份或信譽良好的證明。

(j) 逮捕令。借款人向每位貸款人發行的認股權證 ，可按借款人股本的數量、類型和類別以及其中規定的初始行使價行使 。

(k) 保險憑證。 保險憑證顯示代理人是損失受益人或額外被保險人。

(l) 費用。償還 並支付 (i) 承諾費、(ii) 文件費以及 (iii) 代理人和貸款人 與本協議或貸款文件有關的所有合理費用和開支。

(m) 其他文件。諸如代理人或貸款人之類的 其他文件和文書，可以合理地要求實現本協議的意圖和宗旨。

4.2 所有貸款的條件。 每位貸款人發放初始貸款和任何後續貸款的義務受以下進一步條件的約束 之前：

(a) 無默認值。截至該貸款的借款日期 ，本協議第 3 條和補充文件第 3 部分中包含的借款人陳述和擔保 在所有重大方面均屬真實和正確（除非此類陳述和擔保僅與較早的日期有關，在這種情況下， 相同）截至早些時候，在所有重要方面都是真實和正確的）。

(b) 無重大不利變化。 沒有發生任何已經或可以合理預期會發生重大不利變化的事件。

(c) 借款申請。 借款人應向每位貸款人提交此類貸款的借款申請。

(d) 注意。借款人應 已交付一份已執行的票據，以證明此類貸款，其形式基本上是作為附錄附錄附在附錄中。

(e) 補充留置權申報。 借款人應按照代理人可能合理要求的與擬議貸款相關的簽署和交付對本協議的修正或補充以及其他安全文件、融資 聲明和第三方豁免，以創建、保護或 完善或保持代理人對抵押品留置權的完善。

(f) 故意省略。

(g) 財務預測。 借款人應向貸款人交付借款人董事會最近批准的 的商業計劃和/或財務預測或預測。

第5條-平權契約

在本協議 的期限內，在履行所有義務（初始賠償義務除外）之前，借款人將：

5.1 給貸款人的通知。 立即向貸款人發出以下書面通知：

(a) 任何影響借款人的訴訟或 行政或監管程序，如果對借款人的索賠金額達到或大於門檻金額， ，或者可以合理預期所請求的救濟的授予將產生重大不利影響；或者 借款人收購任何價值超過25萬美元的商業侵權索賠，包括此類索賠的簡要詳細信息以及 作為代理人可能合理的其他信息要求使代理人能夠更好地完善其在抵押品等商業侵權索賠中的留置權。

(b) 借款人與任何政府或監管機構之間可能存在的任何實質性爭議 ，可以合理預期會產生重大不利影響 。

(c) 任何默認事件或任何違約事件的發生。

(d) 任何借款人營業地或抵押品的 所在地在變更前至少二十 (20) 天發生的任何變更（不包括（i）筆記本電腦等動產物品所在地的變動，(ii) 賬面價值低於100,000美元的抵押品），或成立 任何新的營業場所或終止任何現有營業地點。

(e) 借款人或任何其他方在任何合資企業、合作、分銷、交叉許可、戰略聯盟、合作研究 或製造、許可或類似協議下出現的任何爭議或違約 ，這些協議可以合理預期會產生重大不利影響。

(f) 已導致或可能合理導致重大不利變化的任何其他事項。

(g) 任何子公司借款人 打算收購或創建。

5.2 財務報表。 以令貸款人滿意的形式和細節向貸款人交付以下財務和其他信息， 借款人認股權證在所有重大方面均應準確和完整：

(a) 月度財務報表。 借款人截至該期末 的未經審計的資產負債表，以及借款人該期間以及借款人截至該期間的未經審計的 財務報告年度中該部分的未經審計的損益表和現金流量表，應在每個月結束後不遲於三十 (30) 天內，借款人負責財務官證實該期間的未經審計的損益表和現金流量表 實質性尊重並公允地陳述借款人的財務狀況和借款人截至當日和 的經營業績由此涵蓋的時期。

(b) 年終財務報表。 在每個財務報告年度結束後九十 (90) 天內儘快提供借款人 審計報告的完整副本，該報告應包括該年度的資產負債表、損益表、權益變動表和現金流量表，該報告根據公認會計原則編制，由借款人選定的獨立註冊會計師認證，並令貸款人滿意 （“會計師”））。由於 會計師對借款人記錄的任何重要部分進行了限制性或有限的審查，因此會計師的認證不合格或受到限制。

(c) 合規證書。 在交付上文 (a) 和 (b) 段提及的每套財務報表的同時，還要提供基本上以附錄 附錄 “C” 形式出具的借款人首席財務官（或其他執行官）的證書（“合規證書”）（“合規證書”），除其他外，説明在該證書頒發之日的 是否存在任何違約或違約事件，如果有，詳細説明其細節以及借款人正在採取或提議採取的行動 。如果任何貸款人要求，合規證書也應在截止日期交付給貸款人。

(d) 政府要求的報告。 在發送、簽發、提供或歸檔借款人 向其股東發送或普遍提供的所有報告、委託書和財務報表的副本後（以股東的身份），並在實際提交 或此類申報首次到期之日起五（5）天內，立即向證券 提交或必須向證券 提交的所有註冊聲明和報告交易委員會或任何其他具有類似權力的同等政府或監管機構。

(e) 其他信息。 其他報表、財產和賬户清單、預算（已更新）、銷售預測、預測、報告、409A估值報告 （更新後）、運營計劃、財務證物、資本表（已更新）以及在截止日期之後完成的與股權和債務融資 相關的信息（包括收盤後的資本表）或其他信息，無論是任何貸款人 都可能提供的其他信息不時提出合理的要求。

(f) 董事會套餐。在 中，除了第 5.2 (e) 節中描述的信息外，借款人還將立即向貸款人提供其向股東提供的信息和通知 的副本，以及借款人向其董事會提供的所有信息、通知、會議記錄、同意書和其他材料的副本（統稱為 “董事會一攬子計劃”）；但是，前提是 借款人無需向貸款人提供副本董事會的例行行動，例如正常過程中根據借款人股權 激勵計劃提供的期權和股票補助業務；但是，前提是 可以對此類董事會一攬子文件進行編輯，前提是 (i) 根據法律顧問的建議，借款人董事會認為此類編輯對於維護律師-客户特權、保護高度機密的專有信息或出於其他類似原因 或 (ii) 與貸款人（或借款人的貸款策略）有關的經編輯的材料是合理的 或貸款人）。

儘管有上述規定， 根據上述 (d) 和 (e) 條款要求交付的任何文件（如果任何此類文件包含在以其他方式向美國證券交易委員會或其他擁有 類似權限的同等政府或監管機構提交的材料中），則只要借款人將相關文件發佈到其網站、www.sec.gov、 或指向此類其他網站，並按照通知貸款人的方式將其鏈接交付給代理人，以代替硬交付將其副本交給代理人。

5.3 故意省略。

5.4 存在。維護 和維護借款人的合法存在、目前的業務形式以及權利、資格、執照、許可證、特許經營權、 政府授權、知識產權、執照和許可證，保持 在其開展業務的每個司法管轄區開展業務所必需的權力；保持借款人所有的 財產處於良好的運轉狀態和狀況，正常損耗除外。

5.5 保險。獲取 並按借款人開展業務的通常金額和類型維持有效的保險，除非貸款人另行批准，否則保險公司 的保單持有人評級不低於 “A”，財務類別評級為 VII 類。此類保險單的形式和實質內容必須令貸款人合理滿意， ，並應根據代理人合理接受的形式認可，將代理人列為額外的被保險人或損失受益人（如適用）。 借款人應在截止日期後的三十 (30) 天內（或代理人 可自行決定書面同意的更長期限）向代理人提供此類背書，並應貸款人的要求提供任何或所有此類保單的副本。儘管有上述 ，(a) 只要違約事件沒有發生且仍在繼續，借款人可以選擇將任何意外傷害保單的總收益 用於支付任何十二 (12) 個月期間所有意外傷害保險下的所有損失， 用於更換或修復被摧毀或損壞的財產；前提是任何此類更換或修復的財產 (i) 應屬於 與已更換或修復的抵押品等於或相似的價值，並且 (ii) 應被視為向代理人授予抵押品的抵押品首先 優先擔保權益，以及 (b) 違約事件發生後和持續期間，根據代理人的選擇，根據 此類意外傷害保單應支付給代理人，根據義務支付給代理人。

5.6 會計記錄。 保留足夠的賬簿、賬目和記錄，根據公認會計原則，並遵守對借款人或借款人業務具有管轄權的任何政府或監管機構的 法規編制所有財務報表；並允許代理人的員工 或代理人在代理人可能要求的合理時間內（在任何 12 個月內不得超過一 (1) 個時間，除非 違約事件已經發生且仍在繼續），事先發出合理的書面通知（前提是如果違約事件 出現以下情況，則無需發出通知已發生且仍在繼續），費用由借款人承擔（除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則在任何12個月內不得超過2,500美元），檢查借款人的財產，檢查、審查和審計 借款人的賬簿、賬目和記錄並製作副本和備忘錄；但是，此類賬簿、賬目和記錄可以在 (i) 的範圍內進行編輯) 根據法律顧問的建議，借款人董事會認為這樣的編輯是合理必要的，以保留 律師-委託人的特權，以保護高度機密的專有信息，或為了遵守任何適用的法律或法規， 或 (ii) 此類經過編輯的材料與貸款人（或借款人關於貸款或貸款人的策略）有關。

5.7 遵守法律。 遵守適用於借款人或借款人業務的所有法律（包括環境法）、規則、法規，以及對借款人或借款人業務具有管轄權的任何政府 或監管機構的所有命令和指令，以及借款人 作為當事方的所有重大協議，除非不遵守不會產生重大不利影響。

5.8 税收和其他負債。 在到期時支付所有借款人的債務（受任何適用的寬限期或通知期限制）；在拖欠之前或處以任何罰款之前繳納所有税款和其他政府 或監管評估（單獨或總額超過50,000美元）， 除非通過適當程序本着誠意提出異議且借款人應為此保留適當的儲備金；以及 及時提交所有必需的納税申報表（受任何適用的延期限制）。

5.9 特別抵押契約。

(a) 擔保品的維護； 檢查。採取一切合理必要措施維護、保存、保護和保持所有抵押品的良好運轉狀態和可銷售 狀態，正常磨損除外，按照同類財產所有者視為良好做法 以所有商業上合理的方式處理抵押品，合法使用抵押品，並在適用範圍內，僅在借款人保險 保單允許的情況下使用。保留或維護與抵押品相關的所有重要方面的完整和準確的記錄。在 事先合理的書面通知（電子郵件即可）後（除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則不少於兩（2）個工作日），在正常工作時間內的合理時間（除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則每12個月不超過一次），費用由借款人承擔（除非發生違約事件 ，否則在任何 12 個月內不得超過 2,500 美元並且仍在繼續），借款人特此授權代理人和每位貸款人的官員、員工、代表和代理人 進行檢查抵押品，並與借款人的高管和僱員討論抵押品及其相關記錄， ，如果涉及任何付款權，則與借款人協商後，與任何已經或可能負有抵押品義務的人討論抵押品及其相關記錄；但是， 但是，可以在 (i) 根據法律顧問的建議由借款人 董事會決定的範圍內編輯此類記錄和其他相關材料為了維護律師-委託人的特權、保護高度機密的 專有權，這樣的編輯是合理必要的信息，或遵守任何適用的法律或法規，或 (ii) 此類經編輯的材料與貸款人（或借款人關於貸款或貸款人的 策略）有關。

(b) 所有權文件。 不得簽署或授權簽署任何將借款人列為債務人或承付人的融資報表或其他文件，也不得默許或合作 簽發任何與任何抵押品有關的提單、倉庫收據或其他文件或所有權文書，但 與代理人談判的文件或指定代理人為擔保方的文件除外，或者僅為設立、完善或維持許可留置權而簽發。

(c) 更改位置或 名稱。未提前至少二十 (20) 天書面通知代理人：(a) 不得轉移任何抵押品（不包括（i）可移動 財產，例如筆記本電腦和（ii）賬面價值低於 100,000 美元的其他抵押品）或記錄、其首席執行官辦公室 ，也不得在補充文件中規定的地點設立營業地點；以及 (b) 不得更改其名稱、郵寄地址， 抵押品的位置（不包括 (i) 筆記本電腦等動產，(ii) 賬面價值低於 100,000 美元的抵押品）， 的司法管轄區為成立或成立（如適用）或其法律結構。

(d) 標記、標記。 應要求貸款人的要求，在指定的設備上牢固地貼上貼花、模具或其他標記，在設備上註明 代理人的擔保權益。

(e) 與擁有抵押品的人 簽訂的協議。盡其商業上合理的努力，從所有者、經營者、留置權持有人、抵押權人、房東或貸款人可能要求的 持有超過10,000美元的有形抵押品的任何人那裏獲得和維持此類確認、同意、豁免 和協議（均為 “豁免”），所有這些形式和實質上都令貸款人相當滿意 。此外，貸款人有權要求借款人盡其商業上合理的努力，向代理人 提供位於規定法定房東留置權的司法管轄區以及持有此類抵押品的人擁有留置權的任何地點 的任何抵押品的豁免；但是，借款人在截止日期後應有三十 (30) 天 向代理人交付豁免借款人主要租賃地點的房東。儘管本第 5.9 (e) 節 有任何相反的規定，借款人和貸款人承認並同意，在借款人無法提供豁免的抵押品上保留的所有重要知識產權和記錄 也應以 方式進行維護或備份，以使代理人能夠根據本協議行使 代理人的權利訪問此類知識產權和記錄。

(f) 關於 付款權的某些協議。除正常業務過程外，不得在支付權的原始應付款金額中作出任何實質性折扣、抵免、折扣或其他減免 ，也不得接受低於原始金額的付款權以滿足付款權。

5.10 自動轉賬 清算所資金的授權。(i) 授權每位貸款人和代理人通過自動清算所（“ACH”）轉賬向借款人的主要經營 賬户開立借款人主要運營 賬户的借記分錄，以 滿足定期支付的本金和利息；(ii) 至少提前二十 (20) 天通知每位貸款人 借款人主要運營賬户的任何變動；以及 (iii) 向每位貸款人授予任何貸款人從成為主要運營賬户的新賬户開始 ACH 扣款所需的額外授權。

5.11 反腐敗法。 在所有產品訂單、賠償申請和與借款人及其產品相關的其他 通信中，在所有重要方面提供真實、準確和完整的信息。

第 6 條-否定契約

在本協議 的期限內，在履行所有義務（初始賠償義務除外）之前，借款人不會：

6.1 債務。對 的借款、房產的延期購買價格或按公認會計原則資本化的租賃負債 的債務；或者作為擔保人、擔保人、住宿方或其他對任何其他人的任何義務承擔責任 ，但以下情況除外：

(a) 通過正常貿易信貸購置用品、庫存品或其他財產或服務所產生的債務 ；

(b) 根據第 6.4 節允許的一項或多項交易產生的 債務；

(c) 借款人 在本協議或任何其他貸款文件下的債務；

(d) 次級債務；

(e) 貸款人在附表6.1所示截止日期之前批准的 的任何債務；

(f) 由定義術語 “允許留置權”（c）條所述的留置權擔保的債務 在任何時候未償還的本金總額均不超過100萬美元 ：

(g) 公司信用卡產生的債務 在任何時候都不得超過信用卡限額；

(h) 本第 6.1 節允許的與債務有關的擔保和類似 擔保義務；

(i) 在正常業務過程中背書用於存款或託收的可轉讓票據或類似交易的債務；

(j) 形式的信用證債務，總額在任何時候都不超過25萬美元；

(k) 與履約保證金、投標債券、上訴債券、擔保債券和類似債務（不包括其他債務）的 有關的債務，在 中，均在 “正常業務流程” 中規定，總金額在任何時候都不超過50,000美元；

(l) 其他無抵押債務 ，未償本金總額在任何時候均不超過20萬美元；

(m) 任何前述內容的延期、再融資、 修改、修改、重述和續訂；前提是本金不增加； 和

(n) 收益、遞延的 購買價格義務、購買價格調整、賣方票據以及與許可收購相關的類似義務。

6.2 留置權。創建、承擔、 假設或允許存在任何留置權，或授予任何其他人否定質押，限制或禁止向代理人授予借款人財產的任何 留置權，但每種情況下，對受許可留置權定義 (c) 條款允許的留置權約束的任何資產的許可留置權和任何 負質押除外。借款人、貸款人 和代理人同意，本契約無意構成借款人任何不動產的留置權、信託契約、公平抵押貸款或任何 種類的擔保權益，本協議不得記錄或記錄。儘管有上述規定， 但是，借款人違反本契約應構成違約事件。

6.3 分紅。支付任何 股息或購買、贖回或以其他方式收購或進行任何其他分配， 除外：(a) 僅限借款人股本的股息或其他分配，(b) 只要未發生違約事件且仍在繼續，在 反向歸屬或類似回購下僱傭關係或服務終止時從員工、經理、顧問或承包商處回購股票購買計劃在任何日曆年內均不得超過100,000美元，（c）借款人的可轉換 證券的轉換根據此類可轉換證券的條款轉入其他證券，或以其他方式進行交換，(d) 使用基本上同時發行新股 所得的收益購買、 贖回或以其他方式收購借款人的股份，(e) (i) 以無現金方式回購行使股票 期權或此類股權認股權證以代表一部分股權時發生的股權此類期權或認股權證的行使價，以及 (ii) 收購 （或扣留）其股權根據任何員工股票期權或類似計劃支付的利息，以償還任何現任或前任高管、員工、董事或管理層成員應繳的預扣税或類似税款 ，並視同行使或轉換股票期權有關的回購，以及 (f) 支付現金以代替股票分紅、 拆分或組合所產生的部分股權，認股權證和其他可轉換證券。

6.4 基本變化。 (a) 清算或解散；(b) 簽訂或允許借款人的任何子公司進行任何控制權變更；或 (c) 收購或允許借款人的任何子公司收購其他 人的全部或幾乎全部股本或財產，除非根據第 6.14 (a) 節或許可的收購允許此類收購。儘管本第 6.4 節中有任何相反規定 ，但借款人可以進行構成控制權變更的交易，前提是：(i) 此類控制權變更產生 的個人（“倖存實體”）已簽署並向貸款人交付了令每位貸款人合理滿意的協議 ，其中包含倖存實體對到期和準時付款和業績的假設 貸款中借款人的所有義務以及對每項契約和條件的履行和遵守情況文件； (ii) 任何直接或間接擁有或控制尚存實體 50% 或以上有表決權股票的人均應為倖存實體對貸款人承擔的所有此類義務提供擔保；(iii) 在此類控制權變更生效後，不得立即發生 違約事件，或隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之，將導致違約事件和 持續；(iv) 貸款人在債務和抵押品方面的信貸風險，由每位貸款人自行決定 不得增加；以及 (v) 借款人應事先向代理人提供任何此類控制權變更交易的書面通知。 在確定擬議的控制權變更是否會導致信用風險增加時，除其他外 考慮借款人管理團隊、員工基礎、股權市場準入、風險資本支持、財務狀況 和/或控制權變更可以合理預期的知識產權處置。此外， (i) 子公司可以合併或合併為另一家子公司，(ii) 借款人可以與借款人的任何 子公司合併或合併，前提是借款人是持續或存續的人。

6.5 資產出售。出售、轉讓、租賃、許可或以其他方式處置（“轉讓”）借款人的任何 資產，但以下情況除外：(i) 正常業務過程中的非排他性知識產權許可，前提是此類知識產權許可既不導致許可知識產權的所有權合法轉讓，也與出售此類 知識產權具有同等效力；(ii) 過時、過時或剩餘財產的轉讓（均由借款人在其合理判斷中確定）； (iii) 普通庫存品的轉讓業務過程；(iv) 構成許可留置權的轉讓；(v) 本協議第6.3、6.4、6.6或6.7節中允許的 轉讓；(vi) 出於公平對價和在 正常業務過程中轉讓資產（知識產權除外）；以及（vii）在任何財政年度總額不超過25萬美元的其他轉讓。

6.6 貸款/投資。 發放或承受任何貸款、擔保、墊款或投資（“投資”），但以下情況除外：

(a) 借款人正常業務過程中的應收賬款 ；

(b) 對根據美國 州法律或其州法律組建的金融機構發行的國內 存款證的投資，以及向這些機構進行的其他國內投資，這些機構擁有至少1億美元的資本，穆迪或任何繼任評級機構的評級至少為 “投資級” 或 “A” ；

(c) 對美利堅合眾國有價債券和國家信貸機構 給予最高信用評級、自其設立之日起不超過一年的公開市場商業票據的投資；

(d) 臨時預付款 ，用於支付正常業務過程中產生的雜費；

(e) 對合資 企業、戰略聯盟、許可和借款人行業中常見的類似安排的投資，這些投資不要求借款人 承擔或以其他方式對與此類安排沒有直接關係或由此產生的第三方的義務承擔責任 ，或者未經必需貸款人事先書面同意，要求借款人將非現金資產的所有權轉讓給該合資企業 或其他實體；

(f) 投資 (i) 一家或多家借款人的全資國內子公司，只要根據本協議第 6.14 (a) 節，每位這樣的 人均已成為本協議下的共同借款人，或者已經簽署並向貸款人交付了形式和實質上令所需貸款人合理滿意 、包含債務擔保的協議，以及 (ii) 一項或多項全資擁有的協議經 所需貸款人事先書面同意的借款人的外國子公司；

(g) 貸款人在截止日期之前批准的 投資，如附表6.6所示；

(h) 接受的與第 6.5 節允許的轉賬相關的投資 ；

(i) 根據借款人董事會批准的員工股票購買計劃或協議，借款人董事會或管理成員（如適用）批准的與借款人董事會批准的 購買借款人股權證券相關的員工、高級職員、經理或董事的 非現金貸款，未償還總額不超過25萬美元；

(j) 因客户或供應商破產或重組以及在借款人正常業務過程中與客户或供應商拖欠的 債務以及與客户或供應商發生的其他糾紛而獲得的投資（包括 債務債務）；

(k) 第 6.11 節允許的 投資；

(l) 由正常業務過程中向客户和供應商提供的應收票據或預付的特許權使用費和其他信貸延期的 構成的投資；

(m) 全資子公司對其他全資子公司或借款人的投資；

(n) 由代理人擁有第一優先權的存款賬户組成的 項投資，其擔保權益符合第 6.11 節的要求；

(o) 由借款人正常過程中用於存款或託收的可轉讓票據背書或類似交易的 投資；

(p) 本協議下未另行允許的其他投資 在任何十二 (12) 個月期間總額不超過100,000美元；以及

(q) 允許的收購。

6.7 與關聯人 人的交易。直接或間接與關聯人或為關聯人利益進行任何交易，其條件比 “正常交易” 更有利於關聯人 ，但以下情況除外：(a) 借款人出售股權證券 以及出於籌資目的產生次級債務，(b) 商業上合理和習慣性的薪酬（包括 獎金）和其他福利（包括退休、健康、股票）期權和其他福利計劃）以及與 借款人的員工、官員的賠償安排，經借款人董事會或其正式授權的委員會 批准的董事和經理，(c) 第 6.3 節允許的任何股息，以及 (d) 第 6.6 節 (d)、(f)、(i) 或 (m) 條款允許的投資。

6.8 其他事項。從事 除借款人在截止日期開展的業務以外的任何重要業務領域以及任何實質性相似 或與之相關的或附帶的業務。

6.9 財務報表和 其他行動。未能執行代理人不時合理要求的所有融資報表、通知和其他文件（包括但不限於 向美國專利商標局和美國版權局提交的任何文件）並將其交付給代理人，以維持抵押品中完善的第一優先擔保權益，但須遵守許可的留置權；執行 此類其他行為，並執行和向代理人交付此類額外運輸工具、轉讓、協議和文書，代理人可以隨時在 就本協議或代理人的權利、權力和 補救措施的管理和執行提出合理的要求。

6.10 合規性。成為 必須註冊為 “投資公司” 或由 “投資公司” 控制，這符合 1940 年《投資公司法》 的含義，或者主要從事為購買或持有保證金股票而提供信貸的業務 ，或將任何貸款的收益用於此類目的，或將任何貸款的收益用作其重要活動之一。 未滿足 ERISA 的最低資金要求，允許發生 ERISA 中定義的應報告事件或禁止的交易， 未在所有重大方面遵守《聯邦公平勞動標準法》或違反任何法律或法規，這種違規行為可以合理地預計 會對抵押品或代理人留置權對 抵押品或許可證的優先權產生重大不利影響或重大不利影響其任何子公司進行上述任何操作。

6.11 其他存款和證券 賬户。維護借款人擁有的任何存款賬户或持有證券的賬户，但以下情況除外：(i) 補充文件中規定的已簽署賬户控制協議並交付代理人的存款賬户和投資/證券 賬户，以及 (ii) 其他存款賬户和證券/投資賬户，在每種情況下，借款人和代理人均應採取代理人合理認為必要的行動以獲得 其中的第一優先擔保權益，包括但不限於 執行和交付賬户控制協議，但須遵守許可留置權。前一句的規定 不適用於 (a) 專門用於向借款人僱員支付工資、工資税和其他僱員工資和福利的存款賬户，並向貸款人指明為借款人的 福利；(b) 受許可留置權定義第 (p) 條允許的留置權約束的存款賬户，前提是任何此類存款賬户的餘額不超過 (x) 中的較小值) 由該存款賬户擔保的信用證的面值 或 (y) 25萬美元（統稱為 “不包括的”賬户”）。

6.12 預付債務。在按計劃還款之前，以任何方式預付、贖回或以其他方式清償任何 債務（本文第 6.1 節允許的貸款和負債除外）。儘管有上述規定，雙方 同意，本節 6.12 不禁止將任何債務（貸款除外）轉換或交換為借款人的股權證券，以及在這種轉換或交換時為代替發行部分股份而支付的微量 現金付款。

6.13 償還次級債務。以任何方式償還、預付、贖回或以其他方式清償任何次級債務，除非根據 借款人、代理人和此類次級債務持有人之間的任何次級協議的條款。儘管有上述規定， 各貸款人同意，本第 6.13 節不禁止將任何次級債務轉換或交換為借款人的股權證券，以及支付 現金代替部分股份。

6.14 子公司。

(a) 收購或創建 任何子公司，除非該子公司根據貸款人的選擇成為本協議下的共同借款人，或者執行並向代理人 交付一項或多項協議，其形式和實質上令所需貸款人合理滿意，其中包含對該人資產的 由第一優先留置權擔保的債務的擔保，但須遵守許可留置權。為清楚起見，雙方承認並且 同意，必需貸款人擁有決定任何此類人員是否將成為本協議規定的共同借款人或 債務擔保人的專有權利。在收購或創建任何此類子公司之前，借款人應以 書面形式通知貸款人，該通知應包含該人組建的管轄權，幷包括對該人 已完全攤薄後的資本以及借款人收購或創建該子公司的目的的描述。

(b) 出售、轉讓、抵押 或以其他方式處置借款人在除許可留置權以外的任何子公司的所有權。

(c) 促使或允許 子公司採取以下任何行動：(i) 對該子公司的資產授予留置權，但不包括借款人產生的留置權和對該子公司在正常業務過程中持有或收購的任何財產的留置權，擔保 為支付全部或部分購置此類財產的費用而產生或承擔的債務；前提是， 該留置權僅與通過此類債務收購的財產相關，而此類債務的本金確實如此 不超過此類財產成本的百分之百（100%）；以及（ii）發行任何額外股份，但借款人或借款人的全資 子公司除外。

6.15 租約。創造、承擔、 假設或承擔作為承租人租賃或租用任何個人財產（“個人財產租賃”）的任何義務， 但正常業務過程中的個人設備租賃總額不要求借款人支付 款項（包括税款、保險、維護和借款人根據任何此類租賃條款必須支付的類似費用） br} 在任何日曆年度的總金額超過 100,000 美元。為避免疑問，本第 6.15 節不適用於本協議第 6.1 (f) 節中允許的 債務。

6.16 反腐敗法。

(a) 採取任何 可能導致違反任何反腐敗法的行動，包括但不限於《反海外腐敗法》、英國 《賄賂法》和所有其他適用的反腐敗法。

(b) 除非符合適用的 法律，否則直接或間接地， 向任何政府部門、機構或部門，包括國有或控股的公司或實體、國際 公共組織，以及政黨或其官員或政治職位候選人以官方身份行事的任何金錢、禮物或任何有價值的東西。

第7條-違約事件

7.1 默認事件；加速。 在任何違約事件發生和持續期間，每位貸款人發放任何額外貸款的義務均應暫停 。下列任何情形（均為 “違約事件”）的發生和延續，代理人應在 的指示下選擇使所有基本利息和本金以及任何貸款文件項下的任何其他 債務和應付款項立即到期並付款，無需發出違約通知、出示或要求 付款、抗議或不付款或不履行通知或任何其他款項其他通知或要求，以及 (2) 賦予代理人行使合同或適用法律規定的任何其他 權利或補救措施的權利：

(a) 借款人應 (i) 在本協議或任何票據到期時不支付任何本金或利息，或 (ii) 在任何貸款文件（任何認股權證除外）到期 時不支付任何費用或其他費用，並且這種拖欠將在同一 到期後的三 (3) 個工作日或更長時間內持續下去；或發生任何其他貸款文件中定義的違約事件。

(b) 借款人根據任何貸款文件所作的任何陳述 或擔保，或財務報表、證明或其他文件，在本文件中作出或被視為在任何重大方面均有虛假或誤導性。

(c) 如果發生任何 種情況或情況可以合理預期會產生重大不利影響。

(d) (i) 借款人 一般應不償還到期債務；或者 (ii) 借款人應啟動任何針對自己的破產程序， 應向借款人提起非自願破產程序，或應指定託管人、接管人、受託人、受託人、受託人、受讓人為債權人、 或其他類似官員接管、保管或控制借款人的財產借款人，此類非自願 破產程序、申請或任命得到借款人的默許或未在四十五 (45) 之內被駁回天；或 (iii) 解散、清盤或終止借款人的業務或停止運營（包括根據借款人 章程文件的規定被視為對借款人清算、解散或清盤的任何交易或系列 關聯交易）；或 (iv) 借款人應採取任何公司行動，以實施、批准或同意任何一項 前述內容。

(e) 借款人 逾越任何其他協議規定的任何適用的寬限期或補救期，該協議涉及借款、信貸購買財產 、向貸款人或任何允許該人加速償付 超過門檻金額的此類債務（無論是否行使）的任何其他任何形式的信貸預付款或任何其他任何形式的貨幣負債，借款人 應處於違約狀態。

(f) 任何政府或 監管機構均應採取任何司法或行政行動，或借款人維持的任何固定福利養老金計劃 應有任何無準備金的負債，根據所需貸款人的合理判斷，可以合理地預計其中任何負債將產生重大 不利影響。

(g) 除非根據第 6.4 節另行允許 ，否則應出售、轉讓或以其他方式處置借款人（ ）的全部或大部分或重要資產，包括但不限於對任何信託或類似實體的資產。

(h) 任何單獨的 判決或總額超過門檻金額（不屬於獨立第三方保險的承保範圍）的判決均應針對在入境後十 (10) 天或更長時間內仍未滿意、未撤銷或未被擱置的借款人作出。

(i) 借款人不得履行或遵守本協議第 6 條中包含的任何契約。

(j) 借款人不得履行或遵守第 5 條或本協議其他地方或任何其他貸款文件中包含的任何契約（本第 7 條另行特別述及的契約 除外），如果能夠得到糾正，則在借款人收到代理人或任何貸款人此類違約通知後的 10 天內或當日之日起的 10 天內，違約行為仍未得到糾正 任何借款人高級管理人員首先得知此類違規行為（“通知日期”）；但是，前提是 如果此類違規行為是無法在這 10 天內得到糾正，借款人及時將此類事實通知貸款人，借款人 努力尋求補救措施，則補救期應延長至借款人通知中要求的日期，但在任何情況下 都不得超過通知之日起 30 天；此外，此類 30 天的補救機會不適用於 任何未能履行或遵守任何契約的情況在過去 180 天內曾發生過違約，或者 是借款人故意和明知的違約行為。

7.2 違約時的補救措施。 違約事件發生後和持續期間，代理人有權選擇行使有擔保方在 UCC 或任何其他適用法律下可用的任何或全部 權利和救濟措施，並行使本協議和任何其他貸款文件中規定的任何或全部權利 和補救措施。如果任何時候由於借款人破產、破產或重組或 其他原因或與借款人破產、破產或重組有關而被撤銷或必須由任何貸款人或代理人以其他方式退還 ，則借款人在本協議下的義務應繼續生效或恢復（視情況而定），就像此類付款尚未支付一樣。

7.3 出售抵押品。 違約事件發生後和持續期間，代理人可根據要求貸款人的指示，以公開或私下銷售方式將抵押品的全部或任何部分出售給貸款人或貸款人的指定受讓人、批發商、 零售商或投資者，以現金、信貸或未來交付，並以被要求放款人可能認為商業上合理的價格或價格。在法律允許的範圍內，借款人特此明確放棄其根據不時生效的任何適用法律擁有或可能擁有的所有贖回權以及任何居留權或評估權 。任何此類公開或私下銷售均應在必需貸款人可能確定的時間和地點舉行。如果以信貸方式出售抵押品的全部或任何部分 或用於將來的交付，代理可以保留所出售的抵押品，直到買方 支付銷售價格，但是如果該購買者未能支付抵押品 ，代理人和任何貸款人均不承擔任何責任，如果出現任何此類故障，則可以轉售此類抵押品。代理人可以在必要貸款人的指示下，而不是行使 其銷售權，而是通過尋求具有 管轄權的法院的判決或法令來強制執行其在抵押品中的擔保權益。在不限制前述內容概括性的前提下，如果存在違約事件，則在每種情況下，都遵循必需貸款人 的指示：

(1) 在 任何第三方的權利的前提下，代理人可以許可或再許可全球抵押品中包含的任何版權、專利或商標，無論是一般的、特殊的還是其他的，以及在排他性還是非排他性的 基礎上，在相應期限內，以 的條件和所需貸款人自行決定的方式；

(2) 代理人可以（不承擔 在此項下承擔任何義務或責任）隨時對任何被許可人或分許可持有人強制執行（並應有專有權利強制執行）借款人在任何版權許可、專利許可或商標 許可下的所有權利和救濟措施，並根據任何許可採取或不採取任何行動，貸款人借款人特此釋放代理人和每位借款人來自並同意 使代理人和每位貸款人免於因任何合法行動而產生的任何索賠除代理人或任何貸款人分別因代理人或該貸款人的重大過失或故意不當行為 引起的索賠外，被視為或省略的 與此相關的索賠；

(3) 在代理人提出要求後的一 (1) 個工作日內 ，借款人將簽署一份委託書，並向代理人交付一份委託書，其形式和實質上與 代理人相當滿意 ，用於實施版權、 專利或商標的任何租賃、轉讓、許可、再許可、授予期權、出售或其他處置。如果根據本第 3 條進行任何此類處置，借款人應向代理人提供與專利、帶有商標的產品的製造和銷售、 及其客户名單和其他與該版權、專利或商標相關的記錄以及與上述產品的分銷相關的產品或服務的專有技術和專業知識 ；

(4) 如果在任何時候，當必需 貸款人決定行使出售本協議下全部或任何部分股份的權利時，出於任何原因均不得根據《證券法》（或任何類似法規）進行有效註冊，則代理人 可以在所需貸款人的指導下自行決定出售（僅受適用的法律要求約束）此類股份 或其一部分通過私下出售，在所需貸款人認為必要的方式和情況下或可取，但 須遵守本第 7 條的其他要求，且不得要求進行此類登記或促成同樣的登記。 在不限制前述內容概括性的前提下，在任何此類情況下，代理人可以根據要求貸款人的指示，根據適用的證券法繼續進行此類私下出售， (i) 儘管 的註冊聲明本可以或應該已經根據《證券法》（或類似法規）、 (ii) 的方法提交了 (ii)，並與某方進行談判只有一個可能的購買者才能進行此類銷售，以及 (iii) 將此類銷售僅限於獲得 認證的購買者《證券法》下的投資者，誰將聲明並同意該買方是為自己的賬户購買的，用於 投資，而不是為了分配或出售此類股票或其任何部分。除了本第7條中上文 規定的私下出售外，如果在根據本第7條進行任何擬議出售時，未經證券 法（或類似法規）註冊不得向公眾自由分發任何股份，則代理人無需進行 此類註冊或促成同樣的註冊，但可以自行決定（僅受適用的法律要求約束）要求 根據本協議進行的任何銷售（包括拍賣會上的銷售）都必須受到限制：

(A) 關於獲準在任何此類銷售中出價或購買的任何人的財務 複雜性和能力；

(B) 關於代表此類出售中出售股份的任何證書上的圖例內容 ，包括對未來轉讓的限制；

(C) 關於每位競標或購買此類交易的人必須就該人獲取有關借款人或其任何子公司的財務信息 作出的陳述，以及該人持有以投資目的 為自己的賬户而出售的股份的意圖，而不是為了分配這些股票；以及

(D) 關於代理人可能自行決定認為必要或適當的其他事項 ，以便按照《破產法》和其他影響債權人權利執行的法律以及《證券 法》和所有適用的州證券法進行此類出售（儘管未進行登記）。

(5) 借款人承認，代理人可能無法公開出售任何或全部股份，並可能被迫根據上文第 (4) 條進行一次或多次私下出售。借款人還承認，任何此類私下出售 都可能導致價格和其他條件對賣方不利，不論這種情況如何， 同意，不得僅僅因為此類 銷售是私下的，就將任何此類私下出售視為以商業上不合理的方式進行的。代理人沒有義務在允許 適用的子公司根據《證券法》或適用的州證券法 註冊此類證券進行公開發售所需的時間內推遲任何股份的出售，即使借款人和/或子公司同意這樣做。

7.4 借款人違約時的義務 。應代理人的要求，在所需貸款人的指導下，在 違約事件發生之後和持續期間，借款人將：

(a) 在代理人合理指定的地點彙集抵押品並向代理人提供 ，隔離所有抵押品，使每件物品 都能識別；以及

(b) 在尊重任何出租人的權利 的前提下，允許代理人的官員、員工、代理人和代表進入任何抵押品 所在的任何場所，佔有抵押品，完成任何抵押品的處理、製造或維修，移除 抵押品，或對抵押品進行任何公開或私下出售，而代理人或任何貸款人不承擔任何租金或其他責任 對使用借款人場所的補償。

第 8 條-特殊抵押品 條款

8.1 妥協和收款。 借款人和代理人認識到，債務人可以就某些 受付權提出抵消、反訴、抗辯和其他索賠；某些付款權可能全部或部分無法收回或無法收回；對有爭議的付款權提起訴訟的費用 和成功提起訴訟的概率可能超過合理預期的收回金額 關於此類受付權。借款人特此授權代理人在違約事件發生之後和持續期間與債務人妥協 ，接受代理人應與債務人協商的任何付款權的全額付款，或放棄任何 的付款權，在每種情況下，都應按照要求的貸款人的指示。只要要求貸款人根據代理人採取任何此類行動時所知的信息 真誠地作出決定，代理人 的任何此類行動都應被視為商業上合理。

8.2 履行借款人的 義務。 代理人沒有義務這樣做，經合理的事先通知借款人，可以根據所需貸款人的指示，履行或支付借款人根據本 協議同意履行或支付的任何義務（但未能及時履行或支付），包括但不限於支付或免除向抵押品徵收或威脅的税款或留置權，前提是貸款人應為必要的款項提供資金根據每位貸款人持有的貸款本金按比例支付 。在履行或付款時，代理人和所需貸款人應確定 應採取的行動以及履行此類義務所需的金額。借款人應根據要求向代理人償還代理人或任何貸款人根據本節支付的任何 款項，因此，代理人應立即向貸款人支付此類款項， 金額應構成抵押品擔保的債務，並應自要求之日起按默認利率支付利息。

8.3 委託書。 為了保護和維護本協議項下抵押品、代理人和貸款人的 權利，借款人特此不可撤銷地指定具有完全替代權的代理人為其事實上的律師，擁有 在違約事件發生後和持續期間，按照借款人有義務按照本協議的指示採取借款人 根據本協議有義務採取的任何行動所需貸款人；按照 的指示，行使借款人可能行使的抵押品權利；使用此類存貨，根據必需 貸款人的指示，借款人可能使用設備、固定物或其他財產進入借款人的住所；按照所需貸款人的指示 發出代理人的擔保權益通知和收取抵押品；在違約之前或之後，以借款人的名義執行和提交任何融資報表、修正案和 延續聲明、賬户控制協議或其他安全文件，以創建、維護所必需或理想的完美或 繼續完善代理人在抵押品中的擔保權益。借款人特此批准代理人根據本次任命合法地 所做或促成的所有事情。

8.4 授權 允許代理採取某些操作。第 8.3 節中創建的授權委託書是加上利息的授權書 ，不可撤銷。在本協議及相關條款下賦予代理人的權力僅用於保護其在抵押品中的利益 ，不要求代理人行使此類權力的任何義務。代理人僅對其 因行使此類權力而實際獲得的款項負責，在任何情況下，代理人或其任何董事、高級職員、員工、 代理人或代表均不對借款人的任何行為或不作為負責，重大過失或故意不當行為除外。 在違約事件發生後和持續期間，代理人可以在不通知借款人或 同意的情況下，以借款人的名義或代理人自己的名義不時行使本委託書，由代理人自行決定，費用由借款人承擔 。為了進一步執行本協議的條款，在違約事件發生之後和持續期間，代理人 可以在所需貸款人的指導下：

(a) 簽署任何聲明 或文件，或佔有、背書、匯票、承兑單 或其他構成抵押品的票據、匯票、承兑匯票 或其他票據和文件，或佔有、背書、收取和收取交付或付款，或收取任何構成抵押品的到期款項的支付或付款。

(b) 簽署和背書任何 發票、運費或快遞賬單、提單、倉儲或倉庫收據；與抵押品有關的任何商業 或備用信用證下的草稿、證書和聲明；與賬户有關的轉讓、核實和通知；或與抵押品有關的任何其他文件 ，包括但不限於記錄。

(c) 使用或操作抵押品 或借款人的任何其他財產，以保存或清算抵押品。

(d) 提出任何索賠或 在任何法律或衡平法院或代理人認為適當的情況下采取任何其他行動或程序，以收取 所有到期款項或擔保與抵押品有關的任何履約。

(e) 出於保護或收集 抵押品的目的，啟動、起訴 或為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護，或者代理人認為適當的方式。為了促進這項權利，在違約事件發生時和持續期間，代理人可以申請 指定接管人或類似官員來經營借款人的業務。

(f) 準備、調整、執行 交付和接收保險索賠款項，收取和接收任何支付損失或 退還的保費或任何其他保險退款或退款的票據的付款和背書，並由代理人自行決定使用這些金額來償還 債務或抵押品的置換。

8.5 所得款項的用途。代理人根據本協議 或任何貸款文件的條款收到的任何收益和其他款項或財產可按以下方式使用：

首先，向代理人提供 所有記錄在案的費用、支出、賠償和其他金額的總金額，以代理人的身份 ，直到全額支付；

其次，給代理人， 為了貸款人的應得利益（根據每位貸款人資助的部分）， 因代理人根據第8.2節付款而產生的所有債務的總額，直到全額償還為止；

第三，對於貸款人， 根據每位貸款人持有的貸款本金按比例計算該金額，該金額等於總成本、支出、賠償 或當時需要向該貸款人償還的其他金額，直至全額付清；

第四，對貸款人， 按每位貸款人就該貸款人持有的貸款 應支付的任何費用、保費或類似款項的總額按比例分攤比例，金額等於該貸款人應向該貸款人支付的貸款費用、保費或其他類似款項的總額， ，直到全額付清；

第五，對於貸款人， 按照應付給每位貸款人的貸款和其他債務的應計和未付利息按比例分攤比例，金額 等於當時到期的貸款和其他債務的應計和未付利息總額，直到全額還清；

第六，對於貸款人， 按比例按比例計算應付給每位貸款人的貸款未償還本金，該金額等於當時到期的貸款的未償還本金總額 ，直至全額付清；

第七，按比例向代理人 和每位貸款人支付一筆款項，在全額付款之前，應按比例向代理人和每位貸款人支付的所有其他應付債務和 應付給代理人和每位貸款人；以及

最後，餘額， （如果有）歸還給借款人或適用法律另有要求。

8.6 缺陷。如果 處置抵押品的收益不足以支付此類出售的所有成本和開支以及全額支付 所有債務，以及代理人或任何貸款人要求支出或分配的所有其他款項，則借款人應對任何此類缺陷負責 。

8.7 代理轉移。 轉讓全部或部分債務後，代理人可以轉讓全部或部分抵押品，此後應完全解除 與以這種方式轉讓的抵押品有關的所有責任和責任，受讓人應擁有本協議代理人對如此轉讓的此類抵押品的所有 權利和權力，但對於未如此轉讓的任何抵押品， 代理人應保留所有權利和特此賦予權力。

8.8 代理人的職責。

(a) 代理人 在保管和保存其持有的任何抵押品時應採取合理的謹慎措施。在不限制 可能被視為行使合理謹慎措施的其他行為的情況下，如果代理人獲得的待遇與代理人給予自有財產的待遇基本相同，則代理人應被視為在保管和保存 時採取了合理的謹慎措施， 據瞭解，代理人對確定看漲期權、轉換、 期限、價值下降或採取行動不承擔任何責任，招標或其他與任何抵押品有關的事項，無論是代理人已經或被視為了解此類事宜；或採取任何必要措施維護任何人對任何抵押品的任何權利。在 下，代理人不對因代理人合理控制範圍以外的任何原因對抵押品或其任何部分造成的任何傷害或損失負責。

(b) 代理人可以隨時 向借款人交付抵押品或其任何部分，借款人的收據應是對如此交付的抵押品 的全部無罪釋放，代理人此後應免除對此的任何責任或責任。

(c) 對於借款人或任何其他方 由於代理人或其任何董事、高級職員、員工、員工、員工、員工、僱員、員工、代理人、員工、代理人、僱員、代理人、律師或任何其他關聯人員的普通過失而提出、索賠、引起或遭受的任何形式的索賠、要求、損失或損害，代理人，代理人，律師或任何其他關聯人員，代理人，代理人，律師或任何其他關聯人員，代理人，代理人，律師或任何其他關聯人員，代理人，代理人，律師或任何其他關聯人員，代理人，代理人，律師或任何其他附屬人員，代理人，代理人，律師或任何其他關聯人員，代理人，代理人，律師或任何其他關聯人員，代理人，代理人，律師{ br} 與代理人合作或代表代理。

8.9 證券 權益和貸款文件的終止。在全額償還債務（初始賠償義務除外）並清償了借款人在本協議和其他貸款文件（任何認股權證除外）下的所有義務後，如果貸款人沒有與其承諾相關的貸款的更多義務，則此授予的擔保權益將終止，抵押品的所有權利 將歸還給借款人，本協議和其他貸款文件將終止；前提是 (i) 那些義務、 責任、契約和條款此處和任何其他貸款文件中明確規定在相應協議 終止後繼續有效，包括但不限於本協議中規定的借款人在本協議中規定的賠償義務應繼續有效 ，而且 (ii) 此處規定的任何內容均不應影響或被視為影響向貸款人發行的任何認股權證文書中規定的那些 義務、責任、契約和條款在借款人的任何其他股權 證券或可轉換債務證券中排名第四貸款人因本協議而收購。在任何此類終止後， 代理人應將其持有或控制的所有抵押品歸還給借款人，並由借款人承擔費用，執行並向借款人 交付借款人應合理要求的文件作為此類終止的證據。與此相關的是，借款人同意向 每位貸款人提供該貸款人可能合理要求的信息，説明行使與本協議相關的任何認股權證 時可發行的證券是否構成《美國國税法》第 1202 (c) 條所指的 “合格小型企業股票”。

第9條-一般規定

9.1 通知。任何一方根據任何貸款文件發出的任何通知 均應以書面形式親自送達，通過隔夜快遞或美國郵政發送， 預付郵費，或通過電子郵件或傳真或其他經過身份驗證的消息（預付費用）發送到補充文件中顯示的另一方 或雙方的地址。各方均可通過向對方發出書面變更通知來更改通知、請求 和其他通信的地址或傳真號碼。通過手工遞送的通知 應視為在送達之日收到；如果通過隔夜快遞發送，則應在送達快遞服務後的下一個工作日被視為收到； 如果是頭等郵件，則在第三 (3)^第三方) 在美國郵政存款後的工作日；如果通過電子郵件或傳真，則為發送之日的 。

9.2 綁定效果。 貸款文件對借款人、貸款人、代理人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益； 但是，除非第 6.4 節特別允許或根據允許的收購 ，否則借款人不得轉讓或轉讓借款人在任何貸款文件下的權利或義務。每位貸款人保留出售、轉讓、談判 或授予參與該貸款人在貸款文件 下的全部或任何部分權利和義務的權利，前提是，只要沒有發生違約事件並且仍在繼續，任何貸款人均不得將任何此類權利或義務 轉讓給借款人的任何競爭對手。就上述任何內容而言，貸款人和代理人可以披露 貸款人和代理人現在或將來可能擁有的與貸款、借款人或其業務有關的所有文件和信息，前提是收到此類 信息的任何人均應事先書面同意以不低於本協議第9.13節規定的條件維護此類信息的機密性。

9.3 無豁免。貸款人對任何違約事件或違反任何貸款文件的任何條款、條件或契約的任何豁免、 同意或批准都必須是 書面形式，並且僅在書面規定的範圍內有效。對任何違規或違約的豁免均不得視為對以後違反或違約任何貸款文件相同或任何其他條款的豁免 。代理人或任何 貸款人未能或延遲行使任何貸款文件下的任何權力、權利或特權均不構成對該等權力、權利或特權的放棄，任何單一或部分 行使任何此類權力、權利或特權均不妨礙其進一步行使或行使任何其他權力、權利 或特權。貸款人有權在違約後自行選擇繼續接受貸款 文件下到期的利息和/或本金，除非貸款人另有書面協議，否則這種接受不構成對上述違約的豁免或任何貸款 的到期日延長。

9.4 累積權利。 貸款文件下存在的所有權利和補救措施是累積的，但不排除合同或適用法律下的 規定的任何其他權利或補救措施。

9.5 不可執行的條款。 借款人簽訂的任何貸款文件中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，僅在該司法管轄區內按照 的規定行事，且僅限於此類禁令或不可執行的範圍，但任何此類貸款 文件的所有其餘條款均應保持有效和可執行。

9.6 會計條款。 除非本協議中另有規定，否則會計條款和財務契約及信息應根據公認會計原則確定和編制 。儘管本第9.6節或 “資本 租賃義務” 的定義中有任何相反的規定，但由於採用《財務會計準則》 董事會會計準則更新第2016-02號《租賃》（主題842）（“FAS 842”），在採用 要求將任何租賃（或傳達使用權的類似安排）的範圍內，根據公認會計原則對租賃會計進行的任何變更資本租賃，根據公認會計原則，不要求將此類租賃（或類似安排） 視為如下自 2015 年 12 月 31 日起，此類租賃不應被視為資本 租賃，本協議或任何其他貸款文件下的所有計算和交付內容均應根據本協議進行或交付（視情況而定） 。

9.7 賠償；免責。 借款人應向每位貸款人、代理人以及每位貸款人和代理人的員工、高級職員、 董事、股東、關聯公司、通訊員、代理人和代表（貸款人除外，統稱為 “受賠償 方”）進行付款和保護、辯護和賠償，並使每位貸款人、代理人和每位受保方免受所有索賠、訴訟、 訴訟、責任的影響，損害賠償、損失、費用（包括但不限於合理的律師費和成本）以及每位貸款人、代理人和每位所產生的其他 金額此類受保方，源於（i）本協議 或任何其他貸款文件所考慮的事項，（ii）借款人與第三方之間的任何爭議，或（iii）任何關於借款人 未遵守適用於借款人業務的任何法律、規則、法規、命令或指令的論點；但是，本 賠償不適用於任何前述範圍是由於任何貸款人、代理人或此類受賠方的任何 的重大過失或故意不當行為而導致的。該賠償應在借款人對貸款人的所有義務的支付和清償 後繼續有效。

9.8 賠償。借款人 應向每位貸款人和代理人償還所有費用和開支，包括但不限於每位貸款人和代理人在任何仲裁、調解、司法參考、法律訴訟或其他方面花費或產生的合理的律師費和支出 與 (a) 貸款文件的準備和談判，(b) 貸款文件的修訂和執行，包括在任何嘗試的解決過程中沒有 限制協商，和/或就每家貸款人和 提供法律建議代理人在貸款文件下的權利、補救措施和義務，（c）收取根據 任何貸款文件向每位貸款人支付的任何款項，（d）任何宣告性救濟程序、對任何程序的任何反訴或任何上訴，或（e）保護、 保留或執行貸款文件下貸款人或代理人的任何權利。就本節而言，律師費 應包括但不限於與以下事項相關的費用：(1) 藐視法庭訴訟；(2) 披露；(3) 與破產程序有關的任何 動議、程序或其他活動；(4) 扣押、徵收以及債務人和第三方 方審查；以及 (5) 任何種類的判決後動議和程序，包括但不限於為收集 或執行任何判決而採取的任何活動。上述所有費用和支出均應根據任何貸款人或代理人的要求支付，如果未在出具發票後的四十五 (45) 天內支付 ，則應按默認利率支付利息。

9.9 在對應方中執行； 電子簽名。本協議和其他貸款文件可以在任意數量的對應文件中籤署，每份對應文件 應被視為原件，但所有這些文件共同構成同一個協議。本協議和其他每份貸款 文件均可通過電子簽名執行。借款人、貸款人和代理人明確同意通過電子手段進行本協議和其他貸款文件所設想的 交易（包括但不限於以電子方式執行、交付、 存儲和轉讓本協議及其他每份貸款文件，以及電子 貸款文件的可執行性）。通過傳真或其他電子 郵件傳輸（包括 pdf 或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的電子簽名，例如 www.docusign.com）交付本協議的已簽名頁和其他每份貸款文件（如適用） 應視為本協議及其它手動簽署的對應文件的交付。此處引入的 “執行”、 “已簽名”、“簽名” 等詞語應視為包括電子簽名或 以電子形式保存記錄，視情況而定，在任何適用法律規定的範圍內，每種電子簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性， 包括但不限於任何基於《統一電子交易法》的州法律。

9.10 完整協議。 貸款文件由雙方意圖作為其協議的最終表述，因此包含 雙方之間的完整協議，並取代先前有關本協議標的的所有諒解或協議。本協議只能以借款人、每位貸款人和代理人簽署的書面形式修改 。

9.11 適用法律和管轄權。

(a) 本協議和 貸款文件應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋。

(b) 與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或 訴訟均可在紐約州或美國 州的紐約南區法院提起，通過執行和交付本協議，每位借款人、貸款人和代理人均同意 自身及其財產受這些法院的非專屬管轄。每位借款人、貸款人和代理人 均不可撤銷地放棄任何異議，包括以非便利法庭為由對場地或以後提出的任何異議，對於在該司法管轄區內就本協議或本協議任何與 相關的文件提起任何訴訟或訴訟，可能有異議。借款人、貸款人和代理人均免除任何傳票、投訴或其他程序的個人服務，這些傳票、投訴或其他程序可以通過紐約法律允許的任何其他 方式發出。

9.12 放棄陪審團審判； 司法參考。在適用法律未禁止的範圍內，在任何一方 對任何其他方或任何參與者或受讓人提起的任何訴訟、訴訟或其他類型的訴訟中，借款人、貸款人和代理人均放棄其各自的權利 要求陪審團審理基於本協議、其他貸款文件、 或本協議或由此設想的交易，由陪審團審判，無論是合同索賠、侵權索賠還是其他方面。借款人、 貸款人和代理人均同意，任何此類索賠或訴訟原因均應由沒有陪審團的法庭審判。在不限制 前述規定的前提下，雙方進一步同意，根據本節的規定，放棄他們各自接受陪審團審判的權利，不論其全部或部分質疑本協議 或其他貸款文件或其中任何條款的有效性或可執行性。本豁免適用於本協議和其他貸款文件的任何後續修訂、續訂、補充 或修改。本 9.12 節在本協議終止後繼續有效。

9.13 保密性。 每位貸款人和代理人同意保密其根據貸款文件從借款人那裏收到的所有機密信息， 但合理要求的披露除外：(a) 向每位貸款人和代理人的法律顧問和會計師披露（以 此類專業顧問的保密義務為限）；(b) 向每位貸款人和代理人披露其他專業顧問 此類專業顧問在多大程度上受規定的相同保密義務的約束在此以下）；（c）在法律要求的範圍內，向對每個 貸款人和代理人擁有管轄權的監管官員；（d）向每位貸款人和代理人的 投資者和潛在投資者（前提是此類投資者或潛在投資者必須遵守此處規定的相同保密 義務），並在每個貸款人和代理人的美國證券交易委員會文件中按法律要求的 文件中提出；（e）按法律要求的 根據法律或法律程序，或與貸款人、代理人和借款人 作為對方的任何法律訴訟有關；(f) 與向任何受讓人或參與者處置或提議處置每個 貸款人的任何或全部權利（前提是任何受讓人或擬議受讓人均須履行本文規定的相同保密義務）；(g) 每位貸款人和代理人與借款人業務有關的 子公司或關聯公司（須遵守此處規定的相同保密義務）； (h) 根據具有司法管轄權的法院、行政機構或政府機構的有效命令或任何適用的 法律的要求，規則、法規、傳票或任何其他行政或法律程序，或根據適用的監管或專業標準， 包括與任何貸款人或代理人以及本協議和 此處設想的交易相關的任何司法或其他程序；以及 (i) 與每位貸款人和代理人的 審查或審計相關的要求。就本節而言，每個貸款人、代理人和借款人同意 “機密信息” 是指與借款人有關或與借款人相關的任何信息，但以下信息除外：(i) 該貸款人或代理人違反本節披露信息以外的任何其他來源（借款人除外）向任何貸款人或代理人提供 的信息此類貸款人或代理人不知道受有關信息的保密 協議的約束提供，以及 (iii) 該貸款人或代理人在向該貸款人或代理人披露信息之前，在非機密的 基礎上知道的信息。此外，借款人同意，每位貸款人和代理人可以在事先 的書面通知中使用借款人的姓名、徽標和/或商標來發布給公眾的某些促銷材料，包括但不限於小冊子、互聯網網站、新聞稿以及與每個貸款人和代理人有融資關係相關的任何其他材料 。

第 10 條-機構

10.1 預約。各貸款機構特此不可撤銷地指定Avenue Venture Opportunities Fund, L.P. 作為本協議及其他貸款文件下的管理 代理人行事，並授權代理人代表其採取行動，行使本協議或其條款授予代理人的權力 ，以及與此相關的合理附帶行動和權力。

10.2 賠償。每家貸款機構同意根據本第 10.2 節尋求賠償 之日生效的相應承諾百分比，以其身份向代理人提供賠償（前提是借款人不償還費用，且 不限制借款人的義務），對任何及所有責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、 訴訟、費用、可能隨時向 代理人收取、產生或以任何方式向其索賠的任何種類的費用或支出與本協議、補充文件、任何其他貸款文件或此處或其中提及的 所考慮或提及的任何文件，或本協議或由此或由此設想的交易，或代理人根據 或與前述任何內容相關的採取或省略的任何行動有關或由此產生的文件。本節中的協議在支付每筆貸款和本協議項下應付的所有其他 金額後繼續有效。代理人對其採取或未採取的任何行動概不負責（i）經任何貸款人同意或應其要求，或代理人認為在沒有重大過失 或故意不當行為的情況下必須採取真誠的行動。

10.3 代理人 以其個人身份出現。根據本協議擔任代理人的個人應具有與任何其他貸款人相同的貸款人 的權利和權力，並且可以像不是代理人一樣行使相同的權利和權力，除非 另有明確説明或除非上下文另有要求，否則 “貸款人” 一詞應以個人身份包括在本協議中擔任代理人的每一個人。

10.4 開脱罪責的 條款。除此處和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，代理人不承擔任何職責或義務。 在不限制前述內容概括性的前提下，代理不得：

10.5 職責。 代理不負責或有義務查明或調查 (i) 在 中作出的或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何聲明、擔保或陳述，(ii) 根據本協議或根據本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(iii) 任何契約、協議 或其他條款的履行或遵守情況或此處或其中規定的條件或任何違約或違約事件的發生，(iv) 有效性、可執行性， 本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或 (v) 滿足第 4 節或本文其他地方規定的任何條件的 ，但確認收到明確要求向代理人交付 的物品除外。

10.6 代理的 Reliance 。代理人可以依賴任何決議、聲明、證書、 文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、保證金或其他紙張或文件而採取行動或避免採取行動時受到充分保護，如果是電報、電報和電報，則代理人沒有理由認為這些文件或文件不是真實的，由有關當事方簽署或出示給 br} 已由相應的一方或多方發送。在沒有重大過失或故意不當行為的情況下， 代理人可以最終依據向 代理人提供且符合貸款協議或任何其他貸款文件要求的證明或意見，來確定陳述的真實性和其中所表達觀點的正確性。代理人可以諮詢律師， 該律師的任何意見或法律建議均應得到充分和完整的授權和保護，而不是 代理人根據本協議或根據任何貸款文件採取或遭受的任何行動。代理人有權隨時向任何具有司法管轄權的法院尋求有關抵押品管理的 指示。代理人沒有義務 應 貸款人的要求或指示行使本協議和其他貸款文件賦予代理人的任何權利或權力，除非貸款人應為代理人提供足夠的擔保和賠償，以應對其根據此類請求或指示可能產生的成本、費用和負債 。

10.7 抵押代理人。代理人還應充當貸款文件下的 “抵押代理人”，每位貸款人 在此不可撤銷地任命並授權代理人充當該貸款人的代理人，以獲取、持有和執行 借款人授予的任何和所有抵押品留置權，以擔保任何債務。各貸款機構特此授權代理人代表 ，為了貸款人的應得利益，以擔保方 的身份簽訂任何貸款文件，以獲取、持有和執行所有抵押品留置權（以及不時為債務擔保的任何其他抵押品）， 以及作為貸款人的代理人和代表，每位貸款人同意受本條款的約束每份這樣的文件。貸款文件下的所有權力、 權利和補救措施只能由代理人根據 條款為貸款人和代理人的利益行使。如果任何抵押品因公開或私下出售而被取消抵押品贖回權，則代理人或任何貸款人 均可在任何此類銷售中購買任何或全部此類抵押品，代理人作為貸款人的代理人和代表（但不是 任何貸款人以其各自的個人身份行事，除非要求的貸款人另行書面同意）， 有權（但須遵守以下條件）這句話的結尾），目的是競標和結算或支付全部或任何的購買 價格在任何此類公開銷售中出售的抵押品的一部分，用於使用和使用任何債務，作為代理人在此類出售時應支付的任何抵押品的購買價格的貸項；但是，未經所需貸款人的同意，代理人和任何貸款人均不得在任何止贖和/或其他公開或私下出售中 “記入 出價”。在不限制前述內容概括性的前提下，特此明確授權代理人執行在 方面對貸款人具有約束力的任何和所有文件（包括新聞稿），即 貸款文件所設想和規定的抵押品和貸款人在這方面的權利，以及（ii）與任何次級債務有關的任何其他從屬協議。

10.8 後繼代理。代理人可以在提前三十（30）天書面通知貸款人和借款人後辭職。如果代理人根據本協議和其他貸款文件以其 身份辭職，則所需貸款人應指定繼任代理人，此後，這些 繼任代理人應以其身份繼承代理人的權利、權力和職責，“代理人” 一詞是指在任命和批准後生效的 繼任代理人，前代理人作為代理人的權利、權力和義務將被終止，該前代理人或本協議的任何一方未採取任何其他或進一步的行動或契約協議 或任何貸款人。如果在該退休代理人發出辭職通知之日起二十 (20) 天之前，沒有適用的繼任代理人接受過該代理人的任命，則該退休代理人的辭職應隨之生效，貸款人應承擔並履行本協議中該代理人的所有職責，直到所需的 貸款人按照上述規定任命繼任代理人為止（如果有）。在任何退休的代理人辭去代理人職務後，本 第 10 節的規定應確保其在擔任代理人期間根據本協議 和其他貸款文件採取或未採取的任何行動，使其受益。

第11條-定義

本 協議或任何補充文件中出現的定義應適用於定義術語的單數和複數形式：

“賬户” 是指 UCC 中定義的任何 “賬户”，即借款人現在擁有或此後收購的，或者借款人 現在持有或將來獲得任何權益的 “賬户”，無論如何，應包括但不限於現在擁有或此處擁有的所有應收賬款、賬面債務 和其他形式的債務（由Chattel 紙張、文件或票據證明的債務形式除外）在 被借款人收到、收購、歸屬於或欠借款人之後（包括但不限於以其任何商品名稱、風格或部門劃分） 源於借款人出售的商品或服務，或任何其他交易，不論是否涉及借款人出售的商品或服務（包括但不限於根據UCC可能被定性為賬户或合同 的任何此類義務），以及借款人對其現在擁有或以後獲得的所有商品或服務 訂購單或收據的所有權利，以及借款人對上述任何內容所代表的任何商品的所有權利（包括但不限於 未付賣方的撤銷、補償、收回和停止運輸的權利，以及退回、收回或收回 商品的權利），以及所有采購訂單和合同項下應付給借款人的所有款項，或根據借款人提供的服務 或與任何其他交易（無論借款人的履約是否已賺取）相關的所有款項， now 存在或將來發生的權利，包括但不限於獲得上述採購訂單和 合同收益的權利，以及所有任何人就上述任何內容提供的任何形式的抵押擔保和擔保。

“關聯公司” 是指直接或間接控制、受借款人控制或與借款人共同控制的任何個人。“控制權”， “受控制” 和 “共同控制” 是指直接或間接擁有指導 管理或政策方向的權力（無論是通過有表決權證券的所有權、合同還是其他方式）；前提是，當任何個人或關聯集團直接或間接擁有擁有普通投票權的證券 的百分之五（5％）或更多時，應最終推定該控制權 選舉公司的董事。

“協議” 是指本貸款和擔保協議及其每份補充協議，每份協議均可不時修改或補充。

“破產 法” 是指經修訂的 1978 年《聯邦破產改革法》（11 U.S.C. § 101 等）。

“基本 利息” 是指按適用的指定利率對每筆貸款的未償餘額的應付利率。

“借款 日期” 是指任何貸款人支付貸款收益的工作日。

“借款 申請” 是指借款人以補編附錄 “B” 的形式提出的書面申請， 要求在特定借款日期為一筆或多筆貸款提供資金。

“營業日 日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市或舊金山 商業銀行關閉的其他日子以外的任何一天。

任何人的 “資本 租賃債務” 是指該人根據不動產或個人財產的任何租賃（或 其他傳達使用權的安排）支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些債務必須歸類為該人的資產負債表上的資本租賃或融資租賃，這些 債務的金額應為根據公認會計原則確定的其確定金額。

“控制權變更” 指： (a) 對借款人全部或幾乎全部資產的任何出售、許可或其他處置，除非本協議允許； 或 (b) 除非本協議允許，否則涉及借款人的任何重組、合併、合併、合併；或 (c) 任何個人或兩名或更多人通過合同收購的任何交易 或一系列關聯交易或者以其他方式， 控制借款人管理的權力，或控制借款人有權享有的股權的權益在全面攤薄的基礎上（並考慮到這些 個人根據任何期權權有權收購的所有此類證券）投票選出借款人董事會 或同等管理機構的成員，代表該類 證券合併投票權的50％或以上（與在借款人 為融資目的進行的交易或一系列交易中向認可投資者出售的交易或一系列交易的相關除外），只要借款人在交易結束之前向貸款人確認投資者的身份並向貸款人 提供此類交易的實質性條款的描述）。

“動產紙張” 是指 UCC 中定義的任何 “動產票據”，該術語在借款人現在擁有或將來被借款人收購，或者借款人現在 持有或此後獲得任何權益。

“關閉 日期” 是指本協議的日期。

“抵押品” 是指借款人對以下財產的所有權利、所有權和權益，無論是現在擁有的還是此後獲得的，以及 不論位於何處：(a) 所有應收款；(b) 所有設備；(c) 所有固定物；(d) 所有一般無形資產（包括所有知識產權）； (e) 所有庫存；(f) 所有投資財產；(g) 所有存款賬户；(h) 所有股份；(i) 借款人的所有其他商品和個人財產，無論是有形的還是無形的，無論是現在還是將來擁有或存在、租賃、委託或收購，借款人 及不論身在何處；(j) 所有記錄；以及 (k) 上述各項的所有收益，以及上述各項的所有加入、替代和替換 以及租金、利潤和產品。

儘管如此，“抵押品” 一詞不應包括：（i）超過百分之六十五（65％）的已發行和流通股本、成員單位或其他有投票權的證券 是受控外國公司的任何子公司（定義見內部 收入法），前提是抵押品應包括已發行和未償還的百分之百（100％）該子公司的投票資本 股票；(ii) 第一家子公司之前所有時間均為 “意向使用” 商標其使用，無論是通過在商業中實際使用 ，還是通過在美國專利商標局記錄使用聲明或其他方式，但僅限於 授予這些 “意向使用” 商標的擔保權益會違反適用法律； (iii) 任何未由貸款人融資的設備均被禁止或將構成 違約根據管理此類財產的任何協議或文件（但僅限於此類禁令的強制執行範圍適用的 法律）；前提是任何此類禁令終止或失效後，此類財產應自動成為抵押品的一部分； 並進一步規定，本條款的規定在任何情況下均不得從 “抵押品” 的定義中排除任何賬户、 處置任何財產的收益或由付款權組成的一般無形資產，所有這些在任何時候都應構成 “抵押品”；(iv) 借款人對於 擁有任何權利、所有權或利益的任何合同、票據或動產票據此類合同、文書或動產票據在多大程度上包含一項限制轉讓的條款，禁止在借款人的權利、所有權或權益上設立 擔保權益，其本身將導致或導致 違約，使該合同、文書或動產票據的另一方能夠就其 執行任何補救措施；或 (v) 排除賬户；前提是，但是，如果（A），第（iii）和（iv）條中的上述排除條款不適用 禁令已被免除，或者該其他人已同意在此類合同、文書或動產票據中設定擔保權益 ，或者 (B) 根據 UCC 第 9-407 (a) 或 9-408 (a) 條（適用且當時在任何相關司法管轄區生效）或任何其他適用法律（包括《破產法》或《破產法》），該禁令將失效公平原則）；還規定，在任何此類條款無效、失效或終止後， “抵押品” 一詞應包括並應視為借款人已就其在該合同、票據或動產紙張中的所有權利 所有權和權益授予了擔保權益，就好像該條款從未生效一樣；還前提是 不得將上述排除解釋為限制、損害或以其他方式影響代理人對所有權利、所有權和利益的無條件持續 擔保權益借款人履行或履行任何付款義務或其他收款的權利 根據任何此類合同到期或到期的款項、儀器或動產紙，以及此類合同的任何此類款項和其他收益， Instrument 或 Chattel Paper。

“承諾” 是指每位貸款人有義務向借款人提供貸款，貸款額度不超過補充文件中規定的本金總額。

“版權 許可” 是指任何授予使用借款人現在擁有或將來獲得的 或借款人現在持有或以後獲得的任何版權或版權註冊的任何權利的任何書面協議。

“版權” 是指借款人現在擁有或將來獲得的或借款人現在擁有或以後獲得任何權益的所有以下所有內容： (i) 根據美國、美國任何州或任何其他 國家的法律持有的所有版權，無論是已註冊的還是未註冊的；(ii) 在美國版權局或任何類似辦公室或機構的所有註冊、申請和記錄 美國、其任何州或任何其他國家；(iii) 其所有延續、續訂或延期；以及 (iv) 任何將在任何待處理的申請下籤發註冊 。

“信貸 信用卡限額” 指150,000美元；前提是，在借款人達到第二批里程碑（定義見 補充條款）後，信用卡限額將自動增加至35萬美元。

“Default” 是指在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下將構成違約事件的事件。

“默認 税率” 是指適用的指定利率加上每年百分之五 (5%)。

“存款 賬户” 是指任何 “存款賬户”，如該術語在UCC中定義 ，現在由借款人擁有或隨後收購，或者借款人現在持有或以後獲得任何利息。

“指定 利率” 是指補充文件中描述的適用於不時 未償貸款的年利率。

“文件” 是指 UCC 中定義的任何 “文件”， 現在由借款人擁有或此後收購，或者借款人現在持有或以後獲得任何 權益。

“美元” 或 “$” 是指美國的合法貨幣。

“環境 法律” 是指所有聯邦、州或地方法律、法規、普通法職責、規則、法規、條例和法規，以及 以及與任何政府 機構的所有行政命令、指示職責、請求、許可、許可、授權和許可以及與任何政府 機構達成的協議，在每種情況下均與環境、健康或安全問題有關。

“設備” 是指 UCC 中定義的任何 “設備”，現在由借款人擁有或此後收購，或者借款人 現在持有或將來獲得上述任何物品的任何權益、任何和所有增補、替換和替換，無論其位於何處，以及安裝在上面或粘貼的所有附件、組件、零件、設備和附件。

“默認事件 ” 是指第 7.1 節中描述的任何事件。

“排除的 賬户” 的含義與第 6.11 節中賦予該術語的含義相同。

“固定資產” 是指 UCC 中定義的任何 “固定物”，現在由借款人擁有或此後收購，或者借款人 現在持有或此後獲得任何權益。

“資金 日期” 是指第 4.1 節中所有先決條件得到滿足的日期。

“GAAP” 是指與 財務會計準則委員會和美國註冊會計師協會理事會及其各自的前身 和繼任者頒佈或採用的原則和慣例相一致的公認會計原則和慣例。在遵守第 9.6 節的前提下，此處使用但未另行明確定義的每個會計術語均應具有 GAAP 賦予的含義。

“通用 無形資產” 是指任何 “一般無形資產”，如該術語在UCC中定義 ，現在由借款人擁有或此後收購，或者借款人現在持有或以後獲得任何權益，在任何 事件中，應包括但不限於借款人現在或將來在任何合同中可能擁有的所有權利、所有權和利益， 所有客户名單、版權、商標、專利、網站、域名及其所有申請、補發、擴展或 續訂、知識產權的其他項目和權利財產、在合夥企業、合資企業和其他商業協會中的權益、 許可、許可證、商業祕密、專有或機密信息、發明（無論是否獲得專利或可獲得專利）、技術 信息、程序、設計、知識、專有技術、軟件、數據庫、數據、技能、專業知識、配方、經驗、流程、模型、 圖紙、材料和記錄、商譽（包括但不限於與任何人相關的商譽）商標、商標註冊 或根據任何商標許可許可的商標），保險單中或其下的索賠，包括未賺取的保費、未經認證的 證券、貨幣、現金或現金等價物、存款、支票和其他銀行賬户、起訴過去、現在和將來侵犯版權、商標和專利的權利、獲得退税和其他付款的權利以及賠償權。

“商品” 是指 UCC 中定義的、現在由借款人擁有或此後收購 的任何 “商品”，或者借款人現在持有或此後獲得任何權益。

任何人的 “債務” 是指在任何日期，不重複，不論是到期還是未到期、絕對還是偶然的：(i) 該人對借款的所有 債務；(ii) 該人以債券、債券、票據或其他類似 票據為憑的所有義務；(iii) 該人支付財產或服務延期購買價格的所有義務，正常業務過程中產生的貿易應付賬款 除外；(iv) 所有資本租賃義務；(v) 該人員的所有償還義務或預付 任何銀行或其他人根據信用證、銀行承兑匯票或類似票據支付的款項，無論是 提取還是未提取的；(vi) 該人購買因出售 相同或基本相似證券而產生或與之相關的證券的所有義務；(vii) 該人購買、兑換、兑換或以其他方式收購 的所有義務估值該人的任何股本或收購此類股本的任何認股權證、權利或期權，無論是現在還是將來尚未償還的股本， 除非此類義務只能由該人選擇履行；(viii) 回購先前出售的 資產的所有義務（包括根據任何保理、應收賬款收購、 或類似安排回購任何賬户或動產票據的任何義務）；(ix) 該人在利率互換、上限、項圈或類似套期保值安排下的義務；以及 (x) 任何其他人的所有債務上述第 (i) 至第 (ix) 條所述的類型由該人擔保。

“破產 程序” 是指就某人而言 (a) 任何法院或其他政府機構 就破產、重組、破產、清算、破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產管理、解散、清盤或救濟債務人對該人 進行的任何一般性轉讓，或 (b) 為債權人利益進行的任何一般性轉讓、構成、為債權人籌集資產或其他類似的 根據 美國聯邦政府就該人的總體債權人或其大部分債權人作出的安排，州或外國法律，包括《破產法》，但在每種情況下，都不包括受讓人為債權人、破產受託人、佔有債務人或 他人或該其他人財產的其他代表而對 該人提起的任何撤銷或類似訴訟。

“工具” 是指 UCC 中定義的任何 “工具”，即借款人現在擁有或此後收購的，或者借款人現在持有 或此後獲得任何權益的任何 “工具”。

“知識產權 財產” 是指借款人的所有版權、商標、專利、許可證、商業祕密、源代碼、客户 清單、專有或機密信息、發明（無論是否獲得專利或可獲得專利）、技術信息、程序、 設計、知識、專有技術、軟件、數據庫、技能、專業知識、經驗、流程、模型、圖紙、材料、記錄以及與前述相關的 商譽進行中。

“知識產權 產權擔保協議” 是指借款人為代理人簽署和交付的任何 知識產權擔保協議， 因為該協議可以不時修改、補充或重述。

“庫存” 是指 UCC 中定義的任何 “庫存”，無論其位於何處、現在由 借款人擁有或此後收購，或者借款人現在持有或以後獲得任何權益，無論如何，應包括但不限於由借款人或代表借款人持有或提供給的所有 庫存、商品和其他個人財產 是根據服務合同提供的，或者構成借款人使用或消費或將要使用或 消耗的原材料業務，或加工、包裝、促銷、交付或運送相同商品以及所有制成品， 無論是否在運輸途中或由借款人推定、實際或排他佔有，或由他人為借款人的 賬户持有，包括但不限於採購訂單和與供應商簽訂的合同所涵蓋的所有商品以及供應商開單和持有的所有此類物品，以及可能存在於 中的所有此類財產擁有或保管任何承運人、貨運代理、卡車司機、倉庫管理員、 供應商、銷售代理或其他人人。

“投資 財產” 是指 UCC 中定義的任何 “投資財產”，即借款人現在擁有或此後收購的 ，或者借款人現在持有或此後獲得任何權益。

“信用證權利” 是指 UCC 中定義的任何 “信用證權利”，該術語在借款人現在擁有或此後收購的，或借款人現在持有或以後獲得的任何利息，包括任何信用證下的任何付款權。

“許可” 是指借款人現在持有或此後獲得的 的任何版權許可、專利許可、商標許可或其他權利或利益許可，或者借款人現在持有或將來獲得任何權益及其任何續期或延期。

“留置權” 是指針對任何財產的任何抵押貸款、信託契約、質押、擔保、擔保、擔保、徵費、留置權 或任何種類的費用，無論是自願產生的，還是由法律執行或其他原因引起的，任何有條件的 銷售或其他所有權保留協議，任何具有擔保權益性質的租賃，以及提交任何融資報表（ 除外）根據UCC或類似的 法律，有關不屬於擔保權益性質的租賃（的預防性融資聲明）任何司法管轄區。

“貸款” 的含義在補編中指定。

“貸款 文件” 單獨或集體地指本協議、每份補充文件、每份票據、知識產權擔保 協議、任何其他擔保或質押協議、借款人簽發的與本協議相關的任何認股權證，以及與本協議或信貸延期有關的所有其他 合同、文書、附錄和文件，這些都是本協議的主題 。

“重大 不利影響” 或 “重大不利變化” 指 (a) 對借款人的經營、業務、財產或狀況（財務或其他方面）的重大不利變化或重大 不利影響；(b) 借款人根據任何貸款文件履行業務能力的重大損害 ；或 (c) 對合法性、有效性、約束力的重大不利影響 或任何貸款文件對借款人的權利。

“票據” 是指基本上以附錄 “A” 形式附在補充文件中的期票，由借款人簽署，為 每筆貸款作證。

“債務” 是指借款人根據本協議或任何其他貸款文件（認股權證除外）現在或以後向每位貸款人或代理人承擔、產生或產生的所有債務、義務和負債，無論是自願的還是非自願的，無論是該貸款人或代理人直接還是通過轉讓或繼承獲得的，無論是到期還是未到期，絕對的 或或有的、已清算的或未清算的、已確定或未確定的，以及借款人可以單獨或共同承擔責任，或 是否可能因任何訴訟時效法規或其他不可執行而禁止收回此類債務；以及所有續期、延期 及其修改；以及每位貸款人和代理人在收款 和執行任何此類貸款文件中規定的與收款 及其執行有關的所有律師費和成本。儘管有上述規定，借款人在向貸款人或其指定關聯公司發行的任何 認股權證（包括認股權證）下的義務均不屬於本協議下的 “義務”。

“專利 許可” 是指任何授予對現有專利的 發明的任何權利的書面協議，即借款人現在擁有或此後獲得的，或借款人現在持有或以後收購 任何權益的書面協議。

“專利” 是指借款人現在擁有或此後獲得的或借款人 現在持有或此後獲得任何權益的所有以下財產：(a) 美國或任何 其他國家的所有專利證書或相應權利、其所有註冊和記錄，以及在美國或任何其他國家申請的專利書或相應權利的所有申請，包括但不限於在美國 專利商標局或任何地方的註冊、記錄和申請美國、美國任何州或任何其他國家的類似部門或機構；(b) 所有補發、 延續、部分延期或延期；(c) 所有小專利、分部專利和附加專利；以及 (d) 根據任何此類申請頒發的所有專利 。

“允許的 收購” 是指借款人或其任何子公司收購 另一人的全部或幾乎所有資產，或收購他人的分部或業務範圍，或收購他人的全部或基本全部股本或 與其他人的合併、合併或其他組合，前提是以下各項均適用於任何 此類收購：(a) 不應對違約事件發生已發生且仍在繼續，或將因此類收購的完成而產生； (b) 資產在此類收購中收購的產品用於與借款人及其子公司 截至截止日期相同或相似的業務領域或與之合理相關的業務領域或有合理的關係，並且不存在除許可留置權以外的留置權；(c) 如果此類收購 的結構為股票收購，則被收購的人應 (i) 成為借款人和借款人的全資子公司 應遵守，或根據本協議第 6.14 (a) 節促使該子公司作為借款人加入，或者 (ii) 應將此類人員 與之合併並轉交給借款人（借款人是倖存的實體）；(d) 借款人應在擬議收購的預期截止日期前至少十 (10) 天向銀行提供有關 擬議收購的書面通知；(e) 在 按計劃完成此類收購後，借款人應 (i) 擁有至少兩倍的合併現金和現金等價物餘額 收購完成時貸款的未償還本金總額，(ii) 與 財務狀況相符本補充文件第 2 部分第 8 節中規定的協議；(f) 此類收購應經出售此類資產的人的董事會或其他法律管理機構批准 ，並且 (g) 所有此類 收購的現金對價每年不得超過 2,500,000 美元，包括但不限於與收益、 遞延購買價格債務、購買價格調整、賣方票據等相關的任何現金對價與 此類收購相關的債務。儘管如此，本附錄A中描述的潛在交易應為許可收購。

“允許的 留置權” 是指：

(a) 非自願留置權 ，其總體上不會產生重大不利影響，而且無論如何總額不會超過閾值 金額；

(b) 當前 税款或其他政府或監管評估的留置權，這些評估沒有拖欠的，或者通過適當的 程序本着誠意提出異議並保留了適當的儲備金；

(c) 借款人在正常業務過程中持有或收購的任何財產的擔保權益 為購置此類財產的全部或部分成本融資而產生或承擔的債務；前提是，此類留置權僅附於以此類負債收購的 財產，且此類債務的本金不超過該類 成本的百分之百（100%）} 財產；

(d) 支持 代理人的留置權；

(e) 銀行家留置權、 抵銷權以及在正常業務過程中存入的存款產生的類似留置權，前提是以代理人可接受的形式持有此類存款的每個賬户的賬户控制協議 （或等價物）已在第 6.11 節要求的範圍內執行並交付給代理人 ；

(f) 物資人員、 機工、修理工、倉庫人員、承運人、房東（受本協議第 5.9 (e) 節約束）、員工 或其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，拖欠時間不超過四十五 (45) 天或 正通過適當程序進行真誠的爭議；

(g) 任何判決、附件 或類似的留置權，除非其擔保的判決超過了門檻金額（不包括獨立第三方保險 承保的該保險公司已接受的責任的金額），並且尚未解除或執行該判決有效中止 ，並在判決進入後30天內受理上訴；

(h) 根據本協議第 6.5 節的條款許可或再許可知識產權 ；

(i) 為次級債務提供擔保的留置權；

(j) 貸款人在截止日期之前以書面形式批准的 留置權，如本協議附表6.2所示，包括因延期、 續訂或為本協議附表6.2中提及的留置權擔保的任何債務進行再融資而產生的任何留置權（在 6.1 (m) 節允許的範圍內）；

(k) 借款人入境許可下的許可人 的利益；

(l) 分承租人 在不動產轉租中的權益；

(m) 留置權，用於擔保工傷補償、就業保險、養老金、社會保障和其他在正常 業務過程中產生的類似義務的支付（ERISA規定的留置權除外）；

(n) 用以擔保 履行投標、貿易合同（債務除外）、租賃（資本租賃義務除外）、法定義務、 擔保和上訴債券、履約保證金和其他在正常 業務過程中產生的類似性質的義務的履行的存款；

(o) 分區限制、 地役權、通行權、不動產使用限制以及在正常業務過程中產生的其他類似擔保 ，總的來説，金額不大，不會嚴重減損相關財產的價值或 幹擾借款人或其任何子公司的正常業務行為；以及

(p) 現金和 現金等價物的留置權擔保任何時候不超過25萬美元的信用證的償還義務。

“個人” 指任何個人、獨資企業、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織、協會、公司、有限 責任公司、機構、公益公司、其他實體或政府（無論是聯邦、州、縣、市、市政府、 當地、外國或其他機構，包括其任何部門、部門、機構、機構或部門）。

“收益” 指 “收益”， 該術語在 UCC 中定義，無論如何，應包括但不限於：(a) 任何及所有賬户、動產票據、工具、 現金或其他形式的貨幣或貨幣或不時應向借款人支付的與抵押品有關的其他收益，(b) 任何 以及任何保險、賠償、擔保或擔保的所有收益不時就任何抵押品向借款人支付的款項， (c) 不時向借款人支付或到期應付給借款人的任何及所有款項（以任何形式）與任何政府機構（或以政府當局名義行事 的任何人）對抵押品的任何徵用、 沒收、譴責、扣押或沒收全部或任何部分抵押品的相關性，(d) 借款人對第三方的任何索賠 (i) 過去、現在或將來侵犯 任何版權、專利或專利許可的行為，或 (ii) 過去、現在或將來侵犯或稀釋任何商標的行為或商標許可 或對與根據其許可的任何商標、商標註冊或商標相關的商譽造成損害任何商標許可 和 (e) 根據任何抵押品或與任何抵押品相關的不時支付或應付的任何及所有其他款項。

“應收款” 指借款人的所有 賬户、票據、文件、動產票據、支持債務以及信用證和信用證 權利。

“記錄” 是指所有借款人的計算機程序、軟件、硬件、源代碼和數據處理信息、所有書面文件、 賬簿、發票、賬本、財務信息和報表以及與借款人業務有關的所有其他著作。

“相關 人員” 是指借款人的任何關聯公司，或借款人 或任何關聯公司的任何高管、員工、經理、董事或股權證券持有人。

“必需 貸款人”（以及每個 “必需貸款人”）是指截至確定之日，貸款人持有當時未償還貸款本金總額中至少 51% 的 未償本金餘額的貸方。

“ 付款權” 是指所有借款人的賬户、票據、合同權利、文件、動產文件和所有其他付款權 ，包括但不限於賬户、所有可轉讓存款證以及根據任何專利 許可、任何商標許可或任何商業或備用信用證獲得的所有付款權。

“安全文件” 是指 本協議、本協議的補充條款、知識產權擔保協議，以及所有賬户控制協議、抵押品 轉讓、動產抵押貸款、融資報表、對前述任何文件的修訂以及不時簽署 或為創建、完善或保持代理人對抵押品留置權的完美性而提交的其他文件。

“股份” 是指：(a) 借款人在任何非受控外國公司（定義見《美國國税法》）的子公司中擁有或持有 的已發行和流通股本、成員單位或其他登記證券的百分之百（100%），以及 (b) 65% 的已發行和流通股本、會員單位或其他有權投票的證券（按照《美國國税法》的定義）br} 在任何受控外國公司的子公司（定義見《美國國税法》）。

“次級債務” 是指 債務（i）經必需貸款人批准；以及（ii）如果持有人償還此類債務的權利、 任何擔保該債務的留置權的優先權以及其持有人在違約後對借款人執行補救措施的權利 從屬於代理人留置權（如果此類債務有擔保）和先前向每人支付的款項債務貸款人， (A) 根據要求貸款人自行但合理的自由裁量權批准的書面從屬協議，或 (B)條款 以其他方式由所需貸款人自行但合理的自由裁量權批准。

“子公司” 是指借款人或一家或多家其他子公司現在直接或間接擁有或此後 收購其大部分股權或有表決權的任何人。

“補充” 是指截至截止日期的《貸款和擔保協議》的某些補充條款可以不時修改或重述 ，借款人與每位貸款人之間簽訂的任何其他補充文件可能會在 之間不時修改或重述。

“支持債務” 是指任何 “支持債務”，如該術語的定義見 UCC，現在由借款人擁有或此後收購，或借款人現在持有或此後獲得任何權益的 。

“終止 日期” 的含義在補充文件中指定。

“閾值 金額” 的含義在補充文件中指定。

“商標 許可” 是指任何授予使用借款人現在擁有或此後獲得的商標 或商標註冊的權利，或借款人現在持有或此後獲得的任何權益的任何書面協議。

“商標” 是指借款人現在擁有或此後收購的或借款人 現在持有或此後獲得任何權益的所有以下財產：(a) 所有商標、商品名稱、企業名稱、貿易風格、服務標誌、 標識、其他來源或商業標識符、出現或出現上述任何內容的印刷品和標籤、設計和通用 intang 目前存在或將來採用或獲得的性質相似的遺產、其所有註冊和記錄，以及與之相關的任何申請 ，包括但不限於在美國專利和商標局 或美國任何類似的辦公室或機構、其任何州或任何其他國家或其任何政治分支機構的註冊、記錄和申請 以及 (b) 對其的補發、延期或續期。

“UCC” 是指《統一商法》，該法可能不時在紐約州生效；前提是，在 中，由於法律的強制性規定，代理人對任何抵押品的留置權的任何或全部扣押、完善或優先權或補救措施均受制於其他司法管轄區頒佈和生效的《統一商法》管轄 紐約州，“UCC” 一詞是指在該其他司法管轄區 僅出於目的而頒佈和生效的《統一商法》其中與此類扣押、完善、優先權或補救措施有關的條款，以及就定義而言， 與此類條款有關。除非此處另有定義，否則 UCC 中定義並在此處使用的術語應具有 UCC 中賦予它們的含義 。

“逮捕令” 具有補充文件中規定的含義。

[簽名 頁面如下]

[在 頁上簽名《貸款和擔保協議》]

自上述第一份書面協議之日起，雙方已執行本 協議，以昭信守。

[貸款和擔保協議附表如下]

將 安排到

貸款 和擔保協議

截至 2024 年 1 月 8 日

之間

Abeona 治療公司、MacroChem 公司和 Abeona Therapeutics LLC

和

Avenue 風險機會基金，L.P.

和

Avenue 風險機會基金 II, L.P.

例外情況一覽表

沒有。

附表 6.1。允許的債務

附表 6.2。允許的留置權

1。公司向Thermo 費舍爾金融服務授予的特定資產留置權

2。公司向作為徠卡微系統金融服務代表的公司 服務公司授予特定資產留置權

附表 6.6。允許的投資

沒有。