美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, DC 20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 13 條或 15 (d) 條的
1934 年《證券 交易法》
報告日期(最早報告事件的日期):2024 年 1 月 8 日
ABEONA THERAUTICS INC
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
(公司成立的州 或其他司法管轄區 ) | (委員會
文件號) |
(I.R.S.
僱主 身份證號) |
卡內基大道 6555 號,4 樓
克利夫蘭, 俄亥俄州 44103
(主要行政辦公室地址 )(郵政編碼)
(646) 813-4701
(註冊人的 電話號碼,包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱或以前的地址)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框(參見下文一般指示 A.2):
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條進行的書面通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條 徵集材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☐
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 1.01。簽訂重要最終協議。
貸款 和擔保協議
2024 年 1 月 8 日(“截止日期”),特拉華州的一家公司(“Abeona”)Abeona Therapeutics Inc.(“Abeona”)及其子公司MacroChem Corporation、一家特拉華州公司(“MacroChem”)和俄亥俄州 公司 Abeona Therapeutics LLC(“Abeona OH”),以及Abeona 和 MacroChem 分別成為 “公司” ,統稱為 “公司” 公司”)與作為行政代理人和抵押代理人的特拉華州有限合夥企業Avenue Venture Opportunities Fund, L.P.(“Avenue” 和“代理人”)和特拉華州有限合夥企業Avenue Venture Opportunities Fund II, L.P.(“Avenue 2”,與Avenue一起是 “貸款人”)。同樣在2024年1月8日,兩家公司與代理人和貸款人簽訂了協議的補充 (與協議合稱 “貸款協議”)。貸款 協議規定優先有擔保定期貸款(“貸款”),總金額不超過5000萬美元, ,其中(i)在截止日期(“第一批”)預付的2,000萬美元的承諾貸款,(ii)承諾提供不超過1000萬美元的 ,可應公司的要求在2024年6月30日至2024年9月30日期間墊款,但須遵守 公司獲得 FDA 批准 pz-cel 治療隱性營養不良性大皰性表皮鬆解症,併發放了優先審查憑證 (“第 2 批”)和(iii)全權委託貸款人可自行決定在2025年3月31日至2026年3月31日期間預付的最多2,000萬美元的款項(“全權貸款”)。
貸款將於2027年7月1日(“到期日”)到期和支付。貸款的收益將用於一般 公司用途。
貸款本金從2025年4月8日起按月等額分期償還,可以將本金還款 再推遲九到十五個月,前提是:(i) 公司獲得美國食品藥品管理局批准 pz-cel 治療隱性營養不良表皮鬆解症 burlosa,併發放優先審查憑證,以及 (ii) 公司籌集了9000萬美元的累計股權和/或非稀釋資金截止日期之後的 資本。貸款的年利率為年利率(違約時可能會增加) 等於《華爾街日報》不時發佈的(i)最優惠利率中的較大者,外加5.00%和(ii)13.50%。
在某些參數的前提下, 公司可以隨時自願全額預付貸款。如果預付款是在截止日期 一週年之日當天或之前付款,則公司需要支付相當於預付 貸款本金3.00%的預付費;如果在截止日一週年之後以及 截止日兩週年之日或之前進行預付款,則公司必須支付相當於貸款本金2.00%的費用;如果預付款在 截止日期兩週年之後支付,公司需要支付相當於本金1.00%的費用貸款金額。 最後還款費為已資助的第1批、第2批貸款和全權貸款本金的5.00%,也應在到期日或任何更早的預付款日到期。
公司在貸款協議下的義務由公司幾乎所有資產的質押擔保。
根據貸款協議 ,公司受財務契約的約束,要求公司始終保持500萬美元的無限制 現金。貸款協議還包含此類融資通常的肯定和否定契約,除其他外, 限制了公司及其子公司(i)承擔額外債務、擔保或留置權的能力;(ii)支付股息; (iii)進行某些控制權變更交易;(iv)出售、轉讓、租賃、許可或以其他方式處置某些資產; (v) 進行某些投資或貸款;以及 (vi) 與關聯人進行某些交易,在每種情況下,都有特定的 例外情況。
貸款協議還包括此類融資慣常的違約事件,在某些情況下,需要遵守慣常的 補救期限,在此之後,代理人可以加快貸款下的所有未償金額。
根據補充條款 ,Avenue還有權在貸款未償還期間隨時將高達300萬美元的未償貸款本金轉換為公司 普通股(“轉換權”),每股價格等於認股權證行使價(詳見下文 )的120%,但須遵守某些條款和條件,包括所有權限制。
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此外,在適用法律和補充文件中規定的特定條款的前提下,僅在適用的 證券交易所規則允許的範圍內,無需股東批准,貸款人可以按照公司向參與此類融資交易的其他投資者 提供的相同條款、條件和定價(此類權利,即 “參與權”)參與 公司的某些股權融資交易,總額不超過100萬美元。參與權 最早在 (i) 2027年7月1日 (ii) 貸款人已根據參與權總共購買了100萬美元的公司股權 證券時自動終止,(iii) 全額償還 貸款協議下的所有債務。
上述 對貸款協議的描述並不完整,其完整性參照了協議和補編的文本 ,這些文本分別作為本表格8-K 的附錄10.1和附錄10.2提交,並以引用方式納入此處。
認股證
在 截止日期,根據貸款協議第一部分的融資,公司向Avenue和Avenue 2各方(統稱 “擔保持有人”)發行了認股權證,購買不超過48萬美元和價值192萬美元的股票, 分別是 的公司普通股(每股,a”搜查令” 總的來説,”認股證”)。 認股權證將於 2029 年 1 月 8 日到期(”到期日期”)且每股 的行使價等於 (i) 4.75 美元中較低者 以及 (ii) 9月之前公司下一輪真正的股權融資的每股價格 2024 年 30 日,公司出售或發行 普通股,不包括補充文件中定義的某些除外發行。此外,在控制權變更 時,如果公司普通股的每股價格低於或等於行使價的兩倍,則擔保持人 將有權在不支付行使價的情況下獲得認股權證所依據的普通股。
認股權證持有人可以隨時行使認股權證,也可以在到期日之前不時行使認股權證,方法是支付等於行使價乘以股票數量的現金 付款。認股權證持有人還可以在無現金 的基礎上行使認股權證,獲得根據認股權證中規定的公式計算的淨股數。認股權證在股票分紅、股票分拆和反向股票分拆方面須進行反稀釋 調整。
上述 對認股權證的描述並不完整,其完整性參照 認股權證的文本進行了限定。 認股權證作為本表 8-K 最新報告的附錄 4.1 和附錄 4.2 提交,以引用方式納入此處。
項目 2.03。根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。
本表 8-K 最新報告第 1.01 項中包含的 信息以引用方式納入本當前 表 8-K 報告的第 2.03 項。
項目 8.01。其他活動。
截止日期,公司發佈了一份新聞稿,宣佈貸款協議所設想的交易已結束。新聞稿的 副本作為本表 8-K 最新報告的附錄 99.1 提交,並以引用方式納入此處。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。
附錄
不是。 |
描述 | |
4.1 | Abeona Therapeutics, Inc.與Avenue Venture Opportunities Fund, L.P. 之間簽訂的截至2024年1月8日的普通股購買權證。 | |
4.2 | Abeona Therapeutics, Inc.與Avenue Venture Opportunities Fund II, L.P. 之間簽訂的截至2024年1月8日的普通股購買權證。 | |
10.1* | 截至2024年1月8日,Abeona Therapeutics, Inc.、MacroChem Corporation、Abeona Therapeutics LLC、Avenue Venture Opportunities Fund, L.P.(作為代理人)和Avenue Venture Opportunities Fund II, L.P. 之間簽訂的 | |
10.2 | 截至2024年1月8日,由Abeona Therapeutics, Inc.、MacroChem Corporation、Abeona Therapeutics LLC、Avenue Venture Opportunities Fund, L.P. 作為代理人和Avenue Venture Opportunities Fund II, L.P. 簽訂的貸款和擔保協議的補充。 | |
99.1 | Abeona Therapeutics, Inc. 發佈日期為2024年1月8日的新聞稿。 | |
104 | 封面 頁面交互式數據文件(嵌入在內聯的 XBRL 文檔中)。 |
* 根據第S-K條例第601 (b) (2) 項,本協議的某些附表和附錄已被省略。經要求,將向美國證券交易委員會提供任何 省略的附表和/或附錄的副本。
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
Abeona Therapeutics公司 | ||
(註冊人) | ||
來自: | /s/ 約瑟夫·瓦扎諾 | |
姓名: | Joseph Vazzano | |
標題: | 主管 財務官 | |
日期: 2024 年 1 月 8 日 |
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