美國
證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（ 最早報告事件的日期）：2024 年 3 月 12 日
HERTZ 環球控股有限公司
赫茲公司
（註冊人 的確切姓名如其章程所示）
| （ 公司的州或其他司法管轄區） | （委員會 文件編號） | （I.R.S. 僱主識別號） |
威廉姆斯路 8501 號
埃斯特羅,
239
（地址，包括郵政編碼
和
電話號碼，包括區號，
註冊人的主要行政辦公室）
不適用
不適用
（以前的名字、以前的地址和
前一財年，如果自上次報告以來發生了變化。）
如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
¨根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面 通信
¨根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條徵集 材料
¨根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第 14d-2 (b) 條進行啟動前 通信
¨根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第 13e-4 (c) 條，啟動前 通信
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 |
每家交易所的名稱
哪個已註冊 | ||||
| 赫茲環球控股有限公司 | ||||||
| 赫茲環球控股有限公司 | ||||||
| 赫茲公司 | 沒有 | 沒有 | 沒有 |
用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長
公司
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨
| 項目 5.02 | 董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命； 某些高級管理人員的補償安排。 |
2024 年 3 月 12 日，赫茲環球控股公司、 Inc.（“公司”）和赫茲公司（“赫茲”）董事會（“董事會”）主席兼首席執行官Stephen M. Scherr通知公司，他決定辭去 首席執行官以及公司和赫茲董事會成員的職務，自3月31日起生效，2024。謝爾先生辭職 並不是因為在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上與公司存在任何分歧。 由於謝爾先生自願辭去公司的職務，他將有權在 2024 年 3 月 31 日之前領取工資，但無權從公司獲得任何離職後的遣散費。
2024 年 3 月 15 日 15 日，公司董事會任命韋恩· “吉爾” · 韋斯特為公司和赫茲首席執行官，自 2024 年 4 月 1 日起生效。2024年3月15日，公司董事會任命韋斯特先生為公司董事會成員， 自2024年4月1日起生效，以填補謝爾辭職後產生的空缺。
在 加入公司和赫茲之前，現年63歲的韋斯特先生在2021年1月至2023年12月期間擔任自動駕駛汽車公司Cruise LLC的首席運營官。在此之前，韋斯特先生於2014年3月至2020年10月擔任全球航空公司 達美航空公司的高級執行副總裁兼首席運營官，並於2008年3月至2014年3月擔任高級副總裁。在加入達美航空之前，韋斯特先生在2006年至2007年期間擔任運輸服務提供商Laidlaw Transit Services, Inc. 的總裁兼首席執行官。韋斯特先生自 2024 年 2 月起擔任 Forward Air Corporation 的董事會成員 ，此前任期為 2018 年 10 月至 2021 年 5 月，並自 2021 年 2 月起擔任維珍銀河控股公司 的董事會成員。韋斯特先生曾在 2020 年 10 月至 2021 年 9 月期間擔任 Genesis Park Acquisition Corporation 的董事會成員。
與韋斯特先生被任命為首席執行官有關，公司與韋斯特先生簽訂了一份僱傭協議（“僱傭 協議”），其中規定了以下薪酬條款：（i）年化工資為150萬美元的工資，（ii）不少於其基本工資150％的目標年度激勵 獎金（“目標年度獎金”）（保障激勵獎金不少於 其2024年基本工資的112.5％），（iii）根據公司2021年綜合激勵計劃授予限制性股票單位（“RSU補助金”）（“激勵計劃”）將在其開始 之日之後立即發放，並在三年內按比例歸屬，（iv）激勵計劃下的績效股票單位（“PSU 補助金”，以及 RSU 補助金，“登錄補助金”） 應在他開始工作之後立即發放，並根據他在前三個週年紀念日每個 週年期間的持續工作來賺取他的起始日期和自開始之日起五年內的公司股價成就，以及 (v) 從 2026 財年 開始，有資格獲得年度股權獎勵根據激勵計劃（預計他在2026財年 的年度股權獎勵的總授予日公允市場價值將不低於8,000,000美元）。簽約補助金代表韋斯特先生根據2024和2025財年的激勵計劃獲得的 年度股權獎勵，總授予日價值為3,300萬美元，其中 45.45％歸屬於RSU補助金，54.55％歸屬於PSU補助金。RSU補助金和PSU補助金每個 的標的股票數量將根據截至2024年3月15日的30天內 公司普通股的加權平均收盤價確定。
根據僱傭協議 ，在公司無故終止韋斯特先生的僱傭關係後（定義在 僱傭協議中）或（ii）韋斯特先生出於正當理由（定義見僱傭協議）終止對韋斯特先生的聘用，在每種情況下，在 West先生簽署且不撤銷索賠釋放的前提下，韋斯特先生將有權獲得以下遣散費和福利：(a) a 現金遣散費相當於韋斯特先生當時的基本工資和目標年度獎金總額的2.0倍，在當年3月15日之前一次性支付 在他被解僱後；(b) 根據韋斯特先生適用的績效目標的實際實現情況，按比例發放年度激勵獎金，在次年3月15日之前支付；以及 (c) 支付或報銷在韋斯特先生的COBRA延續保險期內支付的所有COBRA保費餘額， ，詳見僱傭協議。
僱傭協議還規定，在與 控制權變更（定義見激勵計劃）無關的 Good Leaver 解僱（定義見下文）時，韋斯特先生的簽約補助金將受到以下待遇： (i) RSU 補助金中當時未投資的部分額外保留 12 個月，以及 (ii) 任何績效股票單位 主題對於有時間限制但沒有績效歸屬的 PSU 補助金（“PSU”），這些 PSU 將保持未償還狀態 ，並有資格在 12 個月內獲得績效背心在此類終止之後。 發生控制權變更後，在離職者終止後，RSU 補助金中任何當時未歸屬的部分都將全部加速。控制權變更後，任何 當時未歸屬的PSU都將立即滿足該獎勵的時間歸屬要求，並將僅根據此類控制權變更後的公司股價價值對獎勵的績效 歸屬部分進行歸屬。就 僱傭協議而言，“優秀離職者解僱” 是指韋斯特先生因韋斯特先生死亡或殘疾（定義見僱傭協議）、韋斯特先生有正當理由或公司 無故終止韋斯特先生的僱傭關係。
根據 《僱傭協議》，韋斯特先生還受某些限制性契約的約束，包括永久保密契約 以及在其終止僱用後有效期兩年的不競爭和禁止招攬契約。
上述 不是對僱傭協議項下權利和義務的完整描述，而是通過引用 協議的全文和條款對其進行了全面限定，該協議作為本當前表格8-K報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處 。
選擇 先生擔任公司和赫茲首席執行官兼董事會成員，不符合與任何其他人有關的任何安排 或諒解。韋斯特先生與公司任何董事或執行官 之間沒有家庭關係，根據第S-K條例第404 (a) 項，韋斯特先生與公司之間沒有要求申報的交易。韋斯特先生不會因在公司董事會或赫茲董事會任職而獲得額外報酬。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
| 展覽 | 描述 | |
| 10.1 | 赫茲環球控股公司與吉爾·韋斯特於2024年3月15日簽訂的僱傭協議。 | |
| 104.1 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求， 每位註冊人已正式促成本報告由以下籤署人經正式授權的以下籤署人代表其簽署。
| 赫茲環球控股有限公司 | ||
| 赫茲公司 | ||
| （每人均為註冊人） | ||
| 來自： | /s/ Colleen Batcheler | |
| 姓名： | 科琳·巴切勒 | |
| 標題： | 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 | |
日期：2024 年 3 月 18 日