美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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附表 14A
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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
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由註冊人提交 |
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由註冊人以外的一方提交 |
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選中相應的複選框：
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初步委託書 |
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機密，僅供委員會使用（第 14a 條允許）-6(e)(2)) |
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最終委託書 |
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權威附加材料 |
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根據 §240.14a-12 徵集材料 |
CONTEXTLOGIC公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
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無需付費。 |
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事先用初步材料支付的費用。 |
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根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
本附表14A文件包含一份新聞稿，內容涉及特拉華州的一家公司（“Qoo10 Delaware”）或其指定子公司擬收購特拉華州公司ContextLogic Inc.（“公司”）的幾乎所有資產，但不包括（A）聯邦所得税淨營業虧損結轉和公司的某些其他税收屬性，（B）公司的有價證券存放在指定的財富管理賬户中，以及 (C) 公司在該財富管理賬户中持有的現金及現金等價物，如該公司與Qoo10 Delaware和Qoo10 Pte於2024年2月10日簽訂的特定資產購買協議中具體規定。Ltd.，一家新加坡私人有限公司，也是特拉華州Qoo10的母公司，經修正。該新聞稿於 2024 年 3 月 18 日首次使用或發佈。
用於立即發佈
ContextLogic提交了有關與Qoo10的擬議交易的最終代理聲明
董事會一致建議股東對 Qoo10 的待處理交易投贊成票，並確保保留 27 億美元的 NOL
股東將在未來幾天內收到代理材料以投票和批准交易
特別會議將於2024年4月12日舉行
舊金山，2024年3月18日——ContextLogic Inc.（d/b/a Wish）（納斯達克股票代碼：WISH）（“ContextLogic” 或 “公司”）今天宣佈，已召開股東特別會議，以審議其與Qoo10 Pte的擬議交易並進行投票。有限公司（“Qoo10”），以及其他相關提案（“特別會議”）。正如先前在2024年2月12日宣佈的那樣，Qoo10全資子公司（“買方”）將以約1.73億美元的現金收購公司的幾乎所有運營資產和負債，主要包括其Wish電子商務平臺（“資產出售”），但須進行某些收購價格調整。考慮到公司目前對這些收購價格調整影響的估計，如果資產出售在2024年4月16日左右結束，ContextLogic的手頭現金（包括資產出售的淨收益）將約為1.5億美元至1.57億美元。
特別會議將於太平洋時間2024年4月12日上午10點虛擬舉行，2024年3月7日營業結束時的登記在冊的ContextLogic股東有權在特別會議上或之前進行投票。ContextLogic董事會（“董事會”）一致建議ContextLogic股東對將在特別會議上表決的所有提案投贊成票。
資產出售結束後，ContextLogic的運營支出將有限，資產負債表將保持無債務狀態，並將包括資產出售的淨現金收益、約27億美元的淨營業虧損（“NOL”）結轉和某些留存資產。董事會打算將交易的收益用於幫助利用其NOL。董事會還打算探索財務發起人幫助ContextLogic實現其税收資產價值的機會。
董事會一致認為，擬議出售公司的運營資產和負債，同時保留重要的NOL和某些其他税收屬性，是ContextLogic股東實現價值最大化的最佳途徑。公司收盤後董事會將對公司NOL和某些其他税收屬性的可用機會進行仔細而廣泛的審查，並且沒有確定完成替代方案探索的時間表。預計在審查結束後，如果董事會最終確定公司將無法使用NOL和某些其他税收屬性，則董事會將授權公司向股東分配現金。
該公司預計將在2024年第二季度完成交易，但須獲得ContextLogic股東的批准和其他慣例成交條件。為了便於徵集與特別會議有關的代理人，公司已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了最終的代理材料。
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ContextLogic董事會向股東郵寄了以下信息：
尊敬的各位股東，ContextLogic Inc.（“ContextLogic” 或 “公司”）在完成與Qoo10 Pte的擬議價值最大化交易方面取得了重大進展。有限公司（“Qoo10”）。正如先前在2024年2月12日宣佈的那樣，Qoo10全資子公司（“買方”）將收購公司幾乎所有的運營資產和負債，主要包括其Wish電子商務平臺（“資產出售”）。資產出售結束後，ContextLogic的運營支出將有限，資產負債表將保持無債務狀態，並將包括資產出售的淨現金收益、約27億美元的淨營業虧損（“NOL”）結轉額和某些留存資產。ContextLogic董事會（“董事會”）打算將交易的收益用於幫助使用其NOL。考慮到ContextLogic目前對收購價格調整影響的估計，ContextLogic估計，如果資產出售在2024年4月16日左右結束，其手頭現金（包括資產出售的淨收益）將約為1.5億美元至1.57億美元。該公司的特別會議定於2024年4月12日舉行，需要股東批准才能完成資產出售。董事會一致認為，擬議出售公司的運營資產和負債，同時保留其約27億美元的淨資產是實現ContextLogic股東價值最大化的最佳途徑。因此，董事會鼓勵你今天投票 “贊成” 將在特別會議上表決的所有提案。2024 年 3 月 15 日保護您的投資價值今天對所有提案投票 “贊成” 您的投票很重要如果您有任何疑問，或者在使用代理卡對股票進行投票時需要幫助，請聯繫我們的代理律師：MacKenzie Partners, Inc. +1 (800) 322-2885 proxy@mackenziepartners.com
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有關該交易的更多信息，請訪問ir.wish.com/。
其他信息及在哪裏可以找到與資產出售相關的信息，公司已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了文件，並將向公司股東提供一份最終委託書以及與買方和Qoo10簽訂的資產購買協議（“交易”）所考慮的交易（“交易”）有關的其他相關文件。我們敦促公司的股東仔細完整地閲讀最終委託書和其他相關文件，因為它們包含有關交易的重要信息。本公司的股東可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲得向美國證券交易委員會提交的最終委託書和其他相關文件，也可以向位於加利福尼亞州舊金山桑索姆街一號33樓的ContextLogic Inc.提出請求94104，收件人：Ralph Fong。招標參與者本公司的董事、執行官和某些其他管理層成員和僱員是向公司股東徵集支持交易的代理人的 “參與者”。公司向美國證券交易委員會提交的最終委託書中列出了根據美國證券交易委員會的規定參與公司股東招募的人員的信息，包括對他們在交易中的直接或間接權益、通過證券持股或其他方式的描述。有關公司董事和執行官、他們對公司股票的所有權以及公司與關聯方交易的信息包含在公司於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的公司2023年年度股東大會的最終委託書中標題為 “董事、執行官和公司治理”、“某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 以及 “某些關係和關聯方交易” 的章節中（並可在以下網址獲得https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/0001822250/000114036123010911/ny20006182x2_def14a.htm），載於公司於2023年4月11日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告（可在 https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/0001822250/0000 95017023012442/wish-20230410.htm 上查閲），以及公司於2023年12月1日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告（可在 https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html？doc=/archives/edgar/data/0001822250/0000170250/0000250250/0000250250/data/0001822250/0000170250250/0000250250/0000250250250/0000250250250/0000250250250/00002502503067343/wish-20231129.htm)。如果公司董事和執行官持有的公司證券與其所反映的公司證券金額有所變化，則此類變化已經或將反映在向美國證券交易委員會提交的表格3或表格4的所有權變更聲明中。這些文件可以從上一節中指出的來源免費獲得。向美國證券交易委員會提交的最終委託書中包含有關代理招標參與者的其他信息，以及對他們通過證券持股或其他方式產生的直接和間接利益的描述。前瞻性陳述除歷史信息外，本通信中的所有其他信息均包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述以及公司、Qoo10或買方可能做出的相關口頭陳述存在風險和不確定性，可能導致實際業績與預期、預期或暗示的結果存在重大差異。例如，（1）交易完成的條件可能無法滿足，（2）交易完成的時間不確定，（3）與買方和Qoo10簽訂的資產購買協議下的收購價格調整金額不確定且可能很重要，（4）收購價格調整金額可能會受到交易延遲（包括延遲在特別會議上獲得股東投票）的不利影響，(5) 無法保證收盤後公司將在多大程度上保證尋找使用NOL的機會，以及何時使用NOL，（6）由於交易的不確定性，公司的業務可能會受到影響，（7）可能導致與買方和Qoo10的資產購買協議終止的事件、變化或其他情況，（8）存在與交易導致管理層對公司持續業務運營的注意力中斷相關的風險，（9）存在風險，（9））交易的公告或待定狀態可能會影響以下各方的關係公司及其客户、經營業績和總體業務，包括公司留住員工的能力，(10) 交易宣佈後對公司、Qoo10或買方提起的任何法律訴訟的結果都可能對公司、Qoo10或買方產生不利影響，包括雙方完成交易的能力，以及 (11) 公司可能受到其他經濟、業務和/或競爭因素的不利影響，以及作為管理層對上述任何因素的迴應。不應將上述對重要因素的審查解釋為詳盡無遺，應與本文和其他地方包含的其他警示聲明一起閲讀，包括公司最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告以及公司向美國證券交易委員會存檔的其他文件中包含的風險因素。公司、Qoo10或買方均不承擔任何更新、更正或以其他方式修改任何前瞻性陳述的義務。本段明確規定了隨後歸因於公司、Qoo10或買方和/或代表其中任何人行事的所有書面和口頭前瞻性陳述。
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關於 Wish
Wish 為全球數百萬消費者帶來了經濟實惠且有趣的購物體驗。自2010年在舊金山成立以來，我們已成為全球最大的電子商務平臺之一，將數百萬注重價值的消費者與全球成千上萬的商家聯繫起來。Wish 將技術和數據科學能力與基於發現的創新移動購物體驗相結合，為其用户創造了高度可視化、娛樂性和個性化的購物體驗。有關該公司的更多信息或下載 Wish 移動應用程序，請訪問 www.wish.com 或在臉書、Instagram 和抖音上關注 @Wish，或者在 X（前身為推特）和 YouTube 上關注 @WishShopping。
其他信息以及在哪裏可以找到
關於資產出售，公司已向美國證券交易委員會提交了文件，並將向公司股東提供一份最終委託書以及與買方和Qoo10簽訂的資產購買協議（“交易”）所設想的交易（“交易”）有關的其他相關文件。我們敦促公司的股東仔細完整地閲讀最終委託書和其他相關文件，因為它們包含有關交易的重要信息。本公司的股東可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲得向美國證券交易委員會提交的最終委託書和其他相關文件，也可以向位於加利福尼亞州舊金山桑索姆街一號33樓的ContextLogic Inc.提出請求94104，收件人：Ralph Fong。
招標參與者
公司的董事、執行官和某些其他管理層成員和員工是 “參與者”，參與向公司股東徵集支持交易的代理人。公司向美國證券交易委員會提交的最終委託書中列出了根據美國證券交易委員會的規定參與公司股東招募的人員的信息，包括對他們在交易中的直接或間接權益、通過證券持股或其他方式的描述。有關公司董事和執行官、他們對公司股票的所有權以及公司與關聯方交易的信息包含在公司於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的公司2023年年度股東大會的最終委託書中標題為 “董事、執行官和公司治理”、“某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 以及 “某些關係和關聯方交易” 的章節中（並可在以下網址獲得https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/0001822250/000114036123010911/ny20006182x2_def14a.htm），載於公司於2023年4月11日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告（可在 https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/0001822250/000095017023012442/wish 上查閲）-20230410.htm），以及該公司於2023年12月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（可在以下網址查閲：https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/0001822250/000095017023067343/wish-20231129.htm）。如果公司董事和執行官持有的公司證券與其所反映的公司證券金額有所變化，則此類變化已經或將反映在向美國證券交易委員會提交的表格3或表格4的所有權變更聲明中。這些文件可以從上一節中指出的來源免費獲得。向美國證券交易委員會提交的最終委託書中包含有關代理招標參與者的其他信息，以及對他們通過證券持股或其他方式產生的直接和間接利益的描述。
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前瞻性陳述
除歷史信息外，本通信中的所有其他信息均包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述以及公司、Qoo10或買方可能做出的相關口頭陳述存在風險和不確定性，可能導致實際業績與預期、預期或暗示的結果存在重大差異。例如，（1）交易完成的條件可能無法滿足，（2）交易完成的時間不確定，（3）與買方和Qoo10簽訂的資產購買協議下的收購價格調整金額不確定且可能很重要，（4）收購價格調整金額可能會受到交易延遲（包括延遲在特別會議上獲得股東投票）的不利影響，(5) 無法保證收盤後公司將在多大程度上保證尋找使用NOL的機會，以及何時使用NOL，（6）由於交易的不確定性，公司的業務可能會受到影響，（7）可能導致與買方和Qoo10的資產購買協議終止的事件、變化或其他情況，（8）存在與交易導致管理層對公司持續業務運營的注意力中斷相關的風險，（9）存在風險，（9））交易的公告或待定狀態可能會影響以下各方的關係公司及其客户、經營業績和總體業務，包括公司留住員工的能力，(10) 交易宣佈後對公司、Qoo10或買方提起的任何法律訴訟的結果都可能對公司、Qoo10或買方產生不利影響，包括雙方完成交易的能力，以及 (11) 公司可能受到其他經濟、業務和/或競爭因素的不利影響，以及作為管理層對上述任何因素的迴應。
不應將上述對重要因素的審查解釋為詳盡無遺，應與本文和其他地方包含的其他警示聲明一起閲讀，包括公司最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告以及公司向美國證券交易委員會存檔的其他文件中包含的風險因素。公司、Qoo10或買方均不承擔任何更新、更正或以其他方式修改任何前瞻性陳述的義務。本段明確規定了隨後歸因於公司、Qoo10或買方和/或代表其中任何人行事的所有書面和口頭前瞻性陳述。
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Nick Lamplough/Dan Moore/Jack Kelleher，策略彙編
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