附錄 1.1

TELLURIAN INC.

普通股

面值 0.01 美元

分銷代理協議

2024年3月15日

Virtu 美洲有限責任公司

1633 百老匯

紐約州紐約 10019

尊敬的先生/女士：

1.              導言。特拉華州的一家公司 Tellurian Inc.（“公司”）同意Virtu Americas LLC（“經理”） 不時通過經理作為銷售代理髮行和出售面值為0.01美元的普通股（“普通 股票”），總髮行價最高為366,096,710.33美元（“最高金額”）此處規定的條款 。根據本協議發行和出售的普通股應稱為 “股份”。

2.              公司的陳述 和擔保。公司向經理陳述並保證，並同意經理的觀點：

(a)            註冊 和註冊聲明的生效；某些定義條款。公司和本協議 所考慮的交易符合該法案（定義見下文）S-3表格（包括一般指令 I.A 和 I.B）中規定的適用條件的要求並遵守。該公司已向委員會提交了S-3表格（編號333-269069）的註冊聲明， ，包括相關的招股説明書或招股説明書，涵蓋了根據該法註冊的股份，該聲明在提交時生效。任何特定時間的 “註冊聲明” 是指當時向委員會提交的 表格中的此類註冊聲明以及下文第 2 (c) 節所述的任何替代註冊聲明，包括其任何修正案 、其中以引用方式納入的任何文件以及與此類註冊 聲明有關的所有430B信息以及在任何情況下均未被取代或修改的與此類註冊 聲明相關的所有430C信息。“註冊聲明” 未提及時間 是指截至生效時間的註冊聲明。就本定義而言，自第 430B 條規定的時間起，430B 信息應被視為註冊聲明中包含的 。招股説明書補充文件將在標題為 “分配計劃” 的部分中將經理命名為 代理人。公司沒有收到 委員會下令禁止或暫停使用註冊聲明，或威脅或為此提起訴訟或提起訴訟，也沒有收到任何通知。 註冊聲明以及特此設想的股份發行和出售符合該法案第415條的要求 ，並在所有重大方面都遵守該規則。任何需要在註冊聲明或招股説明書中描述 或必須作為註冊聲明的證物提交的法規、法規、合同或其他文件均已如此描述或歸檔。 在本協議簽訂之日或之前向委員會提交的註冊聲明、招股説明書、任何此類修正案或補充以及其中以引用方式納入的所有文件的副本 的副本已交付給經理及其法律顧問，或可通過EDGAR （定義見下文）獲取。除註冊聲明和招股説明書以及任何允許的發行人自由撰寫招股説明書外，公司尚未分發，在每次結算 日期（定義見下文）和完成股份分配之前，也不會分發與 股票發行或出售相關的任何發行材料。 普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，目前在美國紐約證券交易所（“紐約證券交易所 美國證券交易所”）上市，交易代碼為 “TELL”。公司未採取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊 或將普通股從紐約證券交易所美國退市的行動。公司尚未收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知 。除一般披露一攬子計劃（定義見下文 ）中規定的情況外，該公司（i）尚未收到任何關於紐約證券交易所美國人正在考慮將普通股 從紐約證券交易所美國退市的通知，並且（ii）據其所知，它基本遵守了紐約證券交易所 美國證券交易所的所有適用上市要求。

對於 本協議的目的：

“430B 信息” 是指根據第 430B (e) 條被視為註冊聲明一部分的招股説明書中包含的信息，或根據第 430B (f) 條 追溯性地視為註冊聲明一部分的信息。

“430C 信息” 是指招股説明書中包含的信息，當時根據第 430C 條被視為註冊聲明的一部分。

“法案” 是指經修訂的1933年《證券法》。

“適用的 時間” 是指根據本協議每次出售任何股份的時間。

此處使用的 “基本 招股説明書” 是指截至本協議簽訂之日作為每份註冊聲明的一部分提交的基本招股説明書，以及任何修訂 或補編。

“佣金” 是指證券交易委員會。

與股份相關的註冊聲明中的 “生效 時間” 是指註冊聲明及其任何 生效後的修正或修正生效或生效的每個日期和時間。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年證券交易法。

“允許的 發行人自由寫作招股説明書” 是指規則433中定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，與 以向委員會提交或要求提交的表格中的股票有關，如果不要求提交，則採用根據規則433 (g) 保留在 公司記錄中的形式，在每種情況下，均經經理同意（此類同意）被 不合理地扣留或延遲）。

“允許的 有限使用免費寫作招股説明書” 是指公司和經理人同意 的任何獲準發行人免費寫作招股説明書 不應被視為一般披露一攬子計劃的一部分。

“招股説明書” 是指招股説明書補充文件以及附於招股説明書補充文件或與招股説明書補充文件一起使用的基本招股説明書。

“招股説明書 補充文件” 是指公司根據該法第424（b）條 在規定的期限內向委員會提交的與股票有關的最終招股説明書補充文件，形式由公司向經理 提供的與股票發行有關。

“陳述 日期” 是指本聲明或招股説明書修訂或補充之日之後的每個日期， 公司提交10-K表年度報告或10-Q表季度報告的每個日期，以及 公司應在表格8-K上提交報告的每個日期，其中包含以引用方式納入註冊聲明 和一般披露一攬子計劃的財務報表。

“規則和 條例” 是指委員會的規章制度。

“證券 法” 統指上市公司會計監督委員會頒佈或批准的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）、該法、《交易所法》、規則和條例、適用於 “發行人” （定義見薩班斯-奧克斯利法案）審計師的審計原則、規則、標準和慣例，如適用 紐約證券交易所、美國紐約證券交易所和納斯達克股票市場（“納斯達克”）的規則。

指任何特定時間的 “法定 招股説明書” 是指在該時間之前註冊聲明 中與股份相關的招股説明書，包括所有430B信息以及與註冊聲明相關的所有430C信息。 就上述定義而言，430B 信息僅在根據第 424 (b) 條向委員會提交該形式的招股説明書（包括招股説明書補充文件）實際時才被視為包含在法定招股説明書中， 不可追溯性地。

除非 另有規定，(i) 提及 “規則” 是指該法規定的規則，(ii) 提及任何文件 包括其中以引用方式納入的任何文件。

(b)            沒有 錯誤陳述或遺漏。註冊聲明生效之日以及招股説明書及其任何修正案或補充 在招股説明書或修正案或補充文件發佈之日均符合並將符合該法案的要求 的要求。在每個結算日，截至該日，註冊聲明和招股説明書將在所有重要方面 符合該法的要求。註冊聲明生效後，過去和將來都不包含對重大事實的不真實陳述 ，或未陳述其中必須陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。 前述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些文件是根據經理向公司提供的專門用於編制這些信息的 信息而作出的。

(c)            自動 貨架註冊聲明. (i) 知名經驗豐富的發行人身份。(A) 在首次提交註冊 聲明時，(B) 為遵守該法案第 10 (a) (3) 條（無論該修正案是通過生效後的修正案，還是根據 第 13 或 15 (d) 條提交的公司報告或招股説明書的形式），以及公司當時的 (C) 或任何代表其行事的人（僅在本條款中， 的含義是規則163（c））根據第163條的豁免提出與股票有關的任何要約，公司 是第 405 條定義的 “知名經驗豐富的發行人”，包括不是 第 405 條定義的 “不合格發行人”；但是，如果公司在 第 (B) 條所考慮的時候不再是 “經驗豐富的知名發行人”，則如果公司當時已在表格上提交了非自動 有效的註冊聲明，則該陳述仍應被視為正確根據該法第415（a）（6）條的規定，S-3，其形式與2022年12月30日提交的註冊聲明基本相似 ， 作必要修改後（“替代註冊聲明”）。 如果公司提交了替代註冊聲明，它將立即提交與替換 註冊聲明相關的招股説明書補充文件，此類招股説明書補充文件應被視為本文下的 “招股説明書補充文件”。

(ii)貨架註冊聲明的效力 。註冊聲明最初自發布之日起三年內生效。

(iii) 使用貨架登記表的資格。公司尚未收到委員會根據第401（g）（2）條發出的任何反對 使用貨架註冊聲明表的通知。如果公司在任何時候收到委員會根據第401 (g) (2) 條發出的通知或 以其他方式不再有資格使用上架註冊聲明表，則公司將立即通知經理，並將採取 所有其他必要或適當的商業上合理的行動，以允許按照作為第401 (g) 條主題的註冊聲明中考慮的 繼續進行股票的公開發行和出售 (2) 通知或公司以其他方式 失去資格。此處提及的註冊聲明應包括註冊聲明或生效後的修正案， 視情況而定。

(iv)申報 費用。根據第456（b）和457（r）條，公司已在第456（b）（1）條和 規定的時間內支付或應支付與股票相關的所需的佣金申報費。

(d)            不符合條件的 發行人身份。(i) 在提交註冊聲明後，公司或其他發行參與者 最早就股份提出了善意要約（根據第164 (h) (2) 條的定義），以及 (ii) 在本文發佈之日，公司不是 ，也不是規則405所定義的 “不合格發行人”，包括 (x) 公司或 中的任何其他子公司在過去的三年中，沒有被判犯有重罪或輕罪，也沒有按照第 405 條和 (y) 的規定成為司法或行政 法令或命令的主體在過去三年中未受破產 申請或破產或類似程序的對象的公司，沒有註冊聲明的公司將成為該法第8條規定的訴訟的主體，也沒有成為該法第8A條規定的與股票發行有關的訴訟的主體，所有 均如第405條所述。

(e)            一般 披露包。截至每個適用時間，(i) 在每個適用時間 或之前發佈的允許發行人自由寫作招股説明書和招股説明書（統稱為 “一般披露一攬子計劃”）、 或 (ii) 任何個人允許的有限用途自由寫作招股説明書， 都不會包含任何有關重大事實的不真實陳述或遺漏陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實， 根據作出這些陳述的情況，不誤導。前一句不適用於任何招股説明書或任何允許的發行人自由寫作招股説明書中的陳述或 的遺漏，這些陳述是根據經理向公司提供的專門供其使用的書面信息 ，我們理解並同意，經理 提供的唯一此類信息包含本協議第 6 (b) 節所述的信息。

(f) 是否符合《法案和交易法》。註冊聲明、招股説明書、任何允許的發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案 或其補充文件，以及以引用方式納入註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充 的文件，前提是此類文件是根據該法或《交易法》向委員會提交的，或者根據 該法生效或生效，視情況而定，符合或將來符合所有材料遵守該法和《交易法》的要求， 視情況而定。

(g)            財務 信息。註冊聲明 和一般披露一攬子計劃中包含或以引用方式納入的公司合併財務報表以及相關的附註和附表，在所有重大方面公允地列報了公司和子公司（定義見下文）截至所示日期的合併 財務狀況，以及公司在指定期限內的合併經營業績、 現金流和股東權益變動，並按規定編制帶有 的要求《法案和交易法》以及根據美國公認的會計原則，除非其中另有規定 ，否則在所涉期間始終如一地適用；一般披露一攬子計劃中包含或以引用方式納入的有關公司 和子公司的其他財務和統計數據均準確、公平地列報， 編制與公司的財務報表和賬簿及記錄一致；沒有財務報表（歷史報表） 或預計）需要在註冊聲明或一般披露一攬子計劃 中納入或以引用方式納入但未按要求納入或以引用方式納入的內容；公司和子公司沒有任何直接或或有重大負債（包括任何資產負債表外債務），必須在註冊 聲明（不包括其證物）和一般披露一攬子計劃中描述但未作此描述；以及所有披露包含 或以引用方式納入在有關 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度定義 ）的一般披露一攬子計劃中，在適用的範圍內，遵守《交易法》G條例和委員會 S-K條例第10項。

(h)            [故意省略 ].

(i)             是否符合 EDGAR 備案。除了 S-T 法規 允許的範圍外，交付給經理用於根據本協議出售股份的招股説明書將與通過EDGAR提交給委員會提交的招股説明書版本相同。

(j)            組織。 公司及其每家子公司現在和將來都將是正式組建的、作為公司或 其他實體有效存在的，並且根據其組織管轄權的法律，信譽良好，但此類子公司除外，其中 未能如此組織或存在或信譽良好不會單獨或總體上產生重大不利影響 或合理預期會產生的重大不利影響對資產、業務、運營、收益、財產、 狀況產生重大不利影響或影響（財務或其他方面）、前景、股東權益或公司整體經營業績 （“重大不利影響”）。公司及其每家子公司是外國公司或其他實體的正式許可或資格，在每個適用的 時間內，根據各自司法管轄區的法律 ，信譽良好，在這些司法管轄區，其財產所有權或租賃或開展業務需要此類許可證或資格， 並擁有擁有或持有其財產以及按照所述開展業務所需的所有組織權力和權力 一般披露一攬子計劃，但不這樣做的除外獲得許可或合格、信譽良好或擁有此類權力或權限 無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(k)            子公司。 截至本協議簽訂之日，本協議附表A中列出的子公司（統稱為 “子公司”） 是公司唯一的重要子公司（該術語的定義見委員會 頒佈的第S-X條例第1-02條）。除一般披露一攬子文件中另有規定外，公司直接或間接擁有子公司的所有股權 ，不含任何實質性留置權、費用、擔保、優先拒絕權或其他限制， 和子公司的所有股權均已有效發行並已全額支付，對於公司子公司， 不可估税。除一般披露一攬子計劃中另有規定外，目前沒有任何子公司被直接或間接禁止 向公司支付任何股息，禁止對該子公司的股本進行任何其他分配，禁止向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，也不得將此類子公司的任何財產或 資產單獨或合計轉讓給公司或公司任何其他子公司，產生重大不利影響。

(l)             沒有 違規或違約。除一般披露一攬子計劃中另有規定外，公司及其任何子公司 (i) 均未違反其章程或章程或類似的組織文件；(ii) 違約，並且在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款中 所含的任何條款、契約或條件的情況下，未發生任何在發出通知 或時效的情況下構成此類違約的事件，公司或其任何子公司 作為當事方的信託契約、貸款協議或其他協議或文書公司或其任何子公司受本公司或其任何 子公司的任何財產或資產的約束或受其約束；或 (iii) 違反任何法律或法規或任何 法院、仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規，除非是上述第 (ii) 和 (iii) 條中每項條款， 因任何此類違規行為或違約行為而定無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。據公司所知，除一般披露一攬子計劃中的 另有規定外，根據該公司或其任何子公司作為當事方的與 簽訂的任何重大合同或其他協議，任何其他方均不在該違約會產生重大不利影響 的任何方面違約。

(m)           否 重大不利變化。在註冊聲明、招股説明書 和允許的發行人自由撰寫招股説明書（如果有）中提供信息的相應日期之後（包括任何以引用方式納入的文件）， 沒有（i）任何重大不利影響，（ii）對公司和子公司整體具有重要意義的任何交易，（iii）任何直接或或有義務或負債（包括公司 或任何子公司產生的任何資產負債表外債務），這對公司至關重要公司及其子公司作為一個整體，必須在 一般披露一攬子文件中進行描述，(iv) 公司或 任何子公司的資本存量或未償長期債務的任何重大變化，或 (v) 在公司 或任何子公司的股本上申報、支付或進行的任何形式的股息或分配，但上述每種情況下在正常情況下除外業務或通用 披露包中以其他方式披露的內容（包括任何被視為以引用方式納入的文件）其中）以及（b）就（iv）或（v）而言，公司與其一家或多家直接或間接的全資子公司之間或彼此之間的交易 、期權授予和行使以及 根據公司的股權補償計劃進行的其他交易，以及公司C系列可轉換優先股的股息支付或轉換，面值每股0.01美元（“C系列優先股”）”）。

(n)            資本化。 本公司的已發行和流通股本已有效發行，已全額支付且不可估税，除一般披露一攬子披露的 外，不受任何優先權、優先拒絕權或類似權利的約束。 截至一般披露一攬子文件中提及的日期 ，公司的授權、已發行和未償還的股本資本均受期權授予和行使以及 根據公司股權補償計劃進行的其他交易、 C系列優先股的股息支付或股份的轉換以及本協議下的股份出售）以及此類授權股本的約束在所有重要方面都與其 描述相符在《一般披露一攬子計劃》中列出。一般披露 一攬子文件中對公司證券的描述在所有重大方面都是完整和準確的。除一般披露一攬子文件中披露或考慮的內容外，截至該文件所述日期 ，除期權和其他根據公司股權授予的獎勵外，公司沒有任何未償還的購買期權，也沒有任何可認購 的權利或認股權證，也沒有任何可轉換為或可交換為任何發行或出售股份 股本或其他證券的合同或承諾薪酬計劃 ，可能根據C系列優先股的條款發行。

(o)            授權； 可執行性。公司擁有簽訂本協議並執行本 所設想的交易的全部公司權力和權限。本協議已由公司正式授權、執行和交付，是 公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，除非破產、破產、 重組、暫停或一般影響債權人權利的類似法律以及一般公平原則限制了可執行性。

(p)            股票的授權 。股票在根據本公司董事會或其正式授權的委員會或經正式授權的執行委員會批准的條款發行和交割時，將獲得正式和 的有效授權和發行，且已全額支付且不可估税，不含任何質押、留置權、抵押權、擔保權或 其他索賠，包括任何法定或合同索賠優先權（一般披露 一攬子文件中披露的優先權除外）、優先拒絕權或其他類似權利，並將根據《交易法》第12條進行登記。 股票發行後，在所有重大方面都將符合招股説明書中列出或納入招股説明書的描述。

(q)            不需要 同意。公司執行、交付和履行本協議以及公司 發行和出售股份，無需獲得任何法院或仲裁員或 政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格 ，除非已經獲得或適用的州證券或其他可能要求的同意、批准、授權、命令和註冊或資格 藍天法律或者按照 金融業的章程和規則監管局（“FINRA”）或紐約證券交易所美國證券交易所與管理人出售股份 有關。

(r)            沒有 優先權利。除一般披露一攬子文件中另有規定外，(i) 根據該法頒佈的第S-X條例第1-02條的定義，任何人（均為 “個人”）均無權在合同或其他方面促使 公司向該人發行或出售除公司股權薪酬計劃下的補助金之外的任何普通股或公司任何其他股本或其他證券的股份，(ii) 任何人均不擁有任何優先權、轉售權、 優先拒絕權、共同銷售權或任何其他權利（無論是根據 “毒丸” 條款或其他規定） 購買公司的任何普通股或任何其他股本或其他證券的股份，（iii）任何人無權 就股份的發行和出售擔任公司的承銷商或財務顧問，以及（iv）任何 個人都無權要求公司根據該法進行註冊，無論是合同還是其他方面公司的任何普通股或任何其他 股本或其他證券的股份，或將任何此類股份或其他證券納入註冊聲明或由此設想的 發行，無論是由於註冊聲明的提交或生效，還是按註冊聲明的設想出售股份 所致。

(s)            獨立 公共會計師事務所。德勤會計師事務所的公司合併財務報表報告作為公司向委員會提交的最新10-K表年度報告的一部分，已向委員會提交 ，並以引用方式納入 註冊聲明和一般披露一攬子計劃。在報告所涉期間， 是一家獨立的註冊會計師事務所，該法和上市公司會計監督委員會所指的獨立註冊公共會計師事務所（美國 州）。據公司所知，德勤會計師事務所沒有違反《薩班斯-奧克斯利法案》對公司的審計師獨立性要求 。

(t)            協議的可執行性 。公司與招股説明書中明確提及的第三方之間的所有協議，除非 不會產生重大不利影響外，均應根據各自的條款強制執行公司的法律、有效和具有約束力的義務， 除外，(i) 可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或普遍影響債權人權利的類似法律的限制，以及 (ii) 賠償某些 協議的統一條款可能會受到聯邦或州的限制證券法或與之相關的公共政策考慮。

(u)            不是 訴訟。除一般性披露一攬子文件中另有規定外，沒有待處理的法律、政府或監管行動、訴訟或 訴訟，據公司所知， 公司或子公司參與的任何法律、政府或監管審計或調查，或以公司或其任何子公司的任何財產為標的，在每種情況下， 單獨或總體上都將產生重大不利影響影響，據公司所知，此類行動、訴訟或 訴訟沒有受到威脅或受到任何政府或監管機構的考慮或受到他人的威脅。一般披露一攬子文件中沒有規定的 當前或 待處理的法律、政府或監管審計或調查、訴訟、訴訟、訴訟或程序，也沒有與該法要求作為註冊聲明證物提交的任何現行 或待處理的法律、政府或監管審計或調查、訴訟、訴訟、訴訟或程序相關的合同或其他文件不是這樣歸檔的。

(v)            知識產權 。除一般披露一攬子文件中披露的內容外，公司及其子公司擁有、擁有、許可或擁有其他 權利，以使用所有國外和國內專利、專利申請、貿易和服務標誌、貿易和服務商標註冊、貿易 名稱、版權、許可證、發明、商業祕密、技術、互聯網域名、專有技術和其他知識產權 （統稱為 “知識產權”），為其開展業務所必需的 （統稱 “知識產權”）各自的業務目前的經營情況 ，但未能擁有的除外，擁有、許可或以其他方式持有使用此類知識產權的足夠權利， 無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。除一般披露一攬子文件中披露的情況外，(i) 第三方對公司及其子公司擁有的任何此類知識產權沒有任何權利；(ii) 據公司 所知，沒有第三方侵犯任何此類知識產權；(iii) 據公司 所知，沒有其他人對公司及其子公司提起的未決行動、訴訟、訴訟或索賠白羊座在 或任何此類知識產權中的權利；(iv) 沒有待處理的，或者據公司所知，其他人威脅採取行動、訴訟、訴訟 或索賠，質疑任何此類知識產權的有效性或範圍；(v) 據公司 所知，沒有其他人威脅採取行動、訴訟、訴訟或索賠，表明公司及其子公司侵犯或以其他方式侵犯 任何專利、商標、版權、商業祕密或其他所有權；(vi) 據公司所知，有 不是包含干涉程序的索賠的第三方美國專利或已發佈的美國專利申請（如已針對招股説明書中描述為 擁有或許可給公司的任何專利或專利申請啟動了《美國法典》第 35 篇第 135 節中定義的 ；並且 (vii) 公司及其子公司已根據知識產權許可給公司或該子公司的 遵守了每份協議的條款，並且所有此類協議均具有完全效力， 除外上述 (i)-(vii) 中的任何條款，無論是單獨還是總體而言，都不會導致重大 不利影響。

(w)            沒有 材質默認值。公司和任何子公司都沒有拖欠借款 的任何分期付款，也沒有拖欠一項或多份長期租約的任何租金，這些違約無論是單獨還是總體上都將產生重大不利影響。 自上次在10-K表上提交年度報告以來，公司尚未根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交報告，表明它（i）未能支付優先股的任何股息或償債基金分期付款 或（ii）拖欠了借款的任何分期債務或一項或多份長期租賃的任何租金，其中 違約，無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響。

(x)            某些 市場活動。公司或任何子公司，以及據公司所知，其各自的 董事、高級管理人員或控股人均未直接或間接採取任何旨在或已構成 根據《交易法》或其他規定可能導致或導致穩定或操縱公司任何證券的價格 以促進股票出售或轉售的非法行動。

(y)            經紀人/交易商 關係。根據《交易法》的規定，公司或任何子公司（i）均無需註冊為 “經紀人” 或 “交易商” ，或（ii）直接或間接通過一個或多箇中介機構、控制 或 “與成員有關聯的人” 或 “成員的關聯人士”（按照 FINRA手冊中規定的含義）。

(z)            不 信賴。公司沒有依賴經理人或經理的法律顧問提供與 股票發行和出售有關的任何法律、税務或會計建議。

(aa)税收。 公司及其每家子公司已經提交了所有需要提交的聯邦、州、地方和外國納税申報表 ，並繳納了截至本文發佈之日止上面顯示的所有税款，前提是此類税款已經到期且沒有本着誠意提出異議，除非不這樣提交或支付不會產生重大不利影響。除非一般披露一攬子計劃中另行披露或考慮到 ，否則未對公司或其任何已經 單獨或總體上產生重大不利影響的子公司確定任何税收缺口。除一般披露一攬子計劃中另有規定外， 公司不知道有任何聯邦、州或其他政府的税收缺陷、罰款或評估 可能被指控或威脅對其產生重大不利影響。

(bb)不動產和個人財產的所有權 。除一般披露一攬子文件中另有規定外，根據規模相當的公司的慣常行業標準，公司及其子公司對租賃或擁有的天然氣和石油物業的幾乎所有 股權擁有有效 和可辯護的所有權、對他們擁有的所有其他真實 財產的簡單有價和有效所有權、一般披露一攬子中描述的所有個人財產的良好和有效所有權歸他們所有 ，對公司的業務至關重要公司或此類子公司，在每種情況下均不受所有留置權、抵押和索賠 （石油和天然氣行業慣用的聯合運營和其他協議和安排除外），但 (i) 不會對公司及其任何子公司 或 (ii) 單獨或擬議使用此類財產進行實質性幹擾的事項除外聚合，產生重大不利影響。除石油和天然氣財產外，一般披露包中描述的由公司及其任何子公司租賃的任何真實 或個人財產均由 他們根據有效、現有和可執行的租約持有，(A) 不會對公司或其任何子公司或其任何子公司或者 (B) 個人合理預期的 對此類財產的使用造成實質性幹擾的除外或 的總和，以產生重大不利影響。公司及其子公司的每處房產均遵守所有適用的 守則、法律和法規（包括但不限於建築和分區法規、法律法規以及與使用 此類房產相關的法律），除非一般披露一攬子文件中披露的範圍內，或者除此類違規行為外， 個人或總體上都不會在任何實質性方面合理地預計 會干擾所用用途並提議由公司及其 使用此類財產子公司或以其他方式產生重大不利影響。除 一般披露一攬子文件中另有規定外，公司或其子公司均未收到任何政府或監管機構關於譴責或影響公司及其子公司財產的分區變更的通知 ，而且公司不知道有任何受到威脅的 譴責或分區變更的情形，除非合理預計不會干擾 任何實質性方面公司及其子公司對此類財產的使用和提議的使用或否則會單獨或總體造成 重大不利影響。公司及其每家子公司擁有任何人的同意、地役權、通行權或許可（統稱為 “通行權”），以使公司及其每家 子公司能夠按照一般披露一攬子計劃中描述的方式開展業務，但須遵守一般披露一攬子計劃中可能規定的條件 ，但沒有的通行權除外個人 或總體而言，不會產生重大不利影響，也不會合理地預期會產生重大不利影響在將來的正常業務過程中。

(抄送)環境 法。除一般披露一攬子文件中另有規定外，公司及其子公司 (i) 遵守與保護人類 健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（統稱為 “環境 法律”）相關的任何 以及所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、規章、決定和命令（統稱為 “環境 法律”）；(ii) 已經收到並遵守了適用的 環境法要求他們獲得的所有許可證、執照或其他批准才能開展其活動一般披露一攬子文件中所述的相關企業，但預計在未來正常業務過程中獲得的 許可證或一般披露一攬子文件中另有描述的許可證除外；以及 (iii) 未收到關於調查或補救危險 或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或補救措施的任何實際或潛在責任的通知，第 (i) 條中任何一項除外，(ii) 或 (iii)， 對於任何此類違規行為或未按要求收到許可證、執照、其他批准或責任，無論是單獨的 還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(dd)內部 和披露控制。公司及其每家子公司維持內部會計控制體系，旨在提供 合理保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的； (ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計 原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般 或特定授權才允許訪問資產；以及 (iv) 錄製的在合理的時間間隔內將資產問責制與現有資產進行比較 ，並對任何差異採取適當行動。公司對財務報告的內部控制是有效的 ，公司沒有發現其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷（ 招股説明書中規定的除外）。自招股説明書中包含的公司最新經審計的財務報表之日起，公司的財務報告內部控制沒有變化 ，對公司財務報告的內部控制沒有發生任何變化 ，這些變化對公司財務報告的內部控制產生了重大影響， 必須在一般披露一攬子文件和未披露的註冊聲明中披露。公司已經為公司建立了披露控制措施 和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條），並設計了此類披露控制和程序 以確保這些實體內的其他人 將與公司及其每家子公司相關的重要信息告知認證人員，特別是在公司提交10-K表年度報告或10-Q表季度報告 期間視情況而定，正在準備中。公司的認證人員在向委員會提交的10-K 表最新年度報告提交日期（該日期，“評估日期”）之前的90天內，對公司控制和程序的 有效性進行了評估。該公司在向委員會提交的10-K表格的最新年度報告 中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制 和程序有效性的結論，以及披露控制和程序是有效的。

（見）薩班斯-奧克斯利 法案。公司或公司任何董事或高級管理人員以其身份 在所有重大方面均未遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及據此頒佈的規章制度 。

(ff)Finder 的 費用。除非根據本協議，經理 可能存在其他情況，否則公司或任何子公司均未就與本協議所設想的交易相關的任何發現費、經紀佣金 或類似款項承擔任何責任。

(gg)勞動 糾紛。不存在與公司或其任何子公司員工的勞動幹擾或爭議，據公司所知 ，也沒有受到可能導致重大不利影響的威脅。

（哈哈）投資 公司法。根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）中該術語的定義，公司不是，在股票的發行和出售生效後，公司也不會成為該術語定義的 “投資 公司”。

(ii)運營。 公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、公司或其子公司所遵守的所有司法管轄區的洗錢法規 、其下的規章和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或 類似的規則、規章或指導方針的適用財務記錄 保存和報告要求（統稱為 “洗錢 洗錢法””），除非在每種情況下都不會造成重大不利影響；而且 或向任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起的涉及公司或其與 有關的任何子公司在《洗錢法》方面的任何訴訟、訴訟或程序尚待審理或受到威脅，據公司所知。

(jj)非平衡表 表單安排。公司之間和/或相互之間沒有 “資產負債表外安排”（根據 委員會條例 S-K 第 303 (b) 項的第 8 號指示），和/或據公司所知，其任何關聯公司和任何未合併的 實體，包括但不限於 招股説明書中要求描述但未描述的任何結構性融資、特殊用途或有限目的實體必填的。

(kk)承銷商 協議。除公司與T.R. Winston & Company, LLC於2022年12月30日簽訂的分銷代理協議外，公司不是與代理人或承銷商就任何其他 “市場上交易” 或 持續股權交易達成的任何協議的當事方。

(全部)艾麗莎。 據公司所知，除一般披露一攬子計劃中披露的情況外， 經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條所指的由公司或其任何關聯公司為公司 及其任何子公司的僱員或前僱員維持、管理或出資的每項重大員工福利計劃均維持在嚴格遵守其條款和任何適用法規、 命令、規章和條例的要求，包括但不限於經修訂的ERISA和1986年《美國國税法》（“《守則》”）； 根據ERISA第406條或該法第4975條的定義，沒有發生任何會導致公司對任何此類計劃承擔重大責任的違禁交易，不包括根據法定或 行政豁免進行的交易；以及每項受制度的此類計劃根據《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條的融資規則，不存在第 412 條所定義的 “累積資金缺口”無論是否免除 ，均已產生本守則的條款，並且每項此類計劃的資產（不包括用於這些目的的應計但未繳的繳款）的公允市場價值超過 根據合理的精算假設確定的該計劃應計的所有福利的現值，除非不會導致 公司或其任何子公司的重大負債。

(mm)前瞻性 陳述。一般披露一攬子計劃中包含的任何前瞻性陳述（根據該法第27A條和《交易法》第21E條的定義） （“前瞻性陳述”）是在沒有合理的 基礎的情況下作出或重申的，也沒有出於善意以外的理由進行披露。公司最近截至財年的10-K表年度報告中的一般披露 一攬子中以引用方式納入的前瞻性陳述是由公司以 的合理依據和誠意作出的，反映了公司對其中所述 事項的誠意、商業上合理的最佳估計。

(nn)經理 採購。公司承認並同意，經理已通知公司，在本協議 生效期間，在《法案》和《交易法》及其相關規則允許的範圍內，經理可以為自己的賬户購買和出售普通股，前提是 (i) 在公司根據本協議 發行和出售任何股票期間，不得進行此類購買或出售（經理可能參與的範圍除外）出售作為 “無風險本金” 或以 “無風險本金” 購買或視為從公司購買的股票類似能力），（ii）不應將公司視為已授權或同意 經理的任何此類購買或銷售，以及（iii）經理已經實施並將使用合理的政策和程序 來確保代表經理或其任何子公司或關聯公司做出投資決策的個人不會違反禁止根據與此類購買和銷售相關的重要非公開信息進行交易的法律。

（oo）Margin 規則。公司按一般披露一攬子計劃 中所述的發行、出售和交付股票所得款項均不會違反美聯儲系統理事會的T、U或X條例或該理事會的任何 其他規定。

(pp)保險。 公司及其每家子公司持有或由其承保的保險，其金額和風險包括公司和 各子公司合理認為足以經營其財產，也符合在類似行業從事 從事類似規模類似業務的公司的慣例。

(qq)沒有 不當行為。(i) 在過去五年中，無論是公司還是子公司 所知，其各自的任何執行官均未向任何 任何政治職位候選人非法捐款（或未完全披露任何違法捐款），也未向任何聯邦、州、市的任何 官員或候選人支付過任何捐款或其他款項被控違反任何法律或性質的 類似公職或準公眾 職責的外交部或其他人員需要在招股説明書中披露；(ii) 公司之間或彼此之間不存在任何直接或間接的關係 ，據公司所知， 與公司的董事、高級管理人員和股東之間不存在任何直接或間接的關係，另一方面，本法要求在 中描述 的任何子公司未如此描述的一攬子披露計劃；(iii) 公司或任何子公司之間或任何子公司之間或任何公司之間不存在直接 或間接的關係一方面，他們的關聯公司，以及公司的董事、高級職員、 或股東，或者據公司所知，另一方面，根據 FINRA 規則必須在一般披露一攬子計劃中描述的任何子公司；(iv) 除一般披露 一攬子計劃中所述外，沒有重大未償貸款、預付款或債務的實質性擔保本公司，或據公司 所知，任何子公司向其各自的高級管理人員或為其各自的高級管理人員謀利益，或董事或其中任何可能構成違反薩班斯-奧克斯利法案或需要在一般披露一攬子計劃中披露的家族成員； 和 (v) 公司未向意圖非法影響 的任何人提供普通股，也未促使任何配售代理人向任何意圖非法影響 （A）公司或任何子公司的客户或供應商以更改客户或供應商的級別或 與公司或任何子公司的業務類型，或 (B) 要撰寫或出版的貿易記者或出版物關於公司或任何子公司或其任何相應產品或服務的有利信息 ，以及，(vi) 據公司所知，公司或任何子公司 的任何員工或代理人都沒有向公司 或任何子公司支付任何資金，也沒有收到或保留任何違反任何法律、規章或法規（包括但不限於 外國腐敗行為）的資金 1977 年法案），該法案的支付、收款或保留的性質必須在 {br 中披露} 一般披露一攬子計劃；以及 (vii) 公司或任何子公司都不會直接或間接地使用 發行的收益來推進向違反任何適用的反腐敗法律的任何人提出的要約、付款、承諾付款或授權付款或給予款項或其他價值 的任何東西。

(rr)該法案規定的地位 。根據該法第164條和第433條 規定的時間，該公司過去和現在都不是該法第405條所定義的不合格發行人。

(ss)獲準發行人免費寫作招股説明書中沒有 錯誤陳述或遺漏。截至發行日期 和每個適用時間，每份獲準發行人自由寫作招股説明書不是、現在和將來都不會包含任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將要衝突的信息，包括任何被視為其 一部分但未被取代或修改的合併文件。前述句子不適用於任何允許的 發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據經理向公司提供的 專為 在招股説明書中使用的書面信息。

(tt)沒有 衝突。本協議的執行，或股票的發行、發行或出售，或本協議所設想的任何 交易的完成，以及公司對本協議條款和規定的遵守都不會與或 的任何條款和規定發生衝突或 不會導致違約，或已經或將構成違約，或導致 的創建根據任何合同的條款 對公司的任何財產或資產施加任何留置權、押記或抵押權，或本公司可能受其約束或公司 任何財產或資產受其約束的其他協議，但以下情況除外：(i) 可能已被免除的衝突、違約或違約以及 (ii) 不會產生重大不利影響的衝突、違規和違約 ；此類行動也不會導致 (x) 違反組織 或公司管理文件的規定，或 (y)) 嚴重違反適用於公司或任何法院的任何法規或任何命令、規則或 條例的規定，或對公司擁有 管轄權的任何聯邦、州或其他監管機構或其他政府機構。

(uu)制裁。 (i) 公司表示，公司及其任何子公司（統稱為 “實體”），或 據公司所知，無論是本實體的任何董事、高級職員、員工、代理人、受控關聯公司或代表，都不是政府、 個人或實體（在本段 (uu) 中為 “個人”），也不是由以下個人擁有或控制的政府、 個人或實體（在本段中，“個人”）：

(A) 受美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國 聯合國安全理事會、歐盟、女王陛下財政部或其他對該實體 具有管轄權的相關制裁機構管理或執行的任何制裁的對象（統稱為 “制裁”），或

(B) 位於、組織或居住在受制裁的國家或領土 （包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國和根據第14065號行政命令確定的烏克蘭任何 其他覆蓋區域、赫爾鬆、扎波羅熱和克里米亞地區 烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）。

(ii) 實體聲明並承諾不會故意直接或間接地使用股票發行的收益，或 將此類收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人：

(A) 資助或協助任何個人或與任何人進行的任何活動或業務，或在任何國家或地區進行的任何活動或業務，在提供此類資金或 便利時受到制裁；或

(B) 以 任何其他方式導致任何個人（包括參與本次發行的任何個人，無論是 作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）違反制裁。

(iii) 實體聲明並承諾，除註冊聲明和招股説明書中詳述的情況外，在過去五年中，它 沒有故意參與、現在沒有故意參與、也不會故意與任何 個人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，這些交易或交易在交易或交易時受到或曾經是制裁的對象以構成或構成違法的方式 。

(vv)股票 轉讓税。在每個結算日，與出售和轉讓根據本協議出售的股份相關的所有股票轉讓税或其他税款（所得税除外）將由或將由 公司全額支付或提供，並且徵收此類税的所有法律在所有重大方面都將或將要得到遵守。

(ww)持有 個執照和許可證。公司及其子公司擁有所有適當的證書、 授權、特許權、特許經營權、執照和許可證（“許可證”），並遵守了一般披露一攬子計劃中目前開展或提議開展的業務 所必需或實質性的 的條款，並且沒有收到任何與撤銷或修改任何單獨或總體上會產生重大不利影響的許可證有關的訴訟通知實際上，在除了 (i) 以外的每個 個案中，預計將在以下情況下授予的許可證將來在推行公司的發展計劃 或 (ii) 許可證的過程中，未能獲得許可證不會產生重大不利影響。

(xx)準確的 披露。一般披露一攬子文件和招股説明書中標題為 “美國聯邦 對非美國的重大所得税注意事項” 的聲明持有人”，“我們的股本描述” 和 “法律事務”， ，因為此類陳述概述了其中討論的法律事務、協議、文件或程序，是此類法律事務、協議、文件或程序的準確、公平的摘要 ，並提供了需要顯示的信息。

(yy)獨立 石油工程師。荷蘭已認證公司 及其子公司的儲備信息的Sewell & Associates, Inc. 已向公司表示，根據委員會制定的指導方針，該公司是一家獨立的石油工程 公司，據該公司所知，該公司是一家獨立的石油工程 公司。

(zz)保留 報告數據。公司及其子公司的石油和天然氣儲量估算在註冊 聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的石油和天然氣儲量估算是由獨立儲備工程師根據 編制或審計的，在所涉期間始終適用的委員會指導方針，公司沒有理由相信 此類估算不能公平地反映公司及其子公司截至所述日期的石油和天然氣儲量。除了 在正常業務過程中產生儲備金、介入產品價格波動以及註冊 聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司不知道有任何事實或情況會對註冊聲明、 一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述的儲備金或未來淨現金流的現值產生重大不利影響。

3.              股票的出售 和交付。根據陳述、擔保和協議，並遵守此處規定的條款和條件 ，公司和經理人同意，公司可以不時尋求通過擔任銷售代理的經理 出售股票，具體如下：

(a)            放置 通知。每當公司希望根據本協議發行和出售股份（均為 “配售”）時，都應通過電子郵件通知（或公司與經理雙方書面商定的其他方式）將 發行的股票數量、要求進行出售的時間段、對一天可以以任何 出售的股票數量的限制以及任何最低價格通知經理下方不得進行銷售（“配售通知”），其形式作為附表 B 附於此 。配售通知應源自本附表C 中列出的公司任何個人（附上該附表所列公司的每位其他個人的副本），並應發送給本附表C中列出的經理的每位 個人，因為附表C可能會不時修改。 配售通知應有效，除非且直到 (i) 經理出於任何原因拒絕接受其中包含的條款， 自行決定，(ii) 該配售通知下的全部股份已出售，(iii) 公司自行決定暫停或終止配售通知或 (iv) 本協議已根據第 14 節的規定終止。 明確承認並同意，除非公司向經理髮出配售通知，並且經理沒有根據上述條款，並且僅根據其中和此處規定的條款拒絕這些 配售通知，否則公司和經理均不對 配售或任何股票承擔任何義務。如果本協議的條款與配售通知的條款發生衝突 ，則以配售通知的條款為準。配售通知 不得列明股票數量，這些股票與先前購買和根據 購買的股票總數相加到本協議下待處理的配售通知（如果有）中，則總髮行價格超過最高金額。

(b)            經理出售 股份。根據此處包含的陳述和保證，並遵守此處規定的條款和條件 ，在經理接受配售通知條款後，除非根據本協議條款拒絕、暫停或以其他方式終止了其中所述股份的出售，否則經理應在配售通知中規定的期限 內按照其正常情況採取商業上合理的努力交易和銷售慣例 以及銷售此類商品的適用法律和法規不超過指定金額的股份，以其他方式符合此 配售通知的條款。公司承認並同意 (i) 無法保證經理會成功出售 股份；(ii) 如果經理沒有按照正常交易和銷售 慣例和適用法律法規按要求出售此類股票以外的任何原因不出售股票 出售股票，則經理不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務根據本協議。根據配售 通知的條款，管理人可以通過法律允許的任何方式出售股票，這些方法被視為該法案 規則415中定義的 “在市上” 發行，包括但不限於直接在紐約證券交易所美國證券交易所、在任何其他現有普通股交易市場 或向或通過做市商進行的銷售。根據配售通知的條款，管理人還可以通過 法律允許的任何其他方式出售股票，但有一項諒解，未經公司事先 同意，不得通過私下協商的交易進行出售。此處使用的 “交易日” 是指普通股在紐約證券交易所 美國證券交易所交易的任何一天。

(c)             關於出售股票的書面確認書。經理應不遲於公司根據本協議出售股票的交易日 開盤前向公司提供書面確認，説明該日出售的股票數量、公司根據第 3 (h) 條就此類 銷售向經理支付的薪酬，以及應付給公司的淨收益（定義見下文），並逐項列出經理從其從中獲得的總收益中扣除的款項（如第 3 (e) 節中的 所述）銷售。

(d)            暫停 銷售。如果收到通知的任何個人實際確認收到了此類信函，則公司或經理可以在書面通知另一方（包括通過電子郵件與本協議附表C中列出的每位 個人進行通信，而不是通過自動回覆，後者應立即提供確認）或 通過電話（通過電子郵件立即向每位個人進行確認）或通過電話（通過電子郵件立即確認收到此類信函），則公司或經理可以在通知另一方後以書面形式（包括通過電子郵件與本協議附表C中列出的每位個人通信 附表C 中規定的另一方，暫停任何股份的出售（a”暫停”）；但是，此類暫停不得影響或損害 任何一方在收到此類通知之前根據本協議出售的任何股票所承擔的義務。雖然暫停生效 ，但應免除第 4 (k)、4 (l)、4 (m)、4 (n) 和 4 (u) 節中與 向經理交付證書、意見或慰問信相關的任何義務；但是，此類豁免不適用於 在公司提交10-K表格年度報告之日的陳述日。 本協議各方同意，本第 3 節下的此類通知對任何其他方均不具有效力，除非 是向本附表 C 中列出的個人發出的，因為該附表可能會不時修改。如果本協議任何一方 有理由相信 交易法第M條第101（c）（1）條中規定的豁免條款對公司或股票不滿意，則應立即通知另一方，並應暫停本協議下股票 的出售，直到各方判斷該條款或其他豁免條款得到滿足。

(e)            股份結算 。除非適用的配售通知中另有規定，否則股票銷售的結算應在第二次 (2)^和）交易日（或常規交易的行業慣例較早的交易日） 進行之後的交易日（均為 “結算日期”）。經理應在此類 出售之日將每筆股票的出售通知公司。在結算日根據收到的出售股票向公司交付的收益金額（“淨 收益”）將等於經理獲得的總銷售價格，扣除了 (i) 經理 佣金、折扣或公司根據第 3 (h) 節應支付的此類銷售的其他補償，以及 (ii) 委員會或任何其他政府或任何其他政府或任何政府或機構徵收的任何 交易費用有關此類銷售的自我監管組織。在每個 適用時間、每個結算日和每個陳述日，公司應被視為確認了本協議中包含的每項陳述、 保證、契約和其他協議。經理作為銷售代理代表公司盡其合理努力出售 股份的任何義務均應受本協議中 公司陳述和擔保的持續準確性、公司履行本協議義務的情況以及持續滿足本協議第 5 節規定的其他 條件的約束。

(f)             股票交付 。在每個結算日或之前，公司應或應促使其過户代理通過存款 和託管系統提款或其他交付方式在存託信託公司以電子方式轉讓出售的 股份（前提是經理應在結算日前至少一個交易日向公司 發出書面通知 ），將出售的 股份存入托管人或其指定人的賬户（前提是經理應在結算日前至少一個交易日向公司 發出書面通知），將出售的 股份進行電子轉讓本協議各方可能共同商定，在所有 情況下均可自由交易，以良好的可交割形式轉讓的註冊股份。在每個結算日，經理應將 當天或之前的相關淨收益資金存入公司指定的賬户。公司同意 ，如果公司或其過户代理人（如果適用）未履行其在結算日交付股票的義務，除了 第 6 (a) 節規定的權利和義務外，它將 (i) 使經理 免受因或引起的任何損失、索賠、損害或支出（包括合理的律師費和開支）將 與公司或其過户代理人的此類違約行為聯繫起來（如果適用），並且 (ii) 向經理支付任何佣金、折扣或其他 如果沒有這種違約, 它本應有權獲得的賠償.

(g)            面額； 註冊。股票證書（如果有）應採用經理 在相關結算日前至少一個完整工作日以書面形式要求的面額和名稱註冊。股票證書（如果有）將由公司 在結算日前一個工作日中午（紐約時間） 之前提供給紐約市經理檢查和包裝。

(h)            經理的薪酬 。經理出售股票的薪酬最高應為根據本協議出售的 股票發行收益總額的3.0％，該金額應從上文 第3（e）節中規定向公司交付的收益中扣除。

4.              公司的某些 協議。公司同意經理的觀點：

(a)            提交 修正案；對委員會請求的迴應。公司將隨時向經理通報任何修改或補充 註冊聲明或任何招股説明書的提議，並將為經理提供合理的機會對任何此類擬議的 修正或補充發表評論，並將向經理通報任何此類修正或補充的提交情況，每種情況都不包括通過註冊成立公司通過引用10-Q表或10-K表報告或8-K表報告進行的修訂 或補充非 包含與本協議相關的披露。公司將立即將以下情況告知經理：(i) 委員會 或其工作人員要求修訂註冊聲明、對任何招股説明書進行任何補充或索取任何其他信息的請求； (ii) 委員會就註冊聲明提起的任何停止令程序或威脅 為此目的提起任何訴訟的暫停令程序，以及 (iii) 公司收到的有關該機構的任何通知暫停任何司法管轄區或機構的股票的 資格或威脅為此目的而提起的任何訴訟。公司將 盡最大努力阻止發佈任何此類停止令或暫停任何此類資格，並在發佈後儘快使 撤回該資格。

(b)            續 遵守證券法。如果任何承銷商或交易商在任何時候都必須交付與股票有關的招股説明書（或除第172條的豁免外），則鑑於情況，經修訂或補充的 招股説明書發生的任何事件都將包括對重大事實的不真實陳述，或省略説明在其中作出 陳述所必需的任何重大事實它們是在何時制定的，沒有誤導性，或者是否需要在任何時候 修改註冊聲明或補充招股説明書為遵守該法案，公司將立即將此類事件通知經理 ，並立即通知經理暫停招標購買股份， 經理應立即暫停招股並停止使用招股説明書；如果公司決定 修改或補充註冊聲明或建議招股説明書，則將立即開始經理將通過電話（附上書面確認 ）立即做好準備並提交給委託對註冊聲明或招股説明書 進行修訂或補充，以更正此類陳述或遺漏或實現合規性，並將告知經理何時可以自由恢復 此類招標。經理對任何此類修正或補充的同意，或經理交付的任何此類修正或補充， 均不構成對本協議第 5 節中規定的任何條件的豁免。在根據該法要求交付與股票相關的招股説明書 期間（無論是親自交付還是通過遵守 法案第172條或任何類似規則），公司將在招股之日後根據《交易法》第13 (a)、 13 (c)、14或15 (d) 條立即向委員會提交公司要求提交的所有文件説明書補充資料。

(c)            第 158 條規則。 在本協議簽訂之日後，儘快但不遲於16個月，公司將向其 證券持有人普遍提供一份收益表，涵蓋從本協議簽訂之日起的至少12個月的期限，並滿足 法第11（a）條和第158條的規定。

(d)            提供 份招股説明書。應經理的要求，公司將盡快向經理提供註冊聲明的副本，包括 所有證物、招股説明書以及此類文件的所有修正和補充，且數量應按經理合理要求的 。公司將支付打印和向經理分發所有此類文件的費用。

(e)            Blue Sky 資格賽。如有必要，公司將根據經理可能合理指定的司法管轄區 的法律安排股票的出售資格，並將採取商業上合理的努力，在 分配股份所需的期限內保持此類資格的有效期；但是，公司沒有義務就送達程序提交任何一般同意 或有資格成為外國公司或證券交易商任何不符合條件的司法管轄區 或不受其約束的司法管轄區在任何不受其他規定管轄的司法管轄區開展業務時徵税。

(f)            報告 要求。在此後的三年內，公司將在每個財政年度結束後 儘快向經理提供該年度的年度報告的副本；公司將盡快以 的形式向經理 (i) 提供公司根據《交易所 法》向委員會提交或郵寄給委員會的每份報告和任何最終委託書的副本股東，以及 (ii) 不時提供經理 可能合理要求的有關公司的其他信息。但是，只要公司受到 第13條或第15（d）條的報告要求的約束，並且及時向委員會提交有關其電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）的報告， 就無需向經理提供此類報告或聲明。

(g)            支付 的費用。公司將支付因履行本協議規定的義務而產生的所有費用，包括但不限於 (i) 任何申報費和其他費用（包括合理的費用和向經理人支付的律師費用）， 根據經理合理指定的司法管轄區的法律獲得股份資格以及編寫 和打印相關備忘錄，(ii) 與股票上市相關的費用和支出在紐約證券交易所、 紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克等國內和外匯交易所，（iii）與根據《交易法》註冊 股票相關的費用和開支，（iv）向經理分發初步招股説明書和招股説明書（包括 其任何修正案和補充文件）所產生的費用，以及編寫、印刷和向投資者或潛在投資者分發任何允許的 發行人免費寫作招股説明書所產生的費用，以及（v）法律顧問的費用和支出公司 和公司的獨立註冊會計師事務所。公司將補償經理在提供本協議規定的服務時產生的合理的自付費用 ；但是，在任何情況下，此類費用 在任何日曆年內都不會超過 75,000 美元。

(h)            使用 的收益。公司將按照一般披露一攬子計劃中 “使用 所得收益” 部分所述的方式使用與本次發行相關的淨收益，除非在一般披露一攬子計劃中披露，否則公司 無意將出售股票的任何收益用於償還欠給 經理任何關聯公司的任何未償債務。

(i)            缺少操縱 。公司不會直接或間接採取任何旨在或可能合理預計 導致或導致或構成穩定或操縱公司任何證券價格以促進 股票出售或轉售的非法行動。

(j)             上市 和保留普通股。公司將盡其商業上合理的努力促使這些股票在紐約證券交易所美國證券交易所上市 並維持這種上市地位。公司將保留已授權但未發行的普通股，並隨時保持 的可用性，不附帶優先權（一般披露一攬子中披露的優先權除外），將根據本協議發行和出售的全部數量的 股份。

(k)            公司 定期報告日期。公司將在其10-Q表的季度報告和10-K 表的年度報告中披露根據本協議通過管理人出售的股票數量、公司收到的淨收益以及公司在相關時期內根據本協議向經理支付的股份銷售薪酬 。

(l) 在每個陳述日（本協議發佈日期除外），公司將立即向經理提供或安排向經理提供一份日期為該陳述日的證書 ，其形式令經理合理滿意，大意是 上次向經理提供的本協議第 5 (g) 節中提及的證書中包含的陳述是真實和正確的 日期（如該等聲明應被視為與註冊有關，但此類聲明應被視為與註冊有關 聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書（經當時修訂和補充），或者 與上述第5（g）節所述證書的期限相同的證書來代替此類證書，但根據需要進行了修改，以與 經修訂、修改和補充的註冊聲明和招股説明書或當時以引用方式納入招股説明書的文件 此類證書的交付。

(m) 在每個陳述日 ，公司將以經理及其法律顧問合理滿意的形式和實質內容向經理和經理提供截至該陳述日 的Davis Graham & Stubbs LLP或其他令經理合理滿意的書面意見 和信函，其形式和內容與 相同本協議第 5 (e) 節中提及的意見和信函，但根據需要進行了修改，使其與註冊 聲明有關，一般披露一攬子文件和經修訂和補充的招股説明書，或以引用方式納入招股説明書的文件 ，截至提交此類意見和信函之時，或者最後向經理提供 此類信函的律師應向經理提供一封信函，其大意是經理可以像每封信一樣依賴最後 的意見和信函的日期是授權信函的日期（但最後一封信中 中的陳述應為被視為與註冊聲明和招股説明書有關（經修訂和補充，與 交付此類授權信函之時）有關。

(n) 在每個陳述日 ，公司將促使德勤會計師事務所或對經理相當滿意的其他獨立會計師在該陳述日向經理提供一封信函，其形式令經理及其 法律顧問感到合理滿意，其內容與本協議第5 (b) 節所述信函相同，但在必要時進行了修改，以涉及 經修訂和補充的註冊聲明、一般披露包和招股説明書，或以引用方式納入 的文件招股説明書，截至該信函發佈之日。

(o) 為使公司能夠履行其在本協議下的義務，保留 股票，並隨時保留 股票，不附帶優先購買權（一般披露一攬子中披露的優先權除外）。

(p) 遵守該法第433條的要求，適用於該規則中定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，包括在需要時及時向委員會提交、傳記和記錄保存。

(q) 公司同意經理在根據本協議出售股票的同時，為經理人自己的賬户和 客户的賬户交易公司的普通股，但須遵守第 2 (nn) 節中的規定。

(r) 如果 據公司所知，規則424要求的與本次發行有關的所有申報均未提交，或者第2 (b) 節中的 陳述在適用的結算日不真實和不正確，則公司將向任何因經理要求的購買要約而同意從公司購買股票的人提供 拒絕的權利 購買和支付此類股票。

(s) 在收到合理通知後， 公司將向經理提供合理的機會，讓其按照公司在此考慮的交易範圍內（包括但不限於首席財務 官和總法律顧問可以回答有關公司業務和財務狀況的問題，以及讓 讓他們查閲此類記錄和其他信息的權利可以合理地要求及其可用性適當的 管理人員，並讓這些人員每季度參與與經理及其法律顧問的通話，或按照 經理的合理要求以其他方式進行通話）。

(t)             對出售證券的限制 。在根據本協議出售股票但尚未結算的任何時候，或者 公司根據本協議有任何未兑現的出售股票指令，但此類指示尚未履行或取消時， 公司不會 (i) 出售、出售、發行、簽訂銷售合同、質押或以其他方式處置任何普通股或任何可兑換或可行使的證券 （“鎖倉證券”），（ii）要約、賣出、 發行、賣出合同、購買合約或授予任何期權，購買鎖倉證券的權利或擔保證，(iii) 簽訂 任何掉期、對衝或任何其他全部或部分轉移封鎖證券所有權經濟後果的協議， (iv) 在《交易法》第16條所指的 範圍內建立或增加看跌等值頭寸或清算或減少鎖倉證券的看漲等價頭寸，或 (v) 根據以下規定向委員會提交註冊聲明 與 Lock-Up Securities 相關的法案，或公開披露採取任何此類行動的意圖，沒有經理 事先書面同意，未提前至少三個工作日向經理髮出書面通知，説明擬議出售的性質和擬議出售的日期；但是，公司 發行或出售 (A) 根據公司股權激勵或獎勵計劃發行或將要發行的任何證券（包括 證券）不需要此類限制本公司在行使或歸屬時發行的股份；(B) 根據本協議出售的股份；或 (C) 任何根據本公司或其 子公司在交付該訂單時未償還的任何證券或在行使、轉換、贖回或結算時發行的公司證券 。

(u) 在每個陳述日 ，公司將要求Netherland Sewell & Associates, Inc. 以經理及其法律顧問合理滿意的形式向經理提供截至該陳述日的信函 ，其內容與本協議第 5 (a) 節中提及的 信函相同，但在必要時對註冊聲明、一般披露一攬子文件和 進行了修改截至該信函發佈之日，經修訂和補充的招股説明書，或以引用方式納入招股説明書的文件。

5.              經理義務的條件 。本協議中經理對公司提交的任何出售股票的訂單的義務受本公司在此陳述和擔保的準確性、公司高管根據本協議規定所作陳述的準確性、公司履行本協議義務的情況以及 以下附加條件的先決條件的準確性而定：

(a)            荷蘭， Sewell & Associates, Inc.《慰問信》。經理應在本函發佈之日和每個陳述日收到荷蘭Sewell & Associates, Inc. 的信函，信中應包含與公司估計石油和天然氣儲量有關的 的聲明和信息，基本上以本文附表F的形式提供。

(b)            德勤 Touche LLP 慰問信。經理應在本文發佈之日和每個 陳述日收到德勤會計師事務所的信函，確認其是 證券法所指的註冊會計師事務所和獨立公共會計師，基本上採用本協議附表D的形式。

(c)            提交招股説明書 。招股説明書應根據規則和條例及其第4（a）節提交給委員會。 不得發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分生效的暫停令，也不得為此提起任何訴訟 ，據公司或經理所知，委員會也不得考慮提起任何訴訟。

(d)            沒有 重大不利影響。在本協議的執行和交付之後，不得發生 (i) 經理認為出售股票不切實際或不可取的任何重大 不利影響；(ii) 任何 “國家認可的統計評級組織” （定義見第 3 (a) (62) 節）對公司任何債務證券或優先股的評級下調 《交易法》），或任何此類組織受到 監督或審查其任何債務評級的任何公開聲明公司的證券或優先股（對該評級可能上調具有積極影響 且不暗示可能降級的公告除外）；(iii) 美國或國際 金融、政治或經濟狀況或貨幣匯率或外匯管制的任何變化，其影響使經理認為 不切實際的上市或執行銷售合同股份的百分比，無論是在主要市場 還是在二級市場的交易；(iv)對紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克證券交易的任何暫停或實質性限制，或對該交易所交易的最低或最高價格的設定； (v) 暫停本公司任何證券在任何交易所或場外交易市場的交易；(vii) 任何美國聯邦或紐約當局宣佈的任何銀行 暫停交易；(vii) 任何重大和解中斷在美國或有此類證券的任何其他國家的證券、支付、 或清算服務被列入；或 (viii) 任何針對美國的襲擊、爆發 或敵對行動升級或恐怖主義行為、國會宣戰或任何其他國家 或國際災難或緊急情況，前提是經理認為任何此類攻擊、爆發、升級、行動、宣佈、 災難或緊急情況的影響使股票上市變得不切實際或不可取或者執行出售 股票的合同。

(e)            公司法律顧問的意見 。經理應在本協議發佈之日和每個陳述日（日期為 ）收到戴維斯·格雷厄姆和斯塔布斯律師事務所的意見，其大意如本協議附表E所述。

(f)             經理法律顧問的意見 。經理應在本文件發佈之日和每個陳述日，就經理 可能要求的事項收到經理人法律顧問戴維斯·波克和沃德威爾律師事務所就經理 可能要求的事項提出的意見和10b-5信函，公司應向法律顧問提供其所要求的文件，以使其能夠通過 處理此類事宜。

(g)            軍官 證書。經理應在每個陳述日（本協議日期除外）收到公司執行官和公司首席財務或會計官的 證書，其中這些官員應聲明 本協議中公司在本協議中的陳述和擔保是真實和正確的；公司遵守了所有協議 並滿足了本協議規定的履行或滿足的所有條件在該日期或之前；沒有暫停令暫停 的生效註冊聲明已經發布，委員會尚未為此提起任何訴訟，據他們所知， 也沒有考慮過 ；而且，在《一般披露一攬子計劃》中的最新財務報表發佈之日之後， 的狀況 （財務或其他方面）、經營業績、業務、財產或前景沒有發生任何重大不利變化，也沒有任何涉及潛在重大不利變化的發展或事件及其子公司作為一個整體 ，除非中另有規定一般披露包或此類證書中所述。

(h)            清單。 股票應已獲準在紐約證券交易所美國上市，但僅在每個結算日 當天或之前發出發行通知。

(i)             活躍交易的 證券。普通股應為 “活躍交易證券”，但《交易法》M 條例 (c) (1) 分節的要求除外。

公司將 按照經理的合理要求向經理提供此類意見、證書、信函和文件的合規副本。 經理可自行決定放棄遵守本協議中經理義務的任何條件。

6.              賠償 和捐款. (a) 對經理的賠償。公司將賠償經理、其各自的 合夥人、成員、董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司以及在該法第15條或《交易法》第20條所指範圍內控制經理的每一個人（均為 “受賠方”），使他們免受損害，使其免受損害，使其免受損害就此類損失而言，根據該法、《交易所法》、其他聯邦或州成文法律或法規或其他規定，該受賠方可能會成為該損失的對象，索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟 ）源於或基於任何時候註冊聲明任何部分、任何時候的任何法定招股説明書、招股説明書或任何允許的發行人免費 書面招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或因材料的遺漏或涉嫌遺漏而產生必須在 中陳述的事實或在其中作出的陳述不具誤導性的必要事實，並將向每位受賠方償還相應的費用該賠償方在調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任、 訴訟、訴訟、調查或訴訟（無論該受賠方是否為其當事方）（無論該受償方是否為其中的一方）方面合理產生的任何法律或其他費用 與上述任何費用相關的任何法律或其他費用；但是，前提是公司不對任何此類費用承擔責任 case 前提是任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於不真實的陳述或據稱在任何此類文件中有不真實的陳述 或據稱在任何此類文件中存在不真實的陳述 或據稱在任何此類文件中存在遺漏或據稱遺漏，我們理解並同意， 經理提供的唯一此類信息包括下文 (b) 小節所述的信息。

(b)            公司的賠償 。對於經理賠償的任何損失、索賠、 損害賠償或責任，經理將對公司、其每位董事和簽署 註冊聲明的每位高管以及在該法第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每位人（均為 “經理人受賠償方”）進行賠償並使其免受損害根據該法、《交易法》、其他聯邦或州 成文法律或法規或其他規定，受賠方可能會受其約束損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於任何時候註冊 聲明任何部分、任何時候的任何法定招股説明書、招股説明書或任何許可發行人自由寫作招股説明書中包含的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述，或 源於或基於遺漏或所謂的遺漏必須在其中陳述或在其中作出 陳述所必需的重大事實，在每種情況下都不具有誤導性，但僅限於此在某種程度上，此類不真實陳述或所謂的不真實陳述 或遺漏或所謂的遺漏是根據經理 向公司提供的專門供其使用的書面信息作出的，並將補償該經理受保方在 因調查或防範任何此類損失、索賠、損害、責任、訴訟、調查或合理產生的任何法律或其他費用繼續進行 （無論該經理受賠方是否是其中的一方），無論是威脅的還是開始的，基於任何此類不真實的陳述 或遺漏，或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏，均理解並同意，經理提供的唯一 此類信息包括代表經理提供的招股説明書中的以下信息： 招股説明書補充文件中標題為 “分配計劃” 的第五段第一句。

(c)            針對締約方的行動 ；通知。如果根據上文 (a) 或 (b) 小節向賠償方提出索賠，該受補償方在根據本節收到任何訴訟開始通知後，應立即將訴訟的開始通知賠償方；但未能通知賠償方不應免除該訴訟的責任它根據上文 (a) 或 (b) 小節可能承擔的任何責任，除非它受到 實質性偏見（通過沒收實質性權利或抗辯）以此類失敗為由；並進一步規定， 未通知賠償方不得免除其可能對受補償方承擔的除上文 (a) 或 (b) 小節之外的任何責任。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並通知賠償方該訴訟的生效日期 ，則賠償方將有權參與其中，並在其可能的範圍內，與收到類似通知的任何其他賠償 方共同承擔辯護，律師對該受補償方相當滿意（後者不得， 除外經受補償方同意，擔任賠償方的律師），並在賠償方 通知該受補償方之後如果當事方選擇為其辯護，則賠償方不承擔本協議項下該受賠償方隨後因辯護 而產生的任何法律或其他費用（合理的調查費用除外）承擔任何法律或其他費用。未經受賠償方 事先書面同意（不得無理拒發或推遲），任何賠償方均不得就任何未決或威脅採取的 行動達成任何和解，除非此類 和解協議包括無條件釋放 (i)，否則該受補償方本可以根據本協議尋求賠償該受賠方對屬於該訴訟標的 事項的任何索賠承擔的所有責任，並且 (ii) 不包括有關以下內容的聲明，或 或代表受賠方承認、過失、有罪或未能採取行動。

(d)            貢獻。 如果本節規定的賠償不可用或不足以使上述 (a) 或 (b) 小節所述的受賠方免受損害，則各賠償方應繳納因上文 (a) 或 (b) 小節所述的 損失、索賠、損害或責任而支付或應付的款項適當比例 ，以反映公司和經理從發行股票中獲得的相對收益 或 (ii) 如果適用法律不允許按照上述第 (i) 條規定的分配，其比例應適當 ，不僅要反映上述第 (i) 條中提及的相對利益，還要反映公司 和經理在導致此類損失、索賠、損害賠償或 責任的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮方面的相對過失。公司獲得的相對收益和 經理獲得的相對收益應被視為與公司從發行中獲得的總淨收益（扣除費用前） 佔經理收到的佣金總額的比例相同。相對過失應參照 等因素來確定，無論對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，還是對重要事實的遺漏或據稱遺漏，是否與公司或經理提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息 以及糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會有關。受賠方因本小節 (d) 第一句中提及的損失、 索賠、損害賠償或責任而支付的金額應被視為包括該受補償方在調查或辯護本小節 (d) 所涉的任何訴訟或索賠時合理產生的任何法律 或其他費用。儘管有本 (d) 小節的規定，但經理 的出資額不得超過其出售和向公眾分發股票的總價格 超過因此類不真實或涉嫌的不真實陳述 或遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金的金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據 法案第 11 (f) 條的定義）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。公司和經理 同意，如果根據本第 6 (d) 節的繳款是按比例 分配或不考慮本第 6 (d) 節所述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定的，那將是不公正和公平的。

7.              某些陳述和義務的存續 。無論經理、公司或其任何 代表、高級管理人員或董事或任何控股人或代表經理、公司或其任何 代表、高級管理人員或董事或任何控股人作出任何調查或就調查結果作出何種陳述，公司或其高級管理人員和經理的相應賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明 將繼續完全有效，並將在交付後繼續有效股份的支付和支付。 如果根據本協議出售了任何股份，則第 2 節中的陳述和擔保以及第 4 節規定的所有義務也將保持有效。

8.              通告。 除第3 (a)、3 (d) 和14 (e) 節另有規定外，以下所有通信均將以書面形式 並郵寄、通過電子郵件發送或交付並確認給位於紐約百老匯1633號的Virtu Americas LLC的經理，收件人：Capital Markets，電子郵件：ATM@virtu.com，並附上副本給總法律顧問，電子郵件：jWaldie@virtu.com，或者，如果發送給公司， 將通過郵寄、發送電子郵件或配送並確認地址為德克薩斯州休斯敦路易斯安那街 1201 號 3100 套房的 Tellurian Inc.，收件人： 總法律顧問，電子郵件：meredith.mouer@tellurianinc.com；但是，如果適用，根據 第 6 節發給經理或公司的任何通知都將通過郵寄、電子郵件發送或交付並確認給經理或公司。

9.              繼任者。 本協議將為本協議各方及其各自的繼任者以及第 6 節中提及的高級管理人員和 董事和控股人提供保險並對其具有約束力，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

10.            對應方。 本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有此類對應方 共同構成同一個協議。通過電子郵件或其他電子 傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議原始簽名副本具有同等法律效力。

11.            不存在 信託關係。公司承認並同意：

(a)            沒有 其他關係。聘請經理的唯一目的是充當與股票購買和出售有關的銷售代理 ，無論經理是否就其他 事項向公司提供建議或建議，公司與經理之間均未就本協議或招股説明書中設想的任何交易 建立任何信託、諮詢或代理關係；

(b)            公平談判 。本協議中規定的股票價格將由公司在與經理進行討論和公平談判後確定，公司有能力評估、理解、理解並接受本協議所設想的交易條款、風險 和條件；

(c)             缺少披露義務。公司獲悉，管理人及其關聯公司從事的交易範圍廣泛 ，這些交易可能涉及與公司不同的利益，經理沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係向公司披露此類權益和 交易；以及

(d)            豁免。 公司在法律允許的最大範圍內，放棄因違反信託義務或 涉嫌違反信託義務而對經理提出的任何索賠，並同意經理對此類信託義務索賠的 不承擔任何責任（無論是直接還是間接），也不對代表或以權利名義提出信託義務索賠的任何人負責（無論是直接還是間接）公司的，包括公司的股東、 員工或債權人。

12.            整合。 本協議取代公司與經理先前就本協議標的 達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

13.            適用的 法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

對於因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何訴訟或訴訟 ，公司特此將 置於紐約市曼哈頓自治市的聯邦和州法院的非專屬管轄權之下。公司不可撤銷和無條件地放棄 在紐約市曼哈頓自治市的聯邦和州法院對因本協議引起或與之相關的任何訴訟或程序的設定地點提出任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄， 同意不就任何此類訴訟或訴訟向任何此類法院辯護或主張法庭是在一個不方便的 論壇上開庭的。

14.            終止。 (a) 通過發出下文規定的書面通知，公司有權隨時自行決定 終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但以下情況除外：(i) 如果 股中的任何一部分已通過經理為公司出售，則第4 (i) 條仍將完全有效； (ii) 對於通過公司經理進行的任何待定出售，公司的義務，包括 經理薪酬方面的義務，仍將完全有效，儘管終止後仍有效，並且 (iii) 本協議第 4 (f)、6、7、8、9、11、13 和 14 節的規定將保持不變儘管終止， 仍具有完全的效力和效力。

(b) 經理有權通過發出下文規定的書面通知，隨時自行決定終止本協議中與 徵求股份要約相關的條款。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任 ，除非本協議第 4 (f)、6、7、8、9、11、 13 和 14 節的規定儘管終止，仍將完全有效。

(c) 除非 根據本第 14 節提前終止，否則本協議將在通過經理髮行和出售 時根據本協議規定的條款和條件自動終止；前提是儘管終止，本協議第 4 (f)、6、7、8、9、11、13 和 14 節的 條款仍將完全有效。

(d) 本 協議將保持完全效力和效力，除非根據上文 第 14 (a)、(b) 或 (c) 節終止，或根據本協議雙方的共同協議終止；但任何此類通過共同協議終止的行為在任何情況下均應被視為 規定第 6 條和第 7 節應保持完全效力。

(e) 任何 終止通知均應通過電子郵件（或公司與經理雙方書面商定的其他方式）發送給本公司或經理的每位 個人（視情況而定，在 “終止通知” 下），如適用，因此附表C可能會不時修改。本協議的任何 終止均應在該終止通知中規定的日期生效；前提是此類終止 要等到經理或公司收到此類通知之日營業結束時才生效（視情況而定）。 如果此類終止發生在任何股份出售的結算日之前，則此類出售應根據本協議第 3 (e) 節的 條款進行結算。

15.            標題。 本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

16.             對美國特別處置制度的承認。(a) 如果管理人是受保實體並受到美國特別解決制度下的 訴訟的約束，則本協議經理的轉讓以及 或本協議下的任何利益和義務將與轉讓在美國特別解決制度 下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美聯航法律管轄州或美國的一個州。

(b) 如果 經理是受保實體，或者管理人的 BHC 法案關聯公司受到美國特別 解決制度下的訴訟的約束，則允許對經理行使的本協議下的違約權利 範圍不超過本協議受美國法律管轄 在美國特別解決制度下可行使的違約權利 或美國的一個州。

如本 第 16 節所用：

“BHC 法案 附屬公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“涵蓋的 實體” 是指以下任何一項：

(i) 一個 “受保實體” 一詞在《聯邦法典》第 12 卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋；

(ii) 一個 “受保銀行”，該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋；或

(iii) 一個 “涵蓋的金融安全保險” 一詞在《聯邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 節中定義和解釋。

“默認 權利” 的含義與《聯邦法典》第 12 節 252.81、 47.2 或 382.1（視情況而定）中賦予該術語的含義進行解釋。

“美國特別 清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章 及據此頒佈的法規。

[簽名頁面如下]

如果您對我們協議的理解，前述內容符合 ，請簽署協議並將其退還給公司的對應方，此後，根據其條款，該協議將成為公司與經理之間具有約束力的 協議。

[簽署 分銷代理協議頁面]