美國
證券和 交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條
報告日期(最早報告事件的日期): |
Tellurian Inc.
(註冊人 的確切姓名如其章程所示)
(州 或其他註冊司法管轄區) | (委員會 文件編號) | (I.R.S.
僱主 證件號) |
(主要行政辦公室的地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的電話號碼,包括 區號: | ( |
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的 地址)
如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興
成長型公司
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨
項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
2024年3月15日,Tellurian Inc.(“Tellurian” 或 “公司”)與Virtu Americas LLC(“Virtu”)簽訂了分銷代理協議(“Virtu ATM協議”) 。根據Virtu ATM協議的條款,公司可以不時在紐約證券交易所美國證券交易所或美國 州的任何其他普通股市場上出售其普通股 股票,每股面值0.01美元,通過代理的Virtu,總銷售收益不超過3.661億美元, 相當於分銷代理協議下的剩餘產能,公司 與 T.R. Winston & Company, LLC 之間的日期截至 2022 年 12 月 30 日。
根據Virtu ATM協議, 公司將設定出售股票的參數,包括要發行的股票數量、要求出售 的時間段、對任何一個交易日可以出售的股票數量的任何限制,以及任何不得低於的最低價格 。
根據Virtu ATM協議的條款和條件 ,Virtu可以通過法律允許的任何方式出售股票,這些方法被視為 “市場發行” ,定義見經修訂的1933年《證券法》第415條,包括但不限於直接在紐約證券交易所 美國證券交易所、在任何其他現有股票交易市場上或通過做市商進行的銷售。Virtu還可以通過法律允許的其他 方法出售股票,包括在事先獲得公司同意的情況下通過私下談判進行交易。
Virtu ATM協議規定 根據Virtu ATM協議,Virtu有權獲得補償,佣金率最高為作為 公司代理通過其出售的每股總銷售價格的3.0%。
根據Virtu ATM協議,公司沒有義務 出售任何股票,公司或Virtu可以在某些條件下暫停Virtu ATM協議 所考慮的發行。公司已在《Virtu ATM協議》中同意向Virtu 提供賠償和繳款,以抵消某些負債,包括《證券法》規定的負債。
股票將根據公司於2022年12月30日向美國證券交易委員會提交的S-3表格(文件編號333-269069)的註冊聲明發行 。該公司於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交了招股説明書補充文件,內容涉及《Virtu ATM協議》中設想的發行 。
Virtu ATM 協議的上述描述 不完整,並參照《Virtu ATM 協議》的全文進行了全面限定, 該協議的副本作為 8-K 表最新報告的附錄 1.1 提交,並以引用方式納入此處。戴維斯·格雷厄姆和斯塔布斯律師事務所關於根據Virtu ATM 協議發行的普通股合法性的法律 意見作為本表8-K最新報告的附錄5.1提交。
Virtu ATM 協議中包含的陳述、擔保 和承諾僅為協議目的而作出,截至特定日期,僅為 為協議各方的利益而制定,可能受適用於締約方的實質性標準的約束,而 與適用於證券持有人的實質性標準不同。證券持有人不應將陳述、擔保和承諾或 其任何描述作為對公司實際事實或狀況的描述。
1
項目 8.01 | 其他物品。 |
該公司與 Lazard Frères & Co. 的合作有限責任公司已從先前宣佈的 出售公司上游天然氣資產的勘探擴大到包括更廣泛的機會,包括但不限於 另類債務和股權融資、出售Driftwood或Tellurian的股權、可能出售該公司、協助 保護商業合作伙伴、在公開市場和其他利益相關者中定位Tellurian以及提供其他機會向公司董事會提供戰略 指導。
項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) | 展品. |
展品編號 | 描述 | |
1.1‡ | 簽訂的分銷代理協議,截至 2024 年 3 月 15 日,由 Tellurian Inc. 和 Virtu Americas LLC 簽署 | |
5.1 | 戴維斯·格雷厄姆和斯塔布斯律師事務所的意見 | |
23.1 | 戴維斯·格雷厄姆和斯塔布斯律師事務所的同意(包含在附錄5.1中) | |
104 | 封面交互式數據文件 — 封面 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔(作為附錄 101)中 | |
‡ | 根據S-K法規第601 (a) (5) 項,省略了本展覽的某些附表或類似附件。註冊人特此同意根據要求 向美國證券交易委員會補充提供本附錄中任何遺漏附表或附件的副本。 |
2
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ,註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
TELLURIAN INC. | ||
日期:2024 年 3 月 15 日 | 來自: | /s/Simon G. Oxley |
姓名: | 西蒙·G·奧克斯利 | |
標題: | 執行副總裁兼首席財務官 | |