附錄 10.1

1.1。此處設想的交易所旨在符合經修訂的1933年《證券法》第3（a）（9）條的要求。

交換協議

本交換協議（本 “協議”）於2024年3月15日（“生效日期”）由猶他州有限責任公司Streeterville Capital, LLC（“貸款人”）與特拉華州的一家公司Intrusion Inc.（“借款人”）簽訂。某些大寫術語在本協議第 2 節中定義。

A. 借款人此前曾根據貸款人與借款人於2022年3月10日簽訂的某些票據購買協議（“票據 #1 購買協議”），以及附註 #1 和與一起簽訂的所有其他文件，出售並向貸款人發行了日期為2022年3月10日的某些本票 #1，原始本金為5,350,000.00美元（“票據 #1”）注 #1 交易文件”）。

B. 借款人此前曾根據貸款人與借款人於2022年6月29日簽訂的某些票據購買協議（“票據 #2 購買協議”），以及附註 #2 和與一起簽訂的所有其他文件，出售並向貸款人發行了2022年6月29日的某些本票 #2，原始本金為5,350,000.00美元（“票據 #2”）#2 交易文件”）。

C. 在遵守本協議條款的前提下，借款人和貸款人希望將票據 #1 形式的新本票（“分區票據”）作為附錄A附於本文中（“分區票據”）從票據 #1 中分配，原始本金為3,007,237.26美元（“票據 #1 交換金額”），然後使票據 #1 的未清餘額減少等於注 #1 交易所金額，因此此類未清餘額應為500,120.07美元。

D. 借款人和貸款人希望根據本協議的條款和條件，以9,275股A系列優先股（“交易所股份”）進行票據 #2 和分區票據兑換（“交易所股份”）。

E. 除了交出票據 #2 和分區票據外，貸款人不得就本協議向借款人提供任何形式的對價。

F. 貸款人和借款人現在希望根據此處規定的條款和條件將票據 #2 和分區票據交換為交易所股份。

因此，現在，出於善意和有價值的對價，雙方商定如下：

1。獨奏會。本協議各方承認並同意，本協議中的上述敍述是真實的和準確的，是合同性質的，特此納入本協議併成為本協議的一部分。

2。定義。除了本協議中其他地方定義的術語外，此處使用的以下術語還具有以下含義：

(a) “關聯公司” 指就特定個人而言，直接或間接控制受特定人員控制或受該特定人員共同控制的任何其他人。

(b) “指定證書” 是指向特拉華州國務卿提交的A系列優先股指定證書。

(c) “控制權” 是指（a）直接或間接擁有擁有普通投票權的人的10％或以上的證券或其他股權的投票權，（b）承包商以其他方式直接或間接擁有指導或指導個人管理和政策的權力，或（c）身為董事、高級管理人員、執行人，控制該人的個人或個人的受託人或受託人（或其同等人）。

(d) “註釋” 是指註釋 #1 和註釋 #2。

(e) “個人” 是指自然人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其任何機構或部門。

(f) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》及其下的規則和條例。

(g) “A系列優先股” 是指借款人的A系列優先股，面值0.01美元。

(h) “交易文件” 是指本協議、指定證書和任何其他協議、文件、證書或與本協議相關的任何其他協議、文件、證書或書面材料，以及與上述交易相關的任何其他文件，包括但不限於收盤時交付的文件。

(i) “交易” 是指交易所股份的購買和出售以及中設想的與交易所相關的其他交易。

3. 關閉。交易（“關閉”）應在本協議執行後的生效日期立即通過快遞或通過電子郵件交換.pdf 文件的方式完成，但應被視為發生在猶他州利海的漢森·布萊克·安德森·阿什克拉夫特律師事務所的辦公室。

(a) 分區。自交易日起生效，借款人和貸款人同意分區票據特此與附註 #1 分割。在對票據 #1 進行此類分割之後，借款人和貸款人同意，票據 #1 和票據 #1 的擔保權益將保持完全效力，前提是票據 #1 的未清餘額應減少相當於票據 #1 Exchange 金額的金額。

(b) 交易所。根據本協議的條款和條件，貸款人應在收盤時向借款人交出票據 #2 和分區票據，以及分區票據、票據 #2 和票據 #2 交易文件，借款人在分區票據、附註 #2 和票據 #2 交易文件下的所有義務應被視為已履行，分區票據、附註 #2 和票據 #2 交易文件此後應被視為終止和無效，不具有進一步的效力或效力。發行交易所股票是為了替代和交換附註 #2 和分區票據，但不滿意。儘管有上述規定，如果交易所股票未在生效之日發行，則本協議將被終止並從一開始就被視為無效。

7。借款人的陳述、擔保和協議。為了促使貸款人簽訂本協議，借款人本身及其關聯公司、繼承人和受讓人特此確認、陳述、擔保和同意如下：(a) 借款人擁有簽訂本協議、承擔和履行此處包含的所有義務和契約的全部權力和權限，所有均已通過所有適當和必要的行動正式授權，(b) 無需向任何政府機構同意、批准、備案或註冊作為本協議有效性的條件借款人協議或履行本協議下的任何義務，(c) 貸款人未放棄這兩份票據下可能發生的任何違約事件項下可能發生的任何違約事件，(d) 除非本協議另有規定，否則本協議中的任何內容均不得以任何方式解除、減輕、修改或以其他方式影響借款人的義務票據，（e）交易所股票的發行由所有必要的公司行動正式授權，交易所股票將有效發行，已全額付清且不可估税，免費且不含所有税款、留置權、索賠、抵押貸款、限制、債務、擔保權益和任何種類的抵押擔保，性質和描述，(f) 借款人未因簽訂本協議而獲得任何形式的對價，除交附註 #2 和分區票據外，以及 (g) 借款人沒有接受任何形式的對價該訴訟將導致任何人要求借款人向其支付經紀佣金、配售代理或發現費或其他與之相關的類似款項本協議。

8。貸款人的陳述、擔保和協議。為了誘使借款人簽訂本協議，貸款人本身及其關聯公司、繼承人和受讓人特此確認、陳述、擔保和同意如下：(a) 貸款人擁有簽訂本協議以及承擔和履行此處包含的所有義務和契約的全部權力和權限，所有均已通過所有適當和必要的行動正式授權，(b)) 無需向任何政府機構同意、批准、備案或註冊或通知作為本協議有效性的條件協議或貸款人履行本協議下任何義務，(c) 貸款人未採取任何行動使任何人要求借款人向借款人支付經紀佣金、配售代理費或發現費或其他類似款項；(d) 貸款人是根據《證券法》頒佈的D條例第501條所定義的 “合格投資者” 。

9。適用法律；地點。本協議應根據猶他州內部法律進行解釋和執行，與本的解釋、有效性、解釋和履行有關的所有問題均應受猶他州內部法律的管轄，不賦予任何可能導致適用猶他州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是猶他州還是任何其他司法管轄區）生效。Note #1 購買協議中為確定任何爭議的適當地點而規定的條款通過本引用納入本文中。本協議各方在此不可撤銷地放棄為裁決本協議下的任何爭議或與本協議或本協議所設想的任何交易有關或產生的爭議而要求陪審團審判的任何權利，也同意不要求陪審團審判。

10。索賠仲裁。本協議、交易所股份、指定證書或交易引起或與之相關的任何爭議均應受附註 #1 購買協議附錄的仲裁條款（定義見附註 #1 購買協議）的約束。

11。對應方。本協議可以在任意數量的對應方中執行，其效力與所有簽署方簽署了相同的文件一樣。所有對應物應共同解釋，構成相同的文書。通過傳真傳輸或其他電子傳輸（包括電子郵件）交換本協議副本和簽名頁的副本應構成對各方的有效執行和交付，可用於所有目的代替原始協議。無論出於何種目的，通過傳真傳輸或其他電子傳輸（包括電子郵件）傳輸的當事方的簽名均應被視為的原始簽名。

12。律師費。如果為執行或解釋本協議的條款而採取任何法律或衡平法行動，雙方同意，無論出於何種目的，獲得最多賠償金額的一方均應被視為勝訴方，因此有權獲得額外賠償，即該勝訴方在中支付的與訴訟和/或爭議相關的全部律師費和開支，不根據個人索賠進行減少或分攤或使增加費用和開支的辯護。此處的任何內容均不得限制或損害法院對輕率的或惡意辯護判決費用和開支的權力。

13。不依賴。借款人承認並同意，除非本協議和交易文件中明確規定，否則貸款人及其任何高級職員、董事、成員、經理、股權持有人、代表或代理人都未向借款人或其任何代理人、代表、高級職員、董事或僱員作出任何陳述或保證，在決定參與本協議所設想的交易時，借款人不依賴任何陳述或保證貸款人或其高級職員的陳述、保證、契約或承諾，本協議中未規定的董事、成員、經理、股權持有人、代理人或代表。

14。可分割性。如果本協議的任何部分被解釋為違反任何法律，則應修改該部分以在允許的最大範圍內實現雙方的目標，本協議的其餘部分將保持完全的效力和效力。

15。完整協議。本協議連同交易文件以及此處提及的所有其他文件取代借款人、貸款人、其關聯公司和代表其行事的人先前就本協議中討論的事項達成的所有其他口頭或書面協議，本協議和此處提及的文書包含各方對本協議和其中所涵蓋事項的全部理解，除非本協議另有規定或其中，貸款人和借款人均不作任何陳述、保證，有關此類事項的契約或承諾。

16。修正案。本協議只能通過雙方的書面協議進行修改、修改或補充。除非請求執行該豁免的當事方以書面形式簽署，否則不得放棄本協議的任何條款。

17。繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。貸款人可以將本協議或本協議項下為貸款人受益或將由其履行的任何可分割權利和義務全部或部分轉讓給第三方，包括其融資來源。未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓本協議或其在本協議中的任何義務。

18。持續強制執行；文件之間的衝突。除非本協議另有修改，否則 Note #1 交易文件應保持完全效力和效力，可根據其所有原始條款和規定執行。除非貸款人和借款人完全執行和交付本協議，否則本協議不具有效力或約束力。如果本協議的條款與 Note #1 交易文件之間存在任何衝突，則以本協議的條款為準。

19。精華時刻。對於本協議的每一項條款，時間至關重要。

20。通知。除非本協議另有明確規定，否則本協議要求或允許向借款人或貸款人發出的所有通知、要求或請求均應按照 Note #1 Purchase 協議的 “通知” 部分的規定發出。

21。進一步保證。各方應按照另一方合理要求採取和執行或促成和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的以及完成本協議所設想的交易。

[頁面的其餘部分故意留空]

下列簽署人自上述首次規定的日期起已執行本協議，以昭信守。

借款人：

入侵公司

作者：/s/ 安東尼·斯科特

首席執行官安東尼·斯科特

貸款人：

斯特里特維爾資本有限責任公司

作者：/s/ John M. Fife

約翰·法夫，總統

[交換協議的簽名頁]

附錄 A

分區筆記

（附後）