美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 3 月 15 日

入侵 INC.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

(888) 637-7770

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

斯特里特維爾資本有限責任公司交易協議

2024年3月15日，Intrusion Inc.（“公司”） 與斯特里特維爾資本有限責任公司（“Streeterville”）簽訂並簽署了交易協議。

交易協議促進了公司A系列優先股的債務交換 以及公司與斯特里特維爾之間期票的註銷，具體如下：

2022年3月10日，公司向斯特里特維爾 出售了原本金為5,350,000.00美元的某些期票 #1（“票據 #1”）。然後，在2022年6月29日， 公司向斯特里特維爾出售了原本金為5,350,000.00美元的某些期票 #2（“票據 #2”）。 根據協議條款，公司和Streeterville已將一張新的本票（“票據 #1”）從票據 #1 中的原始本金3,007,237.26美元分成 ，然後使票據 #1 的未清餘額減少相當於票據 #1 交換金額的金額 ，因此此類未清餘額應為500,120.07美元。根據協議條款， 公司和斯特里特維爾已將（“交易所”）票據 #2 和分割票據交換了9,275股A系列優先股 股票（“交易所股份”）。除了交出票據 #2 和分區票據外，公司沒有就該協議向斯特里特維爾提供任何形式的對價 。

公司和斯特里特維爾已同意， 在分割票據 #1 後，附註 #1 和票據 #1 的擔保權益將保持全部效力， 前提是票據 #1 的未清餘額應減少相當於票據 #1 交易所金額的金額。根據 協議，所有 Note #1 交易文件仍然完全有效，可根據其所有原始 條款和規定執行。如果協議條款與 Note #1 交易文件 之間存在任何衝突，則以協議條款為準。

分區筆記

根據該協議， 公司和斯特里特維爾於2024年3月15日以票據 #1（“分區票據”）的形式簽訂了分割本票。 分區票據代表公司根據之前的附註 #1 先前欠斯特里特維爾的款項的剩餘部分，如上節所述，該票據於2024年3月15日進行了分割。分割票據的本金為3,007,237.26美元，利息、費用、費用和滯納金將在2024年3月15日之後的第一個工作日（“到期日”）累計。 從發行之日起至分區票據全額支付或清償 為止，本金利息按每年 7% 的利率計算。

上述 對交易所協議和分區票據的描述並不完整，並由交易所 協議和分區票據的全文進行了全面限定，這兩份文件分別作為本當前8-K表格報告的附錄10.1和10.2提交， ，並以引用方式納入此處。

項目 5.03。對公司章程或章程的修訂；在財政年度更改 。

經修訂和重述的證書

2024 年 3 月 15 日，在股東 在特別會議（定義見下文）上批准後，公司提交了經修訂的 和重述的公司註冊證書（“A&R 證書”），以 (i) 取消系列 1、系列 2 和 3 系列優先股，(ii) 設立股東採取行動的權利經書面同意；(iii) 添加特拉華州論壇選擇條款； 和 (iv) 更新、澄清和刪除過時的條款。

此處包含的A&R 證書的描述並不完整，並參照A&R 證書的全文進行了全面限定，該證書的副本將作為附錄提交給公司的下一次定期報告。

A 系列指定證書

同樣在2024年3月15日，在 股東在特別會議上批准並提交了A＆R證書之後，提交了指定證書（“ A系列證書”），創建了每股面值0.01美元的A系列優先股（“A系列股票”）。根據A系列證書的 條款，2萬股A系列股票獲得授權，每股A系列股票的規定價值 為1,100美元（“規定價值”）。

除非至少 大多數已發行A系列股票的持有人（“所需持有人”）明確同意創建平價股票（定義見下文 ），否則就公司清算、解散和清盤時的股息、分配和支付的優先權 而言，公司所有股本的排名應低於所有A系列股票（此類初級股是此處將 統稱為 “初級股票”）。公司所有此類股本的權利應受A系列股票的權利、權力、優惠和特權的限制 。在不限制A系列證書的任何其他條款的前提下， 未經所需持有人事先明確同意，作為單一類別單獨投票，且A系列股票 的每股在該問題上均有一票表決權，則公司此後不得授權或發行 在股息、分配和支付方面的優先權方面對A系列股票具有較高地位的任何額外或其他股本公司的清算、 解散和清盤（統稱為 “優先優先股”）股票”）或（ii）在公司 清算、解散和清盤 （統稱為 “平價股票”）時的股息、分配和支付方面的優先權與 A系列股票同等排名。如果公司與 另一家公司合併或合併，其中公司為倖存實體，則A系列股票應保持其在本協議中規定的相對權利、權力、 名稱、特權和優惠，且此類合併或合併不得產生與 不一致的結果，但須遵守本文中的其他條款和條件。

首選退貨

A系列股票 的每股應計申報價值的回報率，按每年10％的比率計算，如果未按照 A系列證書的規定支付，則按年度複利，並按任何派系年度的比例確定（“優先回報”）。A系列股票的每股優先回報 自發行之日起累計，應按本協議的規定支付或以其他方式結算。 優先回報將按季度支付，可以現金支付，也可以通過向適用的A系列股票持有人額外發行 股票，等於 (i) 當時累計和未付的優先回報除以 (ii) 規定價值， ，選擇以現金支付或通過增發A系列股票的方式，由 的酌情決定該公司。

A 系列股息

自A系列股票每股發行之日起一週年 起，每股此類A系列股票應自動計提季度股息， 按每股91天的四分之三和最後一個季度92天（閏年為93天）計算，應按A系列股票的規定價值計算，並應以A系列股票的額外股份形式支付，基於規定價值、 或此處規定的現金（視情況而定，均為 “季度股息”）。從A系列股票發行之日的一週年紀念日 到A系列股票發行之日兩週年期間，每季度 股息應為每季度2.5％，在A系列 股票發行之日兩週年之後的各個時期，季度股息應為每季度5％。

每位A系列持有人的季度股息應合計 ，並應在每個適用季度結束後通過向該A系列持有人發行 向此類A系列持有人發放應支付的應付季度股息的全部A系列股票， 以現金支付根據該適用的季度股息可發行的A系列股票的部分股票。

清算、 解散或清盤；某些合併、合併和資產出售

如果公司進行任何自願 或非自願清算、解散或清盤或視同清算活動（定義見A系列證書）， A系列股票的每股均有權從可供分配給股東的公司資產中支付 ，然後向公司普通股的持有人支付任何款項，相當於其所有權所致 A系列股票的每股金額等於當時的規定價值加上任何應計但未付的優先回報加上任何應計的 和未付的季度股息（如適用，“A系列優先清算金額”）。如果在任何此類清算、 公司解散或清盤或視同清算活動中，可供分配給股東的公司資產 不足以支付A系列優先清算金額，則A系列持有人應按比例分配其A系列 股票的股份分配中可供分配的資產的任何分配，比例與相應金額成比例 原本應支付的相應金額他們在分派時持有的股份，前提是所有金額均在或對於此類股份， 已全額支付。在支付A系列優先清算金額後，如果公司 有任何剩餘資產可供分配給其股東，則A系列股票不得參與此類分配。

沒有 轉換

A系列股票不可轉換成普通股或公司任何其他類別或系列的股票。

公司 可選兑換

根據A系列證書的條款和條件 ，公司可隨時選擇向適用的 A 系列持有人支付 相當於當時適用於此類股票的 A 系列優先清算金額的現金，贖回當時發行並從所有 A 系列持有人手中流通的 全部或任何部分（“公司可選贖回”），由董事會自行決定在公司可選轉換（“贖回價格”）中贖回的A系列股票。

分紅 和分配

A系列股票不會 參與對普通股持有人的任何股息、分配或付款。

投票

除了 A系列證書中規定的情況外，A系列股票將沒有任何投票權，也不會對提交普通股 或任何類別股票持有人進行表決的任何事項進行投票。

未經持有當時已發行和流通的大部分A系列股票持有人事先書面同意，公司不得也不會修改或廢除A系列證書， 當時發行和流通的每股A系列股票應有一票表決權，作為單一類別單獨表決 ，可以是書面表決，不舉行會議，也可以在此類年會或特別會議上進行表決 A 系列持有人，以及未經此類投票或同意而達成的任何此類行為或交易均屬無效 從一開始， 且不具有任何力量或效果。

此處包含的 A 系列證書的描述並不完整，並參照 A 系列證書的全文進行了全面限定，該證書的副本將作為公司下一次定期報告的附錄提交。

項目 5.07。將事項提交證券持有人表決。

2024 年 3 月 15 日，舉行了股東特別會議 （“特別會議”），就以下事項進行投票：

1。反向股票拆分

股東批准了經修訂的公司 重述公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正案，以對Intrusion的已發行普通股進行反向股票分割 ，比例不低於1比2，不超過1比20，該比率 將由董事會根據下述投票結果自行決定。

2。取消系列 1、系列 2 和系列 3 優先股 股

根據下面列出的投票結果，股東批准了公司註冊證書 的修正案，以取消系列1、系列2和系列3優先股。

3.修訂公司註冊證書以創建 股東經書面同意採取行動的權利

股東批准了公司證書 的修正案，以根據下面列出的投票結果，賦予股東經書面同意採取行動的權利。

4。修訂公司註冊證書以添加 特拉華州論壇選擇條款

根據下面列出的投票結果，股東批准了公司註冊證書 的修正案，以增加特拉華州的論壇選擇條款。

5。修訂公司註冊證書以更新、 澄清和刪除過時的條款

根據以下投票結果，股東批准了公司證書 的修正案，以更新、澄清和刪除過時的條款。

項目 7.01。法規 FD 披露。

2024 年 3 月 18 日， 公司發佈了一份新聞稿，宣佈經股東在特別會議上批准，公司打算對其已發行和流通的普通股進行 以 1 比 20 的比例進行反向股票拆分（“反向拆分”）。

該公司還宣佈，它已簽署 交易協議，根據該協議，公司和斯特里特維爾對分區票據進行了分割。

就經修訂的 1934 年《證券 交易法》（“交易法”）第 18 條而言，本第 7.01 項中包含的信息（包括附錄 99.1）不應被視為 “歸檔”，也不得以其他方式受該節的責任約束， 此類信息也不得被視為以引用方式納入根據經修訂的 1933 年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中， br}，除非此類文件中以具體提及方式明確列出。不應將本第 7.01 項中列出的信息 視為承認本 8-K 表最新報告中僅為滿足 FD 法規要求而必須披露的任何信息的重要性。

項目 8.01。其他活動。

在 股東在 2024 年 3 月 15 日的特別會議上批准後，公司打算對其已發行和流通的 普通股進行 1 比 20 的反向拆分。該公司預計，反向拆分將於美國東部時間2024年3月22日下午 4:00 生效。 截至2024年3月25日開盤時，該公司的普通股將繼續在納斯達克資本市場（“納斯達克”） 按反向拆分調整後的股票代碼 “INTZ” 進行交易，新的CUSIP編號為46121E 304。反向拆分 旨在提高公司普通股的每股價格，以使公司能夠證明遵守了繼續在納斯達克上市的1.00美元的最低出價要求。

反向拆分 生效後，公司已發行和流通普通股的每20股將合併為一股已發行的 和已發行普通股。反向拆分不會發行普通股的部分股票。相反，任何 份額都將四捨五入到下一個更高的整數份額。反向拆分不會對普通股的授權總數 產生任何影響，公司普通股的每股面值將保持不變，為0.01美元。反向 拆分將統一影響所有股東，不會改變任何股東在普通股中所佔的百分比，除非 反向拆分會導致一些股東擁有上述部分股份。

該公司的過户代理商 Computershare Inc. 是反向拆分的交易代理人。以電子方式以賬面記賬形式持有反向拆分前公司普通股 股的註冊股東無需採取任何行動即可獲得反向拆分後的 股票。那些在經紀賬户或 “街道名稱” 持有股票的股東將根據每個經紀商的特定流程自動調整其頭寸 以反映反向拆分，並且無需就反向拆分的 採取任何行動。

有關反向拆分的更多信息 可以在公司於2024年1月25日向證券 和交易委員會提交的附表14A的最終委託書中找到，該聲明也可以在公司的投資者關係網站上找到。

第 9.01 項 財務 報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得本協議 的正式授權。