附錄 3.1

已修改並重述

章程

的

IMUNON， INC.

（編譯並反映了截至 2024 年 3 月 15 日的所有修正案）

第 I 條

公司辦公室

1.1 註冊辦事處。公司的註冊辦事處應在不時修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）中確定。

1.2 其他辦公室。董事會（“董事會”）可以隨時在任何認為可取的地點或地點設立公司的總辦事處和任何分支機構或下屬辦事處。

第 II 條

股東會議

2.1 會議地點。股東會議應不時在董事會指定的特拉華州境內外的任何地點舉行。董事會可自行決定會議不應在任何地點舉行，而應根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的規定僅通過遠程通信方式舉行。

2.2 年度會議。

(a) 年度股東大會應每年在董事會指定的日期和時間舉行。在會議上，應選舉董事，並可以處理任何其他適當業務。

(b) 在股東年會上，只能開展在會議之前適當提出的業務。尋求提名人選董事會成員的股東必須遵守下文 (c) 段，除非下文 (c) 段明確規定，否則本 (b) 段不適用於提名。要正確地在年會之前提出，業務（提名除外）必須：(A) 在董事會發出或按董事會的指示發出的會議通知（或其任何補充文件）中規定，(B) 由董事會或其任何委員會的指示以其他方式在會議之前妥善提出，或者 (C) 的股東根據本第 2.2 節以其他方式在會議之前妥善提出在本第 2.2 節規定的通知送達時是公司登記在冊的股東的公司已發送至公司祕書和有權在會議上投票的。為了使股東根據本款 (b) 的條款 (C) 正確地將此類業務提交年度會議，股東必須及時以書面形式向公司祕書發出書面通知，並且任何此類擬議業務都必須構成股東行動的適當事項。為及時起見，股東通知必須在公司委託書中規定的會議日期前一百二十（br}）日曆日營業結束前一百二十（br}（第120天）日曆日營業結束前一百二十（120日）日曆日營業結束之前（120日）日曆日送達公司主要執行辦公室，或由其郵寄和接收在前一年的年度股東大會上致股東；但是，前提是如果出現這種情況年度會議的日期在該週年日之前或之後的三十 (30) 個日曆日以上，股東的及時通知必須不早於年會日期前一百二十 (120) 個日曆日營業結束之日，且不遲於第九十 (90) 晚的營業結束) 年會日期之前的日曆日或公開發布之日後的第十（10）個日曆日首次舉行會議的日期。在任何情況下，公開宣佈休會或推遲年會都不得開始如上所述的股東通知的新期限（或延長任何時間段）。股東給祕書的通知應説明股東提議在年會上提出的每項事項：(i) 簡要描述希望在年會之前開展的業務以及在年會上開展此類業務的理由、提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議案文），如果此類業務包含提案，修改章程（擬議修正案的措辭），（ii）名稱和地址，如上所示公司的賬簿、提議開展此類業務的股東賬簿、(iii) 股東實益擁有並記錄在案的公司股本的類別和數量，(iv) 該股東和代表其提出提案的受益所有人（如果有）在該業務中的任何重大權益，(v) 對與 {有關的任何協議、安排或諒解的描述 br} 該股東和/或此類受益所有人、其各自的任何關聯公司或關聯公司之間或彼此之間的提案，以及任何其他與上述任何內容一致行事的人，(vi) 對截至股東發出通知之日由該股東或代表的股東簽訂的任何協議、安排或諒解（包括任何衍生品或空頭頭寸、利潤、期權、認股權證、股票增值或類似權利、對衝交易以及借入或借出的股份）的描述以及此類受益所有人（如果有的話），無論此類工具或權利是否需要結算的標的股份公司的股本，其影響或意圖是減輕該股東或該受益所有人對公司證券的股價變動的損失、管理其風險或收益，或增加或減少其對公司證券的投票權，(vii) 陳述該股東是有權在該會議上投票的公司股票的記錄持有人並打算親自出庭或出席在會議上代理提出此類業務，(viii) 無論是股東還是受益所有人的陳述，如果有，打算或屬於一個集團，該集團打算 (A) 向持有人提交委託書和/或委託書，其比例至少為批准或通過該提案所需的公司已發行股本的百分比和/或 (B) 以其他方式徵求股東的代理人或投票以支持該提案，以及 (ix) 與該類股東和受益所有人有關的任何其他信息（如果需要）將在委託書或與代理請求相關的委託書或其他文件中披露提案依據並符合1934年《證券交易法》第14（a）條、經修訂的（“1934年法案”）以及據此頒佈的規章制度。如果股東已通知公司他或她打算根據1934年法案頒佈的適用規則和條例在年會上提交提案，並且該股東的提議已包含在公司編制的委託書中，則該股東的提議已包含在公司編制的委託書中，則該股東的提議應被視為滿足了本款 (b) 的上述通知要求為此類年會徵集代理人。

(c) 只有根據本款 (c) 規定的程序被提名的人才有資格當選為董事。只能在董事會或其任何委員會的指導下提名公司董事會選舉人選（但前提是董事選舉是在召集此類特別會議的人發出的會議通知中規定的事項）（A）由董事會或其任何委員會指示，或（B）由曾是 a的公司股東提名本款 (c) 項規定的通知交付給祕書或由祕書郵寄和接收時公司登記在冊的股東公司，誰有權在會議上投票，誰遵守了本款 (c) 中規定的通知程序。根據本款 (c) 第 (B) 款提出的任何提名均應根據本第 2.2 節 (b) 段的規定及時以書面形式通知公司祕書作出。該股東通知應規定 (i) 股東提議提名當選或連任董事的每人（如果有）：(1) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(2) 該人的主要職業或工作，(3) 該公司的實益擁有的股份的類別和數量個人，(4) 對發出通知的股東（與代表其發出通知的受益所有人，如果有的話）之間的所有安排或諒解的描述以及每位被提名人以及由股東和受益所有人提名所依據的任何其他一個或多個人（點名這些人）（如果有）（5）所有其他與該人有關的信息，這些信息在競選董事選舉代理人招標時需要披露，或者根據第節的規定必須披露或以其他方式要求披露 1934 年法案第 14 (a) 條，以及 (6) 該人書面同意在委託書中被指定為被提名人（如果有），以及如果當選則擔任董事；以及 (ii) 對於發出通知的股東和代表發出此類通知的受益所有人（如果有），應根據本第 2.2 節 (b) 段提供有關根據該股權發出業務通知的股東以及代表其發出此類通知的受益所有人（如果有）的信息。公司可以要求任何擬議被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定這些擬議被提名人是否有資格擔任公司董事。除非根據本 (c) 段規定的程序被提名，否則任何人均無資格當選為公司的董事。如果事實允許，會議主席應在會議上確定並宣佈提名沒有按照本章程規定的程序提出；如果他或她決定這樣做，則應在會議上這樣宣佈，有缺陷的提名將被忽略。

(d) 根據上文 (b) 或 (c) 段提供通知的股東應視情況進一步更新和補充此類通知，，這樣，根據上文 (b) 或 (c) 段提供的或要求提供的信息（視情況而定），自會議記錄之日起，自會議記錄之日起，應是真實和正確的 (10) 在會議或任何休會或延期之前的工作日，此類更新和補充資料應交付給會議，或由其郵寄和接收公司祕書在會議記錄日期之後的五 (5) 個工作日內（如果需要在記錄之日起進行更新和補充），並且如果可行，不遲於會議日期前八 (8) 個工作日天（或，如果不切實際，應在會議日期之前的第一個切實可行日期）在公司主要執行辦公室工作，或任何休會或延期（如果更新和補充要求在會議前十 (10) 個工作日作出）或其任何延期或延期）。

(e) 除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則會議主席應有權力和義務 (i) 確定根據上文 (b) 段擬向會議提出的任何業務或根據上文 (c) 段作出的任何提名是否是根據第 {段規定的程序提出或提出的 br} (b) 或 (c) 段，視情況而定，包括提案是否代表股東或受益所有人（如果有）根據第 (b) 段或 (c) 段的要求（如適用）和 (ii) 如果沒有提出或提出任何擬議業務或提名，則提出或提名是根據該股東的陳述的要求提出或提名的（視情況而定），或未徵集支持該股東的被提名人或提案的代理人或投票（視情況而定），如果沒有提出或提出任何擬議的業務或提名，則視情況而定 br} 根據第 (b) 段或 (c) 段（視情況而定）宣佈不得進行此類擬議業務或提名或進行此類提名。儘管本第2.2節有上述規定，除非法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有出席公司年度股東大會介紹任何擬議業務或被提名人，則即使公司可能已收到與有關的代理人，也不得交易該擬議業務，也不得進行此類提名。

(f) 儘管本第 2.2 節有上述規定，但股東還應遵守 1934 年法案以及根據該法頒佈的規章條例中與本第 2.2 節所述事項相關的所有適用要求；但是，本章程中提及 1934 年法案或根據該法頒佈的規章條例均無意且不應限制任何適用於關於根據本第 2.2 節應考慮的任何其他業務的提名或提案，以及遵守本第2.2節第 (b) 和 (c) 段應是股東提名或提交其他業務的唯一途徑（根據1934年法案第14a-8條正確提出的提案除外，該提案可能會不時修訂）。本第2.2節的任何內容均不應被視為影響股東根據1934年法案頒佈的適用規則和條例要求在公司委託書中納入提案或提名的任何權利，或 (b) 公司任何系列優先股（“優先股”）的持有人根據根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的任何權利。

(g) 就本第2.2節而言，“公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或同類國家新聞機構報道的新聞稿中的披露，或公司根據1934年法案第13、14或15（d）條及其頒佈的規章制度向證券和交易委員會公開提交的文件中的披露。就本第 2.2 節而言，要被視為股東的 “合格代表”，個人必須是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳件的授權，才能代表該股東擔任股東大會的代理人，並且該人必須出示此類書面材料或電子傳輸文件，或在股東大會上可靠地複製書面或電子傳輸。

2.3 特別會議。董事會、總裁或主席可以隨時召集股東特別會議，但此類特別會議不得由任何其他人召集。股東特別會議只能考慮此類業務，如該會議通知中所述。

2.4 組織。股東會議應由總裁、董事長主持，如果總裁、主席缺席，則由董事會指定的主席主持；如果未指定，則由在會議上由親自出席或由代理人代表並有權在會上投票的股東的多數利益投票選出的主席主持。祕書應擔任會議祕書，或在祕書和任何助理祕書缺席的情況下，由會議主席任命的人擔任會議祕書並保存會議記錄。

公司董事會有權制定認為必要、適當或方便的股東會議的舉行規則或條例。在遵守董事會規則和條例（如果有）的前提下，會議主席應有權和權力制定規則、規章和程序，並採取所有根據該主席的判斷為適當舉行會議所必需、適當或方便的行為，包括但不限於制定議程或工作順序、限制分配給問題或評論的時間參與者以及投票開始和結束投票的規定。除非由董事會或會議主席決定，否則不要求根據議事規則舉行股東會議。

2.5 股東會通知。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則所有股東會議通知均應根據本章程第2.6節在會議舉行日期前不少於十 (10) 或向有權在該會議上投票的每位股東發送或以其他方式發送。通知應具體説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理人持有人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票的遠程通信方式（如果有）、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同）以及 (i) 就特別會議而言，召開會議的目的或目的，或 (ii) 就年度會議而言，董事會在發出通知時打算提交股東採取行動的事項（但任何適當事項都可以在會議上提出，以採取此類行動）。選舉董事的任何會議的通知應包括在發出通知時董事會打算提名參加選舉的任何被提名人的姓名。

2.6 發出通知的方式；通知宣誓書。任何股東大會的通知應親自或通過郵件、傳真、電報或其他電子或無線方式發出。非親自送達的通知應以預付費用發送，並應按公司賬簿上顯示的股東地址或股東為通知目的向公司發給股東。當您親自送達或通過郵件或通過傳真、電報或其他電子或無線方式發送時，通知應被視為已發出。由發出通知的公司的祕書、助理祕書或任何過户代理簽發的任何股東大會的郵寄宣誓書或以其他方式發出通知應是發出此類通知或報告的初步證據。

2.7 法定人數。除非法律、公司註冊證書、本章程或公司證券所在的任何證券交易所的規則另有規定，除非法律、公司註冊證書、本章程或公司證券所在的任何證券交易所的規則另有規定，否則在所有股東會議中擁有至少百分之三十三和三分之一 (33%) 且有權投票的持有人應構成業務交易所有股東會議的法定人數列出。但是，如果該法定人數未出席或派代表出席任何股東大會，則（i）會議主席或（ii）由多數票投票的股東都有權休會。

當達到法定人數出席任何會議時，根據一個或多個優先股系列的持有人的權利，按類別或系列分別投票，根據一個或多個優先股系列的條款選舉董事，任何股東會議的所有董事選舉均應由多數票決定，所有其他事項由股東在 a會議上決定應由投贊成票或反對票的多數決定，除非問題是由明文規定的根據特拉華州法律、公司註冊證書、本章程或公司證券上市的任何證券交易所的規則，需要進行更多數量的投票或按類別進行投票，在這種情況下，此類明確規定將管轄和控制問題的決定。

如果最初達到法定人數，則股東可以繼續進行業務交易直到休會，除非問題是根據特拉華州法律的明文規定，公司註冊證書是由特拉華州法律明文規定的多數票獲得贊成票或否定票的批准， br} 本章程或公司證券上市的任何證券交易所的規則、更大數量的投票或需要按類別進行表決, 在這種情況下, 此類明文規定應管轄和控制問題的決定。

2.8 休會；通知。任何股東大會，無論年度會議還是特別會議，無論是否達到法定人數，均可不時由（i）會議主席或（ii）公司股東通過多數票的投票通過延會。在未達到法定人數的情況下，除非本章程第 2.7 節另有規定，否則該會議上不得處理任何其他業務。

當任何股東大會，無論是年度會議還是特別會議，都延期到其他時間或地點（包括為解決無法使用遠程通信召開或繼續開會的技術故障而舉行的休會）時，如果會議的時間和地點（如果有）以及股東和代理持有人可被視為的遠程通信方式（如果有），則無需通知休會親自出席此類休會並投票，(i) 在休會的會議上宣佈，(ii) 在會議預定時間內顯示在同一電子網絡上，該電子網絡用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信或 (iii) 根據本章程第 2.5 節和第 2.6 節的規定發出的會議通知中的規定，參加會議。但是，如果休會會議確定了決定有權投票的股東的新記錄日期，或者如果休會自最初會議設定的日期起超過三十 (30) 個日曆日，則董事會應將確定有權獲得此類續會會議通知的股東的記錄日期與確定股東的相同或更早日期定為確定股東的記錄日期有權在休會會議上投票，並應將休會通知截至該日的每位登記在冊的股東根據本章程第 2.5 和 2.6 節的規定，記錄此類休會通知的既定日期。在任何休會會議上，公司可以處理可能在最初的會議上處理的任何業務。

2.9 投票。有權在任何股東大會上投票的股東應根據本章程第 2.12 節的規定確定，但須遵守DGCL的適用規定。

除公司註冊證書中可能另有規定的外，通過規定特定類別或一系列股票投票權的文書、本章程或適用法律，每位股東有權對該股東持有的每股股本獲得一票表決。

任何有權就任何事項進行表決的股東均可對該提案投贊成票，不對剩餘的股進行投票，或者，除非事關董事選舉，否則可以投票反對該提案；但是，如果股東未能指定股東投票贊成票的數量，則將最終假定該股東的批准票是贊成的尊重股東有權投票的所有股份。

2.10 會議驗證；同意。任何股東大會，無論是年度會議還是特別會議，無論是何種名稱和注意事項，以及無論在何處舉行，只要有法定人數親自出席，或通過代理人出席，均應像在定期召集和通知後正式舉行的會議上進行一樣有效。

2.11 經書面同意採取行動。

(a) 為了使公司能夠確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該日期不得超過確定記錄日期的決議通過之日起十 (10) 個日曆日由董事會審議。任何希望獲得股東批准或通過書面同意採取公司行動的登記股東均應通過書面通知公司祕書，要求董事會確定記錄日期。董事會應立即在收到此類請求後的十 (10) 個日曆日內通過一項確定記錄日期的決議（除非董事會先前已根據本第 2.11 (a) 節的第一句確定了記錄日期）。如果董事會未根據本第 2.11 (a) 節的第一句規定或在收到此類請求後的十 (10) 個日曆日內確定任何記錄日期，則在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為首次簽署的日期} 載明已採取或擬採取的行動的書面同意書將通過交付給公司註冊的辦公室的方式交付給公司位於特拉華州，即其主要營業地點，或向保管記錄股東會議記錄的賬簿的公司任何高級管理人員或代理人發放。應通過手工或掛號信或掛號郵件交付，並要求提供退貨收據。如果董事會未確定記錄日期，且適用法律要求董事會事先採取行動，則確定有權在不開會的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日營業結束之日。

(b) 如果按照第 2.11 (a) 節規定的方式向公司交付採取公司行動和/或任何相關的撤銷或撤銷的必要書面同意，公司應聘請獨立的選舉檢查員，以便立即對同意和撤銷的有效性進行部長級審查。為了允許檢查員進行此類審查，在獨立檢查員向公司證明根據第 2.11 (a) 節向公司提交的同意至少相當於採取公司行動所需的最低票數之前，未經書面同意的任何行動均不得生效。本第 2.11 節中的任何內容均不得以任何方式解釋為暗示或暗示董事會或任何股東無權對任何同意的有效性提出異議，無論是在獨立檢查員進行此類認證之前還是之後，也無權採取任何其他行動（包括但不限於任何相關訴訟的開始、起訴或辯護，以及尋求禁令）此類訴訟中的救濟）。

(c) 每份書面同意書均應標明簽署同意書的每位股東的簽字日期，除非在根據第 2.11 (a) 節最早收到書面同意後的六十 (60) 個日曆日內，由足夠數量的持有人簽署的採取此類行動的書面同意書交付給按照第 2.11 (a) 節規定的方式進行公司。

2.12 股東通知、投票、給予同意的記錄日期。為了確定有權獲得任何會議通知或在會議上進行投票的股東，董事會可以提前確定記錄日期，該日期不得超過任何此類會議舉行日期前六十 (60) 個日曆日或不少於十 (10) 個日曆日，在這種情況下，即使有任何轉讓，也只有在如此確定日期的登記股東才有權發出通知和投票在記錄日期之後公司賬簿上的任何股份，除非公司註冊證書中另有規定，根據本章程，協議或適用法律。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該會議日期或之前的較晚日期為做出此類決定的日期。

如果董事會未如此確定記錄日期，則確定有權獲得股東會議通知或投票權的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一個工作日營業結束之日，或者，如果免除通知，則在會議舉行之日的下一個工作日營業結束時。

對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會。但是，如果休會的會議確定了決定有權在會議上投票的股東的新記錄日期，或者如果休會自原始會議設定之日起超過三十 (30) 個日曆日，則董事會應將根據第 2.8 節確定有權獲得此類續會通知的股東的記錄日期。

用於任何其他目的的記錄日期應符合本章程第 8.4 節的規定。

2.13 代理。每個有權投票選舉董事或就任何其他事項投票的人都有權親自或通過根據特拉華州法律授予的代理人進行投票。除非代理人規定了更長的期限，否則不得在三 (3) 年後對任何代理進行投票。如果股東或股東的實際律師將股東的姓名寫在委託書上（無論是通過手工簽名、打字、電報還是其他方式），則委託書應被視為已簽署。經正式執行的代理人如果聲明其不可撤銷，且僅限於與法律上足以支持不可撤銷權力的權益相結合，則該委託書是不可撤銷的。股東可以通過出席會議並親自投票，或提交撤銷代理的書面文書，或者向公司祕書提交另一份日期較晚的正式簽署的委託書，撤銷任何不可撤銷的委託書。

代理不會因製造商死亡或喪失行為能力而被撤銷，除非公司在計票之前收到有關此類死亡或喪失行為能力的書面通知。

2.14 選舉檢查員。在任何股東會議上，公司的首席執行官或首席執行官財務官或其同等人員，或他們中任何一方指定的任何一個或多個人，均應任命一名或多名選舉檢查員在會議或休會期間採取行動，並確定法定人數、代理和選票的有效性、投票資格和選票列表等事項。檢查員的人數應為一 (1) 或三 (3)。如果任命為檢查員的任何人未能出席、未能或拒絕採取行動，則會議主席可以根據任何股東或股東代理人的要求任命一個人來填補該空缺。

選舉檢查員應盡其所能，盡其所能，儘量公正、真誠地履行職責，儘快履行職責。如果有三（3）名選舉檢查員，則多數的決定、行為或證明在所有方面均有效，如同所有人的決定、行為或證明一樣。選舉檢查員出具的任何報告或證明都是其中所述事實的初步證據。

第第三條

導演們

3.1 權力。在遵守DGCL的規定以及公司註冊證書或本章程中與股東或已發行股份批准的行動相關的任何限制的前提下，公司的業務和事務應由管理，所有公司權力應由董事會或在其指導下行使。

3.2 數字和分類。董事的授權人數應由董事會不時通過決議確定。通過正式通過的公司註冊證書修正案或股東或董事會正式通過的本章程修正案，可以固定無限期的董事人數，也可以更改固定人數。

在董事的任期到期之前，減少董事的授權人數均不等於將該董事免職。如果出於任何原因未在年度會議上選出董事，則可以按照本章程規定的方式，在方便的情況下儘快在為此目的召開的股東特別會議上當選。

董事會應分為三類，分別為 I 類、II 類和 III 類，每個類別將交錯選出，任期三年，但各類別的初始任期除外，詳見下文第 3.3 節。

3.3 董事的選舉和任期。首批第一類董事的任期應在當選此類第一類董事後的公司股東第一次年會時到期，初始 II 類董事的任期將在當選該初始 II 類董事之後的公司第二次股東年會上到期，初始 III 類董事的任期將在之後的第三次年會上到期此類初始 III 類董事的選舉。在按照董事會成員的這種分類和劃分的每一次年度會議上，應選出相當於該類董事職位中任期屆滿的董事人數的名董事在隨後的第三次公司股東年會之前任職。每位董事的任期應為其當選的集體任期，直至其繼任者當選並獲得資格，或直至其提前辭職、免職或去世。除非公司註冊證書或這些章程有要求，否則董事不必是股東。

3.4 辭職和空缺。任何董事均可隨時通過向公司祕書提交書面辭呈辭職來辭職，這種辭職是為了具體説明辭職是在特定時間、祕書收到辭呈後生效，還是按董事會的意願生效。如果未制定此類規格，則在交付時應視為有效。

除非在公司註冊證書或本章程中另有規定，否則董事會擁有填補空缺的專屬權力，且因董事授權人數增加而新設立的個董事職位和股東無權填補此類空缺。此類空缺應由當時在職的多數董事填補，儘管少於法定人數，或由唯一剩下的董事填補。由董事會其他成員選出的填補空缺的董事應在前任董事剩餘的任期內任職，直到其繼任者當選並獲得資格，或直到他或她提前辭職，被免職或去世。

3.5 刪除。經持有多數股份但有權在董事選舉中投票的股東的投票或書面同意，任何董事可隨時因故被免職（但並非沒有理由）。

3.6 會議地點；電話會議。董事會定期會議可以在特拉華州境內或以外的任何地點舉行，這些地點由董事會決議不時指定。如果沒有這樣的指定，則應在公司的主要執行辦公室舉行定期會議。董事會特別會議可以在會議通知中指定的特拉華州內外的任何地點舉行，或者，如果通知中沒有説明或沒有通知，則可以在公司的主要執行辦公室舉行。

任何會議，無論是定期會議還是特別會議，都可以通過會議電話或類似的通信設備舉行，前提是所有參加的董事都能互相聽見；所有此類董事應被視為親自出席會議。

3.7 例行會議。如果董事會確定定期會議的時間，則可以在不另行通知的情況下舉行此類會議。

3.8 特別會議；注意。總裁、主席、祕書或任何兩 (2) 名或更多董事可以隨時召集出於任何目的或目的的董事會特別會議。

關於特別會議時間和地點的通知應親自或通過電話發送給每位董事，或通過郵件、傳真、電報或其他電子或無線方式發送，費用預付，按照公司記錄上顯示的該董事的地址發給每位董事，或者如果地址不容易確定，則應向該市的董事發出通知或定期舉行董事會議的地方。如果通知是郵寄的，則應在會議舉行前至少三 (3) 個日曆日將其存放在美國郵局中。如果通知是親自或通過電話、傳真、電報或其他電子或無線方式送達，則應在會議舉行前至少二十四 (24) 小時親自或通過電話或其他電子或無線方式送達。親自或通過電話發出的任何口頭通知都可以傳達給董事或董事辦公室的人，如果發出通知的人有理由認為會立即將其傳達給董事。特別會議通知不必説明此類會議的目的，而且，除非特別會議通知中註明，否則任何和所有事務都可以在特別會議上處理。

3.9 法定人數。董事會的大多數董事應構成業務交易的法定人數，除非填補董事會第 3.4 節中規定的董事會空缺以及根據本章程第 3.10 節的規定休會。在符合法定人數的正式會議上，或由出席會議的大多數董事做出的每項行為或決定均應視為董事會的行為，但須遵守公司註冊證書和適用法律的規定。

如果所採取的任何行動獲得該會議所需法定人數的至少多數的批准，則即使董事退出，最初出席的會議仍可繼續進行業務交易。

3.10 休會。出席會議的大多數董事，無論是否構成法定人數，均可將任何會議延期至其他時間和地點。

3.11 休會通知。除非會議休會超過二十四 (24) 小時，否則如果宣佈休會，則無需通知舉行休會的時間和地點。如果會議休會超過二十四 (24) 小時，則應通知休會的時間和地點。

3.12 董事會在未開會的情況下通過書面同意採取行動。董事會要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取，前提是董事會所有成員以書面或電子方式單獨或集體同意該行動。此類經書面同意的行動應具有與董事會一致表決相同的效力和效力。此類書面同意、電子傳輸及其任何對應文件應與董事會會議記錄一起提交。

3.13 組織。董事會會議應由總裁、主席主持，如果總裁、主席缺席，則由出席會議的大多數董事選出的臨時總裁主持。祕書應擔任會議祕書，但在他或她缺席的情況下會議主席可以任命任何人擔任會議祕書。

3.14 董事的費用和薪酬。董事和委員會成員可獲得其服務報酬（如果有）和可能由董事會決議確定或確定的費用報銷。本第 3.14 節不得解釋為禁止任何董事以高級職員、代理人、員工或其他身份為公司服務並因這些服務獲得報酬。

第四條

委員會

4.1 董事委員會。董事會可以指定一 (1) 個或多個委員會，每個委員會由兩名或更多董事組成，按董事會的意願任職。董事會可以指定一 (1) 名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席的成員。任何委員會的宗旨和權限應符合董事會決議的規定，但任何此類委員會均無權或權力 (i) 批准或通過或向股東推薦任何需要股東批准的行動或事項，或 (ii) 通過、修改或廢除公司的任何章程。

4.2 委員會的會議和行動。在可行範圍內，委員會的會議和行動應受本章程第三條、第 3.6 節（會議地點）、第 3.7 節（例會）、第 3.8 節（特別會議和通知）、第 3.9 節（法定人數）、第 3.10 節（休會）、第 3.11 節（休會通知）和第 {br 節的約束，其舉行和採取的規定} 3.12（不開會就採取行動），在章程的背景下進行必要的修改，以取代委員會及其成員取代董事會及其成員，前提是，但是，董事會可以為任何委員會的政府通過與本章程規定不矛盾的規則。

文章 V

軍官們

5.1 軍官。本公司的高級管理人員應包括總裁、首席科學官、一名或多名副總裁、一名祕書、一名財務主管以及董事會可能不時確定的其他高管，他們均應以的方式選出，並按董事會可能規定的任期任職。任何兩個或多個此類職位均可由同一個人擔任。董事會可以指定一位或多位副總裁為執行副總裁或高級副總裁。董事會可以不時指定總裁或任何其他高管為公司的首席運營官。董事會可以指定董事會主席，董事會可以酌情指定該董事會為公司的執行官。

5.2 任期和薪酬。上述每位官員的任期和工資以及支付這些工資的方式和時間應由董事會固定和決定，並可由該董事會隨意隨時更改，但須遵守上述官員在任何僱傭合同下的權利（如果有）。

5.3 免職；官員辭職和空缺。董事會在任何會議上可以根據董事會的意願將公司的任何高級管理人員免職，也可以根據董事會決議獲得此類權力的任何高級管理人員的意願將其免職。任何高級管理人員均可在向公司發出書面通知後隨時辭職，但不影響公司根據該高管作為當事方的任何合同所享有的權利（如果有）。如果公司的任何職位出現任何空缺，董事會可以選出繼任者來填補該空缺，以填補未到期任期的剩餘，直到正式選出繼任者並獲得資格為止。

5.4 總統。總裁應是公司的首席執行官，應全面指導公司的事務，並全面監督其幾位高管，但須受董事會控制。總裁應在每次年會上不時向股東和董事會報告其所知的公司利益可能需要提請他們注意的所有事項，可以與財務主管或助理財務主管（如果有）、或祕書或助理祕書（如果有）簽署公司的任何或所有股票證書。總裁應主持的所有股東會議和董事會的所有會議，可以以公司的名義簽署和執行董事會授權的所有合同或其他文書，除非董事會或本章程明確授權或允許公司的其他高級管理人員或代理人簽署和執行這些合同或其他文書，並且通常應履行此類職責和受本章程其他條款約束，受董事會控制，由辦公室行使此類權力總裁並履行董事會可能不時賦予他的其他職責和權力。

5.5 董事會主席。如果董事會通過行動指定，董事長應為公司的高級執行官。主席應行使和履行董事會可能不時分配給他的權力和職責，或本章程可能由規定的權力和職責。主席應向董事會報告。

5.6 總統缺席。在總裁缺席、殘疾或死亡的情況下，如果主席被指定為執行官，，或者，如果主席缺席或未被指定，則應行使總裁的所有權力並履行總裁的所有職責。如果當選的副總裁不止一位，則當選的副總裁繼承總裁權力和職責的順序應由董事會確定。

5.7 祕書。祕書的權力和職責是：

(a) 在公司主要辦公室或董事會可能下令的其他地點保存一本其董事和股東所有會議的會議記錄，包括定期或特別會議的舉行時間和地點，如果特別舉行，則説明其所發通知、出席董事會議的人員姓名、出席或派代表參加股東會議的股票數量及其訴訟程序。

(b) 保留公司的印章，並在所有可能需要的文書上蓋上相同的印章。

(d) 通常要履行和履行與祕書辦公室有關和董事會可能要求的所有職責。

第第六條

對董事的賠償，

官員、員工和其他代理人

6.1 對董事和高級管理人員的賠償。公司應在最大限度內，以總局允許的方式，補償其每位董事和高級管理人員的費用（包括律師費）、判決、罰款、和解以及其他因該人是或曾經是公司的代理人而實際和合理產生的與任何訴訟相關的費用（包括律師費）、判決、罰款、和解金以及其他金額；但是，前提是公司可以修改範圍這種補償是通過與其董事和執行官簽訂的個人合同進行的，此外，不得要求公司就任何董事或高級管理人員發起的任何訴訟（或其中的一部分）向該人提供賠償，除非 (i) 法律明確要求此類賠償，(ii) 該訴訟事先獲得公司董事會的批准，(iii) 此類賠償由公司自行決定提供根據DGCL賦予公司的權力，或（iv）此類賠償必須根據個人合同作出。就本第 6.1 節而言，公司的 “董事” 或 “高級職員” 包括 (i) 現任或曾經是公司董事或高級管理人員的任何人士，(ii) 應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員，或 (iii) 曾擔任董事或應前身公司或另一家企業的前身公司的要求擔任該公司的高級管理人員。

6.2 對他人的賠償。公司應有權在最大限度內，以總局允許的方式，對每位僱員和代理人（董事和高級職員除外）進行賠償，以補償因為該人是或曾經是公司的代理人而產生的與任何訴訟相關的實際和合理的費用（包括律師費）、判決、罰款、和解和其他與任何訴訟相關的實際和合理的金額。就本第 6.2 節而言，公司的 “員工” 或 “代理人” （董事或高級管理人員除外）包括 (i) 現在或曾經是公司的僱員或代理人、 (ii) 應公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人任職的任何人，或 (iii) 曾是應前身公司或其他企業的前身公司的僱員或代理人。

6.3 保險。公司可以代表現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，或者應公司的要求正在或曾經擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的保險，以免擔他或她以任何此類身份對其提出的和他或她承擔的任何責任，或由於他或她的身份，公司是否有權力就此向他或她作出賠償DGCL 規定下的責任。

6.4 費用。公司應向任何曾經或現在或可能成為任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的人提供預付款，無論是民事、刑事、行政還是調查，理由是他或她現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者應公司的要求正在或正在擔任另一家公司的董事或高級職員、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，在訴訟最終處置之前，應要求立即因此，任何董事或高級管理人員在收到或代表該人作出的償還上述款項的承諾後，如果最終確定該人無權獲得本第六條或其他規定的賠償，則該人與此類訴訟有關的所有費用；但是，不得要求公司向任何董事或高級管理人員預付與任何有關的費用由該人提起的訴訟（或其中的一部分），除非該訴訟事先獲得董事會批准公司。

儘管有上述規定，除非根據第 6.5 節另有決定，否則公司不得向公司的高級管理人員或應公司要求擔任董事、高級職員、僱員或代理人或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何人預付款（除非該人是或曾經是公司的董事）在哪種情況下（本段不適用）適用於任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查，如果 (i) 董事會以多數票對不是訴訟當事方的董事組成的法定人數作出了合理而迅速的決定，或者 (ii) 如果無法獲得該法定人數，或者即使可以獲得，也不感興趣的董事的法定人數如此指示，由獨立法律顧問在書面意見中將事實告知決策當事方在作出此類決定時清楚而令人信服地證明該人的行為是惡意的，或者以該人認為不是的方式行事在或不違背公司的最大利益。

6.5 權利的非排他性。本第六條賦予任何人的權利不排除該類人根據任何法規、公司註冊證書的規定、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利，無論是以其官方身份行事還是在任職期間以其他身份行事。公司獲特別授權在DGCL允許的最大範圍內，與其任何或所有董事、高級職員、員工或代理人簽訂有關賠償和預付款的個人合同。

6.6 權利的生存。本第六條賦予任何人的權利應繼續適用於已停止擔任公司董事、高級職員、僱員或其他代理人（或應公司要求停止擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人）的人，並應為這裏的利益投保此類人的繼承人、遺囑執行人和管理人。

6.7 修正案。對本第六條的任何廢除或修改只能是預期的，不得影響本第 VI 條規定的在據稱發生任何作為或不作為時有效的權利，這些作為或不作為是導致對公司任何代理人提起訴訟的原因。

第 VII 條

記錄和報告

7.1 維護和檢查記錄。公司應在其主要執行辦公室或董事會指定的地點保存股東記錄，列出股東的姓名和地址以及每位股東持有的股份數量和類別，以及迄今為止修訂的本章程的副本、會計賬簿和其他記錄。

任何名股東，無論是親自或通過律師或其他代理人，經宣誓書面要求後，均有權在正常營業時間內出於任何適當目的檢查公司的股票分類賬、股東名單、及其其他賬簿和記錄，並從中複印或摘錄。正當目的是指與該人作為股東的利益合理相關的目的。在每種情況下，如果律師或其他代理人是尋求檢查權的人，則宣誓要求應附有授權委託書或其他書面材料，授權律師或其他代理人代表股東行事。宣誓要求應在公司位於特拉華州的註冊辦事處或其主要營業地點發給公司。

7.2 董事的檢查。任何董事都有權出於與其董事職位合理相關的目的審查公司的股票分類賬、股東名單以及其他賬簿和記錄。特此賦予衡平法院專屬管轄權，可以確定董事是否有權接受所尋求的檢查。法院可立即命令公司允許董事檢查所有賬簿和記錄、股票分類賬和庫存清單，並從中複製份或摘錄。法院可酌情規定與檢查有關的任何限制或條件，或給予法院可能認為公正和適當的其他和進一步的救濟。

第 VIII 條

股票

8.1 證書。如果董事會通過決議授權，公司可以在沒有證書的情況下發行公司任何或全部類別或系列股票的部分或全部股份。如果公司發行以證書為代表的股票，則此類證書應採用董事會或正式授權官員規定的格式，應包含總局要求的聲明和信息，並應由公司高級管理人員以DGCL允許的方式簽署。如果公司在沒有證書的情況下發行股票，則在DGCL要求的範圍內，公司應向此類股票的記錄持有人提供一份書面聲明，説明DGCL要求在股票證書中包含的信息。根據股東的股份是否由證書代表，其權利和義務不應有任何區別。如果董事會授權在沒有證書的情況下發行某一類別或系列的股票，則除非董事會另有決定，否則任何股東都無權獲得代表該股東持有的該類別或系列股票的任何證書或證書，而且只有在該股東向公司祕書提出書面要求的情況下。

8.2 轉賬。所有股票的轉讓均應在公司賬簿上進行，由股份持有人親自或由其律師親自進行，或由其律師，按照董事會或公司任何高級管理人員規定的方式進行，如果此類股份已通過認證，則在交出正式認可的證書時進行。轉讓認證股票後發行新證書的前提是董事會決定此類股份不應再由證書代表。在轉讓無證股票後，在DGCL當時要求的範圍內，公司應向此類股票的記錄持有人提供一份書面聲明，説明DGCL要求在股票證書中包含的信息。

除非特拉華州法律另有規定，公司有權將任何股票的登記持有人視為其實際持有人，因此，沒有義務承認對該股份或任何其他人的任何股權或其他主張或權益，不管是否會收到明確的或其他通知。

儘管有上述規定，但任何類別或系列股票的轉讓在所有方面都將受經修訂的公司註冊證書以及其中包含的所有條款和條件的約束。

8.3 替換證書。在聲稱股票證書丟失、銷燬、被盜或殘損的人就該事實作出宣誓書後，公司任何高級管理人員均可指示簽發一份或多份新的證書，以取代公司迄今為止簽發的據稱丟失、銷燬、被盜或殘損的任何證書；但是，前提是如果此類股票已停止認證，除非該股東以書面形式提出要求，並且董事會已做出這樣的決定，否則不得簽發新的證書可能會頒發證書。除非公司高級管理人員另有決定，否則此類丟失、銷燬、被盜或損壞的證書或證書的所有者或其法定代表人必須向公司提供一筆保證金，作為簽發新證書或證書的先決條件，向公司支付可能針對公司提出的任何索賠的賠償。

8.4 記錄日期，用於通知和投票以外的其他目的。為了確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東或有權就任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可以提前確定一個記錄日期，該日期不得超過任何此類行動前的六十 (60) 個日曆日。在這種情況下，儘管公司賬面上的任何股份在如此確定的記錄日期之後進行了任何轉讓，除非公司註冊證書、本章程、協議或協議另有規定，否則只有在如此確定的營業結束時登記在冊的股東才有權獲得股息、分配或權益分配，或行使此類權利（視情況而定）法律。

如果董事會未如此確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過適用決議之日或該行動之日前的第六十（60）個日曆日，以較晚者為準。

8.5 庫存賬本。公司應在其主要辦公室或其法律顧問、會計師或過户代理人辦公室保存原始或副本的股票賬本，其中應包含每位股東的姓名和地址以及該股東持有的每類的股票數量。

第九條

一般事項

9.1 支票；匯票；債務證據。董事會應不時通過決議決定哪些人可以簽署或背書以公司名義簽發或支付給公司的所有支票、匯票、其他付款命令、票據或其他債務證據，並且只有經授權的人員才能簽署或認可這些文書。

9.2 公司合同和工具；如何執行。除非本章程中另有規定，否則董事會可授權任何高級職員或高級職員或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行任何文書；此類授權可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。除非董事會如此授權或批准，或者在高級職員的機構權力範圍內，否則任何高級職員、代理人或員工均無權或權力通過任何合同或合約約束公司，也不得質押信貸或使其對任何目的或任何金額承擔責任。

9.3 財政年度。從 2004 年開始，該公司的財政年度將從每年 1 月的第一天開始，並於該年度 12 月的最後一天結束。

9.4 構造；定義。除非上下文另有要求，否則 DGCL 中的一般規定、結構規則和定義應指導這些章程的構建。在不限制本條款概括性的前提下，單數包括複數，複數包括單數，“人” 一詞包括公司和自然人。

9.5 法律條款以外的條款。應儘可能將本《章程》的所有限制、限制、要求和其他規定解釋為對其主題適用的所有法律條款的補充和補充，除上述法律規定外，還應完全遵守，除非這種合規行為違法。

9.6 與法律規定相牴觸的條款。本章程的任何條款、部分、小節、細分、句子、條款或短語，如果按照本章程第 9.5 節規定的方式進行解釋，則應違反或不一致的任何適用法律條款，只要上述法律條款仍然有效，就不適用，但此類結果不應影響本章程任何其他部分的有效性或適用性，特此聲明這些章程將獲得通過，每條條款、第、小節、細分、句子、條款或其短語，不論任何一篇或多篇文章、章節、小節、小節、句子、條款或短語是非法或是非法的。

9.7 通知。除非另有明確規定，否則本章程中對發出或發送通知時間的任何提及，均指通過郵寄方式將書面的通知存入美國郵政的時間；或任何其他書面通知親自送達給收件人或交付給公共承運人進行傳送的時間，或由發出通知的人通過電子方式實際向收件人傳送的時間；或任何口頭通知的時間通知通過當面或通過電話或無線方式傳達給收件人或個人收件人的辦公室，發出通知的人有理由相信會立即將其傳達給收件人。

9.8 豁免。每當根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書或有權獲得通知的人通過電子傳輸方式的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議應構成對該會議通知的放棄，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時因為會議不是合法召集或召集而反對任何業務的交易。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則任何書面通知豁免書或任何電子傳輸豁免書中均不需要在股東、董事或董事委員會成員的任何例行或特別會議上進行交易的業務或本章程的目的。

9。 9 特拉華州法院或美國新澤西地區地方法院的專屬管轄權。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院應是唯一和專屬的論壇，受理以下方面的州法律索賠：(i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 聲稱違反公司任何董事、高級管理人員或其他僱員應承擔的信託義務的任何訴訟公司或公司的股東，(iii) 任何聲稱根據特拉華州總署任何條款提出的索賠的訴訟公司法或證書或章程，(iv) 解釋、適用、執行或確定證書或章程有效性的任何行動，或 (v) 任何主張受內政原則（“特拉華州論壇條款”）管轄的公司索賠的訴訟。特拉華州論壇條款不適用於根據經修訂的1933年《交易法》或《證券法》（“證券法”）產生的任何索賠。此外，除非公司書面同意選擇替代法庭，否則美國新澤西地區地方法院應是解決根據《證券法》提起的索賠的任何訴訟的唯一和專屬的論壇。任何個人或實體購買或以其他方式收購公司股本的任何權益，均應被視為已注意到並同意本第 9.9 節的規定。

文章 X

修正案

Subject to Section 6.7 hereof, these Bylaws may be adopted, amended or repealed or new Bylaws may be adopted by the affirmative vote of at least sixty-six and two thirds percent (66 2/3%) of the voting power of the outstanding shares of the corporation. The Board shall also have the power to adopt, amend or repeal these Bylaws. The fact that the Board has such power shall not divest the stockholders of the power, nor limit their power to adopt, amend or repeal Bylaws.

Whenever an amendment or new Bylaw is adopted, it shall be copied in the book of Bylaws with the original Bylaws, in the appropriate place. If any Bylaw is repealed, the fact of repeal with the date of the meeting at which the repeal was enacted or the filing of the operative written consent(s) shall be stated in said book.