STERIS plc表格

員工限制性股票協議-_、_

本協議(“協議”)是STERIS plc(“STERIS”)和關於根據STERIS plc 2006年長期股權激勵計劃向承授人授予STERIS限制性股票(“承授人”)，該計劃於2019年3月28日起生效、修訂及重啟，並經不時進一步修訂(“該計劃”)。本計劃中定義的此處使用的首字母為大寫字母且未作其他定義的所有術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

1.發行限售股。Steris於上文所述日期(“授予日期”)及本協議所附的確認及承兑表格(“確認”)內授予承授人，先前向承授人披露並反映於授出日期已授出的STERIS記錄所反映的STERIS限制性股票普通股(“限制性股份”)，按本協議及計劃的條款及受其規限。本協議所涵蓋的限制性股票應於授出之日起發行給承授人。受此次授予限制性股票約束的普通股應以受讓人的名義在STERIS的股票登記處登記為已繳足股款和不可評估。代表受限制股份的任何證書或其他所有權證據或賬簿記項均應附有適當的圖例，説明下文所述的限制。

2.提供與協議一起交付的所有文件。STERIS已連同本協議一起向承授人交付或提供以下文件：(A)STERIS的內幕交易政策(“政策”)；(B)計劃及其相關招股説明書；(C)STERIS和承授人之間將簽訂的保密和競業禁止協議(“保密協議”)；(D)承認；以及(E)STERIS提交給股東的最新年度報告，包括提交給美國證券交易委員會的表格10-K和愛爾蘭法定財務報表。接受並遵守這些文件是本次限售股份授予生效的一個條件。通過接受本協議或簽署確認，承保人確認已收到、審閲和接受這些文件並遵守了其條款。此外，作為授予限制性股份的條件之一，STERIS可酌情要求承授人以STERIS可能要求的格式返還已執行的確認書副本。

3.取消對股份轉讓的限制。受授出限制性股份的普通股不得由承授人出售、交換、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置，除非且僅限於受限股份已按本協議第四節或第五節或本計劃另有規定歸屬及不可沒收；然而，承授人對該等普通股的權利可按遺囑或根據世襲及分配法轉讓。任何違反本條第3款規定的轉讓或產權負擔均應無效，任何該等據稱交易的另一方不得獲得該等普通股的任何權利或權益。Steris於本計劃許可時，可全權酌情豁免有關所有或部分普通股可轉讓的限制，但須受本次授予限制性股份的規限。

4.限制限售股歸屬。在符合本協議和本計劃的條款的情況下，除本計劃第22條的規定不適用外，本次限售股的授予受以下限制：

(A)如承授人於授出日期已年滿55歲，並已連續服務於STERIS及/或附屬公司至少五年(“符合資格退休資格”)，或如於授予承授人日期已為STERIS及/或附屬公司服務至少連續二十五年(“符合資格服務資格”)，則在任何一種情況下，限售股份均須分三次等額每年分批歸屬及不可沒收，在_

(B)如於授出日期承授人並非合資格退休或合資格服務，則受限股份應於_

(C)儘管有上述規定(I)如在限售股份根據上文(B)段成為歸屬及不可沒收之前，承授人成為合資格退休人士，則在承授人成為合資格退休人士當日或緊接該日期之後的週年日，且假若承授人在該週年日期間一直受僱於STERIS或附屬公司，則限售股份將成為歸屬及不可沒收的程度，其程度與承授人於授出日期(A)如承授人於授出日期已符合資格退休資格的情況下相同，且如該週年日期並非授權日之後的第三個週年紀念日，此後，受限股份將繼續以相同的方式和程度歸屬，與根據第

(A)假若承授人於授出日期已符合資格退休，或(Ii)在限售股份根據上文(B)段成為歸屬及不可沒收之前，承授人成為合資格服務，則在承授人成為合資格服務之日或緊接承授人成為合資格服務之日之後之週年日，假若承授人在該週年日期間一直受僱於STERIS或附屬公司，則受限制股份將成為歸屬及不可沒收，其程度與承授人於授出日期根據(A)段為合資格服務之情況下相同，如該週年日期並非授出日期後的三週年日期，則受限制股份其後將繼續以相同方式及相同程度歸屬，一如承授人於授出日期為合資格服務的情況下(A)段所指的情況。如果承授人有權在上文(B)段規定的日期之前根據上文第(I)款或第(Ii)款中的一項或兩項進行轉歸，則任何一項條款導致更快的轉歸應適用於承授人。

(D)儘管有前述規定，假若受限股份或部分限售股份歸屬的任何週年日或其他日期並非紐約證券交易所的交易日，則歸屬須延至其後的首個交易日。

(E)即使本計劃有任何相反規定，計劃第11節的條文(第11(D)(Iii)節除外)不適用於限售股份，如承授人在承授人的限售股份完全歸屬及不可沒收日期前終止在STERIS及所有附屬公司的服務，則在符合計劃第11(D)(Iii)節及本計劃第5節的規定下，限售股份中於終止時尚未歸屬的部分將會被沒收。

(F)即使前述條文另有規定，如於任何週年日，於該週年日歸屬的限制性股份的任何部分為零碎股份，則該部分應與代表零碎股份及以其他方式歸屬於其後週年日的限制性股份的任何部分合並，而所有如此合併的部分將於上述週年日的首個日期歸屬。

5.股份的沒收及繼續歸屬。

(A)在本協議和本計劃條款的約束下，如果承授人違反政策、本協議或保密協議，或在所有限制性股票成為既有且不可沒收的時間之前停止受僱於STERIS或子公司，則受限制股票應被沒收，但以當時尚未歸屬的範圍為限，但須受計劃第11(D)(Iii)節和本第5節後續規定的約束。

(B)儘管前述規定或本計劃的任何相反規定，如承授人退休(定義見下文)，(I)承授人的限制性股份，在當時尚未歸屬的範圍內，應繼續按本條例第4節的規定歸屬，猶如承授人一直服務於STERIS及其附屬公司，直至受限股份完全歸屬及不可沒收之日(“退休歸屬期間”)，及(Ii)就計劃第23節而言，承授人應被視為承授人在退休歸屬期間是本公司或附屬公司的僱員；然而，如果董事會(定義見本計劃)或首席執行官或其受權人(視屬何情況而定)根據其唯一和絕對的酌情決定權確定承授人在受僱於公司及其子公司期間或在退休歸屬期間從事或已經從事有害活動(如計劃定義)，或以其他方式從事或已經從事喪失資格的行為(定義見下文)，則(A)所有截至該有害活動或其他喪失資格行為首次發生之日仍未歸屬的限制性股票應被沒收，且不具有任何效力或效果。及(B)就本計劃第23條而言，自該等有害活動或其他喪失資格的行為發生之日起，承授人將不再被視為本公司或附屬公司的僱員。承授人如在退休歸屬期間的任何時間，或在退休歸屬期間的任何時間，以其他方式或以有損本公司任何附屬公司利益的方式行事，或重大違反本公司政策的任何適用條文或任何授標證據或與本公司或附屬公司達成的其他協議，則應被視為已作出喪失資格的行為。

(C)就本協議而言，術語“退休”及“退休”指承授人於授出日期後六個月以上終止受僱於STERIS及所有附屬公司，年齡在55歲或以上並至少連續服務十年，或在65歲或之後終止受僱，但因承授人的有害活動或承授人的任何其他喪失資格的行為或承授人死亡的情況除外。“連續服務”是指在截至僱員服務終止之日止的十年期間內，以僱員身份在公司和/或一家或多家子公司連續服務。如果發生死亡事件，

承授人在承授人退休歸屬期間，承授人對承授人限制性股份的權利(當時未歸屬的部分)將歸屬承授人，並於去世之日起不可沒收。

(D)任何沒收的限制性股份應退還給STERIS，無需支付任何代價。

6.分配股息、投票權和其他權利。除本協議另有規定外，自授予之日起及之後，受讓人應享有股東對本協議所涵蓋的限制性股份的所有權利，包括投票表決該等限制性股份的權利和獲得可能支付的任何股息的權利；然而，承授人根據股票股息、發行權利或認股權證、股票拆分、股份組合、資本重組、合併、合併、分離或重組或STERIS資本結構的任何其他變化而有權獲得的任何額外普通股或其他證券，應受到與STERIS確定的本協議所涵蓋的限制性股票相同或類似的限制。

7.申購證(S)。除非董事會決議案另有規定或法律另有規定，否則受本次授予限制性股份規限的普通股不得持有股票，若該等普通股應由股票代表，則股票將由STERIS保管，直至該等股份根據本章程條文或計劃另有規定歸屬為止。Steris應促使限制性股票以承保人的名義在STERIS的股票登記處登記，並在上面註明前述限制。Steris可要求承授人向STERIS交付一份由承授人就受限股份空白背書的股票權力，作為本次限售股份授予生效的條件，並且承授人同意交付。

8.確保守法。儘管本協議有任何其他規定，如果發行普通股將導致違反任何適用法律，STERIS將沒有義務根據本協議發行任何普通股。

9.促進就業。就本協議而言，承授人繼續受僱於STERIS或其附屬公司不應被視為已被中斷，承授人不得因(I)其僱員在STERIS及其附屬公司之間的轉移或(Ii)經正式選出的STERIS人員書面批准的不超過12個月的休假而被視為不再是STERIS或附屬公司的僱員。

10.法律規定了某些決定。本協議、計劃、保密協議、政策或任何其他STERIS政策條款的適用、違反或其他解釋應由董事會或首席執行官或其一名或多名受委託人(如果適用)自行決定，該決定為最終決定，對承授人具有約束力。

11.禁止終止計劃；沒有未來補助金的權利；沒有就業權；非常補償項目。通過簽訂本協議，承授人確認：(A)該計劃是可自由支配的，可隨時被STERIS暫停或終止；(B)限售股的授予是一次性利益，不產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的限制股或代替限制股的利益；(C)有關未來任何此等授予的所有決定，包括但不限於授予限制性股份的時間、每次授予限制性股份的股份數目，以及受限股份何時變為不可沒收，將由STERIS全權酌情決定；。(D)承授人蔘與計劃不會產生進一步受僱於承授人的僱主的權利，亦不會干擾承授人的僱主在任何時間終止承授人的僱傭關係的能力，不論是否有理由；。(E)承授人蔘與計劃是自願的；。(F)限制股的價值是一項非常補償項目，超出承授人的僱傭合約(如有)的範圍；。(G)就任何其他僱員福利計劃或計劃而言，限制股不是正常及預期補償的一部分，包括計算任何遣散費、辭職、裁員、服務終止、獎金、長期服務、退休金或退休福利或類似付款；。(H)除本計劃或本協議另有明確規定外，受限股份的歸屬權利於僱傭終止時即告終止；。(I)受限股份的未來價值(如有)未知，且不能肯定地預測；。及(J)如承授人的僱主是STERIS的附屬公司，則限售股份已以承授人作為該附屬公司僱員的身份授予承授人，而本協議的條款可由STERIS修改，以便利授權書的發放及管理，且在任何情況下均不得理解或解釋為意味着STERIS是承授人的僱主或承授人與STERIS有僱傭關係。

12.保護員工數據隱私。通過簽訂協議，並作為授予限制性股份的條件，承授人同意按照第12節所述收集、使用和轉移個人數據。

承授人理解，STERIS及其子公司持有承授人的某些個人信息，包括但不限於，承授人的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號、工資、國籍、職務、在STERIS持有的任何股份或董事職務、所有限制性股份的詳情或授予承授人、取消、行使、既得、未歸屬或未償還的股份的其他權利，以管理和執行本計劃(“數據”)。承保人還理解，STERIS和/或其子公司將在必要時在彼此之間傳輸數據，以實施、管理和管理承保人蔘與計劃的情況，並且STERIS和/或其子公司可以各自進一步向協助STERIS實施、管理和管理本計劃的任何第三方(“數據接收者”)傳輸數據。被承保人瞭解這些數據接收者可能位於被承保人居住的國家/地區、歐洲經濟區以及歐洲經濟區以外的國家/地區，包括美國。承授人授權資料接受者接收、擁有、使用、保留及轉移電子或其他形式的資料，以實施、管理及管理本計劃，包括為管理本計劃及/或隨後代表承授人持有股份所需或適當的任何資料的轉移，以將行權時取得的股份交存予經紀或第三方。承授人理解，他或她可以隨時審查數據，要求對其進行任何必要的修改，或通過書面通知STERIS撤回本協議。承授人進一步瞭解，撤回同意可能會影響承授人蔘與計劃的能力，由董事會或首席執行官或其一名或多名受授人自行決定。

13.與計劃的關係。本協議受制於本計劃的條款和條件。如果本協議和本計劃的規定有任何不一致之處，應以本計劃為準。

14.修改後的修正案。在本協議適用的範圍內，對本計劃的任何修改應被視為對本協議的修改；但未經承授人同意，任何修改不得對受讓人在本協議下的權利產生實質性不利影響。

15.不具備可分割性。如果本協議的任何條款或本協議的任何條款對任何人或任何情況的適用被認定為無效或不可執行，則本協議的其餘部分以及該條款對任何其他人或情況的適用不受影響，因此被認定為無效或不可執行的條款應在必要的範圍內(且僅在必要的範圍內)進行改革，以使其在實現最相似目的的同時可執行和有效。

16. 適用法律。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

17. 支付Par Value。通過簽訂本協議，承授人承諾並同意在授予日期後六週之日（“支付日期”）或之前支付根據本協議授予的每份限制性股份的面值（“面值對價”），STERIS可自行決定延長該日期，除非STERIS放棄該支付。應根據受讓人僱主的選擇，在支付日期或之前，通過受讓人僱主在授予日期後合理可行的情況下儘快從受讓人的補償中預扣面值對價，或通過STERIS或該僱主確定的受讓人的其他支付方式，支付面值對價。倘於付款日期前未收到有關付款，則根據STERIS的組織章程細則，受限制股份將因未付款而被沒收。

18. 税 除非承授人已根據《守則》第83（b）條就限制性股份作出選擇，否則每次任何限制性股份歸屬時，STERIS應在歸屬發生時從該等限制性股份中扣留或導致扣留一定數量的普通股，其價值等於聯邦、州、地方、州、州根據STERIS確定的適用就業或税法，需要預扣的外國或其他税款。同樣，對於先前計劃授予的限制性股票，且受讓人未根據《守則》第83（b）節做出選擇，STERIS應在此類歸屬發生時從此類限制性股票中扣留或導致扣留一定數量的普通股，其價值等於聯邦、州、地方、州、州、根據STERIS確定的適用就業或税法，需要預扣的外國或其他税款。 就上述預扣税而言，用於預扣税的普通股的價值將等於該等普通股於利益計入承授人收入當日的每股市值。不論本計劃中是否有其他支付預扣税款的方法，上述規定均應適用。

19. 雜項。 本協議中的任何內容均不應被理解為授予受讓人繼續作為STERIS或任何子公司或關聯公司僱員的任何權利。 STERIS保留糾正本協議中或與本授權有關的任何文書、印刷或其他錯誤的權利。本協議應符合各方及其各自的繼承人、執行人、管理人、繼任人和受讓人的利益，並對其具有約束力，但除本計劃第17條規定的情況外，受讓人不得轉讓限制性股票。

20. 權威STERIS的任何董事或授權簽字人有權簽署任何文件並採取任何必要或適當的行動，以沒收任何限制性股份，並根據計劃和/或本協議將其無償歸還STERIS。

STERIS已由其正式授權的官員代表其簽署本協議，且受讓人已通過電子接受和/或簽署的確認書籤署本協議並接受其所有條款和條件，其中任何一種方式均具有與受讓人親自簽署本協議相同的效力和約束力，所有這些均截至授予日期。