chwy-20231206假的000176650200017665022023-12-062023-12-06 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年12月6日
耐嚼的，等等
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| 特拉華 | 001-38936 | 90-1020167 |
（州或其他司法管轄區）
（註冊成立） | （委員會檔案編號） | （國税局僱主
證件號） |
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7700 西日出大道 , 種植園, 佛羅裏達 | | 33322 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
(786) 320-7111
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址） 如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
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| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 每個交易所的名稱
在哪個註冊了 |
| A類普通股，面值每股0.01美元 | | 耐嚼的 | | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 2.02 經營業績和財務狀況。
2023年12月6日，Chewy, Inc.（“公司”）發佈了一封致股東的信（“信函”）和一份新聞稿，公佈了截至2023年10月29日的2023財年第三季度的財務業績。該公司此前宣佈，將在美國東部時間2023年12月6日下午5點舉行電話會議，討論截至2023年10月29日的2023財年第三季度的財務業績。該新聞稿的副本作為本表8-K最新報告（以下簡稱 “當前報告”）附錄99.1提供，並以引用方式納入此處。該信函的副本作為本報告附錄99.3提供，並以引用方式納入此處。
本最新報告第2.02項中包含的信息，包括附錄99.1和99.3，正在提供中，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，不得視為 “已歸檔”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》（“以下簡稱 “”）提交的任何文件中證券法”）或《交易法》，無論任何此類文件中使用何種通用公司註冊語言。
第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。
正如先前宣佈的那樣，公司首席會計官史黛西·鮑曼被任命為臨時首席財務官（“CFO”），同時公司繼續其先前宣佈的尋找常任首席財務官。2023年12月4日，公司董事會（“董事會”）批准任命戴維·裏德為公司首席財務官兼首席財務官，自裏德先生在公司工作之日起生效，預計將於2024年2月14日（“首席財務官聘用日期”）。此外，2023年12月4日，董事會解除了鮑曼女士的臨時首席財務官兼首席財務官的職務，自首席財務官聘用之日起生效。鮑曼女士的免職不是由於與公司在與其運營、政策、慣例、財務披露或會計事項有關的任何事項上存在任何分歧。鮑曼女士將繼續擔任公司首席會計官兼首席會計官。
裏德先生現年48歲，自2020年起擔任GlobalFoundries, Inc.的首席財務官，此前曾在2017年至2020年期間擔任塔山保險集團首席執行官（“首席執行官”），並在2017年至2020年期間擔任利盟國際公司的總裁兼首席執行官。裏德先生還曾在電子影像公司擔任首席財務官，並曾在思科系統公司、博通公司和德州儀器公司擔任高管職務。裏德先生目前是Alphawave IP Group plc的董事會成員，曾是全國工程少數羣體行動委員會和米拉克龍控股公司的董事會成員。裏德被任命為公司首席財務官並不是根據他與任何其他人之間的任何安排或諒解作出的。根據S-K條例第401（d）或404（a）項，與公司之間沒有任何與其任命有關的家庭關係或關聯方交易需要披露。
關於他的任命，公司和裏德先生簽訂了一份錄用書（“錄用信”），其中規定了以下薪酬條款：（i）年基本工資為60萬美元；（ii）有資格獲得截至授予之日價值為16,843,750美元的一次性新員工股權補助金（須經董事會批准），該補助金將以限制性股票單位發放公司（“RSU”）（計算方法是將16,843,750美元除以公司所有交易日的股票收盤價的平均值）在首席財務官聘用之日當月內），將（a）在歸屬開始日期一週年之際歸屬44.9％，（b）在歸屬開始日期兩週年之際歸屬44.1％，（c）在歸屬開始之日三週年歸屬7.4％，（d）在歸屬開始之日四週年歸屬3.6％；（iii）參與公司年度短期激勵計劃的資格，從2024年開始，目標獎金等於合格收益的100％；（iv）獲得年度股權補助的資格（2024年）年度股權補助（須在首席財務官任職日期之後獲得董事會的批准），授予的獎勵價值為裏德先生在授予時年基本工資的1,650％（a） 50％的限制性股票單位，將在解除開始之日一週年之際按25％的利率進行歸屬，此後每六個月歸屬12.5％，以及（b） 基於績效的RSU的50％，將在三年僱傭期結束時進行歸屬，該歸屬期包括一個財年的公司基於業績的衡量期，在該期限內，Reeder先生將有資格獲得基於績效的RSU目標數量的0％至200％，具體取決於基於績效的衡量期內基於績效的歸屬條件的滿足程度；（v）無限制帶薪休假的資格公司的需求；以及 (vi) 資格參與公司的福利計劃，包括醫療、牙科和視力保險。上述限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位將獲得董事會的批准，並受與發給公司其他執行官的獎勵協議基本一致的獎勵協議的條款和條件的約束。
要約信的描述完全受錄用信條款的限制，要約信的副本將作為附錄附在公司截至2024年1月28日財年的10-K表年度報告中。
第 7.01 項 FD 披露條例。
2023年12月6日，公司發佈新聞稿，宣佈任命裏德先生為公司首席財務官。新聞稿的副本作為附錄99.2附於此，並以引用方式納入此處。
本報告第7.01項（包括附錄99.2）中包含的信息正在提供中，根據《交易法》第18條，不應視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論此類文件中使用何種通用註冊語言。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。 | | | | | | | | |
| 展品編號 | | 描述 |
99.1 | | 公佈2023年12月6日財務業績的新聞稿 |
99.2 | | 2023 年 12 月 6 日宣佈任命首席財務官的新聞稿 |
99.3 | | 2023 年 12 月 6 日致股東的信函 |
| 104 | | 這份 8-K 表格當前報告的封面，格式為 Inline XBRL。 |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，公司已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。 | | | | | | | | | | | |
| | | 耐嚼的，等等 |
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| 日期： | 2023年12月6日 | 來自： | /s/ Stacy Bowman |
| | | 斯泰西·鮑曼 |
| | | 臨時首席財務官兼首席會計官 |
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