第一修正案

本第一次修訂（本“協議”）於2023年6月28日由Allegro MicroSystems，Inc.，特拉華州公司（“借款人”）和瑞士信貸股份有限公司開曼羣島分行作為信貸協議項下的行政代理和抵押代理（定義見下文）（以該身份稱為“行政代理”）。

初步聲明：

除其他外，借款人、貸款人不時與行政代理人為日期為2020年9月30日的某項定期貸款信貸協議的一方（在本協議日期之前經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”；本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予這些術語的含義）。

除此之外，信貸協議規定，行政代理人和借款人可在基準過渡事件後訂立修訂，以基準替代ICE LIBOR，並實施所有初始基準替代符合變更，且該修訂應在以下情況下生效：第五（5th）工作日下午00點（“指定時間”）在管理代理人向所有貸款人和借款人張貼該擬議修正案後，（ii）基準過渡開始日期的出現，即2023年7月1日。

根據信貸協議第3.09（a）和3.09（b）條，借款人和行政代理人願意按照本協議的規定修改信貸協議。

除此之外，本協議已於2023年6月21日向貸款人及借款人張貼，並構成根據信貸協議第3.09（a）條及第3.09（c）條實施基準替代的通知。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議和其他良好和有價值的對價，並在符合本協議所列條件的情況下，本協議各方同意如下：

第一節信用協議的修改。

（a）自第一次修訂生效日期起生效（定義如下），特此修改本信貸協議，刪除的文字（以與下面的示例相同的方式表示文本：刪除文本或刪除文本），並添加下劃線文本（以與以下示例相同的方式表示文字：下劃線文本或雙下劃線文本），分別載於本協議附件A所附各頁（經修訂的信貸協議，“修訂後的信貸協議”）；以及

（b）儘管經修訂的信貸協議中有任何相反的規定，（i）每筆歐洲貨幣利率貸款（定義見信貸協議）在第一次修訂生效日期尚未償還（每一項為“現有歐洲貨幣利率貸款”）應保持未償還狀態，直至當時尚未到期的利息期屆滿為止，（定義見信貸協議）適用於該現有歐洲貨幣利率貸款，根據並遵守以下所有條款和條件，信貸協議和（ii）每項現有歐洲貨幣利率貸款的利息應繼續累計，並應於下列日期支付：根據信貸協議，每個適用於其的利息支付日期，直至該現有歐洲貨幣利率貸款的待決利息期結束為止。 自第一次修訂生效日期起，（x）借款人不得要求任何貸款人提供資金，而任何貸款人不得為任何歐洲貨幣利率貸款提供資金，（y）任何歐洲貨幣利率貸款不得繼續作為歐洲貨幣利率貸款，以及（z）每項現有的歐洲貨幣利率貸款可轉換為定期SOFR貸款或ABR

根據修訂後的信貸協議，貸款（每項定義見修訂後的信貸協議）。

第二節陳述和義務。 借款人聲明並保證，截至本協議日期：

（a）各貸款方均已正式組織或成立，有效存在，且在該概念適用於相應司法管轄區的範圍內，根據其組織或成立的司法管轄區的法律具有良好的信譽；

（b）各貸款方已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，以執行、交付和履行其在本協議和修訂後的信貸協議項下的義務；

（c）本協議已得到貸款方所有必要的公司、股東或其他組織行為的正式授權；

(d)no與任何貸款方簽署、交付或履行本協議和修訂後的信貸協議有關的任何政府機構的重大批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向其發出通知或備案；以及

(e)本協議已由借款人正式簽署並交付。本協議構成各貸款方的合法、有效和有約束力的義務，並根據其條款對各貸款方強制執行，除非此類可執行性可能受到債務人救濟法和公平原則以及誠信和公平交易的一般原則的限制。

第三條修正案的條件。 本協議自下列條件得到滿足之日起生效（滿足該等條件的日期，即“第一次修訂生效日期”）：

（a）管理代理人（或其律師）應已收到借款人正式簽署並交付的本協議副本；

（b）管理代理人在指定時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人提出的反對本協議的書面通知；

（c）基準過渡開始日期，即2023年7月1日；

（d）借款人和代表本協議第2條所載的其他貸款方作出的陳述和保證，在第一次修訂生效日期及截至該日期，在所有重大方面均為真實和正確；凡屬“實質性”的任何陳述和保證，““重大不利影響”或類似用語在有關日期的各方面均為真實和正確（在其中的任何限定生效後）；及

（e）在第一次修訂生效日期就本修訂所需支付的所有費用和開支，以及就開支和法律費用而言，在第一次修訂生效日期前至少兩個營業日以合理細節開具發票的範圍內，（除非借款人另有合理協議）須已全數支付，雙方同意，這些費用和開支可以用一項或多項融資的初始資金的收益支付。

第四節貸款文件的引用和效力。 在本協議日期及之後，信用協議中提及的"本協議"、"本協議"或類似含義的詞語以及其他貸款文件中提及的"信用協議"、"期限"，

除文意另有所指外，“貸款信貸協議”、“其下”或類似含義的詞語應指並提述經修訂的信貸協議。自本協議之日起，本協議即為信貸協議項下的貸款文件。

（a）經本協議特別修訂的貸款文件現在並將繼續完全有效，並在所有方面予以批准和確認，以及相應的擔保、質押、擔保權益授予和其他協議（如適用），根據每一項貸款文件項下的貸款應繼續完全有效，並應根據信用證項下的被擔保方的利益累積協議在不限制前述條款的一般性的情況下，貸款文件及其所述的所有抵押品確實並將繼續保證貸款方在貸款文件項下的所有債務的支付，在每種情況下，均經本協議修訂。

（b）除本協議另有明確規定外，本協議的簽署、交付和效力不得視為任何承租人或行政代理人放棄任何貸款文件項下的任何權利、權力或救濟，也不構成對任何貸款文件任何條款的放棄。

第5節確認。借款人代表自己和其他貸款方，作為債務人、授予人、抵押人、出質人、擔保人、轉讓人或以其他任何類似身份授予留置權或其財產的擔保權益，或以其他方式作為融通方或債權人（視情況而定），特此（i）批准並重申其所有付款和履約義務，或有，（ii）批准並重申其根據貸款文件授予的擔保權益和留置權，並確認並同意該等擔保權益和留置權此後作為本文修訂的所有債務的擔保。各貸款方特此同意本協議，並承認各貸款文件仍然完全有效，並特此批准和重申。本協議的執行不構成行政代理人或貸方對任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對任何貸款文件任何條款的放棄，也不構成對債務的履行。

第六節執行對應。本協議可一式（以及本協議不同方簽署不同副本）簽署，每份副本應構成一份原件，但所有副本應構成單一合同。通過電傳複印機或其他電子傳輸（PDF或TIFF格式）交付本協議簽名頁的已執行副本應與交付本協議手動執行副本一樣有效。本協議的任何簽字均可通過傳真傳遞，電子郵件（包括PDF）或任何符合2000年美國聯邦ESSIGN法案或紐約電子簽名和記錄法案的電子簽名或其他傳輸方法的電子簽名以及如此交付的任何副本應被視為已正式和有效地交付，並在適用法律允許的最大範圍內為所有目的有效和有效。為免生疑問，上述條款也適用於本協議的任何修訂、延期或更新。本協議各方均向本協議其他各方聲明並保證其具有通過電子方式執行本協議的法人資格和權力，且該方的組成文件中沒有對此進行限制。

第7節修訂；標題；可分割性。除非雙方簽署書面協議，否則不得修改本協議，也不得放棄本協議的任何規定。此處使用的章節標題僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性，並且特定條款在特定司法管轄區的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。雙方應努力通過善意談判，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。

第八節依法行政。本協定應按照紐約州的法律解釋並受其管轄，而不考慮要求適用另一司法管轄區的法律的衝突法律原則。

第九節陪審團審判的範圍；管轄權。本信貸協議第10.16節作必要的修改後併入本協議。

第十節通知。本合同項下的所有通知均應按照信貸協議第10.02條的規定發出。

[故意將頁面的其餘部分留空]

特此證明，本協議雙方已促使各自正式授權的官員於上述日期簽署本協議。

Allegro微系統公司，

作為借款人

作者：_/S/德里克·達安蒂裏奧
Name：jiang
職務：高級副總裁、首席財務官

CREdit SUISSE AG，開曼羣島分公司，作為行政代理人

作者：_/s/D。安德魯·馬萊塔

Name：J.安德魯·馬萊塔

原標題：授權簽字人

作者：_/s/Heesu Sin

Name：hesu

原標題：授權簽字人

附件A

信貸協議

[請參閲附件]

定期貸款信貸協議

截止2020年9月30日

隨處可見

Allegro MicroSystems，Inc.，

作為借款人

瑞士信貸公司開曼羣島分行，
作為行政代理，

瑞士信貸公司開曼羣島分行，
作為抵押品代理人

和

本合同的貸款方
________________

瑞士信貸貸款融資有限責任公司，巴克萊銀行PLC，瑞穗銀行，Ltd.
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

頁面

附表

1.01 承諾

5.06月5日：提起訴訟

5.07 勞工問題

5.08 材料不動產

5.11（a） ERISA合規

5.11（b） ERISA合規

5.12 附屬公司

6.16 閉幕後事項

7.01%保留現有留置權

7.03%償還現有債務

10.02在行政代理辦公室，通知的某些地址

展品

表格

a—1 承諾貸款通知

a—2 轉換/延續通知

B—1 定期貸款票據

認證機構的合規性證書

D-1的任務和假設

D—2 聯繫人轉讓通知

e 擔保

F 擔保協議

G—1 非銀行證書（適用於非合夥企業或為美國聯邦所得税目的通過實體的外國貸款人）

G—2 非銀行證書（適用於美國聯邦所得税目的為合夥企業或直通實體的外國貸款人）

G—3 非銀行證書（適用於非合夥企業或美國聯邦所得税目的直通實體的外國參與者）

G—4 非銀行證書（適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業或直通實體的外國參與者）

H 償付能力證書

我 預付款通知

J—1 初級留置權債權人協議

J—2 債權人間平等優先權協定

K 拍賣程序

L 全球公司間註釋

定期貸款信貸協議

本中期貸款信貸協議於2020年9月30日由Allegro MicroSystems，Inc.，一家特拉華州公司（“借款人”），瑞士信貸股份公司開曼羣島分行，作為貸款文件項下的行政代理人（以該身份，包括其任何繼任者，「行政代理」），Credit Suisse AG，Cayman Islands Branch，作為貸款文件項下的抵押代理（以該身份，包括其任何繼任者，“抵押品代理人”），瑞士信貸貸款基金有限責任公司，巴克萊銀行，瑞穗銀行，Ltd.和住友三井銀行作為聯席牽頭行和聯席簿記管理人（統稱為“牽頭行”），以及本協議不時的各貸款人（統稱為“貸款人”，單獨稱為“貸款人”）。此處使用的大寫術語定義見第1.01節。

初步陳述

借款人已要求，在滿足（或放棄）第四條規定的先決條件後，貸款人根據本協議的條款，在截止日期以325，000，000美元的初始期貸款的形式向借款人提供信貸，作為第一留置權擔保信貸。

在截止日期或之後，借款人擬使用初始期貸款的所得款項淨額，連同借款人及其受限制附屬公司的現金及現金等價物，作出指定分派（定義見本文）。

貸款所得款項將用於資助指定分派、支付與貸款文件及指定分派有關的費用、成本及開支，以及資助本協議不禁止的交易。適用的貸款人已表示願意按本協議規定的條款和條件進行貸款。考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方達成如下協議：

第一條。
定義和會計術語

第1.01節定義術語。如本協議所用，下列術語具有以下含義：

“收購交易”是指購買或其他收購借款人或任何受限制附屬公司（在一項或一系列交易中，包括通過合併或其他方式）對另一人的全部或絕大部分財產、資產或業務，或構成任何人的業務單位、業務線或分部的資產，或任何人的絕大多數未清償股權（包括任何旨在增加借款人或任何受限制子公司各自在任何合資企業或其他人的股權所有權的投資，該合營企業或其他人的大部分未償股權）。

“額外貸款人”是指任何銀行、其他金融機構或機構投資者，無論在任何情況下，該銀行、其他金融機構或機構投資者在任何情況下都不是現有貸款人，並且同意提供任何

（a）根據第2.16條的增量貸款；或

（b）根據第2.17節的再融資修正案對債務進行再融資的信貸協議；

如果每一個額外的（不包括任何在當時是代理人的附屬公司或代理人的核準基金的人）應經管理代理人的批准，（不得無理拒絕、附加條件或延遲批准），在每種情況下，在根據第10.07（b）（iii）（B）條要求行政代理人獲得任何此類同意的範圍內，以貸款轉讓給該附加貸款。

“調整期限SOFR”指用於任何計算的年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR小於0.50%，則調整期限SOFR應被視為0.50%。

“行政代理”具有本協議導言段中規定的含義。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表10.02所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。為免生疑問，任何牽頭協調人、代理人或其各自的貸款關聯公司均不得被視為貸款方的關聯公司或任何受限制的子公司。

“附屬債務基金”是指，

(C)保薦人的任何聯營公司，而保薦人是真正的銀行、債務基金、不良資產基金、對衝基金、互惠基金、保險公司、財務機構或在通常業務過程中從事投資、獲取或交易商業貸款、債務證券及類似信貸延伸業務的投資工具，而在每種情況下，該等業務並非主要為進行股權投資而組織的；及

(D)由第三者管理的任何投資基金或核準投資者的賬户(包括核準投資者已投資的管理賬户、基金或指數基金)，而該投資基金或賬户並非主要為進行股權投資而組織或使用的；

在每一種情況下，適用的保薦人或許可投資者不直接或間接擁有指導或導致該實體的投資政策方向的權力。

“關聯貸款人”指在任何時候是保薦人或保薦人的關聯公司的任何貸款人，在任何情況下，不包括(A)借款人、(B)借款人的任何子公司和(C)任何自然人。

“關聯貸款人定期貸款上限”具有第10.07(H)(Iii)節規定的含義。

“代理方”具有第10.02(E)節規定的含義。

“與代理人有關的人”是指代理人及其各自的關聯人，以及該等人及其關聯人的高級管理人員、董事、股東、僱員、代理人、事實上的律師、合夥人、受託人、顧問和其他代表。

“代理人”統稱為行政代理人、附屬代理人、補充行政代理人(如有)、聯合簿記管理人和牽頭安排人。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。

“協議”是指根據本協議條款不時修改、重述、修改和重述、修改或補充的本定期貸款信用協議。

“協議貨幣”具有第2.20(B)節規定的含義。

“全額收益率”是指對任何類別的債務或貸款而言，其收益率，不論是以利率、保證金、OID、預付費用、調整期限下限或基本利率下限的形式，其幅度分別大於每年0.00%或1.00%(為確定對適用利率的任何增加，增加的數額等同於利差)；但(A)OID及預付費用應等同於假設利率為4年至到期(或，如少於4年，則為發生適用債務時所述至到期的年限)；及(B)“全額收益率”不包括適用於該等債務的任何安排費用、結構費、承銷費、承諾費、修改費、計價費或任何其他類似上述的費用(不論該等費用如何計算或支付予誰)、應付的實物利息或預付(或償還)保費。

年度財務報表是指借款人截至2019年3月29日和2020年3月27日的經審計的綜合資產負債表，以及當時結束的會計年度的相關綜合經營報表、股東權益變動和現金流量。

“適用債權人”具有第2.20(B)節規定的含義。

“適用的小數位數”具有第1.04節中規定的含義。

“適用負債”具有“加權平均壽命到到期日”的定義中所規定的含義。

“適用費率”是指：

(E)就初始定期貸款而言，年利率等於(I)SOFR定期貸款的4.25%和(Ii)基本利率貸款的3.25%；但自行政代理收到適用的財務報表和合規證書之日起的第三個營業日起及之後，根據第6.02(A)條計算截至截止日期後的第一個完整會計季度的第一個留置權淨槓桿率，初始期限貸款的“適用利率”應分別為以下標題“期限軟利差”或“基本利率利差”下的適用年利率。根據管理代理根據第6.02(A)節收到的最新合規性證書中規定的截至最近測試期最後一天的第一留置權淨槓桿率：

根據第6.02(A)節計算第一留置權淨槓桿率的第6.02(A)節規定，由於第一留置權淨槓桿率的變化而導致的上述適用利率的變化，在行政代理收到適用財務報表和合規證書之日起三個工作日內無效。在借款人未按照第6.02(A)節的要求向行政代理提交適用信息的任何時候，初始期限貸款的適用利率應按第一留置權淨槓桿率超過1.00至1.00來確定。在收到第6.02(A)節規定的適用信息的一個工作日內，行政代理應向每個貸款人發出自該日期起生效的適用利率的電話、傳真或電話通知(以書面形式確認)。如果根據第6.02(A)節交付的任何財務報表或證書被確定為不準確(在

終止條件的滿足)，並且這種不準確，如果得到糾正，將導致在任何期間適用高於該期間適用利率的適用利率，則(A)借款人應在確定後立即(無論如何在五個工作日內)向行政代理提交第6.02(A)節所要求的該期間的正確財務報表和證明，(B)該期間的適用利率應視作第一留置權淨槓桿率是根據該等正確的財務報表及證書所載金額而釐定的；及(C)借款人在提交該等經更正的財務報表及合規證書後，應立即(無論如何在十個營業日內)向行政代理支付因該期間的適用利率增加而應累算的額外利息。儘管本協議有任何相反規定，本最後一款的規定(但不包括本最後一款之前的本條款的任何其他規定)可按照第10.01(B)(Ii)節的規定予以修改或放棄；

此外，在符合資格的首次公開招股完成後，本條第(A)款前述第(I)及(Ii)款和前一但書表中“期限軟利差”或“基本利率利差”標題下所列的年利率應分別減少25個基點；及

(F)關於適用的遞增修正案、延期修正案或再融資修正案所指明的任何定期貸款(初始定期貸款除外)或其他遞增貸款。

“適當貸款人”是指在任何時候，就任何類別的貸款而言，該類別的貸款人。

“核準基金”就任何貸款人而言，指由(A)該貸款人、(B)該貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理該貸款人的實體或其關聯公司管理、建議或管理的任何基金。

“資產出售預付款百分比”是指，

(G)100%，如果借款人在上一財政年度結束時的第一留置權淨槓桿率等於或超過截止日期第一留置權淨槓桿率減去0.50至1.00；

(H)50%，如該第一留置權淨槓桿率低於結算日第一留置權淨槓桿率小於0.50至1.00，但等於或超過結算日第一留置權淨槓桿率減去1.00至1.00；及

(I)如該第一留置權淨槓桿率低於截止日期第一留置權淨槓桿率低於1.00至1.00，則為0%。

“轉讓和假設”是指實質上以附件D—1的形式或經管理代理人批准的任何其他形式進行的轉讓和假設。

“律師費”是指任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理且有合理詳細記錄的費用、開支、收費和支出。

“應佔負債”指在任何日期，任何人士的任何資本化租賃的資本化金額，該金額將出現在根據公認會計準則於該日期編制的該人士的資產負債表上。

“可用量”是指在任何確定日期(該日期為“參考日期”)，就適用的可用量參照期而言，累計數額等於以下各項之和，且不重複：

(j)an金額等於（i）截止日期EBITDA的30.00%（即$43，500，000）和（ii）截至適用日期的LTTM綜合調整EBITDA的30.00%（以較高者為準）；加上

(k)an相當於該可用金額參考期間累計綜合淨收入50%的金額；但在計量該金額時，（i）任何財政年度的合併淨利潤將被視為不低於零，（ii）任何財政年度的合併淨利潤將被視為零，直至根據第6.01（a）節的規定提交該財政年度的財務報表為止，以及根據第6.02（a）節要求在該財政年度交付的相關合規證書，行政代理人已收到；加上

（l）於緊接截止日期後的營業日（包括該營業日）至參考日期（包括該營業日）期間，所有獲準股本發行的總額，且（在每種情況下）不另行應用；加上

(m)to根據第7.02節確定該投資金額時，未反映為該投資的資本回報的程度，借款人或任何受限制子公司在緊接截止日期後的營業日（包括該營業日）至（包括該營業日）期間內從任何少數股權投資或非受限制子公司收到的所有現金股息和其他現金分派總額，包括借款人或任何受限制子公司根據可用金額對該等非限制子公司或少數股權投資進行的投資的參考日期，其金額不得超過該等投資時的金額；加上

(n)to根據第7.02節確定該投資金額時，未反映為該投資的資本回報的程度，借款人及其受限制子公司在已重新指定為受限制子公司或已與借款人或其任何受限制子公司合併或合併的任何非受限制子公司的投資（以下列兩者中的較低者為準）：（i）借款人及其受限制附屬公司在該等非限制附屬公司的投資於該等非限制附屬公司的公平市值及（ii）借款人及其受限制附屬公司在該等非限制附屬公司的原始投資於該等非限制附屬公司時的公平市值為準），在該無限制附屬公司的原始投資乃依賴可用金額進行的範圍內；加上

(o)to未反映為根據第7.02條確定該投資金額的資本回報的程度，或根據第2.07（b）（ii）條要求用於預付定期貸款的程度，借款人或任何受限制子公司就處置其在任何於緊接截止日期後的營業日（包括該日）至參考日期（包括該日）期間內，少數股東投資或非限制附屬公司（在每種情況下，以於該等非限制附屬公司或少數股東投資的原始投資乃依據可動用金額作出，金額不得超過作出該等投資時的金額為限；加上

(p)to（i）根據第7.02節確定該投資金額時，未反映為該投資的資本回報，以及（ii）不超過該投資在作出該投資時的公平市場價值，（包括償還本金和支付利息），利潤，借款人及其受限制子公司就借款人或任何受限制子公司依賴可用金額進行的投資而以現金或現金等價物形式收到的分配和類似金額；加上

（q）（i）根據第2.07（b）條要求預付的定期貸款強制性預付款的任何金額，而貸款人根據第2.07（b）（vii）條拒絕，以及（ii）借款人的同等留置權債務強制性預付款的任何金額（以及前述的任何允許再融資），只要該金額被要求用於

要約回購或以其他方式預付該等債務，而該等同等優先留置權債務的持有人拒絕該等回購或預付；加上

（r）根據第2.07（b）（ii）條不需要用於強制性預付款或投資的處置或傷亡事件所得現金淨款項的任何金額（但由於第2.07（b）（ii）條的應用而根據第2.07（b）（vi）條不用於進行預付款或投資的任何現金淨款項除外）；減去

（s）在截止日期開始至適用確定日期止期間，根據第7.02（hh）（i）條作出的任何投資、根據第7.06（s）（i）條作出的任何限制性付款以及根據第7.09（a）（ix）（A）條作出的任何次級債務償還的總額（及，就本條（j）款而言，不計及可動用金額於擬進行交易的適用釐定日期的擬定用途）。

“可用金額參考期”是指，就可用金額的任何適用計量日期而言，截止日期之後的第二天至該計量日期（包括該計量日期）。

“可用年期”是指，截至任何確定日期，就當時的基準（如適用）而言，（x）如果基準為定期利率，則該基準的任何年期（或其組成部分）根據本協議用於或可能用於確定利息期間的長度，或（y）其他，參考該基準計算的利息的任何支付期（或其組成部分），用於或可能用於確定根據本協議參考基準計算的利息支付頻率，在每種情況下，截至該日期，為免生疑問，不包括當時根據第3.09（d）節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基本利率”指任何一天的年波動率，等於（a）聯邦基金利率加0.50%，（b）最優惠利率，以及（c）該日調整後期限SOFR，利息期為一個月加1.00%（或，如果該日不是營業日，則為前一個營業日）。 由於最優惠利率、聯邦基金利率或定期SOFR的變動而導致的基本利率的任何變動應分別自最優惠利率、聯邦基金利率或定期SOFR的該等變動的生效日期起生效，幷包括該等變動的生效日期。為免生疑問，按上述規定釐定的基本利率在任何情況下均不得低於每年1.50%。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“基本利率術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

"基準"最初指長期SOFR參考利率；但如果長期SOFR參考利率或當時的基準發生了基準過渡事件，則"基準"指適用的基準替代，只要該基準替代已根據第3.09（a）節取代先前基準利率。

“基準替換”是指，就任何基準轉換事件而言，管理代理人可以在適用基準替換日期確定的第一個備選方案：

（t）（i）每日簡單SOFR與（ii）0.10%的總和；或

（u）下列各項的總和：（i）行政代理人和借款人已選擇的替代基準利率，並適當考慮（A）有關政府機構對替代基準利率的任何選擇或建議，或確定該利率的機制，或（B）確定基準利率以替代當時現行美元基準的任何演變或當時流行的市場慣例，計值的銀團信貸融資及（ii）相關的基準替代調整。

如果根據上述（a）或（b）款確定的基準替代低於0.50%，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代將被視為0.50%。

"基準替換調整"指，就任何以未調整基準替換替代當前基準而言，利差調整，或計算或確定該利差調整的方法，（可以是正值或負值或零）由管理代理人和借款人適當考慮（a）任何利差調整選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構以適用的未調整基準替換替代基準，或（b）任何正在演變或當時流行的市場慣例，或計算或確定該利差調整的方法，以當時適用的美元計價的銀團信貸融資的未調整基準替代替代基準。

“基準替換日期”是指相對於當時基準的下列事件最早發生的日期：

(v)in（a）或（b）款的情況下，（i）公開聲明或其中提及的信息的公佈日期和（ii）該基準的管理人（或計算該等基準時使用的已公佈部分）永久或無限期地停止提供該基準（或其有關組成部分），或（如該基準為定期利率）該基準（或其有關組成部分）的所有可用年期；或

(w)in（c）“基準轉換事件”定義的情況，該基準轉換事件的第一個日期，（或計算該基準利率時所使用的已公佈部分）已為或（如該基準利率為定期利率）該基準的所有可用期限（或其組成部分）已由該基準管理人的監管監管機構確定並公佈（或其中的該部分）不代表；但這種不代表性將參照第（c）條中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準（或其中的部分）或，如果基準利率是一個期限利率，該基準（或其相關組成部分）的任何可用期限將在該日期繼續提供。

為免生疑問，倘該基準為定期利率，則在第（a）或（b）條的情況下，當該基準的所有當時可用年期（或計算該基準的已公佈部分）發生其中所載適用事件時，“基準更換日期”將被視為已發生。

“基準轉換事件”指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：

（十） 該基準管理人或其代表的公開聲明或信息發佈（或用於計算基準的已發佈部分），宣佈：

該管理員已停止或將停止提供該基準（或其有關組成部分），或（如該基準為定期利率）該基準的所有可用年期（或其組成部分），永久或無限期；條件是，在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其有關組成部分），或（如該基準為定期利率）該基準（或其有關組成部分）的任何可用年期；

（y） 監管監管機構為該基準管理人發表的公開聲明或發佈的信息（或計算該等基準所用的已公佈部分）、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對管理人具有管轄權的破產官員（或此類組件），一個對管理人具有管轄權的決議機構，（或此類組成部分）或對管理人具有類似破產或解決權力的法院或實體（或此類組件），其中規定此類基準的管理者（或該組件）已停止或將停止提供該基準（或其有關組成部分），或（如該基準為定期利率）該基準的所有可用年期（或其組成部分）永久或無限期；但在作出上述聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其相關組成部分），或（如該基準為定期利率）該基準（或其相關組成部分）的任何可用年期；或

（z） 監管監管機構為該基準（或計算該基準的已公佈部分）的管理人發佈的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準（或其該部分）或（如該基準為定期利率）該基準（或其該部分）的所有可用年期均不具代表性，或在指定的未來日期將不具代表性。

為免生疑問，如該基準為定期利率，則就任何基準而言，如已就該基準的每一當時可用基期(或用於計算該基準的已公佈組成部分)作出上文所述的公開聲明或披露資料，則該基準將被視為已發生“基準轉換事件”。

"基準不可用期"是指（a）從基準更換日發生之時開始的期間，如果在該時間，根據第3.09節和（b）基準替代品在基準替代品取代當時的基準時已取代當時的基準，並在基準替代品取代當時的基準時結束—根據第3.09節，為所有目的和任何貸款文件下的現行基準。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指（a）“僱員福利計劃”（如ERISA定義）受ERISA第一章約束，（b）《守則》第4975條所定義的“計劃”，或（c）資產包括（為ERISA第3（42）條的目的或為ERISA第I篇或守則第4975條的目的）任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的資產。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“董事會”，就任何人而言，指該人的董事會、經理會或其他管理機構。（或如果該人是由股權持有人或普通合夥人管理的有限責任公司、合夥企業或類似實體，在每種情況下均為單一實體，則該單一實體股權持有人或普通合夥人的董事會、經理會或其他管理機構），“董事”一詞是指董事會成員。

"借款人"指Allegro MicroSystems，Inc.，特拉華州的一家公司

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款”是指在同一日期進行、轉換或繼續進行的同一類別和類型的借款，如果是定期SOFR貸款，則具有相同的利息期。

“營業日”指的是

（a） 除星期六、星期日或紐約市商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的其他日子以外的任何日子；

（b） 僅當該日與定期SOFR貸款的任何利率設置有關時，除星期六、星期日或證券業及金融市場協會建議其會員固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子（“美國政府證券營業日”）以外的任何日子。

“資本支出”係指借款人及受限制附屬公司在任何期間的所有支出(不論是以現金支付或應計為負債，並在所有情況下包括在資本化租賃項下已支出或資本化的所有金額)的總和，而根據公認會計原則，借款人及受限制附屬公司在綜合現金流量表上須或必須在綜合現金流量表上計入資本支出。

“資本化租賃債務”指在作出任何釐定時，與資本化租賃有關的負債金額，而該負債在當時須資本化並在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括資產負債表的附註)上反映為負債。

“資本化租賃”是指根據截止日期生效的公認會計原則，已經或需要記錄為資本化租賃的所有資本租賃；但就本協議的所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務金額應為借款人根據截止日期生效的公認會計原則入賬為負債的金額。

“自保子公司”是指借款人作為保險公司(或其任何子公司)受監管的任何子公司。

“現金抵押品賬户”是指由抵押品代理人持有並受其獨家管轄和控制的賬户。

“現金抵押”是指，就債務而言，以美元為單位，並根據形式和內容令管理代理人滿意的文件，在地點提供和質押（作為第一優先完善的擔保權益）現金抵押（且“現金抵押”具有相應的含義）。“現金抵押品”應具有與上述相關的含義，並應包括該現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指借款人或任何受限制子公司擁有的下列任何類型的投資(為免生疑問，包括現金)：

（aa）美元、歐元、英鎊、菲律賓比索、泰銖以及借款人與管理代理人不時商定的其他貨幣；

（ab）借款人或任何受限制附屬公司在日常業務過程中不時持有的當地貨幣，而非用於投機；

（ac）由美國政府或其任何機構或機構發行或直接、完全和無條件擔保或投保的易買賣直接債務，其證券無條件擔保為美國政府的完全信用和信用債務，到期日為自取得之日起12個月或以下；

（ad）存款單、定期存款和歐洲美元定期存款，期限為自取得之日起一年或以下，活期存款，期限不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，在每種情況下存放於資本和盈餘不少於500，000美元的任何國內或外國商業銀行，000（或截至投資日的等值外幣）；

（ae）與符合上文（d）款所述資格的任何金融機構訂立的上文（c）款和（d）款或下文（h）款所述類型的相關證券的回購義務；

（af）穆迪評級至少為P—2或標準普爾評級至少為A—2的商業票據（或，如果穆迪或標準普爾在任何時候均不對此類債務評級，則另一個國家認可的統計評級機構的同等評級），並在每種情況下在其創建日期後12個月內到期；

（g）穆迪或標普評級至少為P—2或A—2的可銷售短期貨幣市場和類似的高流動性基金（或，如果穆迪或標普在任何時候都不對此類債務評級，則另一個國家認可的統計評級機構的同等評級）；

（ah）由美國任何州、聯邦或地區或其任何政治分區或税務機關發出的可隨時出售的直接債務，在每種情況下均獲穆迪或標普的投資級評級（或者，如果穆迪和標普在任何時候都不對此類債務進行評級，另一個國家認可的統計評級機構的同等評級），期限為自購買之日起12個月或更短；

（ai）自收購之日起平均到期日為12個月或以下的貨幣市場基金的投資，該基金被標普或Aaa 3（或其同等）評級為AAA—（或其同等）或更高評級，或穆迪評級為AAA—（或其同等）或更高評級（或在任何時候，穆迪或標普均不對此類債務評級，則另一個國家認可的統計評級機構的同等評級）；

（aj）將其絕大部分資產投資於上文（a）至（i）款所述類型的證券的投資基金；及

（ak）僅就任何自備保險子公司而言，自備保險子公司根據適用法律不被禁止進行的任何投資。

對於任何外國子公司的投資（即受限制子公司）或在美利堅合眾國以外的司法管轄區進行的投資，現金等價物還應包括（i）上述（a）至（k）款所述類型和到期日的對外國債務人的投資，投資或債務人（或該等債務人的父母）具有該等條款中所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級，以及（ii）其他短期評級，根據正常投資慣例，對與上文（a）至（k）款和本段中上述投資類似的投資進行現金管理。儘管有上述規定，現金等價物應包括以上述（a）或（b）款所述貨幣以外的貨幣計價的金額；但該等金額，除在正常業務過程中用於支付借款人或任何受限制子公司以美元以外的任何貨幣計值的債務的金額外，在切實可行的情況下儘快兑換成美元，無論如何，在收到該等金額後的十個營業日內。

“現金管理銀行”是指在截止日期（a）是代理人或代理人或代理人的關聯公司的任何人，（就截止日期之前訂立的任何現金管理服務而言），（b）在其最初向借款人或任何受限制子公司提供任何現金管理服務時，或（c）在獲提供現金管理服務的人士與借款人合併或成為受限制附屬公司或與受限制附屬公司合併時，（就該合併日期或該人成為受限制子公司之前訂立的任何現金管理服務而言），在每種情況下，無論該人士其後是否不再是代理人或代理人或代理人的關聯公司。

“現金管理債務”是指借款人或任何受限制的附屬公司就任何現金管理服務或與任何現金管理服務有關而欠任何現金管理銀行的債務，並由現金管理銀行和借款人以書面形式指定為“現金管理債務”。

“現金管理服務”是指提供現金管理服務的任何協議或安排，包括金庫、存管、透支、信用卡處理、信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

"意外事故"是指導致貸款方收到任何財產或意外事故保險收益或任何報廢賠償金的任何事件，在每種情況下，涉及任何設備、固定資產或不動產（包括對其進行的任何改進），以更換或修理這些設備、固定資產或不動產。

“法律變更”是指在本協議簽訂之日後發生下列情況之一：

（a）任何法律、規則、規章或條約的通過或生效（不包括在本協定日期之前通過的法律、規則、規章或條約在本協定日期之後生效）；

（am）任何法律、規則、規例或條約或任何政府當局對其管理、解釋或應用的任何變更；或

（a）任何政府當局提出或發出任何要求、指引或指示（不論是否具有法律效力）。

雙方理解並同意，（i）《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》（Pub. L. 111—203，H.R. 4173）、與之相關的所有法律、其所有解釋和適用，以及代理人遵守根據其或與之相關或在執行其或與之相關的任何和所有請求、規則、指南、要求和指令的情況，以及（ii）所有請求、規則、指南，任何美國或外國監管當局就執行國際清算銀行或就本協議而言，巴塞爾銀行條例和監管慣例委員會（或任何繼任機構或類似機構）在本協議的日期和法律變更之後均應被視為通過，而不論頒佈、採納、發佈、頒佈或實施的日期。

“控制權變更”指最早發生下列情況的情況：

（ao）要麼：

(I)在符合資格的首次公開招股完成前的任何時間，核準持有人不再直接或間接實益擁有借款人已發行和未償還的股權所代表的普通投票權總額的多數(定義見《交易法》第13d-3和13d-5條)；或

(Ii)在符合資格的首次公開招股完成之時或之後的任何時間，任何構成“集團”的人士(核準持有人除外)或人士(一名或多於一名核準持有人除外)(交易法第13(D)節和第14(D)節使用該詞，但不包括該人及其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人)，成為“實益擁有人”(定義見該法令第13(D)-3及13(D)-5條)。直接或間接佔借款人當時已發行和未償還的股權所代表的總普通投票權的35%以上的股權，以及如此持有的總普通投票權的百分比大於

由允許持有人直接或間接實益擁有的借款人的股權(定義見《交易法》第13d-3和13d-5條)所代表的普通投票權總額；

除非在上文第(I)款或第(Ii)款的情況下，獲準持有人當時有權或有能力以投票權、合約或其他方式選舉或指定借款人董事會50%或以上的成員參加選舉；或

(Ap)與本定義第(A)款所述基本一致的事件的“控制權變更”(或類似的定義術語)，這些事件發生在(I)循環融資(或與循環融資的任何許可再融資有關的文件)、(Ii)任何信貸協議再融資債務的文件和/或(Iii)任何其他重大債務項下。

“類”用於參照時，

(Aq)任何貸款或借款，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是發放定期貸款(包括任何初始定期貸款)、發放增量定期貸款、發放再融資定期貸款，還是發放延長期限貸款；

(Ar)任何承諾，是指該承諾是(I)關於定期貸款(包括初始期限貸款)的承諾，還是(Ii)關於將根據增量修正案、再融資修正案或延期修正案作出的一類貸款的承諾；以及

(A)任何貸款人，是指該貸款人是否對某一特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾。

條款和條件不同的再融資定期承諾、再融資定期貸款、增量定期貸款和延期定期貸款應被解釋為不同的類別。

“截止日期”是指根據第2.01(A)節的第一句話向借款人發放初始定期貸款的第一個日期，即第4.01節中的所有先決條件得到滿足或根據第第10.01節免除的第一個日期。

“截止日期EBITDA”指1.45億美元。

“結算日第一留置權淨槓桿率”指1.50至1.00。

“結算日債權人間協議”是指貸款雙方承認的、由行政代理和循環代理之間達成的、截至結算日的、具有同等優先權的債權人間協議。

“結算日擔保淨槓桿率”指1.50至1.00。

“結算日總淨槓桿率”是指1.50至1.00。

“税法”係指不時修訂的1986年美國國税法。

“抵押品”是指任何抵押品文件中定義的所有“抵押品”(或同等術語)、抵押財產以及根據任何抵押品文件為擔保當事人的利益而受抵押品代理人的任何留置權管轄或聲稱受任何留置權約束的所有其他財產，但無論如何不包括所有除外的資產。

“抵押品代理人”具有本協議導言段中規定的含義。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、“知識產權擔保協議”、“抵押協議”、“擔保協議補充”或根據第4.01(A)節、第6.11節、第6.12節或第6.16節交付給代理人和貸款人的其他類似協議，以及為擔保當事人的利益設立或聲稱設立抵押品代理人留置權的任何其他協議、文書或文件。

“承諾”是指定期貸款承諾。

“承諾貸款通知”指根據第二條規定的借款通知，如果是書面形式，則基本上應採用附件A—1的形式。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“公司人員”指借款人或其任何子公司的任何未來、現任或前任高級管理人員、董事、經理、成員、管理層成員、僱員、顧問或獨立承包人。

“可比融資”是指以美元計值並以與初始期限融資擔保的抵押品的留置權享有同等地位的任何增量定期融資（或任何增量等同債務、任何允許比率債務和/或任何以定期貸款形式形式存在的已發生收購債務）。

“合規證書”指實質上採用附件C形式的證書。

“符合性變更”是指，就SOFR術語的使用或管理或任何基準替代品的使用、管理、採用或實施而言，任何技術、管理或操作變更（包括對"基本利率"的定義，"營業日"的定義，"美國政府證券營業日，“利息期”的定義或任何類似或類似的定義（或增加“利息期”的概念）、釐定利率和支付利息的時間和頻率、借款要求或提前還款、轉換或延續通知的時間、回顧期的適用性和長度，第3.05條的適用性以及其他技術、行政或操作事項），管理代理人認為可能適合反映任何此類費率的採用和實施，或允許管理代理人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率（或者，如果管理代理人決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果管理代理人決定不存在管理任何該等費率的市場慣例，以管理代理人認為與管理本協議和其他貸款文件有關的合理必要的其他管理方式）。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合調整後EBITDA”指任何人在任何測試期間的綜合淨收入，該人在該測試期間的綜合淨收入：

（at）增加（不重複）以下項目（僅限於計算合併淨收入時扣除（且不排除），但下文第（i）條和下文第（ii）（B）、（Xi）、（xix）和（xx）條中的但書除外）根據公認會計原則在綜合基礎上確定的測試期內該人士及其受限制子公司：

（i）利息開支，包括（A）資本化租賃責任及應佔債務的估算利息（在每種情況下，應視為按借款人負責人員合理確定的利率累計，即該等資本化租賃債務或應佔債務中隱含的利率），（B）佣金、折扣和其他費用，與信用證、銀行承兑融資、擔保和履約有關的費用和費用

債券及應收款項融資；（C）遞延融資費用、債務發行成本、債務貼現、佣金、費用、溢價及其他費用的攤銷及註銷，以及橋接、承諾或融資費用的支出；（D）就對衝債務或其他衍生工具支付的款項，（E）向任何僱員股票所有權計劃或類似信託提供的現金供款，但該等供款被該計劃或信託用於支付利息或費用予任何人士（該人士或全資擁有的受限制子公司除外）就該計劃或信託產生的債務，（F）就已終止經營業務已付或應付的所有利息，（G）任何遞延付款義務的利息部分，及（H）任何債務的所有利息，（x）由該人或其受限制子公司擁有或收購的財產的任何留置權所擔保的其他人債務，不論該等債務是否已承擔，但限於該等物業的公平市值或（y）有關債務的或然債務；或（z）支付給行政代理人的費用和開支（以其本身的身份和自己的帳户）根據貸款文件和支付給行政代理人，抵押代理人的費用和開支，根據第7.03（b）節，受託人或其他類似人士在截止日期發生的其他債務；但任何該等利息開支須在與利率有關的對衝協議生效後計算，（包括相關成本），但不包括與該等對衝協議有關的未實現損益；加上

（ii）根據總收入、收入、利潤或收入或資本、特許權、消費税、財產、商業活動、銷售、使用税、統一税或類似税，以及外國預扣税，包括（A）罰款和利息，以及（B）就歸屬於該人士的任何該等税項向該人士的股權的任何直接或間接持有人作出的税務分配，及/或或其受限制子公司或根據税收分享安排或由於税收分配或匯回資金；加上

（iii）折舊費用及攤銷費用（包括與商譽、客户關係、商號、數據庫、技術、軟件、內部人工成本、遞延融資費用或成本及其他無形資產有關的攤銷及類似費用）；加上

㈣非現金項目（但如果任何該等非現金項目代表任何未來期間潛在現金項目的應計或準備金，則（1）借款人可決定不在當前測試期內將該等非現金項目加回，及（2）在借款人決定加回該等非現金開支或費用的範圍內，該未來期間的現金支付將從該未來期間的綜合經調整EBITDA中扣除），包括以下各項：（A）與股票期權計劃、僱員福利計劃或協議、離職後福利計劃或協議、或授予或出售股票、股票增值或類似權利、股票期權、受限制股票有關或產生的非現金開支，優先股或其他類似權利，（B）與貨幣匯率變動有關的非現金貨幣換算損失（包括重新計量債務（包括公司間債務）及因外匯風險對衝協議而產生的任何非現金淨虧損），（C）非現金虧損，開支，對衝協議或其他衍生工具的按市值計價估值變動所引起的費用或負調整，包括FASB會計準則第815號和國際會計準則第9號及其各自的相關聲明和解釋的影響，（D）遞延税項資產估值備抵的非現金支出，（E）任何非現金減值支出或與無形資產有關的資產撇銷或撇減（包括商譽）、長期資產以及債務和股權證券投資，（F）因任何採購會計調整或任何與交易或任何投資有關的資產和負債重估的任何升級而產生的任何非現金費用或損失，（G）所有投資的非現金損失，無論是現有的或在截止日期後產生的，使用權益法記錄，

GAAP租金支出超出實際現金租金在該期間由於使用直線租金為GAAP目的和（I）任何非現金利息支出；加上

（v）不尋常的、非常的、不經常的或非經常性的項目，無論是否按照公認會計原則分類；

㈥與下列事項有關的費用、成本、損失、開支或儲備金：（一）重組（包括重組費用或準備金，無論是否根據公認會計原則分類）、離職、搬遷、合併、整合或其他類似項目，（B）戰略和/或業務舉措，業務優化（包括與業務優化計劃有關的成本和開支，為免生疑問，應包括但不限於，執行業務和報告系統及技術舉措；戰略舉措；保留；離職人員；系統建立費用；系統轉換和整合費用；合同終止費用；徵聘和搬遷費用和開支；與削減或修改養卹金和退休後僱員福利計劃有關的成本、開支和收費；配送中心的啟動、開業前、開業、關閉、過渡和/或整合、運營，高級職員和設施）包括與交易和任何許可投資、在交易結束日期之前完成的任何收購或其他投資、新系統設計和實施，以及諮詢費和與增強會計功能相關的任何一次性費用，（C）業務或設施（包括新建設施）開辦、開業、過渡、合併、關閉和關閉，（D）簽約、留用和完成獎金，（E）遣散費、搬遷或招聘，（F）與訴訟有關的費用和開支（包括威脅訴訟），任何內部調查或任何調查或訴訟（或任何威脅進行的調查或訴訟）（包括任何律政司），及（G）在正常業務過程以外與意外事故或資產出售有關的開支；加上

（vii）所有（A）與交易有關的成本、費用及開支，（B）成本、費用及開支（包括諮詢、法律、勤勉和整合成本）與（x）投資於任何人、收購任何人的股權、收購任何人的全部或重要部分資產或構成任何人的業務線有關，以及與上述任何或任何貸款方或任何受限制子公司的資本化有關的融資，或（y）該人及其受限制子公司正常業務過程之外的其他交易（在第（x）和（y）條的每一種情況下，包括考慮或建議但尚未完成的交易），包括獲準的股權發行、投資、收購、處置，資本重組、合併、期權收購以及債務的發生、修改或償還（包括所有同意費、溢價及其他應付金額）及（C）非營運專業費用、成本及開支；加上

（viii）減少合併淨收益的項目，（A）受約束性賠償或退款義務或保險的覆蓋，但實際支付或合理預期支付，（B）支付或支付（直接或間接）由非貸款方或受限制子公司的第三方提供（除非此種付款引起償還義務）或以非貸款方或受限制子公司的第三方向該人的股本出資的收益，或（C）該人是，直接或間接地由第三方償還該等物品；加上

(Ix)在測試期內支付、應付或應計的管理費、監測費、諮詢費、交易費和諮詢費(包括終止費)以及相關的賠償和費用(包括與提前終止管理和監測協議有關的任何終止費)；

(X)購進會計、公允價值會計或資本重組會計的影響(包括壓低到該人及其附屬公司的調整的影響)以及任何此種數額的攤銷、減記或註銷；

(Xi)實際收到的業務中斷保險賠償金；加上

(Xii)由第三方在任何非全資擁有的受限附屬公司持有的股權所應佔的收入組成的少數股權支出；

(Xiii)與高級人員或僱員所持有的股權的展期、加速或支付有關的所有費用、費用、開支、應計項目或儲備，以及與向該人或其任何直接或間接母公司的股權持有人作出的任何分派有關的支付予該人或其任何直接或間接母公司的期權或其他衍生股權持有人的所有損失、費用及開支，包括(A)為補償該等持有人而作出的付款，猶如該等持有人在作出該等分派時是權益持有人及有權分享該等分派一樣，及(B)依據任何補償或股權安排而欠下的所有股息等值權利；加號

(Xiv)因支付或累積彌償或退款規定、賺取款項及或有代價義務而引致的開支、收費及損失；支付予僱員、董事或顧問的花紅及其他補償；以及就持不同意見的股份及買入價調整而支付的款項；在每種情況下，均與準許投資或其他收購有關連而作出；及

(Xv)因處置或停止經營而蒙受的任何損失；

(Xvi)(A)借款人或任何受限制附屬公司在試用期內因任何退休金計劃(包括(1)有關退休金受託人同意的任何離職後福利計劃，(2)削減或修改退休金及退休後僱員福利計劃，以及(3)與未歸屬期權持有人就準許的限制性付款而訂立的補償安排)有關連或依據該等計劃而招致的任何費用或開支(包括任何工資税)，任何股份認購、股東或合夥協議、向獨立董事會成員作出的任何性質的補償或開支償還、任何員工福利信託、任何員工福利計劃或任何類似的股權計劃或協議(包括任何遞延補償安排)，包括向購股權持有人作出的任何付款，或因向股東作出任何分派或股份回購而向購股權持有人作出的任何付款，該等付款旨在補償購股權持有人，猶如他們是該等分派或股份回購的股東，以及(B)與展期有關的任何成本或開支。加速或支付借款人和/或任何受限制子公司管理層持有的股權；加號

(Xvii)向任何證券化子公司出售與合格證券化融資有關的應收款、證券化資產和相關資產的損失或折價金額；

(十八)會計原則變更的累積影響；

(Xix)反映在(A)由發起人為借款人及其附屬公司編制並交付給牽頭協調人的與交易有關的財務模型(為免生疑問，包括設備銷售的非核心損失和與新冠肺炎疫情有關的費用)或交付的收益質量報告中反映的增減(包括其中沒有列出的後續測試期)

與交易有關的行政代理或(B)由畢馬威、德勤、安永、普華永道(及其關聯公司和繼承人)編制並提供給行政代理的與交易有關的任何收益質量報告，或(B)在截止日期後完成的收購交易、允許投資或其他投資；

(Xx)借款人真誠地預計在測試期結束後不遲於24個月採取、承諾或預期採取的行動將導致的“運行率”成本節約、運營費用削減和其他成本協同效應(“運行率節約”)的金額(借款人將真誠地確定這些金額，並按形式計算，如同此類金額已在正在確定的綜合調整後EBITDA的測試期的第一天變現)，扣除該等行動在測試期內實現的實際收益的金額；條件是，借款人善意地判斷，此類成本節約、運營費用削減和成本協同作用是可以合理識別、合理預期實現和可事實支持的(雙方商定，此類決定不需要符合S-X法規或其他適用的證券法)；

(Xxi)在沒有計入該期間的綜合淨收入的範圍內，在該期間實際收到的現金(或導致現金支出減少的任何淨額計算安排)，只要與相關現金收入或淨額計算安排有關的非現金收益在計算以前任何期間的綜合調整後EBITDA時被扣除，並且沒有加回；

(Xxii)與遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》有關的費用、費用及開支的款額，以及任何合資格的首次公開招股(不論是否成功)或借款人作為申報公司的地位所引起或附帶的其他開支，包括(A)註冊及上市費用、(B)與遵守《證券法》及《交易法》及證券交易所公司規則的條文有關的費用、費用及開支(包括法律、會計及其他專業費用)，(C)董事薪酬、費用及開支補償，(D)股東大會及向股東提交的報告，(E)董事及高級人員保險；及。(F)上述附帶的其他費用、費用及開支(包括法律、會計及其他專業費用)；。加號

(Xiiii)支付給董事和/或諮詢委員會成員，包括借款人董事的費用、費用補償和賠償金額；

(Xiv)任何養卹金或其他離職後福利費用淨額，包括攤銷未確認的先前服務費用、精算損失，包括攤銷或在以前期間產生的此類數額，攤銷在最初適用《財務會計準則》彙編715之日存在的未確認的債務淨額(以及損失或成本)，以及任何其他類似性質的項目；

(Xxv)根據溢價和無資金來源的滯留支付的款項；以及

(Au)在該測試期內，根據公認會計原則(僅在增加綜合淨收入的範圍內)在綜合基礎上確定的該人及其受限制附屬公司的以下項目減去(無重複)：

(I)在釐定該期間的綜合淨收入時，已計入全部按照公認會計原則釐定的任何非現金收入或非現金收益的任何款額(但如任何非現金收入或非現金收益代表未來任何期間潛在現金項目的應計或遞延收入，則該人可決定不扣除當時當期的有關非現金收益或收入)；

(Ii)在該期間內就任何非現金應計項目、準備金或其他非現金費用而支付的現金款額，而該等非現金應計、準備金或其他非現金費用已加入綜合淨收入內，以釐定該期間的綜合調整後EBITDA，而該等款項並不會在其他情況下減少本期的綜合淨收入；

(3)任何非常、非常、罕見或非經常性收益；

(4)處置或停止經營的任何淨收益；

(V)增加綜合淨收入的任何非現金項目，不包括任何代表沖銷任何前期預期現金費用的應計或現金儲備的任何收益(根據該定義計算綜合調整後EBITDA時已重新計入綜合調整後EBITDA的該等現金費用除外)。

儘管如上所述，(A)任何測試期間增加合併調整後EBITDA的運行率節餘總額不得超過該測試期間合併調整後EBITDA的25%(在實施該等項目後計算)和(B)截止日期前四個完整會計季度中每個季度的合併調整後EBITDA應按時間順序分別為3850萬美元、3650萬美元、4030萬美元和2960萬美元，由於此類金額可根據前述規定和本協議允許的其他形式調整進行調整(包括必要時使任何特定交易具有形式上的效力)。

“綜合流動資產”指借款人及受限制附屬公司於任何釐定日期的綜合資產總額，該等資產可按公認會計原則適當分類為流動資產，但不包括現金及現金等價物、與基於收入或利潤的流動税項或遞延税項有關的金額、待售資產、第三方貸款(準許)、退休金資產、遞延銀行手續費及衍生金融工具，亦不包括因應用資本重組會計或購買會計(視屬何情況而定)而根據通用會計原則就有關交易或任何已完成收購作出調整的影響。

“綜合流動負債”是指在確定之日，借款人和受限制附屬公司在綜合基礎上的總負債，可根據公認會計原則適當地歸類為流動負債，不包括(A)任何出資債務的當前部分，(B)利息的當前部分，(C)基於收入或利潤的當期或遞延税項的應計項目，(D)與重組準備金有關的任何成本或支出的應計項目，(E)任何循環融資，(F)任何資本化租賃債務的當前部分，(G)指定用於具體項目的現金收入產生的遞延收入；(H)與未付收益有關的負債；(I)任何其他長期負債的當期部分，此外，不包括因對交易或任何已完成的收購適用資本重組會計或採購會計而根據公認會計原則進行調整的影響。

“綜合淨收入”是指任何人在任何測試期內，根據公認會計原則在綜合基礎上確定的該人及其受限制附屬公司的淨收入；但應從該綜合淨收入中剔除(以其他方式包括在內的範圍)，不得重複：

(A)任何非附屬公司、非受限制附屬公司或以權益會計方法入賬的人士在該測試期內的淨收入；但借款人或任何受限制附屬公司在該人的淨收益中的權益，須計入借款人在該測試期內的綜合淨收入內，但不得超過該人在每一測試期內以現金(或轉換為現金的程度)向借款人或受限制附屬公司實際支付的股息、分配或其他有關該等權益的款項的總額(如就該等權益向受限制附屬公司作出的股息、分配或其他付款，則須受以下第(B)款所載限制所規限)；

(B)僅就可用金額和超額現金流的計算而言，該人的任何受限制子公司在測試期內的淨收益，只要該受限制子公司在測試期內其組織文件的條款或適用於該受限制子公司的任何協議、文書或法律要求不允許宣佈或支付股息或類似分配；但該人的綜合淨收入應增加就該測試期向該人或其受限制子公司實際支付的股息或分配或其他付款的金額；

(C)該人或其任何受限制附屬公司在測試期內出售或以其他方式處置任何人的任何股權(在正常業務運作中作出的任何處置除外)後，在該測試期內變現的任何收益(或虧損)，連同任何該等收益(或任何該等虧損的税務影響)的任何有關税項撥備；

(D)僅因貨幣價值波動以及根據公認會計準則確定的該試驗期的相關税收影響而產生的損益；

(E)在測試期內因資產的任何重估、重估或減值(或減記)而產生的收益(或虧損)，包括任何減值費用；

(F)(1)計算與該測試期內的對衝協議有關的未實現損益，以及《會計準則彙編》第815號(衍生工具和套期保值)的適用情況，以及(2)由於提前清償(A)債務、(B)任何對衝協議下的債務或(C)其他衍生工具而產生的該測試期內收入(或虧損)的任何税後影響；

(G)該人或其任何受限制附屬公司在測試期間記錄或確認的任何非常、非經常性或非常盈利(或非常、非經常性或非常虧損)，連同任何有關該等收益的税項撥備(或任何該等虧損的税務影響)；

(H)在測試期內會計原則的變化和因採用或修改會計政策而引起的變化的累積影響；

(I)在該試驗期內處置已處置、放棄或停止的業務的税後收益(或虧損)；

(J)根據公認會計原則對該測試期內該人士的綜合財務報表中的存貨、財產及設備、軟件、商譽、其他無形資產、正在進行的研究與發展、遞延收入、債務及不利或有利租賃項目作出的調整(包括向該人士及其受限制附屬公司推低該等調整的影響)的影響，而該等調整是由於對該測試期內在截止日期前已完成的交易或任何收購事項及任何準許收購或其他投資或其任何數額的攤銷或撇銷(扣除税項)所致；

(K)測試期間的任何非現金補償費用或支出，包括因授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利而產生的任何此類費用或支出，以及與該人或其任何受限制附屬公司的管理層與交易有關的股權展期、加速或支付相關的任何現金費用或支出；

(L)(I)在測試期內發生的交易費用及(Ii)測試期內產生的任何費用及開支，或在測試期內發生的任何費用及開支，或在測試期內與任何收購(交易除外)、投資、處置、發行或償還債務、發行股權、再融資交易或修訂或修改任何債務或股權工具有關的任何費用及開支(在每種情況下，包括任何此等交易

在截止日期、之後或之前完成的交易，以及已進行但尚未完成的任何該等交易），以及在該測試期內因任何該等交易而產生的任何費用或非經常性成本；

（m）在該測試期內，與任何投資、許可收購或本協議項下允許的任何資產的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置有關的賠償或其他補償條款涵蓋的任何費用、收費或損失，以實際補償的程度為限，或只要借款人已確定存在補償或補償的合理依據，且僅限於該金額實際上是不合理的，或在作出上述決定後365天內償還（在適用的未來期間，扣除任何如此加回的金額，但如在上述365天內未償還或償還的數額）；及

(n)to保險範圍和實際報銷的範圍，或只要借款人已作出確定，有合理證據表明該金額實際上將在該確定之日起365天內報銷（並在適用的未來期間扣除任何如此加回的款額，但以在該365天內未如此償還的款額為限）、開支，有關責任或事故事件或業務中斷的費用或損失。

“合併週轉資本”是指截至確定日期，合併流動資產超過合併流動負債的餘額。

“合同對價”具有“超額現金流量”的定義中所規定的含義。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“出資債務”指發生時本金總額不超過自緊接截止日後的營業日（包括該營業日）至參考日（包括該營業日）期間任何獲準股本發行（不包括任何特定股本出資）金額的100.00%的債務，且該營業日不另行適用。

“控制權”是指直接或間接地擁有權力，以指導或導致指導一個人的管理或政策，無論是通過行使投票權的能力，通過合同或其他方式。

“轉換/延續通知”指根據第二條規定的（a）將貸款從一種類型轉換為另一種類型或（b）延續定期SOFR貸款的通知，如果是書面形式，則實質上應採用附件A—2的形式。

“承保實體”係指下列任何一項：

(A)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節對該術語的定義和解釋的“涵蓋實體”；

(b)a"受保護銀行"，如該術語在12 C.F. R § 47.3（b）中定義和解釋；或

(C)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“保險金融安全倡議”。

"適用方"具有第10.26（b）條中規定的含義。

“信貸協議再融資債務”是指借款人或任何受限制子公司以定期貸款、票據或循環承諾的形式承擔的債務；條件是：

（a）產生或以其他方式獲得該等債務（包括通過現有債務的延期或續延），以換取或延長、續延、替換或再融資（全部或部分為定期貸款或其他信貸協議再融資債務（統稱為“再融資債務”）；

（b）該等債項在任何日期的總本金額（或就此作出的承諾）不得超過被交換、展期、續期、替換或再融資的再融資債務的總本金額（加上（i）所有未支付的、應計的或資本化的利息、罰款，溢價（包括投標溢價）及有關再融資債務的其他應付金額，及（ii）承銷折扣、費用、佣金、成本、開支及有關該信貸協議再融資債務的其他應付金額）；

（c）（i）該等債項的預定最後到期日（循環融資除外）將不早於再融資債務的預定最終到期日；但本（c）（i）款不適用於根據內到期例外情況而發生的任何該等債務；及（ii）任何該等債項的加權平均到期年期（循環融資除外）將不短於再融資債務到期日的剩餘加權平均年期；但本條不適用於根據內到期例外而發生的任何此類債務；

（d）任何強制性預付該等債項（循環貸款除外）可按比例或低於比例參與，（但不得以高於比例的基準）根據再融資債務的條款要求作出的任何強制性償還，經同意（A）應允許在到期時償還該等債務；（B）應允許以允許再融資的收益償還該等債務，但本（d）款不適用於根據內到期例外情況發生的任何該等債務債務；

(E)(I)在借款人或其任何受限制附屬公司的財產或資產上以留置權擔保的範圍內，任何此類債務不得由對該人的任何財產或資產的留置權擔保，而該財產或資產又不能同時擔保初始期限貸款((1)以代理人、信用證發行人或類似的“前置”貸款人為受益人的慣常現金抵押品，(2)財產或資產的留置權，僅適用於發生時初始期限貸款的最後到期日之後的期間；(3)任何財產或資產的留置權，只要這些留置權保證了這種債務，在初始期限貸款項下也為貸款人的利益增加了對該財產或資產的留置權)；(Ii)在借款人或其任何受限制附屬公司招致或擔保的範圍內，任何並非(或不必是)貸款方的人不得招致或擔保任何該等債務(但以下情況除外)：(1)由其他人作出的擔保，而該擔保只適用於發生時最初期限貸款的最後到期日之後的期間；及(2)為該等債務提供擔保的任何此等人士，只要該人為該等債務提供擔保，亦可擔保初期貸款)；及

（f）任何信貸協議再融資債務的條款和條件應遵守第2.16（g）（v）條的規定，猶如該信貸協議再融資債務是增量定期貸款。

信貸協議再融資債務（i）可與任何類別的定期貸款（包括初始定期貸款）在付款權和/或抵押權方面享有同等或較低的地位，及（ii）為免生疑問，可為同等優先留置權債務、次優先留置權債務或無抵押債務。信貸協議再融資債務將被視為包括為交換而發行的任何註冊等價票據。

“CrivaSense”是指CrivaSense Technologies SAS，一家根據法蘭西聯邦共和國法律組建的合夥企業，截至截止日期，該公司是Allegro Microsystems Europe Ltd.與某些合資夥伴之間的合資企業，借款人間接擁有該人的大部分股權。

"CrivaSense合資文件"統稱為：（a）CrivaSense的公司章程，（b）CrivaSense股權的某些所有者之間的某些股東協議，（c）Allegro MicroSystems Europe Ltd.與CrivaSense和/或其關聯公司的某些其他投資者之間的某些合作協議，（d）CrivaSense、Allegro Microsystems、（e）CrivaSense投資者之間就CrivaSense所有權或運營事宜訂立的任何其他文件，在每種情況下均不時有效。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，與該費率的約定（包括回顧）由行政機構根據相關政府機構選擇或建議的該利率慣例確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”；如果行政代理人決定任何此類公約在行政上不可行，則行政代理人可以在其合理的自由裁量權下制定另一項公約。

“債務代表”，就受債權人間協議約束的留置權擔保的任何一系列債務而言，是指根據發行、產生或以其他方式獲得這些債務的契約或協議下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，以及他們各自以此類身份的繼承人。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“債務證券”是指以債券、票據、債權證或類似票據證明的任何債務，但不包括所有法定債務、保證、逗留、海關和上訴保證、履約保證、完工保證和其他類似性質的債務。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約利率”是指等於（a）基本利率加上（b）適用於基本利率貸款的適用利率加上（c）每年2.00%的利率；但就任何到期未償還的貸款的未償還本金而言，違約利率應為等於利率的利率。（包括任何適用利率）（使第2.05（c）條生效），在任何情況下，在適用法律允許的最大範圍內，加上2.00%的年利率。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

"違約違約金"是指，除第2.19（b）條另有規定外，

（g）未能（i）在根據本協議要求提供貸款之日起的兩個營業日內為全部或任何部分貸款提供資金，除非該代理人書面通知行政代理人和借款人，該代理人未能提供資金是由於該代理人確定一個或多個先決條件，（該等先決條件連同適用的失責（如有的話）須在該書面中明確指明）尚未獲滿足，或（ii）在到期日起兩個營業日內向管理代理人或任何其他代理人支付本協議項下要求其支付的任何其他款項；

（h）已書面通知借款人、行政代理人或任何代理人，其無意履行其在本協議項下的供資義務，或已就此作出公開聲明（除非該書面或公開聲明涉及該方根據本協議為貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該方的確定，即提供資金的先決條件（該先決條件，連同適用的違約（如有），應在該書面或公開聲明中明確指出）不能滿足）；

（i）在行政代理人或借款人提出書面要求後三個工作日內，未能以書面形式向行政代理人和借款人確認其將履行其在本協議項下的預期融資義務；但在行政代理人和借款人收到該書面確認後，該等擔保人應不再是本條款（c）項下的違約擔保人；或

(J)行政代理或借款人已收到通知，表明該貸款人已破產，或有直接或間接的母實體，即：(I)破產，或一般無法在到期時償付其債務，或在到期時書面承認其無力償還債務，或為其債權人的利益進行一般轉讓，(Ii)除通過破產、破產、重組、清算或類似程序的標的的未披露的行政當局，或通過接管人、受託人、遺產管理人、幹預者或扣押人、管理人、受讓人為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或任何其他以此類身份行事的聯邦或州監管機構，已為該貸款人或其直接或間接母公司實體指定受讓人，或該貸款人或其直接或間接母公司實體已採取任何行動，以促進或表明其同意或默許任何此類程序或任命，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母實體的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產強制執行判決或扣押令，或準許該貸款人(或該政府主管當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。

行政代理或借款人根據上述第(A)至(D)款確定貸款人為違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的，在向借款人、行政代理和每一貸款人遞交關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.19節的約束)。

“可交付債務”是指在ISDA信用違約互換定義中記錄的市場標準信用違約互換交易中構成“可交付債務”的貸款方的每一項義務，並將任何貸款方指定為參考實體。前一句中使用但定義的每個大寫術語具有適用的ISDA CDS定義中指定的含義。

“衍生工具”對個人而言，是指該人作為當事人的任何合同或工具(不論是否需要該人進一步履行)，其價值和/或現金流(或其任何部分)基於貸款的價值和/或履行情況和/或對貸款方的任何可交付義務或“義務”(定義見ISDA CDS定義)；但“衍生工具”不包括根據真正的做市活動訂立的任何合同或工具。

“指定司法管轄區”是指任何國家、地區或領土，只要該國家、地區或領土是任何制裁的對象。

「指定非現金代價」指借款人或受限制附屬公司就根據一般資產銷售籃子作出的處置而收取的任何非現金代價的公平市值，該等處置根據負責人員的證明書指定為指定非現金代價（該金額將按公平市值扣減

在適用處置完成後一百八十天內轉換為現金的非現金對價部分）。

“處置”或“處置”是指任何人出售、轉讓、許可、租賃或其他處置（不包括留置權和任何出售受限制子公司股權或發行受限制子公司股權）。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，

（k）到期或強制贖回（除僅為合格股權），根據償債基金義務或其他（除非由於控制權變更或資產出售，只要在發生控制權變更或資產出售事件時，其持有人的任何權利須事先全額償還貸款和所有其他應計和應付債務，（承諾的終止）；

(l)is可按持有人的選擇贖回全部或部分（僅為合資格股權除外）；

（m）規定須按計劃支付的全部或部分股息須只以現金支付；或

(n)is或可轉換為債務或構成不合格股權的任何其他股權；

在任何情況下，該等股權均須於貸款發行時最後到期日之前完成；惟如該等股權是根據一項惠及一名或多名公司人士的計劃或任何該等計劃發行予一名或多名公司人士，則該等股權不應僅因借款人或受限制附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因公司人士的終止、身故或傷殘而需要回購而構成不符合資格的股權。

“不合格的貸款人”是指，

（o）借款人或代表借款人以書面形式確定的借款人及其子公司的競爭對手（i）在截止日期或之前向牽頭收購人，或（ii）在截止日期或之後不時向行政代理人提出；

（p）在截止日期或之前，借款人或其代表以書面形式向牽頭貸款人確定的特定銀行、金融機構、其他機構貸款人和其他人士；

（q）上述第（a）款或（b）款所述的人的任何附屬公司，（在每種情況下，不包括從事作出、購買、持有或以其他方式投資商業貸款的銀行、金融機構、善意債務基金或投資工具的任何關聯公司，債務證券及在正常過程中的類似信貸延期（上文第（a）或（b）條單獨指明的範圍除外），在每種情況下，根據其名稱易於識別，或由借款人或代表借款人以書面形式識別（i）在截止日期或之前向牽頭人，或（ii）在截止日期或之後不時向行政代理人識別；及

(r)at任何時間，任何代理人作出或被視為作出當時並不正確的淨賣空表示。

借款人應根據任何受讓人的要求，確定被該受讓人或參與人確定的任何人是否為不合格受讓人。識別

將任何人作為不符合資格的參與者，不適用於追溯取消任何人在加入為不符合資格的參與者之前曾是參與者或參與者的資格。不合格貸款人名單應通過將該名單張貼到IntraLinks或其他類似的電子系統而提供給所有貸款人。

“分部”具有第1.02（d）節中規定的含義。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元金額”是指在任何時候：

（s）就任何以美元計值的貸款而言，其當時尚未償還的本金額（或持有該等參與的本金額）；及

（t）就任何其他金額而言，（i）如以美元計值，則其金額；或（ii）如以美元以外的任何貨幣計值，則行政代理人根據以美元購買美元的匯率（就最近的有關釐定日期釐定）釐定的以美元計值的等值金額。

“國內子公司”是指借款人根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建的任何直接或間接子公司。

“溢價”是指(A)與任何許可投資有關的所有溢價或其他或有付款，以及(B)現有溢價和無資金支持的滯留。

“ECF提前還款百分比”是指，

(u)50%，如果借款人在上一個財政年度末的第一留置權淨槓桿率等於或超過3.50至1.00；

(v)25%，倘該優先留置權淨槓桿比率低於3.50至1.00，但等於或超過3.00至1.00；及

(w)0%，如果該優先留置權淨槓桿率低於3.00至1.00。

“EEA金融機構”是指（a）在任何EEA成員國設立的受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，（b）在EEA成員國設立的任何實體，該實體是本定義第（a）款所述機構的母公司，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第（a）或（b）條所述機構的附屬機構，並受其母公司的綜合監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指符合第10.07（b）（iii）和（v）條規定的受讓人要求的任何人；但以下人員不得為合格受讓人：（a）任何違約受讓人，和（b）任何被取消資格受讓人（根據其定義的（d）條除外）。

“歐洲貨幣聯盟”是指歐盟條約中所設想的經濟和貨幣聯盟。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲貨幣聯盟為在一個或多個成員國引入、轉換或運行歐元而採取的立法措施。

“環境索賠”是指與任何環境責任或依據環境法有關的任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不合規或違規通知、任何政府當局的調查或訴訟，包括(A)任何政府當局根據任何環境法執行、清理、清除、迴應、補救或其他行動或損害賠償，以及(B)任何人根據任何環境法尋求損害賠償、分擔、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟。

“環境法”係指與環境保護有關的任何和所有法律，或在與接觸危險材料有關的範圍內，指與人類健康有關的任何和所有法律。

“環境責任”是指任何責任，或有責任或其他責任（包括任何損害賠償、環境補救費用、罰款、處罰或賠償責任），直接或間接地導致或基於（a）違反任何環境法，（b）產生、使用、處理、運輸、儲存，處理或處置任何危險材料，（c）接觸任何危險材料，（d）任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中，或（e）任何合同、協議或其他同意的安排，根據這些合同、協議或其他協議，承擔或強加與上述任何一項有關的責任。

“環境許可證”是指根據任何環境法要求或根據任何環境法頒發的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“同等優先權相互債權人協議”指（a）截止日期相互債權人協議和（b）實質上以附件J—2所附形式（可按管理代理人、抵押代理人和借款人滿意的方式修改）的相互“同等權益”的相互債權人協議。應借款人的要求，管理代理人和抵押代理人可就本協議所允許的同等優先權債務與一名或多名債務代表簽署並交付一份同等優先權債權人協議。

“股權”指，就任何人士而言，該人士的所有股份、權益、權利、參與或其他等價物(或其他所有權或利潤權益或單位，包括任何有限或一般合夥權益及任何有限責任公司會員權益)，以及所有認股權證、期權或其他權利，用以向該人士購買、收購或交換任何前述事項(包括透過可轉換證券)。

“ERISA”是指1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯公司”是指與任何貸款方一起（或在任何相關時間）被視為《守則》第414條或ERISA第4001條含義內的單一僱主的任何貿易或業務（無論是否註冊）。

“ERISA事件”是指（a）與養卹金計劃有關的應報告事件的發生；（b）任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司在其為主要僱主的計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃（定義見ERISA第4001（a）（2）條）或任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司停止運營，這被視為ERISA第4062（e）條下的終止；（c）任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司全部或部分退出多僱主計劃，任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司就退出責任的施加或多僱主計劃在ERISA第四章意義下破產的書面通知；（d）根據ERISA第4041（c）條提交終止退休金計劃的意向通知，根據ERISA第4041或4041A條將退休金計劃或多僱主計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止退休金計劃或多僱主計劃的程序；（e）根據ERISA第四章施加任何責任，其他

（f）未能滿足最低供資標準；（在守則第412條或ERISA第302條的含義內）關於任何退休金計劃；（g）任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司根據ERISA第302（c）條就養老金計劃提出的最低融資豁免申請；（h）根據ERISA第303（k）條就任何養老金計劃施加留置權；或（i）確定任何退休金計劃處於“處於風險”狀態（定義見ERISA第303條）。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐盟風險保留規則”是指2017年12月12日歐洲議會和理事會的歐盟法規2017/2402/EU，該法規於2018年1月17日生效，自2019年1月1日起適用，以及與之相關的任何實施法規、技術標準和官方指南。

“歐盟條約”是指關於歐盟的條約。

“歐元”和“歐元”是指根據《歐盟條約》第109(I)4條的規定採用的參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”具有第8.01節中規定的含義。

“超額現金流”是指在任何時期內，相當於下列超額數額的數額：

（x）下列各項的總和（不重複）：

（i）借款人及受限制附屬公司於該期間的綜合淨收入，加上

（ii）相等於該期間所有非現金費用（包括折舊及攤銷）的金額，但不包括代表任何未來期間潛在現金項目的應計或儲備的任何非現金費用，以及不包括在前期支付的預付現金項目的攤銷，加上

（iii）該期間的綜合營運資金減少（不包括因借款人及受限制附屬公司於該期間完成的收購或出售、應用採購會計或將項目由短期重新分類為長期或反之亦然而產生的任何該等減少），加上

（iv）相等於借款人及受限制附屬公司於該期間內作出的處置（不包括在日常業務過程中作出的處置）的非現金淨虧損總額的金額，以在達致該綜合淨收益時扣除為限，加上

（v）在確定合併淨收益時扣除的税款費用，但超過該期間支付的現金税款（包括，不重複，根據第7.06（h）節的税款分配），加上

（vi）在該期間內就對衝協議收取的現金，但不包括在該綜合淨收入內，

（y）下列各項的總和（不重複）：

(i)an相等於計算該綜合淨收益時所包括的所有非現金貸項（但不包括任何非現金貸項，即代表上文第（a）（ii）條所述的應計或儲備的撥回）以及根據“綜合淨收益”定義的第（a）至（l）條（（g）條除外）而不包括的現金支出，加上

（ii）在不重複根據下文第（b）（Xi）條或本（b）（ii）條在以往期間扣除的金額的情況下，在該期間內以現金方式累計或取得的資本支出或知識產權的收購額，但不以融資債務的收益提供資金，加上

（iii）債務人的所有本金支付總額借款人及受限制附屬公司的預付款（包括資本化租賃的主要付款部分），但以該等預付款或償還款並非以融資債務的所得款項為基礎，不包括（A）第2.07（b）（i）（B）（I）—（II）節所述的所有債務支付如果此類付款減少了第2.07（b）（i）條規定的定期貸款的償還，（B）根據第7.09（a）（ix）（A）條規定的所有債務付款，及（c）任何循環貸款預付款，但其下的承付款沒有相應的永久性減少，加上

（iv）相等於借款人及受限制附屬公司於該期間內作出出售的非現金淨收益總額（不包括在一般業務過程中作出的出售），以及以其他方式加入以達致綜合淨收益的方式計算的出售現金淨虧損總額，加上

（v）該期間綜合營運資金的增加（不包括因借款人及受限制附屬公司在該期間完成的收購或處置、採用採購會計或將項目由短期重新分類為長期或反之亦然而產生的任何該等增加），加上

（vi）借款人及受限制附屬公司在該期間內實際支付的現金付款，但以並非以任何購買價退回、盈利義務的資金來源為基礎的債務的收益為基礎，借款人及受限制子公司的長期負債（債務除外）如果該等付款在該期間內沒有支出，或在計算該期間的合併淨收益時沒有扣除，（及只要在計算該財政年度的綜合淨收益時，該等付款並無任何減少），加上

（vii）在不重複以往期間根據下文第（viii）和（Xi）條扣除的金額的情況下，準許投資的金額，包括準許收購交易（在每種情況下，包括與之相關的成本和開支），在該期間內根據第7.02節以現金支付（不包括對借款人或任何子公司的投資，現金或現金等價物的投資，或根據第7.02（hh）（i）節規定的投資，但該等許可投資並非以融資債務的收益融資，加上

（viii）實際以現金支付的限制性付款額（並允許支付）根據第7.06節在該期間（不包括第7.06（a）、7.06（c）、7.06（m）條（如果依據第7.06（a）、第7.06（c）或第7.06（s）（i）條中的任何一條或以其他方式已經包含在本條款（viii）中），及7.06（s）（i）），以該等受限制付款並非以已融資債務的收益提供資金，另加

（ix）借款人及其受限制附屬公司實際作出的開支總額，但不以供資債務的收益提供資金

（包括支付融資費用的開支），但以該等開支在該財政年度內並無支銷或在計算綜合淨收益時並無扣除（及只要在計算該期間的綜合淨收益時並無就該等開支作出任何減少）為限，加上

(x)to在計算該期間的綜合淨收入時未扣除該等費用的範圍內，任何保費總額，借款人和受限制子公司在該期間內實際以現金支付的整筆或罰款，該等款項與任何債務本金的任何預付有關，但該等預付本金減少了根據第（b）（iii）條規定的超額現金流高於或減少第2.07（b）（i）節要求的強制性預付款，加上

（Xi）在不重複以往期間從超額現金流量中扣除的金額的情況下，借款人或任何受限制子公司根據有約束力的合同、承諾或有約束力的採購訂單以現金支付的總代價（如果不是以融資債務的收益提供資金，（“合同對價”）在與許可收購有關的該期間之前或期間訂立（或與獲準收購類似的投資）、資本支出或擬完成的知識產權收購；條件是，在實際用於資助此類許可購置的總額範圍內，（或類似於獲準收購的投資），任何期間的資本支出或知識產權收購低於減少前期超額現金流量的合同對價，該等差額的數額應加到該期間超額現金流量的計算中，加上

（xii）在該期間已支付的現金税款（包括罰款和利息）或預留或應付的税款儲備（不重複），但以超過計算該期間合併淨收益時扣除的税款費用為限，加上

（xiii）該期間內對衝協議的現金支出，但在計算綜合淨收入時並未扣除；加上

（xiv）與在計算綜合淨收益時增加或未從淨收益中扣除的項目有關的任何金額，或增加或未從綜合淨收益中扣除的任何金額，在每種情況下，以該等項目代表在先前測試期應計時並未減少超額現金流量的現金支付，或現金支付的應計時，借款人及其受限制子公司或不代表借款人及其受限制子公司收到的現金，在每種情況下，在該測試期內均以綜合基準計算；

但借款人可自行選擇，在適用期間結束後且在計算該期間超額現金流量的適用日期之前，符合本款（b）項任何子條款標準的任何項目，可自行選擇納入適用期間，但如作出該項選擇，則不得在依據本條（b）條就其後計算期間進行計算。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“匯率”是指在任何一種貨幣的任何日期，該貨幣可以兑換成任何其他貨幣的匯率，該匯率在倫敦時間上午11點左右在適用於該貨幣的彭博社頁面上列出。如果該匯率沒有出現在任何Bloomberg頁面上，則匯率應參考行政代理可能選擇的用於顯示匯率的其他公共可用服務來確定，或者，如果沒有選擇該服務，則該匯率應改為行政代理在其國外市場上的現貨匯率的算術平均值

然後在當地時間上午10時左右對該貨幣進行貨幣兑換操作，以購買相關貨幣並在兩個營業日後交割；但如果在任何此類確定時，由於任何原因沒有報價該即期匯率，行政代理在與借款人協商後，可使用其認為適當的任何合理方法來確定該匯率，且該確定應推定為正確且無明顯錯誤。

“除外資產”具有《擔保協議》中規定的含義。

“排除的股權”具有擔保協議中規定的含義。

“除外債務融資”是指(A)任何不是可比融資的融資，以及(B)下列任何可比融資：(1)在初始定期貸款的初始供資後12個月之後發生的任何可比融資，(2)是慣常的過渡性融資，(3)依賴比率增量金額而發生的，(4)在初始定期貸款發生時的最後預定到期日之後一年以上的預定到期日，或(V)原始本金總額不得超過(A)截止日期EBITDA的50%和(B)LTM綜合調整後EBITDA於適用釐定日期的50%兩者中較大者。

“不包括的附屬公司”指：

(A)並非貸款方的全資附屬公司的任何附屬公司；

(B)借款人的任何直接或間接外國子公司；

(C)任何FSHCO；

(D)屬於外國子公司的直接或間接子公司的任何國內子公司；

(E)被適用法律禁止或限制提供擔保或在收購結束日或收購該子公司時存在的具有約束力的合同義務(且不是在考慮此類收購時產生的)提供擔保的任何子公司(前提是借款人或其受限制的子公司訂立此類合同義務的主要目的不是為了符合本定義下的“被排除的子公司”的資格)，或者如果這種擔保需要政府(包括監管部門)或第三方(借款人或受限制子公司除外)的同意、批准、許可或授權，除非已獲得此類同意、批准、許可或授權；

(F)任何特殊目的證券化工具(或類似實體)，包括根據本協議允許的交易設立的任何證券化子公司；

(G)屬非牟利組織的任何附屬公司；

(H)任何專屬自保保險附屬公司；

(I)根據行政代理人與借款人之間的合理協議，就任何其他附屬公司而言，提供擔保的費用或其他後果(包括任何重大的不利税務後果)，鑑於貸款人將從該附屬公司獲得的利益，應過高；

(J)任何其他附屬公司，只要該附屬公司提供擔保可合理預期會對(I)借款人的任何母公司(該等重大不利税務後果與其對借款人及其受限制附屬公司的股權的所有權有關)、(Ii)借款人或(Iii)任何受限制附屬公司產生重大不利税務後果，均由借款人真誠決定；

(K)任何非受限制附屬公司；及

(L)任何非實質附屬公司；

但借款人可自行決定(或就任何外國附屬公司而言，在行政代理人同意下不得被無理扣留)，可使任何根據上文(A)至(L)條有資格成為排除附屬公司的受限制附屬公司按照其定義成為擔保人(須符合任何要求的“瞭解您的客户”及行政代理的類似要求)，此後該附屬公司不得構成“排除附屬公司”(除非及直至借款人選擇將該等人士指定為排除附屬公司，而該重新指定為排除附屬公司須受(I)沒有任何特定違約事件及(Ii)在該指定生效當日及之後對該排除附屬公司的任何投資視為投資)的規限。

“被排除的互換義務”對於任何擔保人來説，是指任何互換義務，只要該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為保證該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何規則、法規或命令的適用或正式解釋)是違法的或變得違法的，因為該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”(在生效後確定)，擔保人的擔保或擔保人對擔保物權的擔保發生效力時，其他貸款當事人對擔保人的互換義務的任何和所有擔保)。如果根據管理一項以上互換的主協議產生互換義務，則此種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的互換的互換義務部分。

“不含税”具有第3.01(A)節規定的含義。

“已有溢價和無資金回扣”是指在結算日存在的溢價和無資金回扣。

“現有循環信貸”指借款人與循環代理人及貸款人之間於2019年1月22日訂立的若干循環信貸協議，該協議可不時予以修訂、重述、修訂及重述、放棄或以其他方式修改。

“延期承諾”是指延期的長期承諾。

“展期貸款”是指展期貸款。

“延期定期承諾”是指延期貸款人所持有的定期貸款承諾。

“延期貸款”是指根據延期承諾發放的定期貸款。

“延期貸款人”指的是每個貸款人都接受延期要約。

"延伸"具有第2.18（a）節中規定的含義。

"延期修正案"具有第2.18（b）條中規定的含義。

“延期要約”具有第2.18（a）節中規定的含義。

“貸款”指貸款人根據第2.01（a）條向借款人提供的定期貸款（包括初始貸款）、任何延長貸款、任何增量貸款或任何再融資定期貸款，視上下文需要而定。

“FATCA”是指自本協議之日起，《守則》第1471條至第1474條（或任何實質上可比較且遵守的修訂或後續版本）、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《守則》第1471（b）（1）條訂立的任何協議以及任何財政或監管立法，根據執行《守則》這些條款的政府當局之間的任何政府間協定、條約或公約通過的規則或慣例。

“反海外腐敗法”係指經不時修訂或修改的美國1977年反海外腐敗法。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構根據該日的聯邦基金交易計算的利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果任何一天的聯邦基金利率低於零，則該日的聯邦基金利率將被視為零。

"財務契約"具有第8.01（e）條所規定的含義。

“第一留置權淨槓桿率”是指，就任何測試期而言，由以下各項之和除以（a）（i）借款、資本化租賃債務、購買資金債務、與已開具信用證有關的未償還債務（以非現金抵押為限）及債務證券，在每種情況下（x）借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表中反映為在測試期最後一天尚未償還的款項；（y）僅在全部或部分有擔保的情況下，以抵押品的留置權與作為初始期限融資擔保的抵押品的留置權享有同等地位，減去（ii）借款人及其受限制附屬公司的不受限制現金及現金等價物，以（b）該測試期的CTM綜合經調整EBITDA計算。

“固定增量金額”是指，截至計量之日，下列各項之和：

(m)an金額等於（i）截止日EBITDA的100.00%（即145，000，000美元）和（ii）最近一個財政季度的LTTM合併調整後EBITDA的100.00%；加上

（b） 任何自願預付、贖回和回購的本金總額（包括根據“銀行撤資”條款支付的金額，如果以低於面值（基於購買價）收購，則實際以現金支付的金額給予信貸）的Pari Passu Lien債務，在每種情況下，除非該等預付款是以貸款方的長期債務收益提供資金，（如屬循環承擔，則須永久削減該等承擔）；減，

（c） 在不重複任何因依賴此定義而產生的金額的情況下，任何因依賴固定增量金額而產生且隨後尚未償還的增量等價債務的總額。

“洪水保險法律證書”指，就每一個重大不動產而言，一份完整的“貸款壽命”聯邦緊急事務管理局標準洪水危險確定，表明該重大不動產是否位於聯邦緊急事務管理局（或任何後續機構）確定的特定洪水危險區域內。

“洪水保險法”統稱：（a）現行或以後有效的1968年國家洪水保險法或其任何後續法規，（b）現行或以後有效的1973年洪水災害保護法或其任何後續法規，（c）現行或以後有效的1994年國家洪水保險改革法或其任何後續法規，（d）現在或以後有效的《2004年洪水保險改革法案》或其任何後續法規；（e）現在或以後有效的《2012年較大水域洪水保險改革法案》或其任何後續法規。

"外國傷亡事件"具有第2.07（b）（vi）（A）節中規定的含義。

"外國處置"具有第2.07（b）（vi）（A）節中規定的含義。

"外國人"具有第3.01（b）條中規定的含義。

“外國計劃”是指借款人或借款人的任何受限制子公司為在美國境外受僱的員工維護或貢獻的任何重大員工福利計劃、計劃或協議，或與借款人的任何受限子公司訂立的任何重大員工福利計劃、計劃或協議(適用法律規定的福利計劃、計劃或協議除外)。

“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的任何直接或間接子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“FSHCO”是指借款人的任何直接或間接子公司，其在一個或多個（a）外國子公司和/或（b）其他FSHCO中除股權（或股權和債務）外沒有任何重大資產。

“基金”是指任何人(自然人除外)在正常過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

“融資債務”是指借款人和受限制附屬公司因借款而產生的所有債務，這些債務自設立之日起一年以上到期，或在該日起一年內到期，而該日可由借款人選擇續期或展期至該日起一年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議產生，該循環信貸或類似協議規定貸款人有義務在自該日起一年以上的期間內發放信貸，包括與貸款有關的債務。

“公認會計原則”是指在美國被普遍接受的會計原則，並不時生效；但是，如果借款人通知行政代理借款人請求修改貸款文件的任何條款，以消除在GAAP截止日期之後或在其應用中發生的任何變更(包括通過採用IFRS(任何此類變更，“會計變更”))對該撥備的運行的影響(或者如果如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求對本條款的任何撥備進行修改)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中(包括通過採用IFRS)發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。

“一般資產銷售籃”具有第7.05（j）節中規定的含義。

“全球公司間票據”是指借款人的每個受限制子公司簽署的協議，其形式大致如附件L所示。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“授予事件”是指發生下列情況之一：

（n）貸款方成立或收購新的全資受限制子公司（除外子公司除外）；

（o）根據第6.13條將任何貸款方的全資非限制子公司指定為限制子公司；

（p）任何人（除外子公司除外）成為貸款方全資擁有的受限制子公司；

（q）貸款方的任何全資受限制子公司不再是除外子公司；或

（r）根據“除外附屬公司”定義所載但書指定為擔保人的任何除外附屬公司。

"授予許可"具有第10.07（g）條中規定的含義。

“擔保”對任何人而言，不重複，指（a）該人擔保或具有擔保任何債務或其他貨幣債務的經濟效果的任何義務，無論是偶然的還是其他形式的。（“主要債務人”）以任何方式直接或間接，包括該人的任何直接或間接的義務，（i）購買或支付（ii）購買或租賃財產、證券或服務，以保證債權人就債務或其他貨幣義務的支付或履行，（iii）維持主要債務人的營運資本、股本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流量水平，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他貨幣債務，或（iv）為以任何其他方式保證債權人就該債務或其他貨幣義務的付款或履行而訂立的或保護債權人免受損失。（全部或部分），或（b）該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他金錢義務，不論該債務或其他金錢義務是否由該人承擔（或該等債務的任何持有人獲得任何該等留置權的任何權利，或有的或其他權利）；但"保函"一詞不包括在正常業務過程中或慣例中的收款或存款背書，以及在截止日期生效的或與本協議項下允許的任何資產收購或處置有關的合理賠償義務（與債務有關的義務除外）。任何擔保的金額應被視為等於所作出擔保的相關主要債務或其部分的聲明或可確定的金額，或者，如果沒有聲明或可確定的，則應被視為擔保人真誠地確定的最大合理預期責任。"保證"一詞作為動詞有相應的含義。

“擔保人”具有擔保書中規定的含義。

“擔保”指（a）擔保人代表被擔保方以管理代理人為受益人作出的擔保，實質上以附件E的形式，以及（b）根據第6.11節交付的其他擔保和擔保補充。

“擔保解除事件”具有第9.11(A)(Ii)節規定的含義。

“保證補充條款”是指“保證條款”中定義的“保證補充條款”。

“危險材料”係指根據任何環境法，被任何政府當局列為、分類或管制為“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極度危險廢物”、“受限制危險廢物”、“有毒物質”、“有毒廢物”、“污染物”或“污染物”的任何危險或有毒化學品、材料、物質或廢物，包括石油或石油產品(包括汽油、原油或其任何部分)、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣和尿素甲醛。

“套期保值協議”係指涉及以下各項的任何協議：(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣利率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選擇)，不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受任何主協議規限，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表，稱為“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“對衝銀行”是指在成交日期(就成交日期或之前簽訂的任何有擔保對衝協議而言)或在訂立有擔保對衝協議時作為上述任何一項的代理人、貸款人、牽頭安排人或關聯公司的任何人士，而不論該等人士其後是否不再是上述任何一項的代理人、貸款人、牽頭安排人或關聯公司；但在訂立有擔保對衝協議時，任何對衝銀行均不得成為違約貸款人。

“英國國庫”指聯合王國女皇陛下的國庫。

“已識別交易”具有第9.11(B)節規定的含義。

“國際財務報告準則”係指由國際會計準則理事會或其任何後續機構(或財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會會計準則委員會、或該委員會或美國證券交易委員會(視情況而定)的任何後續機構)制定的國際財務報告準則和適用的會計要求。

“非實質附屬公司”是指借款人的任何附屬公司，但不包括重要附屬公司。

“漸進式修正”具有第2.16(E)節規定的含義。

“增量金額”具有第2.16(C)節規定的含義。

“增量等值債務”是指借款人或任何附屬擔保人的債務(也可採取增加循環貸款項下總承付款的形式)；條件是：

(S)在發生債務(或對債務作出承諾)的任何日期，所有增量等值債務的本金總額，連同當時未償還的任何增量期限安排，不得超過增量金額；

(T)(I)任何增量等值債務(A)為同等留置權債務(循環融資除外)的預定最終到期日將不早於初始期限貸款的預定最終到期日，以及(B)初級留置權債務或無擔保債務的預定最終到期日將不早於初始期限貸款最終到期日後91天之前或已按預定時間攤銷；及(Ii)任何增量等值債務(循環融資除外)的加權平均到期日不得短於初始期限貸款的剩餘加權平均到期日；但第(B)款不適用於根據內部到期日例外產生的任何增量等值債務；

(U)根據第2.07(B)節，任何強制性提前償還增量等值債務(屬於循環融資的增量等值債務除外)(I)屬於同等連帶債務的債務，可按比例或低於按比例(但不得高於按比例)參與任何強制性償還初始期限貸款，商定：(A)應允許在到期時償還這種增量等值債務；(B)任何高於按比例償還的增量等值債務應被允許與其許可再融資的收益一起償還；以及(Ii)次級留置權債務或無擔保債務不得參與根據第2.07(B)節適用於初始期限貸款的任何類型的強制償還，除非此類強制性預付款首先支付或提供給初始期限貸款；但第(C)條不適用於根據內部到期日例外產生的任何增量等值債務；

(5)(1)在借款人或其任何受限制附屬公司的財產或資產上以留置權擔保的範圍內，任何增量等值債務不得以該人的任何財產或資產上的任何留置權作擔保，而該財產或資產不能同時為初始期限貸款提供擔保(以下情況除外)：(1)以代理人、信用證發行人或類似的“前置”貸款人為受益人的慣常現金抵押品；(2)僅適用於初始期限貸款發生時最後到期日之後的期間的財產或資產留置權，以及(3)對財產或資產的任何留置權，只要這種留置權能保證遞增的等值債務，則在初始期限貸款中為貸款人的利益也增加了對這種財產或資產的留置權)；和(2)在借款人的任何受限附屬公司擔保的範圍內，任何不是(或不需要是)貸款方的人不得擔保任何此類增量等值債務(但以下情況除外)：(1)其他人的擔保僅適用於發生時初始期限貸款的最後到期日之後的期間，以及(2)任何此等擔保該增量等值債務的人，只要該人擔保該增量等值債務，該等增量等值債務也可擔保初始期限貸款)；

(W)作為可比融資的任何增量等值債務(任何除外債務融資機制除外)應遵守第2.16(H)節的規定，如同此類增量等值債務是增量定期貸款一樣；以及

（x）任何增量等價債務的條款及條件（i）以增量循環承擔形式存在的，應與循環融資的條款及條件大致相同，及（ii）以增量循環承擔形式存在的任何增量等價債務的條款及條件須受第2.16（g）（v）條的規定規限，猶如該增量等價債務為增量定期貸款。

增量等值債務（i）可與任何類別定期貸款（包括初期貸款）享有同等權利或較低的付款權，（ii）可由優先權與任何類別定期貸款（包括初期貸款）同等或較低的留置權作抵押，及（iii）為免生疑問，可為同等優先權留置權債務、次留置權債務或無抵押債務。增量等值債務將被視為包括任何為交換而發行的登記等值票據。

“增量融資”具有第2.16(A)節規定的含義。

“增量貸款”具有第2.16（a）節中規定的含義。

“增量循環承諾”是指循環貸款項下作為增量等價債務產生的增量承諾。

“遞增期限貸款”具有第2.16（a）節中規定的含義。

“增量定期貸款承諾”是指貸款人作出或以其他方式為增量定期貸款提供資金的承諾，而“增量定期貸款承諾”是指所有貸款人的總體此類承諾。

“增量定期貸款風險敞口”對於任何貸款人而言，是指該貸款人截至任何確定日期的增量定期貸款的未償還本金金額；但在發放增量定期貸款之前的任何時間，任何貸款人的增量定期貸款風險敞口應等於該貸款人的增量定期貸款承諾。

“增量定期貸款”具有第2.16（a）節中規定的含義。

"已發生收購債務"是指與許可收購、收購交易或投資有關而發生的；前提是：

（y）所有已發生收購債務於該等債務發生（或作出有關承諾）的任何日期的本金總額，連同當時尚未償還的任何增量定期融資，不得超過比率金額；

（z）（i）任何作為同等留置權債務的已發生收購債務（A）的預定最後到期日，（循環融資除外）將不早於初始期限貸款的預定最終到期日，（B）即次級留置權債務或無擔保債務，將不早於或有預定攤銷，在初始期限貸款最後到期日後91天之前；及（ii）任何已發生收購債務的加權平均年期至到期日（循環融資除外）將不短於初始貸款到期日的剩餘加權平均年期；但本條（b）款不適用於根據內到期例外情況而發生的任何已發生收購債務；

（aa）任何強制性預付已發生收購債務（循環融資除外）（i）構成同等優先留置權債務的可按比例或低於比例參與（但不得大於按比例）根據第2.07（b）條強制償還初始貸款，同意（A）應允許在到期日償還該等已發生收購債務，（B）應允許以允許再融資的收益償還該等已發生收購債務的任何比例；及（ii）由次級留置權債務或無抵押債務組成的債務，不得參與根據第2.07（b）條適用於初始貸款類型的任何強制性還款，除非該等強制性提前還款是首次向初始貸款作出或提供的；但本條（c）款不適用於根據內到期例外情況發生的任何已發生收購債務；

（ab）（i）在借款人或其任何受限制附屬公司的財產或資產以留置權作抵押的範圍內，任何已發生收購債務不得以該人士的任何財產或資產以留置權作抵押，而該等財產或資產亦不為初始期貸款作抵押（除（1）以代理人、信用證簽發人或類似"前置"貸款人為受益人的慣常現金擔保物，（2）僅適用於首次貸款發生時的最後到期日之後的期間的財產或資產留置權，和（3）對財產或資產的任何留置權，只要對該財產或資產的留置權也是為初始期貸款下的貸款人的利益而增加的。只要該等留置權擔保該等增量等價債務）；及（ii）在借款人任何受限制附屬公司擔保的範圍內，任何此類發生收購債務不得由任何此類人擔保，（或不要求是）貸款方（除（1）由其他人士提供的擔保，該擔保僅適用於首次貸款發生時的最後到期日之後的期間，及（2）任何擔保該已發生收購債務的人，只要該人擔保該已發生收購債務，該人也擔保該初始貸款）；

（ac）任何可比較融資的已發生收購債務應受第2.16（h）條的規定規限，猶如該已發生收購債務為增量定期貸款；及

（ad）任何已發生收購債務的條款和條件應受第2.16（g）（v）條的規定規限，猶如該已發生收購債務為增量定期貸款。

“負債”指，就任何人而言，不重複地，

（ae）任何債務（i）借款；（ii）債務證券證明；（iii）信用證及銀行承兑匯票（或，不重複計算，有關償還協議）；（iv）關於資本化租賃債務；及（v）代表任何財產的購買價款的遞延和未付餘額，但該餘額須在該人按照公認會計原則編制的資產負債表上顯示為長期負債（不包括（x）日常業務過程中的貿易應付款項和（y）盈利和無準備金扣留，在每種情況下均限於（1）尚未到期或應付，或（2）在到期和應付之日起計5個營業日內支付，除非通過認真採取適當行動真誠地提出異議）；

（af）（i）在未另行包括的範圍內，該人就另一人第（a）、（c）或（d）款所述類型的義務所作的任何擔保（不論該等項目是否會出現在該債務人或擔保人的資產負債表上），但在正常業務過程中以可轉讓票據的背書方式收取，以及（ii）在未另行包括的範圍內，第（a）款所述類型的債務，由該人擁有的任何財產上的留置權擔保，無論該等債務是否由該人承擔，也無論該等債務是否會出現在該人的資產負債表上；（ii）本款所指的債務數額。將為該物業於該釐定日期的公平市值與如此抵押的債項款額兩者中較低者；

（g）該人在任何對衝協議下的淨債務，但該等債務在按照公認會計原則編制的該人資產負債表（腳註除外）上表現為淨負債；以及

（ah）該人士就被取消資格股權所承擔的所有責任；

條件是，儘管有上述規定，債務將被視為不包括以下債務、擔保或義務：（1）在正常業務過程中產生的或有義務，除非並直至該等義務為非或有義務，（2）應付貿易款項，（3）在正常業務過程中產生的習慣性購買資金義務，（4）盈利、購買價格延遲或類似義務，（5）正常業務過程中產生的公司間負債及（6）貸款方發放的貸款及墊款，期限不超過364天（包括任何展期或延期），僅限於該等公司間貸款及墊款受全球公司間票據約束（該等貸款及墊款，“短期墊款”）。任何對衝協議於任何日期的任何淨債務金額應被視為該日期的掉期終止價值。

“賠償責任”具有第10.05節中規定的含義。

“受償人”具有第10.05節中規定的含義。

“獨立財務顧問”是指具有國家認可地位的會計、評估、投資銀行或諮詢公司，即借款人善意判斷，有資格履行其所從事的任務，獨立於借款人及其附屬公司。

“信息”具有第10.08節中規定的含義。

"初始貸款承諾"是指每個貸款人在截止日期向借款人提供初始貸款的義務，表示為代表該等貸款人根據本協議提供的初始貸款的最大本金額的金額，因為此類承諾可以（a）根據第2.08節不時減少和（b）根據（i）不時減少或增加。（ii）再融資修正案或（iii）延期。每個申請人的初始貸款承諾的初始金額載於附表2.01標題下的"初始貸款承諾"，或，其他，在轉讓和假設或再融資修正案中，

該貸款人應承擔其初始定期貸款承諾（視情況而定）。初步貸款承諾總額為325，000，000元。

“初始定期貸款”是指在截止日期發生的定期貸款。

"期限內例外"是指任何增量定期貸款、增量等價債務、允許比率債務、已發生收購債務、替代貸款或信貸協議再融資債務，（a）屬於常規過渡性貸款，但該過渡性貸款具有延期或轉換特徵，受常規條件的約束，這將導致該等融資的預定到期日不早於初始貸款的最後預定到期日，或（b）借款人指定為因依賴本內部到期豁免而產生，且未償還的原本金總額總額（以指定日期為準）不超過（a）截止日期EBITDA的50%（以較大者為準）（即$72，500，000）及（b）截至適用釐定日期的CTM綜合經調整EBITDA的50%。

“知識產權”具有《擔保協議》中規定的含義。

“知識產權擔保協議”具有“擔保協議”中規定的含義。

“債權人間協議”是指截止日期的債權人間協議、任何次級留置權人間協議、任何同等優先權的債權人間協議以及任何其他關於留置權優先權的債權人間協議，在每種情況下，這些協議都可以由抵押代理人不時執行。

“利息支付日期”是指（a）對於任何定期SOFR貸款，適用於該定期SOFR貸款的每個利息期的最後一天和適用的到期日；但如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則利息期開始後每三個月的相應日期也應為利息支付日期，（b）就任何基本利率貸款而言，指每個財政季度的最後一個營業日及適用的到期日；及（c）在創建可替換定期貸款部分所需的範圍內，指任何增量定期貸款的發生日期。

“利息期”是指，就任何定期SOFR貸款而言，自該借款之日起，至借款人在其承諾貸款通知中選擇的日曆月中的相應日期（即一個月、三個月或六個月後）結束的期間；前提是：

（ai）任何本應於非營業日的日期結束的利息期，須延長至下一個營業日，除非該營業日在另一公曆月內，在此情況下，利息期須於緊接上一個營業日結束；

（aj）任何自公曆月最後一個營業日開始的利息期（或在該利息期結束時該公曆月內沒有數字對應日的日子），應在該利息期結束時該公曆月最後一個營業日結束；

（ak）利息期不得超過適用到期日；及

（al）根據第3.09（d）條從本定義中刪除的主旨不得供選擇。

“投資”對任何人來説，是指該人通過下列方式直接或間接獲得或投資

（am）購買或以其他方式收購（包括以合併或其他方式）另一人的股權或債務或其他證券；

(an)a向另一人貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務、購買或以其他方式收購任何其他債務或股權參與或權益，包括該另一人的任何合夥或合資權益，但不包括任何短期墊款；或

（ao）購買或以其他方式收購（在一項或一系列交易中，包括通過合併或其他方式）其他人的全部或絕大部分財產及資產或業務，或構成另一人的業務單位、業務線或分部的資產；

但以下任何事項均不構成投資(I)借款人與其受限制附屬公司之間在通常業務過程中與其現金管理、税務及會計業務有關的公司間墊款，以及(Ii)借款人與其受限制附屬公司之間在通常業務過程中作出的期限不超過364天的公司間貸款、墊款或債務。為免生疑問，收購交易應構成投資。

“投資級評級”是指穆迪的評級等於或高於Baa3(或等值)，標普的BBB-(或等值)評級，或借款人選擇的任何其他國家認可的統計評級機構的等同評級。

“美國國税局”指美國國税局。

“聯合簿記管理人”指瑞士信貸貸款融資有限責任公司、巴克萊銀行、瑞穗銀行和三井住友銀行。

“合營企業”指(A)將構成借款人或任何受限制附屬公司的“權益法受投資人”的任何人士，及(B)借款人或任何受限制附屬公司實益擁有並非受限制附屬公司的任何股權的任何人士。為免生疑問，截至截止日期，(I)PSL是貸款文件中的合資企業，(Ii)CrivaSense不是貸款文件中的合資企業(儘管CrivaSense實際上是Allegro MicroSystems Europe Ltd.和CrivaSense的其他投資者之間的合資企業)。

“判決貨幣”具有第2.20(B)節規定的含義。

“次級債務償還”具有第7.09(A)節規定的含義。

“次級融資”是指在合同上從屬於其條款明示的義務的償還權的任何實質性債務。

“初級融資文件”是指管理任何初級融資的任何文件。

“次級留置權債務”是指以擔保債務的抵押品的全部或任何部分的留置權作為擔保的任何債務，該抵押品的優先權在合同上(或在其他方面)低於擔保債務的抵押品的留置權。為免生疑問，“初級留置權債務”不包括截止日期的初始定期貸款、任何同等留置權債務和任何無擔保債務，幷包括由優先於擔保同等留置權債務的留置權擔保(或打算擔保)的債務。代表次級留置權債務持有人行事的債務代表應成為次級留置權債權人間協議的當事人，或以其他方式遵守該協議的規定。

“初級留置權債權人間協議”係指債權人間協議，實質上以本協議附件附件J-1的形式(因為該協議可按行政代理、抵押代理和借款人滿意的方式進行修改)。應借款人的要求，行政代理和抵押品代理可以與一名或多名債務代表簽署並交付一份次要留置權債權人間協議，以處理根據本協議允許作為次要留置權債務產生的擔保債務。

“最新到期日”是指在任何確定日期，適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日，包括任何增量貸款、任何再融資定期貸款或任何延長的定期貸款的最新到期日或到期日，每種情況下均根據本協議不時延長。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局和行政命令，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示的職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。

“LCA選舉”具有第1.08(F)節規定的含義。

“生命週期評價試驗日期”具有第1.08(F)節規定的含義。

“牽頭安排人”指瑞士信貸貸款融資有限責任公司、巴克萊銀行、瑞穗銀行和三井住友銀行。

“貸款人”具有本協議導言段落中規定的含義(為避免疑問，包括每個定期貸款貸款人)，以及本協議允許的其各自的繼承人和受讓人，其中每個人在本協議中被稱為“貸款人”。在任何該等人士已籤立及交付再融資修正案或增量修正案(視屬何情況而定)的範圍內，以及在該等再融資修正案或增量修正案已按照本協議及其中的條款生效的範圍內，每一新增貸款人均為貸款人，而每一延長貸款人應繼續為貸款人。截至截止日期，附表2.01列出了每個貸款人的名稱。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室。

“留置權”指任何種類或性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、許可證、押記或優惠、優先權或其他擔保權益或任何性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔，以及任何具有與上述任何條款實質相同的經濟效果的資本化租賃)；但在任何情況下，經營租賃本身均不得被視為留置權。

“留置權解除事件”具有第9.11(A)(I)節規定的含義。

“有限條件收購”是指借款人或其一個或多個受限制子公司進行的任何收購交易或其他投資，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。

“流動性”是指，在任何確定日期，（a）借款人及其受限制子公司的現金和現金等價物，不受限制，加上（b）向借款人及其受限制子公司提供的循環承諾超過該循環承諾的總使用量。

“貸款”指貸款人根據貸款文件向借款人提供的定期貸款。

"貸款文件"統稱為：（a）本協議，（b）票據，（c）任何再融資修訂、增量修訂或延期修訂，（d）擔保，（e）抵押文件，（f）債權人間協議（如有）和（g）全球公司間票據。

“貸款方”統稱為借款人和擔保人。

“DTM綜合經調整EBITDA”指截至任何日期，借款人和受限制子公司在最近測試期內以備考基準確定的綜合經調整EBITDA。

"管理層股東"是指（a）作為借款人股權投資者的任何公司人員，（b）前述（a）款中確定的任何個人的家庭成員，（c）為前述（a）款或（b）款中確定的任何個人的利益而設立的信託、合夥或有限責任公司，以及（d）繼承人、遺囑執行人、遺產，（a）或（b）款所述個人的繼承人和法定代理人。

“保證金股票”具有美國聯邦儲備系統理事會規則U或其任何繼承者所載的涵義。

“市值”是指等於（a）（i）借款人普通股首次公開發行之日借款人普通股已發行和流通的普通股總數，加上（ii）實際發行的借款人普通股總數（如有），在行使授予該首次公開發行的承銷商的“超額配售權”時，乘以（b）該普通股的首次公開發行價格。

“主協議”的含義與“套期保值協議”的定義相同。

“重大不利影響”是指對（a）業務、運營、資產、負債產生重大不利影響的任何事件、情況或條件。借款人及其受限制子公司的（實際或或有）或財務狀況，（b）貸款方的能力（整體而言）履行貸款文件項下各自的付款義務或（c）貸款人的權利和補救措施，貸款文件項下的抵押代理人或管理代理人。

"重大國內子公司"是指截至截止日期及其後任何確定日期的借款人的國內子公司，屬於受限制子公司，（a）其在最近測試期最後一天的總資產（與該境內附屬公司的受限制附屬公司在最近測試期最後一天的總資產一起計算）等於或大於借款人及受限制附屬公司截至該測試期最後一天綜合總資產的5.0%，在每種情況下，根據公認會計原則確定或（b）其在該測試期間的收入，（當與該國內附屬公司的受限制附屬公司在該測試期內的收入合併時）等於或大於5.0%，借款人和受限制子公司在該測試期內的合併收入，在每種情況下根據公認會計原則確定；如果在截止日期後30天的任何時候和不時地，（或管理代理人自行決定同意的更長期限），僅因未達到（a）或（b）款規定的門檻值而非擔保人的國內子公司總計包括：（當與該等境內子公司的受限制子公司在最近測試期最後一天的總資產一起計算時）借款人和受限制子公司在最近測試期結束時的合併資產總額的10.0%或以上（當與該等國內子公司的受限制子公司在該測試期內的收入一起時）借款人和作為國內子公司的受限制子公司在該測試期內合併收入的10.0%（或在每種情況下，根據“除外子公司”的定義重新指定為除外子公司的任何日期），則借款人應，不遲於根據本協議要求交付該測試期財務報表之日起六十天內，或重新指定的日期，視情況而定（或在每種情況下，行政代理人以其合理酌情權同意的較長期限），（i）以書面形式向管理代理人指定一個或多個此類國內子公司為“重大國內子公司”，以使上述條件不再真實，以及（ii）遵守第6.11條中關於上述第（i）款中所列任何此類國內子公司的規定。

“重大外國子公司”是指，在截止日期及此後的任何確定日期，借款人的每一家外國子公司(A)在最近一次測試期最後一天的總資產(與該外國子公司在最近一次測試期最後一天的受限制子公司的總資產合計)等於或大於借款人和受限制子公司截至該測試期最後一天的合併總資產的5.0%。在根據GAAP確定的每一種情況下，或(B)在該測試期內的收入(當與該外國子公司在該測試期內的受限制子公司的收入合計時)等於或大於借款人和受限制子公司在該測試期的綜合收入的5.0%的每一種情況下，每一種情況都是根據GAAP確定的；但如在截止日期(或行政代理人憑其全權酌情決定權同意的較長期間)後30天后的任何時間及不時，非重大外國子公司的外國子公司合計佔借款人和作為外國子公司的受限制子公司在最近一次測試期末總資產的10.0%以上(當與此類外國子公司的受限制子公司在最近測試期最後一天的總資產合計時)，或超過借款人和作為外國子公司的受限制子公司在該測試期內的綜合收入的10.0%(當與該測試期的此類外國子公司的受限制子公司的收入合計時)(或，在每種情況下，在根據“被排除子公司”的定義重新指定為被排除子公司的任何日期)，借款人應在根據本協議規定必須提交該測試期的財務報表之日起60天內或在重新指定之日(在每種情況下，行政代理可根據其合理酌情權同意的較長期限)以書面形式向行政代理指定一家或多家此類外國子公司為“重要外國子公司”，以使上述條件不再適用。

“實質性債務”是指，在任何日期，借款方的借款或任何借款方的債務證券證明的債務，本金總額超過最低限額；但在任何情況下，下列任何一項都不應是實質性債務(A)貸款文件項下的債務，(B)應收款融資(包括任何合格證券化融資)的債務，(C)資本化租賃債務，(D)貸款方持有的債務或貸款方關聯方持有的任何債務，以及(E)套期保值協議項下的債務。

“實質性不動產”是指借款方(或根據本合同被要求成為借款方的任何人)(A)賬面淨值超過$10,000,000，(B)不在聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為“特別洪災危險區”的區域內的任何不動產，其賬面淨值確定為截止截止日期，或(如果適用)在購買日期之後獲得的任何不動產；但(為免生疑問)在任何情況下，位於新罕布夏州曼徹斯特周長路955號的不動產(以及附屬於其或構成其一部分的任何地塊)，不論其賬面淨值或公平市價，均不構成重大不動產。

“重大限制實體”統稱為(A)任何貸款方、(B)任何重要附屬公司及(C)任何一組受限制附屬公司(除上述定義第(A)、(F)、(G)、(H)或(J)款所指的任何除外附屬公司外)，而“重大限制實體”指上述任何一項。

“材料子公司”是指任何材料的國內子公司或任何材料的外國子公司。

“到期日”是指：

(Ap)對於沒有根據第2.18節延長的初始定期貸款，以(I)截止日期後至少七年和(Ii)根據第8.02節宣佈到期和應支付該等定期貸款的日期中較早的日期為準；

(Aq)就任何一批延長的定期貸款而言，(I)在適用的延期修正案所指明的最終到期日之前，及(Ii)根據第8.02節終止及/或宣佈該批延長的定期貸款到期及應付之日，以較早者為準；

（ar）就任何再融資定期貸款而言，（i）適用的再融資修訂案中規定的最終到期日和（ii）根據第8.02條宣佈該等再融資定期貸款到期和應付之日兩者中較早者；及

（如）就任何增量定期貸款而言，（i）適用增量修訂案中規定的最終到期日及（ii）該增量定期貸款根據第8.02條被宣佈到期及應付之日（以較早者為準）；

但在每種情況下，如果該日不是營業日，則適用的到期日應為緊接該日之前的營業日。

“最大費率”具有第10.10節中規定的含義。

“少數股權投資”是指借款人或任何受限制的子公司擁有任何股權的子公司以外的任何人。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“抵押保險單”和/或“抵押保險單”指美國土地所有權協會的擴展覆蓋所有權保險單，（或重大不動產所在州的同等價值），涵蓋抵押財產的權益，金額等於抵押財產的公允市值（或抵押代理人指定的較低數額）將每項抵押的第一優先留置權作為其中所述財產的有效留置權投保，不含任何其他留置權（許可留置權除外），連同擔保代理合理要求的背書，且其形式和內容均令擔保代理合理滿意。

“抵押財產”是指根據第6.11（b）條要求抵押的財產。

“抵押”統稱為信託契據、信託契據、抵押物和貸款方為擔保方的利益而為擔保方的利益而作出的抵押物，以及根據第6.11（b）條執行和交付的任何其他抵押物、信託契據、信託契據和抵押物。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001（a）（3）條所定義的任何多僱主計劃，並受ERISA第四章的約束，任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司為其作出或有義務作出貢獻，或在之前的五個計劃年內，已經作出或有義務作出貢獻。

“現金淨收益”是指，就下列方面而言：

（在借款人或任何受限制附屬公司處置任何資產或任何傷亡事件時，超出以下各項的部分（如有）：

（i）與該處置或傷亡事件有關的現金及現金等價物的總額（包括根據應收票據或其他方式以延遲付款方式或通過貨幣化方式收取的任何現金和現金等價物，但僅在收到時，且就任何意外事件而言，借款人或任何受限制子公司實際收到或支付給借款人或任何受限制子公司或任何受限制子公司的賬户的任何保險收益或宣告賠償金），

（ii）以下各項的總和，

（A）以受該處置或傷亡事件規限的資產作抵押並須就該處置或傷亡事件償還的任何債項的本金額、溢價或罰款（如有）、利息、破碎成本及其他金額（不包括（x）貸款文件項下的債務，及（y）增量貸款、增量等價債務、許可比率債務、已發生收購債務，替代貸款和信貸協議再融資債務，在每種情況下，即Pari Passu留置權債務或Junior留置權債務），

（B）自付費用和開支（包括律師費、會計師費、投資銀行費、調查費用、產權保險費以及相關的搜索和記錄費、轉讓税、契據或抵押記錄税、其他慣例費用和經紀費，顧問費和其他慣例費）借款人或該受限制子公司實際發生的與該處置或傷亡事件有關的費用，以及傷亡事件後的恢復費用，

（C）根據第7.06（h）節支付或合理估計應支付的税款或分配（包括分配或返還任何該等淨現金收益所徵收的税款），

(D)in非全資受限制子公司的任何處置或傷亡事件，其現金收益淨額（計算時不考慮本條款（D））的比例部分應歸於少數股東，且因此不可分配給借款人或全資受限制子公司或其賬户，以及

（E）任何調整準備金（1）根據公認會計原則建立的該等資產的銷售價格，以及（2）與該等資產相關的任何負債，並在該等資產出售或其他處置後由借款人或任何受限制子公司保留，包括退休金和其他職位—就業福利負債和與環境事務或與該交易相關的任何賠償義務有關的負債，應理解，“淨現金收入”應包括本條款（E）中所述任何儲備的任何轉回金額（未以相應金額的現金償付任何適用負債）；

前提是（I）在單一交易或一系列相關交易中實現的根據上述計算的淨現金收入不構成淨現金收入，除非該金額超過截止日期EBITDA的15.0%，（即21，750美元，（II）該等現金收益淨額不構成本條（a）項下的現金收益淨額在任何財政年度，直至該財政年度的所有現金淨收益總額超過截止日期EBITDA的20.00%（即$29，000，000）（其後只有超出該金額的淨現金收益才構成本條（a）款下的淨現金收益）；及

（au）借款人或任何受限制附屬公司出售、發生或發行任何債務，超出以下各項的部分（如有）：

（i）因發生或發行而收到的現金和現金等價物的總和，

（ii）借款人或該受限制子公司就該等銷售、發生或發行而產生的已支付或合理估計將因此而應付的税款、費用（包括投資銀行費用、律師費、會計師費、承銷費及折扣）、佣金、成本及其他實付開支及其他慣常開支。

“淨收益”對任何人來説，是指該人的淨收益(虧損)，按照公認會計原則(為免生疑問，以非綜合基礎確定)確定，並在優先股股息減少之前確定。

“淨賣空”是指在任何確定日期，截至該日期具有淨賣空頭寸的每個承銷商；但就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，無限制貸款人應始終被視為非淨賣空貸款人。

“淨淡倉”指，就一名持牌人（不受限制持牌人）而言，於釐定日期，該持牌人持有的淨正倉（如有），該淨正倉在扣除持牌人持有的任何好倉價值後剩餘（即，（無論是投資者、貸款人或貸款、債務義務和/或衍生工具的持有人），貸款人面臨貸款方的信貸風險（即，其價值一般增加，及/或任何該等頭寸持有人的付款或交付義務一般減少，貸款方的財務狀況及經營業績出現積極變化）的任何淡倉價值（即，如上所述的頭寸，但其中代理人對上述信貸風險負敞口（即，其價值普遍減少，及/或該頭寸持有人的付款或交付義務普遍增加，貸款方的財務狀況及經營業績出現積極變化）。

為釐定貸款人(無限制貸款人除外)在任何釐定日期是否有淨空頭頭寸：

（a）衍生工具應按市值計算（以美元計）該衍生工具；但在不違反下文（e）款的情況下，標記到衍生工具的市場價值參考包括任何貸款方或任何貸款方發行或擔保的任何債券或貸款義務的指數，應按比例金額並參考以下百分比加權確定：指任何貸款方或由任何貸款方發行或擔保的任何債券或貸款義務的組成部分，該部分將是貸款方的“可償還債務”或“債務”（定義見ISDA CDS定義）；

（b）以其他貨幣計算的衍生工具按市值計算的價值，須由該代理商按照該等衍生工具的條款（如適用）轉換為等值於該等衍生工具的美元；但如果該衍生工具中沒有另作規定，這種轉換應以符合公認財務慣例的商業合理方式進行，並基於確定的現行轉換率，在裁定日期，由該等代理人以商業上合理的方式行事；

（c）包含2014年ISDA信貸衍生工具定義或2003年ISDA信貸衍生工具定義的衍生工具，在每種情況下均經補充（或其後續定義，統稱為，（“ISDA CDS定義”）應被視為就該等貸款建立淡倉，倘該等衍生工具為該等衍生工具的保護買方或其等同物，且（A）根據該衍生工具的條款，該等貸款為“參考義務”（無論是在相關文檔中指定的名稱，作為"標準參考義務"列入Markit發佈的最新列表中，如果在相關文件中或以任何其他方式指定"標準參考義務"適用）或（B）貸款將是"可償還義務"或"債務"（定義見ISDA CDS定義）貸款方在該衍生工具條款下；

（d）不包含ISDA CDS定義的信貸衍生工具交易或其他衍生工具，如就貸款而言，該等交易在功能上等同於就貸款提供該等擔保的交易，則就淨淡倉釐定而言，該等交易應計入該等交易；及

（e）有關指數的衍生工具（包括任何貸款方或任何貸款方發行或擔保的任何工具）不得被視為創建淡倉，只要（A）該指數並非由貸款方創建、設計、管理或要求，

貸款方和（B）貸款方，以及貸款方的任何可承擔的義務，合計應佔該指數組成部分的5.0%以下。

“淨賣空代表”指，就任何交易而言，（不受限制的）在任何時候，（包括任何被視為代表，（視屬何情況而定）向借款人發出通知，表明借款人並非（x）當時的淨賣空通知，或（y）明知並有意與其任何關聯公司一致行動，以明確目的，（事實上）對貸款方產生相同的經濟影響，就好像該貸款方當時是淨賣空方一樣。

“淨税額”具有第2.07（b）（vi）節中規定的含義。

“非銀行證書”具有第3.01（b）節中規定的含義。

“非強制性”具有第3.07節中規定的含義。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非貸款方”是指借款人的任何非貸款方的受限制子公司。

“未另行應用”指截至任何確定日期的信貸總額，不重複：（a）根據“可用金額”定義第（c）款或根據“出資債務”定義的所有許可股權發行，（b）根據第7.06（g）（iii）款向借款人普通股權出資的現金，（c）根據第7.09（a）（ii）或（d）條發行股權所得款項或借款人資本出資所得款項；任何特定股權出資所得款項（視適用而定），截至該日期，（i）借款人或任何受限制附屬公司尚未用於進行投資，受限制付款或次級債務償還，在每種情況下依賴於可用金額，（ii）借款人或任何受限制子公司依賴於產生供款債務，（iii）借款人或任何受限制子公司依賴於第7.06（g）（iii）條申請作出受限制付款，（iv）借款人或任何受限制附屬公司依據第7.09（a）（ii）或（v）條申請償還次級債務，而借款人則申請作為指定股本出資。本定義不要求借款人或任何受限制子公司分離或以其他方式追蹤任何獲準股權發行的收益、借款人普通股權的現金出資、發行股權或借款人資本出資的收益。

“票據”指每份定期貸款票據。

“義務”指的是所有

（a） 根據任何貸款文件或與任何貸款有關的其他方面（無論是直接或間接）而產生的任何貸款方的墊款、債務、負債、義務、契約和責任（包括通過假設獲得的），絕對或或有，到期或即將到期，現在存在或以後產生，包括利息，根據任何債務人救濟法，在任何貸款方提起或針對貸款方提起的任何訴訟後，在該訴訟中將該人指定為債務人，在該等法律程序中，可提出費用及開支的申索；

（b） 任何貸款方根據任何擔保對衝協議產生的義務；以及

（c） 現金管理義務；

但“債務”不包括任何除外互換債務。在不限制前述內容的一般性的情況下，貸款方（以及其任何子公司，在貸款文件項下負有義務的範圍內）在貸款文件項下的義務包括（包括擔保義務）支付本金、利息、償還義務、收費、費用，

任何貸款方應支付的費用、律師費、賠償金和其他款項，並根據任何貸款文件提供現金抵押品。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“OID”指的是原發折扣。

“One Equity Partners”是指OEP Capital Advisors，L.P.（連同其附屬公司）。

“普通投票權”指就任何人的股權而言，投票選舉該人的董事會董事的普通投票權。

“組織文件”是指，

（f）對於任何公司，公司證書或章程以及章程（或對於任何非美國司法管轄區的等同或可比的組成文件）；

（g）就任何有限責任公司而言，該證明書或章程或組織及經營協議；及

（h）就任何合夥企業、合營企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合營企業或其他適用的組建或組織協議，以及就其組建或組織向其組建或組織所在司法管轄區的適用政府當局提交的與其相關的任何協議、文書、備案或通知，以及（如適用）該實體的任何證書或組織章程。

“其他適用ECF債務”具有第2.07（b）（i）節中規定的含義。

“其他適用債務”具有第2.07（b）（ii）（B）條中規定的含義。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”具有第3.01（f）節中規定的含義。

“隔夜利率”指任何一天的（i）聯邦基金利率和（ii）由行政代理根據銀行業關於銀行同業報酬的規則確定的隔夜利率中的較高者。

“同等留置權債務”是指由（或借款人打算由）留置權擔保的任何債務，該留置權與擔保截止日期發生的債務的留置權具有同等優先權。為免生疑問，“同等優先留置權債務”包括初始期限貸款，並不包括以優先於同等優先留置權債務的留置權的留置權作為抵押（或擬作為抵押）的債務。代表同等優先權債務持有人行事的債務代表應成為同等優先權債權人間協議或擔保初始期限貸款的抵押文件的一方或受其約束。

“參與者”具有第10.07（d）節中規定的含義。

“參與者登記冊”具有第10.07（e）節中規定的含義。

“參與成員國”是指任何歐洲貨幣聯盟立法中所描述的每個國家。

"參與"具有第10.07（d）節中規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“退休金計劃”指任何“僱員退休金福利計劃”（根據ERISA第3（2）節的定義），受ERISA第四章約束，並由任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司贊助或維持，或任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司出資或有義務出資的多僱主計劃除外，或在ERISA第4064（a）條所述的多僱主或其他計劃的情況下，在前五個計劃年的任何時候已經或有義務作出供款。

“完善證書”是指擔保協議附件二形式的證書或擔保代理合理批准的任何其他形式，該證書應不時予以補充。

“週期性術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中指定的含義。

“許可收購”指借款人或借款人的受限制子公司的購買或其他收購（在一次或一系列交易中，包括通過合併、合併或其他方式）任何人的財產和資產或業務，或構成業務單位、業務線或任何人的分割或股權的資產，在完成交易後，將成為借款人的受限制子公司（或在合併或合併的情況下，尚存的人是借款人或借款人的受限制附屬公司），或在購買或收購資產的情況下，（股權除外）將由借款人或借款人的受限制附屬公司擁有；但在緊接給予任何該等購買或其他收購的形式效力之前及之後，並無特定違約事件發生及持續。

“允許股票發行”指任何、

（i）公開或私下出售或發行借款人的任何合資格股權（指定股權出資除外）；

（j）對借款人或任何其他貸款方的股本的出資（不包括（i）特定股本出資或（ii）換取不合格股本權益）；

（k）出售或發行借款人或受限制附屬公司的債務（公司間債務除外），該債務已轉換為或交換借款人或受限制附屬公司的合格股權；或

（l）從任何非附屬公司或合營企業收取的利息、回報、利潤、股息、分派及類似金額，而該等非附屬公司或合營企業並非附屬公司或因對該人士的投資而收取；

條件是，任何許可股權發行的金額將是貸款方或受限制子公司收到的現金和現金等價物的金額，（如適用）借款人或受限制子公司以外的任何人士就該等出售、發行、出資、利息、回報、利潤、股息，分配或類似金額以及借款人或受限制子公司收到的任何其他財產的公平市場價值（如適用）借款人或受限制附屬公司以外的任何人士就該等出售、發行、出資、利息、回報、利潤、股息、分派或類似金額向該等人士提供（在作出時測量），不對隨後的數值變化進行調整。

"許可持有人"是指以下任何一種：

（m）發起人；

（n）管理層股東；及

（o）任何團體（在交易法第13d—3和13d—5條的含義內），上述第（a）和/或（b）條所述人員是其成員；條件是，在不使該團體或任何其他團體的存在生效的情況下，上文第（a）和（b）款所述的人集體，實益擁有（定義見交易法第13（d）條和第14（d）條）的股權，至少佔該集團當時持有的借款人已發行和未發行股權所代表的普通投票權總額的大部分）。

“許可投資”是指（a）任何許可收購，和/或（b）任何收購交易或本協議項下允許的其他投資或收購。

"獲準投資者"指（a）發起人，（b）發起人的各關聯公司和投資經理，（c）由本定義第（a）或（b）條所述的任何人員管理的任何基金或賬户，（d）借款人或其任何子公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人身份行事的任何個人或實體，任何該等計劃的代理人或其他受託人或管理人，以及（e）借款人及其子公司管理層成員的投資工具。

“允許次級擔保再融資債務”是指對次級留置權債務進行再融資的任何信貸協議。

“允許的留置權”是指第7.01條所規定的任何允許的留置權。

“允許的有擔保的對等再融資債務”是指任何信貸協議，對債務進行再融資，即同等的留置權債務。

“允許比率債務”是指借款人或任何受限制子公司的有擔保或無擔保債務；前提是：

（p）在該等債項的發行、發生或承擔生效後立即：

(i)in任何債務將作為同等留置權債務發生，適用測試期的第一留置權淨槓桿率等於或小於（A）截止日期第一留置權淨槓桿率或（B）緊接發生前的第一留置權淨槓桿率；

（ii）如任何債務將作為次級留置權債務而產生，則適用測試期的有抵押淨槓桿比率等於或小於（A）截止日期有抵押淨槓桿比率，（B）緊接該等發生前的有抵押淨槓桿比率，或（C）如與獲準收購有關而產生，截止日期有擔保淨槓桿比率加1.00至1.00；或

（iii）如任何債務將作為無擔保債務產生，則適用測試期的總淨槓桿率等於或小於（A）截止日期的總淨槓桿率，（B）緊接該等發生前的總淨槓桿率，或（C）如果與獲準收購有關產生，則截止日期的總淨槓桿率加1.00至1.00；

在每種情況下，在對該等債務的發生及其所得款項的使用給予備考效力後，並在緊接該等債務的發行、發生或承擔之前的測試期內進行計量；

（q）準許比率債務（i）為同等留置權債務，不得於初始期貸款的最後到期日前到期，且其加權平均到期年期不得短於初始期貸款的剩餘加權平均到期年期（不影響實際作出的初始期貸款的任何攤銷付款或預付款項）及（ii）即

次級留置權債務或無抵押債務不得早於初始貸款最後到期日後91天前到期，或在該日期前攤銷；但本（b）款不適用於任何依賴於內到期例外情況而產生的債務；

(r)if該等債務擬為同等優先留置權債務或次級留置權債務，代表該等許可比率債務持有人行事的債務代表已成為或受以下條款的約束：（i）如果該等許可比率債務擬為同等優先留置權債務，則一項平等優先債權人協議，或（ii）如果該等許可比率債務擬為次級留置權債務，初級留置權債權人協議；

（s）在緊接該等規定生效之前及之後以及在使用該等規定所得款項之前及之後，並無任何指明違約事件發生或繼續發生；

(t)if該允許比率債務為可比較融資形式，則第2.16（h）條的最惠國條款應適用，猶如該允許比率債務為增量定期貸款形式；但最惠國條款不適用於任何排除債務工具；及

（u）任何許可比率債務的條款及條件應受第2.16（g）（v）條的規定規限，猶如該許可比率債務為增量定期貸款。

允許比率債務將被視為包括任何為交換而發行的登記等值票據。所收到的任何許可比率債務的收益不得（但該收益的運用可以）減少債務，以確定是否符合許可比率債務定義第一句第（b）款所規定的第一留置權淨槓桿率、有抵押淨槓桿率或總淨槓桿率。

“獲準再融資”就任何人而言，是指對該人的任何債務進行的任何修改、再融資、再融資、替換、續期或延期；

（五）本金額（或附加價值，如適用）不超過本金額。（或附加價值，如適用）如此修改、再融資、退還、替換、續期或延期的債務，但數額相等於未付的應計利息及保費（包括投標溢價），加上預付費和前期費用，以及就該項修改合理招致的其他費用和開支，再供資、退款、替換、續延或延期，數額相當於任何現有未用承付款，

（w）除根據第7.03（c）條或第7.03（d）條允許的債務的允許再融資外，該等修改、再融資、退款、替換、續期或延期的最終到期日等於或遲於以下的最終到期日，且加權平均到期壽命等於或大於以下的剩餘加權平均到期壽命，債務被修改、再融資、退還、替換、續期或延期，

（x）除根據第7.03（d）條允許的債務的允許再融資外，在發生違約事件時，不應發生違約事件並繼續存在，

（y）該等債務不得由任何貸款方或受限制子公司承擔或擔保，但貸款方或受限制子公司除外，該等債務被交換、展期、續期、替換或再融資，且其他貸款方或受限制子公司不得對該等債務承擔責任；

(z)if此類債務被修改、再融資、退還、替換、續期或延期為次級融資或次級留置權債務，

(i)to該等債務被修改、再融資、退還、替換、續期或展期在付款權上的優先權，該等修改、再融資、退還、替換、續期或展期在付款權上的優先權上的優先權，其條款至少與管理被修改、再融資、退還、替換的債務的文件中所載的條款一樣有利於貸款人，更新或延長，

（ii）如果該等債務被修改、再融資、退款、替換、續期或展期為無抵押，則該等修改、再融資、退款、替換、續期或展期為（A）無抵押或（B）僅以許可留置權作擔保（但該等債務的未償還期，則該等債務的發生將計入該等債務項下任何剩餘籃子容量的計算中）；

（iii）在修改、再融資、退還、替換、續期或延期的情況下，該等債務由留置權擔保，（A）該等修改、再融資、退還、替換、續期或延期為（1）無擔保或（2）僅由許可留置權擔保，以及（B）在該等留置權從屬於擔保債務的留置權的情況下，該等修改、再融資、退還，置換、續期或展期由優先於擔保債務的留置權進行擔保，其條款至少與管理被修改、再融資、替換、退還、替換、展期或展期債務的文件（包括任何債權人或類似協議）中所載條款一樣有利於貸款人；

（iv）（A）該等債務被修改、再融資、退還、替換、續期或展期，其條款和條件整體而言，不得比適用於被修改、再融資、退還、替換、續期或展期的債務的條款和條件更有利於提供該等債務的貸款人或持有人，由借款人負責人員根據其合理判斷真誠地確定（除（1）僅適用於定期貸款發生時的最後到期日之後的期間的契諾，以及（2）任何條款或條件，只要該條款或條件也是為定期貸款項下的貸款人的利益而增加的）或（B）僅適用於任何該等債務被修改、再融資、退還、替換、續期或延期的任何條款和條件與之不相同或實質上類似，當時適用於被修改、再融資、退還、替換、續期或延期的債務的條款和條件，應反映發生時的慣例市場條款和條件，包括在適用的情況下循環信貸和/或高收益債務證券，由借款人負責人員根據其合理判斷真誠地確定（前提是負責官員的證明書至少在五（5）個工作日內送達行政代理人（或管理代理人可能同意的較短期限）在該債務發生之前被修改、再融資、退還、替換、續期或延長，連同有關債務的重要條款和條件的合理詳細描述或相關文件草稿，聲明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足本款第（iv）項的要求。除非管理代理人在該五（5）個工作日內通知借款人，（或更短時間）不同意該決定（包括説明其不同意的依據）；此外，本條款（iv）將不適用於（w）本“許可再融資”定義的其他條款中所述的術語，（x）利率，利率下限、費用、融資折扣和其他定價條款以及（y）可選的預付或贖回條款，以及

（v）該等修改、再融資、退款、替換、續期或延期是由被修改、再融資、退款、替換、續期或延期的債務人所產生的，並且沒有其他債務人對該等債務承擔責任；

（aa）如該等債項以借款人或任何受限制附屬公司的資產作抵押：

（i）該等債項不得以借款人或任何受限制附屬公司的任何資產的留置權作抵押，而該等資產亦不受或根據貸款文件須受規限，一種留置權，確保債務（除（1）財產或資產留置權僅適用於發生時最後到期日之後的期間及（2）財產或資產的任何留置權，只要該等財產或資產的留置權也是為貸款人的利益而增加的）；以及

（ii）如該等債項為同等優先留置權債務或次級留置權債務，則代表該等債項持有人行事的債項代表已成為（A）（如該等債項為同等優先權債權人協議）或（B）（如該等債項為次級留置權債務）次級留置權債權人協議的一方，或受其他條款規限；及

（ab）就任何獲許可同等權益有抵押再融資債務或任何獲許可次級有抵押再融資債務而言，在每種情況下，該獲許可再融資均以貸款方資產的留置權作抵押，而該等獲許可再融資須受同等優先權互債權人協議或次級留置權互債權人協議（視適用而定）規限。

核準再融資將被視為包括為交換而發行的任何登記等值票據。

"允許的重組"係指為實現公司重組而進行的任何交易（a）（或類似交易或事件）為運營或效率目的，（b）與完成合格IPO有關併合理要求進行，或（c）與税務規劃或税務重組有關，在每種情況下，由借款人誠信確定並在截止日期之後簽訂；前提是，（i）在緊接該交易之前和緊接該交易生效之後，沒有違約事件持續，（ii）借款人已善意地確定，在該交易生效後，貸款人在抵押品中的擔保權益，（作為一個整體）及債務擔保（作為一個整體），在每種情況下均不會因此而受到重大損害，而有關交易不會對貸款人構成重大不利。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指任何貸款方建立的任何實質性“員工福利計劃”（如ERISA第3（3）節中所定義的術語），但外國計劃除外，或就任何受《法典》第412節或ERISA第IV篇約束的計劃而言，指其各自的ERISA關聯公司。

“平臺”具有第6.02節中規定的含義。

“質押債務”具有“擔保協議”中規定的含義。

“質押債務門檻”具有擔保協議中規定的含義。

“質押股權”具有擔保協議中規定的含義。

“預付款日期”具有第2.07(B)(Vii)節規定的含義。

“預付款通知”是指根據第2.07(A)(I)節基本上以附件一的形式發出的書面通知。

“最優惠利率”是指(A)行政代理在其紐約市的主要辦事處不時確定的作為其“最優惠利率”的利率，條件是“最優惠利率”是行政代理的基本利率之一(不一定是此類利率中的最低利率)，

作為計算有關貸款的有效利率的基礎，或(B)如果行政代理沒有“最優惠利率”，則為《華爾街日報》最後一次引用的美國最優惠利率，或者，如果《華爾街日報》不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，其中引用的任何類似利率(由管理代理合理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由管理代理合理確定)。

“非公開信息”是指關於借款人及其子公司的任何非公開信息。

“形式基礎”和“形式效果”是指根據第1.08節確定或計算符合本協議任何測試或約定或計算的測試、約定或比率(包括與特定交易相關的內容)。

“按比例分享”是指，

(Ac)就任何貸款人在任何時間與某一特定類別貸款人的定期貸款有關的所有付款、計算及其他事宜而言，分數(以百分率表示，計算至小數點後第九位)，分子為該類別貸款人當時的定期貸款風險款額，分母為該類別所有貸款人在該時間的定期貸款風險總額；及

(Ad)關於任何貸款人在任何時間的增量定期貸款的所有付款、計算和其他事項，分數(以百分比表示，進行到小數點後第九位)，其分子是該貸款人在該時間的增量定期貸款敞口的數額，其分母是所有貸款人在該時間的增量定期貸款敞口的總和。

“PSL”指極地半導體有限責任公司。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”是指不希望接收私人信息的貸款人。

“公開信息”是指(A)在借款人或其任何子公司成為任何交易證券的發行人之前的任何時間，借款人確定(I)適用法律要求借款人或其任何子公司根據當時登記的公開發行發行其債務或股權證券時必須公開披露的信息，或(Ii)對於就借款人或其任何子公司的證券作出投資決定(就美國聯邦、州或其他適用的證券法而言)而言並不重要的信息。以及(B)在借款人或其任何附屬公司成為任何交易證券的發行人之時或之後的任何時間，不構成關於借款人或其任何附屬公司或其各自證券的重大非公開信息(按美國聯邦、州或其他適用證券法的含義)的信息。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第10.26(A)節規定的含義。

“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。

“合格專業資產管理人”具有第9.16(C)節規定的含義。

“合格證券化融資”是指證券化子公司符合下列條件的證券化融資：

(Ae)這種有條件的證券化融資(包括融資條款、契諾、終止事項和其他規定)總體上對借款人和證券化子公司在經濟上是公平和合理的，由借款人善意確定；

（af）所有向證券化附屬公司出售、轉讓及╱或出資證券化資產及相關資產均按公平市價作出；及

（g）融資條款、契約、終止事件及其其他規定（包括任何標準證券化承諾）應為市場條款，由借款人真誠地確定。

"合格IPO"是指，

（ah）借款人根據根據證券法向SEC提交的有效登記聲明（無論單獨或與二次公開發行有關）發行其承銷的一次公開發行，但不包括根據表格S—8上的登記聲明進行的公開發行，或

（ai）完成後的任何交易或系列相關交易，借款人要麼受《交易法》的定期報告義務約束，要麼有一個類別或系列股權在公認的證券交易所公開交易，在每種情況下，如果在該等交易或系列交易之後，該人的任何類別或系列股權在國家證券交易所上市。

“季度財務報表”是指借款人在年度財務報表日期之後的最近一個財政季度（任何財政年度的第四季度除外）的未經審計的簡明合併資產負債表以及相關的經營和現金流量表，這些財務報表在截止日期之前至少60天結束。

“比率金額”是指在給予形式上的影響後，不會導致下列結果的本金總額：

（aj）如果任何債務將作為同等留置權債務產生，適用測試期的第一留置權淨槓桿比率大於（A）截止日期的第一留置權淨槓桿比率或（B）緊接該等發生前的第一留置權淨槓桿比率；

（ak）如任何債務將作為次級留置權債務產生，則適用測試期間的有抵押淨槓桿比率等於或小於（A）截止日期有抵押淨槓桿比率，（B）緊接該等發生前的有抵押淨槓桿比率，或（C）如與獲準收購有關而產生，截止日期有擔保淨槓桿比率加1.00至1.00；或

（al）就任何無擔保債務而言，適用測試期的總淨槓桿率等於或小於（A）截止日期的總淨槓桿率，（B）緊接該等發生前的總淨槓桿率，或（C）如果與許可收購有關，截止日期的總淨槓桿率加1.00至1.00。

在每種情況下，在對該等債務的發生及其所得款項的使用給予備考效力後，並在緊接該等債務的發行、發生或承擔之前的測試期內進行計量。

"代理人"指（a）任何代理人和（b）任何代理人，視情況而定。

“經常性合同”是指在任何確定日期，借款人或任何受限制子公司為提供連續性且非基於項目的貨物或其他服務而訂立的任何商業合同。

“參考日期”具有“可用數量”定義中規定的含義。

“再融資債務”具有在“信貸協議再融資債務”的定義中賦予該術語的含義。

“再融資貸款”具有第10.01（f）（ii）條中規定的含義。

“再融資修正案”是指由（a）借款人、（b）管理代理人和（c）同意根據第2.17條規定提供信貸協議再融資債務的任何部分的每個附加擔保人和代理人簽署的對本協議的修正案。

“再融資承諾”是指任何再融資定期承諾。

“再融資貸款”是指任何再融資定期貸款。

“再融資定期承諾”係指本協議項下因再融資修正案而產生的一種或多種定期貸款承諾。

“再融資定期貸款”是指由再融資修正案產生的一類或多類定期貸款。

“退還股權”具有第7.06（o）節中規定的含義。

“登記冊”具有第10.07（c）節中規定的含義。

“註冊等價票據”指的是，對於最初在第144A條或根據《證券法》的其他私募交易中發行的任何票據，根據向SEC登記的交換要約在美元兑換中發行的基本相同的票據（具有相同的擔保）。

“受監管實體”是指（a）在美國商品期貨交易委員會註冊的任何掉期交易商或在美國證券交易委員會註冊的證券掉期交易商，如適用；或（b）綜合合併資本及盈餘至少為$5，000，000的任何商業銀行，（i）美國存款機構，其存款受聯邦存款保險公司保險；（ii）根據1913年美國聯邦儲備法第25A條組建的公司；（iii）外國銀行的分行、代理或商業貸款公司，根據第12 C.F.R.第211部分；（iv）由第（iii）款所述的美國分行管理和控制的外國銀行的非美國分行；或（v）任何其他美國或非美國存款機構或其任何分行、代理或類似辦事處，由任何司法管轄區的銀行監管機構監管。

受償人的"相關受償人"是指（a）受償人的任何控制人或受償人控制的關聯公司，（b）受償人或其任何控制人或受償人控制的關聯公司各自的董事、管理人員或僱員，以及（c）受償人或其任何控制人或受償人控制的關聯公司各自的代理人，在本條（c）款的情況下，按照受償人、控制人或該受控制關聯公司的指示行事；但本定義中所提及的受控制關聯公司或控制人均應與參與融資談判或聯合的受控制關聯公司或控制人有關。

"釋放行動"具有第9.11（b）節中規定的含義。

"放行證書"具有第9.11（b）節中規定的含義。

“發佈日期”具有第9.11（b）節中規定的含義。

"釋放/移交事件"具有第9.11（a）（i）（I）節中規定的含義。

“替代貸款”具有第10.01（f）（ii）節中規定的含義。

“應報告事件”是指，就任何養老金計劃而言，ERISA第4043（c）條或根據該條發佈的法規規定的任何事件，但在本協議日期生效的法規免除了30天通知期的事件除外。

“重新定價事件”是指：

（am）修訂或以其他方式修改貸款文件，主要目的是降低初期貸款當時有效的利率差；或

（a）所有或任何部分初期貸款已自願或強制性地以以銀團“定期貸款B”貸款形式發生債務融資的現金收益淨額預付，該等貸款以與初期貸款相同的貨幣計值，且利率差低於當時適用於初期貸款的利率差；

(ao)a如果申請人未能同意上述（a）款所述類型的修改，則申請人必須轉讓其初始貸款；

但重定價事件不應包括（i）根據截止日期生效的適用利率定義的任何“階梯”導致的任何保證金減少，或（ii）第（a）款所述的任何事件，（b）或（c）以上所述（x）的主要目的是降低適用於初期貸款的全部收益率（由借款人真誠確定），或（y）與以下任何交易有關完成：控制權變更、合資格首次公開募股或轉型收購。

“回購協議”指，就任何公司人員而言，該公司人士與借款人之間為預期合資格首次公開募股而訂立的任何回購協議，據此，借款人同意從該公司人士回購其某些股權，以（a）清償該公司人士對借款人或其受限制子公司的某些債務義務，和/或（b）履行適用於該公司人士的若干預扣税責任，涉及與合資格首次公開發售有關的交易，包括股權獎勵的歸屬。

“所需融資貸款人”指，就任何確定日期的任何融資而言，擁有或持有超過（a）該融資項下未償還貸款本金總額和（b）該融資項下未使用承諾總額的50%的貸款人；但（i）對所需貸款人的任何確定應受第10.07（i）條關於關聯貸款人的限制，以及（ii）為確定所需融資貸款人的目的，任何違約方持有或視為持有的未償還貸款部分和該融資未使用承諾（如適用）應被排除在外。

“所需貸款人”是指截至任何確定日期，擁有或持有所有貸款人總定期貸款風險敞口50%以上的貸款人；但（a）對所需貸款人的任何確定應受第10.07條（i）款關於關聯貸款人的限制，以及（b）任何違約貸款人或不合格貸款人的或由其持有的總定期貸款風險應被排除在外，以確定所需貸款人。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責官員”指貸款方的執行主席、首席執行官、總裁、高級副總裁、高級副總裁（財務）、副總裁、首席財務官、司庫、司庫活動經理或助理司庫或其他類似官員或履行類似職能的人員，以及就截止日期交付的任何文件而言，貸款方的任何祕書或助理祕書。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責官員簽署，應最終推定為已由貸款方的所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動授權，且該負責官員應最終推定為代表貸款方行事。除非另有規定，否則本協議中所有提及的“負責人員”均指借款人的負責人員。

“受限制”指借款人或任何受限制子公司的現金或現金等價物，該等現金或現金等價物在借款人或該受限制子公司的合併資產負債表上出現（或將被要求出現）為“受限制”（除非該等出現與有利於管理代理人、抵押代理人或任何受限制人的限制有關）。

“限制性支付”指任何股息或其他分配（不論是現金、證券或其他財產）與借款人或任何受限制附屬公司的任何股權有關（在每種情況下，僅以借款人股權（不合格股權除外）支付的股息或分派除外），或任何付款（不論是現金、證券或其他財產），包括任何償債基金或類似存款，因購買、贖回、報廢、廢止、收購、取消或終止任何該等股權，或因向借款人股東返還資本，合夥人或成員（或同等成員）。為免生疑問，任何基於股權價值或按股權價值計量的合約債務（包括構成補償安排的任何該等合約債務）的支付不應被視為限制性支付。 非現金或現金等價物支付的任何限制性付款的金額應為通過股息或其他方式分配的證券或其他財產的公允市場價值。

“受限制附屬公司”指借款人的任何附屬公司，非受限制附屬公司除外。

“循環再融資”是指償還現有循環融資，終止其項下的任何相關承諾，以及終止、解除或授權終止或解除其所有合同留置權（如有）。

“循環代理人”是指作為循環貸款的行政代理人和擔保代理人的瑞穗銀行。

“循環融資信貸協議”指借款人（作為其項下的借款人）與循環代理人和貸款人之間不時訂立的日期為截止日期的某些循環融資信貸協議，該協議可不時修訂、重述、修訂和重述、放棄或以其他方式修訂。

“循環貸款”指循環貸款信貸協議項下的循環貸款（和信用證次級貸款）。 於截止日期，根據循環融資機制可供借款人使用之承擔本金總額為50，000，000元。

“S”係指S全球公司旗下的標準普爾及其任何繼任者。

“出售回租交易”是指與貸款方擁有的任何不動產、設備或資本資產的全部或任何部分或通常包括在此類交易中的其他財產有關的出售回租交易。

“當日資金”是指以即刻可用資金支付和付款。

“制裁”是指美國政府（包括外國資產管制處）、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、HMT或日本政府實施或執行的任何經濟制裁。

"Sanken"是指Sanken Electric Co.，Ltd.（及其附屬公司）。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保的對衝協議”是指任何貸款方和任何對衝銀行之間簽訂並由對衝銀行和借款人以書面形式指定給行政代理的任何對衝協議，稱為“有擔保的對衝協議”。

“有擔保淨槓桿比率”是指，就任何測試期而言，將（a）（i）借款合併負債、資本化租賃債務、購買資金債務、與已開具信用證有關的未償還債務的總和除以所得比率（以非現金抵押為限）及債務證券，在每種情況下，（x）反映在借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表上的未償還款項，以及（y）僅在全部或部分有擔保的範圍內，按抵押品的留置權減去（ii）借款人及其受限制附屬公司的不受限制現金及現金等價物，按（b）該測試期的LTO合併經調整EBITDA。

“擔保債務”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“擔保方”統稱為管理代理人、抵押代理人、放款人、各對衝銀行、各現金管理銀行、補充管理代理人以及管理代理人根據第9.01節、第9.05節和第9.12節不時指定的各共同代理人或分代理人。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“證券化資產”是指受合格證券化融資約束的應收賬款、特許權使用費或其他收入流、其他支付權(包括根據合資企業條款的支付權)及其收益。

“證券化費用”是指直接或以折扣方式就與任何參與權益有關的發行或出售而作出的分配或付款，以及就任何符合資格的證券化融資而向非證券化附屬公司支付的其他費用。

“證券化融資”係指借款人或其任何附屬公司可訂立的任何交易或一系列交易，借款人或其任何附屬公司可據此出售、轉讓或以其他方式轉讓予(A)證券化附屬公司(如由借款人或其任何附屬公司轉讓)或(B)任何其他人(如由證券化附屬公司轉讓)，或可授予對借款人或其任何附屬公司的任何證券化資產及其任何相關資產的擔保權益或留置權，包括擔保該等證券化資產的所有抵押品，與該等證券化資產、該等證券化資產的收益及與借款人善意釐定的涉及證券化資產的資產證券化交易有關而慣常轉讓或慣常授予擔保權益的其他資產的所有合約及所有擔保或其他義務。

“證券化回購義務”是指合格證券化融資中證券化資產的賣方或轉讓人因違反標準證券化承諾而產生的回購證券化資產的任何義務，包括由於賣方採取任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而使應收款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果。

“證券化子公司”是指借款人的子公司(或為從事合格證券化融資而成立的另一人，借款人或借款人的任何子公司在其中進行投資，借款人或借款人的任何子公司向其轉讓證券化資產和相關資產)，該子公司除為借款人或其子公司的證券化資產、其所有收益及其所有權利(或有和其他)、抵押品和其他資產融資外，不從事任何活動，以及任何附帶或與該業務有關的業務或活動。並由借款人的董事會或該其他人士(如下所述)指定為證券化子公司，以及

(Ap)借款人或借款人的任何其他附屬公司(另一證券化附屬公司除外)擔保的債務或任何其他債務(或然或其他)的任何部分，(不包括根據標準證券化承諾對債務(債務本金及利息除外)的擔保)，(Ii)借款人或借款人的任何其他附屬公司(另一證券化附屬公司除外)以任何方式向借款人或借款人的任何其他附屬公司(證券化附屬公司除外)追索或承擔義務，或(Iii)借款人或借款人的任何其他附屬公司(另一證券化附屬公司除外)的任何財產或資產，直接或間接、或有或非令其滿意，但根據標準證券化承諾除外；

(Aq)借款人或借款人的任何其他附屬公司(另一證券化附屬公司除外)並無與借款人或該附屬公司訂立任何重大合約、協議、安排或諒解，但借款人合理地相信對借款人或該附屬公司有利的條款不低於當時可從並非借款人的相聯關係的人那裏獲得的條款；及

(Ar)借款人或借款人的任何附屬公司(另一證券化附屬公司除外)均無義務維持或維持該實體的財務狀況或使該實體達到一定水平的經營業績；

雙方同意，由貸款方的或對貸款方的任何關聯公司承擔的義務組成的證券化資產不應導致不遵守上述任何規定。

“擔保協議”是指貸款各方主要以附件F的形式簽署的擔保協議，以及根據第6.11節簽署和交付的每份擔保協議副刊。

“擔保協議副刊”具有擔保協議中規定的含義。

“短期墊款”的含義與“負債”的定義相同。

“類似業務”指其大部分收入來自(A)借款人及受限制附屬公司於截止日期所進行的業務或活動的任何業務，(B)任何該等業務的自然衍生或合理延伸、發展或擴大的任何業務，或任何類似、合理相關、附帶、補充或附屬的業務，或(B)借款人善意的商業判斷構成借款人及受限制附屬公司所進行的業務的合理多元化的任何業務。

“SOFR”指的是與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

所謂SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“償付能力”和“償付能力”，就在任何確定日期的任何人而言，是指在該日期(A)該人與其附屬公司合併後的資產的公允價值超過其在合併基礎上的債務和負債(從屬債務、或有債務或其他債務)，(B)該人的財產在與其附屬公司合併的基礎上目前的公平可出售價值大於支付其債務和其他債務的可能負債所需的金額，

(C)當該等債務及其他負債變為絕對及到期時，(C)該人士與其附屬公司以綜合基準償還其附屬、或有或有或其他債務及負債，因該等負債已成為絕對及到期債務，及(D)該人士與其附屬公司以綜合基準並無或不會從事其資本不合理地少的業務，則該人士有能力償還其債務及負債。在任何時候，任何或有負債的數額應按合理預期將成為實際和到期負債的數額計算。

“SPC”具有第10.07(G)節規定的含義。

“指定股權出資”具有循環信貸協議於截止日期生效時所指明的涵義(或管限循環信貸融資任何準許再融資的最終文件中的任何其他實質上類似的術語)。

“指定分配”是指向借款人股權持有人支付總額不超過4億美元的限制性付款；但條件是：(A)借款人董事會酌情決定，此類限制性付款可在截止日期當日或之後、2020年12月31日或之前的任何時間支付，以及(B)對於已與借款人簽訂回購協議的某些公司人員，借款人可在該公司人員承擔某些預期的扣繳税款之前，扣繳該公司人員在特定分配中的應課税額部分，並在適用的回購協議中規定的範圍內，此類預提金額可用於此類預扣税義務和/或不遲於2021年3月31日支付給該等公司人員。

“特定違約事件”是指根據第8.01(A)節發生的違約事件或根據第8.01(F)節對借款人發生的違約事件。

“特定陳述”係指借款人在第5.01(A)、5.01(B)(Ii)、5.02(A)、5.02(B)(I)、5.02(B)(Iii)、5.04、5.13、5.16、5.17和5.18節中所作的陳述和保證；但此類陳述應僅針對借款人。

“指定交易”係指借款人確定的下列任何一項：(A)導致某人成為受限制附屬公司的交易或一系列相關交易，包括投資和收購交易；(B)將一家附屬公司指定為受限制附屬公司或非受限制附屬公司的任何指定；(C)導致受限制附屬公司不再是借款人的附屬公司的任何交易或一系列相關交易；(D)構成另一人或某一機構的業務單位、業務或部門的任何資產的任何收購或處置；(E)借款人所指明的借款人業務的任何重組，不論是以合併、合併、合併或其他方式；(F)任何債務的產生或償還(營運資金用途的任何循環信貸安排所產生或償還的債務除外)，(G)任何限制性付款及(H)在(A)保薦人模式或(B)由國家認可會計師事務所擬備並就成交日期後完成的交易或收購交易或其他投資而提交行政代理的任何交易、事件或事件。

“指定交易調整”具有第1.08(C)節規定的含義。

“保薦人”指(A)由一名股權合夥公司及/或三建或上述人士(S)的任何聯營公司或任何前述人士(S)的任何直接或間接附屬公司(或由任何有關人士(S)共同管理或任何該等人士(S)行使管治權的)管理或建議的任何基金、有限責任合夥企業或共同投資工具；及(B)於第(A)項所述人士的投資者(包括有限合夥人)中，於成交日期並不時直接或間接投資於借款人的任何投資者。

“標準證券化承諾”是指借款人或借款人的任何子公司在證券化融資中慣常訂立的陳述、擔保、契諾和賠償。

“英鎊”和“GB”是指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國的合法貨幣。

就任何人士而言，“附屬公司”是指任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體(A)其擁有普通投票權的股權(僅因發生或有事項而有權選出該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的董事會多數席位的股權除外)當時由該人士擁有或(B)超過50.0%的股權當時由該人士擁有；但在任何情況下，PSL在任何情況下均不得為貸款文件規定的任何目的的附屬公司。除非本協議另有説明，否則所有提及的子公司均指借款人的子公司。任何人都不應被視為借款人的子公司，除非借款人有能力控制該子公司，並且為免生疑問，在借款人不再直接或間接控制CrivaSense的日期(如果有)之前，CrivaSense應被視為貸款文件中借款人的子公司。

“輔助擔保人”具有“擔保書”所規定的含義。

“繼任借款人”具有第7.04(E)節規定的含義。

“補充行政代理”和“補充行政代理”具有第9.12(A)節規定的含義。

“支持的QFC”具有第10.26(A)節中規定的含義。

“互換義務”是指根據任何協議、合同或交易向任何擔保人支付或履行的義務，該協議、合同或交易構成商品交易法第(1a)(47)節所指的“互換”。

“掉期終止價值”，就任何一項或多項對衝協議而言，是指在考慮到與該等對衝協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)就該等對衝協議平倉當日或之後的任何日期及據此釐定的終止價值(S)而言，該終止價值(S)；及(B)就第(A)款所述日期之前的任何日期而言，指就該等對衝協議而釐定的按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商在此類套期保值協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定。

“税”具有第3.01(A)節規定的含義。

“定期貸款”是指初始定期貸款和任何增量定期貸款、延期定期貸款和再融資定期貸款，在未另有説明的範圍內和上下文可能需要的情況下。

“定期貸款承諾”是指對每個貸款人而言，其在本協議項下向借款人提供定期貸款的義務(包括任何初始定期貸款承諾)，以代表該貸款人在本協議項下作出的定期貸款的最高本金金額表示，此類承諾可(A)根據第2.08節不時減少，(B)根據(I)該貸款人根據轉讓和假設由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加，(Ii)通過再融資修正案或(Iii)延期；及(C)根據遞增修正案不時增加。

“定期貸款風險敞口”對於任何貸款人而言，是指截至確定日期的該貸款人定期貸款的未償還本金金額；條件是，在發放定期貸款之前的任何時間，任何貸款人的定期貸款風險敞口應等於該貸款人的定期貸款承諾，或者，就任何適用的增量定期貸款之前的任何時間的任何增量修訂而言，任何貸款人對該增量定期貸款的定期貸款風險敞口應等於該貸款人據此作出的增量定期貸款承諾。

“定期貸款貸款人”是指有定期貸款承諾或其他定期貸款敞口的貸款人。

“定期貸款票據”是指借款人向任何貸款人或其登記受讓人支付的本票，基本上以本合同附件B-1的形式，證明借款人因該貸款人提供的定期貸款而對該貸款人的債務總額。

“術語SOFR”是指，

（a） 就任何有關定期SOFR貸款的計算而言，與當日適用利息期相若的期限的定期SOFR參考利率（該日，“定期期限SOFR確定日”），即該利息期第一天前兩（2）個美國政府證券營業日，該利率由期限SOFR管理人公佈；但是，如果截至5日：下午10點（紐約市時間）在任何定期期限SOFR確定日，期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的期限SOFR參考利率，且期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則定期SOFR將是定期SOFR管理人在上一屆美國政府公佈的該期限的定期SOFR參考利率期限SOFR管理人公佈該期限的該期限SOFR參考利率的證券營業日，只要該前一個美國政府證券營業日不超過該定期期限SOFR確定日之前的三（3）個美國政府證券營業日，以及

（b） 對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，該日的期限為一個月的定期SOFR參考利率（該日，“基本利率期限SOFR確定日”），即該日之前兩（2）個美國政府證券營業日，該利率由期限SOFR管理人公佈；但是，如果截至5日：下午10點（紐約市時間）在任何基本利率期限SOFR確定日，期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的期限SOFR參考利率，且期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將為期限SOFR管理人在期限SOFR管理人公佈的期限的期限SOFR參考利率，只要該期限的前一個美國政府證券營業日不超過三（3）在該基本利率SOFR確定日之前的美國政府證券營業日。

“期限SOFR調整”指利息期為（i）一個月，年利率為0. 10%；（ii）三個月，年利率為0. 15%；及（iii）六個月，年利率為0. 25%。

“定期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司（CBA）（或管理代理與借款人協商後合理酌情選擇的定期SOFR參考利率的繼任管理人）。

“SOFR借款”一詞，就任何借款而言，是指包括此類借款的SOFR借款。

“定期SOFR貸款”是指按調整後定期SOFR利率計息的貸款，但“基本利率”定義的第（c）款除外。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止條件”統稱為：（a）以現金全額支付債務（不包括（i）未提出索賠的或有賠償債務，（ii）有擔保對衝協議項下的債務，（iii）現金管理債務），以及（b）終止無資金承諾（如有）。

任何時候有效的"測試期"是指借款人在該時間或之前結束的連續四個財政季度中的最近一個期間（作為一個會計期間），

該期間內每個財政季度或財政年度的財務報表已根據第6.01（a）節或第6.01（b）節交付。試驗期可以參照試驗期的最後一天（即，“2020年3月27日測試期”是指借款人截至2020年3月27日的連續四個財政季度期間，測試期應在其最後一天被視為結束。

"門檻金額"指等於（a）$30，000，000和（b）20%的CTM合併調整後EBITDA兩者中較高者的金額。

“總淨槓桿率”是指，就任何測試期而言，將（a）（i）借款、資本化租賃債務、購買資金債務、與已開具信用證有關的未償還債務的合併債務的總和除以所得的比率（以非現金抵押的情況下）和債務證券，在每種情況下，反映在借款人及其受限制子公司的資產負債表上，在每種情況下截至該測試期最後一天的未償還款項減去（ii）借款人及其受限制子公司的非限制現金和現金等價物，（b）該測試期的CTM綜合調整後EBITDA。

“交易證券”指根據公開發行或規則144A發行發行的任何債務或股本證券。

“交易費用”是指借款人或其任何子公司因交易、本協議和其他貸款文件以及擬進行的交易而發生或支付的任何費用或支出，包括其在任何期間的任何攤銷，包括在任何時期的任何攤銷。

“交易”是指首次貸款的融資、左輪再融資、指定分配的作出和交易費用的支付。

“變革性收購”指借款人或任何受限制附屬公司進行的任何收購，如(A)在緊接該等收購完成前任何貸款文件的條款不準許，或(B)在緊接該等收購完成前的貸款文件條款準許下，借款人及其受限制附屬公司不會根據貸款文件提供足夠的靈活性，以便在該等收購完成後繼續及/或擴展其合併業務，而該等收購須由借款人本着善意合理地釐定。

“國庫股權”具有第7.06（o）節中規定的含義。

“類型”是指，就貸款而言，其性質是基本利率貸款或定期SOFR貸款。

"英國金融機構"指任何BRRD企業（根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（不時修訂）中的定義）或任何屬於FCA手冊IFPRU 11.6範圍的人士（經不時修訂）由英國金融行為監管局頒佈，其中包括若干信貸機構及投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬機構。

“英國決議機構”指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“美國政府證券營業日”具有營業日定義中第（b）條所規定的含義。

“美國專利”具有第3.01（e）節中規定的含義。

“美國特別決議制度”具有第10.26（a）節中規定的含義。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未披露的行政管理”是指，就貸款人或其直接或間接母公司實體而言，由監管當局或監管機構根據或依據貸款人或母公司所在國家的法律任命管理人、臨時清算人、管理人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求不得披露此類任命的話。

"無準備金預付款/預付款"指行政代理人的總額，如果有（i）根據第2.01（b）（ii）和（ii）條的設想，假設每個借款人已向行政代理人提供了該借款人在適用借款中的份額，借款人實際上未將相應金額返還給管理代理人或任何此類代理人向管理代理人提供。

“統一商法典”係指紐約州可能不時生效的“統一商法典”或其任何後續條款，或另一司法管轄區的“統一商法典”或其任何後續條款(或類似的法典或法規)，其範圍可能被要求適用於任何一項或多項抵押品。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“非限制性代理”指任何受監管實體、任何牽頭代理商或其各自的關聯公司。

"非限制子公司"指（a）各證券化子公司和（b）借款人董事會在本協議日期之後根據第6.13條指定為非限制子公司的任何子公司，以及該子公司的各子公司，在每種情況下，直至該人根據第6.13條不再是借款人的無限制子公司或不再是借款人的子公司為止。

“美國愛國者法”是指《2001年通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》（第107—56號公法第三章（2001年10月26日簽署成為法律），並不時修訂或修改，以及根據該法的規則和條例。

“無擔保債務”是指（或借款人打算）無擔保的任何債務。為免生疑問，“無擔保債務”不包括以借款人或其任何子公司在發生債務時的任何財產或資產的同意留置權作為擔保的任何債務。

“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：

（as）將（i）每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期或其他所需本金付款（包括在最後到期時付款）的款額乘以（ii）該日期至作出該付款之間的年數（以最接近的十二分之一計算）所得的產品的總和，

（at）該債項當時未償還的本金額；

但為確定（i）任何再融資債務，（ii）任何正在修改、再融資、退還、續期、替換或延期的債務，或（iii）任何為產生任何其他債務目的的定期貸款的加權平均到期期限，（在任何此類情況下，稱為“適用債務”），任何攤銷付款或其他預付款對該適用債務的影響（包括任何預付款對剩餘預定債務的影響，

在適用的修改日期之前，再融資、退款、更新、替換、延期或發生的情況應不予考慮。

“全資”是指，就某個人的子公司而言，該人的子公司，其所有未發行股權（除（a）董事的合格股份和（b）在適用法律要求的範圍內發行給外國國民的名義股份外）均由該人和/或該人的一個或多個全資子公司擁有。

“退出責任”是指由於完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃的責任，該術語在ERISA第四章第一部分中定義。

“扣繳代理人”是指借款人、任何擔保人或行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)(1)在任何貸款文件中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語指的是該貸款文件的整體，而不是其中的任何具體規定；(2)本協議中提及的附件、附表、條款、章節、條款或分款是指(A)本協議中適當的附件或附表或本協議中的條款、章節、條款或分款；或(B)在本協議中未出現此類提及的情況下，指出現此類提及的貸款文件；(3)“包括”一詞是舉例而非限制；。(4)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式；。(5)“允許的”和“不禁止的”應是同義詞，貸款文件的條款沒有明確禁止的任何交易應被視為貸款文件允許的；(6)“商業上合理的努力”一語不應要求貸款方(或關聯公司)在其正常業務過程之外向任何第三方支付費用或其他數額，或產生任何費用或債務；(7)“持續”一詞，就違約或違約事件而言，是指該違約或違約事件尚未得到補救或免除；(Viii)對於貸款方作出的決定，“真誠”一語應指該決定是在審慎行使其商業判斷的情況下作出的，如果以書面形式(以合理細節)向行政代理人和貸款人充分披露，則應被視為決定性的，而且行政代理人和所要求的貸款人在向行政代理人和貸款人披露後的十個工作日內均未對該決定提出異議；及(Ix)在計算從指定日期到較後的指定日期的期間時，“自”一詞指的是“開始及包括在內”；

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)根據貸款文件的所有目的，就特拉華州法律下的任何分部或計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)(“分部”)而言，如果(A)任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)任何新人的存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

1.03會計和財務術語；會計期間；非限制性子公司；公平市價的確定。本文中未具體或完全定義的所有會計術語、財務術語或該術語的組成部分應按照公認會計原則對該術語或該術語的組成部分進行定義。如果GAAP沒有定義任何此類術語或任何此類術語的組成部分，則此類術語應由借款人善意計算。為計算任何人及其受限附屬公司(如適用)遵守本協議中任何比率或其他財務契約所需的任何合併金額，非受限附屬公司應被排除在外。除文意另有所指外，凡提及“財政年度”，應指借款人在每個歷年3月最後一個星期五結束的財政年度(每個財政年度由52或53周組成，視情況而定)，而提及“財政季度”，應指由借款人連續13周組成的財政年度的每個財政季度(但如財政年度由53周組成，則該財政年度的第四財政季度將由14周組成)。貸款文件項下的所有公平市價釐定均須由借款人真誠作出，如該釐定與獨立財務顧問的估值或意見一致，則該等釐定在貸款文件下或與債務有關的所有目的下均為最終決定。

1.04Runding節。根據本協議允許的特定行動所需滿足的任何財務比率應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本協議中表示該比率的小數位數多一位的小數點後(“適用小數位數”)，並將結果向上或向下舍入到適用的小數位。

第1.05節對協議、法律等的參考除非本合同另有明確規定，否則(A)凡提及組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文書時，應視為包括隨後對其進行的所有修正、重述、延期、補充和其他修改；以及(B)提及任何法律時，應包括合併、修正、取代、補充或解釋該法律的所有成文法和規章規定。

第1.06節一天中的次數。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.07節可用金額交易。如果在任何給定日期發生超過一項訴訟，而採取的允許性在下文中參考緊接採取該等訴訟前的可用金額確定，則採取每項該等訴訟的允許性應獨立確定，但在任何情況下，任何兩項或多項該等訴訟不得被視為同時發生，即，每筆交易必須在如此計算的可用金額下被允許。

第1.08節備考計算；有條件收購；籃子和比率合規。

（a）儘管有任何相反的規定，但應按照本第1.08節規定的方式計算LTO綜合經調整EBITDA、第一留置權淨槓桿率、有擔保淨槓桿率和總淨槓桿率；但即使本第1.08條第（b）、（c）或（d）款有任何相反的規定，在計算第一留置權淨槓桿率時，為（i）適用利率定義第（a）條但書中的表格，（ii）第2.07（b）（i）條和（iii）資產銷售預付款百分比，在每種情況下，適用試驗期結束後發生的本第1.08節中所述事件不應具有形式上的效力。

（b）為計算CTM綜合經調整EBITDA、首留置權淨槓桿率、有擔保淨槓桿率及總淨槓桿率，借款人識別的特定交易（i）在適用測試期內進行或（ii）在該試驗期之後，在計算任何該等比率的事件之前或同時，應根據以下情況計算：備考基準假設所有該等指定交易（以及任何指定交易導致的綜合經調整EBITDA及其所用組成部分財務定義的任何增加或減少）均發生於適用測試期的第一天。如果自任何適用的測試期開始以來，任何人隨後成為受限制子公司，或自該測試期開始以來與借款人或其任何受限制子公司合併、合併或合併為或併入借款人或其任何受限制子公司的任何特定交易已完成，則第一留置權淨槓桿率，擔保淨槓桿率和總淨槓桿率應根據本第1.08節的規定進行計算，以使其具有形式效力。

（c）每當指明交易獲施形式效力時，有關形式計算須由負責人員真誠地作出，並可包括（免生疑問）成本節省、營運開支削減及協同增效的款額（為免生疑問，不包括收入協同效應），借款人真誠地預計將因採取的特定行動而實現，承諾採取或預期採取（按備考基準計算，猶如該等成本節約、運營費用減少和協同效應已在測試期的第一天實現，且猶如任何該等成本節約、運營費用減少和協同效應已在整個測試期內實現）與該特定交易有關，扣除上述期間從這些行動實現的實際效益（如成本節約、運營費用減少和協同增效，“特定交易調整”）；前提是（i）該等特定交易調整可合理識別，在借款人的善意判斷中，可量化和事實支持，（ii）該等行動已採取、承諾採取或預期將不遲於該特定交易日期後二十四個月，（iii）根據本條（c）款，不得包括任何與計算綜合經調整EBITDA時包括的任何金額重複的金額，無論是通過備考調整或其他方式，（iv）在任何測試期內；該等特定交易調整的總額應受以下定義中規定的運行速率協同效應適用限制的約束：綜合調整後EBITDA。

(d)In借款人或任何受限制子公司發生的事件（包括通過承擔或擔保）或償還（包括贖回、償還、退休或放棄）計算第一留置權淨槓桿率、有抵押淨槓桿率和總淨槓桿率（視情況而定）中所包含的任何債務（在每種情況下，在正常業務過程中為營運資金目的而根據任何循環信貸安排而招致或償還的債務除外），（i）在適用的測試期內或（ii）適用的測試期結束後，以及在計算任何該等比率的事件之前或同時，則第一留置權淨槓桿比率，有擔保淨槓桿率和總淨槓桿率的計算應在規定的範圍內對該等債務的發生或償還產生形式上的效力，猶如在槓桿率的適用測試期的最後一天發生。

（e）儘管本協議或任何貸款文件中有任何相反的規定，

(1)在任何擬議交易發生時，借款人可以依賴一個以上的籃子或例外(包括基於比率和不基於比率的籃子和例外，幷包括部分依賴共同允許整個擬議交易的不同籃子)，借款人可在以後任何時間以符合以後該時間可用的籃子和例外的任何方式對這種交易(或其任何部分)進行劃分、分類或重新分類；

(Ii)除非借款人另有選擇，否則借款人或其受限制附屬公司在與任何交易或一系列該等相關交易(A)產生債務、設定留置權、作出處置、作出投資、指定任何附屬公司

受限制或不受限制或償還任何債務或根據比率籃子採取任何其他行動，以及（B）產生債務、建立留置權、作出處置、進行投資，指定任何附屬公司為受限制或不受限制，或償還任何債務，或在同一契約內，在非比率籃子下采取任何其他行動（應在上文第（A）款所述事件發生後的五個工作日內發生），則適用比率將根據適用比率的籃子計算任何該等行動，而無須顧及根據該非比率作出的任何該等行動─與該交易或一系列相關交易有關的基礎籃子；

（iii）倘借款人或其受限制附屬公司訂立任何循環、延遲提取或其他承諾債務融資，借款人可選擇決定該債務融資是否符合（包括不時發生的與此相關的債務和留置權）與本協議和其他貸款文件在第一次收到有關的承諾之日，假設這類貸款的全部金額已經發生，（及任何適用留置權獲授予），在此情況下，該承諾金額可在其後不時全部或部分借入或再借入，而無需進一步遵守貸款文件，以代替在任何其後日期決定遵守該等規定（包括根據該貸款產生債務的任何日期）；但在此期間，除循環設施外，任何基於比率的一攬子計劃的未來計算，應包括承諾數額，如同在確定日期已全部提取，直至這些承諾得到資金（以獲得資金的程度為限）或終止（以終止的程度為限）；以及

（iv）如借款人或任何受限制附屬公司在以比率為基礎的籃子下產生債務，則該以比率為基礎的籃子（連同與此相關的任何其他基於比率的籃子，包括其他債務、留置權、處置、投資、受限制付款或次級融資有關的付款）將不包括該債務的現金收益，用於淨額結算目的，但實際運用該等收益可減少負債，以確定是否符合任何適用比率。

例如，倘借款人在其根據比率金額產生債務的同一日期根據固定增量金額產生債務，則第一留置權淨槓桿比率及任何其他適用比率將根據比率金額計算，而不考慮根據固定增量金額產生任何債務。除非借款人另有選擇，否則每項增量貸款（或增量等價債務）應視為在允許的範圍內根據比率金額首先發生。（並在任何實質上同時發生的任何債務生效之前，根據一籃子債務或例外情況計算，而不是基於財務比率，包括根據任何循環貸款和/或固定增量金額），在固定增量下產生的任何餘額。為確定符合第2.16條的目的，如果任何增量貸款或增量等價債務，（或其任何部分）符合比率金額或固定遞增金額的標準，則借款人可自行酌情決定在發生時將其分割、分類或重新分類，或在任何稍後時間分割、分類或重新分類（如在此期間發生），（或其任何部分）在分類或任何此類重新分類之日以符合第2.16條的任何方式（如適用）；只要，如果依賴固定增量金額而產生的任何增量貸款或任何增量等價債務的全部或任何部分符合條件，倘該等款項根據比例遞增金額重新分類為產生，則該等款項應自動重新分類為根據比例遞增金額產生，而借款人無須選擇這樣做。

（f）儘管本協議或任何貸款文件中有任何相反的規定，當，

（i）計算與發生債務、設立留置權、作出任何處置、作出投資、作出限制付款、指定附屬公司為受限制或不受限制、償還債務或任何其他目的有關的任何適用比率；

（ii）決定任何陳述或保證的準確性；

（iii）確定任何失責或失責事件是否已發生、正在持續或將因任何行動而導致；或

（iv）決定是否符合任何行動或交易之前的任何其他條件；

就第(I)至(Iv)條有關有限條件收購的每項情況而言，有關比率的釐定日期、有關陳述或保證的準確性(但須考慮其中指定的任何較早日期)、任何失責或失責事件是否已發生、是否持續或將因此而導致，或任何其他條件先例是否得到滿足，應由借款人選擇(借款人選擇行使與任何有限條件收購有關的選擇權，即“LCA選舉”)視為就該有限條件收購訂立最終協議的日期(“LCA測試日期”)。如在實施該等有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務招致及其所得款項的使用)後，按形式計算該等比率、陳述及保證、無違約、對先決條件的滿足及其他條款，猶如該等有限條件收購或其他交易是在截至LCA測試日期之前的最近一次測試期開始時發生的，而該等測試日期的財務報表可供借款人參考，則借款人本可在相關的LCA測試日期按照適用比率或其他條款採取該等行動，則該等條款應視為已獲遵守。為免生疑問，(I)若因上述比率的波動(包括綜合調整後EBITDA的波動)、在相關有限條件收購完成時或之前事實及情況的改變或其他規定而超出或違反任何該等比率、陳述及保證、無違約、滿足先決條件或其他規定，則該等比率、陳述及保證、無違約、滿足先決條件及其他規定不會被視為已被超越、違反、或僅為確定有限條件收購及任何相關交易是否在本協議下被允許及(Ii)在完成該等有限條件收購或相關指定交易時不得測試該等比率及對該等條件的遵從性而導致該等波動或情況改變。如借款人已就任何有限條件收購作出LCA選擇，則於相關LCA測試日期當日或之後，以及在該有限條件收購完成日期或該有限條件收購的最終協議終止或期滿之日之前，就任何其他指定交易或其他方面的任何比率或籃子可用性的任何後續計算而言，假設該有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成，則任何該等比率或籃子應按形式計算。

(G)就計算比率金額和準許比率債務而言(包括第7.03(L)(Ii)節的目的)，“緊接在該等債務發生前”一語應解釋為僅在下列情況下適用：(I)在作出該項釐定時，就該項債務及/或留置權(以及任何相關的準許投資，如適用)而言，(I)第一留置權淨槓桿率會大於以其他方式準許的第一留置權淨槓桿率，(Ii)有擔保淨槓桿率是否將大於以其他方式準許的有擔保淨槓桿率或(Iii)總淨槓桿率是否將大於以其他方式準許的總淨槓桿率(視何者適用而定)。

第1.09節貨幣等價物的一般規定。

(A)在任何適用的行動(包括任何留置權或債務的產生或進行投資)發生後，任何違約或違約事件不應被視為僅由於貨幣兑換率的變化而在貸款文件項下發生的，只要該行動(包括任何留置權或債務的引起或作出投資)在本協議下是允許的。

(B)就本協定和其他貸款文件而言，如果一項交易的允許性或所需行動或情況的確定取決於是否遵守或參照以美元表示的數額，則(I)關於貸款或承諾的任何必要的貨幣換算應以匯率為基礎，(Ii)就任何其他數額而言，應以借款人合理確定的適用貨幣與美元之間的匯率為基礎，在每一種情況下，在緊接該交易或確定日期之前的營業日生效(受以下(C)和(D)條的限制)，不受隨後匯率波動的影響。

（c）為確定遵守任何以結雅計值的限制，以外幣計值的債項的等值結雅本金額，須根據該債項發生日期的有效匯率計算（如屬定期債項），或如屬循環信貸債項，則須根據首次承諾的匯率計算（如屬循環債項）（或者，在LCA選舉的情況下，在適用LCA測試日期的日期）；但如果該等債務是為以外幣計值的其他債務再融資而產生的，而這種再融資將導致適用的美元如果按該再融資日期有效的匯率計算，超出的計價限制，只要再融資的債務的本金額不超過再融資的債務的本金額，則該以美元計值的限制應被視為未被超過。儘管有上述規定，為其他債務再融資而發生的任何債務，如果以與被再融資的債務不同的貨幣發生，其本金額應根據該等再融資日期有效的匯率計算。

（d）為確定第一留置權淨槓桿率、有擔保淨槓桿率和總淨槓桿率，包括計算該等比率時的綜合調整EBITDA，所有以美元以外的貨幣計值的金額，（包括測試任何財務維持契約）按借款人在適用測試期的綜合財務報表中反映的實際匯率計算，並反映貨幣換算影響，根據公認會計原則確定，本協議允許的對衝協議的貨幣兑換風險，該等債務的美元等值確定日期有效。

第1.10節利率。管理代理人不保證，也不承擔責任，也不承擔任何責任，管理代理人也不承擔任何責任，管理代理人也不承擔任何責任，（a）基本利率、定期SOFR參考利率、經調整的定期SOFR、定期SOFR、每日簡單SOFR或任何其他基準，或其任何組成部分定義或其定義中所指的費率，或其任何替代、繼承或替代費率。（包括任何基準替代），包括任何該等替代品、後繼品或替代率的組成或特徵（包括任何基準替代），將類似於基本利率、定期SOFR參考利率、經調整定期SOFR、定期SOFR、每日簡單SOFR或任何其他基準，或產生相同的價值或經濟等價物，或具有相同的交易量或流動性，或（b）影響，任何符合性變更的實施或組成。 管理代理及其關聯機構或其他相關實體可參與影響基準利率或基準利率、任何替代、後續或替代利率（包括任何基準替代）或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，其方式對借款人不利。 管理代理人可根據本協議的條款，合理選擇信息來源或服務，以確定基準利率、基準利率、基準利率的任何組成部分定義或基準利率定義中提及的利率，並且不對借款人、任何借款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、懲罰性的、因任何該等信息來源或服務提供的任何該等費率（或其組成部分）的任何錯誤或計算而產生的附帶或後果性損害賠償、費用、損失或開支（不論屬侵權、合約或其他方面，亦不論屬法律或衡平法）。

第二條。
承諾和借款

第1.01章定期貸款

（a）定期貸款承諾。僅在第4.01條規定的條件下，每個具有初始貸款承諾的貸款人各自同意在截止日期向借款人提供一筆以美元計值的定期貸款，金額等於該貸款人的初始貸款承諾（“初始貸款”）。初始定期貸款可以是基本利率貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定。根據本第2.01（a）條借入並已償還或預付的款項不得再借入。

（b）定期貸款的借貸機制。

（i）根據第4.01（a）（i）條和第2.16（a）條的規定，每次定期貸款的借款均應在借款人以書面或電話通知管理代理人後進行（並迅速以書面確認）。管理機構必須在以下時間內收到每份通知：（A）任何定期SOFR貸款的借款要求日期前三個美國政府證券營業日下午1：00；（B）任何基本利率貸款的借款要求日期前一個營業日中午12：00；但前提是（1） [保留區]及（2）任何（I）行政代理人必須不遲於截止日期前兩個營業日下午12：00收到有關於截止日期交付的有關定期貸款的首次借款的通知，及（II）該等通知可能以截止日期的到來為條件，或就增量融資而言，可能以預期發生與該增量融資有關的任何交易為條件。

（ii）借款人根據本第2.01（b）條發出的每份通知必須以承諾貸款通知的形式交付給行政代理人，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。每份承諾貸款通知應指明（A）借款人請求定期貸款借款，（B）請求借款日期（應為營業日），（C）擬借款的本金額，（D）擬借款的定期貸款類型，以及（E）如適用，利息期的持續時間。如果借款人未能在承諾貸款通知中指明定期貸款類型，則適用的定期貸款應作為基準利率貸款發放。如借款人在任何該等承諾貸款通知書中要求借入定期SOFR貸款，但未能就該等定期SOFR貸款指定利息期，則借款人將被視為已指定一個月的利息期。

（iii）一種以上類型的借款可能同時未償還；但本協議項下未償還的定期SOFR貸款的計息期總數應符合第2.10（g）條的規定。

（iv）在收到承諾貸款通知後，管理代理應立即通知各貸款人其適用部分定期貸款的按比例份額的金額。在每次借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午1：00在行政代理辦公室以當日資金的形式向行政代理人提供其定期貸款金額，在適用的承諾貸款通知中指定的工作日。在滿足此類借款的適用條件後，管理代理人應通過以下方式向借款人提供與管理代理人所收到的資金相同的資金：（A）將此類資金的金額記入管理代理人賬簿上的借款人賬户，或（B）將此類資金電匯，在每種情況下，根據借款人向管理代理人提供的（併合理地接受的）指示。

（v）任何借款人未能提供定期貸款作為任何借款的一部分，不得解除任何其他借款人在該借款之日提供定期貸款的義務（如有），但任何借款人不對任何未能提供任何借款人承擔任何責任。

在任何借款之日，由其他借款人提供定期貸款。

第1.02節[已保留].

第1.03節[已保留].

第1.04節[已保留].

第1.05節轉換/延續。

（a）每次貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次延長定期SOFR貸款，應在借款人向管理代理人發出不可撤銷的通知後進行，通知只能以書面形式發出。行政代理必須在要求將定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的日期下午1：00之前收到每份通知，並在要求繼續任何定期SOFR貸款或基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的日期前三個美國政府證券工作日下午2：00之前收到每份通知。借款人根據本第2.05（a）條發出的每份通知必須以轉換/延續通知的形式交付給管理代理人，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。每次轉換或延續定期SOFR貸款的本金額為1，000，000美元或超過100，000美元的整數倍。每次轉換為基本利率貸款的本金額為$1，000，000或超過$100，000的整數倍。每份轉換/延續通知應指明（i）借款人是否要求將貸款從一種類型轉換為另一種類型，或要求延續定期SOFR貸款，（ii）所要求的轉換或延續日期（視情況而定）（iii）將被轉換或延續的貸款本金額，（iv）將被轉換或延續的貸款類別，（v）該等現有貸款將轉換為何種貸款類型（如適用），及（vi）如適用）有關該等貸款的利息期的持續時間。如借款人未能及時通知任何定期SOFR貸款，要求轉換或延續，則適用貸款應轉換為基本利率貸款。根據上一句的任何自動轉換或延續應在適用的定期SOFR貸款的利息期的最後一天生效。如借款人在任何該等轉換/續存通知中要求轉換或續存定期SOFR貸款，但未能指明利息期，則其將被視為已指明一個月的利息期。

（b）在收到轉換/延續通知後，行政代理應立即通知各適用的代理人其適用類別貸款的按比例份額，如果借款人沒有及時提供轉換或延續通知，行政代理應通知各適用的代理人第2.05（a）節所述的任何自動轉換為基本利率貸款或延續貸款的詳情。

（c）除本協議另有規定外，定期SOFR貸款僅可在該定期SOFR貸款計息期的最後一天繼續或轉換。在違約事件發生及持續期間，管理代理人或要求貸款人可通過通知借款人，要求任何以美元計值的貸款不得轉換為或繼續作為定期SOFR貸款。

第1.06節可用性。除非行政代理在任何借款日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會按比例向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人在該借款日期已按比例向該行政代理提供該份額，行政代理可根據這一假設，在該日期向借款人提供相應的金額。如果行政代理應已如此提供資金，則在貸款人不應將該部分提供給行政代理的範圍內，貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理償還相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起至向行政代理償還該金額之日起的每一天，(A)就借款人而言，適用於

包括此類借款在內的適用貸款的時間，以及(B)對於此類貸款人而言，隔夜利率加上行政代理根據前述規定通常收取的任何行政、手續費或類似費用。在沒有明顯錯誤的情況下，提交給任何貸款人的關於第2.06節規定的任何欠款的行政代理證書應是決定性的。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的適用貸款，包括在借款中。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於第2.06節規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

第1.07節提前還款。

(A)可選。

(I)借款人可在任何時間或不時以預付通知的形式通知行政代理，自願預付全部或部分貸款，但須符合以下第(D)款的規定；但：

(A)該預付款通知必須在下午1：00之前由行政代理(1)收到。在任何提前償還SOFR定期貸款的日期之前的三個美國政府證券營業日和(2)不遲於下午1：00在提前支付基本利率貸款的任何日期之前的一個工作日；

(B)SOFR定期貸款的任何預付款應為本金1,000,000美元，或超過其100,000美元的整數倍，或如少於，則為當時未償還的全部本金；

(C)任何基本利率貸款的預付本金應為$1,000,000，或超過$100,000的整數倍，或如少於$100,000，則為當時未償還的全部本金；及

(D)在截止日期後六個月或之前預付的任何初始定期貸款，應同時支付第2.11(C)節所述的費用(如果適用)。

每份提前還款通知應註明提前還款的日期和金額以及需要提前償還的貸款類別和類型(S)，每份提前還款通知中規定的付款金額應於通知中指定的日期到期並支付。行政代理將立即通知每個適當的貸款人它收到了預付款通知，以及該貸款人在該預付款中按比例分攤的金額；前提是，“不同意”的貸款人可以在與延期要約或再融資修正案相關的非按比例基礎上得到償還，而被取消資格的貸款人可以非按比例得到償還。任何提前還款應遵守第2.07(C)節的規定。

(Ii)即使本協議有任何相反規定，借款人仍可全部或部分撤銷第2.07(A)(I)節下的任何預付款通知，如果該預付款是由於對適用貸款的全部或部分進行再融資而導致的，而再融資將不會完成或應以其他方式推遲。

(3)本協議允許的定期貸款的自願提前還款，應由借款人酌情決定，並在提前還款通知中指明(如無指示，則按直接到期順序)。

(4)即使任何貸款文件(包括第2.15節)有任何相反的規定，(A)借款人可以提前償還任何貸款人的未償還定期貸款-

(B)借款人可根據附件K規定的拍賣程序，非按比例預付低於票面價值的一個或多個類別的定期貸款；但前提是，在每種情況下，均未發生違約事件，且違約事件不會繼續或將導致違約。

(B)強制性。

(I)超額現金流。在根據第6.01(A)節交付財務報表或根據第6.01(A)節被要求交付財務報表以及根據第6.02(A)節交付或要求交付相關合規證書後的五個工作日內，借款人應在截止日期後結束的第一個完整會計年度開始後的五個工作日內，根據第2.07(B)(V)節和第2.07(B)(Vi)節的規定，預付相當於以下金額的初始定期貸款和任何其他定期貸款的本金總額(除非根據該等其他定期貸款的條款不需要預付此類貸款)，

(A)該等財務報表所涵蓋的財政年度超額現金流(如有的話)的ECF預付百分率減去

(B)一筆款項，

(I)所有自願預付定期貸款和任何其他屬於同等連帶債務的定期貸款(包括：(A)通過債務回購進行的貸款，如果回購金額低於面值，則為低於面值的回購，金額等於此類低於面值的回購實際支付的貼現金額；(B)借款人根據第3.07節或其他適用的“yank-a-bank”規定支付的現金(僅限於適用的定期貸款或其他同等連帶債務已註銷而不是轉讓的範圍)；以及(C)提前償還貸款和喪失資格的貸款人持有的參與)；和

(2)循環貸款的所有自願付款和預付款，在每一種情況下，只要相應地永久減少承付款；

在每種情況下，（I）在該財政年度內或在該財政年度結束後並在該計算日期之前（但對於該財政年度結束後的任何此類金額，該金額不包括在根據本第2.07（b）（i）節對下一財政年度的任何計算中），（II）在該等預付款並非以融資債務的收益提供資金的範圍內，及（III）為免生疑問，包括，將該等債務轉讓給借款人或受限制子公司（以及低於面值的該等債項的預付款）以與該轉讓有關的支付額為限。（或預付款）；但如果該金額等於或低於截止日期EBITDA的15.00%（以較大者為準），（即$21，750，000）和15.00%的CTM合併經調整EBITDA，且只有超過該最低限額的金額將受本第2.07（b）節的還款條款的約束；此外，如果當時需要任何該等預付款，借款人須根據管轄該等債務的文件的條款償還或回購，或提議回購或償還部分留置權債務，現金流（該等須償還或購回或擬如此償還或購回的同等權益留置權債務，“其他適用ECF債務”），則借款人可按比例將該等超額現金流量用於預付定期貸款及償還或購回其他適用ECF債務，根據本第2.07（b）（i）條規定，本應要求提前償還定期貸款的金額應相應減少（就本但書而言，按比例基準應根據當時定期貸款及其他適用ECF債務的未償還本金總額釐定，同意分配至其他適用ECF債務的超額現金流部分不得超過根據其條款分配至其他適用ECF債務的超額現金流金額，而該等所得款項淨額的餘額（如有）應根據本協議條款分配至定期貸款）。

㈡資產出售；傷亡事件。如果借款人或任何受限制的子公司，

（A）根據一般資產銷售籃處置構成抵押品的任何財產或資產（處置陳舊或破舊財產、正常業務過程中的處置和處置借款人不再確定用於其業務或有用的資產除外），或

（B）任何傷亡事件涉及構成抵押品的財產或資產，

在任何一種情況下，導致借款人或貸款方實現或收到淨現金收益，借款人應在實現或收到淨現金收益之日後十個工作日或之前預付超過等於截止日EBITDA 15.00%（以較大者為準）的金額（即$21，750，000）和任何交易或系列相關交易的CTM綜合調整EBITDA的15.00%，受第2.07（b）（v）和2.07（b）（vi）條的約束，初始定期貸款和任何其他定期貸款的本金總額（除非根據該等其他定期貸款的條款不要求該等預付款）等於已實現或收到的該等淨現金收益的資產銷售預付款百分比；但如果當時需要任何該等預付款，借款人須根據管轄該等債務的文件條款，以該等處置或意外事件的所得款項償還或回購或償還同等優先留置債務，（該等被要求償還或回購或被提議償還或回購的同等優先留置債務，“其他適用債務”），則借款人可按比例將該等現金所得淨額用於預付定期貸款及償還或回購其他適用債務，根據本第2.07（b）（ii）條規定，本應要求提前償還定期貸款的金額應相應減少（就本但書而言，按比例基準應根據當時定期貸款和其他適用債務的未償還本金總額確定，雙方同意分配給其他適用債務的該等淨所得款項部分不得超過根據其條款分配給其他適用債務的該等淨所得款項的金額，而該等淨所得款項的剩餘金額（如有）應根據本協議條款分配給定期貸款）；此外，如果其他適用債務的持有人拒絕回購或預付該債務，則拒絕的金額應立即（在任何情況下，在拒絕日期後十個工作日內）根據本協議條款申請預付定期貸款；此外，借款人根據本第2.07（b）（ii）節打算或可能根據本第2.07（b）（ii）節再投資的淨現金收益部分無需預付款項。

根據借款人或任何受限制附屬公司的選擇，就任何處置或任何意外事故而變現或收到的任何現金收益淨額，不論在任何一種情況下，均須受第2.07(B)(Ii)節前述條文的適用，借款人或其任何受限附屬公司可選擇(I)在收到上述現金淨收益後18個月內，或如果借款人或任何受限附屬公司在收到該現金淨收益後18個月內，或如果借款人或任何受限附屬公司作出具有法律約束力的承諾，在收到該現金淨收益後18個月內，不遲於該18個月期間結束後180天，將相當於該現金淨收益全部或任何部分的款額再投資於借款人及受限制附屬公司的業務所用或有用的任何資產；但如該等款項的任何部分在該等日期前仍未如此再投資，則在第2.07(B)(V)節及第2.07(B)(Vi)節的規限下，相當於任何該等現金收益淨額的資產出售預付款百分比的款項，須於上述日期後五個營業日內預付定期貸款及其他適用債務，或(Ii)將該等現金收益淨額用於永久償還非貸款方的債務。

(Iii)負債。如果任何借款人或任何受限附屬公司產生或發行任何未根據第7.03節明確允許發生或發行的基金債務，借款人應預付初始定期貸款和任何其他定期貸款的本金總額(除非根據此類其他貸款的條款不需要預付此類貸款

定期貸款)相當於在收到該等現金收益淨額後五個工作日當日或之前收到的所有現金收益淨額的100%。

(Iv)[已保留].

(V)付款的申請。(A)除任何再融資修正案、延期修正案或任何增量修正案另有規定外，根據第2.07(B)(I)、(Ii)或(Iii)節規定的每筆定期貸款預付款應按比例適用於當時未償還的每一類定期貸款；(B)就每類貸款而言，根據第2.07(B)條第(I)至(Iii)款規定的每筆預付款應適用於借款人指示並在預付款通知中指明的預付款日期之後剩餘的預定本金分期付款(如無該指示，按適用貸款類別下剩餘分期付款的直接到期順序)，以及(C)每筆此類預付款應按照貸款人各自在該預付款中所佔比例支付給貸款人。

(Vi)外國和税務方面的考慮。儘管本節第2.07(B)節有任何其他規定，

(A)根據第2.07(B)(Ii)節(a“境外處置”)，外國子公司處置導致預付款事件的任何或全部現金收益淨額、外國子公司任何意外事故(“外國傷亡事件”)的現金淨收益或外國子公司的超額現金流量被適用的當地法律禁止或延遲匯回美國，受影響的現金淨收益或超額現金流量部分將不需要在本節第2.07(B)節規定的時間用於償還定期貸款，但可由適用的外國子公司保留，只要適用的當地法律不允許匯回美國(借款人在此同意促使適用的外國子公司使用其商業上合理的努力迅速採取適用當地法律合理要求的所有行動以允許匯回)，並且如果在適用的預付款事件發生後12個月內，任何受影響的現金收益淨額或超額現金流量根據適用的當地法律允許匯回。這種匯回將立即生效，並且該匯回的現金收益淨額或超額現金流量將在本條款第2.07(B)節規定的範圍內迅速(無論如何不遲於匯回後的十個工作日)用於償還定期貸款(扣除因此而應支付或預留的額外税款)，以及

(B)to借款人在與行政代理人協商的情況下，善意地確定，將任何外國處置或任何外國傷亡事件的任何或全部淨現金收入或外國子公司的任何或全部超額現金流匯回美國將產生不利的税務後果（關於相關外國處置，境外傷亡事件或超額現金流量，並考慮到與此類遣返有關的任何境外税收抵免或實際實現的利益）就該等淨現金收入或超額現金流量而言，受影響的淨現金收入或超額現金流量可由適用的外國子公司保留；但在本條（B）的情況下，在根據本第2.07（b）條規定，任何如此保留的淨現金收入將被要求用於再投資或預付款的日期或之前，（或根據本第2.07（b）條，該超額現金流將被要求用於預付款），（1）借款人將相當於該淨現金收入或超額現金流量的金額用於該等再投資或預付款（就現金收益淨額而言）及該等預付款項（在超額現金流量的情況下），猶如借款人而非外國子公司收到了該淨現金收入或超額現金流量，減去如果該外國子公司將淨現金收入或超額現金流匯回美國，則應支付或保留的額外税款（“淨税額”）；但在本條第（1）款的情況下，

在適用的預付款事件發生後的12個月內，從該外國子公司匯回任何淨現金收入或超額現金流量將不再產生不利的税務後果，（與相關外國處置、外國傷亡事件或超額現金流有關），該外國子公司應立即將相當於淨税額的金額返還給管理代理人，根據第2.07（d）或（2）條，該金額應用於按比例預付貸款和承諾。該等現金收益淨額或超額現金流量用於償還外國子公司的債務。

㈦強制性預付款程序；拒絕貸款。借款人應在到期日前至少三個工作日（或管理代理合理同意的較短期間）上午11：00之前，通知管理代理人根據第2.07（b）條強制性提前貸款。該通知應説明借款人提議或將在第2.07（b）條規定的日期或之前（視情況而定）（各“預付日期”）進行強制性預付。該通知一經發出，即不可撤銷（前提是借款人可撤銷任何預付通知，如果該預付通知是由適用融資的全部或任何部分的再融資引起的，或與處置有關作出，再融資或處置將不會完成或以其他方式延遲），且受該通知約束的所有款項應於預付日到期及支付，（第2.07（b）（vi）節和本第2.07（b）（vii）節最後一句另有規定的除外）。管理代理人收到該通知後，管理代理人應立即向各受試者發出有關預付款、預付款日期以及該受試者在預付款中的按比例份額的通知。除根據第2.07（b）（iii）條進行的還款外，各承租人可（全權酌情）選擇拒絕其所有（但不少於所有）按比例分配份額的任何強制性預付款，方式是在上午11：00之前向行政代理人發出有關選擇的書面通知，在該代理人收到管理代理人關於該預付款的通知後一個工作日的日期。如果申請人未能在上述規定的時間內向行政代理人遞交拒絕收取其按比例份額的選擇通知，則任何該等未能履行將被視為接受該申請人在該強制性預付定期貸款總額中的按比例份額。在管理代理人收到該通知後，管理代理人應立即通知借款人該選擇。任何申請人拒絕的任何金額應由借款人和受限制子公司保留和/或由借款人或任何受限制子公司以不違反本協議條款的任何方式使用。

（c）利息、資金損失等。本第2.07條規定的所有預付款應隨附所有應計利息，如果是在利息期最後一天之前的某個日期提前支付定期SOFR貸款，則應隨附根據第3.05條規定的該定期SOFR貸款的任何欠款。

（d）預付款的適用。如果借款人根據第2.07（b）條產生預付貸款的義務，借款人應在第2.07（b）條規定的適用期限內預付該等預付義務的金額的定期貸款的未償還本金，該等預付款項將按照第2.07（b）（v）條規定的方式應用；

根據第2.07（b）節規定的每筆付款或預付款項應按比例分配給持有預付貸款的各類貸款人，並應在預付定期貸款中使用，按比例預付當時未償還的定期貸款，不論該等未償還的定期貸款是基本利率貸款還是定期貸款，SOFR貸款；如果沒有貸款人根據第2.07（b）（vi）條行使放棄定期貸款強制提前還款的權利，那麼，就該強制提前還款而言，該強制提前還款的金額應用於（A）首先預付所有基本利率貸款，以及（B）其次，根據上述（A）條的規定，在申請後剩餘的任何剩餘部分的範圍內，預付所有定期SOFR貸款（以及在定期SOFR貸款中，（1）首先預付這些定期SOFR貸款，如有，其利息期在該預付日期結束，以及（2）

此後，在按照上文第（1）款的規定申請後剩餘的任何剩餘部分的範圍內，按適用的利息期到期日的順序預付任何定期SOFR貸款）。

（e）利息期延期。儘管本第2.07條有任何其他規定，只要未發生違約事件且未持續，如果根據本第2.07條要求在利息期最後一天之前提前在利息期最後一天之前，借款人可自行決定將足以支付根據利息期最後一天支付的任何該等預付款的金額連同利息期最後一天的應計利息存入現金抵押賬户，直至利息期最後一天為止，屆時，管理代理應被授權（無需借款人或任何其他貸款方採取任何進一步行動，或向或從借款人或任何其他貸款方發出任何通知）根據本第2.07條將該金額用於該等貸款的預付款。在任何違約事件發生和持續期間，管理代理人還應有權根據本第2.07條的相關規定將該金額用於未償貸款的預付款（無需借款人或任何其他貸款方採取任何進一步行動或向其發出通知）。

第1.08節終止或減少承諾。

（a）任擇。借款人可在書面通知管理代理人後終止任何類別的未使用承諾，或不時永久減少任何類別的未使用承諾，在每種情況下均不收取溢價或罰款；但（i）管理代理人應在終止或削減日期前一個工作日收到任何此類通知，以及（ii）任何該等部分扣減的總額為1，000，000元，或超出該數額的500，000元的整數倍數，或如少於該數額，則為該數額的全部。儘管有上述規定，借款人可撤銷或推遲終止承諾的通知，如果終止承諾的通知是由於全部或部分適用貸款的再融資而導致的，該再融資不應完成或應延遲。

（b）強制性。根據第2.01（a）條的規定，每個貸款人的初始期貸款承諾應自動和永久地減少到0美元。

（c）終止或削減的效力。任何類別承諾的終止或減少應是永久性的。任何類別承諾的每一次減少均應根據貸款人各自在該類承諾中的按比例份額按比例分配。

第1.09章償還貸款

（a）借款人須就適當貸款人的應課差餉户口向行政代理人償還

(i)on每個財政季度的最後一個工作日（從截止日期後結束的第一個完整財政季度開始）本金總額等於截止日期所有未償還的初始貸款本金總額的0.25%（根據第2.07條規定的優先順序，由於預付款的應用，應減少支付額）；如果借款人（A）選擇本（i）款應修改，因為它涉及任何當時存在的定期貸款部分，以增加其攤銷，與任何構成同等留置權債務的增量定期貸款的借款有關，如果並在必要的範圍內，以使該增量定期貸款和適用的現有定期貸款形成相同類別的定期貸款，並在可能的情況下，在任何情況下，不經本協議任何一方的同意，以及（B）該等修訂不得減少對任何貸款人的任何攤銷付款，否則在此之前，本應支付給該貸款人的任何攤銷付款，以及

（ii）在每類定期貸款的到期日，所有該等定期貸款在該日尚未償還的總本金額。

第1.10節利息。

（a）在符合第2.10（b）條的規定的情況下，

（i）每項定期SOFR貸款須就其於每個利息期的未償還本金額按年利率計息，利率相等於該利息期的經調整定期SOFR加適用利率；及

（ii）每份基本利率貸款須自適用借貸日期起按其未償還本金額計息，年利率相等於基本利率加適用利率。

(b)If任何貸款的任何本金額在到期時（不考慮任何適用的寬限期）未支付，無論是在規定的到期日、以加速或其他方式支付，該等金額此後應在適用法律允許的最大範圍內以浮動年利率計息，利率始終等於違約利率。

(c)If任何量借款人根據任何貸款文件應付的款項（任何貸款的本金除外）在到期時沒有支付（不考慮任何適用的寬限期），無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式，然後應要求貸款人的要求，（或者，在根據美國破產法實際或被視為對借款人作出救濟的命令發生之後，（a）自動地且無需行政代理人或任何代理人採取進一步行動），該等款項其後應在適用法律允許的最大範圍內以浮動年利率計息，利率在任何時候均等於違約利率。

（d）所有未償還逾期債務本金額的應計及未付利息（包括逾期利息的利息）應在要求時到期並支付（或在根據美國破產法實際或視為對借款人作出的救濟命令發生後，自動且無需行政代理人或任何代理人採取進一步行動）。

（e）每筆貸款的利息應於（i）就基本利率貸款而言，在適用於其的每個利息支付日期及本協議可能指定的其他時間到期及（ii）就定期SOFR貸款而言，在每個利息期結束時到期及在任何情況下每三個月到期一次。根據任何債務人救濟法，本協議項下的利息應在判決之前和之後以及任何程序開始之前和之後根據本協議條款到期支付。

（f）在確定任何定期SOFR貸款的任何利息期適用的利率後，管理代理應立即通知借款人和貸款人。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人對調整後的期限SOFR和期限SOFR的確定應是決定性的。當基本利率貸款尚未償還時，管理代理應在公佈變更後立即通知借款人和貸款人，用於確定基本利率的“最優惠利率”發生任何變化。

（g）在所有借款、所有貸款從一種類型轉換為另一種類型以及所有貸款作為同一類型的延續生效後，除非借款人和管理代理人另有協議，有效的利息期不得超過十個；但在根據再融資修正案或延期設立任何新類別貸款後，本第2.10（g）節另行允許的利息期數應按這樣確定的每個適用類別增加三個利息期。

(h)In與使用或管理SOFR條款有關，管理代理人（與借款人協商）將有權不時作出符合性變更，並且，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施符合性變更的任何修訂將在無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。 行政代理人將立即

通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理有關的一致性變更的有效性。

第1.11Fees節。

(A)借款人應在指定的數額和時間向代理人支付已另行以書面商定的費用(包括依據與代理人就該設施籤立的任何費用函)。此類費用應在到期時全額賺取，不得以任何理由退還(除非借款人和適用代理人之間明確約定)。

(B)借款人同意以各自商定的數額和時間向行政代理支付應付費用。

(C)在截止日期開始至緊接截止日期後六個月的前一天結束的期間內完成的任何重新定價事件生效時，借款人同意向行政代理支付初始期限貸款因該重新定價事件而得到償還、轉換或降價的每個貸款人的應課差餉賬户(包括根據第3.07節不同意該重新定價事件並被替換為非同意貸款人的每一貸款人)，(I)如屬(A)款所述的重新定價事件，則為與該重新定價事件相關而預付(或轉換)的所有初始定期貸款的本金總額，以及(Ii)如屬(B)款所述的重新定價事件，則為於該日期須根據該重新定價事件而進行有效定價下調的所有未償還初始定期貸款的本金總額，其數額為1.00%。這些費用應在重新定價事件生效之日賺取、到期和支付。儘管貸款文件中有任何相反的規定，各貸款人在此同意免除借款人根據第3.05節因本協議的再融資或重新定價事件而應支付的任何金額。

第1.12節利息和費用的計算。所有參照“最優惠利率”計算的基本利率貸款的利息，應以365天或366天(視屬何情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎計算。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息；但在貸款發放當日償還的任何貸款，除第2.10(A)節另有規定外，須計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

第1.13節債務證據。

(A)每一貸款人的借款應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄證明，並由行政代理保存的登記冊中的一個或多個記項證明，僅為執行財務監管條例第103-1(C)條或擬議的財務監管條例1.163-5(B)條(或在每種情況下，任何經修訂的、繼承人或最終版本)的目的，在各自的正常業務過程中作為借款人的非受信代理。行政代理和每個貸款人保存的帳目或記錄應為表面證據，證明貸款人向借款人借款的金額及其利息和付款沒有明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。

(B)應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應籤立並向該貸款人(通過行政代理)交付一張應付給該貸款人的票據

出借人，除該等賬目或記錄外，還應證明該出借人的相關貸款類別。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

(C)行政代理根據第2.13(A)節真誠地在登記冊上登記，以及每個貸款人根據第2.13(A)節在其一個或多個賬户中真誠地作出的記項，應為借款人根據本協議和其他貸款文件應支付或到期應付的本金和利息數額的表面證據，如屬登記冊，則該貸款人根據本協議和其他貸款文件應支付的本金和利息數額；但行政代理或該貸款人未能在登記冊或該等賬户中登記或發現某一條目有誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本協議和其他貸款文件下的義務。

第1.14節一般付款。

(A)借款人將支付的所有款項應在到期之日以立即可用的資金支付，不附帶任何反申索、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午1：00之前在適用的行政代理辦公室以同一天的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其按比例分配給每一適當貸款人的付款份額(或本文規定的其他適用份額)以電匯至該貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個適當的貸款人。管理代理在下午1：00之後收到的所有付款在每一種情況下，應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。

(B)如果借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中。

(C)除非借款人已通知行政代理，在本協議規定借款人必須向行政代理支付任何款項的日期之前，借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已及時付款，並可(但不必依賴於此)向貸款人提供相應的金額。如果該等款項實際上並非以同日基金形式支付給行政代理，則該貸款人應應要求立即向該行政代理償還以同日基金形式提供給該行政代理的該假定付款部分，連同自該行政代理向該貸款人提供該款項之日起至以不時有效的適用隔夜利率向該行政代理償還該款項之日起的每一天的利息。

(D)如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二款前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構因未滿足或根據本條款條款免除借款條件而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，不計利息。

(E)本合同項下貸款人根據第9.07節提供貸款和付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議規定的任何日期發放貸款，並不解除任何其他貸款人在該日期發放貸款的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能提供貸款或購買其參與權負責。

(F)本條例任何條文均不得當作使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

(G)當行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付根據本協議和其他貸款文件應支付給行政代理和貸款人的所有款項時，此類付款應由行政代理分配，並由行政代理和貸款人按第8.03節規定的優先順序使用。如果行政代理收到資金，用於在貸款單據下或與貸款單據有關的債務中使用，而貸款單據並未具體説明這種資金的使用方式，則行政代理可以，但沒有義務，按照該貸款人在當時欠該貸款人的未償還貸款或其他債務中所佔的比例，選擇將這些資金分配給每個貸款人。

(H)如果任何貸款人未能按照第2.06節、第2.15節或第9.07節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定並即使本協議有任何相反規定，(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，用於行政代理的利益(視情況而定)，以履行該貸款人對該人的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清，和/或(Ii)將任何該等金額作為現金抵押品保存在單獨的賬户中，作為現金抵押品，在上述第(I)款和第(Ii)款中的每一條的情況下，該貸款人在任何此類條款下未來的資金義務，由行政代理酌情決定。

第1.15節支付的分擔等 除本協議其他地方另有明確規定外，如果任何貸款人應就其所提供的特定類別貸款的任何本金或利息獲得付款，（不論是自願的、非自願的、借行使任何抵銷權或其他方式）超出其應課差餉份額（或本協議所設想的其他份額），該代理人應立即（a）通知管理代理人這一事實，及（b）向其他貸款人購買該等貸款的參與人（視屬何情況而定），以安排該購買人按比例分攤該等貸款的超額付款，或該參與人（視屬何情況而定）與該等貸款人按比例分攤該等貸款人所作貸款的超額付款；如果在第10.06條所述的任何情況下，（包括根據採購商酌情達成的任何和解），在此範圍內，該採購應被撤銷，而每一相關採購商應向採購商償還為此支付的購買價款，連同相等於該支付者的應課差餉份額的款額，（按（i）該付款人所要求償還的款額與（ii）從該購買人追討的總額的比例），沒有進一步的興趣。本段的規定不應解釋為適用於（A）借款人根據並按照不時有效的本協議的明確條款作出的任何付款，（包括第2.07（a）（iv）節和第10.07節），（B）作為轉讓或出售其任何貸款的對價，或（C）該名律師並非以律師身份收取的任何款項。借款人同意，任何從另一個受讓人購買股權的受讓人，在適用法律允許的最大範圍內，可以就該受讓人的股權行使其所有付款權（包括抵銷權，但受第10.09條的約束），就像該受讓人是借款人的直接債權人。管理代理人將保留根據本第2.15條購買的參與者的記錄（在無明顯錯誤的情況下，記錄應是最終的和具有約束力的），並在任何情況下，在任何此類購買或償還之後通知貸款人。根據本第2.15條購買參與權的每個代理人，自購買之日起及之後，均有權根據本協議就所購買部分債務發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其範圍應與購買代理人是所購買債務的原所有人相同。

第1.16節增量借款。

（a）通知。借款人可隨時、不時、一次或多次向行政代理人發出通知，增加任何未償還定期貸款的總本金額，或根據貸款文件（

“增量定期融資”或“增量融資”，以及據此作出的定期貸款，即“增量定期貸款”或“增量貸款”）。

（b）排名。增量融資（i）可享有與任何類別定期貸款（包括初始定期貸款）同等或較低的付款權，及（ii）可為無抵押或以準許留置權（包括同等優先留置權債務，由以同等優先基準擔保任何融資的留置權作抵押，或以較低優先基準擔保任何融資的留置權作抵押的次留置權債務）作抵押。

（c）規模和貨幣。於首次產生任何日期的增量融資的本金總額（或在循環或延遲提取融資的情況下，已收到相關承諾），連同增量等值債務和其他增量融資的本金總額，將不超過等於，

（i）固定增量，加上

（ii）比例金額，

(as任何計量日期的固定增量金額與該日期的比率金額之和，“增量金額”）。增加金額的計算應按備考基準進行，並由借款人負責人員出具的證明證明，證明合理詳細的計算。每項增量貸款將為1，000，000美元的整數倍，本金總額不少於5，000，000美元（或管理代理人合理酌情批准的較低最低金額）；但如果該金額代表了在增量計劃下的所有剩餘可用性，則該金額可以低於該最低金額或整數倍，在這個時候的數量。任何增量融資應以美元計值。

(D)增量貸款人。任何現有貸款人(不言而喻，任何現有貸款人都沒有義務就增量貸款作出或提供承諾)或任何額外的貸款人可以提供增量貸款。雖然現有貸款人可以(但除非被邀請並如此選擇)參與任何增量貸款的辛迪加，並且可能(但除非被邀請並如此選擇)成為與此有關的貸款人，但現有貸款人將無權參與任何增量融資或增量貸款的任何辛迪加，也將沒有任何優先購買權或提供全部或部分增量貸款的其他權利，但借款人及其安排人(如果有)酌情決定的範圍除外。選擇邀請或包括任何這樣的現有貸款人(這可能適用於或可能不適用於所有現有貸款人，也可能不適用於現有貸款人)。關於增量貸款的最終撥款將由借款人及其安排者(如果有)根據本節第2.16節允許的條款酌情作出；前提是提供增量貸款的貸款人將被(I)借款人和(Ii)行政代理合理地接受(除非在第(Ii)款的情況下，只有在該人有權同意將此類貸款或承諾轉讓給該貸款人的情況下，這種同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延)。為免生疑問，任何提供任何增量貸款的關聯貸款人應遵守第10.07(H)節對關聯貸款人的限制(包括關聯貸款人定期貸款上限，視情況而定)。

(E)增量融資修正；收益的使用。每項遞增貸款將根據借款人和提供該遞增貸款的每個人簽署的本協議修正案(每個“遞增修正案”)以及適當的其他貸款文件生效。行政代理將立即通知每個貸款人每個增量修正案的有效性。未經任何其他貸款人同意，遞增修正可在借款人與行政代理協商後合理地認為必要、可取或適當的情況下對本協議和其他貸款文件進行修正，以實施本節第2.16條的規定，並在可行的範圍內使遞增貸款可與其他貸款互換(包括出於税收目的)(受本節(G)和(H)款的限制)。在不限制前述規定的情況下，遞增修正案

可(I)在第(I)款及(Ii)款的情況下，延長或增加任何現有定期貸款部分的“催繳保障”及(Ii)修訂與任何現有定期貸款部分有關的攤銷付款表，包括修訂第2.09(A)節(但任何該等修訂不得減少在適用的遞增修訂生效前應支付予任何貸款人的任何攤銷付款)，使該等增量定期貸款與適用的現有定期貸款形成同一類別的定期貸款。本協議雙方同意，在任何增量修正生效後，本協議和其他適用的貸款文件將進行必要的修改，以反映增量貸款及其證明的增量定期貸款的存在和條款。第2.16節應取代第2.15節或第10.01節中與之相反的任何規定。借款人可以將增量貸款的收益用於本協定不禁止的任何目的。

(F)條件。本協議項下的增量貸款的可用性將僅受以下條件的制約，為免生疑問，應遵守第1.08節，在該增量貸款項下首次借款之日計算：

(I)不會發生任何違約事件，也不會因違約事件持續或將導致違約事件；但提供該等遞增貸款的人可免除或不要求(就指明的違約事件除外)本條第(I)款所述的條件，前提是根據該等遞增貸款首次借款的收益將與一項準許投資有關；及

(Ii)貸款文件中的陳述和擔保在所有重要方面都將是真實和正確的(除了已經受到重大限制的陳述和擔保，其中陳述和擔保在所有方面都將是真實和正確的)，在緊接該遞增融資之前和之後；但如果根據該遞增融資首次借款的收益將全部或部分用於為允許投資提供資金，則提供該遞增融資的人可以免除或不要求第(Ii)款所述的條件。

(G)條款。每項遞增修正案將列出相關遞增貸款的數額和條款。每項遞增貸款的條款應由借款人和提供此類遞增貸款的人商定；前提是：

（i）任何增量定期融資的預定最終到期日（i）為同等優先留置權債務，將不早於初始定期貸款的預定最終到期日；及（ii）為次級留置權債務或無抵押債務，將不早於初始定期貸款的最後到期日後91天的日期，或在該日期之前進行預定攤銷；但本條第（i）款不適用於根據內到期例外而產生的任何增量定期貸款；

（ii）任何享有同等留置權的增量定期融資的加權平均到期年期將不短於初始定期貸款的剩餘加權平均到期年期；惟本條不適用於根據內到期例外情況而產生的任何增量定期貸款；

（iii）任何強制性預付增量定期貸款（i）包括同等優先留置權債務，可按比例或低於比例參與，（但不得大於按比例）根據第2.07（b）條強制償還初始貸款，但（A）到期時償還該等增量定期貸款的任何償還，以及（B）以允許再融資的收益按比例償還該等增量定期貸款的任何款項，包括信貸協議再融資債務及（ii）由次級留置權債務或無擔保債務構成的債務，除非在本協議要求就初始貸款進行相應強制性預付款的範圍內，該等強制性預付款首先向初始貸款作出或提供；但本條第（iii）（B）款不適用於根據內到期例外而產生的任何增量定期貸款；

（iv）（A）在借款人或其任何受限制附屬公司的財產或資產以留置權作抵押的情況下，任何該等增量融資不得以該人士的任何財產或資產以任何留置權作抵押，而該等財產或資產並不亦為初步貸款作抵押（除（1）以代理人、信用證簽發人或類似"前置"貸款人為受益人的慣常現金擔保物，（2）僅適用於首次貸款發生時的最後到期日之後的期間的財產或資產留置權，和（3）對財產或資產的任何留置權，只要對該財產或資產的留置權也是為初始期貸款下的貸款人的利益而增加的。只要該等留置權擔保該增量融資）和（B）在擔保範圍內，任何此類增量貸款不得由任何此類人擔保，（或不要求是）貸款方（除（1）由其他人士提供的擔保，而該擔保僅適用於發生時首次定期貸款的最後到期日之後的期間；及（2）任何擔保該等增量貸款的人，只要該人擔保該等增量貸款，該人也擔保初始貸款）；

(V)適用於任何該等遞增貸款的條款及條件為：(I)與借款人的一名負責人員在其合理判斷中真誠地釐定的適用於初始期限貸款的條款及條件實質上相同，或整體而言並不比適用於初始期限貸款的條款或條件更有利(但(A)條款及條件只適用於在初始期限貸款產生時預定的最終到期日之後的期間，及(B)任何條款或條件的範圍亦為初始期限貸款下貸款人的利益而增加)；或(Ii)符合上述發生時的慣常市場條款及條件，包括借款人的負責人員在其合理判斷中真誠地釐定的適用範圍內的循環信貸安排及/或高收益債務證券；但(1)在第(I)款和第(Ii)款的情況下，在任何此類增量融資(或收到與其有關的承諾)之前至少五個工作日(或行政代理可能商定的較短期限)，向行政代理交付一份負責官員的證書，以及該增量融資的實質性條款和條件的合理詳細描述或與其相關的文件草稿，聲明借款人已真誠地確定該條款和條件滿足本條款的要求(V)應為該條款和條件滿足該要求的確鑿證據，除非行政代理機構在該五個工作日(或更短的)期限內書面通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的詳細描述)；(2)第(V)款不適用於(1)第(G)款前述條款所述的條款；(2)利率、利率下限、費用、融資折扣及其他定價或經濟條款；及(3)可選擇的預付款或贖回條款；及

(Vi)除本文另有規定外，任何遞增期限安排的所有條款均應以借款人和遞增期限安排提供者確定的文件為準(包括次要條款，如適用)；但此類文件中包含的運營和機構規定應合理地令行政代理和借款人滿意。

(H)定價。適用於增量定期貸款的利率、費用、OID和其他經濟條件將由借款人和提供此類增量定期貸款的人確定；但除非所需貸款人另有約定(可在此類增量定期貸款發生之前或之後提供)，如果適用於作為可比融資的任何增量定期貸款(任何除外債務安排除外)的綜合收益率超過初始期限貸款的綜合收益率75個基點以上，則初始期限貸款的利差應在必要程度上提高，以使初始期限貸款的綜合收益率等於此類增量定期貸款的綜合收益率減去75個基點。

(I)行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據第2.16節進行的交易。

第1.17節再融資修正案。

(A)貸款再融資。借款人可從任何貸款人或任何額外貸款人處，以再融資貸款或根據再融資修正案作出的再融資承諾的形式，就所有或任何部分定期貸款獲得信貸協議再融資債務；但為免生疑問，獲得再融資貸款的留置權可能(且必須是)被允許留置權。

(B)再融資修正案。任何再融資修正案的效力只取決於在其生效之日滿足適用的再融資貸款提供者可能要求的條件。借款人將立即通知行政代理(行政代理將立即通知每個貸款人)每項再融資修正案的有效性。在任何再融資修正案生效後，本協議將被視為在必要的範圍內(但僅在必要的程度上)進行修訂，以反映因此而產生的再融資貸款的存在和條款(包括將受其約束的定期貸款視為再融資定期貸款的任何必要修訂)。

(C)所需的同意。任何再融資修正案可在未經借款人和提供適用再融資貸款的人以外的任何人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行借款人和該等人士合理認為必要、適宜或適當的修訂，以實施本條款第2.17節的規定；但任何再融資修正案中包含的操作和代理條款應合理地令行政代理和借款人滿意。第2.17節取代第2.15節或第10.01節中與之相反的任何規定。

（d）再融資貸款提供者。再融資貸款可以由任何現有的貸款人（應理解，現有的貸款人沒有義務提供全部或部分的任何再融資貸款）或任何額外的貸款人（受第10.07（h）條的約束）提供。提供再融資貸款的放款人將為（i）借款人及（ii）行政代理人合理接受，僅限於該人否則有權同意轉讓該等貸款或承諾予該放款人，該等同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲）。

第1.18章貸款的延期

（a）延期提議。根據借款人不時向持有具有類似到期日的特定類別貸款及/或承諾的所有貸款人提出的一項或多項要約（每項“延期要約”），借款人可根據延期要約（每項“延期要約”）所載的條款延長該到期日，並以其他方式修改該等貸款及/或承諾的條款。每份延期要約將指定可接受延期要約的貸款及/或承諾的最低金額，該最低金額為$1，000，000的整數倍及本金總額不少於$5，000，000，或，如少於$5，000，000，（i）未償還貸款類別的本金總額或（ii）行政代理人批准的較低最低金額，不得無理拒絕、附加條件或延遲同意。延期要約將按比例向持有特定類別貸款及/或承諾的所有貸款人提出，且到期日相同。如果該等貸款的未償還本金總額，（按其面值計算）及/或貸款人已接受延期要約的承諾超過根據該延期要約而提出延期的貸款及/或承諾的最高本金總額，則該等貸款人的貸款及/或承諾將根據各自本金額按比例延長至最高金額，（但不得超過實際持有的記錄），貸款人已接受延期要約。不要求任何延期要約或延期修正案（定義如下）受任何“最惠國”定價條款的約束。延期要約的條款應由借款人決定，延期要約可包含一項或多項由借款人決定的有效條件，包括任何或所有適用批次的最低貸款及╱或承諾的條件。

（b）延期修正案。貸款人特此授權管理代理人對本協議和其他貸款文件進行修訂，（“延期修訂”），為就延期貸款設立新的貸款額度而必要、可取或適當，以及借款人合理認為必要、可取或適當的下文（c）款所允許的修訂，與行政代理人協商，關於建立此類新批貸款。本第2.18條應取代第2.15條或第10.01條中的任何相反規定。除延期要約另有規定外，延期修訂的有效性將不設任何條件。延期不構成本協議的自願或強制性付款或預付款。

（c）延期要約的條款和延期修訂。任何延期貸款的條款將在延期要約中規定，並由借款人和接受延期要約的延期貸款人商定；前提是：

（i）該等延期貸款的最終到期日不得早於適用於受該延期要約所規限的貸款及╱或承諾的最後到期日；

（ii）任何屬於定期貸款的延期貸款的加權平均到期年期將不短於受該延期要約規限的定期貸款的剩餘加權平均到期年期；及

（iii）任何屬定期貸款的延期貸款可按比例或低於比例（但不得高於比例）參與定期貸款的任何相應強制性還款或預付，但到期時償還該等延期貸款或以信貸協議再融資債務的所得款項除外。

任何延期貸款將構成不接受適用延期要約的貸款人持有的定期貸款的單獨部分。

（d）必要的同意。任何延期不需要任何代理人或任何其他人的同意，但管理代理人的同意（該同意不得無理拒絕、延遲或附加條件）、借款人和適用的延期代理人除外。第2.18節所述交易（為免生疑問，包括按有關延期要約所載條款支付任何延期貸款的利息、費用或溢價）將不需要任何其他貸款人或任何其他人的同意，本協議的任何條款或任何其他貸款文件的要求，如果可能以其他方式禁止任何此類延期或本第2.18條所設想的任何其他交易，適用於根據本第2.18條進行的任何交易。

第1.19節違約貸款人。

(A)違約貸款人調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

（i）違約瀑布。管理代理人為該違約方的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項（無論是自願的還是強制的，到期時，根據第八條或其他）或由管理代理人根據第10.09節從違約方收到的，應在管理代理人可能確定的時間或時間應用：第一，支付違約方在本協議項下欠管理代理人的任何款項；其次，根據借款人的要求，（只要沒有違約事件發生並繼續），對於該違約方未能按照本協議要求提供其部分資金的任何貸款，由管理代理人確定；其次，如果管理代理人和借款人如此決定，則將持有現金抵押賬户，並按比例釋放，以滿足違約方在本協議項下的貸款方面的潛在未來融資義務；其次，支付因法院的任何判決而欠貸款人的任何款項，

因違約方違反本協議項下的義務，任何違約方對違約方獲得的管轄權；其次，只要沒有違約事件發生並繼續，因借款人因該違約而獲得的具有管轄權的法院針對該違約方的任何判決而欠借款人的任何款項的支付您不得違反本協議項下的義務；其次，此類違約行為或有管轄權的法院另有指示；但如果（1）該付款是對任何貸款本金的付款，而該違約方尚未就其適當份額全額提供資金，及（2）該等貸款是在第四條所載條件獲滿足或豁免時作出的，這一筆款項只適用於支付所有非貸款。違約貸款人在被用於支付違約貸款人的任何貸款之前，按比例支付違約貸款人，直至貸款人根據適用承諾按比例持有所有貸款和資金為止。已支付或應付給違約方的任何款項、預付款或其他款項，用於（或持有）支付違約方所欠款項，應被視為已支付給違約方並由違約方重新定向，且各方均同意本協議。

（b）違約的補救措施。如果借款人和管理代理人以書面形式同意借款人不再是違約借款人，則管理代理人應在通知中規定的生效日期起通知雙方，並遵守通知中規定的任何條件。（其中可能包括與任何現金抵押品有關的安排），在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人未償還貸款的部分，或採取管理代理人可能認為必要的其他行動，以使貸款人根據適用承諾按比例持有貸款，從而該貸款人不再是違約貸款人；前提是，借款人或代表借款人支付的應計費用或支付的款項，在該借款人為違約借款人時，不得追溯進行調整；此外，除受影響各方另有明確約定的範圍外，本協議項下從違約方變更為違約方不構成對因違約方而引起的任何索賠的放棄或解除。

（c）對衝銀行。只要任何擔保人是違約擔保人，該擔保人就在該擔保人是違約擔保人時訂立的任何有抵押對衝協議而言，不應是對衝銀行。

第1.20節判斷貨幣。

(a)If為了在任何法院獲得判決，雙方必須將本合同項下的一種貨幣的欠款轉換成另一種貨幣，（並通過接受其擔任這一身份的任命，每一牽頭機構）同意在其可能有效這樣做的最大範圍內，所使用的匯率應為：根據有關司法管轄區的正常銀行程序，第一筆貨幣可在緊接作出最終判決當日的前一個營業日與該其他貨幣一起購買。

（b）借款人就應付本協議任何一方或本協議任何債務持有人的任何款項的義務（“適用債權人”），儘管有任何貨幣判決，（“判決貨幣”），但該筆款項在本協議項下所述到期的貨幣除外。（“協議貨幣”），僅在適用債權人收到任何以判斷貨幣計算的到期金額後的營業日，適用債權人可根據相關司法管轄區的正常銀行程序，以判斷貨幣購買協議貨幣；如果如此購買的協議貨幣金額低於以協議貨幣計算的原始應付適用債權人的金額，則借款人應作為一項單獨的債務，儘管有任何此類判決，同意賠償適用債權人的損失。本節規定的借款人義務應在本協議終止和本協議項下所有其他欠款的支付後繼續有效。

第三條。
税收、增加成本保護和違法行為

第1.01節税收。

（a）除適用法律另有規定外，借款人或任何擔保人根據任何貸款文件向任何代理人或任何代理人或任何代理人支付的任何及所有付款，均不應扣除或預扣任何及所有現有或未來的税項、關税、徵費、進口税、扣除、評税、費用，任何政府機關徵收的預扣税（包括後備預扣税）或類似費用，包括與此相關的額外税款、罰款和利息（“税款”）。對於每個代理人和每個代理人，以下應為"除外税"，

㈠對淨收入徵收的税款或按淨收入計量的税款（無論以何種方式命名，幷包括分支機構利潤和類似税項），以及特許權或類似税項，在每種情況下，由司法管轄區徵收（A）（或其任何政治分支機構）根據其組織或其主要辦事處所在的法律，或（如屬任何銀行）適用的貸款辦事處所在的法律，或（B）其他連接税；

（ii）任何美國聯邦税，（或將）要求就合資格受讓人的應付款項扣留（根據第10.07條下的轉讓）在其成為受讓人之日，該税款超過了該轉讓人未轉讓其根據任何貸款文件產生的利息時應適用的税款，（除非該項轉讓是應借款人的明確書面要求作出的）；

（iii）美國聯邦預扣税，根據（A）貸款人或代理人取得貸款或承諾中的該等權益當日有效的法律，就貸款或承諾中的適用權益而應付予貸款人或代理人或代理人的款項徵收（根據借款人根據第3.07條提出的轉讓要求除外）或（B）該等轉讓人變更其貸款辦事處，（借款人提出變更貸款辦事處的書面要求除外），但根據第3.01節的規定，該等税款的金額應在該等轉讓人或代理人成為本協議的一方之前立即支付給該等轉讓人或代理人的轉讓人，或在該等轉讓人變更其貸款辦事處之前立即支付給該等轉讓人；

（iv）因任何代理人或代理人未能遵守第3.01（b）、3.01（c）、3.01（d）、3.01（e）或3.01（f）條的規定而徵收的任何税項；及

（v）根據FATCA徵收的任何税款。

如果需要適用的預扣税代理人（由適用的預扣税代理人善意酌情決定）扣除或預扣任何税款或其他税款（定義見下文）從或就根據任何貸款文件應付給任何擔保人或代理人的任何款項，（A）除外税的情況下，應付款項應按需要增加，以便在作出所有規定扣除後，（包括適用於根據本第3.01（a）條支付的額外款項的扣除和扣留），每一個此類擔保人或代理人收到的金額等於其在沒有作出此類扣除或預扣的情況下本應收到的金額，（B）適用的預扣代理人應作出此類扣除和預扣，（C）適用的預扣税代理人應向有關税務機關支付扣除或預扣税的全部款項，及（D）借款人或任何擔保人支付任何該等款項後三十天內（如在三十日內沒有收據或證據，則在切實可行的範圍內儘快）。借款人或適用擔保人應向該擔保人或代理人提供（視屬何情況而定）證明付款的收據原件或傳真件，以借款人可以獲得該收據，或適用的擔保人（或管理代理合理滿意的其他付款證據）。

(b)To在法律上能夠這樣做的範圍內，每一個代理人或代理人（包括代理人根據第10.07條轉讓其權益的合格受讓人，除非該合格受讓人已經是本規範第7701（a）（30）條含義內的“美國人”（每個，一個“外國代理人”）同意完成並交付給

借款人和管理代理人在外國人成為本協議一方之日或之前（並不時根據借款人或管理代理人的合理要求），以下任何一項適用的準確、完整和簽名的副本兩份：（i）IRS表格W—8BEN或表格W—8BEN—E，證明其有權根據美國作為締約方的所得税條約享受福利；（ii）IRS W—8ECI表格，證明根據任何貸款文件應收的收入與在美國的貿易或業務的開展有效相關；（iii）如果該外國借款人不是（A）《守則》第881（c）（3）（A）條所述的銀行，（B）《守則》第871（h）（3）（B）條所述的借款人的10%股東，或（C）與借款人有關的受控制外國公司（定義為《守則》第864（d）（4）條），（“非銀行證書”），其格式基本上為適用附件G，以及IRS表格W—8BEN或表格W—8BEN—E，證明該外國人不是美國人；（iv）在外國人並非美國聯邦所得税受益所有人的情況下，外國人的IRS表格W—8IMY，以及在適用的情況下，隨附IRS表格W—8BEN，表格W—8BEN—E，表格W—8ECI，非銀行證書，表格W—9，表格W—8IMY及每位實益擁有人所需的任何其他證明資料（應理解，外國合夥人無需提供受益所有人的證明或證明文件，如果（A）外國合夥人為美國聯邦所得税目的的“合格中間人”或“預扣税外國合夥人”，以及（B）因此，該外國代理人能夠並且確實確定，在適用的情況下，向該外國代理人支付的款項有權獲得美國聯邦預扣税的豁免，或者如果沒有豁免，則有權降低美國聯邦預扣税的税率，而無需提供此類證書或證明文件）；或（v）美國聯邦所得税法的適用要求所規定的任何其他表格，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，並正式填寫，連同法律適用要求可能規定的補充文件，以允許借款人和管理代理人確定所需的預扣或扣除被製造。

(c)In此外，每個此類外國代理人應在其合法有權這樣做的範圍內，（i）迅速向借款人和管理代理人提交兩份準確的報告，該等其他或附加表格或證明書的完整及簽署副本（或有關訟費評定當局不時採用的後繼表格或證明書）在該外國人最近提交的表格之日或之前，適用或可用於確保免除或降低美國聯邦預扣税税率（1），（2）在外國人的情況發生變化後，需要更改最新的表格，（三）如果借款人或行政代理人合理要求，此後不時向借款人或行政代理人提交的證書或證據，及（ii）及時通知借款人及行政代理人，外國借款人的情況有任何變化，而該變化會改變任何要求的豁免或扣減或使其無效。

(d)If根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求，（包括《守則》第1471（b）條或第1472（b）條所載的條款，如適用），該代理人應在法律規定的時間或時間，以及在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人提交規定的文件，適用法律（包括《守則》第1471（b）（3）（C）（i）條所規定的）以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA下的義務，並確定該代理人是否遵守了該等文件。根據FATCA的義務，或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅出於本第3.01（d）條的目的，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA作出的任何修訂。

（e）每一名"美國人"的代理人或代理人（在《守則》第7701（a）（30）條的含義內）（每一個，"美國代理人"）同意填寫並交付給借款人和管理代理人兩份準確，完成並簽署的IRS表格W—9或後續表格，證明該美國簽證不受美國聯邦後備預扣税（i）（ii）本協議的約定，在本協議的約定日期或之前，（iii）本協議的約定日期或之前，

該表格在任何重大方面過期或過時或不準確的日期；（iii）在美國債務人的情況發生變化後，要求更改其先前交付給借款人和管理代理人的最新表格；（iv）此後，如果借款人或管理代理人合理要求，不時更改。

（f）管理代理人，以及任何繼任或補充管理代理人，應在其成為管理代理人之日或之前，向借款人交付（i）正式簽署的IRS表格W—9或（ii）就其自身帳户收到的款項而言，正式簽署的IRS表格W—8ECI，以及就任何借款人帳户收到的款項而言，正式簽署的IRS W—8IMY表格，證明其是（x）一個“合格中介”，並承擔《守則》第3章和第4章規定的主要預扣責任，以及主要IRS表格1099報告和備份預扣責任，其為他人賬户收到的付款或（y）一個“美國分支機構”並且它為他人的帳户收到的付款與在美國的貿易或業務的進行沒有實際聯繫，並且它正在使用這種表格作為其與借款人同意在付款方面被視為美國人的證據（借款人和管理代理人同意，就《財政條例》第1.1441—1（b）（2）（iv）（A）節所設想的此類付款而言，將管理代理人視為美國人），其效力是借款人可以向行政代理人付款，而無需扣除或預扣美國徵收的任何税款。

（g）借款人同意支付因根據任何貸款文件作出的任何付款或因簽署、交付、履行、強制執行或登記或以其他方式與任何貸款文件有關而產生的任何及所有現有或未來的印花税、法院或單據税、無形税、備案税或抵押税或類似税，在每種情況下，不包括：該等金額為與轉讓和承擔、授予參與、轉讓或轉讓或指定新的適用貸款辦事處或其他辦事處以根據任何貸款文件接收付款而徵收的其他關聯税，除非借款人根據第3.07條書面要求進行任何此類變更（本第3.01（g）條中所述的所有此類非除外税在下文中稱為“其他税”）。

(h)If直接向任何擔保人或代理人就任何貸款文件收到的任何付款而徵收任何税款或其他税款，該代理人或代理人可支付該等税款或其他税款，借款人應立即賠償該代理人或代理人，並使其免受該等税款的全部數額（不包括税項）及其他税項（以及根據本第3.01條對應付金額徵收的任何税項（除外税）和其他税項），以及由此產生的或與之相關的任何合理費用，不論該等税項或其他税項是否正確或合法徵收或主張。第3.01（h）條下的付款應在借款人收到該等付款人或代理人的書面付款要求後十天內支付。

(i)A參與者不得有權根據本第3.01條收到的任何款項超出適用經銷商就出售給該參與者的參與所有權收到的款項，除非借款人向該參與人出售參與，其事先書面同意或此類獲得更高付款的權利是由於參與者獲得參與後發生的法律變更。

(j)If任何擔保人或代理人自行決定並善意行使其已收到任何税款或其他税款的退款，該等税款或其他税款已由借款人或任何擔保人（視情況而定）已根據本第3.01節支付額外金額，應及時向賠償方支付相當於該退款的金額，（但僅限於借款人或任何擔保人根據本第3.01條就引起該等退款的税款或其他税款支付的賠償金或額外金額），扣除該代理人產生的所有合理的實付費用，且不計利息（相關政府機關就該退款支付的任何利息除外），但借款人或適用擔保人（視情況而定），應該擔保人或代理人的要求，同意在要求該擔保人或代理人時，

向政府機關償還這筆款項。儘管本第3.01（j）條中有任何相反的規定，在任何情況下，該代理人或代理人均不需要根據本第3.01（j）條向借款人或適用擔保人支付任何款項，該款項的支付將使該代理人或代理人在以下情況下處於不利的淨額—如果未扣除應受賠償併產生此類退款的税款或其他税款，該等税項或其他税項的補償金或額外金額從未支付。該代理人或代理人（視情況而定）應根據借款人的要求向其提供任何評估通知或其他合理可用的證據的副本，以證明從相關政府機構收到的退款要求（但該代理人或代理人可刪除其中該代理人或代理人認為保密或與退款無關的任何信息）。本款不得解釋為要求任何代理人或代理人向借款人、任何擔保人或任何其他人提供其納税申報表（或其合理認為保密的與其税收有關的任何其他信息）。

（k）各借款人同意，在發生任何導致第3.01（a）或（h）條對該借款人實施的事件時，如果借款人書面要求，（受法律和監管限制）以減輕任何此類事件的影響，包括為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，以及填寫和交付或提交任何税款，該等證明書在法律上能夠提供，並將減少或消除借款人需要扣除、預扣或支付的任何税款或其他税款的相關表格；前提是此類努力的費用由借款人承擔，且所依據的條件是，根據貸款人的合理判斷，不會導致貸款人或其任何貸款辦事處遭受任何經濟、法律或監管上的不利，此外，本第3.01（k）條的任何規定不得影響或推遲借款人根據第3.01（a）條的任何義務或該等借款人的權利，或（h）。

（l）儘管本協議有任何其他規定，借款人和行政代理人可以扣除和扣留任何法律（為免生疑問，包括FATCA）要求從任何貸款文件項下的任何付款中扣除和扣留的任何税款，但須遵守本第3.01條的規定。

（m）每個代理人（除行政代理人外）或代理人（視情況而定）應在要求後十天內單獨賠償行政代理人（i）應歸屬於該代理人或代理人的任何税款，（但僅限於借款人尚未就該等税收向管理代理人授權的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務），（ii）由於該代理人未能遵守第10.07（e）條中有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税項，以及（iii）管理代理人就任何貸款文件應支付或支付的任何除外税項，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張該等税款。管理代理人向任何代理人或代理人提交的關於此類付款或責任金額的證書，應在無明顯錯誤的情況下具有決定性。各代理人（管理代理人除外）和代理人特此授權管理代理人隨時抵銷並運用根據任何貸款文件欠該代理人或代理人的任何及所有款項，或管理代理人以其他方式應付該代理人或代理人的任何及所有款項，以抵消根據本第3.01（m）條應付該代理人的任何款項。

（n）本第3.01條中的協議應在行政代理人辭職或更換、本協議終止、貸款和所有其他應付款項的支付以及任何代理人的任何權利轉讓或更換後繼續有效。

第1.02節違法如果任何代理人合理地認定，任何法律已經使其不合法，或任何政府機構已經斷言，任何代理人或其適用的貸款辦事處提供、維持或資助其利息根據SOFR條款確定，或根據SOFR條款確定或收取利率是不合法的，則在該代理人通過管理代理人通知借款人後，（i）該貸款人作出或繼續定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的任何義務應暫停，及（ii）如果該通知聲稱該貸款人作出或維持基本利率貸款是非法的，

參考基本利率的經調整期限SOFR部分而釐定的利率，如有必要避免該等違法行為，則該等貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理人釐定，而不參考基本利率的經調整期限SOFR部分，在每種情況下，直到該代理人通知管理代理人和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，（A）對於以美元計值的借款，借款人可以撤銷任何懸而未決的借款、轉換為或延續定期SOFR貸款的請求，並應根據該借款人的要求，（附一份交行政代理人），預付，或（如適用），將所有此類貸款的定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款（如為避免該等違法行為而有需要，該等貸款人的基本利率貸款須採用的利率，由行政代理人決定，而不參考基本利率的調整後期限SOFR部分），在利息期的最後一天，如果該代理人可以合法地繼續維持該期限SOFR貸款至該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該期限SOFR貸款，（B） [保留區]或（C）如該通知聲稱該通知就任何基本利率貸款而言，根據基本利率的經調整期限SOFR部分釐定或收取利率是非法的，在暫停期間，管理代理人應計算適用於該代理人的基本利率，而不考慮其中的調整期SOFR部分，直到管理代理人書面通知管理代理人，此類代理人根據SOFR期限確定或收取利率不再違法。於任何該等預付或轉換時，借款人亦須就該等預付或轉換款項支付應計利息。

第1.03節無法確定發生率。 根據第3.09條的規定，如果管理代理人或所需貸款人合理地確定，出於與任何定期SOFR貸款或轉換或延續有關的任何原因，（a） [保留區]（b）沒有足夠和合理的方法來確定任何要求的利息期內的調整後期限內的SOFR，或就現有或建議的基本利率貸款而言，或（c）任何要求的利息期內的SOFR，就建議的定期SOFR貸款而言，沒有充分和公平地反映貸款人為該貸款提供資金的成本，管理代理人應立即通知借款人和各代理人。此後，（i）貸款人發放或維持定期SOFR貸款的義務應暫停，及（ii）倘就基本利率的經調整定期SOFR部分作出前一句所述的釐定，則應暫停使用經調整定期SOFR部分釐定基本利率，在每種情況下，直到行政代理人（根據所需貸款人的指示）撤銷該通知。在收到該通知後，借款人可撤銷任何待決的借款、轉換為或延續定期SOFR貸款的請求，或如未能如此，借款人將被視為已將該請求轉換為基本利率貸款的借款請求，金額為其中規定的金額；但是，如果借款人和適用的貸款人不能在合理的時間內就該等貸款的替代利率達成協議，借款人可以，根據其酌情決定，（A）預付該等貸款或（B）維持該等貸款未償還，在這種情況下，應付給適用代理人的利率將由管理代理人確定為該等貸款借款提供資金的資金成本，該等貸款的到期日與適用的利息期相當，加上適用利率。

第1.04節增加的成本和減少的回報；資本充足性；定期SOFR貸款準備金。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定，施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、任何貸款人的存款、或為任何貸款人的賬户而提供的存款，或針對任何貸款人所提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定；

（ii）任何人須繳付任何税款（除（A）貸款方有義務根據第3.01節支付額外金額或賠償金的税收外，（B）第3.01（a）條第二句第（ii）至（v）款所述的任何税款和其他金額（c）關聯所得税，及（D）其他税項）就本協議所提供的任何定期SOFR貸款或其貸款、貸款，

本金、信用證、承諾或其他債務，或其存款、儲備金、其他負債或可歸屬的資本；或

（iii）對任何代理人施加任何影響本協議或該代理人所提供的定期SOFR貸款（與税收有關的除外）的其他條件、成本或開支，但該等條件、成本或開支在經調整的定期SOFR或本（a）條的定義中未予以考慮；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人提供或維持任何貸款的成本，其利息根據SOFR條款確定，或在税務方面的法律變更的情況下，提供或維持任何貸款的成本（或者説，他們的貸款），然後，不時在該申請人提出要求後10天內，以合理的細節列出該等增加的費用（連同該要求書的副本送交行政代理人）（但該計算不會在某種程度上要求披露機密或價格敏感資料或任何其他法律禁止披露的資料），借款人將向該等借款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該等借款人所產生的額外費用或所遭受的減少。任何代理人不得要求借款人根據本第3.04（a）條支付任何額外金額，除非其同時向處於類似情況並受該法律變更影響的其他借款人提出類似要求，且該代理人有權向其尋求類似金額。

（b）資本要求。如果任何代理人合理地確定，影響該代理人或該代理人或該代理人的任何貸款辦事處或該代理人的控股公司（如有）的流動性或資本要求的任何法律變更已經或將會降低該代理人的資本或該代理人的控股公司（如有）的資本回報率，該擔保人的承諾或其所提供的貸款低於該擔保人或該擔保人的控股公司如果沒有該法律變更，（考慮到該代理人的政策及該代理人的控股公司在流動性或資本充足性方面的政策），則不時應該等申請人的要求，以合理的細節列明收費及該等扣減回報率的計算方法，（連同該要求書的副本送交行政代理人）（但該計算不會在某種程度上要求披露機密或價格敏感資料或任何其他法律禁止披露的資料），借款人將向該等借款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該等借款人或該等借款人的控股公司所遭受的任何此類減少。

（c）償還證明書。如第3.04條第（a）或（b）款所規定的、列明補償該等借款人或其控股公司（視情況而定）所需金額的借款人證明書，在無明顯錯誤的情況下，應具有決定性。借款人應在收到該等證明書後十天內支付該等證明書上顯示的到期金額（視情況而定）。

（d）拖延請求。任何代理人未能或延遲根據本第3.04條的前述規定要求賠償，不構成該代理人放棄要求賠償的權利，但借款人不應要求根據本第3.04條的前述規定對借款人所產生的任何增加的費用或遭受的超過一百八十天的任何減少的費用進行賠償，在該代理人通知借款人法律變更導致費用增加或減少以及該代理人有意要求賠償的日期之前（除非，如果法律變更導致費用增加或減少是追溯性的，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力的期限）。

（e）定期SOFR貸款準備金。借款人應向每個貸款人支付額外利息，只要該貸款人需要就包括或包括定期SOFR資金或存款的負債或資產保持準備金，每個定期SOFR貸款的未付本金額等於該貸款的準備金的實際成本，（由貸款人真誠地決定，該決定為決定性的），該等貸款應於向借款人作出的該等貸款支付利息的每個日期到期支付；借款人應至少提前10天收到該額外通知（並向管理代理人提交副本）。

從這樣的人的興趣。如代理人未能於有關利息支付日期前10天發出通知，則該額外利息應於收到該通知後10天到期支付。

1.05.基金虧損。根據任何貸款人不時提出的書面要求(向行政代理提交一份副本)，該要求應合理詳細地説明申請該金額的依據(只要這種計算方式不要求披露機密或價格敏感信息或法律禁止披露的任何其他信息)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而實際發生的任何損失、成本、負債或支出(不包括預期利潤或保證金損失)的損害：

(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的利息期限最後一天的前一天繼續、轉換、支付或預付的任何貸款(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何並非基本利率貸款的貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或

(C)借款人根據第3.07節提出要求，在其利息期限最後一天的前一天轉讓SOFR定期貸款；

包括因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金或因終止獲得該等資金的存款而應支付的費用而實際發生的任何損失或費用(不包括預期利潤或保證金的損失)。儘管有上述規定，貸款人不得根據第3.05(I)節就調整後期限SOFR定義第一句中括號中指定的“下限”或(Ii)就任何定期貸款利息的預付提出任何要求。

第1.06節適用於所有賠償請求。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為這種指定或轉讓(I)會取消或減少根據第3.01條或第3.04條應支付的金額，(Ii)在兩種情況下，(I)在任何情況下，貸款人不會承擔任何未獲償還的成本或開支，亦不會在任何重大的經濟、法律或監管方面對該貸款人不利。

(B)暫停貸款人義務。如果任何貸款人根據第3.04節向借款人提出賠償要求，借款人可通過通知該貸款人(向行政代理提供副本)暫停該貸款人從一個利息期到另一個利息期發放或繼續發放定期SOFR貸款的義務，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務，直至導致該請求的事件或條件停止生效為止(在這種情況下，第3.06(C)節的規定應適用)；但這種暫停不影響該貸款人獲得所要求的賠償的權利。

（c）定期SOFR貸款的轉換。如有任何借款人通知借款人，（並向管理代理人提交一份副本）本協議第3.02、3.03或3.04條中規定的導致轉換此類貸款人定期SOFR貸款的情況不再存在，（該貸款人同意在該等情況不復存在時立即這樣做），當其他貸款人提供的期限SOFR貸款尚未償還時，該等貸款人的基本利率貸款應在該等未償還定期SOFR貸款的下一個連續利息期的第一天自動轉換，以使該類別貸款人持有的所有特定類別貸款生效後，

持有定期SOFR貸款及由該等貸款人根據其各自的按比例持有（關於本金額、利率基準及利息期）。

第1.07節在某些情況下更換貸款人。如果（i）任何申請人根據第3.04條要求賠償，或因第3.02條或第3.04條所述的任何條件而停止發放定期SOFR貸款，（二）貸款方應根據第3.01條的規定，為任何貸款方的賬户向任何貸款方或任何政府機構支付任何税款或額外款項，且該貸款方拒絕或無法指定，根據第3.01（k）條的規定，不同的貸款辦事處，（iii）任何貸款人是非貸款人，（iv）任何貸款人不接受延期要約，（v）（A）任何違約方應成為並繼續為違約違約方，且（B）該違約方應未能在借款人作出以下決定後的五個營業日內根據第2.19（b）條糾正違約行為，（六）借款人要求其糾正該違約行為，或（vi）本合同項下存在的任何其他情況，使借款人有權更換借款人，（不合格的受讓人除外）作為本協議的一方，則借款人可自行承擔費用並盡一切努力，在通知該受讓人和管理代理人後，要求該受讓人轉讓和授權，無追索權（根據第10.07條所載的限制和所要求的同意），其所有利益，本協議及相關貸款文件項下的權利和義務（根據第3.01條或第3.04條規定的現有付款權利除外）嚮應承擔此類義務的一個或多個合格受讓人（如果受讓人接受此種轉讓，其中任何受讓人可以是另一受讓人），但條件是：

（a）借款人應已向管理代理人支付第10.07（b）（iv）條規定的轉讓費；

（b）該貸款人應已從受讓人（以該未償還本金及應計利息及費用為限）或借款人（以所有其他金額為限）處收到相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用及根據其他貸款文件應付予其的所有其他金額（包括根據第3.05條應付的任何金額）的付款；

（c）根據本第3.07條被替換的擔保人應（i）就該擔保人的承諾和未償貸款簽署並交付轉讓和承擔，以及（ii）向借款人或行政代理人交付證明該貸款的任何票據，（或以遺失或損毀的紙幣彌償代替）；但任何該等轉讓人未能簽署轉讓和假設或交付該票據，不構成該等買賣，（及相應轉讓）無效，該轉讓應記錄在登記冊內，票據應視為在該等未能履行時註銷。

（d）合資格受讓人應成為本協議項下的受讓人，轉讓受讓人應停止就該等轉讓貸款、承諾和參與人構成本協議項下的受讓人，但本協議項下的賠償條款除外，該等賠償條款對轉讓受讓人應繼續有效；

(e)in如果任何此類轉讓是由第3.04條下的賠償要求或根據第3.01條要求支付的款項引起的，此類轉讓將導致此類賠償或隨後付款的減少；

(f)in如任何該等轉讓是由於轉讓為非轉讓而產生的，則合資格受讓人應在轉讓時同意被取代的轉讓為非轉讓所涉及的每一事項；及

（g）此類轉讓不與適用法律相牴觸。

儘管有任何相反的規定，除第9.09條的規定外，作為管理代理人的代理人不得在本協議項下被替換。

如果（i）借款人或行政代理人要求貸款人同意偏離或放棄貸款文件的任何條款或同意任何修訂，

（ii）有關同意、放棄或修訂需要每個貸款人、所有受影響貸款人或所有受影響貸款人就某類或多類貸款人的同意，以及（iii）要求貸款人或要求貸款人（如適用）已同意該同意、放棄或修訂，則任何不同意該同意的申請人，放棄或修改應被視為“非強制性”。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第1.08節生存。借款人在本第三條項下的所有義務應在總承諾終止、本協議項下所有其他義務的償還以及管理代理人或抵押代理人辭職後繼續有效。

第1.09節基準更換設置。

(A)基準替換。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(A)條確定的，則該基準替換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設置和隨後的基準設置替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(B)條確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。如果基準替換是基於Daily Simple Sofr，則所有利息將按月支付。

(B)符合變更的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理(與借款人協商)將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將通知借款人(X)根據第3.09(D)節刪除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第3.09節(經借款人同意或與借款人協商，在本條款要求的範圍內)作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非，在每種情況下，按照本章節第3.09節的明確要求。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR

參考利率)，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)條移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的影響，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續定期SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(F)本章節第3.09節的規定，僅就實施基準替換和符合本文明確規定的變更而言，應取代第第10.01節的任何相反規定。

第四條。
借款的先決條件

1.01.初次借款的條件。

除非借款人和所要求的貸款人另有約定，否則每個貸款人在成交日向借款人提供信貸的義務僅限於滿足或免除下列前提條件第(10.01)節規定的條件：

(A)除非另有説明，行政代理收到的下列文件可以是原件、傳真件或.pdf格式的複印件：

(I)第2.01(B)節所述由借款人正式籤立的承諾貸款通知，如果在截止日期之前交付，則應被視為以完成將在截止日期發生的交易為條件；

(Ii)借款人正式籤立的本協議；

(3)擔保書和擔保協議，在每一種情況下，均須妥為籤立各借款方；

(Iv)

(A)代表構成抵押品的受限制附屬公司的質押股權的證書(如有的話)，每一份證書均附有空白籤立的未註明日期的股票權；及

(B)由借款人代表貸款各方妥為籤立的完善證書；

(V)(A)借款人和對方貸款方的組織或組成國務祕書或其他適用職位的良好信譽證明；(B)借款方和對方貸款方的決議或其他適用行動；(C)借款方和對方貸款方負責人的在任證書和/或其他負責人證書，證明受權擔任與本協議有關的負責人的每名負責人的身份、權限和能力，以及在截止日期作為或將成為一方的其他貸款文件的負責人；

(6)由循環代理人正式簽署的債權人間協議的截止日期，以及由貸款各方正式簽署的該協議的確認書；

貸款當事人(或某些貸款當事人)的下列特別律師的意見：Latham&Watkins LLP，關於紐約的事項和特拉華州法律的某些方面；以及

(Viii)由首席財務官或其他與借款人具有同等職責的高級人員發出的證明書，證明借款人的償付能力(在交易於成交日期生效後)大致上採用本文件所附作為附件H的格式；

(B)在截止日期前至少兩個工作日(除非借款人另有合理約定的除外)，應全額支付本協議規定的在截止日期前至少兩個工作日支付的所有費用和開支，就開支和法律費用而言，應已全額支付，並同意這些費用和開支可用一個或多個設施的初始資金收益支付；

(C)第VV條或任何其他貸款文件所載借款人及每一其他貸款方的陳述及保證於截止日期當日及截至截止日期在各重大方面均屬真實及正確；但任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述及保證於該等個別日期應在各方面均屬真實及正確(在其中的任何限制生效後)。

（d）自二零二零年三月二十七日以來，概無個別或整體導致及合理預期個別或整體對借款人及其受限制附屬公司的業務、營運、資產、負債（實際或或然）或財務狀況（整體而言）造成重大不利影響的事件或情況。

（e）貸款人應在截止日期前至少三個工作日收到（i）所有有關貸款方的文件和其他信息，以遵守適用的"瞭解您的客户"和反洗錢規則和條例，包括《美國愛國者法》，以及（ii）在初始借款人符合"法人實體客户"資格的情況下，在每種情況下，在截止日期之前至少十個工作日以書面形式提出要求。

在不限制第10.01條最後一段規定的一般性的情況下，為確定符合本第4.01條規定的條件，已簽署本協議或根據本協議提供資金的每個代理人應被視為已同意、批准或接受或滿意，根據本第4.01節要求獲得申請人同意或批准或接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非管理代理人在擬議截止日期之前已收到申請人的通知，指明其反對意見。

第五條
申述及保證

借款人向貸款人、行政代理人和抵押品代理人陳述和保證以下各項，在每種情況下，除非借款人另有明確約定，僅在第2.16條或第IV條（如適用）要求的日期。

第1.01節存在、資格和權力；遵守法律。各貸款方和各受限制子公司是重要子公司，

(a)is正式組織或成立，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在並具有良好信譽（在該司法管轄區存在此類概念的範圍內）；

（b）擁有所有公司或其他組織權力和授權，以（i）擁有其資產並按照目前的方式經營其業務，以及（ii）對於貸款方而言，執行、交付和履行其作為一方的貸款文件項下的義務並完成交易；

(c)is根據每個司法管轄區的法律，其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要此類資格，並具有良好的信譽（在該司法管轄區存在此類概念的範圍內）；

(d)is遵守所有適用法律；及

（e）擁有一切必要的政府許可證、授權、同意和批准，以經營其目前的業務；

（f）除第（c）、（d）或（e）款所述的每種情況外，以未能這樣做不會導致或沒有合理預期個別或整體導致重大不利影響的程度為限。

第1.02節授權；無違反。

（a）每一貸款方簽署、交付和履行其作為一方的每份貸款文件，已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。

（b）無論是簽署、交付和履行其作為一方的每份貸款文件，還是交易的完成，

（i）違反其任何組織文件的條款；

（ii）導致違反或違反貸款方或任何受限制子公司的任何資產，或根據（A）與重大債務有關的任何合同義務，或（B）任何政府機構的任何命令、禁令、令狀或法令，或貸款方或其財產受約束的任何仲裁裁決，或建立任何留置權（許可留置權除外）；

（iii）違反任何適用法律；或

（iv）要求股東、股東或合夥人的批准或任何與重大債務有關的合同義務項下的任何人的批准或同意，但在截止日期或之前獲得的批准或同意除外；

但就第(Ii)、(Iii)及(Iv)條所述的任何違反、違反或違反(但不設定留置權)而言，只要該等違反、違反或違反並未導致或合理地預期該等違反、違反或違反行為不會個別或整體造成重大不良影響，則屬例外。

1.03.政府授權。對於任何借款方簽署、交付或履行本協議或任何其他貸款文件，不需要或要求任何政府當局採取實質性批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局發出通知或向其提交文件，但下列情況除外：

(A)必要的備案，以完善貸款當事人為擔保當事人授予的抵押品的留置權；

(B)已妥為取得、取得、發出或作出並具有十足效力的批准、同意、豁免、授權、行動、通知及存檔(但並非依據抵押品文件須取得、取得、給予或作出或具有十足效力及作用的範圍除外)；及

(C)未能取得或未能取得或作出的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或提交，而該等批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或提交併沒有導致或合理地預期不會個別地或整體地造成重大不良影響。

1.04.第1.04節有約束力。本協議及其他每份貸款文件均已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署並交付。本協議和其他貸款文件構成每一貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一貸款方強制執行，但此種強制執行可能受到債務人救濟法和公平原則以及誠實信用和公平交易原則的限制。

1.05節財務報表；無重大不利影響。

(A)年度財務報表及季度財務報表根據公認會計原則(於結算日(或編制日期有效))在借款人及其附屬公司於其日期的財務狀況及其於所涵蓋期間的經營結果，在各重大方面均公平地列示，除非其中另有明文規定及除季度財務報表內並無附註、年終調整及根據美國會計準則第805條就最近完成的收購事項待完成採購會計處理外。

(B)自截止日期以來，並無個別或整體事件或情況對借款人及其受限制附屬公司的整體業務、營運、資產、負債(實際或有)或財務狀況造成重大不利影響，且合理地預期該等事件或情況會對借款人及其受限制附屬公司的整體業務、營運、資產、負債(實際或有)或財務狀況造成重大不利影響。

(C)截至截止日期，借款人及其附屬公司在截止日期前向行政代理提交的綜合資產負債表和綜合收益(虧損)表的預測，從整體上看，是真誠地根據其中所述的假設編制的，這些假設在作出預測和作出預測時被認為是合理的，但有一項諒解，即：(1)任何預測均不得視為事實；(2)任何預測均受重大不確定因素和或有事項的影響，其中許多情況超出貸款當事人或任何保薦人的控制範圍；(Iii)不能保證任何特定的預測都會實現；(Iv)實際結果可能不同，這種差異可能是實質性的。

第1.06節訴訟。除附表5.06所述外，借款人並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議待決，或據借款人所知，借款人或任何受限制附屬公司已個別或整體已導致或可合理預期造成重大不利影響的書面、法律、衡平法、仲裁或任何政府當局公開威脅的行動、訴訟、法律程序、索賠或爭議。

第1.07節勞工事務。除附表5.07所列外，或除個別或合計並未導致或合理預期不會造成重大不利影響外：(A)借款人或受限制附屬公司並無針對任何待決或據借款人所知受到威脅的罷工或其他勞資糾紛，及(B)借款人或受限制附屬公司的僱員的工作時數及按工作時數向其支付的款項並未重大違反公平勞工標準法或任何其他處理工資及工時事宜的適用法律。

第1.08節財產所有權；留置權。每一貸款方和每一受限制附屬公司在其正常業務所需的所有不動產的簡單費用、有效租賃權益、地役權或其他有限財產權益方面擁有良好和有效的記錄所有權，不受所有留置權的影響，允許留置權除外，除非沒有擁有該所有權或其他

利息並未或不合理地預期個別或合計的利息會導致重大的不利影響。截至截止日期，任何貸款方均不擁有任何實質性不動產。

第1.09條環境事宜。

（a）除非沒有導致或沒有合理預期個別或整體導致重大不利影響，（i）貸款方及受限制附屬公司遵守所有適用的環境法（包括已獲得所有環境許可證）及（ii）貸款方或任何受限制子公司均不受任何待決，或據貸款方所知，威脅的環境索賠或任何其他環境責任，或知道任何環境責任的任何依據。

（b）貸款方或任何受限制附屬公司概無使用、釋放、處理、儲存、運輸或處置任何與其業務有關的目前或以前擁有或經營的房地產或設施內的危險材料，其方式已導致或合理預期會個別或整體導致重大不利影響。

第1.10節税收。除非未導致或未合理預期個別或整體導致重大不利影響，借款人及受限制子公司已及時提交所有外國、美國聯邦及州及其他税務申報表及報告，並及時支付所有外國、美國聯邦及州及其他税項、評税，對他們的財產、收入或資產徵收或徵收的費用和其他政府費用（包括履行他們的預扣税義務），或以其他方式到期和應付，但那些正在善意地通過適當的努力進行競爭的費用和其他政府費用，並已根據公認會計原則提供了足夠的準備金。

第1.11ERISA合規性。

（a）除非附表5.11（a）所述，或沒有導致或沒有合理預期單獨或總體導致重大不利影響，否則每個計劃均符合ERISA的適用條款、守則和其他聯邦或州法律。

（b）除非附表5.11（b）所述，或就本第5.11（b）條的以下條款而言，未導致或未合理預期單獨或總體導致重大不良影響，

(i)no ERISA事件已經發生或合理預計將發生；

（ii）借款人、任何附屬擔保人或其各自的ERISA關聯公司均未參與受ERISA第4069或4212（c）條約束的交易；及

（iii）借款人，多僱主計劃的發起人也沒有通知任何子擔保人或任何ERISA關聯公司，該多僱主計劃已無力償債，（在ERISA第4245條的含義內）或已被確定處於“瀕危”或“危急”狀態（在《守則》第432條或ERISA第305條的含義內），並且預期任何此類多僱主計劃都不會破產或處於危險或危急狀態。

第1.12節子公司。截至截止日期，借款人及各重大附屬公司的所有未償還股權已有效發行，並已悉數支付及（如適用）不可評税，借款人或任何附屬擔保人於其各自直接重大附屬公司擁有的所有股權均不受任何人士的所有留置權（準許留置權除外）的限制。截至截止日期，附件5.12（i）列出了每個子公司的名稱和管轄權，（ii）列出了借款人和每個子公司在每個子公司中的所有權權益，包括該等所有權的百分比，以及（iii）對於該附件中的每個子公司，識別根據抵押文件要求在截止日期質押的該直接附屬公司的股權。

第1.13節保證金條例；投資公司法。

(a)As於截止日期，無抵押品為保證金股票。任何貸款方均不從事或不會從事（主要或作為其重要活動之一）購買或持有保證金股票業務（定義見FRB頒佈的U條），或為購買或持有保證金股票而發放信貸，且任何借貸所得款項不得用於違反U條的任何用途。

（b）借款人或任何擔保人都不是1940年《投資公司法》下的"投資公司"。

第1.14節披露。截至截止日期，任何貸款方或發起人迄今或同期或在截止日期之前或之前由或代表貸款方或發起人向任何代理人或任何代理人提供的與交易和本協議談判有關的書面信息和書面數據，或在截止日期或之前根據本協議交付的任何其他貸款文件，載有任何重大的事實錯誤陳述或遺漏，以述明為使該等書面資料及書面資料整體上不具重大誤導性所需的任何重要事實，（在對該等書面資料及書面資料作出所有修改及補充後，在每種情況下，在該等書面信息或該等書面數據最初交付之日之後且在截止日期之前提供）；應理解，就本第5.14條而言，此類書面信息和書面數據不應包括預測、備考財務信息、財務估計，預測或其他前瞻性信息，或一般經濟或一般行業性質的信息，或由牽頭人編制的信息。

第1.15節知識產權；許可證等借款人和受限制子公司擁有或擁有有效的使用權，以經營其各自當前業務所需的所有知識產權，除非未能擁有任何該等權利，未導致或未合理預期個別或整體導致重大不利影響。據借款人所知，借款人和受限制子公司各自業務的目前經營並不侵犯、挪用或違反任何人持有的任何知識產權，但未導致或未合理預期單獨或總體導致重大不利影響的此類侵權、挪用或違規行為除外。對於借款人或任何受限制子公司擁有的任何知識產權，概無未決的或據借款人所知，對借款人或任何受限制子公司構成威脅的索賠或訴訟，已導致或合理預期，單獨或總體導致重大不利影響。

第1.16節償付能力。於交易生效後的截止日期，借款人及其附屬公司（按綜合基準）具有償付能力。

第1.17節《美國愛國法》、《反海外腐敗法》和外國資產管制處。

(a)To在適用的範圍內，貸款方和受限制子公司均遵守（a）經修訂的《敵國貿易法》和美國財政部的每項外國資產控制條例（31 CFR，副標題B，第五章，（b）《美國愛國者法》和其他類似的反政府法。洗錢的規則和條例。

（b）各貸款方和受限制子公司及其各自的董事和高級管理人員，以及據借款人所知，其各自的僱員、代理人、關聯公司和代表，在所有重大方面均遵守《反海外腐敗法》、《2010年英國反賄賂法》，並遵守其經營所在的其他司法管轄區的其他類似適用反腐敗立法，借款人及其受限制子公司已制定並維持旨在促進和實現遵守該等法律的政策和程序。借款人不會直接或據其所知間接使用貸款所得款項違反《反海外腐敗法》、《2010年英國反賄賂法》或其他司法管轄區的其他類似反腐敗立法。

（c）貸款方或任何受限制子公司，或彼等各自的任何董事或高級職員，或據借款人所知，彼等各自的任何僱員、代理人、關聯公司或代表，均不是屬於或由任何個人或實體擁有或控制的個人或實體，（i）任何制裁的主體或目標，（ii）列入外國資產管制處的特別指定國民名單、HMT的金融制裁目標綜合名單、禁止投資名單或任何其他制裁名單，或（iii）位於、組織或居住在指定管轄區。借款人將不會直接或間接地使用貸款收益，或以其他方式向任何人提供貸款收益，（x）用於資助任何人的活動，該人在該等融資時是（A）任何制裁的主體或目標，（B）被列入外國資產管制處的特別指定國民名單，HMT的金融制裁目標綜合名單，禁止投資名單或任何其他制裁名單，或（C）位於、組織或居住在指定司法管轄區或（y）以任何其他方式導致任何人（包括任何參與貸款的人，無論是行政代理人、抵押代理人、首席貸款人、承銷商、顧問、投資者或其他人）違反制裁。

第1.18節擔保文件。除非本協議或任何其他貸款文件另有規定，擔保文件的規定，連同本協議或適用擔保文件或擔保文件所規定的此類備案和其他行動，（包括根據適用的抵押文件向抵押代理交付任何抵押債務和任何抵押股權），有效地為擔保方的利益設立一個合法、有效和可執行的完善留置權（受許可留置權限制），以擔保代理人為受益人，分別就借款人和適用的附屬擔保人在擔保擔保物中的所有權利、所有權和利益。

第1.19節收益的使用。借款人僅在遵守（而非違反）貸款文件的情況下使用本協議項下借入的貸款的收益。

第六條。
平權契約

在滿足終止條件之前，借款人應，並應（第6.01、6.02和6.03條規定的契約除外）促使各受限制子公司：

1.01節財務報表。將以下各項交付給管理代理，以便管理代理立即進一步分發給每個貸款人：

(A)經審計的年度財務報表。借款人每個會計年度結束後120天內(從截止日期後結束的第一個會計年度開始)，或者在截止日期後或會計變更後結束的第一個會計年度結束後150天內，借款人及其子公司在該會計年度結束時的綜合資產負債表，以及該會計年度有關的綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量表及其相關附註。在每種情況下，以比較形式列出上一財政年度(如果在截止日期之後結束)的數字，按照公認會計原則編制，經審計，並附有借款人在截止日期的審計師或任何其他國家認可的會計師事務所或行政代理人合理接受的其他會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照普遍接受的審計準則編制，不受借款人作為“持續經營企業”繼續經營的能力或類似資格或例外的任何限制。除因(I)實際或預期違反財務契約或(Ii)即將到來的到期日而產生或與之有關的任何該等資格外。

(B)季度財務報表。在借款人每個會計年度的前三個會計季度結束後的每一個會計季度結束後的60天內，或在截止日期之後或會計變更實施後的頭兩個會計季度的情況下，在該等會計季度結束後75天內，(I)借款人及其附屬公司在該會計季度結束時的簡明綜合資產負債表，(Ii)該會計季度和該會計年度的相關簡明綜合全面收益(虧損)表

(Ii)及(Iii)在第(Ii)款及第(Iii)款中，以比較形式列載上一財政年度相應會計季度及上一財政年度相應部分的數字(如於截止日期後結束)，並經借款人的一名負責人員核證，在所有重大方面公平地呈報借款人及其附屬公司的財務狀況、經營成果及現金流量，以符合公認會計原則，但須受年終調整及無腳註規限。

(C)預算；預測。在借款人每個財政年度結束後90天內(從截止日期後結束的第一個財政年度開始)，在形式和實質上與借款人管理層通常編制的供內部使用的預算一致的年度下一個財政年度的合併預算。

(D)不受限制的子公司。在提交上文第6.01(A)節和第6.01(B)節所述的每套合併財務報表的同時，不受限制的子公司的賬目(如有)的必要補充財務信息(不需要審計)將從該等合併財務報表中剔除。

(E)管理層的討論和分析。在符合資格的首次公開募股之前，在提交第6.01(A)和6.01(B)節所述財務報表的同時，管理層以借款人管理層準備的形式描述借款人經營結果的慣常摘要討論和分析。

(F)出借人催繳。在符合資格的首次公開募股之前，每個財政季度不超過一次，在行政代理雙方商定的時間，並在行政代理的書面要求下，在上述要求的定期財務信息交付後立即參加貸款人電話會議，討論借款人及其受限制子公司最近結束期間的財務狀況和運營結果，該期間的財務報表已交付。

儘管有上述規定，關於借款人及其子公司的財務信息，可通過提供借款人向美國證券交易委員會提交的10-K或10-Q表格(視情況而定)來履行本節第6.01節(A)和(B)段中的義務；但若該等資料取代第6.01(A)節所要求提供的資料，則該等資料須附有借款人在截止日期的審計師、任何其他國家認可的會計師事務所或行政代理人合理接受的其他會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，且不應受任何關於借款人是否有能力繼續作為“持續經營的公司”或類似的限制或例外的解釋性陳述的約束，但任何此類陳述除外。因(I)實際或預期違反財務契約或(Ii)即將到期的日期而產生或與之有關的資格或例外情況。根據第6.01節規定必須提交的任何財務報表，如在此類財務報表中列入任何此類調整並不可行，則不應要求包含採購會計調整。

第1.02節證書；其他信息。將以下各項交付給管理代理，以便管理代理立即進一步分發給每個貸款人：

(A)合規證書。不遲於第6.01(A)節和第6.01(B)節所述財務報表交付後五天內，一份正式填寫的合規證書，其中應包括截至所交付財務報表最後一天結束的測試期的第一留置權淨槓桿率的計算。

(B)美國證券交易委員會備案文件。公開後，借款人或任何受限子公司向美國證券交易委員會提交的所有年度、定期、定期和特別報告、委託書和登記聲明的副本(不包括對任何登記聲明的修正(登記聲明以其生效的形式交付給管理代理)、任何註冊聲明的證物和表格S-8(如果適用))的副本，以及在任何情況下不必根據第6.02節的任何其他條款以其他方式要求交付管理代理的副本；但儘管有上述規定，本

第6.02(B)節的規定可通過使此類信息在(I)美國證券交易委員會的EDGAR網站或(Ii)其他可公開獲得的報告服務上公開獲得來滿足，只要：(X)該報告服務可免費提供給代理和貸款人，並且(Y)借款人事先向行政代理提供書面通知，指明該報告服務和要發佈的信息。

(C)關於抵押品的信息。借款人同意將任何變更通知抵押品代理人(在該事件發生後90個歷日內(或抵押品代理人在其合理酌情權下同意的較後日期))，

(I)以任何須為貸款方的人的合法名義；

(Ii)任何須為借款方的人的身分或組織類別；

(Iii)在任何須為貸款方的人的組織的司法管轄權內；或

(Iv)在《統一商法典》第9-307節所指的任何人的所在地(在《商法典》第9-307節的含義內)。

(D)完善證書補充資料。連同第6.01(A)節所述財務報表的符合性證書的交付，根據完美證書第二(B)節所要求的關於構成抵押品的任何知識產權的信息或確認自完美證書的日期或根據本節提供的最新信息的日期以來此類信息沒有變化。

(E)不受限制的附屬公司。連同第6.01(A)節所述財務報表的合規證書的交付，借款人的每一家子公司的清單，其中指明截至該合規證書交付之日為非限制性子公司的每一家子公司，或確認自關閉日期和最後一份清單的日期較晚的日期以來此類信息沒有變化。

（f）其他資料。管理代理人或任何代理人通過管理代理人合理要求的額外信息（i）關於任何貸款方或任何重要子公司的業務，或（ii）為了遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法》和《實益所有權條例》。

根據第6.01條或第6.02條要求交付的文件可以電子方式交付，如果是這樣交付的，應被視為已在（i）借款人在互聯網上的借款人網站上張貼該等文件或提供鏈接的日期（見附表10.02），或（ii）代表借款人在Merrill Datasite One、Syndtrak或各代理人及行政代理人可訪問的其他相關網站（如有）上張貼該等文件（無論是商業網站、第三方網站，還是由行政代理人贊助）；前提是：（a）經行政代理人的書面請求，借款人應將該等文件的紙質副本交付給管理代理人，以便進一步分發給各代理人，直到管理代理人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；（B）借款人應通知（可以是傳真或電子郵件）行政代理人張貼任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理人提供電子版本（即，（英文）這些文件。每個代理人應單獨負責及時查閲已張貼的文件，或要求行政代理人交付這些文件的紙質副本，並保存這些文件的副本。

借款人特此確認，（a）管理代理人和/或牽頭人將向貸款人提供由借款人或代表借款人在本協議項下提供的材料和/或信息，（統稱為“借款人材料”）通過在Merrill Datasite One上發佈借款人材料，Syndtrak或其他類似電子系統（“平臺”）及（b）某些放款人可能有不希望接收任何有關借款人或其子公司的信息的人員，或前述任何一個的相應證券，這不是公開的方面的信息。

可能就該人的證券從事投資和其他與市場有關的活動。借款人特此同意：（i）所有向公共貸款人提供的借款人材料應清楚醒目地標明“公共”，至少意味着“公共”一詞應出現在其首頁的顯著位置（並且這樣做應被視為代表該等信息僅包含公開側信息）；（ii）通過將借款人材料標記為“公開”，借款人應被視為已授權管理代理人、牽頭人和貸款人將該借款人材料視為僅包含公開信息（但前提是，在此類借款人材料構成信息的範圍內，它們應按照第10.08條的規定進行處理）；（iii）所有標有“公共”的借款人材料均允許通過平臺中指定為“公共側信息”的部分提供；及（iv）管理代理人及/或牽頭人應有權將任何未標記為“公共”的借款人資料視為僅適合張貼在平臺未指定的部分上。公共信息”。

為免生疑問，上述規定應受第10.08條規定的約束。

第1.03節通知。在負責官員實際瞭解有關情況後，應立即通知行政代理人，以便行政代理人迅速進一步通知各行政代理人：

（a）任何失責或失責事件的發生及持續；及

（b）（i）借款人或任何受限制附屬公司與任何仲裁員或政府當局之間的任何爭議、訴訟、調查或法律程序，或（ii）影響借款人或任何受限制附屬公司的任何訴訟或法律程序的提交或開始，或任何重大進展，或（iii）任何ERISA事件的發生，在第（i）至（iii）款所述的任何此類情況下，已導致或合理預期單獨或總體導致重大不利影響。

根據本第6.03條發出的每份通知應附有借款人負責官員的書面聲明，其中應簡要説明其中所述事件，並説明借款人已採取和擬採取的行動。為免生疑問，上述規定應受第10.08條規定的約束。

第1.04節支付某些税款。及時支付、解除或以其他方式清償（視其到期及應付）與徵收予其或其收入或利潤或其財產的税項、評税及政府收費或徵費有關的所有義務及負債，但在每種情況下，（a）任何該等税項、評税、評税、收費或徵費正以善意和適當的行動努力進行，並已根據公認會計原則建立了適當的準備金或（b）未能支付，排放或以其他方式滿足上述要求並沒有導致或合理預期單獨或總體導致重大不利影響。

第1.05節保存存在等

（a）根據其註冊成立或組織所在管轄區的法律（視情況而定），維持、更新和維持其充分效力，並使其合法存在生效；

（b）採取一切合理行動，以保留、更新和保持其權利（包括知識產權方面的權利）、許可證、許可證、特權和特許權，這些權利對貸款方的整體業務的開展至關重要；

除第（a）款或第（b）款外，（i）與貸款文件所允許的交易有關（包括第7.04條或第7.05條允許的交易），（ii）與任何非重大子公司有關，或（iii）與借款人有關的除外，但未能這樣做不會導致或無法合理預期，單獨或合計，導致重大不利影響。

第1.06章財產的維護維護、保存和保護其所有在其業務運營中使用的材料財產和設備，使其處於良好的工作狀態、維修和狀況（普通損耗除外，傷亡或報廢除外），除非未能這樣做不會導致或沒有合理預期單獨或總體導致重大不利影響。

第1.07章保險費

（a）維持或安排維持借款人認為的保險公司（根據其管理層的善意判斷）在相關保險投保或續訂時或與自備保險子公司合作時財務健全且信譽良好，（c）就其財產和業務，就從事相同或類似業務的人通常投保的種類的損失或損害提供保險，種類和數量（在實施任何自我保險後）在類似情況下通常由該等其他人進行的保險（前提是，借款人不應被要求維持洪水保險，除非適用法律要求），並向行政代理人提供，如果沒有持續的違約事件，在任何十二個月期間內不得超過一次，應管理代理人的合理書面要求，提供合理詳細的有關所承保保險的信息。

(b)If任何抵押財產的任何部分在任何時候位於聯邦緊急事務管理局確定的區域內，（或任何繼承機構）作為特殊洪水災害區，根據洪水保險法已為其提供洪水保險，則適用貸款方應（i）維護，或促使維護，借款人認為，（根據管理層的誠信判斷）財務健全和信譽良好，洪水保險的金額和其他方面足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和法規，以及（ii）以擔保代理合理接受的形式向擔保代理提交此類遵守的證據。

（c）除第6.16條另有規定外，每份保險單應酌情且為慣例，並就美國以外的司法管轄區而言，在該司法管轄區內可獲得的範圍內，且不承擔不必要的費用或開支，

（i）指定抵押代理人，代表被擔保方，作為附加被保險人（關於責任保險），以及

(Ii)在涵蓋財產保險抵押品的範圍內，載有一項應付損失條款或背書，該條款或背書指明抵押品代理人代表有擔保的各方為該條款下的損失收款人；

但(A)在發生持續或加速履行債務的特定違約事件的情況下，任何此類保險的任何收益應由保險人(S)交付給借款人或其子公司，並可根據本協議(或，如果本協議未規定此類收益的使用，則以本協議不禁止的方式)使用(並且抵押品代理人應迅速籤立並交付借款人或保險人要求的任何通知或同意)和(B)第6.07(C)節不適用於(1)業務中斷保險、工傷賠償保單、僱員責任保單或董事及高級管理人員保單，(2)抵押品代理人不能在其中擁有可保權益或不能根據保單被指定為額外的受保人或損失收款人的保單，或(3)借款人使用其商業合理努力後無法從相關保險公司獲得的保單。

1.08.遵紀守法。遵守所有法律(包括與環境影響評估相關的適用法律和所有環境法)以及任何政府當局適用於其或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，除非不遵守這些規定並未導致或不合理地預期會單獨或總體造成實質性的不利影響。

第1.09節：書籍和記錄。保存適當的記錄和帳簿，其中所有重要方面的分錄都應完整、真實和正確地由所有重大財務信息構成

涉及借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)的資產和業務的交易和重大事項(有一項理解並同意，外國附屬公司可按照其各自組織或經營所在國家公認的會計原則保存個別賬簿和記錄，這種保存不應構成違反本協議項下的陳述、擔保或契諾)，在編制第6.01(A)節和第6.01(B)節所述財務報表所需的範圍內。

第1.10節檢驗權。允許行政代理人和被要求貸款人的代表訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級職員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(受該等會計師的政策和程序的約束)，所有這些都由借款人支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間內，在向借款人發出合理的事先通知後，按合理的需要經常進行；但(A)在違約事件持續期間，不包括任何此類訪問和檢查，只有行政代理方可代表貸款人行使本條第6.10條規定的權利，且在任何日曆年度內，在違約事件未持續的情況下，行政代理行使此類權利的次數不得超過兩次，且只有一次此類時間應由借款人承擔費用；及(B)當違約事件持續時，行政代理或被要求的貸款人(或其各自的任何代表)可在正常營業時間內的任何時間，並在合理的事先通知下，由借款人承擔費用。行政代理應讓借款人有機會參加與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。為免生疑問，前述內容應以第10.08節的規定為準。

第1.11節保證義務和提供保障的公約。

(A)非土地財產。根據任何貸款文件中的任何適用限制(包括第6.12節第二段)，借款人自負費用，在任何贈款事件發生後90天內(或行政代理以其合理酌情權同意的較長期限內)採取下列行動：

(I)促使贈與事件的受限制附屬主體籤立並交付擔保(或其合併)，這可通過簽署擔保補充條款來實現；

(2)促使贈與事件的受限制附屬主體簽署和交付擔保協議(或其補充文件)，這可通過簽署擔保協議補充文件來實現；

(3)促使贈與活動的受限制附屬主體簽署並交付與其構成抵押品的註冊知識產權有關的任何適用的知識產權擔保協議；

(4)促使贈與事件的受限制附屬主體簽署並交付一份關於結束日期的債權人間協議的確認書(或其補編，包括擔保協議補編)；

（v）使授予事件的受限制附屬公司標的物（及任何貸款方，該受限制子公司為其直接子公司）（A）交付代表其股權的任何及所有證書（在經證明的範圍內）構成抵押品並根據擔保協議要求交付，附有未註明日期的股票授權書或其他適當的空白轉讓文書（或當地法律規定的任何其他文件），（B）簽署並交付全球公司間票據的對應簽名頁（或其合併），（C）向抵押代理交付證明該受限制子公司持有的構成抵押品並根據擔保協議要求交付的所有文書，以及（D）如果該受限制子公司為外國子公司，交付該附加擔保文件，

在該外國子公司的管轄範圍內達成令管理代理合理滿意的額外擔保安排；

（vi）根據行政代理人的合理請求，採取並促使作為授予事件標的的受限制子公司，以及根據本協議要求成為子公司擔保人並直接持有受限制子公司股權的受限制子公司的各直接或間接母公司採取行政代理合理認為必要的常規行動，以歸屬於抵押品代理人（或其指定的抵押代理人的任何代表）完善留置權（受許可留置權的限制）該受限子公司的股權以及該受限子公司的個人財產和固定物（在貸款文件要求的範圍內），根據貸款文件的條款對所有第三方強制執行，除非債務人救濟法和一般衡平法原則可能限制了該等可執行性（無論是在衡平法上還是在法律上尋求強制執行）；

（vii）根據管理代理人的要求，向管理代理人提交一份致管理代理人和其他擔保方的習慣意見的簽名副本，該意見是貸款方的律師就管理代理人可能合理要求的第6.11條所述事項提出的；但該等事項與截止日期發表的意見或市場慣例並無牴觸；

前提是（A）在不限制上述義務的情況下，管理代理人和抵押代理人將真誠地與借款人協商，以減少因上述條款所述行為而徵收的任何印花税、備案税或類似税；（B）與不動產留置權有關的行為受第6.11（b）條而非本第6.11（a）條管轄。

（b）重大不動產。

（i）通知。

（A）在授出事件發生後九十天內（或行政代理人合理酌情同意的較長期限內），借款人將向抵押代理人提供授出事件所涉及的受限制附屬公司擁有的任何重大不動產（任何除外資產除外）的説明。

（B）在截止日期後貸款方收購任何重大不動產後的九十天內（或管理代理人合理酌情同意的更長期限內），借款人應向抵押代理人提供一份關於該重大不動產的合理詳細描述。

（二）洪水保險證書。 根據第6.11（b）（i）節交付的任何通知應隨附洪水保險法律證書，如果洪水保險法律證書披露重大不動產位於特殊洪水危險區，根據國家洪水保險計劃可獲得洪水保險，則該等重大不動產應為除外資產（應當理解，在授予擔保的範圍內，不需要對任何重要的不動產建立或完善留置權。需要洪水保險或遵守任何洪水保險法律或法規）。如果在抵押交付任何重大不動產後，洪水保險法律證書披露，重大不動產位於特殊的洪水災害區，根據國家洪水保險計劃，可獲得洪水保險，則應借款人的要求，抵押代理人應解除該抵押。

（iii）抵押等借款人將或將促使相關貸款方在一百二十天內（或管理代理人可能的更長期限內），就作為根據第6.11（b）（i）條交付通知的主題的每件重大不動產（不包括任何除外資產）向抵押代理人提供抵押

根據其合理酌情決定同意）觸發發出此類通知的要求的事件，以及對於每個重大不動產：

（A）該抵押的副本已妥為籤立的證據，確認並交付，並以適合於在所有備案或備案處備案或備案的形式進行備案或備案，該等形式是抵押代理人認為合理必要的，以創建有效且存續的完善留置權，（以允許留置權為準）以擔保方的利益為受益人的擔保代理為受益人，並且所有備案和記錄税費已經支付或以其他方式支付以擔保代理人合理滿意的方式提供；雙方同意，由任何此類抵押擔保的債務額將不要求超過受其約束的重大不動產的公平市場價值，（僅限於範圍）借款人善意合理地確定，該限制合理可能減少與該等相關的任何適用税務義務，抵押權，並在該抵押權訂立日期之前以書面形式通知管理代理人；

(B)a全額支付的抵押保單或已簽署的承諾書，連同該等證明書、證明書和賠償文書（包括所謂的"缺口"賠償），應要求促使產權保險公司簽發上述抵押保單和背書，以及產權保險費和費用支付的證據以及所有記錄，抵押，與記錄抵押有關的應付轉讓和印花税和費用；但是，如果抵押貸款的成本，（考慮到抵押品代理人要求的任何背書，包括但不限於，根據第6.11（b）（iii）（D）節），任何重大不動產的價值相對於該重大不動產的價值過高，應借款人的合理要求，抵押代理人應將該等重大不動產視為除外資產；

(C)a該貸款方在該重大不動產所在州的當地律師就抵押和任何相關固定文件的可執行性的慣例意見，以及（如果組織了對該抵押財產授予抵押的適用貸款方）對該抵押的適當授權、執行和交付的意見；

(D)an ALTA調查或現有調查，連同該抵押財產的無變更宣誓書，足以使產權保險公司取消標準調查例外並簽發相關背書（如果行政代理人合理要求）；以及

(E)a洪水保險法證書，證明該財產不在聯邦緊急事務管理局（或任何後續機構）確定的特殊洪水災害區。

第1.12章進一步的準備根據第6.11節和任何擔保文件中的任何適用限制，在每種情況下，費用由借款人承擔，應管理代理人或擔保代理人的合理要求，（a）糾正在簽署、確認、歸檔或記錄任何擔保文件或與任何擔保文件有關的其他文件或文書中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及（b）這樣做，執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記管理代理人或抵押代理人可能不時合理要求的任何和所有進一步的行為、契約、證書、保證和其他文書，以便更有效地實現抵押文件的目的。

儘管任何貸款文件中有任何相反的規定，借款人或任何受限制的子公司將不被要求，行政代理人或抵押代理人也不會被授權，

(a)to創造或完善任何留置權在抵押品上，除了通過，

(i)根據《統一商法典》在相關州州務卿辦公室（或類似的中央檔案辦公室）提交的"所有資產"檔案，以及在適用的房地產記錄中提交的與重大不動產有關的檔案；

（ii）在（A）美國專利和商標局（A）就任何美國註冊的專利和商標而言，以及（B）就版權註冊而言，在（A）和（B）每一項情況下，構成附帶物；

（iii）實質性不動產的抵押（受第6.11節規定的限制）；和

（iv）交付管理代理人或抵押代理人（或受託保管人或管理代理或抵押代理的其他代理人）以其管有所有抵押品，包括（A）代表質押股權的證書，及（B）構成抵押品的期票、債務證券及其他票據，在每種情況下，以抵押品文件規定的方式持有；但本金總額等於或低於質押債務門檻的承兑票據、債務證券及票據無須交付給抵押代理人；

(b)to就任何存款賬户、證券賬户、商品賬户或其他銀行賬户訂立任何控制協議、加密箱或類似安排，或以其他方式通過控制取得或完善擔保權益（上文（a）（iv）條所述者除外）；

(c)to（i）在美國境外就位於美國境外的任何資產採取任何行動，（ii）在任何非美國司法管轄區或（iii）任何非美國司法管轄區的法律要求建立、完善或維持任何擔保權益或其他方式（應理解，不需要受任何非美國司法管轄區法律管轄的擔保協議或質押協議）；或

(d)to就信用證、信用證權利、商業侵權索賠、動產文件或受產權證書或類似法規約束的資產的留置權採取任何行動（在每種情況下，除了提交慣常的"所有資產"UCC—1融資報表）或交付業主留置權放棄，禁止令，受託人信件或抵押物訪問信件，在每種情況下，除非擔保協議或相關抵押文件的條款明確要求。

此外，貸款方不應被要求進行任何定期抵押品報告（如有），其頻率不超過每個財政年度一次（前提是本條款不得限制貸款方遵守第6.02（c）條或第6.11條的義務）。

儘管第6.12節的上述規定，如果任何外國子公司根據“除外子公司”定義末尾的但書被指定為貸款方，則借款人、行政代理人和抵押代理人應就該外國子公司的股權和資產達成上述規定的例外協議。

第1.13節子公司的指定。借款人可隨時指定任何受限制子公司為非受限制子公司，或指定（或重新指定，視情況而定）任何非受限制子公司為受限制子公司；前提是：

（a）在緊接該指定（或重新指定）之前及之後，並無指定違約事件發生及持續；

（b）如上所述將該受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司所產生的投資是第7.02條所允許的；及

(c)no子公司可指定為不受限制子公司，除非該子公司也被指定為“不受限制子公司”。（或以其他方式被排除為“受限制附屬公司”）（及該等債務的任何許可再融資條款）及（ii）任何增量等值債務、許可比率債務、替代貸款的條款，同等優先留置權債務和初級留置權債務（或管轄其任何許可再融資的文件）。

任何附屬公司被指定為非受限制附屬公司，應構成借款人在指定日期對其進行的投資，其金額相當於借款人或其受限制附屬公司(視情況而定)截至目前的投資(S)的公平市場價值。任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，應構成指定時該附屬公司當時存在的任何債務和留置權的產生，以及借款人根據前一句話對非受限制附屬公司的任何投資的回報，金額相當於借款人或其受限制附屬公司(視情況適用)被指定為該附屬公司投資之日的公平市場價值。除本段所述外，任何投資將不會因附屬公司成為被排除附屬公司或被排除附屬公司成為受限制附屬公司而被視為已存在或已作出，亦不會被視為已產生或已產生債務或留置權。就本協議項下的所有目的而言，將一家子公司指定為非限制性子公司應視為同時將該子公司的任何子公司指定為非限制性子公司。

第1.14節維護評級。採取商業上合理的努力，以維持（a）標準普爾和穆迪對借款人的公開企業信用評級或公開企業家族評級（如適用）（但不是特定評級），以及（b）標準普爾和穆迪對初始期貸款的公開評級（但不是特定評級）。

第1.15節收益的使用。初步貸款所得款項將用於融資交易及一般企業用途，包括貸款文件條款不禁止的交易。

第1.16節閉幕後事項。借款人將並將促使其各受限制子公司在該時間表規定的期限內（該期限可由管理代理人延長）採取該時間表6.16規定的各項行動。

第七條。
消極契約

在達成終止條件之前，借款人不得，也不得允許任何受限制子公司：

第1.01節留置權（b）對本公司的任何財產、資產或收入（無論是現在擁有的還是以後獲得的）建立、招致、承擔或容忍存在任何留置權，以擔保下列事項以外的債務：

（a）擔保根據第7.03（a）節產生的債務的債務的留置權，包括任何貸款文件、增量貸款和延期貸款項下的債務；

（b）擔保根據第7.03（b）條產生的債務的留置權

（c）截止日存在的留置權（如果任何該等現有留置權擔保本金總額超過20，000，000美元的債務，則該留置權見附表7.01），或根據截止日存在的具有法律約束力的書面合同產生的留置權（根據第7.01（a）和第7.01（b）條產生的留置權除外）；

（d）擔保第7.03（d）條允許的債務的留置權，包括應佔債務、資本化租賃債務以及為購置、建造、修理、更換或改善固定資產或資本資產提供資金的債務；（i）該等留置權與收購、建造、修理完成後的270天內一併附連，更換或改進（如適用）受該等留置權所規限的財產，且（ii）該等留置權在任何時候不延伸至或涵蓋任何資產，（除對此類資產的增加和增加、替換和產品以及慣常的保證金外），但受此類債務收益支配的資產或以此類債務收益獲得、建造、修理、替換或改善的資產除外；條件是，一個貸款人提供的設備的單獨融資可以與該貸款人或其關聯公司提供的設備的其他融資交叉抵押；

（e）以貸款方為受益人的留置權，以擔保第7.03條允許的債務；

（f）擔保任何有擔保對衝協議和第7.03（f）條允許的其他債務的債務的留置權；

（g）對非貸款方資產的留置權和對除外資產的留置權；

（h）擔保根據第7.03（h）條發生的允許同等權益有擔保再融資債務或允許次級有擔保再融資債務的債務的留置權，以及上述任何允許再融資；

（i）擔保增量等價債務（該定義允許的留置權優先權，但該債務僅允許作為無擔保債務產生的情況除外）和其他根據第7.03（i）節產生的債務的留置權；前提是該等其他債務擔保的留置權是第7.01（mm）（i）節允許的；

（j）擔保關於允許比率債務（該定義允許的留置權優先權，但該債務僅允許作為無擔保債務產生的範圍除外）和第7.03（j）條允許的其他債務的留置權；前提是該等其他債務的留置權得到第7.01（mm）（i）條允許；

(k)[已保留];

（l）（i）在發生時對財產存在的留置權（而非預期）其收購或存在於任何人的財產或任何人的股權，在每種情況下，該人成為該人時，（且不考慮該人成為）受限制子公司，在每種情況下，在截止日期之後；但（A）該留置權不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產，（但（1）任何適用的授予條款所涵蓋的後得財產除外，（2）附加或併入該留置權所涵蓋的財產的財產；（3）該留置權所涵蓋的資產的收益和產品）和（B）根據第7.03條，（ii）借款人或任何受限制附屬公司就任何投資意向書或購買協議作出的任何現金誠意金存款的留置權及（iii）與託管安排或與本協議項下允許的收購交易或投資有關的其他協議有關而產生的留置權；

（m）留置權（i）根據第7.02節允許以賣方為受益人的現金預付款，該現金預付款適用於該投資的購買價格，或（ii）包括在處置中處置任何財產的協議，在每種情況下，僅限於該投資或處置（視情況而定），在建立這種留置權之日，應當被允許。

（n）（i）在正常業務過程中與工人補償、健康、殘疾或僱員福利、失業保險和其他社會保障法律或類似法律或條例或其他與保險有關的義務有關的質押或存款（包括免賠額，自我保險的留存額和保險費及其調整）和（二）在正常業務過程中，為償還責任或賠償義務（包括信用證或銀行擔保的義務）提供擔保的認捐和存款

向借款人或任何受限制子公司提供財產、意外或責任保險的保險公司；

（o）（i）保險單及其收益的留置權，作為保險費的融資擔保；（ii）現金留置權，作為對保險公司在正常業務過程中發生的可保責任的擔保義務；

（p）保證履行投標、貿易合同、政府合同和租賃（借款的債務除外）、法定義務、保證書、逗留、海關和上訴保證書、履約保證書和在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務（包括保證健康、安全和環境義務的義務）的保證金；

（q）與合格證券化融資有關的證券化資產留置權；

（r）信用證現金抵押的留置權；

（s）根據《統一商法典》第4—208條或第4—210條產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權，（ii）附加於商品交易賬户或其他商品經紀賬户，該賬户是在日常業務過程中招致的，而非作投機用途；及（iii）為銀行或其他金融機構而產生的，因法律原因而產生的對金融機構的存款或其他資金的擔保（包括抵銷權），並在銀行業的一般慣例範圍內；

（t）第7.03節允許的擔保現金管理義務的留置權；

（u）屬於習慣性合同抵銷權的留置權（一）在正常經營過程中與銀行或其他接受存款的金融機構建立存款關係（為免生疑問，不與發行債項有關）。（二）與借款人或任何受限制子公司的集合存款或掃帳賬户有關，以允許償還透支或類似債務在日常業務過程中發生的或（iii）與在日常業務過程中與借款人或任何受限制附屬公司的客户簽訂的採購訂單和其他協議有關的；

（v）法定或普通法對業主、承運人、倉庫管理員、機械師、材料工、修理工、建築承包商或其他類似留置權，或其他習慣留置權（債務除外）以業主為受益人，只要在每種情況下，此類留置權產生於正常業務過程中，並保證未逾期超過六十天的金額，或如果逾期超過六十天，未備案，且未採取其他行動強制執行此類留置權，或正在善意和適當行動中提出爭議的留置權，如果根據公認會計原則在適用人的賬簿上保留了足夠的儲備；

（w）出租人、分租人、許可人或再許可人的任何權益或所有權，或根據借款人或任何受限制子公司作為承租人或被許可人在正常業務過程中訂立的租賃或許可證，由出租人、分租人、許可人或再許可人的權益擔保；

（x）借款人或其任何子公司擁有或租賃的設施所在的不動產的土地租賃（以及土地所有人在該不動產中的權益的任何留置權）；

（y）任何分區或類似法律或保留或歸屬於任何政府當局的權利，以控制或監管任何不動產的使用，而該等不動產不會對借款人及受限制子公司整體的日常業務進行實質性幹擾；

（z）向借款人或任何受限制附屬公司在日常業務過程中租賃及經營的處所的擁有人或出租人存入現金，以保證

履行借款人或受限制子公司在租賃條款下的義務；

（aa）（i）對逾期未超過60天的税款的留置權，或者是善意地、通過適當的行動勤勉地進行爭議的税款，並且已經根據公認會計原則建立了適當的準備金；（ii）對財產的留置權借款人或其子公司決定放棄的財產的税款，如果該等税款的唯一追索權是該等税款；

（ab）地役權、路權、限制（包括分區限制）、侵佔、突出物和其他類似的損害以及影響不動產的所有權缺陷，這些損害在任何情況下都不會嚴重幹擾借款人和受限制子公司整體的日常業務，或將該等財產用於其預定用途，以及根據本協議規定的抵押保單所有權的任何其他例外情況；

（ac）因支付不構成第8.01（g）條所述違約事件的款項的判決或命令而產生的留置權；

（ad）在日常業務過程中授予他人的租賃、非獨家特許、分租或非獨家特許，以及根據（i）合營企業協議及（ii）CrivaSense合資文件授予的獨家特許及再特許（包括借款人或任何受限制子公司授予最終用户訪問和使用借款人或任何受限制子公司產品的權利的任何其他協議，技術、設施或服務），在每種情況下，在任何重大方面均不會干擾借款人和受限制子公司的整體業務；

（ae）為海關和税務當局而產生的留置權（i）作為法律事項，以確保在正常業務過程中與進口貨物有關的關税的支付，以及（ii）任何人的特定庫存項目或其他貨物及其收益，以擔保該人在銀行業務方面的義務。為該人的帳户簽發或開立的承兑匯票或跟單信用證，以便利在正常業務過程中購買、裝運或儲存該庫存品或該其他貨物；

（af）因借款人或任何受限制附屬公司在日常業務過程中訂立的有條件銷售、所有權保留、委託或類似銷售貨物安排而產生的留置權；

（g）法律規定的或根據習慣保留或保留所有權而產生的留置權（包括以賣方和貨物供應商為受益人的合同留置權）在正常業務過程中發生的不構成借款的款項，逾期不超過60天，或正在通過劃撥的訴訟程序善意地提出異議，並已根據根據GAAP（如有需要）；

（ah）被視為存在於回購協議投資、合理的習慣性初始存款和保證金存款以及附於商品交易賬户或在正常業務過程中而非投機目的的其他經紀賬户的類似留置權；

（ai）指定用於清償或清償債務的現金和現金等價物的留置權，但本協議未另行禁止清償或清償該等債務；

（aj）以提交預防性的《統一商法典》融資報表或類似的公開文件證明的所謂留置權；

（ak）本第7.01條允許的任何留置權的修改、替換、更新或延長；前提是（i）留置權不延伸至任何額外財產，但（A）任何適用的授予條款所涵蓋的後獲得財產，（B）附加或併入該留置權所涵蓋的財產中的財產，以及（C）該留置權所涵蓋的資產的收益和產品，以及

(ii)第7.03條允許對由該等留置權擔保或受益的債務進行續期、延期或再融資；

（al）留置權保證：

(i)a允許債務再融資；條件是：

（A）該等債項是第7.03條所允許的，並由許可留置權擔保；

（B）此類許可再融資是第7.03條所允許的；以及

（C）留置權不延伸至任何額外財產，但（A）任何適用的授予條款所涵蓋的後獲得財產，（B）附加或併入該留置權所涵蓋的財產的財產，以及（C）該留置權所涵蓋的資產的收益和產品除外；以及

（ii）留置權，以擔保（a）任何貸款方對根據第7.03條允許發生的任何其他貸款方的任何債務的擔保，並以根據本第7.01條另一條允許發生的留置權作擔保，以及（b）任何非貸款方的受限制子公司對借款人的任何債務的擔保，任何其他貸款方或任何其他受限制子公司，根據第7.03條允許發生，並由根據本第7.01條另一條款允許發生的留置權擔保；

（am）擔保同等優先留置權債務和/或初級留置權債務的留置權；條件是：

（i）該等債項是根據“準許比率債項”定義的（a）（i）或（a）（ii）款而產生的；及

（ii）該等留置權（購買款項及類似義務除外）在每種情況下均受平等優先權互債權人協議或次級留置權互債權人協議（視適用情況而定）規限；及

（a）擔保債務或其他責任的留置權，其本金總額截至該等債務發生日期，不得超過相等於（A）截止日期EBITDA的75.00%（以較高者為準）（即$108，750，000）及（B）截至適用日期的CTM綜合經調整EBITDA的75.00%，在每種情況下，在該等債務發生之日（或收到有關債務的承諾）確定；但因第7.01（nn）節而產生的留置權不得與初始期限貸款以同等權利的基礎擔保。

為確定遵守本第7.01條的目的，在任何留置權的情況下，（或其任何部分）符合上述一個以上類別的標準，借款人可自行酌情決定在發生時，劃分、分類或重新分類，或在任何稍後時間劃分、分類或重新分類，（如在此期間發生），（或其任何部分）在發生留置權的日期或以後的時間（視情況而定）符合本盟約的任何方式；前提是，根據第7.01（a）條和（b）條中的例外情況，擔保貸款文件項下的債務的所有留置權將被視為已產生。循環信貸融資將被視為依賴於第7.01（b）條中的例外情況而產生，並且在每種情況下，不得根據本段重新分類。

在截止日期之後，根據本第7.01條產生的任何留置權，擬與債務以同等權利的基礎擔保，將受一份平等優先債權人協議的約束，在截止日期或之後，借款人打算以較低的合同為基礎擔保的任何留置權將受較低留置權的約束，債權人間協定。

第1.02節投資。進行或持有任何投資，但：

（a）投資，

(i)by借款人或借款人或任何受限制附屬公司的任何受限制附屬公司；及

（ii）借款人或任何受限制附屬公司對某個人的投資，如（A）該人成為受限制附屬公司，或（B）該人與借款人或受限制附屬公司合併、合併或合併，或轉讓或轉讓其絕大部分資產予借款人或受限制附屬公司，或清盤為借款人或受限制附屬公司；

（b）在截止日期存在的投資或根據截止日期存在的具有法律約束力的書面合同作出的投資，以及上述任何投資的任何修改、替換、續期、再投資或延期；根據本第7.02（b）條允許的任何投資金額，在截止日期，不從該投資金額中增加，除非根據截止日期的該投資條款或本協議另一條款另有允許，第7.02節；

（c）許可的購置；

（d）（i）由在截止日期後收購的受限制附屬公司持有的投資，或與借款人合併或合併或合併的人士持有的投資，或與受限制附屬公司合併或合併的人士持有的投資（或承諾由任何上述人士作出），但在每種情況下，該等投資或任何該等承諾並非為預期或與該等收購有關而作出，合併或合併，並於該收購、合併或合併當日存在；及（ii）由在截止日期後成為受限制附屬公司的人士持有，包括非受限制附屬公司作出或收購的投資（或承諾作出或取得），在該等投資並非作出或取得的範圍內，（或承諾作出或取得）預期或與該人士成為受限制子公司或指定（如適用）有關；

（e）於類似業務的投資總額不超過（i）截止日期EBITDA的15.00%（即$21，750，000）及（ii）截至適用日期的CTM合併經調整EBITDA的15.00%（兩者中的較高者）；

（f）於非限制附屬公司之投資，於作出日期不超過等於（i）截止日期EBITDA的25.00%（即36，250，000美元）及（ii）截至適用釐定日期的LTO綜合經調整EBITDA的25.00%（兩者中較高者）；

（g）僅以借款人的合格股權或發行該等股權所得款項支付的投資；

（h）於任何合資企業的投資總額不得超過（a）截止日期EBITDA的15.00%（即$21，750，000）及（b）截至適用日期的CTM合併經調整EBITDA的15.00%（兩者中的較高者）；

(i)[保留區];

（j）給予任何公司人士的貸款或墊款；

（i）用於合理和慣常的與業務有關的旅行、娛樂、搬遷和類似的一般業務目的；

（ii）與該人購買借款人的股權有關；但在該等貸款或墊款以現金形式提供的範圍內，該等貸款的數額

用於取得該等股權的預付款應以現金形式提供給借款人；

(Iii)作任何其他用途；但(A)不得就該項投資預支現金或現金等價物，或(B)本條第(Iii)(B)項下的未償還本金總額不得超過(1)截止日期EBITDA的10.00%(即14,500,000美元)和(2)截至適用釐定日期的LTM綜合調整後EBITDA的10.00%兩者中較大者；

(K)對對衝協議的投資；

(L)因處分或者其他不構成處分的資產的轉讓而收到的本票和其他投資；

(M)投資於現金或現金等價物或作出時為現金等價物的資產；

(N)由商業信貸的擴展或在正常業務過程中以其他方式進行的投資，包括由託收或保證金背書以及與客户、供應商、供應商、許可人和被許可人的貿易安排組成的投資；

(O)由留置權、債務(包括擔保)、基本變動、處分和限制性付款組成或產生的投資，在每種情況下均不受本協定禁止；

(P)因任何其他人的破產、清算、資本重組或重組，或為解決任何其他人的拖欠債務或與其發生的其他糾紛而收到的投資，(Ii)因任何有擔保投資的止贖或與任何有擔保投資有關的其他所有權轉讓而收到的投資，(Iii)為履行對其他人不利的判決而收到的投資，(Iv)因與他人的訴訟、仲裁或其他糾紛達成和解、妥協或解決而收到的投資，以及(V)在正常業務過程中提供的貿易信貸和其他信貸，包括向供應商和供應商提供的貿易信貸和其他信貸的清償或部分清償；

(Q)支付給任何公司人員的預支工資或其他款項；

(R)在正常業務過程中，根據與他人的聯合營銷安排，購買和獲取庫存、用品、材料、服務或設備或非排他性許可或知識產權(以及根據(I)合資協議和(Ii)CrivaSense合資企業文件的排他性許可和再許可)的投資；

(S)因獲得、維持或續簽客户合同以及向分銷商、供應商、供應商、許可人和被許可人提供貸款或墊款而進行的投資；

(T)對租賃(資本化租賃除外)或不構成債務的其他債務的擔保；

(U)(1)與任何允許的重組有關的投資以及與之有關或計劃進行的交易，以及(2)作為指定的非現金對價收到的投資；

(5)與任何遞延賠償計劃或安排或其他賠償計劃或安排有關的投資，包括對“拉比”信託或債權人的任何設保人信託債權的投資；

(W)在任何少數股權投資成為受限制附屬公司的情況下，數額相等於借款人或任何受限制附屬公司的公平市值的額外投資

在該少數投資成為受限制的子公司之前對該少數投資的投資；

(x)[已保留];

(Y)與任何無資金來源的養恤基金和其他僱員福利計劃義務和債務有關的投資，只要適用的法律允許此類義務和/或債務保持無資金來源；

(Z)與公司間現金管理服務、金庫安排和任何相關活動有關的投資；

(Aa)投資包括：(I)根據聯合營銷、與其他人的合作或其他類似安排對知識產權的許可或貢獻，和/或(Ii)作為費用安排或其他商業安排的一部分在客户中獲得的少數股權；

（ab）將欠借款人或任何受限制附屬公司的任何債務轉換為該債務債務人或其任何附屬公司的合資格股權；

（ac）（i）對證券化子公司的投資或證券化子公司對任何其他人的與合格證券化融資有關的任何投資；但對證券化子公司的投資為證券化資產或股權，及（ii）根據證券化回購義務分配或支付證券化費用和購買證券化資產合格證券化融資；

（ad）非貸款方的子公司根據本第7.02條允許的對該子公司進行的實質上同時進行的投資，但本第7.02（dd）條不得用於對非限制子公司的任何投資；

(AE)[保留區];

(AF)[保留區];

投資；條件是，在進行該投資之前的測試期內的總淨槓桿率（在對該投資的發生給予備考效力後）應小於或等於截止日期的總淨槓桿率；條件是，在進行該投資時未發生或正在持續或將由此導致的違約事件；

（h）投資總額在任何時候未償總額不超過下列各項之和：

（i）當時的可用金額；及

（ii）相等於（A）截止日期EBITDA的50.00%（即72，500，000美元）及（B）截至適用釐定日期的CTM綜合經調整EBITDA的50.00%（兩者中較高者）的金額。

如果在投資當日向任何非受限子公司的人士進行了任何投資，且該人士隨後成為受限子公司，則該投資應被視為已根據第7.02（a）（i）條進行，而非根據上述任何其他條款進行。

為確定遵守本第7.02條的目的，如果任何投資（或其任何部分）符合上述一個以上類別的標準，借款人可自行決定，在進行該投資時，分割、分類或重新分類，或在任何情況下，

在作出投資之日或以後的時間（視情況而定），以符合本契約的任何方式，對投資（或其任何部分）進行分割、分類或重新分類（猶如當時發生）。

任何投資在任何時候的金額應為實際投資的現金金額和其他財產的公允市場價值（在作出的時間計量），不對該投資價值的後續變化進行調整，根據借款人的選擇，扣除與該投資有關的任何回報（無論是資本回報、利息、股息或其他回報）。如果根據第7.02條對任何人進行的任何投資是根據上述類別進行的，該類別受以美元計價的投資限制的限制，隨後，該人將該等投資的全部或部分返還給借款人或任何受限制子公司（以股息、分派、清盤或其他形式，但不包括公司間債務），則該回報應視為計入當時投資所針對的以美元計值的類別。如果受美元計值限制的類別也受LM綜合經調整EBITDA限制的一定百分比的限制，且在確定日期產生的數字限制大於該美元金額，則該美元等值應被視為取代上一句中相應的美元金額，以確定該信貸。

為確定投資是否遵守任何以美元計值（或按CTM綜合經調整EBITDA的百分比，如較大）的限制，以外幣計值的投資的美元等值金額應根據投資當日有效的相關貨幣匯率計算。

第1.03節債務創建、招致或承擔任何債務，但以下除外：

（a）貸款文件下的負債（包括增量貸款和延期貸款）；

(b)（i）有關循環融資的債務，本金總額不得超過（A）相等於（x）50，000，000美元及（y）截至適用釐定日期的LTS綜合經調整EBITDA的35.00%（以較高者為準）的金額，另加（B）增量循環承擔（如有）及（ii）其任何獲準再融資；

（c）截止日期存在的債務（循環信貸機制下的債務除外）（並且，在任何該等現有債務（借款人或任何受限制子公司的公司間債務除外）本金額超過20，000，000美元的情況下，該等債務在附表7.03中被確定），及其任何允許的再融資，包括借款人或任何受限制子公司在截止日期尚未償還的任何公司間債務；但任何貸款方欠非貸款方的所有債務均應遵守全球公司間票據；

（d）（i）（A）與任何交易有關的應佔債務，（B）資本化租賃和其他為使用、收購、建造、修理、更換或改善固定資產、不動產或資本資產提供資金的債務，無論是通過直接購買資產或擁有該等資產的任何人的股權，只要該等債務是同時發生的，（c）借款人或任何受限制子公司根據或根據任何“合成租賃”交易將債務轉換為借款人或該受限制子公司的債務所產生的債務；但在根據本第7.03（d）節產生任何此類債務時，此類債務的總本金額不得超過（I）截止日期EBITDA的20.00%的金額，（即29，000，000美元）及（II）截至適用日期的20.00%的CTM綜合調整EBITDA，在每種情況下均在發生時確定，（ii）與本協議項下另行允許的售後租回交易有關的應佔債務，以及（iii）根據本第7.03（d）條產生的任何債務的任何許可再融資；如果為確定遵守本第7.03（d）條的目的，任何租賃不根據公認會計原則被視為資本租賃，

該等租賃被執行，但隨後根據公認會計原則（或其解釋）在截止日期後的變化而被視為資本化租賃的時間，不應被視為債務；

（e）借款人或任何受限制子公司欠借款人或任何其他受限制子公司的債務；但任何貸款方欠任何非貸款方的受限制子公司的所有債務均須受全球公司間票據的約束（但僅限於適用法律允許的範圍內）；

（f）與以下各項有關的債務：（i）有擔保對衝協議項下的義務；（ii）旨在對衝借款人或任何受限制子公司所承受的利率、匯率或商品定價風險（在第（i）和（ii）款的每一種情況下）的對衝協議，以及相關擔保；

（g）非貸款方產生的債務不超過（A）截止日期EBITDA的15.00%（即21，750，000美元）和（B）截至適用日期的CTM合併經調整EBITDA的15.00%（以較高者為準）；

（h）信貸協議債務再融資及其任何允許的再融資；

（i）增量等值債務（增量循環承諾除外）及其任何許可再融資；

（j）允許的債務比率及其任何允許的再融資；

（k）繳款負債及其任何允許的再融資；

（l）債務，

(i)of根據本協議允許的投資或其他收購交易，在截止日期之後成為受限制子公司的任何人，債務在該人成為受限制子公司時存在，且該債務並非在預期該人成為無追索權的受限制子公司時產生（且並非由借款人或任何受限制子公司承擔）（除該人在截止日期後成為受限制子公司之日為子公司的任何子公司外），並且是（A）無抵押或（B）僅以該受限制子公司的資產以第7.01條允許的留置權作擔保；

（ii）已發生收購債務；及

（iii）上述任何許可再融資；

（m）與本協議明確允許的許可收購、收購交易或投資或任何處置有關的債務，在每種情況下均構成賠償義務或與購買價格有關的義務（包括盈利和賣方票據）或其他類似調整；

（n）在正常業務過程中發生的應付給借款人及其子公司僱員或其他服務提供者的遞延或或有補償的債務；

（o）債務，包括借款人和受限制子公司在遞延補償或其他類似安排下與僱員有關的債務，該人與交易、許可收購、收購交易或本協議明確允許的任何投資（根據第7.02（o）條除外）；

（p）為購買或贖回第7.06條允許的借款人股權而欠現任或前任管理人員、董事、經理、顧問和僱員、其各自的遺產、配偶或前配偶的債務；

（q）與信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉庫收據或在正常業務過程中籤發或開立的類似票據有關的債務，包括與過去在工人賠償要求、健康、殘疾或其他僱員福利或財產方面的做法相一致的債務，（a）有關工人賠償索賠和現金抵押信用證的償付類義務的傷亡或責任保險或自保或其他債務；

（r）在正常業務過程中發生的債務，包括㈠保險費的籌措或㈡供應安排中所載的收或付義務；

（s）借款人或任何受限制附屬公司提供的履約、投標、上訴及擔保保證金及履約及完工擔保及類似責任，或與信用證、銀行擔保或類似工具有關的責任，在每種情況下，在日常業務過程中或與過往慣例一致；

（t）證券化子公司在合格證券化融資中產生的債務，該債務不對借款人或任何其他貸款方具有追索權（標準證券化承諾除外）；

（u）全部現金抵押的信用證的負債；

（v）（i）與現金管理義務有關的義務；（ii）與淨額結算服務、自動結算所安排、透支保護、僱員信用卡計劃及其他現金管理及類似安排有關的其他債務，在第（i）及（ii）款的每一種情況下，在正常業務過程中產生或與過往慣例一致的情況下，以及相關的任何擔保；

（w）借款人或本協議另有允許的任何受限制子公司的債務擔保；但（A）任何受限制子公司不允許對任何次級融資提供擔保，除非該受限制子公司還基本上按照擔保條款提供債務擔保，以及（B）如果被擔保的債務在付款權上排在債務之後，則該擔保在付款權上排在擔保之後，其條款至少應與該債務的優先條款中所包含的條款一樣有利於貸款人；

(x)[已保留];

（y）任何時間未償還本金總額的債務不得超過（i）截止日期EBITDA的75.00%（即$108，750，000）及（ii）截至適用日期的LTTM綜合經調整EBITDA的75.00%（以產生時釐定）兩者中的較高者；及

（z）上文（a）至（y）條所述的所有保費（如有的話）、利息（包括呈請後的利息）、費用、開支、收費及額外或有利息。

為確定遵守本第7.03節的目的，如果債務項目（或其任何部分）符合上述一個以上類別的標準，借款人可自行酌情決定在發生時，劃分、分類或重新分類，或在任何稍後時間劃分、分類或重新分類，（如在此期間發生），（或其任何部分）以任何方式在債務發生之日或以後的時間（視情況而定）符合本盟約；條件是，（a）貸款文件項下的所有債務將被視為依賴於第7.03（a）和（b）條中的例外情況而產生。循環貸款和循環遞增承諾將被視為依賴於第7.03（b）節中的例外情況而產生，並且不允許根據本段重新分類。

為確定是否遵守任何以美元計值（或以CTM綜合調整後EBITDA的百分比，如較大）對債務發生的限制，以外幣計值的債務的美元等值本金額應按以下方法計算：

在該等債務發生日期（如屬定期債務，或首次承諾或首次發生）的相關貨幣匯率（以較低的美元等值額為準）（如屬循環信貸債務）；但如果該等債務是為以外幣計值的其他債務再融資而產生的，這種再融資將導致適用的美元計價，（或LTTM綜合調整後EBITDA的百分比，如較大）超出的限制，如果按該再融資日期有效的相關貨幣匯率計算，以美元計價的只要該等再融資債務的本金額不超過該等再融資債務的本金額，則該等再融資債務的本金額將被視為未超過該等再融資債務的本金額（另加未付的應計利息及溢價（包括投標溢價），以及包銷折扣、作廢成本、費用，與此相關的費用）。

利息的應計和增值的增加以及以額外債務形式支付的利息不應被視為本第7.03節中的債務的發生。在任何日期，構成債務的任何無息債務或其他貼現證券的本金額應為借款人根據公認會計原則編制的該日期資產負債表上顯示的本金額。

第1.04章根本性的改變合併、解散、清算、合併或合併至另一人，或進行分割，但下列情況除外：

（a）任何受限制附屬公司可與借款人合併或合併（包括旨在將借款人重組為新司法管轄區的合併）；但：

（i）借款人為繼續存在或尚存的人；及

（ii）該等合併或合併不會導致借款人不再根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織；

（b）任何受限制附屬公司可與任何其他受限制附屬公司合併或合併，或清盤或解散；

（c）任何合併，其目的是在另一司法管轄區重組或重組受限制附屬公司；

（d）任何受限制子公司可清算或解散或改變其法律形式；但（i）不會因此而導致違約事件，且（ii）尚存人士（或接收該解散或清算的受限制子公司資產的人士）應為受限制子公司；

(e)so只要不存在違約或由此產生的違約，借款人可以與任何其他人合併或合併；前提是：

（i）借款人為繼續存在或尚存的法團；或

（ii）如由任何該等合併或合併所組成或尚存的人並非借款人（任何該等人，“繼任借款人”）；

（A）繼承借款人應為根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組織或存在的實體；

（B）繼承借款人應明確承擔借款人在本協議和借款人作為一方的其他貸款文件項下的所有義務，其形式應令行政代理合理滿意；

（C）每一擔保人，除非其是該合併或合併的另一方，應通過擔保補充書確認其擔保，

該等義務應適用於繼承借款人在本協議項下的義務；

（D）各貸款方，除非其是該合併或合併的另一方，應通過擔保協議的補充文件確認其在該協議下的義務應適用於繼承借款人在本協議下的義務；

(E)if應抵押代理人的要求，抵押財產的每個抵押人（除非其是該合併或合併的另一方）應通過對適用抵押（或其他令抵押代理人合理滿意的文書）的修訂或重述確認其在該等抵押下的義務應適用於繼承借款人在本協議下的義務；以及

（F）借款人應向行政代理人提交一份官員證明書和律師意見書，其中每一份聲明合併或合併以及本協議的補充或任何抵押文件符合本協議，並且，僅就律師意見書（包括傳統組織）的適當執行，在行政代理人合理要求的範圍內，沒有衝突和可撤銷性意見；

雙方同意，如果滿足上述條件，則本協議項下的借款人將由繼任借款人接替並被替代；

（f）任何受限制附屬公司可與任何其他人士合併或合併，以實現投資、收購交易或貸款文件不禁止的其他交易；

（g）任何貸款方或任何受限制的子公司可以進行產生兩個或多個倖存者或結果的人的分裂；但

(i)if借款人進行分割，則每一個尚存的人或產生的人應構成貸款文件的所有目的的“借款人（除非行政代理人以其合理的酌情權另有同意），並應繼續對所有義務承擔共同和個別責任。（除除外掉期債務外，如適用），並在其他方面遵守第7.04（e）條；和

（ii）如果一個分割是由借款人以外的貸款方進行的，則該分割的每個尚存或產生的人也應是貸款方，除非該尚存或產生的貸款方是根據第7.05條允許的處置的對象，（第7.05（e）條除外）或以其他方式構成除外子公司；此外，如果該尚存的或由此產生的人沒有成為貸款方，以及該尚存的或由此產生的人沒有成為抵押品的資產和財產，在每種情況下，被視為投資，並應在第7.02條允許的範圍內根據第7.04（g）（ii）條被允許；以及

(h)as只要不存在違約或由此產生的違約，合併、解散、清算、合併或處置，其目的是實現根據第7.05條（第7.05（e）條除外）允許的處置。

儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款方或受限制子公司根據本第7.04條實施的任何合併、解散、清算、合併、合併或分立，借款人應或應導致，對於每個存續的受限制子公司（a）立即交付或安排交付給管理代理，由管理代理進一步分發給每個代理人（i）管理代理人或任何代理人為了遵守適用的"瞭解您的客户"和反洗錢規則和條例而合理要求的此類信息和文件，包括美國愛國者法案和（ii）實益所有權證書和（b）這樣做，執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記及重新登記任何及所有該等進一步作為、契據、證明書、保證，

行政代理人或抵押代理人可能合理要求的其他文書，以完善或繼續完善抵押文件根據第6.11條授予或聲稱授予的留置權，並在切實可行的情況下儘快進行。

第1.05節處置。作出任何處置，除非：

（a）處置陳舊、損壞、磨損、使用過或剩餘財產（包括用於再循環的目的），無論是現在擁有還是以後獲得的，以及處置借款人和受限制子公司不再用於經營業務或在經濟上可行或商業上適宜維護的財產；

（b）正常業務過程中的財產處置；

（c）財產的處置，以下列情況為限：（一）該財產被兑換為信貸，以抵用類似替代財產的購買價，或（二）此種處置所得立即用於該替代財產的購買價；但在被轉讓的財產構成抵押物的情況下，該替代財產構成抵押物；

(D)將財產處置給借款人或受限制附屬公司；

(E)第7.02節(第7.02(O)節除外)、第7.04節(第7.04(G)(I)節除外)和第7.06節(第7.06(D)節除外)所允許的產權處置和準許留置權；

(F)根據回租交易處置財產；但條件是：(I)不存在或不會導致違約事件(不包括依據在不存在違約事件時作出的具有法律約束力的承諾而作出的任何此類處置)；及(Ii)該等處置的價格不得低於該財產在處置時的公平市價；

(G)現金等價物的處置；但該處置的價格不得低於該財產在處置時的公平市值；

(H)租賃、再租賃、非排他性、許可或非排他性再許可(包括在開放源碼許可下提供軟件)以及根據(I)合資協議和(Ii)CrivaSense合資企業文件進行的獨家許可和再許可，在每種情況下，該等租賃、再租賃、非排他性許可、許可或非排他性再許可均不會對借款人和受限制子公司的整體業務造成實質性幹擾；但此類處置的價格不得低於此類財產在處置時的公平市價，前提是該處置是與第三方進行的；

(1)在收到意外事故現金收益淨額後處置屬於意外事故的財產；

(J)處分；但：

(I)在作出上述處置時(依據在不存在違約事件時作出的具有法律約束力的承諾而作出的任何此類處置除外)，不存在或不會因該項處置而發生違約事件；

(Ii)就根據本條第(J)款進行的任何產權處置而言，如果收購價超過截止日期EBITDA的10.00%(即14,500,000美元)和截至處置日期的LTM綜合調整後EBITDA的10.00%，借款人或任何受限制附屬公司將以現金或現金等價物的形式獲得不少於該等代價的75.00%；但就本條第(Ii)款而言，下列各項均應視為現金；

(A)借款人或該受限制附屬公司的任何負債(如借款人或該受限制附屬公司根據本條例提供的最近一份資產負債表或其腳註所示)，但按其條款規定的負債除外

受讓人就適用的處分承擔的、借款人和所有受限制附屬公司應已被所有適用債權人以書面有效解除的債務的現金償付；

(B)借款人或受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券，而該等證券在適用的產權處置結束後180天內由該借款人或受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物(以所收到的現金或現金等價物為限)；及

(C)就該等產權處置而收到的公平市價總額的任何指定非現金代價，連同根據本條(C)收到的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，其數額不超過(I)成交日期EBITDA的20.00%(即29,000,000美元)和(Ii)LTM綜合調整後EBITDA的20.00%兩者中較大者，每項指定非現金代價的公平市價均在收到時計算，並不影響隨後的價值變動；及

(Iii)該項處置的價格不得低於該項財產在作出該項處置時的公平市值

(本條(J)，“一般資產出售籃子”)；

(K)按合營安排及類似具約束力的安排所載合營各方之間的慣常買賣安排所要求的或根據合營各方之間的慣常買賣安排作出的合營企業投資的處置；

(L)因應收賬款及相關資產的催收、妥協或保理而進行的處置或貼現；

(M)處置(包括髮行或出售)非受限制附屬公司的股權、欠該附屬公司的債務或其其他證券(不包括任何非受限制附屬公司，其全部或實質全部資產由借款人及/或任何受限制附屬公司從投資中收取的現金或現金等價物組成)；

(N)在準則第1031節(或可比或後續規定)允許的範圍內，處置借款人或任何受限制子公司開展的任何業務中使用的任何類似財產的交換(不包括該條款允許的任何靴子)；

(O)與解除任何對衝協議有關的處置；

(P)借款人或任何受限制附屬公司對與借款人及其受限制附屬公司在通常業務運作中關閉或出售設施有關的資產的處置，包括在該設施的處所的費用或租賃權益、位於該處所的設備及固定附着物，以及完全和直接與該設施的運作有關的簿冊及紀錄；但就每項及所有該等出售及關閉而言，(I)不會因此而發生失責事件，及(Ii)在真誠的公平交易中，該等出售須按商業上合理的價格及條款進行；

(Q)對貸款方在非正常業務過程中與設施關閉有關的庫存進行處置(包括大宗出售)，保持一定的距離；

(R)就符合條件的證券化融資向證券化子公司處置證券化資產；但此種處置的價格不得低於該財產在處置時的公平市場價值；

(S)借款人或任何受限制附屬公司先前在其合理的業務判斷下，認為在其業務的進行中適宜終止、放棄或停止使用或維持任何知識產權；

(T)就任何交易處置公平市值不超過$5,000,000的任何財產或資產；

(U)處置借款人認定不會在借款人及其附屬公司的業務中使用或有用的準許收購或根據本協議準許進行的其他投資所獲得的資產；和

(5)處置位於泰國Saraburi的Allegro MicroSystems(泰國)有限公司(“AMTC設施”)的不動產、裝修、固定裝置和相關資產，包括組裝、測試和精加工製造設施；以及

(W)非貸款方處置除外資產和貸款方按公平市價處置除外資產。

如果任何抵押品按照第7.05節明確允許的方式出售給貸款方以外的任何人，則此類抵押品應在不受貸款文件產生的留置權的情況下出售，如果行政代理提出要求，在借款人證明此類處置是本協議允許的情況下，並在不限制第9.11節的規定的情況下，行政代理應被授權並應採取借款人合理要求的任何行動，以實現前述規定(貸款人特此授權並指示行政代理在履行本判決項下的義務時最終依賴借款人的任何此類證明)。

1.06節限制付款。直接或間接支付任何受限制的付款，但下列情況除外：

(A)每一受限制附屬公司可向借款人及任何其他受限制附屬公司作出限制性付款(如非全資受限制附屬公司作出限制性付款，則向借款人或任何其他受限制附屬公司及該受限制附屬公司的股權的每一其他所有人，按其有關類別股權的相對所有權權益或適用的組織文件另有要求)按比例支付款項；

(B)借款人和每一受限制附屬公司可聲明及支付以該人的股權形式應付的受限制款項(不符合資格的股權除外，根據第(7.03)節的規定不得產生)；

(C)由指定分配組成的限制性付款；

(D)在構成限制性付款的範圍內，借款人和受限制附屬公司可訂立和完成第7.02節(第7.02(O)節除外)、第7.04節(涉及借款人的合併或合併除外)或第7.07節(第7.07(A)、(J)或(K)節除外)任何條款明確允許的交易；

(e)[已保留];

(F)對任何不受限制的附屬公司(不包括其全部或實質全部資產由借款人和/或任何受限制附屬公司從投資中收取的現金或現金等價物組成的任何不受限制的附屬公司除外)的股權、所欠債務和/或其投資的其他證券或投資的限制性支付；

(G)借款人可為任何管理股東所持有的借款人的股權價值支付回購、退休或其他收購或退休，包括根據任何員工或董事股權計劃、員工或董事股票期權或利潤權益計劃或任何

其他員工或董事福利計劃或與借款人或其任何子公司的任何員工、董事、顧問或分銷商的任何協議(包括任何離職、股票認購、股東或合夥協議)；但在截止日期後，根據第7.06(G)節支付的限制性付款總額不得超過：

(1)任何日曆年不得超過截止日期EBITDA的10.00%(即14,500,000美元)，任何日曆年的未用金額應結轉到下一個日曆年；

(Ii)不超過借款人或受限制附屬公司在截止日期後收取的關鍵人人壽保險單的現金收益的款額；

（iii）在以現金方式向借款人普通股權出資且未以其他方式使用的範圍內，在截止日期之後向管理層股東出售借款人股權（任何特定股權出資除外）的所得款項；加上

（iv）支付予任何未來、現任或前任公司人員的任何現金紅利或其他補償的金額，以換取借款人或任何受限制子公司的股權；加上

（v）在歸屬、結算、回購、報廢或以其他方式收購或報廢借款人或其附屬公司股權時，或根據任何僱員或董事股權計劃、僱員或董事股票期權或利潤權益計劃或任何其他僱員或董事福利計劃或任何協議，就預扣税或其他類似税項或購買價支付的款項；加上

（vi）就合資格首次公開募股（無論是否完成）而言，根據與公司人士簽訂的每份回購協議的條款，額外的限制性付款；

(h)if借款人包括在（但不是共同母公司）合併、合併、單一或其他類似税務集團，並以集團為基礎提交納税申報表，則借款人可向該集團的共同母公司作出限制性付款，金額不得超過該共同母公司就該集團應支付的税款，在該等税項歸屬於借款人及其子公司的範圍內；但根據本條（h）款，僅在（A）款的範圍內，允許歸屬於不受限制子公司收入的税務責任的任何此類分配。借款人或其受限制子公司實際收到的股息或分派金額，或（B）借款人將其視為對該非限制子公司的相應投資（該金額構成使用相關籃子或第7.02條下允許該金額的例外情況）；

（i）受限制付款（i）就支付現金以代替任何股息、其分割或合併或任何獲準收購或貸款文件允許的其他交易的零碎股權作出，或（ii）履行可轉換債務持有人的任何轉換要求，並支付現金以代替與此相關的零碎股份；

（j）在完成合資格IPO後，宣佈和支付借款人普通股的股息，股息的數額不超過（A）借款人在任何該等公開發售中或從任何該等公開發售中收到或貢獻給借款人的淨收益的每年6%，但在表格S—4或表格S—8上登記的借款人普通股的公開發售除外，及（B）相等於緊接宣佈有關限制付款日期前一交易日營業時間結束時市值的6%的金額；

（k）購回股本權益（i）被視為於行使購股權時發生，以支付該等購股權的行使價，或（ii）作為代價

任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問（或上述任何人員的任何配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或被分配人）應繳納的預扣税或類似税款，包括與行使股票期權或授予任何股權獎勵有關的視為回購；

（l）根據或與合併、合併、資產轉讓或貸款文件允許的其他交易，為滿足異議人權利而作出的付款或分配（包括與行使評估權以及解決任何索賠或訴訟（無論是實際的、或有的或潛在的）；

（m）在聲明日期後60天內支付或分發限制性付款，如果在聲明日期本應允許該限制性付款；

（n）代替費用或開支（包括折扣）的限制性付款（不包括現金或現金等價物），在每種情況下與第6.01節允許的任何應收款融資（包括任何合格證券化融資）有關；

（o）借款人可（i）贖回、購回、收回或以其他方式收購借款人或任何受限制附屬公司的全部或部分股權（“國庫股權”），以換取或以收益（以實質上同時向借款人貢獻的程度）出售或發行（借款人或任何受限制子公司除外）其他股權或取得其股權的權利（“退還股權”）及（ii）從任何該等收益中宣派及派付任何國庫股權股息；

（p）贖回其全部或部分股權以換取其另一類別股權（不合格股權除外），或以實質上同時進行的股權出資或發行新股權（不合格股權除外）所得款項；

(Q)構成或以其他方式與任何允許的重組有關的或與任何允許的重組相關的限制性付款；但如果在任何此類允許的重組和與此相關的交易正式生效後，任何分配的資產不再由借款人或另一家受限制的子公司(或任何實體不再是受限制的子公司)擁有，則該限制付款的適用部分必須以其他方式根據本節第7.06條的另一條款允許(並構成對該其他限制付款例外或能力的利用)；

(R)受限制付款；但在緊接作出該受限制付款之前的測試期內，總淨槓桿率(在給予該等受限制付款形式上的效力後)應小於或等於截止日期總淨槓桿率小於0.50至1.00；只要並無違約事件發生、持續或將由此導致；及

(S)借款人可以有限制地支付款項，總額不得超過

(Ii)相等於(A)截止日期EBITDA的30.00%(即43,500,000美元)及(B)LTM綜合調整後EBITDA於適用釐定日期的30.00%較大者的金額。

借款人或任何受限制附屬公司可使用第7.06(S)(I)節所述金額代替限制性付款，以(I)進行或持有任何投資而不受第7.02節的限制，或(Ii)在任何次級融資的預定到期日之前預付、償還、購買、作廢或以其他方式滿足任何次級融資，而不考慮第7.09(A)節。

任何時間的任何限制付款金額應為現金金額以及在作出該限制付款時受限制付款約束的其他財產的公平市價。為確定符合本第7.06條的目的，如果任何限制性付款，（或其任何部分）符合上述一個以上類別的標準，則借款人可自行決定，在作出該限制付款時，劃分、分類或重新分類，或在任何稍後時間劃分、分類或重新分類（如在該時間發生），在作出該限制性付款之日或隨後的時間（如適用）以任何方式符合本契約的限制性付款（或其任何部分）。

第1.07節與關聯公司的交易。與借款人的任何關聯公司進行任何類型的交易，但以下情況除外：

（a）借款人或任何受限制附屬公司或任何因該等交易而成為受限制附屬公司的實體之間或之間的交易；

（b）對借款人或該受限制附屬公司實質上有利的交易條款，與借款人或該受限制附屬公司當時與非關聯公司的人士（由借款人真誠地決定）進行的類似公平交易中可獲得的交易；

（c）該等交易以及在交易完成日期或前後支付與該等交易有關的費用和開支（包括交易開支），以該等費用和開支於交易完成日期前向行政代理人披露為限；

（d）發行或轉讓借款人的股權予借款人的任何關聯公司或借款人或其任何附屬公司的任何前任、現任或未來的高級管理人員、董事、經理、僱員或顧問（或任何上述人員的任何配偶、前任配偶、繼承人、遺囑執行人、遺產管理人、繼承人、受遺贈人或被分配人）；

(e)[保留區];

（f）（i）借款人與受限制附屬公司及其各自的高級職員和僱員在日常業務過程中的僱傭和遣散安排以及保密協議，（ii）根據股票期權、利潤、利息和其他股權計劃以及僱員福利計劃和安排進行的交易，以及（iii）與任何公司人士訂立和履行回購協議，前提是所有該等回購協議所設想的交易均為第7.06（g）（vi）條所允許；

（g）在正常業務過程中對商標、版權或其他知識產權進行非獨家許可，以允許借款人的關聯公司和子公司之間或之間對知識產權進行商業利用，以及根據（i）合資協議和（ii）CrivaSense合資文件對商標、版權或其他知識產權進行獨家許可；

（h）在正常業務過程中，向借款人和受限制附屬公司的董事、高級職員、僱員和顧問支付慣常費用和合理的實付費用，以及代表他們提供的彌償，但須歸因於借款人和受限制附屬公司的所有權或經營；

（i）於截止日期有效的任何協議、文書或安排或其任何修訂（只要與截止日期有效的適用協議相比，任何該等修訂在任何重大方面對貸款人並無不利影響）；

（j）第7.06節允許的限制性付款和第7.02節允許的投資；

(k)so只要沒有特定違約事件發生、持續或由此導致，借款人和任何受限制子公司就任何財務諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行業務向發起人支付的常規付款（包括與收購或剝離有關的），（三）借款人董事會成員的善意批准，或董事會成員的大多數無利害關係的成員的批准。借款人善意地支付；但在本第7.07（k）條下允許支付的款項，除非特定違約事件發生時，可在該違約事件持續期間累計，並在該違約事件不再持續時支付；

（l）借款人或任何受限制子公司（視情況而定）向行政代理人提交獨立財務顧問的信函，聲明該交易從財務角度對借款人或該受限制子公司是公平的，或符合本第7.07條第（b）款的要求（不影響其末尾的括號）的交易；

（m）任何交易，其代價價值低於（a）截止日期EBITDA的7.50%（即$11，000，000）及（b）截至適用計量日期的LTO綜合經調整EBITDA的7.50%（兩者中較高者）；

（n）保薦人對借款人或任何受限制附屬公司的債務或債務證券的投資，只要（i）該投資是以相同或更優惠的條款普遍提供予其他投資者，及（ii）任何該等投資構成該等類別債務或債務證券（如適用）的建議或未償還發行金額的25.0%；但任何關聯債務基金對債務或債務證券的任何投資不受本款（ii）的限制；

（o）向合營企業及非限制性附屬公司或非限制性附屬公司支付或與合營企業及非限制性附屬公司進行的交易，而非另行禁止；

(P)與任何合格證券化融資相關的證券化資產或相關資產的任何處置；

(Q)依據任何股東協議、任何登記權協議、任何投票權協議或任何其他與上述任何協議或安排相類似的協議或安排，或就任何股東協議、任何登記權協議、任何投票權協議或任何其他類似上述協議或安排而與借款人的股東進行的交易，或與該等協議或安排有關的交易(包括與此有關的費用及開支)；

(r)[保留區];

（s）借款人或任何受限制附屬公司與任何其他人士（其董事亦為借款人或任何受限制附屬公司的董事）之間的交易；然而，（i）該董事放棄就涉及該另一人的任何事宜以借款人或該受限制附屬公司的董事身份投票，及（ii）除董事以該身份行事外，該人並非借款人的關聯公司；

（t）向僱員或顧問支付的款項、貸款（或取消貸款）或墊款（i）經借款人董事會多數無利害關係成員善意批准，（ii）符合適用法律，以及（iii）本協議另有允許；

（u）與任何關聯公司進行的交易，該關聯公司是任何貸款文件的擔保方，或管轄或與根據第7.03條允許發生的任何債務相關的任何協議、文件或文書的一方（包括其中的允許再融資），但該關聯公司所得到的待遇並不比該條規定的所有其他貸方或貸方更優惠；以及

（v）與Sanken及其附屬公司（包括PSL）進行的交易，包括但不限於（A）銷售產品予、由其銷售產品、銷售產品及╱或購買在製品，

Sanken及其子公司的產品（包括PSL）（可能包括收即付合同），（B）知識產權方面的非獨家開發、許可和版税分享協議，（C）根據與PSL的晶圓代工協議進行的交易，（D）根據過渡服務協議及經修訂及重列轉讓定價協議，與PSL剝離有關的交易借款人，（E）綜合及重組貸款協議及PSL應付借款人的相關票據，（F）PSL少數股權的所有權及根據PSL有限責任公司協議進行的交易，（G）借調及類似的員工分享，（H）不動產租賃及分租，及（i）Sanken擔保借款人及其子公司的某些債務義務，以及在每種情況下在正常業務過程中；

第1.08節否定承諾簽訂任何合同義務（本協議或任何其他貸款文件除外）禁止任何非貸款方的受限制子公司支付股息或分配，（直接或間接），或向任何貸款方提供或償還貸款或墊款，或（ii）創建，招致，為貸款人的利益，承擔或承受對該人財產的留置權，以保證貸款文件項下的債務（不包括不擬以第一留置權為基礎擔保的增量貸款）；

但前述規定不適用於下列合同義務：

（a）（i）在交易結束日期存在，包括在交易結束日期產生的債務的合同義務，以及任何允許的再融資，或在交易結束日期執行的與交易有關的其他合同義務；

（b）在受限制子公司首次成為受限制子公司時對該受限制子公司具有約束力，只要該等合同義務並非為預期該人成為受限制子公司而訂立，或在收購該資產時對任何資產具有約束力；

（c）非貸款方的受限制子公司的合同義務或僅適用於除外資產；

（d）與（A）第7.01條允許的任何留置權並與受該留置權約束的財產有關；或（B）第7.05條允許的任何處置權相關的習慣性限制，僅適用於受該處置權約束的資產（包括股權）；

（e）合營企業協議及其他類似協議是否適用於合營企業，且僅適用於該合營企業；

（f）為第7.03條允許的任何債務持有人的負面質押和留置權限制，但僅限於任何負面質押涉及由債務及其收益和產品融資的財產或其主題或擔保的財產；

（g）在租賃、分租、許可證、再許可證或規管資產處置、交易、淨額結算、經營、建築、服務、供應、購買、銷售或其他協議中的慣常限制，只要該等限制與受其約束的資產有關；

（h）包括根據第7.03條允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的習慣性限制；

（i）是限制任何管限租契權益的租契分租或轉讓的習慣條文；

（j）是限制在正常業務過程中訂立的任何協議轉讓的習慣性條文；

（k）客户或貿易對手方根據在日常業務過程中訂立的合約對現金或其他存款施加的限制；

（l）與第7.01條允許的現金或其他存款有關；

（m）包括的限制，總體而言，借款人誠信判斷（i）對借款人或任何受限制子公司的限制性不超過此類債務的習慣市場條款，或（ii）限制性不超過本協議所載的限制性，或合理預期不會對貸款方支付本協議項下要求的任何付款的能力產生重大不利影響；

(N)因任何適用的法律、規則、條例或命令或任何對借款人或任何受限制附屬公司具有管轄權的政府當局的要求而適用；

(O)限制借款人或這種知識產權的任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的許可、再許可或交叉許可中所載的知識產權上的擔保權益；

(P)受《UCC》適用的優先條款約束的合同義務；

(Q)銷售回租協議或其他類似協議中所載的習慣規定(包括限制處置、分配或產權負擔的規定)；

(R)借款人或任何受限制附屬公司訂立的協議中所載的淨值撥備，只要借款人真誠地確定該等淨值撥備不會合理地預期會損害借款人或該受限制附屬公司履行其持續債務的能力；

(S)任何與以下有關的協議中產生的限制：(I)任何現金管理義務，僅限於受適用的現金管理服務約束的現金、銀行賬户或其他資產或活動，(Ii)任何財務安排和(Iii)任何對衝協議；和

(T)本節前述條款所指的合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資所施加的其他限制或產權負擔；但借款人出於善意決定，該等修訂、修改、重述、續期、增加、增加、補充、退款、替換或再融資對該等保留物及其他限制的限制，整體而言，並不比有關的修訂、修改、重述、續期、增加、補充、再融資、替換或再融資前的效力有實質上的限制或產權負擔。

第1.09節：提前償還次級債務；修正初級融資文件。

(A)初級融資的預付款。在預定到期日之前預付、償還、贖回、購買、作廢或以其他方式滿足任何次級融資(任何此等預付、償還、贖回、購買、失敗或償付，即“次級債務償還”)，但以下情況除外：

(1)用任何(A)允許的再融資或(B)其他次級融資的收益償還次級債務；

(Ii)次級債務償還(A)以借款人的合格股權、發行任何此類股權的收益或在截止日期後未以其他方式使用的對借款人資本的出資收益(任何指定的股權出資除外)，或(B)將任何次級融資轉換為股權；

(3)償還借款人或任何受限制附屬公司欠借款人或受限制附屬公司債務的次級債務；

(4)在截止日期後成為受限制附屬公司且在該人成為受限制附屬公司時已存在的任何人就與貸款文件不禁止的交易有關而招致的次級債務償還；

(V)在發出通知後60天內償還次級債務，而在該通知的日期，根據本條例本會準許償還次級債務；

(6)次級債務償還，包括定期支付利息和本金，強制性預付或贖回，以及支付費用(包括與任何修訂或豁免有關的結算費或同意費)、費用、罰息和賠償義務，在每種情況下都應到期，但須遵守任何適用的從屬規定；

(7)次級債務償還，包括為避免適用《守則》第163(E)(5)條而支付的款項(即“AHYDO追趕款”)；

(Viii)次級債務償還；但在緊接該次級債務償還前的測試期內，總淨槓桿率(在給予該次級債務償還形式上的效力後)應小於或等於截止日期總淨槓桿率減0.25至1.00；只要沒有違約事件發生、持續或將由此導致；及

(Ix)償還次級債務的總額不得超過以下數額：

(A)當時可動用的款額；但不會因此而發生或導致指明的失責事件，但如該失責事件的資金完全來自股本供款或所得收益，則不在此限；及

(B)相當於(I)截止日期EBITDA的30.00%(即43,500,000美元)和(Ii)借款人截至適用釐定日期的LTM綜合調整後EBITDA的30.00%兩者中較大者的金額。

但是，應允許以下每種情況：根據初級融資文件的條款，支付定期計劃的初級融資本金和利息，支付與初級融資相關的結算費和同意費，支付與初級融資相關的賠償和費用報銷，以及強制性預付款、強制性贖回和強制性購買。

借款人或任何受限制子公司可利用第7.09（a）（ix）（B）條中規定的金額代替次級債務償還，進行或持有任何投資，而不考慮第7.02條。

在任何時間償還任何次級債務的金額應為在償還次級債務時用於償還次級債務的現金金額及其他財產的公平市值。為確定遵守本第7.09（a）條，如果任何預付款、還款、贖回、購買、廢止或清償，（或其任何部分）符合上述一個以上類別的標準，借款人可自行決定，在作出該等預付款、償還、贖回、購買、廢止或清償時，分割、分類，或重新分類，或在任何稍後時間分割、分類或重新分類（猶如當時發生），以符合本公約訂立日期或隨後時間（視情況而定）符合本公約的任何方式，對該等預付款、償還、贖回、購買、廢止或清償（或其任何部分）進行重新分類。

（b）修訂初級融資文件。未經管理代理人同意，以任何方式修改、修改或變更任何初級融資文件，除非借款人善意地確定，該等修改、修改或放棄的影響總體上不會對貸款人的利益造成重大不利影響，在每種情況下，除許可再融資的結果外；條件是，在每種情況下，借款人應在該等修訂或其他修改之前至少五個工作日交付給管理代理人的證明，以及該等修訂或修改的合理詳細説明，除非管理代理人通知借款人，否則借款人已合理地確定該等條款和條件滿足上述要求，在其不同意該決定的五個工作日期間內（包括合理詳細説明其不同意的依據）。

第1.10節[已保留].

第1.11條業務性質的變更。從事與借款人及受限制附屬公司於截止日期所經營的業務線實質上不一致的重大業務線，以及與以下各項合理相似、必然、附屬、附帶、協同、互補或相關，或合理延伸、開發或擴展的業務線，借款人和受限制子公司在截止日期已進行或擬進行的業務，在每種情況下，由借款人真誠地確定。

第1.12節財政年度變動改變其財政年度或決定財政季度或財政月份的方法；條件是，（x）在其收購或子公司重新指定時，任何受限制子公司可以改變其財政年度或確定財政季度或財政月份的方法，以匹配借款人及其其他受限制子公司的財政年度、財政季度和財政月份，以及（y）借款人可以在行政代理人的同意下，將其財政恐懼改為行政代理合理接受的任何其他財政年度。

第1.13節組織文件的變更。變更，或允許其任何受限子公司修改、修改或更改，或允許修改、修改或更改貸款方的組織文件，但這些文件對管理代理人和貸款人作為一個整體的利益構成實質性不利（由借款人善意合理確定）。

第八條
違約事件及補救措施

第1.01節違約事件本第8.01條第（a）款至第（k）款中提及的每一事件均構成“違約事件”：

（a）不付款。任何貸款方未能（i）在根據本協議條款要求支付時，支付任何貸款的任何本金，或（ii）在到期後五個工作日內，支付任何貸款的任何利息或根據貸款文件條款應付的任何費用；或

（b）具體的契約。借款人或任何附屬擔保人未能履行或遵守第6.03（a）條、第6.05（a）條（僅針對借款人）或第VII條所載的任何契約；

（c）其他。借款人或任何附屬擔保人未能履行或遵守任何貸款文件中包含的任何其他契約（第8.01（a）或第8.01（b）條中未規定），且在借款人收到管理代理人的書面通知後，該違約行為持續三十天；或

（d）陳述和義務。任何貸款方在任何貸款文件或根據貸款文件條款要求交付的任何文件中作出或視為作出的任何聲明或保證，在任何重大方面均為不真實（或者，對於任何以重大性或“重大不利影響”限定的聲明或保證，在任何方面均為不真實），

或被視為已完成；該等陳述或保證將不真實（在任何重大方面或任何方面，如適用）或在管理代理人書面通知借款人後三十天內未更正；任何聲稱違反與第8.01（h）條或第8.01（i）條所述事項有關的陳述或保證的，不應導致本第8.01（d）條所述的違約或違約事件，除非此類聲稱的違反聲明和保證也構成第8.01（h）條或第8.01（i）條所述的違約事件（視情況而定）；或

（e）交叉違約。借款人或任何附屬擔保人或任何受限制附屬公司：

（i）就其重大債項，未能在適用的寬限期（如有）之後支付任何本金或利息，不論是按預定到期日、所要求的預付款、加速付款、要求付款或其他方式支付；或

（ii）沒有履行或遵守規管其重大債項的協議所載的任何契諾，或發生任何其他事件，而該等不履行或其他事件的影響會導致或容許該等債項的持有人（或代表該等持有人或受益人的受託人或代理人）安排在發出通知（如有要求）的情況下，該等重大債務在其規定到期日之前到期，在每種情況下，根據其條款；

但（A）本第8.01（e）條不適用於已根據該等重大債務的條款予以補救、糾正或放棄的任何不履行，（B）第8.01（e）條不適用於（1）因出售而到期的任何擔保債務，轉讓或其他處置（包括因事故或譴責事件而導致的）擔保該等債項的財產或資產；（2）沒有遵守或履行任何要求遵守任何財務或運營業績計量的契約，（包括任何槓桿、利息覆蓋或固定費用比率或任何最低淨收入、EBITDA或淨值測試，a "金融公約"），除非和直至該債務持有人終止所有承諾（如有）並加速履行與此有關的所有義務；（3）轉換任何可轉換或交換為股本權益的債務，或達成轉換該等債務的任何條件；或（4）以債務證券形式規管任何該等債務的任何票據的慣常“控制權變動”認沽權；或

（f）破產程序等（i）任何重大受限制實體（A）根據任何債務人救濟法提起或同意提起任何訴訟，（B）為債權人的利益作出轉讓，或（C）申請或同意任命任何接管人、受託人、保管人、清算人、恢復人、管理人，行政接管人或類似人員，為該公司或其全部或任何重要部分財產；（ii）任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、康復人、遺產管理人，未經重大受限實體申請或同意，為重大受限實體任命行政接管人或類似官員，且該任命繼續未解除，（iii）根據任何債務人救濟法與重大受限制實體有關的任何訴訟未經該重大受限制實體的同意而提起，並持續未被駁回或未被擱置六十個歷日；或（iv）在任何該等訴訟中已簽署救濟令；或

（g）判決。具有管轄權的法院針對任何重大受限制實體作出最終、可強制執行且不可上訴的判決，要求支付總額超過門檻金額（在獨立第三方保險或其他彌償義務未涵蓋的範圍內），且該判決或命令在連續六十天內未得到履行、撤銷、解除或擱置或約束；或

（h）貸款文件無效。貸款文件的任何重要條款，作為一個整體，在其籤立和交付後的任何時間，並因任何原因停止完全有效及作用，除非（i）貸款文件允許或由於貸款文件允許的交易而導致（包括第7.04條或第7.05條允許的交易），（ii）由於履行義務或終止條件或（iii）由於擔保方的作為或不作為或適用適用法律而導致的；或

（一）擔保文件和擔保。任何：

（i）擔保文件在簽署和交付後，與擔保文件的重要部分有關的擔保文件應因任何原因停止創建有效和完善的留置權，除非（A）貸款文件另有允許或由於貸款文件不禁止的交易，（B）（三）因管理代理人或抵押代理人或其任何代理人或受託保管人未能保持管有或控制（c）根據《統一商法典》或其他適用法律，因提交或未提交提交而產生的擔保物，（D）由不動產組成的抵押品，但在以下範圍內：（1）該等損失由貸款人的所有權保險單承保；或（2）一個缺陷不是由貸款方的過失引起的，並且該缺陷在獲得實際瞭解後，經合理努力予以糾正（不包括因未能或保持完善或存在任何介入留置權或擔保權益而導致的任何不足）或（E）因擔保方的作為或不作為而導致的；或

（ii）對於作為重要附屬公司的擔保人的擔保，無論因任何原因而停止完全有效，除非（A）貸款文件另行允許，或由於貸款文件不禁止的交易，（B）在債務或終止條件完全滿足後，（C）根據貸款文件的規定或根據其條款解除該擔保人的責任；或（D）因擔保方的作為或不作為而導致的；或

ERISA。ERISA事件應已發生，且當單獨或與所有其他ERISA事件一起發生時，已導致或合理預期會導致重大不利影響；或

(K)控制權的變更。如果發生任何控制權的變更。

第1.02條違約事件後的補救措施。

（a）一般情況。除下文第8.02（c）節另有規定外，如果（且僅當）任何違約事件發生且仍在繼續，則管理代理人可以並應要求貸款人的要求，在書面通知借款人後採取以下任何或所有行動：

（i）宣佈各當事人的承諾終止，該等承諾及義務即告終止；及

(Ii)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應累算和未予支付的利息及保費，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期並須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人及每名擔保人在此明確免除上述各項；

但在根據任何債務人救濟法向借款人發出實際或被視為已發出的濟助令時，每一貸款人的承諾應自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期並應支付，在每一種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

(b)[已保留].

(C)對補救的限制；補救。

(I)淨空頭申述。行政代理代表一個或多個貸款人向借款人提供的任何違約、違約事件或加速通知，如已明確要求向借款人發出此類通知，則必須附有任何該等貸款人的書面淨空頭陳述(除

不受限制的貸款人)交付借款人(連同一份副本給行政代理)；但(A)在沒有任何此類書面淨空頭陳述的情況下，每個此類貸款人應被視為已向借款人和行政代理陳述並保證其不是淨空頭貸款人(有一項諒解，即借款人和行政代理有權最終依賴每一種此類陳述和被視為陳述)；(B)在破產或類似破產程序造成的違約或違約事件懸而未決期間，無需交付任何淨空頭陳述。

(Ii)[已保留]

（三）持續不斷。因未能按照第6.03（a）條的規定提供通知、未能按照第6.01條或第6.02條的規定提交財務報表、證書或其他信息而導致或與之相關的任何違約或違約事件，或採取第六條或貸款文件任何其他規定要求的任何其他行動，應被視為不“繼續”或“存在”。並在該等通知、財務報表、證明書或其他資料交付或採取該等行動後，（為免生疑問，並不使適用於該訴訟的任何限期或時限生效）；但上述規定不適用於（A）故意不根據第6.03（a）或（b）條提供通知的情況。在根據第8.02（a）（ii）節加速履行義務後。任何因採取任何行動或完成任何交易而引起或引起的違約或違約事件，在任何情況下，均被第七條或貸款文件的任何其他條款禁止，應被視為不“繼續”或“存在”，並應被視為在貸款方補救後得到糾正。（或導致補救）該等行動或該等交易結束時；但前述規定不適用於根據第8.02（a）（ii）條加速履行債務後。儘管本第8.02（c）（iii）條中有任何相反規定，違約事件（“初始違約”）不得根據本第8.02（c）（iii）條予以糾正：

(A)if在違約事件持續期間，不允許採取補救行動，且相關貸款方或子公司在採取任何此類補救行動時實際瞭解初始違約已經發生且仍在繼續，或

(B)in第8.01（h）條或第8.01（i）條下的違約事件直接導致貸款人、抵押代理人和行政代理人在貸款文件項下的權利和補救措施受到重大損害，且該重大損害無法補救。

（四）行政機關通知。在採取第8.02（a）或（b）條規定的任何行動之時或之前，管理代理人應代表要求貸款人向借款人發出違約通知、違約事件或加速通知（視情況而定）。

為免生疑問，除非違約或違約事件已發生且仍在繼續，管理代理人（及其他擔保方）同意其不得采取本第8.02條所述的任何行動或根據貸款文件或與債務有關的任何其他行動或程序。

第1.03節資金的使用。在行使第8.02條規定的補救措施後（或在貸款按照第8.02（a）條但書的規定自動立即到期和支付後），根據債權人間協議，管理代理人應按以下順序使用因債務而收到的任何款項：

第一，支付構成應支付給管理代理人和抵押代理人的費用、賠償金、開支和其他金額（本金和利息除外，但包括根據第10.04條支付的律師費和根據第III條支付的金額）的部分債務；

其次，全額支付應付給行政代理人的無資金預付款/預付款；

其次，支付構成應付給貸款人的費用、賠償金和其他金額（本金、利息、擔保對衝協議項下的債務和現金管理債務除外）的部分債務（包括根據第10.04條支付的律師費和根據第三條應支付的金額），按比例在貸款人之間按本第三條中所述的金額按比例支付；

其次，支付構成貸款應計利息和未付利息的債務部分，按貸款人持有的本條所述的各自金額的比例按比例由貸款人支付；

其次，（a）支付構成貸款未付本金的部分債務、有擔保對衝協議項下的債務和現金管理債務，以及（b）在有擔保方之間按本條款所述的各自金額的比例按比例分配；但與任何擔保人有關的除外互換債務不得以從該擔保人或其資產收到的款項支付，但應對其他貸款方的付款進行適當調整，以保留本第8.03節中另有規定的債務分配；

其次，支付在該日期到期和應付給行政代理和其他擔保當事人的所有其他債務，按比例根據在該日期欠行政代理和其他擔保當事人的所有此類債務的總額分別支付；以及

最後，在向借款人全額償付所有債務或法律另有規定的情況下，如有餘額。

第九條。
管理代理和其他代理

第1.01節行政代理人的任命和授權。

（a）各方特此可撤銷地委任瑞士信貸股份有限公司開曼羣島分行代表其作為本協議項下及其他貸款文件項下的管理代理人行事，並授權管理代理人代表其採取行動，行使本協議或本協議條款授予管理代理人的權力，以及合理附帶的行動和權力。本第九條（第9.09節和第9.11節除外）的規定僅為管理代理人和貸款人的利益，借款人或任何貸款方均不享有任何該等規定的第三方受益人的任何權利。

（b）Credit Suisse AG，Cayman Islands Branch應作為貸款文件項下的"抵押品代理人"，每個貸款人（包括其作為潛在對衝銀行和/或現金管理銀行的身份）特此不可撤銷地任命並授權管理代理人擔任（併為並代表或以信託方式持有抵押文件創建的任何擔保權益）以獲取該等抵押品，持有並執行任何貸款方授予的任何及所有抵押品留置權，以擔保任何債務，以及合理附帶的權力和酌情權。在這方面，行政代理人作為"擔保代理人"，（以及行政代理根據第9.05條和第9.12條指定的任何共同代理人、分代理人和實際代理人，以持有或執行根據抵押文件授予的抵押品（或其任何部分）的任何留置權，（a）在本條例第九條規定的期限內，（包括第9.07條，就好像這些共同代理人、分代理人和實際上的律師是貸款文件下的“抵押代理人”一樣），就像在本文中詳細闡述了有關這些內容。在不限制前述規定的一般性的情況下，放款人和每個其他擔保方特此明確授權管理代理人簽署任何和所有關於抵押品和擔保方相關權利（包括

本協議及擔保文件的規定所設想的，並確認並同意任何代理人的任何此類行動均應約束貸款人及其他各擔保方。

第1.02節作為一個人的權利任何同時擔任代理的代理人（包括作為管理代理人）在本協議項下享有相同的權利和權力（無額外的職責或義務）以其作為代理人的身份與任何其他代理人一樣，並可以行使相同的，就好像它不是代理人一樣，術語“代理人”或“貸款人”應，除非另有明確説明或除非上下文另有要求，包括以個人身份作為本協議項下代理人的每一位代理人（如有）。任何作為代理人及其關聯公司的人員可接受借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款、向其借出資金、擁有其證券、擔任財務顧問或以任何其他顧問身份從事與借款人或其任何子公司或其他關聯公司的任何類型的銀行業務、信託業務或其他業務，如同該人員不是本協議項下的代理人，且無需向貸款人説明相關事宜的義務。並可接受借款人提供的與本協議及其他相關服務的費用及其他代價，而無須向貸款人説明。貸方確認，根據該等活動，任何代理或其關聯公司可收到有關任何貸款方或其關聯公司的信息（包括可能遵守有利於該貸款方或該關聯公司的保密義務的信息），並確認任何代理均無義務向其提供該等信息。

第1.03章免責條款除貸款文件中明確規定的內容外，行政代理人、任何其他代理人、任何其各自的關聯公司、或任何高級管理人員、合夥人、董事、僱員或代理人均不對貸款人負有任何責任或義務。

在不限制前述一般性的情況下，代理人（包括行政代理人）或其各自的任何高級管理人員、合夥人、董事、僱員或代理人：

（a）不受任何受信或其他隱含責任所規限，不論違約是否已發生及仍在持續，且在不限制前述一般性的原則下，本協議及其他借貸文件中提及任何代理人之術語「代理人」並非有意隱含任何受信或其他隱含責任，（或明示）根據任何適用法律的任何代理原則產生的義務，而該術語僅作為市場習慣使用，其目的僅在於建立或反映獨立締約方之間的行政關係；

（b）並無任何責任採取任何酌情決定行動或行使任何酌情決定權，惟貸款文件明確規定該代理人須按要求貸款人書面指示行使的酌情決定行動及權力除外（或本協議或其他貸款文件明確規定的貸款人的其他數量或百分比），但條件是，儘管要求貸款人有任何相反的指示，任何代理人都不需要採取其認為或其律師認為可能使代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何此類自由裁量行動，包括為免生疑問，根據其意見或其律師的意見，可能違反任何債務人救濟法下的自動中止，或可能導致違反任何債務人救濟法的違約方財產的沒收、修改或終止；

（c）除本協議及其他貸款文件中明確規定外，無任何責任披露或不披露任何以任何身份作為代理人或其任何關聯人的人所傳達或獲得的與借款人或其任何關聯人有關的任何信息；及

（d）對於根據任何貸款文件或與任何貸款文件有關而採取或不採取的任何行動，概不對貸款人負責，除非該代理人的重大疏忽或故意不當行為，且由具有管轄權的法院的最終、不可上訴判決所確定。

（i）經所需貸款人的同意或要求（或其他數量或百分比），行政代理人不對貸款人採取或未採取的任何行動負責。

在第8.02條和第10.01條規定的情況下，或（ii）在與本協議明確規定的職責有關的、具有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定的、自身沒有重大過失或故意不當行為的情況下，或行政代理人真誠地認為有必要的貸款人。除非借款人或要求貸款人以書面形式向管理代理人發出描述此類違約或違約事件的通知，否則管理代理人應被視為不知道任何違約或違約事件。

代理人相關人士不應負責或有任何責任確定或查詢（i）任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、聲明、保證或陳述，（ii）根據貸款文件或與貸款文件有關的或在其中提及或規定的任何證書、報告、聲明或協議或其他文件的內容，（iii）履行或遵守任何貸款文件中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約或違約事件，（iv）任何貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或一致性，票據或文件，或聲稱由抵押文件產生的任何留置權的產生、完善或優先權，（v）任何抵押物的價值或充足性，或（vi）滿足第IV條或貸款文件其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理人的項目除外，或檢查任何貸款方或其關聯方的財產、賬簿或記錄。

管理代理人不應負責或承擔任何責任，也不應有任何責任確定、調查、監督或強制執行本協議中有關不合格貸款人的規定。在不限制前述規定的一般性的情況下，管理代理人沒有義務（a）確定、監控或查詢任何受讓人或參與人或潛在受讓人或參與人是否為不合格受讓人，或（b）就向任何不合格受讓人轉讓或參與貸款或披露機密信息而承擔任何責任。

第1.04節代理人的信賴。代理商應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因依賴這些通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料而對任何貸款人承擔任何責任。每個代理人也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的任何貸款條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則各代理人可推定該條件令貸款人滿意。每個代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對任何貸款人按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

各代理人應完全有理由不採取或拒絕根據任何貸款文件為貸款人的利益採取任何酌情行動，除非其首先得到所需貸款人的建議或同意，如果其提出要求，則應首先由貸款人對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何和所有責任和費用作出令其滿意的賠償。在所有情況下，代理人在根據所需貸款人(或在任何情況下可能明確要求的更多數目的貸款人)的請求或同意，根據任何貸款文件為貸款人的利益採取任何酌情行動或避免採取任何酌情行動時，應受到充分保護，該請求以及根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人具有約束力；但代理人不得被要求採取他們認為或其律師認為可能使該代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何酌情行動。儘管有上述規定，行政代理人和抵押品代理人不得按照所需貸款人(或其他所需比例的貸款人)的任何指示行事(或不採取行動)，從而導致行政代理人違反下列任何明示條款或規定

本協議。貸款人和其他擔保方同意不指示行政代理、抵押品代理或任何其他代理採取或不採取在任何情況下都會導致其違反本協議項下的明確義務或義務的任何行動。

1.05.職責下放。每一代理人均可由該代理人委任的任何一名或多名附屬代理人履行其任何及所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利及權力。每個代理人和任何此類次級代理人可由或通過其各自的代理人相關人員履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條第九條的免責條款應適用於任何此類次級代理及其與代理有關的人員和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動以及代理人的活動。儘管本協議有任何相反規定，對於代理人指定的每個次級代理人，(I)該次級代理人在所有此類權利、利益和特權(包括免責權和賠償權)方面應是本協議項下的第三方受益人，並應享有第三方受益人的所有權利和利益，包括獨立的訴訟權，無需任何其他人的同意或加入即可直接執行這些權利、利益和特權(包括免責權和賠償權)，以對抗任何或所有貸款方和貸款人，(Ii)此類權利：利益和特權(包括免責權和獲得賠償的權利)未經該分代理同意不得修改或修改，(Iii)該分代理只對指定其為分代理的代理負有義務，而不對任何貸款方、貸款人或任何其他人負有義務，任何貸款方、貸款人或任何其他人不得直接或間接作為第三方受益人或以其他方式對該分代理享有任何權利。每個代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第1.06節-不依賴代理人和其他貸款人；代理人披露信息。

（a）各代理人承認，沒有代理人相關人員向其作出任何陳述或保證，並且任何代理人此後採取的任何行動，包括同意和接受任何貸款方或其任何附屬機構的任何轉讓或審查，均不應被視為構成代理人相關人員就任何事項對任何代理人的任何陳述或保證，包括與探員有關的人是否披露了他們所擁有的重要信息。各代理人向各代理人聲明，其已獨立且不依賴任何代理人相關人員，並根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其各自子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況以及信譽進行了自己的評估和調查，以及所有與本協議擬進行的交易有關的適用銀行或其他監管法律，並自行決定訂立本協議並向借款人和本協議項下的其他貸款方發放信貸。各貸款人還聲明，其將獨立且不依賴於任何代理人、任何其他代理人或任何代理人相關人員，並基於其當時認為適當的文件和信息，繼續進行其自己的信用分析、評估和決定，以根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人和其他貸款方的業務、前景、經營、財產、財務和其他狀況以及信譽。除本協議明確要求任何代理人向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，該代理人沒有義務或責任向任何代理人提供與業務、前景、經營、財產、任何貸款方或其各自關聯公司的財務和其他條件或信譽，可能獲得任何代理相關人員。

（b）各申請人，通過在截止日期交付其簽署頁本協議或轉讓和假設，併為其定期貸款提供資金，應被視為已確認收到、同意和批准每份貸款文件以及在截止日期需要任何代理人、要求貸款人或貸款人批准的每份其他文件。

（c）各貸款方確認貸款方的某些關聯公司（包括髮起人或發起人控制的實體）是本協議項下的合格受讓人，並可不時根據本協議規定的限制從貸款方購買本協議項下的貸款和/或承諾。

第1.07節代理人的賠償。無論本協議所設想的交易是否完成，貸款人應按要求賠償行政代理人、每一代理人和每一其他代理人相關人員(僅在任何該等代理人代表任何代理人提供服務的範圍內適用)(在不限制任何貸款方的任何賠償義務的情況下)，按比例賠償行政代理人、每一代理人和每一其他代理人相關人員(僅限於任何該等代理人相關人員代表任何代理人履行服務的範圍)所產生的任何和所有受賠償的責任；但貸款人對因代理人相關人士本身的重大疏忽或故意不當行為而向任何代理人相關人士支付賠償責任的任何部分不負責任，該賠償責任是由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決裁定的；但根據貸款文件的條款或所需貸款人(或貸款文件所要求的其他數目或百分比的貸款人)的指示採取的任何行動不得被視為構成嚴重疏忽或故意不當行為。如任何代理人認為為任何目的向該代理人提供的彌償不足或受損，則該代理人可要求額外彌償，並可停止或不開始作出受彌償的作為，直至該額外彌償獲得提供為止；但在任何情況下，本判決均不得要求任何貸款人就任何已彌償的法律責任向任何代理人作出彌償，而該法律責任的比例不得超過該貸款人所佔的比例；此外，本判決不得被視為要求任何貸款人就緊接上一句的第一個但書所述的任何經彌償法律責任向任何代理人作出彌償。在任何調查、訴訟或程序導致任何賠償責任的情況下，第9.07節適用，無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何貸款人或任何其他人提起的。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應要求償還每一代理人因本協議、任何其他貸款文件或本協議所預期或提及的任何文件的編制、執行、交付、管理、修改、修訂或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或就本協議項下的權利或責任提供法律意見而發生的任何費用或自付費用(包括律師費)的按比例分攤的費用，但借款人或其代表不得償還該代理人的此類費用；但貸款人的這項償還並不影響借款人就該等貸款繼續履行的償還義務；此外，任何貸款人沒有彌償或償付該代理人，並不解除任何其他貸款人就此而承擔的義務。第9.07節中的承諾在總承付款終止、所有其他債務清償以及行政代理、抵押品代理和其他代理辭職後仍然有效。

第1.08節無其他職責；其他代理人、首席安排人、經理等。瑞士信貸貸款融資有限責任公司、巴克萊銀行、瑞穗銀行株式會社和三井住友銀行被指定為本協議的牽頭安排人，各貸款人根據本協議條款和其他貸款文件授權瑞士信貸貸款融資有限責任公司、巴克萊銀行、瑞穗銀行和三井住友銀行各自擔任牽頭安排人。

各代理人特此同意按照本協議和其他貸款文件（如適用）的明確條件以其身份行事。儘管有任何相反的規定，本合同封面上所列的所有牽頭人或其他代理人，（或其任何關聯公司）應擁有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，除非（a）以其適用的方式作為管理代理人，（b）第10.01（d）條規定的抵押代理人或代理人，且該等人員應享有本第九條的利益。在不限制前述規定的情況下，任何放款人或其他被確認的人士均不應或被視為與任何借款人、借款人或其任何子公司有任何代理、受託或信託關係。各承租人承認，在決定訂立本協議或採取或不採取本協議項下的行動時，其沒有依賴且不會依賴任何放款人或其他被確認的人。任何代理人可在任何時候辭職，並立即生效，並事先書面通知管理代理人和借款人。

第1.09節行政代理人或抵押代理人的收回。管理代理人或抵押代理人可隨時向貸款人和借款人發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，在借款人同意的情況下，（該同意不得被不合理地拒絕、附加條件或延遲），除特定違約事件存在期間外，在任何時候任命繼任者，繼任者應為代理人或在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行或銀行的關聯公司。如果要求貸款人未指定任何繼任者，且在退休的行政代理人或抵押代理人（如適用）發出辭職通知後30天內接受了該任命，則退休的行政代理人或抵押代理人（如適用）可代表貸款人指定繼任的行政代理人或抵押代理人（如適用），經借款人同意（不得無理拒絕、附加條件或延遲同意），除特定違約事件存在期間以外的任何時候；但如果管理代理人或抵押代理人（視情況而定）應通知借款人和貸款人，沒有符合資格的人接受該任命，則該辭職仍應根據該通知生效，並且（a）退休的管理代理人或抵押代理人（如適用），應解除其在本合同項下和其他貸款文件項下的職責和義務，（除非行政代理人或抵押代理人代表貸款人根據任何貸款文件持有的任何抵押證券，退休代理人應繼續持有該抵押擔保，直至該代理人的繼任者被任命為止）和（b）除任何賠償金或欠退休或退休的行政代理人的其他款項外，所有付款、通信和決定由以下各方提供，向管理代理人或通過管理代理人提出的申請應由或直接向各貸款人提出，直至要求貸款人經借款人同意指定繼任的管理代理人為止，（不得無理拒絕、附加條件或延遲同意），但在特定違約事件存在期間除外。如果要求貸款人或行政代理人均未指定繼任行政代理人，則要求貸款人應被視為繼承並被授予卸任行政代理人的所有權利、權力、特權和職責（但須遵守上句中的但書）。在接受繼任者作為管理代理人或抵押代理人（如適用）的任命後，以及在簽署和備案或記錄此類融資報表或其修訂、抵押貸款的修訂或補充以及此類其他文書或通知（可能是必要或適當的，或按要求貸款人可能要求的）後，為完善或繼續完善附屬文件授予或聲稱授予的留置權，該繼承人應繼承並授予退休人員的所有權利、權力、特權和義務，（或退休）行政代理人或抵押代理人，視情況而定（不包括向退休或退休的行政代理人收取賠償金或其他欠款的任何權利），以及退休的行政代理人或抵押代理人，如適用，應解除其在本協議項下或在其他貸款文件項下的所有職責和義務（如果尚未按照本第9.09節的規定解除）。借款人應支付給繼任行政代理人或抵押代理人的費用（如適用），應與應支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任人另有約定。在退休代理人根據本協議和其他貸款文件辭職後，本條款第九條第10.04節和第10.05節的規定應繼續有效，其分代理人及其各自的代理人—相關人士在退休代理人擔任行政代理人或抵押物期間所採取或不採取的任何行動代理人，如適用。

第1.10節行政代理人可以提交索賠證明；信用投標。在任何債務人救濟法下的任何訴訟或任何其他與貸款方有關的司法訴訟懸而未決的情況下，管理代理人（不論任何貸款的本金屆時是否如本協議所述或以聲明或其他方式到期應付，亦不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有權並獲授權（但不承擔義務），通過幹預該程序或其他方式：

(A)根據《聯邦破產程序規則》2019年規則提交經核實的聲明，其個人認為符合該規則對代表一個以上債權人的實體的披露要求；

(b)to提交併證明貸款和所有其他債務所欠和未付本金和利息的全部金額的索賠，並提交其他必要或建議的文件，以獲得貸款人和管理代理人的索賠（包括任何合理的賠償，費用，貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的支付和預付款，以及根據第2.11條規定應付貸款人和行政代理人的所有其他款項，第10.04條）允許在這種司法程序中；和

(c)to收取及收取就任何該等申索應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或其他財產；

在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均經各申請人授權向管理代理人支付該等款項，如果管理代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則向管理代理人支付合理補償、費用，代理人及其各自代理人和律師的支出和預付款，以及根據第2.11條和第10.04條應付行政代理人的任何其他款項。在任何此類訴訟中，行政代理人及其代理人和律師的任何此類補償、費用、支出和預付款以及行政代理人根據第2.11條和第10.04條從遺產中支付的任何其他款項因任何原因而被拒絕的情況下，該等款項的支付應由留置權擔保，並應從以下地點支付：貸款人在該等程序中可能有權獲得的任何及所有分配、股息、資金、證券和其他財產，無論是在清算中還是在任何重組或安排計劃下或其他方面。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

擔保方特此可撤銷地授權管理代理人，在要求貸款人的指示下，以信用投標的全部或部分債務（包括接受部分或全部抵押品，以履行根據代替止贖或其他契據的部分或全部擔保債務），並以這種方式購買（直接或通過一個或多個收購工具）抵押品的全部或任何部分（i）在根據美國破產法的規定，包括根據第363條進行的任何出售中，美國《破產法》第1123條或第1129條，或貸款方所遵守的任何其他司法管轄區的任何類似法律，（ii）由管理代理人（或經其同意或指示）根據任何適用法律進行的任何其他出售或止贖或接受抵押品以代替債務（無論是通過司法訴訟或其他方式）。對於任何此類信貸投標和購買，欠擔保方的債務應有權，並應，按課差餉投標（或有索償或未清償索償的債務，即按可分攤的方式在所購資產中獲得或有權益，在這些索償清償時，其數額與所用或有索償額的已清償部分成比例分配或有權益時）如此購買的資產（或用於完成該購買的收購工具的股權或債務工具）。就任何此類投標而言（A）管理代理人應被授權組建一個或多個收購工具進行投標，（B）採納為收購工具的管理提供的文件，（前提是，管理代理人就該等收購工具採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，均應受管轄，直接或間接地，由所需貸款人投票決定，無論本協議是否終止，且不影響本協議第10.01條中所載的對所需貸款人的行動的限制），（C）管理代理人應被授權按貸款人的比例將相關義務轉讓給任何此類收購工具，因此，各貸款人應被視為已按比例收到該收購工具發行的任何股權和/或債務工具的部分，所有這些都不需要任何擔保方或收購工具採取任何進一步行動，並且（D）在轉讓給購置工具的債務因任何原因未用於購置抵押品的情況下（由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給購置工具的債務數額）

收購工具超過收購工具或其他方式的債務信貸投標額），該等債務應自動按比例重新分配給貸款人，且任何收購工具因已分配給收購工具的債務而發行的股權和/或債務工具應自動取消，而無需任何擔保方或任何收購工具採取任何進一步行動。

第1.11節擔保和擔保事項；補救措施的行使。

（a）各代理人、各代理人（包括作為潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行的身份）和各其他擔保方應可撤銷地授權管理代理人和抵押品代理人作為擔保、抵押品和抵押品文件的貸款人的代理人和代表，並同意，儘管任何貸款文件中有任何相反的規定：

（i）根據任何貸款文件或其他方式授予或由代理人持有或以任何擔保方為受益人的任何財產的留置權將自動和立即解除，且各擔保方不可撤銷地授權並指示代理人訂立借款人要求的必要或可取的文件及其相關文件，發生下列任何事件（每一個，“留置權解除事件”）時，

（A）以現金全額支付所有債務（現金管理債務、有抵押對衝協議債務及並無申索的或然債務除外）；

(B)a作為貸款文件條款允許（或不禁止）的交易的一部分或與該交易有關的，轉讓受該留置權約束的財產給任何非貸款方的人；

（C）就任何擔保人擁有或任何擔保人享有權利的財產而言，根據擔保解除事件解除該擔保人在其擔保下的義務；

（D）要求貸款人或根據第10.01條可能要求的貸款人百分比對該留置權的釋放的批准、授權或批准；

（E）該等物業成為除外資產、除外股權或由除外附屬公司擁有的資產；

(F)as任何子擔保人成為除外子公司時，該子擔保人成為除外子公司所擁有的資產；

（G）任何該等財產成為證券化融資的條款所要求的範圍內；

(H)按照第6.11(B)(Iii)(E)節就任何按揭財產；及/或

(I)應借款人的請求(該請求為“解除/從屬事件”)，行政代理或抵押品代理根據第7.01(D)節允許(或不禁止)的任何財產留置權的持有人，解除或從屬於行政代理或抵押品代理根據貸款文件授予或持有的財產留置權；

(Ii)當(A)附屬擔保人不再是的附屬擔保人時，附屬擔保人將自動和立即解除其擔保義務

借款人，(B)該附屬擔保人因根據善意交易將該擔保人的股權出售給第三方而不再是重要附屬公司，且不是為了(B)款的目的或主要是考慮到(B)款，或(C)該附屬擔保人成為被排除的附屬公司；但是，對於因第(A)款的定義而成為被排除子公司的任何附屬擔保人，不得根據第(C)款進行此類免除，除非這種免除是根據善意交易將附屬擔保人的股權出售給第三方的結果，而不是為了或主要是考慮到第(C)款(第(A)-(C)款，每個擔保免除事件)，且每一有擔保的一方都不可撤銷地授權和指示代理人訂立，且每一代理人同意，借款人要求的必要和可取的文件，以(1)解除(或承認解除)該附屬擔保人在擔保項下的義務和(2)解除(或承認解除)該附屬公司授予的任何留置權或該附屬公司的股權留置權；

(3)行政代理和抵押品代理將獨家行使貸款文件規定的權利和救濟，貸款人或任何其他擔保當事人均不會行使此類權利和救濟(通過行政代理行使此種權利和救濟的所需貸款人除外)；但前述規定並不妨礙任何貸款人根據第10.09節的規定行使任何抵銷權，強制遵守第10.01(B)節的規定，或就其作出的任何貸款在到期日發生後的任何付款違約行使權利和補救措施(強制執行抵押品除外)，或在根據任何債務人救濟法針對任何貸款方的訴訟懸而未決期間，代表其提交債權證明或出庭和提交訴狀；以及

(Iv)貸款人及其他有擔保人士不可撤銷地授權及指示行政代理及抵押品代理在截止日期當日及之後不時與抵押品代理人或債務持有人的其他代表訂立任何債權人間協議，而無需任何現金管理義務或有擔保對衝協議的任何貸款人交易對手或其他有擔保人士進一步同意，而該等債務持有人以本協議下不受禁止(包括關於優先權)的抵押品留置權為抵押。

(B)每個代理人、貸款人和其他擔保方同意，其將迅速採取與留置權解除事件、解除/從屬事件或擔保解除事件相關的行動，並執行借款人可能合理要求的任何文件(該等行動和該等執行，“解除行動”)，費用和費用由借款人自行承擔，並且該等行動不是可自由決定的。在適用的情況下，解除訴訟可包括：(A)簽署(如果需要)並向貸款方(或貸款方的任何指定人)交付任何此類留置權解除、抵押解除、擔保解除、質押和擔保以及其他類似解除或解除文件，如貸款方與解除有關的合理要求，如記錄在案。作為留置權解除事件或解除/從屬事件的標的的留置權(以及之前提交的所有擔保通知)，或與擔保解除事件相關的任何適用擔保的解除，以及(B)向貸款方(或貸款方的任何指定人)交付證明質押債務的所有工具和所有股權證書以及貸款方以前以實物形式交付給擔保方的任何其他抵押品。

對於任何留置權解除事件、解除/從屬事件、擔保解除事件或解除行動，每個抵押品代理和行政代理應有權並應完全依賴借款人的高級人員證書(“解除證書”)，以確認(A)該等留置權解除事件、解除/從屬事件或擔保解除事件(視情況而定)已經發生或將在一個或多個已識別交易(“已識別交易”)完成後發生，(B)任何此類留置權解除事件、解除/從屬事件或保證解除事件已經發生或將在已識別交易完成時發生，以及(C)貸款文件允許(或不禁止)任何此類確定的交易。抵押品代理和行政代理將完全免除任何責任，並應受到充分保護，不對任何擔保方承擔任何責任

由於這種依賴或任何釋放行動的完成。放行證書可在任何適用的已確定交易完成之前交付。

每個擔保人和每個擔保方均應合理地授權併合理地指示抵押代理人和管理代理人採取解除行動，並同意依賴解除證書。擔保方同意不向任何代理人發出任何與本第9.11條規定不一致的指示或指示。管理代理人或抵押品代理人均不負責或沒有義務確定或查詢釋放證書中的任何聲明、任何已識別交易是否符合貸款文件條款、關於抵押品的存在、價值或可收回性的任何陳述或保證、抵押品代理人留置權的存在、優先權或完善性，或包含在任何貸款方準備或交付的與抵押品或遵守上述條款或貸款文件中，管理代理人或抵押品代理人也不對貸款人負責或承擔任何責任。

（c）儘管貸款文件中包含任何相反的內容，但各代理人、各擔保人和各擔保方特此同意：

(i)no擔保人或其他擔保方應有權單獨變現任何抵押品或執行本協議或任何其他貸款文件的條款，雙方理解並同意，本協議和任何其他貸款文件項下的所有權力、權利和救濟可單獨由管理代理人或抵押代理人行使（視情況而定），根據本協議及其條款，為貸款人的利益而行使抵押文件項下的所有權力、權利和救濟措施，僅由抵押代理人根據其條款為貸款人的利益行使；

（ii）如抵押品代理人根據公開或私人出售或其他處置對任何抵押品採取止贖或類似強制執行行動，（包括但不限於根據美國破產法第363（k）條、第1129（b）條（2）（a）（ii）條或其他規定），只有抵押代理人（除根據第363（k）條的"信用出價"外，第1129（b）（2）（a）（ii）條或其他規定）可以是任何此類出售或其他處置中任何或所有此類抵押品的購買人或許可人，擔保代理人作為貸款人的代理人和代表（但不包括任何擔保人或貸款人以其或其各自的個人身份），應有權根據要求貸款人的指示，就在任何該等出售或處置中出售的全部或任何部分抵押品進行投標和結算或支付購買價格，使用和應用任何貸款文件義務作為抵押品代理在此類出售或其他處置中應付的任何抵押品的購買價格的信貸；

（iii）任何貸款文件的任何條款均不要求創建、完善或維持任何除外資產和任何其他特定資產的質押或擔保權益，或獲得所有權保險或摘要，前提是，根據抵押代理人的合理判斷，完善或維持該等其他特定資產的質押或擔保權益，或就該等其他特定資產獲得所有權保險或摘要，提供給他們的貸款人。和

（iv）抵押代理人可批准延長時間，以建立或完善擔保權益，或獲得有關特定資產的所有權保險和調查。（包括在截止日期之後為貸款方資產中的擔保權益的建立或完善而延長），如果其與借款人協商，合理確定，在本協議或附屬文件所要求的時間或時間內，如果沒有不必要的努力或費用，則無法完成該創建或完善。

第1.12節補充行政代理人的任命。

(a)It本協議和其他貸款文件的目的是，不得違反任何司法管轄區的任何法律，拒絕或限制銀行公司或協會在該司法管轄區作為代理人或受託人進行業務。雙方承認，如果根據本協議或任何其他貸款文件提起訴訟，特別是在強制執行任何貸款文件的情況下，或者如果管理代理人認為由於任何司法管轄區的任何現行或未來的法律，其可能無法行使任何權利，本協議或任何其他貸款文件中授予的權力或補救措施，或採取與此相關的任何其他適當或必要的行動，行政代理人特此授權指定由行政代理人全權酌情選擇的額外個人或機構作為獨立受託人、共同受託人、行政代理人、擔保代理人，行政分代理人或行政合作代理人（任何此類額外個人或機構在本文中單獨稱為“補充行政代理人”，統稱為“補充行政代理人”）。

(b)In如果管理代理人就任何抵押品任命一名補充管理代理人，（i）本協議或任何其他貸款文件所明示或擬由管理代理人就該抵押品行使或授予或轉讓給管理代理人的每一項權利、權力、特權或責任，應由該補充管理代理人行使並授予該補充管理代理人，且僅限於使該補充行政代理人能夠就該抵押物行使該等權利、權力和特權以及履行該等抵押物的職責所必需的範圍內，而貸款文件中所載的每項契約和義務，以及該補充行政代理人行使或履行該等契約和義務所必需的，均應由行政代理人之一執行，（ii）本條款第IX條第10.04節和第10.05節中提及行政代理人的規定應符合該補充行政代理人的利益，其中所有提及行政代理人的內容應被視為對行政代理人和/或該補充行政代理人的引用，視上下文需要而定。

（c）如果管理代理指定的任何補充管理代理要求任何貸款方提供任何書面文件，以便更充分和確定地授予和確認貸款方的權利、權力、特權和義務，則借款人應或應促使貸款方在管理代理要求下立即簽署、承認和交付任何和所有該等文件。如果任何補充行政代理人或其繼任者死亡、喪失行動能力、辭職或被免職，在法律允許的範圍內，該補充行政代理人的所有權利、權力、特權和職責應歸屬行政代理人，並由行政代理人行使，直到任命新的補充行政代理人為止。

第1.13節債權人協議。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，但在管理代理人簽訂平等優先權互債權人協議或任何其他債權人協議的範圍內，本協議將受該等平等優先權互債權人協議或其他債權人協議的條款和規定的約束。如果本協議或任何其他貸款文件的條款與任何該等優先級互債權人協議或任何其他互債權人協議之間存在任何不一致之處，則以該等優先級互債權人協議或該等其他互債權人協議的條款為準和控制。貸款人確認並同意，各代理人（i）根據第7.03（b）條的規定，授權並指示各代理人在截止日期就循環貸款簽訂任何債權人間協議，以及（ii）授權就任何有擔保債務，與擔保代理人或其他債務代表簽訂平等優先權互債權人協議或任何其他互債權人協議該等債務的持有人，除非該等債務和任何相關留置權（包括該等留置權的優先權）被第7.01條和第7.03條禁止。貸款人特此授權並指示管理代理人（a）簽署在截止日期簽署的任何此類互債權人協議、任何此類等優先權互債權人協議或任何其他此類互債權人協議，（b）根據任何此類互債權人協議中規定的條款約束貸款人，以及（c）履行並遵守其在任何此類互債權人協議下的義務。代理人和每個擔保方同意，代理人應有權完全依賴借款人的高級官員證明，以確定其是否被授權或指示根據本條訂立債權人間協議。各擔保方承諾並同意不向擔保代理人或管理代理人發出任何與本第9.13條規定不一致的指示。

第1.14節現金管理協議和擔保對衝協議。除非本協議或任何擔保或任何抵押品文件另有明文規定，否則任何現金管理銀行或對衝銀行如因本協議或任何擔保或任何抵押品文件的規定而獲得第8.03節、任何擔保或任何抵押品的利益，除以貸款人身份行事外，在貸款文件中明確規定的範圍內，均無權知悉任何訴訟，或同意、指示或反對就抵押品或任何擔保(包括任何抵押品或擔保的解除或減值)採取任何行動。即使本條第九條任何其他規定有相反規定，行政代理不應被要求核實現金管理債務或有擔保對衝協議項下產生的債務的支付情況或其他令人滿意的安排，除非行政代理已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於該等現金管理債務或根據有擔保對衝協議產生的該等債務的書面通知，以及行政代理可能要求的證明文件。

第1.15節關於持有税。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人支付。如果任何政府當局聲稱，行政代理沒有從支付給貸款人或為貸款人的賬户中適當地扣繳税款，是因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為貸款人沒有將導致免税或減税無效的情況變化或任何其他原因通知行政代理，或者如果行政代理合理地確定根據本協議向貸款人支付了一筆款項，而沒有從這筆付款中扣除適用的預扣税，則該貸款人應全額賠償行政代理人直接或間接作為税收或其他方式支付的所有金額。包括任何罰款或利息，以及發生的所有費用(包括法律費用、分配的內部成本和自付費用)。

第1.16節ERISA的某些事項。

每個貸款人、代表和擔保，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理和其他首席協調人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，保證以下至少一項是且將是真實的：

(A)該貸款人沒有使用與貸款或承諾有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按《僱員補償及補償辦法》第3(42)節的含義，或就《僱員補償及補償辦法》第一章或《守則》第4975節的其他目的而言)；

(B)一項或多項臨時交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，可適用，以使此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議時不受ERISA第(406)節和第(4975)節的禁止；

(C)(I)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(Ii)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、承諾及本協議，(Iii)訂立、參與、管理及履行貸款、承諾及本協議，而本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)分節的要求，以及(Iv)據該貸款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)分段的要求

貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議；或

(D)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

此外，除非第9.16（a）條對擔保人而言是真實的，或（2）擔保人根據第9.16（d）條提供了另一種陳述、保證和約定，否則該擔保人進一步（1）聲明和保證，截至該人成為本協議的擔保方之日，以及（2）約定，自該人成為本協議的另一方之日起至該人不再是本協議的另一方之日止，為行政代理人和其他各主要供應商及其各自關聯公司的利益，而為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方，或為借款人或任何其他貸款方的利益，管理代理人或任何其他牽頭人或其各自的任何關聯方均不是貸款中涉及的此類貸款方資產的受託人，承諾和本協定（包括與管理代理人根據本協議保留或行使任何權利有關的，任何貸款文件或與此相關的任何文件）。

第十條。
雜類

第1.01節修訂、豁免等

（a）總則。除本協議另有規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或放棄，以及借款人或任何其他貸款方的任何偏離，除非經要求貸款人和借款人或適用貸款方（視情況而定）以書面形式簽署，並經管理代理人確認，而每項放棄或同意只在特定情況下和為特定目的而有效。

（b）具體批准。儘管有第10.01（a）條的規定，此類修訂放棄或同意不得：

（i）在未經任何擔保人書面同意的情況下，延長或增加任何擔保人的承諾，但應理解，放棄任何違約、違約事件、強制預付或強制減少承諾不構成任何擔保人的任何承諾的延長或增加；或

（ii）推遲任何排定的日期，或減少該日期的款額，（a）任何貸款或根據第2.11（b）條應支付的任何費用的本金或利息，未經有權獲得該等付款的每個代理人或代理人的書面同意，應理解為：（a）放棄（或修訂條款）貸款的任何強制性提前償還不構成任何預定支付本金或利息的日期的推遲，（B）協議，第1.01條“適用利率”定義第一條但書（a）項下表格後的段落中所述的任何初始期貸款的同意或放棄利息，不構成對預定日期的推遲或金額的減少，支付利息或任何費用，以及（C）放棄任何違約（第8.01（a）條下的違約除外）、違約事件或強制性減少承諾不構成支付利息或任何費用的任何日期的推遲或金額的減少；或

（iii）降低任何貸款的本金或本協議所指明的利率，或根據或根據任何其他貸款文件應付的任何費用或其他款項，（第3.09條或第10.01（f）（ii）條規定的除外）未經有權享有該本金或權益的每個代理人或有權享有該費用或其他金額的人（如適用）的書面同意，（a）第一留置權淨槓桿比率定義的任何變更或

（B）第10.01（b）（ii）（B）節中所述的協議、同意或放棄不構成本協議規定的利率或根據本協議項下或根據任何其他貸款文件應付的任何費用或其他金額的降低，（C）修訂“違約率”的定義僅需獲得要求貸款人的同意，及（D）就任何貸款而言，僅需獲得所需融資貸款人的同意，方可免除借款人就該融資按違約利率支付利息的任何義務；或

（iv）在未經各申請人書面同意的情況下，更改本第10.01條的任何規定（除本協議明確規定者外）或“要求貸款人”、“要求貸款人”或“按比例分配股份”的定義，或指明貸款人數量或貸款或承諾部分的任何其他規定；或

(V)除與貸款文件允許(或不禁止)的轉讓或其他交易有關外，在未經各貸款人書面同意的情況下，解除任何交易或一系列相關交易的全部或基本上所有抵押品；或

(Vi)除與貸款文件允許(或不禁止)的轉讓或其他交易有關外，在未經各貸款人書面同意的情況下，免除全部或實質上全部或幾乎全部擔保人的擔保；或

(Vii)未經各貸款人書面同意，修改第2.15條或第8.03條，直接或不利地受其影響。

(C)其他批准要求。儘管有第10.01(A)節或第10.01(B)節的規定；

(i)[已保留];

(Ii)[已保留];

(Iii)除上述要求的貸款人外，除非以書面形式由行政代理人簽署，否則任何修訂、豁免或同意不得對行政代理人根據本協議或任何其他貸款文件所享有的權利或義務、或支付給行政代理人的任何費用或其他款項造成不利影響；

(4)除上述要求的貸款人外，任何修訂、豁免或同意不得對抵押品代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，或向抵押品代理人支付的任何費用或其他款項造成不利影響；

(V)未經在修改、豁免或其他修改時其全部或任何部分貸款由SPC提供資金的每個授予貸款人的同意，不得修改、放棄或以其他方式修改第10.07(G)條；

(Vi)任何根據其條款對貸款人在本協議項下付款的權利產生不利影響的修訂，如適用，應徵得所需貸款貸款人的同意；

(Vii)[已保留];

(Viii)本協議和其他貸款文件可修改(或修改和重述)，以(A)根據第2.16節實施增量貸款(包括根據第2.16(G)(V)節的更改)或(B)根據第2.16(G)(V)節實施任何更改

第2.16(G)(V)節適用於增量等值債務、信貸協議再融資債務、許可比率債務、已發生的收購債務或替代貸款，如同此類債務是增量定期貸款一樣，在第(A)款和第(B)款中的每一項情況下，行政代理和借款人可在沒有任何其他任何一方同意的情況下對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的修訂(或修訂和重述)，以實施任何該等增量貸款或任何此類增量等值債務、信貸協議再融資債務、允許比率債務、已發生的購置性債務或替代貸款，如同此類債務是第2.16(G)(V)節規定的增量定期貸款一樣；

(D)債權人間協議。無需貸款人同意即可對債權人間協議或任何其他債權人間協議進行任何修訂或補充，

(I)為按照債權人間協議的條款明確設想增加同等留置權債務、次級留置權債務、準許同等有擔保再融資債務或準許次級有擔保再融資債務的持有人(或就其為代表或代理人的任何債務而言的債務管理人)作為當事人的目的(有一項理解，任何該等修訂或補充可對適用的債權人間協議作出行政代理人真誠決定以達成上述規定所需的其他更改)，或

(2)債權人間協議或任何其他債權人間協議明確規定的；

(e)[已保留];

(F)額外貸款和替代貸款。

（一）額外設施。本協議不得另行作出修訂（或修改和重申）經所需貸款人書面同意，管理代理人與借款人（一）在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許不時根據本協議項下未償還的信貸延期以及與此相關的應計利息和費用按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，貸款及其應計利息和費用，以及（II）在確定所需貸款人時，適當地包括持有該等信貸的貸款人。

（二）替代貸款。經借款人和提供替代貸款（定義見下文）的貸款人書面同意，可對貸款文件進行修改，以允許將所有未償還的任何類別的定期貸款（“再融資貸款”）與本協議項下的替代定期貸款（“替代貸款”）進行再融資、替代或交換；但條件是，

（A）該等替代貸款的總本金額不得超過該等再融資貸款的總本金額（加上（1）所有未付、應計或資本化的利息、罰款、保費的數額（包括投標溢價），以及就任何該等再融資貸款應付的其他款項及（2）承銷折扣、費用、佣金、成本，與該等替代貸款有關的費用及其他應付金額；及

（B）（i）該等替代貸款（A）的預定最後到期日，該等替代貸款（A）為同等優先留置權債務，（循環融資除外）將不早於再融資貸款的預定最終到期日，（B）即次級留置權債務或無抵押債務，將不早於或有預定攤銷，在再融資貸款最後到期日後91天之前；但本（B）款不適用於根據內到期例外情況發生的任何該等債務；及（ii）加權平均壽命，

任何該等替代貸款的到期日將不短於再融資貸款到期日的剩餘加權平均年期；

(C)no修正案，修改或放棄本協議或任何貸款文件，改變對有擔保對衝協議或現金管理債務產生的債務的可分攤處理，導致這些債務在貸款本金的付款權上處於次要地位，或導致欠任何對衝銀行的債務或任何現金管理債務成為無擔保的（根據本協議條款允許的留置權解除除外），在每種情況下以對任何對衝銀行或任何現金管理銀行重大不利的方式進行，應在未經該對衝銀行或現金管理銀行書面同意的情況下生效（視情況而定）；

（D）該等替代貸款的任何強制性提前還款可按比例或低於比例參與，（但不得以高於按比例基準）根據其條款要求就再融資貸款作出的任何強制性還款，（a）該等替代貸款到期時應允許償還，（b）應允許以允許的再融資所得的收益償還該等替代貸款，但本條（D）款不適用於根據內到期例外情況發生的任何該等替代貸款；

（E）該等替代貸款並非由借款人的任何附屬公司（附屬擔保人除外）作擔保（包括任何因此而成為附屬擔保人的附屬公司）；

（F）（i）在借款人或其任何受限制附屬公司的財產或資產以留置權作抵押的情況下，任何該等替代貸款不得以該人士的任何財產或資產以留置權作抵押，而該等財產或資產亦不為初始期貸款作抵押（除（1）以代理人、信用證簽發人或類似"前置"貸款人為受益人的慣常現金擔保物，（2）財產或資產的留置權，只適用於發生時的初始貸款的最後到期日之後的期間，以及（3）對財產或資產的任何留置權，只要該財產或資產的留置權也在初始期限內為貸方的利益而增加，只要是這樣的貸款，就可以得到這樣的貸款。及（ii）借款人或其任何受限制附屬公司所招致或擔保的範圍內，任何此類替代貸款不得由任何此類人承擔或擔保，（或不要求是）貸款方（除（1）由其他人士提供的擔保，而該擔保僅適用於發生時首次定期貸款的最後到期日之後的期間；及（2）任何擔保該等債務的人，只要該人擔保該等債務，也擔保初始貸款）；

（G）適用於該等替代貸款的條款及條件應受第2.16（g）（v）條的規定規限，猶如該等替代貸款為增量定期貸款；及

（H）（i）可與任何類別的再融資貸款（包括初期貸款）在付款及/或抵押權方面享有同等或較低的地位，及（ii）為免生疑問，可為同等留置權債務、較低留置權債務或無抵押債務。

(g)[已保留].

（h）擔保和抵押文件的某些修改。借款人和/或受限制子公司簽署的與本協議和其他貸款文件有關的擔保、抵押文件和相關文件可以採用管理代理合理確定的形式，並可以在借款人要求下經管理代理同意後，與本協議一起修改和放棄，而無需獲得

任何其他代理人的同意，如果該等修改或放棄是為了（i）遵守當地法律或當地律師的建議，（ii）糾正含糊或缺陷（由管理代理人和借款人合理確定），或（iii）使該等擔保、抵押文件或其他文件與本協議和其他貸款文件一致。

（i）違約貸款人和不合格貸款人。任何違約方均無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，（以及任何根據其條款要求所有貸款人、要求貸款人、要求貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂、放棄或同意，可在適用貸款人（違約貸款人或不合格貸款人除外）的同意下實施），但（A）未經違約方同意，不得增加或延長違約方的承諾，以及（B）任何放棄，修訂或修改要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意，其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更不利，該違約方的同意。被取消資格的貸款人應遵守第10.27條的規定。

第1.02節通知和其他通信；傳真副本。

（a）一般情況。但明確允許通過電話發出的通知和其他通信除外（除第10.02（b）條另有規定外），本協議規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務交付，以掛號信或掛號信或傳真方式發送，如下所示，本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應發送至適用的電話號碼，如下：

(i)if向借款人、抵押代理人或管理代理人發送，發送至附表10.02中為該人員指定的地址、電子郵件地址或電話號碼；以及

（ii）如向任何其他申請人提交，則以其行政問卷所指明的地址、電子郵件地址或電話號碼提交。

以專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或以掛號信或掛號信發送的，應在收到時視為已發出；以傳真方式發送的通知和其他通信應被視為已發送，（但如不在正常營業時間內給予收件人，應被視為已於下一個營業日對收件人的營業開始時給予）；以美國郵件方式存放並預付郵資並正確地址的通知應被視為已在該等存放後三個工作日內發出；但發給任何代理人的通知在該代理人收到之前無效。在第10.02（b）條規定的範圍內，通過電子通信傳遞的通知和其他通信應按照該（b）款的規定有效。

（b）電子通信。向任何代理人和貸款人發出的通知和其他通信可以通過電子通信發送或提供（包括電子郵件和互聯網或內聯網網站，包括平臺）根據行政代理批准的程序；但上述規定不適用於根據第二條向任何代理人或代理人發出的通知，如果該人（如適用），已通知行政代理人，其無法通過電子通信接收該條款下的通知。管理代理人或借款人可自行決定，同意按照其批准的程序通過電子通信方式接受通知和其他通信；但此類程序的批准可能限於特定通知或通信。

（c）收據。除非管理代理人另有規定，（i）發送到電子郵件地址的通知和其他通信應在發送人收到預期收件人的確認後視為已收到。（如通過"要求回執"功能，如可用，返回電子郵件或其他書面確認），但如果該通知或其他通信不在收件人的正常營業時間內發送，該通知或通信應被視為已在下一個營業日開業時發出，

（ii）在指定收件人的電子郵件地址上視為已收到通知，該等通知或通信可供使用，並指明其網站地址時，應視為已收到。

電子通信的風險。各貸款方瞭解，通過電子媒介分發材料並不一定是安全的，且存在與此類分發相關的保密性和其他風險，並同意並承擔與此類電子分發相關的風險，但管理代理人或最終確定的任何代理人的故意不當行為或重大過失導致的風險除外，具有管轄權的法院的不可上訴判決。

（e）平臺。“服務”以“按現狀”和“按可得到”提供。代理方（定義如下）不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確否認借款人材料或平臺中的遺漏或遺漏的責任。中國機械網明確聲明不作出任何種類的所有明示或暗示的保證，包括但不限於關於適銷性、適用於某一特定用途和無侵權行為等方面的保證。在任何情況下，行政代理人或其任何與代理人有關的人或任何牽頭人均不得（統稱為“代理方”）對借款人、任何代理人或任何其他人的任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用負有任何責任，（無論是侵權、合同或其他）因借款人或行政代理人通過互聯網傳輸借款人材料而引起的，除非該等損失、索賠、損害賠償、責任或費用由具有管轄權的法院以最終且不可上訴的判決確定為由於該代理方的重大過失或故意不當行為所致；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何代理人或任何其他人承擔任何間接的、特殊的、附帶的，間接或懲罰性損害賠償（相對於直接或實際損害賠償）。各貸款方、各貸款人和各代理人同意，管理代理人可以（但無義務）根據管理代理人的慣例文件保存程序和政策在平臺上存儲任何借款人材料。

（f）地址變更。借款人和管理代理人可以通過通知本協議其他各方的方式，變更其地址、傳真或電話號碼。其他代理人可以通過通知借款人、管理代理人和抵押代理人的方式，更改其地址、傳真或電話號碼。此外，各代理人同意不時通知行政代理人，以確保行政代理人記錄（i）有效的地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以發送通知和其他通信；（ii）準確的電報指示。

（g）行政代理人和放款人的信賴。管理代理人和貸款人應有權依賴並執行任何通知，（包括承諾貸款通知）聲稱由借款人或代表借款人發出，即使（i）該等通知並非以本協議規定的方式發出，不完整，或沒有在本協議規定的任何其他形式通知之前或之後發出，或（ii）收件人理解的其條款，從任何證實的東西都不同。所有發給管理代理人的電話通知和與管理代理人的其他電話通信都可以由管理代理人進行錄音，並且本協議各方特此同意這種錄音。借款人應賠償管理代理人、貸款人以及各代理人相關人員，使其免於因其依賴聲稱由借款人或代表借款人發出的每份通知而導致的所有損失、費用、費用和責任，且在具有管轄權的法院的最終且不可上訴的判決中確定無重大過失、惡意或故意不當行為。

（h）私人信息聯繫。每個公共代理商同意至少有一個人在或代表該公共代理商在任何時候選擇“私人信息”或類似的名稱在平臺的內容聲明屏幕上，以使

該公共代理人或其授權人，根據該公共代理人的合規程序和適用法律，包括美國聯邦和州證券法，引用未通過平臺的"公共信息"部分提供的信息，並且可能包含與借款人有關的私人信息，根據美國聯邦或州證券法，其子公司或其各自的證券。如果任何公共代理人決定自己不訪問通過平臺或其他方式披露的任何信息，該公共擔保人承認，（i）其他貸款人可能已經利用了這些信息，（ii）借款人和管理代理人都沒有（A）對該公共擔保承擔任何責任。決定限制其所獲得的與本協議和其他貸款文件有關的信息的範圍，以及（B）向公眾披露該等信息或代表公眾使用該等信息的任何責任，並且不對未能披露或使用該等信息承擔責任。

第1.03節不放棄；累積補救。任何貸款人或任何代理人的任何容忍、未能或延遲行使，以及任何該等人士的延遲行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，均不得損害該等權利、補救、權力或特權，或視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何人都不能單獨或部分行使任何權利，補救，本協議項下的權力或特權排除任何其他或進一步行使該等權力或特權，或行使任何其他權利、救濟、權力或特權。本協議規定的權利、補救措施、權力和特權以及根據其他貸款文件規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，並且獨立於法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，根據本協議或其他貸款文件對借款人執行權利和補救措施的權力應完全屬於管理代理人，與執行有關的所有法律訴訟和訴訟程序應完全由管理代理人根據第VIII條的規定為所有貸款人的利益而提起和維持；但上述規定不應禁止（i）管理代理人代表其自身行使其在本協議項下和其他貸款文件項下的利益（僅以其作為管理代理人的身份）的權利和補救措施，（ii） [已保留](iii)根據第10.09條行使抵銷權的任何異議（在第2.15條的條款的前提下）或（iv）在任何債務人救濟法下與借款人有關的訴訟未決期間，提交索賠證明或代表自己出庭和提交訴狀的任何異議；此外，如果在任何時候，沒有人擔任本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理人，則（A）除第（ii）款規定的事項外，要求貸款人應享有根據第VIII條和（B）條規定的其他權利，（iii）和（iv）前述但書的規定以及在第2.15條的規定下，任何申請人可以在要求貸款人的同意下，強制執行其可獲得的並經要求貸款人授權的任何權利或補救措施。

第1.04章律師費和費用借款人同意（a）如果截止日期到來，則支付或償還管理代理人、抵押代理人、主要擔保人和補充管理代理人在截止日期或之後發生的與本協議和其他貸款文件的準備、執行、交付和管理有關的所有合理和詳細記錄的自付費用，同意或其他修改本協議及其條款。（無論由此預期的交易是否完成），在法律費用和開支的情況下，限於一名主要律師的律師費，以及在合理需要時，每個相關司法管轄區的一名當地律師對貸款人的整體利益至關重要（可以是在多個關鍵司法管轄區行事的單一本地律師），以及（b）支付或償還行政代理人，抵押代理人，首席代理人，補充行政代理人和貸款人的所有合理和合理詳細的記錄外，與執行或保護本協議或其他貸款文件項下的任何權利或補救措施有關的實際成本和開支（包括在任何法律程序中發生的所有此類費用和開支，包括根據任何債務人救濟法進行的任何程序，幷包括一名律師向行政代理人、抵押代理人、主要擔保人、補充行政代理人和貸款人作為一個整體的所有律師費用（以及，如果合理必要，任何相關的重大管轄區的一名當地律師（可能是在多個重大管轄區行事的單一當地律師），並且僅在

在行政代理人、抵押代理人、主要擔保人、補充行政代理人和貸款人之間存在實際或感知的利益衝突的事件中，如果受該利益衝突影響的一個或多個人書面通知借款人該利益衝突，則在每個相關的重大管轄區為每個處境類似的受影響的羣體增加一名律師）。本第10.04條中的協議應在總承諾終止和所有其他債務償還後繼續有效。第10.04條規定的所有應付款項應在借款人收到合理詳細列出此類費用的發票後立即支付。如果任何貸款方未能在到期時支付其在本合同項下或任何貸款文件項下應支付的任何費用、費用或其他款項，則管理代理人可全權決定代表該貸款方支付該等款項。只有當費用提供了必要的詳細信息，以使借款人本着誠信行事，確定該等費用與本協議要求償還的活動有關時，才應被視為已記錄了合理詳細的費用。借款人和其他貸款方特此確認，管理代理人和/或任何代理人可以從任何該等律師處獲得利益，包括折扣、信貸或其他便利，基於該等律師因其與管理代理人和/或該等代理人的關係而可能獲得的費用，包括根據本協議或任何其他貸款文件支付的費用。

第1.05條借款人的賠償。借款人應賠償管理代理人、任何補充管理代理人、擔保代理人、各代理人、各牽頭人、各聯合簿記管理人，（統稱為“主要受償人”）及其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、董事、僱員、代理人、顧問、合夥人、股東、受託人、控制人和其他代表（統稱為“關聯方”，連同主要受償人，統稱為“受償人”）就任何及所有責任、義務、損失、損害賠償、罰款、申索、要求、訴訟、訴訟、費用，支出和支出（包括律師費）可在任何時間施加的任何種類或性質，由任何該等受償人所招致或聲稱，以任何方式與以下事項有關或產生或與以下事項有關的任何方式，（但就法律費用及開支而言，限於一間律師事務所向全體獲償人支付的律師費，如有合理需要，為每個相關管轄區的所有受償人提供一家當地律師事務所（可以是在多個重要管轄區代理的一家當地律師），且僅在受償人之間存在實際或感知的利益衝突的情況下（如受該利益衝突影響的獲償人以書面通知借款人有關利益衝突），為每一組情況類似的受影響受償者增加一家律師事務所（以及每個相關司法管轄區的一家當地律師事務所），

（a）簽署、交付、強制執行、履行或管理任何貸款文件或任何其他協議、信函或與其預期交易有關的文書或其預期交易的完成（包括任何受償人真誠地依賴據稱由借款人或任何貸款方或其代表發出的任何通知），

（b）交易，

（c）任何承付款、貸款或使用或建議使用由此產生的收益，

（d）借款人或任何其他貸款方目前或以前擁有或經營的任何財產上或從其上實際或聲稱存在或釋放任何危險材料，或因借款人或任何其他貸款方的活動或經營而產生或與之相關的任何環境索賠或環境責任，或

（e）與上述任何內容有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論（包括對任何未決或威脅的索賠、調查、訴訟或程序的任何調查、準備或辯護），也不論任何受償人是否為其中一方（以下統稱為“程序”）；

(all第一百一十一條人民法院應當在人民法院判決的範圍內，對任何被賠償人而言，不得提供賠償。

以及不可上訴的判斷，任何該等責任、義務、損失、損害賠償、處罰、索賠、要求、行動、判決、訴訟、費用、開支或支出是由於（i）該等受償人或該等受償人的任何相關受償人的重大過失、惡意或故意不當行為所致，（ii）該受償人或相關受償人嚴重違反該受償人在任何貸款文件下的任何義務，或（iii）純粹受償人之間或該受償人的任何相關受償人之間的任何爭議，但針對受償人以其身份或履行其作為行政代理人的職責而提出的任何索賠除外；貸款項下的抵押代理人或牽頭擔保人（或其他代理人角色），以及因借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為而產生的任何索賠除外。如果本第10.05條規定的賠償和保護其免受損害的承諾可能全部或部分因其違反任何適用法律或公共政策而無法執行，則借款人應按照適用法律允許支付和滿足的最大部分，用於支付和清償受償人或其中任何一人所產生的所有賠償責任。受償人不對因他人使用通過Merrill Datasite One、Syndtrak或與本協議有關的其他類似信息傳輸系統獲得的任何信息或其他材料而造成的任何損害負責，但因故意不當行為而造成的損害，該受償人或任何相關受償人的惡意或重大過失（由有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定），任何被賠償人或任何貸款方不承擔任何責任，懲罰性的，與本協議或任何其他貸款文件有關的或因其與本協議或本協議或本協議相關的活動而產生的間接或間接損害賠償（無論是在截止日期之前還是之後）（對於任何貸款方而言，受償人向第三方承擔或支付的任何此類損害賠償除外）。在本第10.05條中的賠償適用的調查、訴訟或其他程序的情況下，無論該等調查、訴訟或程序是否由貸款方、其董事、股東或債權人或受償人或任何其他人提起，該等賠償均應有效，無論任何受償人是否為協議的一方，也無論本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何交易是否完成。本第10.05條規定的所有應付款項（在有管轄權的法院裁定後，如果根據本第10.05條的條款要求）應在書面要求後二十個工作日內支付。本第10.05條中的協議應在管理代理人或抵押代理人辭職、更換任何擔保、終止總承諾以及償還、履行或解除所有其他義務後繼續有效。第10.05條不適用於税收，但它應適用於代表非税收索賠引起的損失、索賠或損害的任何税收（包括就提供法律或其他服務而徵收的增值税或類似税款）。為免生疑問，且在不以任何方式限制前述義務的情況下，任何發起人或借款人的任何其他關聯公司（借款人及其受限制子公司除外）均不承擔本第10.05條項下的任何責任，且雙方特此免除因交易或貸款文件明確允許（或不禁止）的任何交易而產生的任何責任。

未經借款人書面同意，借款人及其受限制子公司不承擔任何清償責任。（不得無理拒絕、附加條件或延遲同意），但如果在借款人的書面同意下達成和解，或如果在任何該等訴訟中有管轄權的法院作出最終和不可上訴的判決，借款人同意根據本第10.05條規定的範圍，對因該等和解或判決而產生的任何及所有賠償責任和相關費用進行賠償，並使每個受償人免受損害。

未經任何適用的主要受償人事先書面同意，借款人及其受限制子公司不得代表其本身及其各關聯方，（不得無理拒絕、附加條件或延遲同意），就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，該主要受償人及其關聯方本可根據本協議尋求賠償，除非該和解（（i）包括無條件解除受償人的所有責任或索賠，其形式和內容均令主要受償人合理滿意；（ii）不包括任何受償人或代表受償人的任何過失、過失、不當行為或不作為的任何聲明或承認。

第1.06節封寄；付款擱置。管理代理人、抵押代理人或任何代理人均不承擔為貸款而清算任何資產的義務，

任何人或任何其他人，或反對或支付任何或所有義務。在借款人或代表借款人向任何代理人或任何代理人支付的情況下，（或代表任何受讓人向管理代理人），或任何代理人或任何受讓人強制執行任何擔保權益或行使其抵銷權，且該等付款或該等強制執行或抵銷所得或其中任何部分隨後無效，被宣佈為欺詐或優惠，擱置和/或要求（包括根據該代理人或該代理人酌情訂立的任何和解協議）償還給受託人、接管人或任何其他方，然後（a）在該收回的範圍內，原打算履行的義務或其部分以及所有留置權，因此或與之相關的權利和補救措施應恢復並繼續完全有效，猶如該等付款或該等強制執行或抵銷尚未發生，且（b）雙方同意應要求向行政代理人支付其適用份額（不重複）從行政代理人收回或償還的任何數額，另加自該要求之日起至該付款之日止的利息，年利率等於不時有效的聯邦基金利率。

第1.07節繼承人和繼承人

（a）本協議的規定應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的利益，但借款人不得，除非第7.04條允許，未經管理代理人事先書面同意，轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，各代理人和任何代理人不得轉讓或以其他方式轉讓任何權利或義務。其權利或義務，惟

(i)to第10.07（b）條規定的受讓人；

（ii）按照本節第10.07（d）條的規定以參與的方式進行；

（iii）以受第10.07（f）條限制的擔保權益的質押或轉讓方式；或

（iv）根據第10.07（g）條的規定向SPC轉讓（本協議任何一方的任何其他企圖轉讓或轉讓均無效）。

本協議的任何內容，明示或暗示，不得解釋為授予任何人，（除本協議各方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人、第10.07（d）條規定的參與者以及本協議明確規定的各管理代理人和貸款人的代理人相關人員外）任何法律或衡平法權利，根據本協議或因本協議而進行的補救或索賠。

（b）由貸款人支付。任何受讓人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人，包括其全部或部分承諾和當時的貸款；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(I)最低款額。

(A)in如果轉讓轉讓方持有的全部剩餘定期貸款，或者如果轉讓給受讓方、受讓方的關聯方或核準基金，則無需轉讓最低金額；並且

（B）對於第10.07（b）（i）（A）節未描述的任何轉讓，該轉讓的總額應不低於轉讓人的定期貸款1，000，000美元，除非在每種情況下，每個行政代理人，只要沒有發生指定的違約事件，並且

借款人同意（不得無理拒絕或拖延）。

㈡比例數額。定期貸款的每一部分轉讓應作為轉讓方在本協議項下關於所轉讓定期貸款的所有權利和義務的按比例部分的轉讓進行，但本（ii）款不應禁止任何轉讓方在單獨貸款中以非比例的方式轉讓其全部或部分權利和義務。

（三）必要的同意。任何轉讓不需要同意，但第10.07（b）（i）（B）條和以下規定要求的範圍除外：

（A）借款人的同意（不得無理拒絕或延遲同意），除非（1）特定違約事件已發生且在轉讓時仍在繼續，或（2）轉讓是（a）轉讓予受讓人、受讓人的關聯公司或核準基金；但是，如果借款人未在書面要求其同意轉讓的十個工作日內作出答覆，則應視為借款人已同意轉讓定期貸款；以及

（二）行政代理人的同意（不得無理拒絕或延遲同意），如果轉讓的人不是轉讓人、轉讓人的關聯公司或核準基金，則應要求轉讓；但是，如果轉讓給關聯方或轉讓生效後將成為關聯方的人，則不需要得到管理代理人的同意，但行政代理人根據第10.07（h）（iv）條的單獨同意權除外。

（四）分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向管理代理人交付轉讓和假設，連同3，500美元的處理和記錄費；（a）行政代理人可以自行決定，選擇免除任何轉讓的處理和記錄費用，以及（B）不應就由牽頭採購商或其關聯公司進行的轉讓支付任何處理和記錄費用。合格受讓人（如果不是代理人）應向管理代理人提交一份管理調查表和第3.01（b）、（c）、（d）和（e）條所要求的任何税務表格（如適用）。在收到第10.07（b）（iii）條要求的處理和記錄費以及任何轉讓的書面同意後，管理代理人應立即接受該轉讓和假設，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。

(v)No對某些人來説。不得作出這種指派，

(A)to借款人或借款人的任何子公司，但第2.07（a）（iv）條或第10.07（l）條允許的除外；

（B）除下文第10.07（h）條另有規定外，借款人的任何關聯公司（借款人的任何子公司除外）；

(C)to任何違約方或其任何子公司，或在成為本條款項下的違約方後，構成本條款所述的上述任何人；

(D)to自然人；或

(E)to a喪失資格的被拘留者或已成為喪失資格的被拘留者。

如果任何轉讓被聲稱是向不合格的轉讓人進行的，該交易應受第10.27條的適用規定的約束。貸方應有權最終依賴向該等貸方作出（或視為作出）的任何淨賣空表示，且無責任查詢或調查任何淨賣空表示或就該等轉讓而提供的任何淨賣空表示的準確性。

（vi）違約貸款人。對於本協議項下任何違約方的權利和義務的任何轉讓，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當時向管理代理人支付總額足夠的額外款項，（可以是直接付款、受讓人購買參與人或次級參與人，或經借款人和管理代理人同意的其他補償行動，包括資金，先前請求但未由違約方提供資金的適用按比例貸款份額，適用受讓人和轉讓人特此明確同意），（A）支付並全額清償該違約方當時欠管理代理人和其他代理人的所有付款責任（及其應計利息），以及（B）獲得所有貸款中的全部按比例份額（並酌情提供資金）。儘管有上述規定，如果任何違約方的權利和義務轉讓根據適用法律生效，而不符合本段的規定，則該權益的受讓人應被視為本協議的所有目的的違約方，直到該等遵守發生。

須經行政代理人根據第10.07（c）節的規定接受並記錄（以及，如果是關聯受讓人或在轉讓生效後將成為關聯受讓人的人，但須遵守第10.07（h）條的要求），自每項轉讓和假設中指定的生效日期起及之後，本協議項下的受讓人應為本協議的一方。（除非轉讓給借款人或借款人的任何子公司或其子公司購買），並且，在該轉讓和承擔所轉讓的利益範圍內，並在本第10.07條允許的範圍內，在本協議項下，轉讓方應在該轉讓和承擔所轉讓的權益範圍內解除其在本協議項下的義務，（並且，如果轉讓和假設涵蓋轉讓方在本協議項下的所有權利和義務，該申請人應不再是本協議的一方，但應繼續享有第3.01條、第3.04條、第3.05條規定的利益，10.04和10.05關於轉讓生效日期之前發生的事實和情況）。經要求，且轉讓方交出其適用票據後，借款方（自費）應簽署票據並將票據交付給受讓方。任何轉讓或轉讓本協議項下的權利或義務，如不符合本款規定，應視為該轉讓人根據第10.07（d）條出售該等權利和義務的參與。

（c）登記。管理代理人，作為借款人的非受託代理人，（該機構僅為税務目的），應在管理代理辦事處保存交付給它的每份轉讓和承擔的副本，以及記錄貸款人姓名和地址的登記冊，以及下列各方的承諾，以及根據本協議條款不時欠各貸款人的貸款本金額及所述利息（“登記冊”）。登記冊中的條目應具有決定性，無明顯錯誤，借款人、代理人和貸款人應將根據本協議條款在登記冊中記錄的每個人視為本協議項下的受益人，儘管有相反通知。借款人或任何代理人應在任何合理的時間和合理的事先通知後隨時查閲登記冊（但僅限於在行政代理辦公室的代理人，以及與該代理人的承諾、貸款和其他義務有關的任何條目）。本第10.07（c）條和第2.13條應解釋為，所有貸款在任何時候都以《守則》第163（f）條、第871（h）（2）條和第881（c）（2）條以及任何相關財政部法規（或《守則》或此類財政部法規的任何其他相關或後續條款）所指的“登記形式”保存。

（d）可持續發展。任何代理人可在任何時候，未經借款人、管理代理人或任何其他人的同意或通知，（a）任何人（1）自然人，被取消資格的人，（2）借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，或（3）“合資格受讓人”定義但書中描述的任何人士）（各自為"參與者"）在本協議項下的全部或部分權利和/或義務中，（包括其全部或部分承諾和/或貸款，以及對其所欠的其他債務）；（i）本協議項下的義務應保持不變，（ii）該借款人仍應就履行該等義務對本協議其他各方負責；及（iii）借款人，代理人和其他貸款人應繼續單獨和直接地與該貸款人就該貸款人在本協議項下的權利和義務進行交易。任何協議或文書，轉讓人出售該等參與應規定，轉讓人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或放棄；條件是該協議或文書可以規定，未經參與者同意，該協議或文書不得同意任何修訂，第10.01（b）條中所述的對參與者有直接和不利影響的放棄或其他修改。根據第10.07（e）條，借款人同意每個參與者都有權享受第3.01條規定的利益（須遵守其中的要求和限制，包括第3.01（b）、（c）、（d）、（e）和（i）條，如適用，（理解為，這些條款所要求的文件應交付給參與者），3.04和3.05（通過適用的轉讓協議），其範圍與其是轉讓協議並根據第10.07（b）條通過轉讓獲得其權益相同。在適用法律允許的範圍內，每位參與者還應有權享受第10.09條規定的利益，如同其是一名參與者；前提是該參與者同意受第2.15條規定的約束，如同其是一名參與者。如果任何參與被聲稱是向不合格的代理人進行，該交易應受第10.27條的適用條款的約束。貸方應有權最終依賴向該等貸方作出（或視為作出）的任何淨賣空表示，且並無責任查詢或調查其中或就該等參與提供的任何淨賣空表示的準確性。

（e）對參與者權利的限制。參與者無權根據第3.01、3.04或3.05條收到的款項超出適用代理人就出售給該參與者的參與者應有權收到的款項，除非向該參與者出售參與者的股份是經借款人事先書面同意的，該同意不得無理拒絕或延遲，或該等權利獲得更高的付款是由於參與者獲得參與後發生的法律變化而產生的。銷售參與的每個經銷商同意，應借款人的要求並承擔費用，盡合理努力與借款人合作，以實施第3.07條關於任何參與者的規定。 每個銷售參與或有由SPC資助的貸款的公司，（僅為此目的作為借款人的非受託代理人行事）維持符合第163（f）條規定的登記冊，《守則》第871（h）和881（c）（2）條以及財政條例（或守則或該等財政部規例的任何其他相關或後續條文）根據該條款發佈的關於投資組合利息的預扣豁免，其中記錄了每個參與者或SPC的名稱和地址以及本金額，每個參與者或SPC在貸款或貸款文件項下的其他義務中的權益（和聲明的利息）（“參與者登記冊”）。經銷商沒有義務向任何人披露參與者登記冊，除非此類披露是必要的，以確定任何貸款或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103—1（c）條或擬議的第1.163—5（b）條（或在每種情況下，任何修訂、後續或最終版本）以登記形式存在的。參與者登記冊中的條目應具有決定性，且無明顯錯誤，且就本協議的所有目的而言，該參與者登記冊中記錄的每個人應視為該參與者的所有人，儘管有任何相反通知。

（f）貸款留置權。任何承租人可在任何時候未經借款人或管理代理人同意，質押或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利的擔保權益，（包括根據其附註（如有））為該等擔保人的債務提供擔保，包括為向聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行擔保債務的任何質押或轉讓；但該質押或轉讓不得解除該抵押人在本協議項下的任何義務，或以任何該抵押人或受讓人取代該抵押人作為本協議的一方。

(G)特殊用途籌資工具。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向行政代理和借款人(“SPC”)不時書面確定的特殊目的融資工具授予選擇權，以提供該准予貸款人根據本協議有義務提供的任何貸款的全部或任何部分；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款的貸款人應根據本協議的條款承擔提供貸款的義務。本協議各方同意：(A)授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權均不應增加成本或支出，或以其他方式增加或改變借款人在本協議項下的義務(包括第3.01、3.04和3.05節規定的義務)，(B)SPC不承擔貸款人在本協議項下的任何賠償或類似付款義務，以及(C)就所有目的，包括批准對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，授予貸款人仍是本協議項下的記錄貸款人。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。為進一步説明上述內容，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償還商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，它不會根據美國或其任何州的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC均可(1)在未經借款人和行政代理事先同意的情況下，在支付3,500美元的手續費(行政代理可自行決定免除該手續費)的情況下，將其接受任何貸款付款的全部或任何部分權利轉讓給授予貸款人，以及(2)在保密的基礎上向該SPC披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保或擔保、信用或流動性增強的提供商提供貸款有關的任何非公開信息。

(H)關聯貸款人。任何貸款人可在任何時候將其在本協議項下的貸款和承諾的全部或部分權利和義務(包括增量期限安排下的權利和義務)轉讓給轉讓後成為或將成為關聯貸款人(包括任何關聯債務基金)的人，方法是：(I)根據附件K規定的程序向所有貸款人開放荷蘭拍賣；或(Ii)非按比例公開市場購買，在每種情況下，均受適用於非關聯債務基金的關聯貸款人的下列限制：

(Vii)此類關聯貸款人(A)將不會收到行政代理或任何貸款人僅向貸款人提供的信息，除非向借款人提供此類材料，並且將不被允許出席或參加僅由貸款人和行政代理參加的電話會議或會議，但根據第二條規定必須交付給貸款人的關於其定期貸款或承諾的預付款通知和其他行政通知的接收權利除外，(B)將不會收到僅向行政代理或貸款人提供的律師的意見。以及(C)不得質疑行政代理人與行政代理人的律師之間或出借人與出借人的律師之間的律師-委託人特權；

（viii）轉讓及承擔將包括（A）在該轉讓中獲取或處置定期貸款的適用關聯方的陳述，即截至任何該等購買或出售日期，其不擁有關於借款人的重要非公開信息，其子公司或其各自的證券或（B）在該轉讓中獲取或處置定期貸款的適用關聯方所作的聲明，説明其不能作出前述（A）款所述的陳述；

（ix）（A）所有並非聯屬債務基金的聯屬貸款人持有的定期貸款的總本金額不得超過所有定期貸款在購買或轉讓時未償還本金總額的25%（B）除非所需融資貸款人另有書面同意，無論行政代理人是否同意，不

如果轉讓將導致非關聯債務基金的關聯貸方持有定期貸款，其本金總額超過關聯定期貸款上限，則在任何一種情況下均應對該額外金額的定期貸款有效，（而該項超額轉讓即為並當作無效）；但本協議各方同意並承認，管理代理人不對任何損失、損害賠償、處罰、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用負責，任何人因任何遵守或不遵守本第10.07（h）（iii）條或任何超出關聯定期貸款上限限制的聲稱轉讓或因任何轉讓被視為無效而招致或遭受的任何種類或性質的費用和支出，以及（C）如果根據本條款（h）最後一句進行的收購將導致超過關聯公司定期貸款上限，則對涉及該收購的關聯公司最近的轉讓應解除，並在關聯公司定期貸款上限的範圍內視為無效，否則將超出；

(x)as根據本（h）款規定的每項轉讓的條件，（A）管理代理人應收到本協議附件D—2所示的通知，通知涉及每項轉讓給關聯方或關聯方債務基金，或在轉讓生效後將構成關聯方或關聯方債務基金的人，和（不限於上文第（iii）款的規定）在收到該通知後三個營業日之前，沒有義務在登記冊中記錄該轉讓，且（B）行政代理人應同意該轉讓（除非行政代理人合理地認為這種轉讓將違反第10.07（h）（iii）條，否則不得拒絕同意）。

各附屬機構及各附屬債務基金同意迅速通知管理代理人，（在任何情況下，在十個工作日內），如果它收購了任何也是一個代理人的人，每個代理人同意立即通知管理代理人，（在任何情況下，在十個工作日內）該通知應包含所需的資料類型，並應送交與證據D—2

（一）投票限制。儘管第10.01節或“要求貸款人”的定義有相反的規定：

（i）為確定所需貸款人是否已（A）同意（或不同意）有關任何貸款文件條款的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，或任何貸款方的任何偏離，或根據第10.07（j）條，根據美國破產法進行的任何重組計劃，（B）以其他方式就與任何貸款文件有關的任何事項採取行動，或（C）指示或要求管理代理人或任何代理人採取任何行動，（或避免採取任何行動）就任何貸款文件或根據任何貸款文件（在每種情況下），而該等貸款文件並不需要特定貸款人的同意，每名債權人或每名受影響債權人，或不以與持有類似債務的其他債權人相比不成比例的不利方式影響該等非關聯債務基金的關聯債權人，則非關聯債務基金的關聯債權人將被視為已就該等事項投票的非關聯債權人相同的比例投票；及

（ii）聯屬債務基金合計不得超過計算所需貸款人時所列金額的49.9%，而任何超過49.9%的金額將受上文第10.07（i）（i）條所列限制所規限。

（j）破產程序。儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，非關聯債務基金的各關聯債務人特此同意，如果借款人或任何其他貸款方在該關聯債務人為關聯債務人時啟動或針對借款人或任何其他貸款方提起訴訟，該附屬公司不可撤銷地授權並授權管理代理代表該附屬公司就該附屬公司以任何方式持有的定期貸款進行表決，管理代理人自行決定，除非管理代理人指示該關聯代理人投票，在這種情況下，

該關聯方應按照管理代理的指示，就其持有的定期貸款進行表決；但該附屬公司有權根據其自行決定投票，（不按照行政代理人的指示）與任何重組計劃有關，只要任何此類重組計劃建議將該關聯公司持有的任何債務處理為，在任何重大方面，對該關聯方債權人的類似債務的擬議處理方式不如對非借款人關聯方債權人持有的類似債務的處理方式。貸款人和每個非關聯債務基金的關聯債權人同意並承認，本第10.07（j）條所載的條款以及關聯債權人簽訂的每項轉讓和假設中所載的相關條款構成了美國破產法第510（a）條所設想和使用的"排序協議"，因此，在借款人或任何受限制子公司已根據適用於借款人或該受限制子公司（如適用）的破產、無力償債或重組或債務人濟助的任何法律申請保護的情況下，就所有目的而言均可強制執行。各附屬公司特此不可撤銷地任命管理代理人，（這種任命與利益相結合）作為事實上的代理人，以代理人的身份和代理人的全部權力。（僅限於定期貸款和參與其中，而不涉及該附屬貸款人可能另行擁有的任何其他索賠或地位），根據本第10.07（j）條的規定，管理代理可不時酌情采取任何行動，並簽署任何文件，管理代理可能認為代表該關聯方投票是合理必要的。

(k)[已保留].

（l）借款人等。

（i）只要沒有違約事件發生且正在持續或由此導致的，任何違約事件可，通過（i）按照附件K規定的程序對所有貸款人開放的荷蘭拍賣，或（ii）將其在本協議項下的定期貸款和定期貸款承諾方面的全部或部分權利和義務轉讓給借款人或其任何子公司；不按比例在公開市場購買，在每種情況下均受下列限制；但條件是：

(A)if受讓人是借款人的子公司，在轉讓、轉讓或出資後，適用受讓人應自動被視為已向借款人出資或轉讓該等定期貸款的本金額，加上所有應計和未付利息；或

(B)if受讓人為借款人（包括通過上文第（A）款或第10.07（l）（ii）條所述的出資或轉讓），（1）該等定期貸款的本金額，連同所有應計和未付利息，如此出資、轉讓或轉讓給借款人，應被視為自動取消和終止，（2）借款人應立即向管理代理人提供該等定期貸款的出資、轉讓或轉讓的通知，管理代理人在收到該通知後，應在登記冊中反映適用定期貸款的取消；以及

(C)if任何循環貸款的收益用於為該等購買和轉讓提供資金，根據該等轉讓的備考基礎，借款人的流動性等於或超過借款人及其受限制子公司所有循環貸款項下當時未償還承諾的33%。

（ii）任何附屬機構可酌情決定，（但不要求），將其在本協議項下與定期貸款和定期貸款承諾有關的全部或部分權利和義務轉讓給借款人或其任何子公司（無論是否已發生違約或違約事件，以及是否正在持續或將由此產生），按非比例計算，為取消此類定期貸款或定期貸款承諾，其中可能包括（經借款人同意）對

借款人以換取（A）以美元換美元的債務或（B）借款人當時允許產生或發行的借款人股權。

第1.08節保密。每一個行政代理人、抵押代理人、牽頭人和放款人同意按照其慣例程序（如下所述）對信息保密，但信息可能被披露，

(a)to其關聯公司及其關聯公司各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人，顧問和代表（雙方理解，獲披露的人士將被告知該等資料的保密性質，並指示該等資料保密，且在任何情況下，不得向任何不符合資格的人士披露該等資料，根據本條款（d）的不合格貸款人除外，披露方實際上並不知道該人是不合格貸款人），但僅限於應所有貸款人的要求可獲得該等不合格貸款人的名單）；

(B)在任何看來對其有管轄權的監管當局(包括聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行或任何自律當局，例如全國保險監理員協會)所要求的範圍內；

(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，但除歐盟風險保留規則或實質上類似的法規要求在正常過程中披露外，行政代理、抵押品代理、牽頭安排人或貸款人(視情況而定)同意，除非法律、規則或法規禁止，否則將在實際可行的情況下儘快通知借款人。

(D)向本協議任何其他一方披露(有一項理解，即在任何情況下，不得依據本條(D)向任何喪失資格的貸款人(依據(D)條被取消資格的貸款人除外，而披露一方並不實際知悉該人是一名喪失資格的貸款人)作出披露，但只限於該等喪失資格的貸款人的名單可應所有貸款人要求而取得者為限)；

(E)行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或執行本協議或其項下的權利；

(F)在符合一項協議的情況下，該協議的限制性至少與本節的規定相同(有一項理解，即在任何情況下，不得依據本條(F)向任何喪失資格的貸款人(根據第(D)條被取消資格的貸款人除外，披露方並不實際知道該人是一名不符合資格的貸款人)披露，但僅在所有貸款人可應要求獲得該等喪失資格的貸款人名單的範圍內，以(I)向任何真正的受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或任何被邀請為額外貸款人的合格受讓人，或(Ii)與借款人或其任何子公司或其各自義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或預期的直接或間接交易對手(或其顧問)；

(G)事先得到借款人的書面同意；

(H)應任何評級機構的要求(但有一項理解是，在披露任何該等資料前，該評級機構須承諾對其從該貸款人收到的與貸款當事人有關的任何資料保密)；或

(I)在該等信息(I)因違反本節第10.08條以外的原因而變得公開的範圍內，或(Ii)行政代理、抵押品代理、任何牽頭安排人、任何貸款人或其各自的任何附屬公司在非保密基礎上從借款人或其任何附屬公司以外的來源獲得的信息，且該等Per不知道哪個來源

必須遵守對借款人或借款人的任何關聯公司有利的保密限制。

此外，行政代理、抵押品代理、首席安排人和貸款人中的每一方都可以向CUSIP服務局或任何類似機構披露本協議的存在和與本協議有關的信息，這些機構涉及發放和監測與貸款有關的CUSIP號碼、市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理、抵押品代理、首席安排人和貸款人與本協議和其他貸款文件的行政和管理相關的服務提供商。

就本節第10.08節而言，“信息”是指從任何借款方或其任何子公司收到的或代表任何貸款方或其任何子公司收到的與任何貸款方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、抵押品代理或任何貸款人在任何貸款方或其任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；不言而喻，從借款人或其任何子公司收到的所有信息應被視為機密，除非該等信息在交付時已被明確標識為非機密。任何被要求按照本節規定對信息保密的人，如果對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已按照其慣常程序履行了保密義務。

行政代理、抵押品代理、首席安排人和貸款人均承認：(A)該信息可能包括關於借款人或子公司(視具體情況而定)的私密信息，(B)它已制定了有關使用私密信息的合規程序，以及(C)它將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類私密信息。

儘管其中有任何相反規定，任何貸款文件均不得要求借款人或其任何子公司提供（i）構成非金融商業祕密或非金融專有信息的信息，（ii）適用法律禁止披露的信息，（iii）受律師委託人或類似特權約束，或構成律師工作成果；或（iv）該等資料的披露受主要並非為符合本條第（iv）款所述除外規定而訂立的具約束力的協議所限制。

第一節09抵銷。如果違約事件已經發生且仍在繼續，在獲得管理代理人事先書面同意後，特此授權各貸款人及其各自的關聯公司隨時和不時地進行，無需通知任何貸款方或任何其他人，（除行政代理人外），任何此類通知在適用法律允許的最大範圍內明確放棄，以抵銷和運用任何及所有存款（一般或特別，時間或要求，臨時或最終，任何時候持有和其他債務（無論貨幣如何）在任何時候，該借款人或任何該等關聯公司對借款人或任何其他貸款方的信貸或賬户的欠款或債務，借款人或根據本協議或任何其他貸款文件存在的貸款方，不論（a）該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，以及（b）貸款的本金或利息或本協議項下到期的任何其他款項應根據第二條規定到期應付，儘管借款人的此類義務，或貸款方可能是或有或未到期的，或欠該貸款方的分行或辦事處，而該分行或辦事處與持有該存款或對該債務負有義務的分行或辦事處不同；但如果任何違約方行使任何該等抵銷權，（i）應當按照本協議的規定，向行政機構支付所有抵銷的金額。第2.15條和第2.19條，在支付之前，違約方應與其其他資金分開，並視為以信託方式為管理代理人和貸款人的利益，及（ii）違約方應迅速向行政代理人提供一份合理詳細的聲明，説明其行使的違約方應承擔的義務。抵銷權。本節規定的每個代理人及其各自關聯公司的權利是對其他權利和補救措施的補充（包括其他權利

或其附屬機構可能擁有的。各代理人同意在任何該等抵銷和申請後立即通知借款人和管理代理人，但未能發出該等通知不得影響該等抵銷和申請的有效性。

第1.10節利率限制。儘管任何貸款文件中包含任何相反規定，根據貸款文件就任何債務支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的最高非高利貸利率（“最高利率”）。倘任何代理人或任何代理人收取的利息超過最高利率，則超出的利息應用於貸款本金，或倘超出該未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或代理人合同、收取或收取的利息是否超過最高利率時，該人可以在適用法律允許的範圍內，（a）將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價而不是利息，（b）排除自願預付款項及其影響，以及（c）攤銷、按比例分配，並在本協議項下債務的整個預期期限內以相等或不相等的部分分攤利息總額。如果本協議項下的利率在任何時候超過最高利率，則本協議項下的貸款的未償還金額應按最高利率計息，直到本協議項下到期的利息總額等於本協議項下規定的利率一直有效的情況下本應到期的利息總額。此外，如果本協議項下的貸款全額償還，（考慮到上述增加額）低於本協議規定的利率在任何時候都有效的情況下本應支付的利息總額，則在法律允許的範圍內，借款人應向行政代理人支付一筆金額，該金額等於已支付利息金額與如果最高利率一直有效的話本應支付利息金額之間的差額。儘管有上述規定，貸款人和借款人的意圖是嚴格遵守任何適用的高利貸法律。

第1.11節對應；整合；效力。本協議可一式（以及本協議不同方簽署不同副本）簽署，每份副本應構成一份原件，但所有副本應構成單一合同。本協議的任何簽字都可以傳真，電子郵件（包括PDF）或任何符合2000年美國聯邦ESSIGN法案或紐約電子簽名和記錄法案的電子簽名或其他傳輸方法的電子簽名以及如此交付的任何副本應被視為已正式和有效地交付，並在適用法律允許的最大範圍內為所有目的有效和有效。本協議及其他貸款文件構成雙方之間關於本協議標的物的全部合同，並取代先前關於本協議標的物的口頭或書面協議和諒解。

第1.12節電子簽署合同和某些其他文件。“執行”、“簽署”、“簽字”以及在任何轉讓和假設中，或在任何與本協議和本協議預期的交易有關的任何文件中或在本協議的任何修訂或其他修改中，（包括放棄和同意）應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律（包括2000年美國聯邦ESSIGN法案或紐約電子簽名和記錄法案）的規定範圍內，每一項均應與人工簽署或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）具有相同的法律效力、有效性或可撤銷性，而如此交付的任何副本應被視為已妥為有效交付，並在適用法律允許的最大範圍內為所有目的有效和有效；但即使本書載有任何相反的規定，行政代理人沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非經行政代理人明確同意。本協議由本協議的一方當事人向另一方當事人陳述並保證其具有通過電子方式執行本協議的法人資格和權力，且該方當事人的組成文件中沒有對此規定的限制。

第1.13節生存。本協議項下和任何其他貸款文件或其他根據本協議或本協議相關協議或本協議或本協議的其他協議的簽署和管理代理人和每個代理人已經或將依賴這些陳述和保證，無論管理代理人或任何代理人代表他們進行的任何調查，

管理代理人或任何代理人在任何借款時可能已經通知或知道任何違約，並且只要任何貸款或本協議項下的任何其他債務仍未支付或未履行，該等債務應繼續完全有效。儘管本協議有任何規定或法律有相反的暗示，第3.01、3.04、3.05、10.04、10.05和10.09條中規定的各貸款方的協議以及第2.15、9.03和9.07條中規定的貸款方的協議應在滿足終止條件並終止本協議後繼續有效。

第1.14節可伸縮性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被認定為非法、無效或不可執行，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款或義務或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本節前述條款10.14的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性受到債務人救濟法的限制(由行政代理善意確定)，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第1.15節GOVERING法律。

(A)本協議和雙方在本協議項下的權利和義務(包括因本協議標的在合同法或侵權法中提出的任何索賠，以及關於判決後利息的任何決定)以及其他貸款文件應受紐約州法律的管轄，並應根據紐約州的法律進行解釋和執行。

(B)在籤立和交付本協議後，協議各方(以及在接受以該身分獲委任的情況下，每一牽頭安排人)不可撤銷和無條件地為其本身及其財產接受位於曼哈頓區的紐約州法院和曼哈頓區的任何美國聯邦法院的專屬司法管轄權和地點，以及來自其中任何法院的任何上訴法院，在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中(任何代理人就受紐約州法律以外的法律管轄的任何擔保協議下的權利或就受其約束的任何抵押品而提起的訴訟除外)，或為承認或執行任何判決，且本協議各方(以及通過接受其以該身份的任命，每一牽頭安排人)不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁定，或在適用法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法庭上。本協議的每一方(以及每一牽頭安排人接受其以此類身份的任命)同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議的每一方(以及在接受其以這種身份被任命的情況下，每一牽頭安排人)同意，代理人和貸款人保留以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區的法院就行使任何抵押品文件下的任何權利或執行任何判決而對任何貸款方提起訴訟的權利。

(C)每一貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方當事人(以及接受其以此類身份被任命的每一牽頭安排人)在適用法律允許的最大程度上放棄在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不便法院的辯護。

第1.16節放棄陪審團審判的權利。合同每一當事方（並通過接受其任命，各領導人安排人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在任何直接或間接引起或與本協議或本協議或本協議所涉及的交易直接或間接引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團進行審判的任何權利。（無論基於合同、侵權或任何其他理論）。本放棄的範圍旨在涵蓋可能在任何法院提出的、與本交易標的相關的任何及所有爭議，包括合同索賠、侵權索賠、違反義務索賠和所有其他普通法和法定索賠。合同每一當事方（並借其接受其委任的身份，每個領導安排人）（A）證明任何其他人的代表、代理人或律師沒有以明確或其他方式陳述，該等其他人不會在訴訟的情況下，尋求執行上述豁免及（B）確認本協議及其他貸款文件的簽署，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明，雙方在簽署本協議時已依賴於此放棄，且雙方在未來的相關交易中將繼續依賴於此放棄。雙方在此（並通過接受其任命的方式，各領導人安排）進一步聲明並聲明，其已與其法律顧問審查了該放棄，並且在與法律顧問協商後，其知情並自願放棄其陪審團審判權。此放棄不可撤銷，意味着不得以口頭或書面形式修改（除雙方當事人和牽頭安排人特別參照本第10.16節的相互書面放棄外），且該放棄應適用於任何隨後的修訂、續訂、本協議或任何其他貸款文件或任何其他與根據本協議提供的貸款有關的文件或補充。本協議應被中華人民共和國大陸地區人民法院管轄。

第1.17條責任限制貸款方同意，受償人不承擔任何責任（無論是合同、侵權行為或其他方式）向任何貸款方或其各自的子公司或其各自的任何股權持有人或債權人提供本協議和其他貸款文件中預期的交易，除非該等責任由具有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中確定，且該等責任是由該等受償人造成的，受償人的重大過失、故意不當行為、惡意或違反本協議項下的義務。在任何情況下，本協議任何一方、任何貸款方或任何受償人均不對任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償（包括任何利潤、業務或預期儲蓄損失）負責（就借款人而言，受償人向第三方支付的任何此類損害賠償除外）。本協議各方（以及接受其任命的各首席執行人）特此放棄、解除並同意（各自為自身和代表其子公司）不就任何此類索賠提起訴訟，要求其對任何特殊、間接或懲罰性損害賠償，無論是否產生，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的損害賠償。

第1.18節名稱、標識等的使用。各貸款方同意管理代理人或任何牽頭人在正常過程中使用貸款方的名稱、產品照片、標識或商標，發佈與本協議所設想的融資交易有關的傳統廣告材料；但任何該等商標或標識的使用方式僅不得意圖或合理可能損害或損害借款人或其任何子公司或其任何子公司的聲譽或商譽。在貸款方以書面形式向管理代理人和牽頭採購人撤銷之前，該同意應一直有效。

第1.19條《美國愛國法》公告每個受《美國愛國者法》約束的行政代理人（為自己而非代表任何貸款人）特此通知各貸款方，根據《美國愛國法》的要求，要求獲得、核實和記錄識別各貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許此類貸款方或管理代理人（如適用）的其他信息，根據《美國愛國者法》確定每個貸款方。各貸款方應在管理代理人或任何代理人提出要求後，及時提供管理代理人或此類代理人要求的所有文件和其他信息，以履行其在適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例（包括美國愛國者法）下的持續義務。

第1.20節服務流程雙方（以及接受其以上述身份任命，各牽頭人安排人）在此不可撤銷地同意按照第10.02節中規定的通知方式送達程序。本協議的任何規定均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式提供程序的權利。

第1.21節沒有諮詢或受託責任。與本申請所考慮的每項交易的所有方面有關（包括與本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、放棄或其他修改有關），各貸款方確認並同意，並確認其關聯方的理解：（a）（i）貸款文件所設想的交易（包括行使本協議項下及本協議項下的權利和補救措施）一方面是代理人、貸款人和牽頭人之間的公平商業交易，另一方面，貸款方及其關聯公司（ii）貸款方已在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問，以及（iii）貸款方均能夠評估、理解和接受條款，本協議和其他貸款文件所述交易的風險和條件；（b）（i）代理人及牽頭代理人現時及以往，而每名代理人現時及以往，均純粹以主事人身份行事，而除有關各方以書面明確同意外，現在或現在或將來不會擔任貸款方、其股東或其關聯公司的顧問、代理人或受託人，（無論任何代理人是否已經、目前正在或將要就其他事項向任何貸款方、其股東或其關聯公司提供諮詢意見），或任何其他人，以及（ii）任何代理人，除本協議和其他貸款文件中明確規定的義務外，牽頭貸款人或任何貸款人對借款人或其任何關聯公司負有任何義務；及（c）代理人、牽頭貸款人及其各自的關聯公司可能參與涉及與貸款方、其股東及/或其關聯公司利益相沖突的經濟利益的廣泛交易，代理人、牽頭人或任何代理人均無義務向借款人或其任何關聯公司披露任何此類權益。各貸款方同意，貸款文件或其他條款中的任何內容均不得被視為在任何貸款方與貸款方、其股東或其關聯方之間建立諮詢、受託或代理關係或受託或其他隱含責任。在法律允許的最大範圍內，各貸款方特此放棄並免除其可能對代理人、牽頭人或任何代理人就與本協議預期的任何交易的任何方面有關的任何違反或被指控違反代理或信託責任而提出的任何索賠。

第1.22節約束力本協議應在借款人和管理代理人簽署後生效，管理代理人應收到各代理人已簽署本協議的通知，此後對借款人、各代理人、各代理人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

第1.23節義務若干；被保護人權利的獨立性。貸款人在本協議項下的義務是多項的，任何代理人不對本協議項下任何其他代理人的義務或承諾負責。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容，以及貸款人根據本協議或本協議採取的任何行動，均不應被視為構成貸款人為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體。在本協議項下任何時候應付給各受讓人的款項應為單獨和獨立的債務，各受讓人應有權保護和執行其因本協議而產生的權利，並且在為此目的而進行的任何訴訟中，任何其他受讓人無需作為附加方加入。

第1.24節標題。本協議中的章節標題僅為方便參考，不應構成本協議的一部分，用於任何其他目的或賦予任何實質性效力。

第1.25節確認並同意受影響金融機構的紓困。

儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第1.26節關於任何受支持的資歷功能證明的確認。

(a)To貸款文件通過擔保或其他方式提供支持的程度（包括擔保），任何對衝協議或任何其他協議或文書屬於QFC（這種支持，“QFC信貸支持”，每個這樣的QFC，“支持的QFC”），雙方確認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》的決議權如下：《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章（連同根據該條例頒佈的條例，“美國特別決議制度”）就此類支持的QFC和QFC信貸支持（以下條款適用，儘管貸款文件和任何支持QFC實際上可能被聲明受紐約州法律管轄，和/或或美國或美國任何其他州）：

(b)In受保護的QFC一方的受保護實體事件（各自為“適用方”）將受美國特別決議制度下的程序約束，轉讓該受支持的QFC以及該QFC信貸支持的利益（以及在該受支持的QFC和該QFC信貸支持中或項下的任何權益和義務，以及擔保該等受支持QFC或該等QFC信貸支持的任何財產權利）如果受支持的QFC和該QFC信貸，支持（以及任何此類財產權益、義務和權利）受法律管轄

美國或美國的州。如果受保護方或受保護方的BHC法關聯公司成為美國特別決議制度下的訴訟程序的主體，貸款文件項下的違約權利（可能適用於該受支持QFC或任何QFC信貸支持）允許行使的違約權利，不得超過根據美國特別決議可行使的違約權利如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國州法律管轄，則該制度。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，雙方就違約方所享有的權利和補救措施在任何情況下均不得影響任何適用方對受支持QFC或任何QFC信貸支持的權利。

第1.27節取消貸款資格。

（a）更換不合格貸款人。

(i)To任何轉讓或參與是或聲稱是向不合格貸款人作出的程度（儘管本協議中關於不合格貸款人的其他限制），或如果任何貸款人或參與人成為不合格貸款人，在任何情況下，不限制貸款文件的任何其他規定，

（A）應借款人的要求，該不合格受讓人應立即（無論如何在五個營業日內）將該不合格受讓人當時擁有（或作為參與持有）的全部或任何部分貸款和承諾轉讓給另一受讓人（違約受讓人或另一不合格受讓人除外）、合資格受讓人或借款人，以及

（B）借款人應有權預付該等不符合資格的代理人當時擁有（或作為參與持有）的全部或任何部分貸款及承諾，以及（如適用）終止該等不符合資格的代理人的全部或部分承諾。

（ii）任何該等轉讓或預付款項，須以相等於（A）如此轉讓的貸款的面值本金額，（B）該等不符合資格的人為取得該等承諾及╱或貸款而支付的金額，及（C）該等貸款或參與人當時所報交易價，在每種情況下，不計利息（須明白，如任何該等轉讓的生效日期並非利息支付日期，該受讓人應有權在下一個後續利息支付日收取如此轉讓的貸款本金額的利息，該利息自最後一個利息支付日起已累計並未支付，在該生效日期之前（除非該受讓人與借款人另有協議）。

（iii）借款人應有權在任何適用的法院或衡平法院尋求特定履行，以執行本第10.27條。此外，就任何此類轉讓而言，（A）如果該被取消資格的轉讓人未簽署並向管理代理人提交一份正式完成的轉讓和假設和/或任何其他必要或適當的文件，（在管理代理人或借款人的善意決定中，（1）替代方簽署並交付該轉讓和假設的日期，以及/或/或（2）該等不合格保證金由受讓人支付的日期；（或借款人可自行選擇）依據本條規定的款額，那麼，該被取消資格的受讓人應被視為已簽署並交付該轉讓和假設和/或該等其他文件，借款人應有權（但沒有義務）代表該被取消資格的人簽署和交付該轉讓和承擔和/或該等其他文件，管理代理人應在登記冊中記錄該轉讓，（B）每一個（無論當時是否為本協議的一方）同意向借款人披露適用的不合格借款人為從該借款人獲得承諾和/或貸款而支付的金額，以及（C）每個不合格的人

貸款人同意向借款人披露其為獲得其持有的承諾和/或貸款而支付的金額。

(B)貸款文件中的修訂、同意和豁免。任何不合格的貸款人無權根據第10.01節或任何貸款文件批准或不批准任何修訂、豁免或同意。關於必備貸款人(包括必備貸款人或必備借貸便利貸款人)是否已根據第10.01節或任何其他貸款文件提供任何修訂、豁免或同意的任何確定：

(I)不考慮喪失資格的貸款人，以及

(Ii)喪失資格的貸款人須當作已同意就其作為貸款人的權益所作的任何此等修訂、豁免或同意，其比例與並非喪失資格的貸款人就該事項分配投票權的比例相同；

但(A)未經任何喪失資格的貸款人同意，不得增加或延長該喪失資格的貸款人的承諾額；及(B)任何須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如其條款對任何不符合資格的貸款人(其定義(D)段所述的不符合資格的貸款人除外)的影響較其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該喪失資格的貸款人的同意。

根據第10.01節或任何其他貸款文件就任何修訂、豁免或同意提交書面同意的非不受限制的貸款人，應同時向借款人交付(或在沒有任何書面淨空頭陳述的情況下，將被視為已交付，同時提供此類同意)淨空頭陳述書(向行政代理提供副本)；但根據第8.01(F)節，在違約事件懸而未決期間，無須交付淨空頭陳述(為免生疑問，在其中第(Ii)和(Iii)條的情況下，其中所指的60日期限應已屆滿)。

(C)對喪失資格的貸款人的權利和特權的限制。除第10.27(B)(Ii)節另有規定外，任何不符合資格的貸款人均無權指示行政代理、抵押品代理或任何其他人就貸款或其他義務行使補救措施。此外，任何聲稱是貸款人或參與者的被取消資格的貸款人(儘管本協議中任何可能禁止該被取消資格的貸款人成為貸款人或參與者的條款)都無權享有其他貸款人在投票方面享有的任何權利或特權(第10.27(B)節規定的範圍除外)，並且在所有目的下至多應被視為違約貸款人，直到該被取消資格的貸款人不再擁有任何貸款或承諾為止。

(D)生存。本第10.27節的規定應適用於每個貸款人和參與者，即使任何此等個人可能已不再是本協議項下的貸款人或參與者，或本協議可能已終止。

（e）行政機構。

（i）信賴。管理代理人應有權最終依賴交付、提供或作出的任何淨賣空陳述，（或視為根據本協議交付、提供或作出）該等公司，概無責任查詢或調查任何淨賣空陳述的準確性，核實交付給其的任何高級人員證書中的任何陳述，或以其他方式進行任何計算，就任何衍生工具或淨淡倉或任何人士進行調查或裁定。管理代理人不對借款人、任何代理人或任何其他人就任何違約或加速通知善意行事而承擔任何責任。

㈡取消資格的候選人名單。管理代理人對監督或執行不合格貸款人名單或對不合格貸款人的任何分配或參與不合格貸款人沒有任何責任或義務。

（三）責任限制。管理代理人不應負責或承擔任何責任，也不應有任何責任確定、調查、監督或強制執行本協議中有關不合格貸款人的規定。在不限制上述一般性的情況下，管理代理人沒有義務（A）確定、監控或查詢任何代理人或參與者或潛在代理人或參與者是否為不合格代理人，或（B）就向任何不合格代理人轉讓或參與貸款或披露機密信息（包括信息）或由此產生的任何責任。

[此頁的其餘部分故意留空。]

特此證明，本協議雙方已於上文第一條所述日期正式簽署本協議，

Allegro MicroSystems，Inc.，

作為借款人

作者：北京_
姓名：
標題：

.

瑞士信貸公司開曼羣島分行，

作為管理代理

作者：北京_
姓名：
標題：

瑞士信貸公司開曼羣島分行，

作為抵押品代理人

作者：北京_
姓名：
標題：

[_],

作為初始定期貸款

作者：北京_
姓名：
標題：