附錄 10.9

非合格的 股票期權協議

EIGHTCO HOLDINGS INC.

2022年長期激勵計劃

1。 授予期權。根據Eightco Holdings Inc. 2022年長期激勵計劃（”計劃”) 適用於特拉華州的一家公司 Eightco Holdings Inc. 的 員工、承包商和外部董事（”公司”)， 公司授予

一個 選項（”股票期權”）總共購買________股公司普通股（ ）”期權股票”) 在”期權價格” 等於每股________美元。

”撥款日期” 該股票期權的股價為_________________，2024年。這個”期權期” 應從授予之日開始，並在第五次 (5) 之前的日期到期^第四) 撥款日週年紀念日，除非根據下文第 4 節提前終止。股票期權是一種非合格股票期權， 旨在遵守2007年4月17日發佈的最終《美國財政部條例》中有關非合格股票期權的規定，以免該股票期權適用《守則》第409A條。

2。 視計劃而定。股票期權及其行使受本計劃的條款和條件的約束，在不違反本不合格股票期權協議（此”）規定的範圍內，應以計劃 的條款為準協議”）。 此處使用的本計劃中定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的相同含義。股票期權 受董事會或委員會根據本計劃頒佈並以書面形式傳達給參與者 的任何規則（如適用）的約束。

3. 解鎖；運動時間。除非本協議中另有明確規定，並受計劃中規定的某些限制和條件 約束，否則期權股份應自授予之日起100％歸屬和行使。

4。 期限；沒收。

a. 股票期權中與已歸屬期權股票相關的未行使部分將在以下 發生的首次終止：

i. 期權期終止之日下午 5 點；

二。 自參與者因死亡、退休 或完全和永久殘疾而終止服務之日起十二 (12) 個月後的下午 5 點；

三。 在參與者因故終止服務後（定義見此處）立即終止服務；

iv。 自參與者終止服務之日起三 (3) 個月之日下午 5 點，原因非 本第 4.a 節中另有規定；或

v. 下午 5 點，即公司根據本協議第 7 節導致股票期權的任何部分被沒收之日。

b. 就本協議而言，術語”原因” 應具有公司與參與者之間生效的任何僱傭、 諮詢或其他服務協議中該術語所賦予的含義；但是，前提是 在任何時候都沒有此類協議生效，或者如果該協議未定義該術語，則該術語”原因” 是指 (i) 參與者犯下與參與者就業有關的不誠實或欺詐行為，或 挪用公司財產；(ii) 參與者對涉及不誠實或道德敗壞的重罪或犯罪的定罪或辯護 ；(iii) 參與者不注意職責、表現不佳或失敗 } 履行參與者對公司或任何子公司的職責，前提是公司在每種情況下都向參與者發出書面通知 ，並在三十 (30) 天內發出糾正參與者的業績，使公司滿意；(iv) 嚴重違反公司政策；(v) 在任何重大方面 嚴重違反參與者的信託義務，前提是公司在每種情況下都向參與者發出書面通知，並在三十 (30) 天內糾正違規行為，令公司 滿意；(vi) 參與者未能遵守任何規定切實尊重董事會的任何法律書面指令；或 (vii) 參與者的任何作為或不作為由於參與者故意 不遵守任何法規、規則或法規，對公司造成重大損害，但參與者真誠地認為 符合或不違背公司最大利益的任何行為或不作為除外（參與者無意直接或間接獲得參與者在法律上無權獲得的 利潤）。根據本協議是否應因原因 終止參與者的任何決定均應由董事會全權真誠地酌情作出，並對受其影響的所有各方具有約束力 。

5。 誰可以運動。根據上文第 3 節和第 4 節規定的條款和條件，在參與者的一生中， 股票期權只能由參與者或參與者的監護人或個人或法定代表人行使。 如果參與者終止服務是由於其在本協議第 4.a 節規定的日期之前死亡，且 參與者截至死亡之日尚未按照本協議第 3 節規定的既得期權股票的最大數量行使股票期權，則以下人員可以在最早的時間代表參與者 行使股票期權的可行使部分 本協議第 4.a 節中規定的日期：其遺產的個人代表或 獲得權利的人通過遺贈或繼承或以參與者死亡為由行使股票期權， 前提是股票期權仍受本協議、本計劃以及所有適用的法律、規則和 法規的其他條款的約束。

6。 沒有零星股票。股票期權只能行使全股，不得發行部分股票 。

7。 運動方式。在遵守委員會可能不時通過的行政法規的前提下，可以通過向委員會提交書面通知來行使股票期權 來行使股票期權 的普通股數量及其行使日期（”鍛鍊日期”），除非雙方商定更早的時間，否則 應在發出此類通知後至少三 (3) 天。在行使日， 參與者應向公司交付價值等於待購股票期權總價的對價， 支付方式如下：(a) 應付給公司訂單的現金、支票、銀行匯票或匯票；(b) 如果公司行使全權 酌情書面同意，則行使中參與者擁有的普通股（包括限制性股票）日期，價值為 其在行使日的公允市場價值，且參與者在六 (6) 個月前未從公司收購該日期至 行使日期；(c) 如果公司自行決定以書面形式同意通過向公司 或其指定代理人交付（包括傳真）已執行的不可撤銷期權行使表以及參與者向 經紀商或交易商發出的不可撤銷的指示，在公司合理接受的情況下，出售在行使 時購買的某些普通股股票期權或質押此類股票作為貸款抵押品，並立即向公司交付必要的銷售或貸款收益 支付此類收購價格；(d) 要求公司按行使時總公允市場價值等於總期權價格 的普通股數量扣留行使股票期權時本可交割的股票數量（即， 無現金淨額行使），和/或（e）以委員會自行決定可接受 的任何其他有效對價形式。如果將限制性股票作為行使 股票期權的對價進行投標，則行使股票期權時發行的數量等於用作對價的限制性 股票數量的普通股應受到與如此投標的限制性股票相同的限制和條款的約束。

向參與者支付所有應付金額後，公司應促使當時購買的普通股在行使日期之後立即以 參與者（或參與者死亡時行使參與者股票期權的人） 的名義進行登記。但是，公司註冊普通股的義務應受 條件的約束，即如果公司在任何時候自行決定 股票期權或普通股在任何證券交易所或交易商間報價系統或根據任何州或聯邦法律的上市、註冊或資格，或 任何政府監管機構的同意或批准是必要的，或者與股票期權 或發行或購買普通股的關係據此，除非 此類上市、註冊、資格、同意或批准是在不符合委員會合理接受的任何條件的情況下生效或獲得的，否則不得全部或部分行使股票期權。

如果 參與者未能支付此類通知中規定的任何期權股票或未能接受期權的交付，則參與者股票期權的該部分 和購買此類期權的權利可能會被參與者沒收。

8。 不可分配。除非根據遺囑或血統法 和分配，否則參與者不可轉讓或轉讓股票期權。

9。 作為股東的權利。在 向參與者簽發證書或以參與者的名義註冊此類普通股之前，參與者將無權作為任何期權股票的股東。期權股份應受本協議條款和條件的約束。除非本協議第 10 節中另有規定 ，否則不得對記錄日期在該證書或證書籤發 之前的股息或其他權利進行調整。參與者通過執行本協議，同意執行 公司要求的與普通股發行有關的任何文件。

10。 調整期權股份數量及相關事項。股票期權所涵蓋的普通股數量， 及其期權價格，應根據本計劃第11至13條進行調整。

11。 非合格股票期權。股票期權不應被視為激勵性股票期權。

12。 投票。參與者作為行使本股票期權後部分或全部期權股票的記錄持有者，在期權股份根據本協議轉讓 之前，對此類期權股票擁有 的專有投票權或同意；但是，如果此類期權股份的持有人沒有投票權，則本節不得設定任何表決權。

13。 特定性能。雙方承認，法律補救措施不足以彌補違反本協議的行為，因此， 同意本協議應通過具體履行來強制執行。具體履行的補救措施應是雙方在本協議下依法或衡平法享有的所有權利和補救措施的累積 。

14。 參與者的陳述。儘管有任何規定，但參與者特此同意，他 不行使此授予的股票期權，並且如果參與者或公司違反任何政府機構任何法律或法規的任何條款 ，則公司沒有義務根據本協議向參與者發行任何股票 。公司在這方面的任何決定均為最終的、具有約束力的 和決定性的。公司的義務和參與者的權利受所有適用的法律、規則和法規的約束。

15。 投資代表。除非在根據適用的 聯邦和州證券法註冊的交易中向參與者發行普通股，否則參與者通過執行本協議向公司陳述並保證，參與者將出於投資目的收購本協議下可能購買的所有普通股 用於自己的賬户，而不是出於違反聯邦或州證券法的轉售或分銷目的 。除非普通股是在根據適用的聯邦和州證券法註冊的交易 中向他發行的，否則所有與普通股相關的證書都應帶有 適當的限制性投資圖例並應無限期持有，除非這些證書隨後根據適用的 聯邦和州證券法進行了註冊，或者參與者在形式和實質上獲得律師對此類註冊的意見 及其律師感到滿意不是必需的。

16。 參與者的致謝。參與者承認公司已提供該計劃的副本 供其審查，並表示他熟悉其中的條款和規定，特此接受本股票期權， 受其所有條款和規定的約束。參與者特此同意，視情況接受委員會或董事會就本計劃或本協議中出現的任何問題所做的所有決定或解釋 具有約束力、決定性和最終性。

17。 適用法律。本協議受特拉華州 法律管轄、解釋和執行（不包括特拉華州法律中可能將本協議的治理、結構或解釋交由其他州法律管轄的任何法律衝突規則或原則）。

18。 無權繼續服務或就業。此處的任何內容均不得解釋為賦予參與者繼續僱用 或向公司或任何子公司提供服務的權利，無論是作為員工、承包商還是外部董事，也不得解釋為 以任何方式幹擾或限制公司或任何子公司隨時解僱參與者作為員工、承包商、 或外部董事的權利。

19。 法律結構。如果本協議 中包含的任何一項或多項條款、規定或協議因任何原因被具有司法管轄權的法院認定為無效、非法或在任何方面不可執行，則無效、 非法或不可執行的條款、規定或協議不應影響本協議中包含的任何其他條款、規定或協議，本協議應為在所有方面均被解釋為此處從未包含過無效、非法或不可執行的條款、條款或 協議。

20。 作為獨立協議的契約和協議。本協議中規定的每項契約和協議 均應解釋為獨立於本協議任何其他條款的契約和協議。參與者對公司提起的 訴訟的任何索賠或原因的存在，無論是基於本協議還是其他協議，均不構成對公司執行本協議中規定的契約和協議的辯護。

21。 完整協議。本協議和本計劃取代了雙方先前就本協議標的達成的任何和所有其他口頭或書面諒解和協議，構成 雙方之間關於上述標的的的唯一和唯一的協議。雙方先前就本協議 事項進行的所有談判和協議均合併到本協議中。本協議的各方承認，任何一方或代表任何一方行事的任何人均未以口頭或其他方式作出任何陳述、誘惑、承諾、 或協議，這些陳述、誘惑、承諾、 或協議未包含在本協議或計劃中， 不具有任何效力或效力。

22。 受各方約束。本協議中包含的條款、規定和協議適用於雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人以及允許的繼承人 和受讓人，並對其具有約束力，且 確保其利益，但須遵守此處明確規定的轉讓限制。

23。 修改。除非變更或修改 以書面形式並由雙方簽署，否則本協議的任何變更或修改均不對雙方有效或具有約束力；但是，如果公司自行決定，為 遵守或免除《守則》第 409A 條的要求或任何要求，則公司可以在未經參與者 同意或簽署的情況下更改或修改本協議條例或據此發佈的其他指導。 儘管有前一句話，但公司可以在本計劃允許的範圍內修改本計劃。

24。 標題。本協議中使用的標題僅供參考和方便之用，不構成解釋本協議條款和規定時應考慮的 實質性問題。

25。 性別和數字。除非上下文另有要求，否則本協議中使用的任何性別的詞語均應保留和解釋為包括任何其他性別，單數字 應視為包含複數，反之亦然。

26。 注意。只有當公司或參與者（視情況而定）實際收到 時，本協議要求或允許交付的任何通知才被視為已送達 ，到達下述地址，或者他們迄今為止在根據本文提交的書面通知中指定的其他地址 ：

a. 發給公司的通知應按以下方式發送和交付：

b. 發給參與者的通知應寄出並送達公司記錄中的最新地址。

27。 税收要求。特此建議參與者立即就本協議的税收後果 諮詢自己的税務顧問。本公司或任何子公司（如果適用）（就本第 27 節而言，該術語為”公司” 應被視為包括任何適用的子公司），應有權從與本計劃和本協議有關的 以現金或其他形式支付的所有金額中扣除法律要求預扣的與 本股票期權相關的任何聯邦、州、地方或其他税款。公司還可自行決定要求根據 計劃獲得普通股的參與者向公司繳納公司因參與者因本股票期權產生的 收入而需要預扣的任何税款。此類款項必須在公司要求時支付，並且可能要求在任何代表普通股的證書交付之前支付。此類付款可以通過以下方式支付：(a) 向公司交付的現金，金額等於或超過（避免根據下文（c）發行部分股票）公司 所需的預扣税義務；（b）如果公司自行決定書面同意，則行使參與者實際向公司交付參與者沒有的普通股 在行使之日前 六 (6) 個月內從公司收購，以這種方式交付的股票的總公允市場價值為等於或超過（避免 根據下文（c）發行部分股票）所需的預扣税款；（c）如果公司自行決定 以書面形式同意，公司預扣的部分股票將在行使股票期權時交割， 如此預扣的股票的公允市場總價值等於（但不超過）所需税款預扣款項； 或 (d) (a)、(b) 或 (c) 的任意組合。公司可自行決定從公司以其他方式支付給參與者的任何其他現金報酬 中預扣任何此類税款。

[頁面的剩餘部分 故意留空；

簽名 頁面如下。]

在 見證中，公司已促使本協議由其正式授權的官員執行，為了證明 對本協議所有條款的同意和批准，參與者已於本協議第 1 節規定的日期正式簽署了本協議。