附錄 10.8

賠償 協議

本 協議，自2024年3月17日起由特拉華州的一家公司Eightco Holdings Inc.（以下簡稱 “公司”）與保羅·瓦西拉科斯（“受保人”）簽訂和簽訂：

鑑於 高素質人員可能不願擔任公司的董事、高級職員、員工、信託人和其他代理人（“代表”） ，除非他們通過保險或足夠的賠償獲得足夠的保護，以應對因向此類公司提供服務和開展活動而產生的索賠 風險和針對他們的訴訟；以及

鑑於 公司董事會已確定，難以吸引和留住此類人員不利於公司股東的 的最大利益，公司應採取行動，向這些人保證 未來此類保護的確定性將提高 ；以及

鑑於 根據合同，公司有義務按照本 的規定向此類人員提供賠償是合理、謹慎和必要的，這樣他們就可以不必過分擔心自己不會得到這樣的賠償，或者繼續為公司服務或繼續為公司服務；以及

鑑於 受保人願意為公司或代表公司服務、繼續服務和/或提供額外服務，前提是 受保人必須獲得這樣的賠償；

現在， 因此，考慮到此處包含的前提和契約，公司和受保人特此承諾並同意 如下：

第 I 條
定義

出於本協議的 目的，以下術語應具有此處給出的含義：

1.01 “董事會” 是指公司的董事會。

1.02 “控制權變更” 是指發生的以下事件中的第一個：

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1.03 “公司” 的含義見上文介紹段落。就本協議而言，對於 “公司” 的提及，除由此產生的公司外，還應包括在合併或合併中吸收的任何成分公司（包括組成部分的任何組成部分） ，如果繼續獨立存在，則有權力和授權對 其代表進行賠償，因此任何曾經或曾經是該組成公司代表，或者正在或曾經應要求任職的人員 br} 作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託的代表的組成公司或其他企業，在本協議下， 對於由此產生的或尚存的公司，應與其在 繼續獨立存在的情況下對該組成公司的立場相同。

1.04 “公司身份” 描述了現任或曾經是公司代表的人的身份，或者在擔任公司代表 期間，應公司的明確書面要求作為另一家企業的代表正在或曾經任職的人的身份，包括與員工福利計劃有關的 服務。

1.05 “不感興趣的董事” 是指本公司董事，該董事不是也不是受保人要求賠償的 賠償的訴訟當事方。

1.06 “生效日期” 是指上文導言段落中規定的日期。

1.07 “企業” 是指公司以及受保人應公司 作為代表的明確書面要求正在或曾經任職的任何其他公司、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、 信託、員工福利計劃或其他企業。

1.08 “費用” 應包括所有合理的律師費、預付費、法庭費用、筆錄費用、專家費用、 證人費、差旅費、複印費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵費、送貨服務費，以及 與起訴、辯護、準備起訴 或辯護、調查或進行辯護、調查或進行相關支付或產生的所有其他支出、成本、費用和義務或者準備在訴訟中作證（包括律師費和相關支出、 判決、罰款、消費税）或不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）規定的罰款、 以及任何其他罰款和已支付或將要支付的款項）。 還應包括但不限於 (i) 受保人因與 任何訴訟有關、產生、與之相關的任何上訴而產生的費用，包括但不限於與任何成本保證金、取代保證金或其他上訴保證金或其等價物相關的保費、擔保和其他 費用，(ii) 就第 8 節而言僅限本協議 的 05，受保人因解釋、執行或捍衞受保人的權利而產生的費用根據本協議 ，通過訴訟或其他方式，(iii) 因實際或被視為收到本協議項下任何款項而對受保人徵收的任何聯邦、州、地方或外國税款，以及 (iv) 與上述內容有關的任何利息、攤款或其他費用。

1.09 “誠信” 是指受保人本着誠意行事，以受保人合理認為符合或 不違背公司最大利益的方式行事，在任何刑事訴訟中，受保人 沒有合理理由相信受保人的行為是非法的。儘管有上述定義，但在具有管轄權的法院 最終裁定受保人以嚴重過失的方式行事的情況下，受保人 不應被視為本着 “善意” 行事。通過判決、 命令、和解、定罪或根據沒有競爭者或其同等人員的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或訴訟本身不應推定 個人沒有本着誠意行事，其行為方式是該人有理由認為符合或不反對 公司的最大利益，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，合理的理由認為該人的行為 是非法的。

1.10 “獨立法律顧問” 是指在公司法和/或有限責任公司法方面具有 經驗的律師事務所或受律師事務所僱用或擔任成員的律師，目前和過去五年中都沒有受聘代表 來代表：(i) 公司或受保人處理與該方相關的任何事項，或 (ii) 提供程序的任何其他當事方 根據下述提起賠償索賠。儘管有上述規定，“獨立律師” 一詞不應包括 任何根據當時適用的專業行為標準在代表 公司或受保人蔘與確定本協議項下受保人權利的訴訟中存在利益衝突的人。

1.11 “訴訟” 包括任何訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、行政 聽證會或任何其他受到威脅、待處理或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟，受保人發起的 訴訟除外。就前述判決而言，如果受保人尋求根據本協議第八條行使受保人在本協議下的權利，則不應將受保人 視為已提起 “訴訟”。

第 第二條

協議條款

本 協議應持續至以下兩者中較晚者為止並終止：(i) 受保人停止作為公司或受保人應公司明確書面要求任職的任何其他企業的代表 之日起10年； 或 (ii) 最終終止受保人獲得賠償或預付權的所有未決訴訟 本協議項下的費用以及受保人根據本協議第八條啟動的任何相關程序。

第三條

受保人提供的服務 ，訴訟通知

3.01 服務。受保人同意擔任代表。代表的職責和義務可以在 公司的章程中規定，章程可能會不時修訂（“章程”）。受保人可以隨時出於任何原因 辭去該職務（受任何其他合同義務或法律實施規定的任何義務的約束）。 應最終推定受保人目前和持續的公司身份在提供或繼續提供此類服務時依賴於本協議中包含的賠償權、費用預付權 和其他權利。

3.02 訴訟通知。受保人同意在收到任何傳票、引證、 傳票、投訴、起訴書、信息或其他文件後，立即以書面形式通知公司，這些文件可能需要賠償 或預付本協議所涵蓋的費用。

3.03 合作和披露責任。在公司向受保人 預支費用或提供賠償的任何訴訟中，受保人應與代表公司或 受保人行事的個人、個人、保險公司或實體充分合作，包括應合理的事先要求向此類個人、個人或實體提供任何沒有特權或以其他方式保護不被披露且可以合理獲得的文件或 信息受保人並將 與該訴訟以及公司的賠償和預付款聯繫起來本協議項下的義務在任何時候都應受保人的合作義務的約束。在受保人提出賠償請求時，受保人應在受保人個人所知範圍內向公司披露 與請求和 潛在爭議有關的所有相關事實和情況。

第四條
賠償

一般來説是 4.01。儘管在本協議簽訂之日後對經修訂的特拉華州通用公司 法或其他適用法律或章程的賠償條款進行了任何修改、修改或廢除，且受保人因受保人 (a) 的行為而曾經或現在是任何訴訟的當事方，則受保人曾經或現在或可能成為任何訴訟的當事方 或出於善意作出的遺漏以及 (b) 其公司地位，公司應在適用法律允許的最大範圍內 向受保人提供賠償本協議發佈日期以及在適用法律的更大範圍內，此後可能不時允許。 本協議中賦予的賠償權和預付費用的權利適用於因在本協議通過之前和之後發生的作為或不作為而對受保人 提出的索賠。根據本協議獲得賠償 和預付費用的權利僅適用於受保人發起的訴訟，前提是該訴訟已獲得董事會授權 。

4.02 除公司提起的或由公司行使的訴訟以外的程序。如果由於受保人的公司地位，受保人曾經或現在或可能被迫成為 任何訴訟的當事方或參與者，則受保人有權享有本第 4.02 節中規定的賠償權 ，但本公司的訴訟除外。如果受保人本着誠意行事，受保人或代表受保人實際和合理地承擔的與該程序 或其中的任何索賠、問題或事項相關的所有費用均應獲得賠償 。

4.03 由公司提起或根據公司的權利提起的訴訟。如果受保人由於受保人的公司地位，受保人曾經或現在或可能被迫成為本公司提起的任何訴訟或有權獲得有利於其判決的 的一方當事人或 以其他方式參與本公司 第 4.03 節中規定的賠償權。如果受保人本着誠意行事，受保人或受保人代表受保人實際和合理地承擔的與這些 訴訟或其中的任何索賠、問題或事項有關的所有費用應獲得 賠償。儘管有前述規定，除非且僅限於特拉華州財政法院或提起此類訴訟或訴訟的法院 應根據申請裁定，儘管責任已作出裁決，否則不得就該訴訟中任何索賠、問題或事項作出此類賠償 鑑於 案的所有情況，該人有權公平合理地獲得法院對此類費用的賠償特拉華州財政大法院 或其他法院應認為合適。

4.04 對全部或部分成功的一方進行賠償。除本文第 4.05 節規定的例外情況外，由於受保人的公司地位，受保人過去或現在是受保人的一方當事人並且勝訴，根據案情或 否則，受保人應在法律允許的最大範圍內就受保人實際和合理產生的所有費用獲得賠償或代表受保人就該訴訟或任何索賠、問題 或其中的事項代表受保人。除第 4.05 節規定的例外情況外，如果受保人未在該訴訟中完全成功，但 在該訴訟中的一項或多項索賠、問題或事項中無論是非曲直還是其他方面都取得了成功，則公司 應在法律允許的最大範圍內對受保人 或賠償人實際和合理產生的所有費用進行賠償代表 Nitee 處理每項成功解決的索賠、問題或事項。就本小節 4.04 而言，且不限於，只要沒有認定（無論是裁定 還是根據第六條）受保人沒有本着誠意行事， 以駁回方式終止此類訴訟中的任何索賠、問題或事項，無論有無偏見， 均應被視為該索賠、問題或事項的成功結果。

4.05 例外情況。儘管本協議中有任何相反的規定，公司沒有義務根據本協議預付費用或賠償 受保人以下方面的費用：

4.06 證人費用賠償。如果由於受保人的公司地位， 受保人是任何訴訟的證人，則受保人應獲得賠償，以免受保人或代表 受保人實際和合理地承擔的與之相關的所有費用。

第 V 條

支出的預付款

5.01 費用報表。公司應在公司 收到受保人要求預付或預付款的聲明後的三十 (30) 天內，預付受保人或代表受保人因任何訴訟而產生的所有合理費用， ，無論是在該類 訴訟最終處置之前還是之後。此類陳述應合理地證明受保人產生的費用，如果最終確定受保人 無權獲得此類費用的賠償，則此類陳述應包括或在 之前或附有受保人或代表受保人償還任何費用的承諾。

5.02 假設防禦。如果公司（i）有義務預付第三方針對受保人 的任何訴訟的費用，並且（ii）書面承認公司有義務就該程序 （受本協議條款約束）向受保人提供賠償，則公司有權按照本協議的規定為該訴訟進行辯護。 公司的此類辯護可能包括在 道德規則和與聯合陳述相關的法律要求允許的情況下，由一位律師或律師事務所代表兩方或多方，但存在潛在的 利益衝突時下述例外情況除外。在向受保人發出書面通知，告知公司選擇為該類 訴訟進行辯護，且公司確認了與該訴訟有關的賠償義務， 受保人批准了公司指定的律師（不得無理地拒絕批准）以及公司聘請該法律顧問 後，公司將不對受保人承擔責任根據本協議，受保人隨後因獨立律師而產生的任何費用和開支 只要該訴訟得到認真辯護，就可以繼續進行。為避免疑問， 潛在的利益衝突應被視為受保人根據本節拒絕同意的合理依據。如果 (i) 受保人聘請法律顧問已獲得公司事先授權，(ii) 受保人應書面通知董事會 ，受保人已合理地得出結論，公司（或上文規定的任何其他 共同客户）與受保人之間在進行任何此類辯護時可能存在利益衝突，或 (iii) 公司失敗要聘請律師擔任 該訴訟的辯護，受保人自己的律師的費用和開支應獲得賠償和/或預付款 根據本協議的條款。此處的任何內容均不妨礙受保人為任何此類訴訟聘請律師，費用由受保人 自費。

第六條

確定賠償權的程序

6.01 初始請求。為了根據本協議獲得賠償，受保人應向公司提交書面請求，包括其中或隨附的 受保人可以合理獲得的文件和信息，以及確定 受保人是否以及在多大程度上有權獲得賠償的合理必要文件和信息。公司總裁或任何其他高級管理人員應立即 以書面形式告知董事會，受保人已申請賠償。

6.02 測定方法。應就受保人獲得賠償的權利 做出決定（如果適用法律有要求），如下所示：

6.03 獨立律師的選擇、報酬、解僱。如果根據本協議第 6.02 節由獨立法律顧問決定 獲得賠償的權利，則應按以下方式甄選、支付和解僱獨立律師 ：

6.04 公司迴應。如果公司需要確定受保人有權根據本協議 獲得賠償，而公司未能在六十 (60) 天內回覆書面賠償請求，則公司將被視為 已批准該請求。

6.05 合作。受保人應與就受保人 根據本協議獲得賠償的權利做出決定的個人、個人或實體合作，包括應合理的事先要求 向此類個人、個人或實體提供任何沒有特權或以其他方式保護免受披露的文件或信息， 受保人可以合理獲得且此類決定合理必要。受保人與作出此類決定的個人、個人或實體合作所產生的任何費用、成本、支出和義務（包括律師費 ）均應由公司 承擔（無論受保人是否有權獲得賠償），公司特此賠償並同意 因此使受保人免受損害。

6.06 付款。如果確定受保人有權獲得賠償，則應在確定後的十 (10) 天內向受保人付款。

6.07 權利保留。儘管此處有任何相反的規定，但如果確定受保人有權根據本協議獲得賠償 ，則公司有義務向受保人預付受保人因此產生的任何費用； 但是，前提是受保人應在 確定的範圍內向公司償還與此類費用有關的所有預付款在有管轄權的法院的最終判決中，受保人無權獲得這類 費用的賠償。

第 VII 條

假設

7.01 其他程序的影響。除非本協議中另有明確規定，否則通過判決、命令、和解、定罪或 終止任何訴訟、訴訟或程序，均不構成受保人獲得賠償或推定受保人未本着誠意行事的權利的決定性結果（除非本協議中另有明確規定）。

7.02 信賴作為安全港。出於對誠信的認定，如果受保人的行為基於企業的記錄或賬簿，包括財務報表，或者企業高管在履行職責時向受保人提供的信息 ，或者根據企業法律顧問的建議 或提供的信息或記錄或報告，則受保人應被視為善意行事 由獨立註冊會計師或評估師 或經過合理謹慎選擇的專家向企業作出由企業提供。本第 7.02 節的規定不應被視為排他性 ，也不得以任何方式限制受保人可能被視為符合本協議 規定的適用行為標準的其他情況。

7.03 子公司服務。如果受保人擔任另一家企業的董事、高級職員、員工或代理人，則應至少有50％ 的股權歸公司所有，則應公司的要求，最終推定受保人以該身份任職。

第八條
受保人的補救措施

8.01 應用程序。本第八條適用於爭議。就本條而言，“爭議”， 是指以下任何事件：

8.02 裁決。如果發生爭議，受保人有權要求特拉華州 的適當法院或任何其他具有司法管轄權的法院對受保人獲得此類費用補償或預付款 的權利作出裁決。受保人應在受保人第一 有權根據本第 8.02 節啟動此類訴訟之日起 180 天內啟動此類訴訟尋求裁決。

8.03 De Novo 評論。如果根據本協議第六條確定受保人 無權獲得賠償，則根據本第八條啟動的任何司法程序應在所有方面 作為從頭審理，根據案情進行，不得因該不利裁決而對受保人造成偏見。

8.04 受公司約束。如果已根據《協議》第 VI 條作出或被視為已作出 受保人有權獲得賠償的決定，則公司在任何司法程序中均受該裁決的約束，除非 (i) 受保人錯誤陳述 重大事實或遺漏使受保人的陳述不具有重大誤導性所必需的重大事實， 提出賠償請求，或 (ii) 適用法律禁止此類賠償。

8.05 裁決費用。如果受保人根據本第八條尋求司法裁決以執行 受保人根據本協議享有的權利或追回違反本協議的損害賠償，則受保人有權從 公司追回受保人在這類 裁決中實際和合理產生的任何及所有費用，並應由公司賠償，但是僅當受保人佔上風時。如果在此類裁決中確定受保人有權 獲得部分但不是全部的補償或預付款，則受保人因此類裁決而產生的 費用應適當按比例分配。

第 九條
非排他性、保險、代位權

9.01 非排他性。本協議規定的賠償權和獲得預付款的權利 不應被視為不包括受保人根據公司註冊證書、 章程或任何協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能隨時有權享有的任何其他權利。對於本協議或其任何條款的修訂、更改、撤銷或替換 在此類修訂、更改、撤銷或替換之前，本協議或其任何條款的修訂、變更、撤銷或替換均對受保人有效。

9.02 保險。公司應保留一份或多份保險單，以防因本協議或其他原因而產生的責任。

9.03 代位求償。如果根據本協議支付任何款項，則本公司將代位行使受保人 的任何追償權誰應簽署所有必要的文件並採取一切必要行動來確保此類權利，包括 執行使公司能夠提起訴訟以執行此類權利所必需的文件。

9.04 禁止重複付款。根據本協議，如果受保人根據任何保險單、合同、協議 或其他方式實際收到此類款項，且僅限於本協議項下本協議項下本應予賠償的任何款項，則公司不承擔支付本協議項下應予賠償的任何款項。

文章 X
一般條款

10.01 綁定效果等本協議對本協議各方 及其各自的繼承人、受讓人，包括通過收購、合併、合併或其他方式 對公司全部或幾乎所有業務和/或資產、配偶、繼承人、個人和法定代表人（包括通過收購、合併、合併或其他方式進行的任何直接或間接繼承人）具有約束力並保障其利益。 無論受保人是否應公司的要求繼續擔任公司 或任何其他企業的高級管理人員或董事，本協議都將繼續有效。

10.02 可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行 ：

10.03 沒有足夠的補救措施。雙方聲明，無法用金錢來衡量任何一方 因未履行本協議規定的任何義務而產生的損失。因此，如果任何一方提起任何訴訟 或程序以執行本協議的規定，則該訴訟或訴訟所針對的一方特此放棄關於該方在法律上有充分補救措施的索賠 或辯護，並且該方不得在任何此類訴訟或訴訟中敦促另一方在法律上有足夠的補救措施。

10.04 相同的對應物。本協議可以在一個或多個對應方中執行，無論出於何種目的，每個對應方均應被視為原始協議，但所有對應方共同構成同一個協議。只需要出示一份由被要求執行的當事方 簽署的此類對應文件來證明本協議的存在。

10.05 標題。插入本協議各段的標題僅為方便起見，不應被視為構成 本協議的一部分或影響本協議的解釋。

10.06 修改和豁免。除非本協議雙方以書面形式 簽署，否則對本協議的任何補充修改或修正均不具有約束力。對本協議任何條款的放棄均不應被視為或構成對其中任何 其他條款（無論是否相似）的豁免，也不得構成持續豁免。

10.07 通知。本協議下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式進行，並應被視為已按時發送 ，前提是：(i) 在郵寄之日後的第三個工作日內，通過預付郵資的認證郵件或掛號信郵寄給該通知或其他通信的一方收到， 或者 (ii) 通過預付郵資的認證郵件或掛號信郵寄而來：

或 到公司可能向受保人提供的其他地址或受保人向公司提供的其他地址（視情況而定）。

10.08 適用法律。雙方同意，本協議應受特拉華州的 法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，而不適用其法律衝突原則。任何修正、廢除、通過或修改 法律，均不對任何人根據本協議授予的任何權利或保護產生或與之相關的任何權利或保護產生於此類修正、廢除、通過或修改之前發生的任何事件、行為或不作為（無論與此類事件、作為或不作為有關的任何程序何時出現或受到首次威脅、開始或完成）產生或與之相關的任何權利或保護產生不利影響。

10.09 第三方受益人。N本協議中的任何內容均無意向除本協議雙方及其各自的繼承人 和允許的受讓人以外的任何其他人授予本協議項下或因本協議而產生的任何權利或 補救措施。本協議中的任何內容均無意減輕或解除任何第三方 對公司的義務或責任。除非本協議中明確規定，否則本協議的任何條款均不賦予任何第三方任何代位權或對公司提起訴訟的權利 。

10.10 完整協議。本協議構成本協議雙方之間關於 本協議中商定的所有事項的完整協議和諒解。本協議完全取代 公司（包括其任何子公司）與受保人之間的所有先前賠償協議或諒解，特此通過雙方協議撤銷所有先前的協議或諒解。

[簽名 頁面關注中]

見證其中，本協議各方已於上述第一天和第一年簽署了本協議。