附錄 10.4
協議
提及 Eightco Holdings Inc.（前身為Cryptyde, Inc.）簽訂的2022年9月14日簽訂的特定會員權益購買協議（“MIPA”）（“買方”）、Forever 8 Fund, LLC（“Forever 8”）、Forever 8 在其簽名頁上列出的成員 （“賣方”）以及以賣方代表 的身份（“賣方代表”）的保羅·瓦西拉科斯（“賣方代表”）。另請參閲根據 MIPA 向 賣家發放的某些賣家備註。此處使用且未另行定義的大寫術語應具有 MIPA 中賦予它們的含義。
鑑於 雙方希望按照此處的規定修改《賣方備註》的某些條款；以及
鑑於 根據 MIPA 第 8.12 節，賣家代表擁有以每位賣家的名義行事的全部權力和權限， 在與 MIPA、其他輔助文件（包括賣家備註）及其下設想的交易有關的所有事宜上 由賣方代表的絕對自由裁量權代表該賣家行事；
現在， 因此，考慮到此處包含的前提、陳述、保證、契約和協議，以及特此確認收到和充足的某些其他 有益和有價值的報價，雙方特此商定如下：
| 1. | 豁免 某些應計利息。賣方應免除賣方票據的累計利息 ，總額為3,006,896美元，而每位賣方免除本文附表 A中規定的金額的利息。 | |
| 2. | 某些應計利息的轉換 。賣方應以每股0.82美元的價格將1,148,000美元的賣方票據應計利息轉換為買方 普通股，每位賣方將利息金額按照 價格和附表B中規定的金額轉換為買方普通股。賣方代表確認本協議所附附表C中每位賣方對收到買方普通股的 陳述和保證。買方應盡其合理的最大努力，在本協議發佈之日後，儘快向美國證券交易所 委員會提交一份關於轉售買方普通股的註冊聲明，並促使該註冊聲明在自本協議發佈之日起90天內宣佈生效。 | |
| 3. | 延期 的所需付款。根據2024年2月28日 賣家票據應向賣家支付的總額為11,500,000美元的本金，按本協議所附附表D中規定的個人金額將推遲至2024年10月30日（ “遞延金額”）。賣方票據的利息應延期至2024年10月30日 按合同利率累計。 |
| 4. | 陳述 和擔保。雙方特此向其他各方陳述並保證：(a) 該方擁有執行和交付本協議的所有必要的 權力和權限，(b) 本協議的執行和交付已獲得正式授權 和批准，(c) 該方無需其他實體或管理機構採取行動來授權該方執行和 交付本協議；以及 (d) 本協議已由該當事方正式簽署和交付，假設 獲得應有的授權，則執行和交付本協議其他各方的協議構成該方合法、有效和具有約束力的義務 ，可根據其條款和條件對該方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、 暫停或與債權人權利和一般公平原則有關的其他類似法律。買方進一步陳述 並保證，自2022年9月14日起提交的買方美國證券交易委員會文件 (i) 在提交文件時以及經修訂的該修正案發佈之日的 在所有重大方面均符合《證券法》、《交易所 法》或《2002年薩班斯-奧克斯利法案》（視情況而定）以及該法案頒佈的規章制度的所有適用要求根據，且 (ii) 在提交時不包含任何不真實的陳述，如果進行了修改，截至該修正案發佈之日material 事實或省略陳述必須在其中陳述的或為作出陳述所必需的重大事實， 應根據作出這些陳述的情況，而不是誤導性的。 | |
| 5. | 同行； 電子交付。本協議以及與 本協議所設想的交易及其完成相關的其他每份文件均可在對應方中執行，所有這些文件均應被視為 同一份文件，並且在雙方簽署了一份或多份對應文件並交付 給另一方時生效，前提是所有各方無需簽署相同的對應文件。通過電子傳輸 將一方處決的對應方交付給另一方的律師，應被視為符合前一判決的要求。 | |
| 6. | 管轄 法律。本協議受特拉華州法律管轄，並根據適用於在該州簽訂和履行的合同 的法律進行解釋，不考慮該州的法律衝突原則。 | |
| 7. | 起草本協議 。各方承認並同意，本協議由格勞巴德·米勒（“GM”） 僅以賣方和賣方代表法律顧問的身份編寫。通用汽車不擔任法律顧問，也沒有向Forever 8或買方提供 任何法律代理或諮詢服務。因此，建議買方就本協議的談判和準備徵求 其他法律顧問的建議。儘管有上述規定， 買方仍在支付通用汽車因本協議文件而產生的律師費和支出。 |
見證，下列簽署人已促使本協議自2024年3月17日起生效。
| EIGHTCO 控股有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 佈雷特·弗羅曼 | |
| 姓名： | 佈雷特 弗羅曼 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| FOREVER 8 基金有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 保羅·瓦西拉科斯 | |
| 姓名： | 保羅 瓦西拉科斯 | |
| 標題： | 主席 | |
| 賣家的 代表，代表賣家 | ||
| /s/ 保羅·瓦西拉科斯 | ||
| 保羅·瓦西拉科斯 | ||