附錄 10.3

債權人間 協議

債權人間 協議（這個”協議”) 截至 2024 年 3 月 15 日，由 Paul Vassilakos 撰寫，其中 是一個居住在 234 5 歲的人^第四Ave, Suite 509, New York NY 10001（連同他的繼任者和允許的 受讓人，僅以有擔保貸款人的行政 和抵押代理人的身份行事 “代理人”（定義見下文）、 下列簽名的貸款人（及其繼承人和允許的受讓人）、”有擔保貸款人”，每個 分別為”有擔保貸款人”），以及特拉華州有限責任公司 FOREVER 8 FUND, LLC，其主要營業地點 位於賓夕法尼亞州伊斯頓市拉里·霍姆斯大道 101 號 313 套房 18042（連同其繼任者和允許的 受讓人，公司”；與本文所述的有擔保貸款人合計，”各方”， ，每個都單獨一個”派對”).

A. 鑑於公司已根據以下條款，向某些有擔保貸款人申請和/或獲得了某些貸款或其他信貸便利 （以下簡稱 “C系列貸款協議”）（以下簡稱 “C系列貸款協議”）的條款（即：（i）2023年10月19日的 C系列貸款和擔保協議、本票和交易文件（“C系列貸款協議”）或可能不時由公司的資產和財產擔保 ；以及（ii）日期為 2024 年 3 月 15 日的 D 系列貸款和擔保協議、本票 和交易文件（“D 系列“貸款協議” 及其中 使用但未在此處定義的大寫術語應具有各自的含義。在C系列貸款協議和D系列貸款協議 中，此類術語由以下各方提供：（1）作為借款人的公司、（2）其他貸款方、（3）有擔保貸款人以及（4）代理人和 (ii) 由公司簽訂的互惠貸款文件為了有擔保貸款人和/或代理人的利益，統稱為 “優先貸款文件”。C系列貸款協議和D系列貸款協議的副本分別作為附錄A和附錄B附於此 ；

鑑於 公司對每位有擔保貸款人的貸款義務由公司（以及 其票據的某些子公司）以特定資產授予的擔保權益作為擔保，如優先貸款文件（所有 此類資產，統稱為”抵押品”)；以及

鑑於 有擔保貸款人，作為每個人發放或維持各自貸款的實質性誘因， 明確考慮並打算 (i) 公司根據各自的貸款協議和票據 對他們的貸款義務進行排序 pari passu在所有方面（包括但不限於支付和償還本金、 利息以及所有費用和其他金額的權利和優先權），彼此之間沒有優先權；（ii）每個有擔保貸款人在抵押品中持有的擔保權益 應排在優先地位 pari passu在所有方面彼此之間，不優先於另一個 ，所有內容均如本協議中更全面地描述的，並受本協議中規定的條款和條件的約束；

現在， 因此，考慮到前提以及此處規定的共同契約和協議，以及特此確認收到和充足的其他物品和有價值的 對價，雙方特此達成如下協議：

1. 每位有擔保貸款人特此確認並同意 (a) 他們在各自票據下持有的抵押品 中的擔保權益應排在優先地位 pari passu，在所有方面彼此平等且按比例分配， 彼此之間沒有優先權，無論此類擔保權益或與之相關的任何索賠的產生時間順序如何，均通過歸檔、記錄、持有、控制或其他方式完善附着或 ，並且 (b) 公司根據其 相應票據對他們的貸款義務應排序 pari passu，在所有方面（包括但不限於本金、利息和所有費用及其他金額的支付和償還的權利和優先權 ）彼此平等和按比例分配，彼此之間沒有優先權。

2. 在不限制本協議中規定雙方根據本協議承擔的某些義務的任何其他條款（包括但不限於本協議第 4 款下的 ）的概括性的情況下，本協議以及 雙方根據本協議或與本協議相關的所有各自義務應 (a) 繼續完全有效 ，只要任何貸款義務仍未償還且 (b) 恢復如果在任何時候取消了與 任何貸款義務相關的任何付款或分配，或者必須這樣做否則，在公司破產、破產或重組 或其他情況下，應由有擔保貸款人返還，就像未進行此類付款或分配一樣。本協議或票據下的任何缺陷、無效或缺失或 優先權喪失均不影響有擔保貸款人在 貸款 方面各自對公司的權利。

3. 每位有擔保貸款人應 (a) 立即將該有擔保貸款人已知且未合理地認為此前未向該其他有擔保貸款人披露的該有擔保貸款人根據該有擔保貸款人票據發生的任何加速事件（或公司根據與 簽訂的任何其他協議或文件發生的任何違約）通知其他有擔保貸款人； (b) 向此類其他有擔保貸款人提供其他有擔保貸款人可能合理要求的信息和文件 br} 為了保護他們各自的利益貸款；以及 (c) 在遵守本協議條款的前提下， 合理地與此類其他有擔保貸款人合作，處理任何和所有收款、止贖程序以及任何時候針對公司啟動或發起的其他收款或執法 行動，或與貸款義務擔保品有關的其他行動。 每位有擔保貸款人同意，不得（特此放棄任何權利）採取任何行動質疑、質疑或支持任何其他 人在任何程序中質疑或質疑為另一有擔保貸款人持有或聲稱持有的任何貸款 債務提供擔保的留置權的有效性、完善、優先權或可執行性。

4. 有擔保貸款人特此指定並任命 Paul Vassilakos 為其唯一和獨家的 管理和抵押代理人（以此類身份，”代理人”) 代表所有有擔保貸款人行事， 遵守本協議的條款，涉及 (a) 執行有擔保貸款人的權利和救濟措施以及公司 在票據下和貸款義務方面的義務；(b) 處理、擔保和執行有擔保貸款人的 權利和補救措施以及公司與抵押品（包括但不限於）有關的義務、取消抵押品贖回權和 在加速事件發生時兑現全部或任何部分抵押品，釋放全部或任何部分抵押品， 根據《紐約統一商法典》或 以其他方式提交和重新提交任何融資報表、延續聲明或其他文件）。代理人對其他有擔保貸款人或 公司（以及其他有擔保貸款人和公司特此同意並應為代理人 進行辯護、賠償並使其免受與 有關的任何責任、成本、損害或開支承擔任何責任、成本、損害或費用）承擔任何責任、責任或負責，除非在某些情況下代理人自己的欺詐行為或故意的不當行為。代理人 不應被視為信託人，也不得對其他有擔保貸款人或公司承擔任何信託義務。有擔保貸款人應根據代理人的要求， 立即平均分攤代理人作為代理人 產生的所有自付費用、成本和開支（包括但不限於與 與 (i) 貸款文件的編寫、執行、交付和管理以及 其條款的任何修訂、修改或豁免相關的所有律師費、相關費用、申請費和其他費用以及 (ii) 票據、貸款義務和抵押品； 合計，”執法費用”）在公司未按照 立即根據以下條件支付或補償的範圍內；但是，儘管有上述規定，公司仍應根據代理人的要求 立即直接支付（或由代理人自行決定向代理人償還）所有執法 費用。公司進一步同意並應為每位有擔保貸款人進行辯護、賠償並使其免受任何和所有費用、 費用（包括但不限於律師費和相關費用）、費用、開支、負債、損害賠償、索賠、訴訟、 起的與本協議、貸款、票據或貸款義務有關的 訴訟或訴訟， ，除非由該有擔保貸款人造成自己的欺詐行為或故意的不當行為。上述所有賠償和無害 條款應 (x) 無限期持續下去，(y) 在本協議終止、票據和貸款義務的解除、抵押品贖回權或解除抵押品贖回權或解除抵押品後繼續有效。

5. 本協議構成代理人的合法權利、權力和權限（統稱為 權威”）執行本協議第 4 段所述的操作。代理人應盡其合理的 誠意努力，使其他有擔保貸款人合理地瞭解代理人根據本協議採取的任何行動。 代理人應有權僱用律師、會計師和其他專業人員並就代理人在本協議下的行動、 或計劃採取的行動進行協商。代理人沒有義務採取任何 行動（或預先避免採取）任何 行動，支付任何款項，或承擔與執行上述 第4款所述行動相關的任何費用、成本、收費或開支，除非公司或其他有擔保貸款人向其預付了足夠的資金，如本協議所述。 各方應簽署代理人可能合理要求的所有其他文件和文書（如果有），以使代理人能夠 執行上述第 4 款所述的行動。在向其他有擔保貸款人提供至少十 (10) 個工作日的 提前書面通知後，代理人可以選擇不進一步執行本協議中代理人的任何行動。收到 任何此類通知後，有擔保貸款人有權經一致同意指定繼任代理人。如果在退休代理人 發出辭職通知後的三十 (30) 天內，有擔保貸款人未指定任何此類繼任者 並已接受此類任命，則退休代理人可以代表有擔保貸款人指定繼任代理人，該代理人應為銀行或金融機構，在其正常業務過程中擔任擔保融資的管理代理。 除非代理人實際瞭解該類 事項，否則不得將代理視為知情任何事情，並且代理人不得被要求就任何此類事項發出推定性通知。

6. 本協議中的任何內容均不得損害、限制、減免或以其他方式影響公司在該有擔保貸款人票據下對每位有擔保貸款人的 貸款義務。公司應按比例向所有有權獲得相應還款類別的有擔保貸款人支付 與其貸款義務有關的所有款項和預付款。儘管發生貸款加速事件 ，但除非根據本協議第4款，否則任何有擔保貸款人均不得加速履行公司票據 下的貸款義務，也不得行使該票據下的任何其他權利或補救措施。 加速事件發生時：(a) 代理人收到的與貸款義務有關的所有款項應在支付代理人收取或執行貸款時產生的所有成本、費用和 費用後，根據各自的貸款義務按比例分配 給有擔保貸款人；(b) 如果有擔保 向貸款人收取任何付款、分配或收益此類有擔保貸款人的貸款超過該有擔保貸款人在未償貸款中的應納税份額 債務，在全額清償貸款義務之前，該有擔保貸款人應立即以收到的表格向其他每個 有擔保貸款人支付或交付其各自的按比例分攤的部分。公司在任何時候都不得預付全部或部分票據， ，除非此類預付款是根據所有有擔保貸款人各自的貸款義務按比例支付給他們 ，或者有擔保貸款人以書面形式同意此類預付款。

7. 每個有擔保貸款人均可轉讓和轉讓（統稱，”分配” 和， 相對而言，”分配”) 在提前三 (3) 個工作日向其他各方 發出書面通知後，其在本協議項下向該有擔保貸款人關聯並受其控制的任何實體 或信託的全部但不是部分權利和索賠；前提是 (a) 任何試圖向非關聯第三方進行此類轉讓均需獲得其他方 事先書面同意，這種同意不得無理拖延，以及 (b) 任何此類允許的受讓人應以書面形式 向其他各方確認該受讓人的明確同意受本協議條款的約束。未經所有 有擔保貸款人事先書面同意，不得轉讓或委託公司在本協議下的權利或義務 或使其生效。本協議僅為雙方及其各自的繼承人和 允許的受讓人謀利，並僅對之具有約束力，根據本協議 的存在或由於本協議的存在，任何其他人均不得享有任何權利、利益、優先權或利益。

8. 各方在此聲明並保證，其擁有完全的權利、權力和法律權力 簽訂本協議並承擔和履行本協議規定的義務。每位有擔保貸款人特此同意，未經 事先書面批准，不得修改或修改其 其票據或與公司對該有擔保貸款人的貸款義務相關的任何其他文件（如果有），其在本協議下的權利或其對抵押品的優先權可能會受到此類修正或修改的不利影響 。

9. 在任何有擔保貸款人提出請求後的十 (10) 個工作日內（”申請 有擔保貸款人”）每個日曆季度提出的頻率不超過一次，即提出此類請求的有擔保貸款人 （”迴應有擔保貸款人”) 應向提出請求的有擔保貸款人提供一封寫給提出請求的有擔保貸款人的書面信函，信中註明 (a) 作出迴應的有擔保貸款人票據上當時未償還的本金， (b) 作出迴應的有擔保貸款人是否已向公司發出有關回應 有擔保貸款人票據中存在任何加速事件的通知，以及 (c) 如果沒有，則盡其所知沒有任何條件或條件構成（或在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後將構成）的事件 其下的加速事件存在或已經發生 ，或者，如果確實存在或已經發生任何此類情況或事件，請合理詳細説明其存在的性質和時期 。

10. 本協議應受紐約州實體法律管轄、解釋和執行，適用於該州居民之間簽訂的、完全在該州 內簽訂和履行的合同，無論雙方的實際居住州或法定住所所在州不在該州，也不參照 可能要求或允許適用法律的任何法律衝突或類似規則任何其他司法管轄區。 與本協議相關的任何訴訟、訴訟或訴訟只能在位於紐約曼哈頓 自治市的紐約州法院或紐約南區的美國地方法院提起，對於任何此類 訴訟、訴訟或程序的所有目的，各方特此不可撤銷地 (a) 服從此類法院的專屬管轄權，(b) 放棄 基於以下理由對此類地點選擇的任何異議 論壇不方便或任何其他法律或衡平原則，以及 (c) 放棄陪審團審判 ，如果是公司，則有權在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中提出任何性質或描述的任何抵消或反訴 。

11. 任何一方在本協議下的權利或補救措施均不排除該方可獲得的任何其他 權利或補救措施，無論是法律、衡平法、法規還是其他規定，但應被視為與所有 其他此類權利和補救措施相結合。任何一方未能行使或一方延遲行使該方在本協議下的任何權利 或補救措施均不構成對該權利的放棄。任何一方在任何情況下放棄本協議項下的任何權利或補救措施， 不應被解釋為禁止該方行使相同權利或該方在未來任何場合本應 擁有的任何其他權利或補救措施。任何一方寬容、縱容、延遲或未能行使該方在本協議下或與貸款義務有關的任何權利或 救濟措施，也不得構成對任何此類權利或補救措施的放棄，也不得妨礙任何其他或進一步的 行使或任何其他權利或補救措施的行使補救措施。一方不得通過任何交易過程、縱容、不作為或 其他行為（該方簽署的另一份文書除外）或不採取行動，被視為放棄了本 項下或與貸款義務有關的任何權利或補救措施，或默許了任何違反本協議任何條款的行為。除非以書面形式明確提及本協議，否則對本協議任何條款、契約、條件或規定的任何修改、 撤銷、放棄、寬容、釋放或修正均無效 或可強制執行。

12。 本協議的條款和規定是可分割的。如果本協議中的一項或多項條款、 條款、條件或條款在任何情況下根據聯邦、州或其他適用法律不可執行或無效，則此類不可執行性 或無效不應影響該條款、契約、條件或規定在任何其他情況下的可執行性或有效性， 或使本協議的任何其他條款、契約、條件或規定失效可強制執行或無效。

13。 所有通知、要求或其他通信（統稱為 “通知”) 本協議中與本 中規定的任何事項有關的，均應以書面形式製作、提供、送達或發送（統稱，”已交付”) 通過 (a) 經認證的 郵件（要求退貨收據）或 (b) 信譽良好的商業隔夜快遞服務（聯邦快遞、UPS 或提供 收據的同等服務），在每種情況下，郵資均由發件人預付，並寄至本協議第一段規定的地址（或目標收件人先前提供的其他地址 發件人（與本文提供的方式相同）；前提是向 Forever 8 LLC 或 發出的任何此類通知的副本還應將通知發送給他們，地址為賓夕法尼亞州伯利恆市南新街套房 110 號 18015 號，並通過電子郵件發送給他們 legal@8co.holdings。 按規定發送的任何此類通知均應被視為有效送達 (i) 在通過認證的 郵件發送後的第三個工作日；(ii) 如果通過隔夜快遞發送，則在下一個工作日早上送達；(iii) 在實際 送達給目標收件人的當天（如退貨收據或送達證明所示），以較早者為準。

14. 本協議可以在對應方中籤署，每份對應方在正式簽署和交付後， 在本協議中的所有目的均應視為原始協議，但所有此類對應方共同構成同一份文書； 任何一方均可通過簽署任何此類對應協議來執行本協議。通過傳真或電子郵件傳輸 （掃描的 .pdf 格式或等效格式）傳送的任何簽名均應被視為原始簽名。

15. 本協議應使雙方及其各自的 繼承人和允許受讓人受益，並對其具有約束力。本協議條款的目的僅限於定義 有擔保貸款人彼此之間的相對權利。本協議構成有擔保貸款人（或其中任何一方）之間關於其標的的的的的全部協議、安排 和書面或口頭諒解，取代 併合並了 之間或任何與之相關的先前和同期的書面或口頭談判、討論、協議、安排和諒解；沒有任何書面陳述、保證、協議、安排或諒解 或口頭，在有擔保貸款人之間（或任何一方之間）除本協議中規定的 以外的本協議的標的。除非本協議另有明確規定，否則本協議沒有預期的第三方受益人。

簽名 頁面緊隨其後

見證，截至上文首次寫明的日期，雙方已執行本協議。

見證，截至上文首次寫明的日期，雙方已執行本協議。

見證，截至上文首次寫明的日期，雙方已執行本協議。