附錄 10.2

從屬協議

本 從屬協議（以下簡稱 “本協議”）自2024年3月15日起由特拉華州有限責任公司Forever 8 Fund, LLC（以下簡稱 “次級貸款人”）、特拉華州有限責任公司Forever 8 Fund, LLC（以下簡稱 “債務人”）作為次級貸款人（統稱為 “次級貸款人”）、不時加入本協議的幾個個人、金融 機構或實體簽訂）、不時加入本協議 的幾個個人、金融機構或實體作為優先貸款人（統稱為 “高級貸款人”）以及每人是 “高級貸款人”）和 Paul Vassilakos，一個人，地址為 234 5^第四Avenue，Suite 509，紐約，紐約 10001，以 的身份擔任高級貸款人的管理和抵押代理人（“代理人”）。

演奏會

A. 次級貸款人根據另一份期票、貸款協議、聯合協議、負債證據和證券工具 ，包括債務人及其貸款方於2023年4月1日簽訂的某些貸款和擔保協議（“ A系列貸款），向債務人提供了貸款或其他信貸便利，或者債務人以其他方式欠下級 貸款人的債務協議”）以及債務人即貸款人 方於2023年10月4日簽訂的特定貸款和擔保協議以及代理人（如果有）（“B系列貸款協議”）（統稱為 “次級貸款 文件”）。A系列貸款協議和B系列貸款協議的副本分別作為附錄A 和附錄B附於此。

B. 根據以下條款，債務人已向優先貸款人申請和/或獲得了某些貸款或其他信貸便利，或以其他方式向優先貸款人負債 （這些貸款、信貸便利和債務已經或可能不時由債務人的資產和財產 擔保） 和截至 2024 年 3 月 15 日的貸款和擔保協議（“D 系列貸款協議”）以及此處使用但未定義的大寫 條款在C系列貸款協議和 D系列貸款協議中，以下條款應具有相應的含義：（1）作為借款人的債務人、（2）其他貸款方、（3）優先貸款方和 （4）代理人和（ii）債務人為優先貸款人和/或 代理人簽訂的有利或利益的彼此貸款文件，統稱為 “優先貸款文件”。C系列貸款協議和C系列貸款協議 的副本分別作為附錄C和附錄D附於此。

C. 次級貸款人願意從屬：(i) 債務人根據 對次級貸款文件承擔的所有債務和義務，包括但不限於所有人的所有利息、保費、補償和其他債務 以及由此產生的負債（“次級債務”） 債務人根據優先貸款文件承擔的債務和義務，包括但不限於所有利息、 保費支付、補償以及對優先貸款人的任何其他義務和負債；以及 (ii) 次級貸款人在抵押品中 的所有擔保權益（如果有）對優先貸款人在抵押品中的所有擔保權益 抵押品。

現在， 因此，雙方同意 如下：

1。 次級貸款人特此將次級貸款人在抵押品（“初級 留置權”）中可能擁有的任何擔保權益和/或留置權置於優先貸款人和代理人現在或將來在抵押品 （“優先留置權”）中收購的擔保權益和/或留置權之後。無論初級留置權和 優先留置權的扣押或完善日期分別如何，優先留置權在任何時候都應優先於初級留置權和優先權。

2。 所有次級債務均從屬於優先貸款文件項下債務人對優先貸款人和代理人的所有債務的償付權，這些債務現已存在或將來產生，以及收取此類債務的所有費用，包括不限 的所有應計和未付利息、原始發行折扣、所有保費支付、全額付款、退出費用、開始後應計的利息 由或針對任何破產、重組或類似程序的債務人、律師費、 報銷債務，以及債務人根據優先貸款文件產生的所有其他義務和負債（“高級 債務”）。

3. 次級貸款人不會通過付款、預付款、抵銷、訴訟或其他方式，向債務人（承付人也不會向次級貸款人）索要或收取 的全部或部分次級債務，無論是現金還是實物，次級貸方也不會對次級債務或次級留置權行使任何補救措施，也不會受託貸款人啟動或促使 啟動、起訴或參與針對任何債務人的任何行政、法律或衡平行動，前提是優先債券的任何部分 仍然出類拔萃。為避免這種情況，只要優先債務的任何部分仍未償還，次級貸款人不得根據次級貸款文件行使任何補救措施或以其他方式尋求 強制執行次級貸款文件的任何條款或條款。 儘管有上述規定，只要優先貸款文件下的違約事件沒有發生並且仍在繼續，次級 貸款人就有權根據次級貸款文件定期獲得利息付款。

4。 次級貸款人應立即以收到的表格向優先貸款人交付次級貸款人（次級貸款人要求的背書或轉讓除外），以申請優先債務 除本協議以外的任何與次級債務有關的 付款、分配、擔保或收益。

5。 如果債務人破產、破產、重組或根據任何破產或破產 法律或與債務人救濟有關的法律進行破產、破產、重組或任何案件或程序，則這些條款應繼續完全有效，在向次級貸款人支付任何款項之前，應全額償還優先貸款人對債務人的 索賠。

6。 次級貸款人同意優先貸款人、 債務人、代理人及其其他各方簽訂C系列貸款協議和D系列貸款協議。

7。 優先貸款人和代理人應擁有對優先債務和 優先留置權（包括抵消和信用競標優先債務的權利）行使權利、行使補救措施的專有權利，並就優先債務（“抵押品”）的任何抵押品（“抵押品”）的釋放、處置、 或限制做出決定的專有權利，無需向次級貸款人發出任何通知、諮詢 或徵得其同意。次級貸款人將在優先貸款人和代理人 行使優先貸款文件下的權利和補救措施時，應優先貸款人的書面要求，立即釋放 任何抵押品中的任何次級留置權。優先貸款人可以按照其自行決定的順序和方式，強制執行優先貸款文件的條款 項下的補救措施，此類行使和執行應包括 在喪失抵押品贖回權時出售或以其他方式處置抵押品、承擔與此類出售或處置相關的費用以及行使 任何適用司法管轄區的《統一商法》規定的有擔保貸款人所有權利和救濟的權利，《美國法典》第 11 章下的有擔保債權人 （“破產法”）和其他適用法律規定。

8。 次級貸款人不會反對優先貸款人的寬容 對抵押品的全部或 任何部分啟動 或提起任何止贖行動或訴訟或任何其他強制執行或行使任何權利或補救措施。

9。 次級貸款人同意，它不會在任何破產、破產或類似 程序中支持或投票贊成任何重組計劃，除非該計劃 (x) 導致優先債務在該計劃生效之日以現金全額支付，(y) 被對該計劃進行表決的優先債務持有人接受並得到優先貸款人的支持，或 (z) 納入本 協議通過引用，並在該計劃的生效日期 之後延續優先貸款人和次級貸款人的權利和優先權。

10。 只要任何優先債務仍未償還，次級貸款人就不可撤銷地指定代理人為次級貸款人的事實上的代理人， 並以次級貸款人的名義或代理人的名義向代理人授予具有完整替代權的授權委託書， 供優先貸款人使用和受益，在不通知次級貸款人的情況下履行代理人的選擇權以下 在涉及債務人的任何破產、破產或類似程序中行事：

(i) 代表次級貸款人就次級債務提出相應的索賠，前提是 在該訴訟中提出索賠期限到期前 30 天之前沒有這樣做，並且代理人自行選擇 提出此類索賠；以及

(ii) 代表次級貸款人接受或拒絕任何重組計劃或安排，並以代理人認為適合於執行其在本協議下權利的任何方式對次級貸款人對任何次級債務的 索賠進行表決。

11。 如果債務人根據 任何聯邦或州破產法或破產法或類似法律或程序進行破產、破產、重組或任何涉及債務人的案件或程序、安排或交易，前提是優先貸款人應根據《破產法》第364條尋求向債務人提供任何融資， 或高級貸款人的支持或同意，前提是任何優先債務 仍未償還向第三方提供的此類融資，或同意任何使用現金抵押品 的命令《破產法》第363條（均為 “DIP融資” 或 “現金抵押品使用”）， 此類DIP融資或現金抵押品的使用應由全部或任何部分抵押品（包括如果不適用《破產法》第552條 （或任何外國法律中與債務人救濟有關的任何類似條款）即為抵押品的資產）， 則為次級貸方同意不會提出任何異議，也不會直接或間接地支持對這類 DIP 融資或現金抵押品使用的任何異議，也不會直接或間接地支持任何異議；以任何理由反對授予的留置權或索賠，包括 未能為留置權提供 “足夠的保護”（如果有）、為任何次級債務提供擔保（也不會因此類DIP融資或現金抵押品的使用而申請任何充足的 保護），也不會支持任何與此類DIP融資或現金抵押品使用相競爭的債務人持有融資或現金 抵押品的使用向高級 貸款人提供或同意）。此外，次級貸款人同意，未經優先貸款人和代理人事先書面同意，它不會提供或尋求提供或支持任何債務人佔有融資 。

12。 對次級貸款文件的任何修訂均不得以任何方式直接或間接修改本協議的條款， 可能會終止或損害次級債務的從屬地位或次級留置權的從屬地位。此外，如果沒有，不得以任何不利於優先貸款人的方式對此類工具 進行修改 優先貸款人事先 的書面同意。為避免疑問，任何增加次級債務本金、 提高次級債務的應付利率、將次級債務的到期日提前至早於 當前到期日的日期，或者對債務人施加更繁瑣條件的修正均應被視為對優先貸款人不利。

13。 只要任何優先貸款人有義務向債務人提供信貸延期，或者 債務人因優先債務或優先留置權而欠任何優先貸款人或代理人的任何款項，本協議就一直有效。如果在 全額償還優先債務後的任何時候，優先貸款人出於任何原因（包括 但不限於債務人的破產）必須償還優先債務的任何款項，則應恢復本協議以及此處規定的對所有此類已分期付款的相對權利和優先權 ，就好像此類付款尚未支付一樣，次級貸款人應立即向 優先貸款人支付與次級債務有關的所有款項，但以此類付款為限下文禁止 。在不通知次級貸款人的情況下，優先貸款人可以隨時隨地對優先債務 採取其認為適當的行動，包括但不限於終止向債務人預付款 、增加本金（可能包括任何DIP融資）、延長還款時間、提高適用的 利率、續訂或以其他方式修改任何影響優先債務和任何抵押品的文件的條款， 並強制執行或未能對債務人或任何其他人行使任何權利。任何此類行動或不作為均不得損害或以其他方式 影響高級貸款人或代理人在本協議下的權利。

14。 本協議對次級貸款人的任何繼任者或受讓人具有約束力，並應使高級 貸款人和/或代理人的任何繼任者或受讓人受益。本協議僅為次級貸款人、高級貸款人和代理人謀利，不為 債務人或任何其他方的利益服務。次級貸款人未轉讓或轉讓任何次級債務、其中的任何 權益或與之相關的任何抵押品或擔保，也不會將其轉讓或轉讓給任何人，除非該類 受讓人就次級債務簽訂了形式和實質上令高級貸款人和代理人合理滿意 的次級債務協議。

15。 次級貸款人特此放棄主張任何索賠或訴訟理由的權利，以避免 根據優先貸款文件考慮並根據優先貸款文件進行的任何轉讓，這些轉讓可能存在於任何規定此類撤銷的聯邦或州法規。

16。 本協議可在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均應被視為原件，所有對應方 共同構成一份文書。

17。 本協議是在紐約州談判達成的，雙方同意該州與雙方以及 與本協議所體現的基礎交易有實質性關係，在所有方面，包括構造、有效性和履行事項，本 協議及本協議產生的義務應受適用於在該州簽訂和履行的合同的新州 州法律的管轄和解釋以及美利堅合眾國的任何適用法律。

18。 本協議代表與本協議主題相關的完整協議，取代所有先前的談判、協議 和承諾。次級貸款人不依賴優先貸款人或債務人的任何陳述來簽訂本 協議，次級貸款人一直並將繼續全面瞭解情況 債務人的 財務和其他狀況。本協議只能通過次級 貸款人、高級貸款人和代理人簽署的書面文書進行修改。次級貸款人已審查並熟悉優先貸款文件。

[簽名 頁面 跟隨]

見證其中，下列簽署人自上文第一份撰寫之日起簽署了本協議。

[高級 貸款人和代理人簽名頁至從屬關係 協議]

[從屬債務人的 簽名頁 協議]