附錄 10.1

貸款 和擔保協議

系列 D

本 貸款和擔保協議（這個”協議”) 的製作日期為 2024 年 3 月 15 日，由特拉華州的一家有限責任公司 FOREVER 8 FUND, LLC（以下簡稱 “FOREVER 8 FUND, LLC”）及其內部簽署借款人”); (b) 不時作為貸款人加入本協議的幾個個人、金融機構或實體（統稱為 至”貸款人” 而且每個都是”貸款人”）；以及（c）貸款人的行政和抵押代理人 。否則，“代理人” 一詞應指每位貸款人和貸款人（如果適用）（“ ”代理人”).

演奏會

A. 借款人已要求貸款人向借款人提供初始本金為二十五萬美元 美元（25萬美元）的貸款，現有和後續貸款人的總承付額（定義見此處）不超過五百萬美元 美元（5,000,000美元）；以及

B. 貸款人願意按照本協議中規定的條款和條件提供此類貸款。

協議

現在， 因此，借款人、貸款人和代理人（如果有）達成以下協議：

第 1 節。定義和施工規則

1.1 除非本文另有定義，否則以下大寫術語應具有以下含義：

“提前 日期” 指任何後續抽獎的資金日期。

“提前 請求” 指借款人基本上以 的形式向代理人和託管代理人提交的後續提款請求 附錄 C.

“附屬公司” 對任何人而言，是指 (a) 直接或間接控制、受該人控制或與 該人共同控制的任何其他人，或 (b) 與上述任何人有血緣關係或婚姻關係的任何人 (a) 小節 本段的內容。 用於” 的定義附屬公司，” “控制” 一詞是指直接或間接擁有 指導或促使個人管理和政策方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式。

“代理人” 的含義與本協議序言中賦予的含義相同。如果未選定代理人，則每位貸款人應個人 和/或與其他貸款人共同承擔本協議規定的代理人的所有任務和義務。在上述情況下，本協議中任何提及代理人的 均指貸款人統稱。

“合計 承諾” 的含義如中所述 第 2.1 (a) 節，可根據以下規定進行修正 第 2.6 (c) (iii) 節。

“協議” 指本貸款和擔保協議，可能會不時修改、修改、補充或重述。

“適用的 百分比” 對於任何貸款人而言，是指該貸款人當時的承諾金額所代表的總承諾 的百分比（結轉至小數點後第九位）。

“受讓人” 的含義是 第 11.13 節.

“板” 指借款人的董事會或同等管理機構。

“工作日 日” 是指除星期六、星期日和紐約州 銀行機構關閉營業的任何其他日子以外的任何一天。

“索賠” 的含義是 第 11.10 節. “截止日期” 指本協議的簽訂日期。

“抵押品” 表示中描述的屬性 第 3.1 節.

“承諾” 對任何貸款人而言，指該貸款人有義務 (i) 向借款人預付初始貸款，(ii) 按照以下規定將託管資金 存入托管代理人 第 2.1 (a) 節，本金總額不超過貸款人簽名頁上在 “承諾” 標題下規定的金額 。

“或有義務 ” 適用於任何人時，指該人 與 (i) 他人的任何債務、租賃、股息、信用證或其他義務有關的任何直接或間接負債，無論是或有還是其他方面的責任，包括該人直接或間接擔保、背書、共同訂立或折扣或出售的任何此類債務 ，或者 人對其負有直接或間接責任；(ii) 與未提取的信用證、公司信用卡 或為該賬户簽發的商户服務相關的任何義務該人的；以及 (iii) 根據任何利率、貨幣或大宗商品 掉期協議、利率上限協議、利率上限協議或旨在保護 個人免受利率、貨幣匯率或大宗商品價格波動影響的其他協議或安排產生的所有債務；但是，前提是該條款”或有義務 ” 不包括在正常業務過程中收款或存款的背書。任何 或有債務的金額應被視為等於與該或有債務有關的 主要債務的規定或確定金額，如果未説明或無法確定，則等於該人善意確定的與該或有債務相關的合理預期的最大負債 ；但是，該金額在任何情況下都不得超過擔保或其他義務下的最大合理預期負債；但是，該金額在任何情況下都不得超過擔保或其他義務下的 債務的最大金額支持安排。

“默認” 是指在發出任何通知後，時間推移或兩者兼而有之，即構成違約事件的任何情況、事件或條件。

“美元” 和標誌”$” 指美利堅合眾國的合法貨幣。”託管賬户” 是指符合託管協議的賬户（如果有）。

“託管 代理” 指借款人選擇的託管代理人（如果有），且代理人可以合理接受。

“託管 協議” 指託管協議（如果適用），由託管代理人、借款人和代理人執行和交付。

“託管 基金” 的含義如中所述 第 2.1 (a) 節.

“默認事件 ” 的含義是 第 8.1 節.

“設施 增加” 的含義是 第 2.6 (a) 節.

“設施 增加申請” 指基本上採用本文所附格式的通知 展品 F 根據借款人要求增加融資額度的 。

“GAAP” 是指美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“延長 生效日期” 的含義是 第 2.6 (b) 節.

“增加 貸款人” 的含義是 第 2.6 (a) 節.

“債務” 對任何人而言，是指任何種類的債務，包括 (a) 借款或延期購買 財產或服務的全部債務（不包括在正常業務過程中達成的貿易信貸），包括與擔保債券和信用證有關的報銷和其他 義務，(b) 以票據、債券、債券或類似 為憑證的所有債務工具，(c) 所有資本租賃債務，(d) 任何其他功能等同交易所產生的任何債務借款但不構成該人資產負債表上的負債（例如商户現金透支）、 和 (e) 所有或有債務。

“獲得賠償的 人” 的含義是 第 6.2 節.

“初始 貸款預付款” 的含義如中所述 第 2.1 (a) 節.

“利息 利率” 表示百分之十二 (12.00%) 每年. “受邀的

“貸款人” 的含義與本協議序言中賦予的含義相同。

“負債” 的含義是 第 6.2 節.

“lien” 是指針對任何財產的任何抵押貸款、信託契約、質押、擔保、擔保權益轉讓、擔保、徵税、留置權或任何形式的抵押貸款 ，無論是自願產生的，還是因法律實施或其他原因產生的，任何有條件的出售或 其他所有權保留協議，以及任何具有擔保權益性質的租賃。

“貸款” 是指貸款人向借款人延期初始貸款預付款，並將託管資金存入本協議下的託管代理人。

“貸款 文件” 指本協議、票據、託管協議、所有UCC融資報表、附屬協議 以及與有擔保債務或本文所設想的交易相關的任何其他文件， 可能會不時修改、修改、補充或重述這些文件。

“材質 不利影響” 是指對以下方面的重大不利影響：(i) 借款人的業務、運營、財產、資產或財務狀況 總體而言；或 (ii) 借款人根據貸款文件條款 履行或支付擔保債務的能力，或代理人或貸款人行使與擔保債務有關的任何權利或救濟措施的能力； 或 (iii) 抵押品或代理人抵押品上的留置權或此類留置權的 優先權。

“到期 日期” 是指2025年2月28日當天或之前的初始貸款預付款和所有後續提款（”到期 日期”）。任何一方均無權單方面延長到期日。

“ 最大速率” 應具有中賦予該術語的含義 第 2.2 節.

“注意” 是指基本上以以下形式證明貸款人承諾的期票或期票 附錄 A.

“允許的 留置權” 是指以下任何一項：(i) 有利於代理人或貸款人的留置權；(ii) 税款、費用、攤款 或其他政府收費或徵税的留置權，要麼未拖欠要麼通過適當的程序本着誠意提出質疑；前提是， 借款人根據公認會計原則維持足夠的儲備金；(iii) 為物資人員、工匠的索賠或要求提供擔保的留置權， 機械師、承運人、倉庫管理員、房東和其他類似人員，這些人是在借款人的正常業務過程中出現的，在沒有這些當事方採取行動的情況下強加 ，以及哪些索賠或要求不是拖欠的，或者正在通過適當的 程序本着誠意提出質疑；前提是借款人根據公認會計原則為其保留足夠的儲備金；(iii) 設備留置權構成 購貨款留置權和資本租賃留置權；(iv) 與不動產租賃相關的保證金，總金額不超過十萬美元 (100,000 美元）；（v）在正常業務過程中 與工人有關的質押或存款薪酬、失業保險、社會保障和其他類似法律；(vii) 因就本協議未禁止的任何租賃提交預防性UCC融資聲明而產生的留置權 ；(vii) 根據A系列貸款協議、B系列貸款協議和C系列貸款協議（均在次級協議 協議中定義）獲得的留置權 ，但須遵守次級協議以及 (viii) 其他擔保總額不超過五百 千美元（500,000 美元）的其他債務的留置權。

“人” 指任何個人、獨資企業、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織、協會、公司、 有限責任公司、機構、其他實體或政府。

“發佈 通知” 是指代理人以後續提款的形式向託管代理提交的不可撤銷的授權，該授權基本上以以下形式提交給 Escrow Agent 附錄 E.

“有保障的 債務” 指借款人在本協議和任何貸款文件下的義務，包括 支付任何現在到期或以後產生的金額的義務。

“《證券 法》” 指經修訂的1933年《證券法》。

“從屬協議 ” 指貸款人、借款人、代理人和次級 貸款人（定義見其中）簽署和交付的某些從屬協議。

“隨後的 抽獎” 應具有中賦予該術語的含義 第 2.1 (b) 節.

“後續的 貸款人” 的含義是 第 2.6 (a) 節.

“UCC” 是指《統一商法》，因為該法不時在紐約州生效；前提是，如果 根據法律的強制性規定， 代理人對任何抵押品的留置權的任何或全部扣押、完善或優先權或補救措施均受《統一商法》管轄，因為該法不時在紐約州有效除紐約州以外的司法管轄區 ，則 “UCC” 一詞應指不時生效的《統一商法》，在其他司法管轄區中 管轄權僅限於其中與此類扣押、完善、優先權或補救措施有關的條款 以及與此類條款相關的定義之目的。

“未使用的 承諾金額” 是指在任何時候作出決定的總承諾減去 初始貸款預付款， 減去，所有後續抽獎的總金額。

“未使用的 承諾費” 應具有中賦予該術語的含義 第 2.1 (d) 節.

除非 另有説明，否則本協議或本協議任何附件中提及的所有內容均為”部分,” “分項,” “展覽，” 或”附件” 應指 中相應的章節、小節、附錄或附件，或本協議。除非本協議另有明確規定，否則本協議或其他貸款文件 中使用的任何會計術語應具有根據公認會計原則通常給出的該術語的含義，並且本協議下的所有財務計算均應根據公認會計原則計算 ，並始終如一地適用。除非此處或其他貸款文件中另有定義，否則此處 或其他貸款文件中使用並在 UCC 中定義的術語應具有 UCC 中賦予的含義。

第 第 2 節。貸款

2.1 貸款。

(a) 初始貸款預付款。根據本協議和託管協議的條款和條件， 在截止日期， 每位貸款人將以不超過其各自承諾的金額向借款人提供二十五萬美元（25萬美元）的貸款 墊款（因為此類金額可以根據以下規定增加 第 2.6 節， 那個”彙總承諾”) 總計，其中 (x) 25萬美元將根據 借款人的書面指示存入其賬户（”初始貸款預付款”）和 (y) 扣除初始貸款預付款後的總承付款的剩餘餘額 應存入托管賬户（”託管 基金”).

(b) 後續抽獎。根據本協議和託管協議（如果有）的條款和條件，借款人可以在任何 時間向託管代理人申請預付全部或部分託管資金（每筆預付款，a”隨後的抽獎”）。 根據託管協議的條款，每次後續提款的收益應直接存入借款人。

(c) 提前申請。為了獲得後續提款的收益，借款人應在要求的提款日前至少五（5）個工作日為全部或部分託管資金填寫、簽署並向代理人和託管代理人 提交一份預先申請。

(d) 未使用的承諾費。與中規定的利息分開而不是補充 第 (e) 2.1 (e) 節，借款人 應根據其適用百分比，就每位貸款人的賬户向代理人支付未使用承諾金額在前一個日曆季度的實際每日 金額上按百分之五 (5.00%) 的費率向代理人支付未使用的承諾費 每年 （那個”未使用的承諾費”）。為免生疑問，一旦將總承諾 的全部或任何部分作為後續提款預付給借款人，則在任何 情況下，均無需根據此類後續提款的金額支付未使用的承諾費。託管賬户中持有的資金產生的任何利息應首先計入未使用的承諾費， 任何剩餘餘額應退還給借款人。

(e) 利息。初始貸款預付款和每次後續提款的本金餘額應分別從截止日 和適用的預付款日起計息，利率以一年為基準的三百六十 (360) 天， 利息根據實際經過的天數每天計算。借款人無需支付任何利息，也不得以其他方式累積託管賬户中持有的資金 。

(f) 付款.

(i) 未用承諾費應在前一個日曆 季度的每個日曆季度的第五（5）個工作日拖欠支付，並在上一個日曆季度末至到期日期間的到期日支付。

(ii) 應在每個日曆月的第五（5）個工作日支付前一個日曆月的利息，以及從上一個日曆月末到期日的 到期日拖欠利息。

(iii) 所有有擔保債務（包括本協議下所有應計但未付的利息）的全部本金餘額應在到期日到期並支付 。

(iv) 借款人應根據本協議支付所有款項，不得抵消、補償或扣除，也不論是否有任何反訴或抗辯。

(v) 借款人將以美元支付所有本金和利息，將即時可用的資金電匯到代理人書面確認的一個或多個賬户 。

(vi) 一旦償還，擔保債務或其任何部分不得再借用。

(g) 按比例處理。每位貸款人都有權從代理人根據本協議向貸款人賬户收到的每筆款項中獲得其適用百分比（或此處 規定的其他適用份額）。代理人 在本協議下收到的每筆貸款人賬户款項均應由代理人立即分配給該貸款人。如果借款人支付的任何款項 在工作日以外的某一天到期，則應在下一個工作日付款，並且這種延長 應視情況反映在計算利息或費用中。

2.2 最高利息。無論本協議或任何其他貸款文件中有任何規定， 雙方的意圖均不是 有管轄權的法院在本協議中認為適用的最高利率以高於法律允許的最高利率簽訂、收取或收取利息（”最大速率”）。如果有管轄權的法院 最終裁定借款人實際向貸款人支付的利息超過了所有有擔保債務一直以最高利率計息時本應支付的金額 ，則借款人 實際支付的超額利息應按如下方式計算：首先，用於支付由初始 預付款未償本金組成的有擔保債務；其次，在償還所有本金之後，用於支付貸款人的應計利息，成本、開支、專業 費用和任何其他有擔保債務；第三，在償還所有有擔保債務後，超出部分（如果有）應退還給 借款人。

2.3 違約利息。如果未在預定付款日後的五 (5) 個工作日內支付任何款項，則除了應計利息外，還應按需支付相當於逾期未付金額百分之二 (2.00%) 的金額 第 2.1 (e) 節。此外，在本協議下的違約事件發生和持續期間，初始貸款預付款 和所有後續提款，包括本金、利息、複利和由此產生的專業費用，應在代理人或貸款人選擇 後，按利率加上五 (5) 個百分點支付利息。如果根據本協議到期時未支付任何利息 ，則應將拖欠的利息添加到本金中，並應按照 中規定的利率進行復利 第 2.1 (e) 節 或者這個 第 2.3 節，視情況而定。

2.4 預付款。未經貸款人事先書面同意，借款人不得預付全部或部分擔保債務。

2.5 注意事項。在截止日期，借款人應簽署並向每位貸款人交付一份票據以證明貸款。

2.6 增加總承付額.

(a) 申請增加設施。以遵守本條款為前提 第 2.6 節，借款人可以要求 永久增加總承付額（每次增加，a”設施增加”），通過：（x）根據以下規定接納 其他貸款人 第 0 部分 （每個，一個”後續貸款人”)；或 (y) 獲得 任何貸款人的承諾增加（每個，一個”增加貸款人”），或兩者兼而有之，在每種情況下，應邀請 參與此類增持，由借款人選擇（每位此類後續貸款人或增發貸款人，一個”受邀貸款人 ”).

(b) 生效日期和期限。代理人和借款人應確定任何融資增加的生效日期（”延長 生效日期”），應為工作日。

(c) 提高設施有效性的條件。以下是任何設施 增值生效的先決條件：

(i) 借款人應向貸款人提交融資增加申請，其中應指明受邀貸款人；

(ii) 借款人應視情況簽署：（A）應要求向每位後續貸款人的訂單支付新票據；或（B）支付給每位增持貸款人的訂單的替換 票據；

(iii) 在融資增加生效後，承諾總額將不超過5,000,000美元；

(iv) 自上調生效之日起或相關融資額度生效後 生效後，不得立即發生違約或違約事件；

(v) 自上調生效之日起，第 5 節和其他貸款文件中包含的陳述和擔保 在所有重大方面均屬真實和正確，其效力和效力與截至該日相同；除非 此類陳述和擔保特別提及任何較早的日期，在這種情況下，它們在所有重要的 方面均是真實和正確的日期；以及

(vi) 在適用的增持生效日期 (x) 一個或多個增持貸款人提供了增加的承諾，或 (y) 一個或多個 後續貸款人應根據以下規定加入本協議 第 0 部分，提供足以支持所請求的融資額度增加的總額 的承諾。

(d) 特定條款。任何融資增加的條款都將與本文和其他貸款文件中包含的條款相同。

(e) 文檔。一旦任何此類增加的總額承諾生效，貸款承諾總額將自動更新 以反映任何貸款人承諾或任何後續貸款人承諾的任何相應增加。

(f) 貸款人承兑情況；分配.

(i) 非專業數據。為避免疑問，借款人可以要求一個或多個貸款人按非預期 比例提供貸款額度增加，前提是 (x) 不得要求任何貸款人增加其承諾；(y) 後續貸款人可以加入本協議 提供上述承諾；(c) 除借款人和提供承諾的貸款人的 以外，任何融資增加均無需徵得同意對於。

(ii) 擔保債務的分配。對於任何融資增持 的上調生效日，如果後續貸款人已提供承諾或增加貸款人增加了承諾，借款人和代理人將重新分配本協議下的未償貸款 ，這樣，每家貸款人（包括後續貸款人的 和不斷增加的貸款人）在附擔保債務中的份額佔總承諾的比率將等於其新承諾 br} 除以所有持有 a 的貸款人的總承付額承諾。為避免疑問，這種重新分配可能需要 將貸款從現有貸款人重新分配給後續貸款人或增發貸款人。

2.7 承諾份額。借款人應向每位貸款人和 後續貸款人發行Eightco Holdings, LLC的普通股（納斯達克股票代碼：OCTO），作為承諾的對價，等於該貸款人或 後續貸款人承諾金額的 (x) 百分比 (10%) 和 (y) 股價為 [$0.82]對於普通股（”承諾股份”).

第 第 3 節。擔保權益

3.1 抵押品。作為在所有有擔保 債務到期時（無論是在還款日還是其他日期）迅速全額付款的擔保，借款人向代理人授予借款人對所有庫存 或設備和機械的全部權利、所有權和權益的擔保權益，在每種情況下，使用初始貸款預付款和隨後 提款的收益購買（或再融資），並在未另行包括的範圍內，上述每種產品和所有產品的所有收益， 的添加、增加和加入、替代品和替代品上述各項的用途、租金、利潤和產品（統稱為”抵押品”).

第 第 4 節。貸款的先決條件

每位貸款人根據本協議預付初始貸款的 義務以借款人滿足以下條件為前提：

4.1 借款人交貨。在截止日期或之前，借款人應向貸款人交付以下物品：

(a) 已簽訂的貸款文件副本（前提是票據的原始副本應在截止日期之後立即交付給貸款人 ），以及代理人為實現本文所設想的交易或創建和完善所有抵押品的代理留置權而合理要求的所有其他文件和工具，在所有情況下，其形式和實質均為代理人可以合理接受 ；

(b) 經認證的董事會決議副本，證明 (i) 貸款文件所證明的初始貸款預付款和其他交易獲得批准；(ii) 根據本協議授予代理人的擔保權益；

(c) 借款人組織文件的核證副本；

(d) 張使用初始貸款預付款的收益購置的設備、庫存品和機械的發票或銷售賬單，或者 已經收購併正在用初始貸款預付款的收益進行再融資的發票或銷售賬單；以及

(e) 借款人註冊或成立狀態下的良好信譽證書。

4.2 後續抽獎的條件。關於每一次後續抽獎：

(a) 本協議中規定的陳述和擔保自最初的 提前日期起在所有重大方面均為真實和正確（除非任何此類陳述和擔保僅限於實質性或重大不利影響，在這種情況下，這種 陳述和擔保在所有方面均為真實和正確），除非此類陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下自早些時候起，它們在所有重要方面都應是真實和正確的；

(b) 借款人應遵守此處及其他貸款文件中規定的所有條款和規定，以便 遵守或執行，並且在提前日期之時和之後，不得發生任何違約或違約事件， 應繼續；

(c) 已發生或可以合理預期會產生重大不利影響的事件沒有發生且仍在繼續；

(d) 使用此類後續提款的收益購置的庫存、設備或機械（或 已經收購併正在用後續提款的收益進行再融資）的 發票或銷售票據應已交付給貸款人；以及

(e) 貸款人應填寫、簽署並向託管代理人交付一份授權發放此類後續提款的發放通知。

第 第 5 節。借款人的陳述和保證

借款人 聲明並保證：

5.1 公司地位。借款人是合法組織、合法存在且信譽良好的實體，根據其成立所在司法管轄區 的法律，借款人具有外國公司的正式資格，在這些司法管轄區，其業務性質或財產所在地 需要此類資格，並且可以合理地預計不符合資格將產生重大不利影響 影響。中正確列出了借款人目前的姓名、在截止日期之前的五 (5) 年內以前的姓名和地點（如果有）、 成立地點、納税識別號、組織識別號和其他信息 附錄 B，借款人可能會在截止日期之後向代理人提供的書面通知中進行更新。

5.2 抵押品。借款人擁有或將要擁有抵押品，不附帶所有留置權，許可留置權除外。借款人有權和 授權向代理人授予抵押品中的留置權作為有擔保債務的擔保。

5.3 同意。借款人執行、交付和履行票據、本協議和所有其他貸款文件 (i) 已獲得借款人所有必要的公司行動或決議的正式授權，(ii) 不會導致對抵押品產生或施加任何留置權 ，但本協議和其他貸款文件產生的留置權除外，(iii) 不違反借款人組織文件的任何 規定，或 借款人須遵守的任何法律、法規、命令、禁令、判決、法令或令狀，且 (iv) 不違反任何合同或協議，或要求尚未獲得 的任何其他人的同意或批准。執行貸款文件的個人或個人獲得正式授權。

5.4 物質不利影響。沒有發生任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件， 仍在繼續。

5.5 在政府當局面前採取的行動。在法律或衡平法上或由任何政府 機構提起或向其提起的訴訟、訴訟或訴訟目前尚待審理，或據借款人所知，沒有合理預期會導致重大不利影響的威脅或影響借款人或其財產的訴訟、訴訟或訴訟。

5.6 法律。借款人沒有違反任何法律、規則或法規，也沒有違約任何政府機構的任何判決、令狀、禁令或 法令，如果合理預計此類違規或違約將導致重大不利影響。 根據借款人作為當事方或其 受其約束的任何實質性協議的任何條款，借款人不以任何方式構成重大違約。借款人、其受控關聯公司以及據借款人所知，代表借款人 或其受控關聯公司行事的任何代理人或其他方均嚴格遵守所有適用的反洗錢、經濟制裁和反賄賂 法律法規，本協議下提供的任何資金都不會直接或間接用於任何違反此類法律法規的活動 。

5.7 信息正確且最新。借款人或其代表 向代理人或任何貸款人提供的與任何貸款文件有關的任何書面信息、報告、財務報表、證物或附表， 或從整體上看，不包含或將包含任何重大事實錯誤陳述，或者與所有其他此類書面 信息或文件一起使用時，省略、遺漏或將不提及任何重要事實鑑於 過去和現在的情況，有必要在其中作出陳述將作出，在發表此類聲明或被視為 作出此類聲明時不會產生重大誤導。

第 5A 節。貸款人的陳述和保證

每個 貸款人（單獨而不是聯合）聲明並保證：

5A.1 適用性。它單獨或與任何專業顧問一起充分分析並充分考慮了向其提供 本協議所要求貸款的風險，並確定在目前和可預見的將來，它有能力承擔該貸款人向借款人提供的貸款全部損失的經濟風險 。

5A.2 獲取信息。它承認並同意 (i) 它已經收到並有足夠的機會審查其認為必要的財務 和其他信息，以提供其所要求的貸款，並做出了自己的評估，並對與向借款人貸款此類資金相關的其他相關經濟考慮感到滿意；(ii) 它有充分的機會 提出此類問題，獲得此類答覆，並進行了和完成了自己對貸款的獨立盡職調查， 獲得了相應的信息認為是必要的。

5A.3 權力和權力。它擁有所有必要的權力、權限或能力（視情況而定）簽署、交付和履行本協議規定的義務 。

5A.4 財務能力。在截止日期，它將有足夠的資金來支付本協議規定的貸款。

第 6 節。保險；賠償

6.1 覆蓋範圍。借款人應以事故形式安排承保和維持商業一般責任保險，以應對借款人業務領域中通常投保的 風險。只要有任何未償還的有擔保債務，借款人 還應為抵押品提供承保和維持保險，為無論如何 造成的物理損失或損害的所有風險投保，金額不少於抵押品的全部重置成本，前提是此類保險可能受標準 例外情況和免賠額的約束。

6.2 賠償。借款人同意賠償和扣押代理人、貸款人及其高級職員、董事、員工、代理人、律師、代表 和股東（均為”受賠償人”) 對任何和所有索賠無害，記錄在案的合理的 自付費用和開支、損害賠償和責任（包括此類索賠和記錄在案的合理的自付費用和開支、 基於侵權責任的損害賠償和責任，包括侵權行為的嚴格責任），包括有據可查的合理的自付 律師費和支出以及其他調查或辯護費用（包括任何上訴產生的費用）（統稱為 ”負債”)，由於根據本協議和其他貸款文件或這類 信貸的管理而延期、暫停或終止信貸，或與本協議及相關交易相關的任何行動或不作為，或因處置或使用本協議及相關交易而產生的信貸，或因處置或使用而產生的 的任何行動或失敗，可以針對該受償人提起或主張或由此產生的或由此產生的此類受償人提起、主張或招致的抵押品。借款人同意支付與任何和所有消費税、 銷售税或其他類似税（不包括對代理人或貸款人的淨收入徵收或按其淨收入計量的税款）有關或因延遲支付而產生的任何及所有債務，並保證 代理人和貸款人免受任何責任。在任何情況下，根據任何理論 ，任何受保人均不對任何特殊、間接、間接或懲罰性損失（包括任何利潤、業務損失或預期儲蓄損失）承擔責任。 這個 部分 應在償還貸款協議下的債務後繼續有效，否則應在《貸款協議》到期或其他終止 後繼續有效。

第 7 節。借款人的契約

借款人 同意如下：

7.1 進一步保證。借款人應不時單獨或與代理人一起執行、交付和提交任何融資報表、證券 協議、抵押品轉讓、通知、控制協議或其他文件，以完善或賦予代理人對抵押品的留置權最高優先權（受 許可留置權的約束）。借款人應不時購買代理人可能合理要求的 任何文書或文件，並採取所有必要或代理人可能合理要求的進一步行動，完善 並保護特此授予的留置權。此外，僅出於此類目的，借款人特此授權代理人執行 並代表借款人交付，並提交此類融資報表、抵押品轉讓、通知、控制協議、證券 協議和其他文件，而無需借款人以代理人的名義或代理人作為借款人的代理人和事實上的律師 簽名。借款人應保護和捍衞借款人對抵押品和代理人留置權的所有權，使其免受所有人 要求除許可留置權以外對借款人或代理人不利的利息。

7.2 抵押品。借款人應始終保留抵押品以及借款人業務中使用的所有其他財產和資產，或借款人現在或將來持有任何利息的 不受任何法律程序或任何留置權的約束（允許的 留置權除外），並應立即以書面形式通知代理人任何影響抵押品、此類其他財產和資產或 其中的任何留置權，但前提是抵押品和此類其他財產和資產可能受許可留置權的約束。

7.3 違約事件通知。借款人得知任何違約事件 的發生後，應立即通知代理人。

7.4 所得款項的使用。借款人應將每次後續提款的收益用於購買設備、庫存和機械。

第 8 節。違約事件

8.1 年”違約事件” 如果發生以下任何一種或多種事件，則應存在：

(a) 付款。借款人未能在到期日支付本協議、票據或任何其他 貸款文件項下到期的本金、利息或任何其他款項；但是，如果借款人有足夠的資金在到期時付款 並在三十 (30) 內付款，則不得僅因貸款人或借款人銀行的管理或操作錯誤而未能支付違約事件此類付款的適用到期日之後的幾天；或

(b) 盟約。借款人違反或違約履行本協議下的任何契約或擔保債務，或借款人、代理人和貸款人之間的任何其他協議中的任何 ，以及 (a) 對於本協議、任何其他貸款文件或借款人、代理人和貸款人之間的任何其他協議下的任何契約 下的違約行為，此類違約自該日期中較早者之日起持續超過二十 (20) 天 (i) 代理人或任何貸款人已向借款人發出此類違約通知， (ii) 借款人實際收到此類違約通知知悉此類違約；或

(c) 重大不利影響。已經發生了一種可以合理預期會產生重大不利影響的情況；或

(d) 陳述。借款人在任何貸款文件中作出的任何陳述或擔保在作出或被視為已作出，在任何 重大方面均為虛假或誤導性；或

(e) 破產。借款人 (A) (i) 應為債權人的利益進行轉讓；或 (ii) 在 債務到期時無法償還債務，或無法根據貸款文件償還或履行債務，或將破產；或 (iii) 應自願提出 申請破產；或 (iv) 應提交任何申請、答覆或文件，要求自己進行任何重組、安排、合成， 根據與此類情況有關的現行或未來法規、法律或法規進行調整、清算、解散或類似救濟； 或 (v) 應尋求或同意或默許借款人的任何受託人、接管人或清算人或借款人全部或任何 大部分資產或財產（即 33-1/ 3% 或以上）的任命；或 (vi) 應停止其正常經營 業務的運營，或解僱其幾乎所有員工；或 (vii) 借款人或其各自的任何董事 br} 或大股東應採取任何行動，啟動第 (i) 至 (vi) 條所述的任何上述行動；或 (B) ，(i) 六十 (60) 天應有 在根據任何現行或未來的法規、法律或法規對尋求重組的借款人提起非自願訴訟後到期， 安排、合併、調整、清算、解散或類似救濟， 未撤銷此類訴訟，也未中止所有影響借款人業務或業務的命令或程序；或 (ii) 此後對任何此類命令或程序的中止應予以撤銷，提起訴訟不得及時對其進行上訴 ；或 (iii) 借款人應提出任何答覆在任何此類訴訟中承認或不質疑針對其 的請願書的重大指控；或 (iv) 正在審理此類訴訟的法院應下達法令或命令，准予在任何此類訴訟中尋求的救濟；或 (v) 在未經借款人同意或默許的情況下，在未經借款人同意或默許的情況下，任命 的任何受託人、接管人或清算人 後六十 (60) 天應到期借款人或借款人所有或任何實質性財產的借款人，未經此類任命 騰空；或

(f) 附件；判決。借款人資產的任何部分被扣押或扣押，或對任何此類資產徵税， 或判決是為了單獨或總共支付至少二十萬美元（200,000 美元）的款項（不在獨立第三方保險的承保範圍內）至少二十萬美元（200,000 美元） ，而借款人未能在其中償還和解除該款項三十 (30) 天；或

(g) 其他義務。根據借款人的任何協議或義務 發生的任何違約（在任何通知或寬限期到期之後），涉及超過二十萬美元（200,000美元）的任何債務。

第 9 節。補救措施

9.1 一般情況。在任何一項或多起違約事件發生之時和持續期間，(i) 代理人可以自行選擇加快並要求 支付全部或部分有擔保債務，並宣佈這些債務立即到期並應付款（前提是，在 發生所述類型的違約事件時 第 8.1 (e) 節，所有擔保債務應自動加速 併到期付款，在任何情況下均不另行通知或採取任何行動），(ii) 代理人可以選擇在借款人的 姓名上籤署並歸檔其認為完善或保護有擔保債務償還所需的或適當的任何抵押品轉讓、通知、控制協議、擔保協議和其他文件 ，以進一步完善或保護有擔保債務的償付，進而向借款人提交特此向代理人授予不可撤銷的 委託書和利息，並且 (iii) 代理人可以通知任何借款人的賬户債務人應直接向代理人付款 ，代表借款人妥協任何此類賬户的金額，並在不追索任何 此類直接存入代理人賬户的押金的情況下背書代理人的姓名。代理人可以根據貸款文件行使與抵押品 有關的所有權利和補救措施，或根據UCC和其他適用法律向其提供的其他權利，包括髮行、持有、出售 租賃、清算、收集、變現或以其他方式處置全部或任何抵押品的權利，以及佔用、使用、 處理和混合抵押品的權利。所有代理人的權利和補救措施應是累積性的，而不是排他性的。

9.2 收款；止贖權。任何違約事件發生後和持續期間，代理人可以隨時或不時 按代理人選擇的順序，申請、收集、清算、出售一項或多項銷售、租賃或以其他方式處置任何或全部抵押品。任何此類銷售均可 在其營業地或其他地方進行公開或私下銷售。借款人同意，任何此類公開或私下出售均可 在提前十 (10) 個日曆日書面通知借款人後進行。代理人可以要求借款人彙集抵押品， 將其提供給代理人，在代理人和借款人合理方便的地點由代理人指定。代理人應按以下優先順序使用抵押品的任何出售、 處置或其他變現的收益：

第一， 向代理人和貸款人支付足以全額支付代理人和貸款人合理的 成本以及專業人員和顧問的費用和開支，如中所述 第 11.11 節;

第二， 向貸款人支付的金額等於當時未付的有擔保債務金額（包括本金和利息），其順序 和優先權由代理人自行決定；以及

最後， 在所有有擔保債務（初始債務除外）的全額和最後一筆現金付款後，向借款人或其代表 或根據有管轄權的法院的指示。

如果代理人遵守了有擔保方在 UCC 下的 義務，則代理人 應被視為在任何抵押品的保管、保存和處置方面採取了合理的行動。

9.3 無豁免。代理人沒有義務為借款人或任何其他人的利益籌集任何抵押品， 借款人明確放棄要求代理人籌集任何抵押品的所有權利（如果有）。

9.4 累積補救措施。代理人在本協議下的權利、權力和補救措施是對法規或法治賦予 的所有權利、權力和補救措施的補充，並且是累積性的。行使此處規定的任何一項或多項權利、權力和補救措施不應被解釋為對代理人的任何其他權利、權力和補救措施的放棄或選擇補救措施。

第 第 10 節。貸款人的陳述和保證

10.1 諒解或安排。 在不限制該貸款人根據有效的註冊聲明（如果有的話）出售承諾 股份的權利的前提下，或根據《證券法》，該貸款人收購 承諾股份僅用於自己的投資賬户，而不是為了公開發售或分配， 的目的或與任何分配相關的出售，並且與 沒有直接或間接的安排或諒解任何其他要分發的人士或與承諾的分發有關的人股票。每家貸款機構均在其正常業務過程中收購本協議下的承諾 股份。該貸款人明白，承諾股份是 “限制性證券” ，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊，並且正在為自己的賬户收購此類承諾股份作為 本金，而不是為了分發或轉售此類承諾股份或其任何部分 ，違反了《證券法》或任何適用的州證券法，目前無意分銷任何 br} 違反《證券法》或任何適用州的承諾股份證券法，與任何其他人沒有直接或間接的安排 或諒解來分配此類貸款人或就此類貸款人的分銷達成任何諒解，這違反了《證券 法》或任何適用的州證券法（本陳述和擔保不限制該貸款人根據註冊聲明或其他符合適用的聯邦和州證券法出售承諾 股票的權利）。

10.2 貸款人身份。 根據第501（a）條，（ii）根據《證券法》一般規則和條例 第501條定義的 “合格投資者”，（ii）具有進行本協議和相關文件中描述的那種投資 的經驗，或者由於業務和財務原因，不是 S，（iii）條所指的 “美國個人” 其高管（如果是實體）和專業顧問（他們不隸屬於公司或其任何關聯公司或其任何關聯公司或由其以任何方式獲得報酬）的經驗，或銷售代理人），保護其自身在本協議和相關文件中描述的 交易中的利益，評估承諾 投資的利弊和風險，以及（iv）能夠負擔其投資承諾股份的全部損失。

10.3 貸款人的經驗。 每家貸款機構，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務事務方面都具有這樣的 知識、複雜性和經驗，因此能夠評估 對承諾股份的潛在投資的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。每家貸款機構都知道 其對承諾股份的投資涉及高度的風險。每家貸款機構都能夠承擔對承諾股份進行投資 的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。每個貸款機構都瞭解， 沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對承諾份額通過或提出任何建議或認可 。

10.4 不進行一般性招標。 每家貸款機構購買承諾股份並不是因為在任何報紙、雜誌或類似 媒體上發佈的關於承諾股份的任何 廣告、文章、通知或其他通信，或通過電視或電臺播出，或在任何研討會上播出，或據該貸款人所知，任何其他一般性招標 或一般廣告進行宣傳。

10.5 限制性傳説。每位貸款人承認並同意，在相關承諾 股份根據《證券法》註冊並可以根據有效的註冊聲明出售之前，或者在 此類承諾股份可以不受限制地出售之前，代表 任何承諾股份的證書和其他票據均應以實質上以下形式帶有限制性説明（並且可以下達停止轉讓令 反對轉讓任何此類承諾股份）：

此 證券尚未憑藉 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免而在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明或根據可用的豁免 ，或在不受註冊約束的交易中， 不得發行或出售《證券法》的要求以及適用的州 證券法。該證券可以與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或金融機構的其他 貸款有關，該貸款是《證券法》第501 (a) 條所定義的 “合格投資者”，或由此類證券擔保的 其他貸款。

第 第 11 節。雜項

11.1 可分割性。應儘可能按照適用法律將本協議的每項條款解釋為有效和有效 ，但如果本協議的任何條款被該法律禁止或無效，則該條款 僅在該禁止或無效的範圍和期限內無效，且不使該條款的其餘部分或 本協議的其餘條款無效。

11.2 注意。除非此處另有規定，否則貸款文件 或本文標的所要求、考慮或允許的任何通知、要求、請求、同意、批准、聲明、送達程序或其他 通信（包括財務報表的交付）均應採用書面形式，並應被視為已在以下日期中較早者有效送達、提供、交付、 和收到：(i) 通過傳真、電子郵件或專人遞送進行傳輸的當天，或通過隔夜 快遞服務或隔夜送達郵件投遞服務；或 (ii) 存入美國郵件後的第三個日曆日，預付適當的 頭等艙郵費，每種情況均寄給當事方，通知方式如下：

或 發送到各方可能通過類似通知為自己指定的其他地址。

11.3 完整協議；修正案。

(a) 本協議和其他貸款文件構成本協議雙方就本 標的及其達成的完整協議和諒解，並取代和全部替換先前與本 或其標的有關的任何提案、條款表、保密或保密 協議、信函、談判或其他書面或口頭文件或協議。

(b) 除非根據 本協議的規定，否則不得修改、補充或修改本協議、任何其他貸款文件或其中的任何條款 第 11.3 (b) 節。相關貸款文件的貸款人、代理人和借款人可不時 (i) 對本協議和其他貸款文件進行書面修訂、補充或修改，目的是 在本協議或其他貸款文件中添加任何條款，或以任何方式更改貸款人或借款人 在本協議或其下的權利，或 (ii) 根據以下條款和條件放棄貸款人或代理人（視情況而定）可以在此類 文書中指定本協議或其他貸款的任何要求文件或任何違約或違約事件及其後果。 任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等適用於每位貸款人，並對借款人、 貸款人、代理人和所有初始貸款預付款的未來持有人具有約束力。

11.4 沒有嚴格的結構。雙方共同參與了本協定的談判和起草。如果 出現含糊之處或意圖或解釋問題，則應將本協議解釋為由本協議各方共同起草 ，不得因本協議 任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

11.5 無豁免。本協議賦予代理人和貸款人的權力僅用於保護其在本協議和 其他貸款文件下的權利及其在抵押品中的權益，不要求代理人或貸款人行使任何此類權力。 代理人或貸款人在任何時候遺漏或延遲執行其保留的任何權利或補救措施，或要求借款人在指定的任何時間履行本協議中的任何 條款、契約或規定，均不構成對 代理人或貸款人有權獲得的任何此類權利或補救措施的放棄，也不得以任何方式影響代理人或貸款人此後執行此類條款的權利。

11.6 生存。本協議和其他貸款文件或根據本協議或其交付的任何文件 中包含的所有協議、陳述和擔保均應為代理人和貸款人的利益服務，並應在本 協議的執行和交付以及本協議到期或其他終止後繼續有效。

11.7 繼任者和受讓人。本協議和其他貸款文件的條款應有利於借款人及其允許的受讓人（如果有）， 具有約束力。未經代理人事先明確書面同意，借款人不得轉讓其在本協議或任何其他貸款 文件下的義務，任何此類嘗試的轉讓均無效且無效。代理人 和貸款人可以在通知借款人的情況下轉讓、轉讓或認可其在本協議和其他貸款文件下的權利，所有 此類權利均應為代理人和貸款人的繼承人和受讓人受益；前提是代理人或 任何貸款人均不得轉讓、轉讓或背書其在本協議或貸款文件下的權利 (i)，只要沒有發生違約事件 } 並且未經借款人事先書面同意（不得無理地扣留、延遲或附帶條件）或 (ii) 向任何一方延續是借款人的直接競爭對手（由代理人合理確定），必須承認，在任何情況下，均允許向任何貸款人或代理人的關聯公司進行任何 轉讓。

11.8 適用法律。本協議和其他貸款文件已通過談判並交付給紐約州 的代理人和貸款人，並應得到紐約州的代理人和貸款人的接受。借款人向代理人和貸款人支付 有擔保債務的款項應在紐約州支付。本協議和其他貸款文件應受紐約州法律管轄、解釋 並根據紐約州法律執行，但不包括可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。

11.9 同意管轄權和地點。本協議或任何其他 貸款文件引起或與之相關的所有司法訴訟均可在位於紐約州的任何州或聯邦法院提起。通過執行和交付本協議， 本協議各方基本無條件：(a) 同意在紐約州紐約縣行使非專屬屬人管轄權；(b) 放棄對紐約州紐約縣的司法管轄權或審判地的任何異議；(c) 同意不以上述法院缺乏管轄權或審判地為由提出任何辯護 ；以及 (d) 不可撤銷地同意受由此 作出的與本協議或其他貸款文件有關的任何判決的約束。如果根據本協議中規定的通知要求向本協議任何一方送達因本協議或與本協議相關的任何訴訟而提起的訴訟程序，則應生效 第 11.2 節， ，並應被視為生效並按規定收到 第 11.2 節。此處的任何內容均不影響以法律允許的任何其他方式進行 程序的權利，也不會限制任何一方在任何其他 司法管轄區的法院提起訴訟的權利。

11.10 相互放棄陪審團審判/司法參考。

(a) 由於與複雜金融交易有關的爭議由經驗豐富的 和專家最快速、最經濟地解決，並且雙方希望適用適用的州和聯邦法律（而不是仲裁規則），因此 雙方希望 他們的爭議由適用此類適用法律的法官來解決。每位借款人、代理人和貸款人明確放棄其就任何訴訟原因、索賠、交叉索賠、反訴、第三方索賠或任何其他索賠（統稱為 ）在陪審團審理時可能擁有的任何 權利。”索賠”) 由借款人向代理人、貸款人或其各自的受讓人主張，或代理人、貸款人或 其各自的受讓人對借款人主張。此豁免適用於所有 此類索賠，包括涉及代理人、借款人和貸款人以外其他人員的索賠；由借款人、代理人和貸款人之間的關係引起或以任何方式與之相關的索賠；以及因本協議、任何其他貸款文件而產生的任何損害賠償、違約、侵權行為、特定履約索賠、 或任何形式的公平或法律救濟索賠。

(b) 如果索賠要通過司法參照解決，則任何一方均可向下列法院提起訴訟 第 11.9 節， 任何判決前命令、令狀或其他救濟，並在 法律允許的最大範圍內執行此類判決前命令、令狀或其他救濟，儘管所有索賠在其他方面均須通過司法參照解決。

11.11 專業費用。

(a) 在截止日期，借款人承諾支付高達2,500美元的代理人和貸款人合理且有據可查的自付 費用和開支，這是（x）完成貸款文件所必需的，包括但不限於合理且有據可查的 自付律師費、UCC搜索、申請費用和其他雜項費用，以及（y）代理人和貸款人 在截止日期之後產生的雜項費用與以下各項有關或相關：(1) 初始貸款預付款和後續提款；(2) 管理、 的收款或執行初始貸款預付款、後續提款和/或貸款文件；(3) 貸款文件的修訂或修改 ；以及 (4) 貸款文件下的任何豁免、同意、解除或終止。

(b) 此外，借款人承諾向代理人和貸款人在截止日期之後支付代理人和貸款人因以下方面產生的所有合理且有據可查的自付律師和其他專業人員的 費用和開支：(x) 保護、保存、 審計、實地考察、出售、租賃、清算或處置抵押品或對抵押品採取補救措施的行使； (y) 與借款人或抵押品有關或相關的任何法律、訴訟、行政、仲裁或庭外訴訟， 以及任何上訴或審查；以及 (z) 任何破產、重組、為債權人利益進行的轉讓、解決、 止贖權或其他與借款人、抵押品、貸款文件有關的行動，包括代表代理人或貸款人蔘與任何 對抗程序或由借款人遺產啟動或持續的有爭議事項，以及任何上訴或審查 。

11.12 借款人責任。借款人有義務償還本協議項下的所有擔保債務。借款人放棄 (a) 根據《守則》或任何其他適用法律向其提供的任何保證 辯護，以及 (b) 要求代理人：(i) 對任何其他 人提起訴訟；(ii) 針對或用盡任何擔保；或 (iii) 尋求任何其他補救措施的任何權利。代理人可以在不影響借款人責任的情況下，行使或不行使對借款人的任何權利 或補救措施或其持有的任何擔保（包括通過司法或非司法出售取消抵押品贖回權的權利）。無論本協議或其他相關文件有任何其他規定，借款人 均不可撤銷地放棄其在法律上或衡平法上可能擁有的所有權利（包括但不限於任何要求借款人代行本協議下 代理人的權利），向現在或以後對任何擔保物負有主要或次要責任的任何其他人尋求捐款、賠償或任何其他形式的補償債務，借款人就與本協議相關的附擔保債務 支付的任何款項，或否則，以及由於借款人就與本協議 或其他相關的擔保債務支付任何款項而可能從債務擔保 中受益或參與的所有權利。任何規定賠償、補償或本協議禁止的任何其他安排的協議 第 節將是無效的。如果向借款人支付的款項違反了本規定 部分，借款人應以信託形式為貸款人持有 的此類付款，無論是 到期還是未到期，此類款項均應立即交付給貸款人以申請債務。

11.13 權利的轉讓。借款人承認並理解，代理人或任何貸款人均可以，但須遵守 第 11.7 節， 將其在本協議下和貸款文件下的全部或部分權益出售並轉讓給任何個人或實體（一個”受讓人”）。 在這樣的分配之後，術語”代理人” 或”貸款人” 貸款文件中使用的意思是 包括此類受讓人，代理人和該貸款人應享有代理人和該貸款人就如此轉讓的利息所擁有的所有權利、權力和補救措施；但對於未如此轉讓的任何此類權益，代理人和該貸款人應保留特此賦予的所有 權利、權力和補救措施。代理人或此類貸款人的任何此類轉讓均不得解除借款人在本協議下的任何義務 。每位貸款人同意，如果其轉讓票據（如果有），則將在票據上註明 票據本金部分，該部分應在進行此類轉讓時支付，並註明上次支付利息 的日期。

11.14 擔保債務的恢復。如果借款人提出或針對借款人提出任何清算或重組申請，如果借款人破產或為債權人的利益進行轉讓 ，如果為借款人的全部或任何重要資產指定了接管人或受託人，或從代理人或貸款人處收回了抵押品的任何付款或轉讓，則本協議和貸款文件應保持完全效力並繼續有效 。如果在任何時候擔保債務的付款和履行 或向代理人的任何抵押品的轉讓，或其任何部分被撤銷、避免或避免， 金額減少，或者必須由代理人、貸款人恢復或歸還或從中追回，則貸款文件及有擔保債務和抵押品 擔保將繼續有效，或視情況而定，應恢復或恢復或由附擔保債務的任何債權人承擔， 無論是作為 “可撤銷的優先權”、“欺詐性運輸” 還是其他形式，都好像一樣尚未進行此類付款、履行、 或抵押品轉讓。如果任何款項或其任何部分被撤銷、減少、避免、可避免、 恢復、退還或追回，則在沒有任何進一步行動或文件的情況下，除非以現金向代理人或貸款人全額、最終和不可行地付款，否則 應視為已恢復和恢復。

11.15 同行。本協議及其任何修訂、豁免、同意或補充可以在任意數量的對應方中籤署， ，也可以由本協議的不同當事方在單獨的對應方中籤署，每份對應方在交付時應視為原件，但所有 對應方只能構成同一份文書。

11.16 沒有第三方受益人。除非本文另有特別規定，否則貸款文件中的任何條款均無意也不會被解釋為在代理人、貸款人和借款人以外的任何人中提供或創建任何 第三方受益人權利或任何其他種類的權利，除非另有規定，否則貸款文件的所有條款將是個人的，僅限於 代理人、貸款人和借款人。

11.17 機構。

(a) 貸款人特此不可撤銷地指定 Paul Vassilakos 作為本協議及其他貸款文件下的代理人行事，並授權 代理人代表其採取行動和行使本協議或其條款授予代理人的權力，以及 與之相關的合理附帶行動和權力，包括但不限於擔任行政代理人和 抵押代理人以及 (i) 根據其慣常商業慣例保存反映貸款人的賬本和記錄 以及抵押品的狀況及相關事宜；(ii) 執行或提交與本 協議或任何其他貸款文件有關的任何及所有融資或類似聲明或通知、 修正案、續期、補充、文件、文件、索賠證明、通知和其他書面協議；(iii) 履行、行使和執行貸款人與 有關借款人的任何及所有其他權利和補救措施義務，或以其他方式與任何相同內容相關的義務，但以與 該代理人行使權利相關的合理附帶範圍內以及根據本協議或任何其他 貸款文件的條款明確授權此類代理行使的補救措施；(iv) 承擔和支付根據本協議或任何其他貸款文件履行和履行其職能和權力 所必需或適當的費用；以及 (v) 就貸款文件下的所有抵押品採取行動，包括 ，以獲取、持有和執行任何及所有留置權的目的借款人為擔保貸款文件中規定的任何債務 而提供的抵押品。

(b) 貸款人同意根據根據本規定尋求賠償之日有效的相應適用百分比（基於未償還的承諾總額），以借款人未償還的義務為代理人提供賠償（前提是借款人不償還款項且不限制借款人的義務 ） 第 11.17 節，來自和抵消任何和所有責任、義務、 損失、損害賠償、罰款、訴訟、訴訟、成本、支出或任何形式的支出，這些負債、義務、 損失、損害賠償、罰款、訴訟、成本、支出或任何形式的支出，這些費用或支出，以任何方式由本協議、任何其他貸款文件 或本協議或其中考慮或提及的任何文件或所設想的交易特此或由此或代理人根據上述任何規定或與之相關的任何行動 採取或省略的任何行動；中的協議這個 部分應在 支付有擔保債務和本協議項下的所有其他應付金額後繼續有效。

(c) 代理以個人身份出現。根據本協議擔任代理人的個人應具有與任何其他貸款人相同的權利和權力 ，並且可以像非代理人一樣行使相同的權利和權力，除非 另有明確説明或除非上下文另有要求，否則 “貸款人” 一詞應以其個人 身份包括在本協議下擔任代理人的每一個人。

(d) 免責條款。除此處和其他貸款 文件中明確規定的職責或義務外，代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述內容概括性的前提下，代理人不得：

(i) 必須履行任何信託或其他隱含責任，無論是否發生過任何違約或任何違約事件，並仍在繼續；

(ii) 有義務採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，除非在此明確規定的自由裁量權和權力或代理人必須按照貸款人的書面指示行使的其他貸款文件中明確規定的自由裁量權和權力，前提是 不得要求代理人採取任何其認為或其律師認為可能使代理人承擔責任或 與任何貸款背道而馳的行動文件或適用法律；以及

(iii) 除非在此處和其他貸款文件中明確規定，否則有義務披露 未披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，且代理不承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳遞給擔任代理人或其任何關聯公司的 或由其任何關聯公司獲得的。

(e) 代理人對其採取或未採取的任何行動概不負責 (i) 經貸款人同意或應貸款人要求或作為代理人， 在這種情況下應相信誠意是必要的，或者 (ii) 在自身沒有重大過失或故意不當行為的情況下。

(f) 代理人對於 中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何聲明、擔保或陳述概不負責，也無義務查明或調查，(ii) 根據本協議或相關規定交付 的任何證書、報告或其他文件的內容，(iii) 任何契約、協議的履行或遵守情況 或此處或其中規定的其他條款或條件，或任何違約或違約事件的發生，(iv) 有效性、可執行性， 本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或 (v) 滿足 中規定的任何條件 第 4 節 或此處的其他地方，但確認收到明確要求 交付給代理的物品除外。

(g) 代理的信任。代理人可以依賴任何決議、聲明、 證書、文書、意見、通知、請求、同意、命令、保證金或其他紙質或文件而採取行動或避免採取行動，如果是電報、電信和 電報，則應受到充分保護，必須由相應的一方或多方發送。在沒有重大過失或故意不當行為的情況下，代理人可以最終依靠向代理人提供的 符合貸款協議或任何其他貸款文件要求的證明或意見，來確定陳述的真實性和其中所表達觀點的正確性。代理人可以諮詢律師， 對於代理人根據本協議或根據任何貸款文件採取或遭受的任何行動， 該律師提出的任何意見或法律建議均應得到充分和完整的授權和保護。代理人有權在任何時候 向任何具有司法管轄權的法院尋求有關抵押品管理的指示。代理人沒有義務應貸款人的要求或指示行使本協議、貸款協議和其他貸款文件 授予代理人的任何權利或權力 ，除非貸款人應向代理人提供足夠的擔保和賠償，以補償其根據此類請求或指示可能產生的成本、費用和負債。

(h) 抵押品事項。貸款人不可撤銷地授權代理人，代理人同意，

(i) 在全額償付 所有有擔保債務後，解除代理人根據任何貸款文件 (A) 授予或持有的任何抵押品或其他財產的任何留置權，(B) 在正常業務過程中出售或以其他方式處置的擔保品或其他財產的留置權，或 (C) 受 的約束 第 11.3 (b) 節，如果貸款人以書面形式批准、授權或批准；以及

(ii) 將任何設備上的任何留置權置於次要地位或解除代理人根據任何貸款文件授予或由代理人持有的 此類設備上的任何留置權持有人，這些設備構成購置款留置權或與資本租賃相關的留置權，在每種情況下，僅限於 “允許的留置權” 定義第 (iii) 條允許的 留置權。

11.18 增加貸款人。受制於 第 2.6 節 因此，應借款人的要求，新的貸款人可以以貸款人的身份加入本 協議，方法是向借款人交付貸款人加入協議，其形式大致為 附錄 G，而且 此類新貸款人應承擔貸款人在本協議和其他貸款文件下的所有權利和義務；前提是 ：

(i) 新貸款人的承諾應是現有貸款人在該新貸款人 加入之日有效的承諾的補充，總承諾應按相應金額增加；

(j) 借款人應按照代理人或新貸款人的合理要求籤發新票據；以及

(k) 未償貸款應按照以下規定進行重新分配 第 2.6 (f) (ii) 節本文件中。

（簽名 緊隨其後）

在 見證中，借款人、代理人和貸款人已在上文 第一份書面當天和年份正式簽署並交付了本貸款和擔保協議。

（貸款和擔保協議的簽名 頁）

（貸款和擔保協議的簽名 頁）

（貸款和擔保協議的簽名 頁）

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