| 證券交易委員會 | |
| 華盛頓特區 20549 | |
| 附表 13D | |
| 根據1934年的《證券交易法》 | |
| （第__號修正案）* | |
|
三一廣場控股 Inc. | |
| （發行人名稱） | |
|
普通股，面值 每股0.01美元 | |
| （證券類別的標題） | |
|
89656D101 | |
| （CUSIP 號碼） | |
| Shulamit Leviant，Esq | |
| c/o 戴維森·肯普納資本管理有限責任公司 | |
| 麥迪遜大道 520 號，30 樓 | |
| 紐約，紐約 10022 | |
| (212) 446 4053 | |
| 附上副本至： | |
|
Eleazer Klein，Esq Adriana Schwartz，Esq。 | |
| Schulte Roth & Zabel LLP | |
| 第三大道 919 號 | |
| 紐約州紐約 10022 | |
|
(212) 756-2000 | |
| （姓名、地址和電話號碼） | |
| 有權接收通知和通信） | |
|
2024年2月14日 | |
| （需要提交本聲明的事件日期） | |
如果申報人之前曾就附表 13G 向 報告本附表 13D 所涉的收購提交過聲明，並且是由於規則 13d-1 (e)、規則 13d-1 (f) 或 規則 13d-1 (g) 而提交此附表，請選中以下方框。§
(第 1 頁，共 13 頁)
______________________________
* 本封面頁的其餘部分應填寫，以供申報 人員在本表格上首次提交有關證券標的類別，以及隨後任何包含信息 的修正案，這些信息將改變先前封面頁中提供的披露。
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”，也不得視為 ，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
| CUSIP 編號 89656D101 | 附表 13D | 第 2 頁，共 13 頁 |
| 1 |
舉報人姓名 TPHS 貸款有限責任公司 | |||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 |
(a) ¨ (b) x | ||
| 3 | 僅限秒鐘使用 | |||
| 4 |
資金來源 AF；OO（參見第 3 項） | |||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請勾選複選框 | ¨ | ||
| 6 |
國籍或組織地點 特拉華 | |||
|
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人有： |
7 |
唯一的投票權 -0- | ||
| 8 |
共享投票權 25,862,245 | |||
| 9 |
唯一的處置力 -0- | |||
| 10 |
共享的處置權 25,862,245 | |||
| 11 |
每個人實際擁有的總金額 25,862,245 | |||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票 | ¨ | ||
| 13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 40.6% | |||
| 14 |
舉報人類型 OO | |||
| CUSIP 編號 89656D101 | 附表 13D | 第 3 頁，共 13 頁 |
| 1 |
舉報人姓名 戴維森·肯普納資本管理有限責任公司 | |||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 |
(a) ¨ (b) x | ||
| 3 | 僅限秒鐘使用 | |||
| 4 |
資金來源 AF；OO（參見第 3 項） | |||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請勾選複選框 | ¨ | ||
| 6 |
國籍或組織地點 特拉華 | |||
|
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人有： |
7 |
唯一的投票權 -0- | ||
| 8 |
共享投票權 25,862,245 | |||
| 9 |
唯一的處置力 -0- | |||
| 10 |
共享的處置權 25,862,245 | |||
| 11 |
每個人實際擁有的總金額 25,862,245 | |||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票 | ¨ | ||
| 13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 40.6% | |||
| 14 |
舉報人類型 PN | |||
| CUSIP 編號 89656D101 | 附表 13D | 第 4 頁，共 13 頁 |
| 1 |
舉報人姓名 安東尼 A. 約瑟洛夫 | |||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 |
(a) ¨ (b) x | ||
| 3 | 僅限秒鐘使用 | |||
| 4 |
資金來源 AF；OO（參見第 3 項） | |||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請勾選複選框 | ¨ | ||
| 6 |
國籍或組織地點 美國 | |||
|
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人有： |
7 |
唯一的投票權 -0- | ||
| 8 |
共享投票權 25,862,245 | |||
| 9 |
唯一的處置力 -0- | |||
| 10 |
共享的處置權 25,862,245 | |||
| 11 |
每個人實際擁有的總金額 25,862,245 | |||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票 | ¨ | ||
| 13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 40.6% | |||
| 14 |
舉報人類型 在 | |||
| CUSIP 編號 89656D101 | 附表 13D | 第 5 頁，共 13 頁 |
| 第 1 項。 | 證券和發行人 |
| 本附表13D（“附表13D”）聲明涉及特拉華州公司Trinity Place Holdings Inc.（“發行人”）的普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）。發行人的主要執行辦公室位於紐約麥迪遜大道340號，紐約州10173。 |
| 第 2 項。 | 身份和背景 | |
| (a) | 本聲明由以下所列的每個實體和個人提交，本文將所有這些實體和個人統稱為 “申報人”： | |
| (i) | 特拉華州有限責任公司TPHS Lender LLC（“TPHS貸款人”）。DKCM（定義見下文）是TPHS貸款機構最終成員的投資經理。DKCM負責TPHS貸款人的投票和投資決策； | |
| (ii) | 戴維森·肯普納資本管理有限責任公司是特拉華州的有限合夥企業，也是美國證券交易委員會（“SEC”）的註冊投資顧問，擔任TPHS貸款機構的投資經理（“DKCM”）。特拉華州有限責任公司DKCM GP LLC是DKCM的普通合夥人。DKCM的管理成員是安東尼·約瑟洛夫、康納·巴斯特布爾、舒拉米特·萊維恩特、摩根·布萊克威爾、帕特里克·丹尼斯、加布裏埃爾·施瓦茲、扎卡里·阿爾舒勒、約書亞·莫里斯和蘇珊娜·吉本斯（統稱為 “DKCM管理成員”）；以及 | |
| (iii) | 安東尼·約瑟洛夫先生通過DKCM負責本文報告的與TPHS Lender持有的證券有關的投票和投資決策。 | |
| 此處有關申報人以外人員的任何披露都是在向有關方進行詢問後根據信息和信念進行的。 | ||
| 提交本聲明本身不應被解釋為任何申報人承認此處報告的證券的實益所有權。 | ||
| (b) | 每位申報人的主要業務辦公室地址均為戴維森·肯普納資本管理有限責任公司合夥人，地址：麥迪遜大道520號，30樓，紐約，10022。 | |
| (c) | TPHS Lender的主要業務是充當貸款人並投資證券。DKCM的主要業務是管理TPHS貸款人和投資基金的事務。安東尼·約瑟洛夫先生的主要業務是投資其管理的基金和賬户。 | |
| CUSIP 編號 89656D101 | 附表 13D | 第 6 頁，共 13 頁 |
| (d) | 在過去五年中，舉報人均未在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似的輕罪）。 | |
| (e) | 在過去五年中，沒有任何舉報人蔘與過具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，而且由於此類訴訟，他們曾經或正在接受一項判決、法令或最終命令，禁止將來違反、禁止或強制進行受聯邦或州證券法約束的活動或認定任何違反此類法律的行為。 | |
| 本文所附附表A列出了附表13D指令C所要求的信息。 | ||
| (f) | (i) | TPHS Lender — 特拉華州的一家有限責任公司 |
| (ii) | DKCM — 特拉華州有限合夥企業 | |
| (iii) | 安東尼·約瑟洛夫——美國 | |
| 第 3 項。 | 資金或其他對價的來源和數額 |
| 購買此處報告的25,112,245股普通股的資金來自TPHS貸款機構最終 成員的一般營運資金。為收購此處報告的此類普通股，共支付了約7,533,674美元。根據發行人於2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的當前 報告的定義和描述，此處報告的其他 普通股的 被申報人收購了與CCF修正案有關的 ，以及 以換取購買75萬股普通股的認股權證。 |
| 第 4 項。 | 交易的目的 |
| 股票購買協議 | |
| 發行人與TPHS貸款人和TPHS貸款人的子公司TPHS Investor LLC（“合資投資者”）簽訂了截至2024年1月5日（“生效日期”）、經2024年1月30日修訂的股票購買協議（統稱 “股票購買協議”），TPHS貸款人根據該協議收購了25,1122美元根據股票購買協議的條款和條件，2024年2月14日（“收盤價”）有245股普通股（“投資者股份”）。 |
| CUSIP 編號 89656D101 | 附表 13D | 第 7 頁，共 13 頁 |
| 在收盤時，發行人和合資投資者簽訂了經修訂和重述的TPH Greenwich Holdings LLC的有限責任公司運營協議（分別為 “合資企業” 和 “合資運營協議”），根據該協議，合資企業被任命為該合資企業的初始管理人並收購了該合資企業的百分之五（5％）權益，合資企業將繼續間接擁有該合資企業的所有不動產資產和發行人在《股票購買協議》和《合資經營合資企業》所設想的交易完成後的負債協議，並聘請發行人新成立的子公司擔任合資企業的資產管理人，收取年度管理費。 | |
| 根據股票購買協議，發行人在收盤時以每股0.30美元的收購價（“收購價格”）向投資者發行並出售了投資者股票。收購價格已存入由投資者控制的發行人的銀行賬户（“購買價格儲備賬户”），並按照股票購買協議的規定使用。收盤時，投資者代表發行人從購買價格儲備賬户中支付了發行人顧問的某些未付交易費用（總額約為300萬美元）。收盤後，收購價格儲備賬户中資金的允許用途包括（i）支付下述交易費用，（ii）支付單獨少於25,000美元或總額低於75,000美元的任何運營成本，或（iii）經投資者事先書面同意的任何其他付款；前提是在發行人解散事件發生之前，發行人將有200,000美元用於履行其賠償義務致現任和/或前任董事和高級職員。 | |
| 股票購買協議的某些條款要求根據股票購買協議的條款，重組董事會並將董事會規模縮減至五人。對於規模的縮小，投資者有權任命兩名董事，並與發行人一起就任命一名獨立董事達成協議。 | |
| 股票購買協議還考慮發行人尋求將其公開交易的普通股從紐約證券交易所美國有限責任公司退市，並在退市後取消該法第12和15條規定的申報義務。 | |
| 前述對股票 購買協議和合資經營協議的描述並不完整，參照 股票購買協議和合資經營協議的全文對其進行了全面限定。有關股票 購買協議和合資經營協議的更多信息，請參閲股票購買協議和合資企業 運營協議的全文，這兩份協議分別作為附錄99.1和附錄99.2提交，並以 的引用方式納入此處。 |
| CUSIP 編號 89656D101 | 附表 13D | 第 8 頁，共 13 頁 |
| 經修訂和重述的信貸協議 | |
| 在收盤的同時，根據股票購買協議，發行人將其在截至2019年12月19日的經修訂的信貸協議（“經修訂和重述的信貸協議”）下作為借款人的所有權利和義務轉讓給合資企業，該協議最初由發行人作為借款人簽訂，TPHS貸款人作為貸款人簽署。在進行此類轉讓的同時，對此類公司信貸額度進行了全面修訂和重報。 | |
| 上述對經修訂的 和重述信貸協議的描述並不完整，參照 經修訂和重述的信貸協議的全文進行了全面限定。有關信貸協議的更多信息，請參閲 經修訂和重述的信貸協議全文，該協議已作為附錄99.3提交，並以引用方式納入此處 。 | |
| 註冊權協議 | |
| 根據發行人與TPHS貸款人於2024年2月16日簽訂的註冊權協議 （“註冊權協議”）， TPHS貸款人已被授予投資者股票的註冊權。 | |
| 前述對 註冊權協議的描述並不完整，參照 註冊權協議的全文對其進行了全面限定。有關注冊權協議的更多信息，請參閲《註冊權協議》的全文 ，該協議已作為附錄 99.4 提交，並以引用方式納入此處 。 |
| 信函協議 | |
| 發行人和TPHS貸款人簽訂了一份日期為2019年12月19日的信函協議（“2019年12月19日的信函協議”），根據該協議，除其他外，發行人授予TPHS貸款人任命（i）發行人及其子公司董事會成員（如果適用），或（ii）該董事會和/或適用子公司的董事會觀察員的權利。TPHS Lender選擇任命DKCM的一名員工為董事會觀察員。該董事會觀察員在收盤後繼續擔任此類職務。 | |
| 上述對2019年12月19日信函協議的描述並不完整，參照2019年12月19日信函協議的全文進行了全面限定。有關2019年12月19日信函協議的更多信息，請參閲2019年12月19日的信函協議全文，該協議已作為附錄99.5提交，並以引用方式納入此處。 |
| CUSIP 編號 89656D101 | 附表 13D | 第 9 頁，共 13 頁 |
| 其他事項 | ||
| 申報人打算持續審查其對發行人的投資，並期望與發行人的管理層、董事會、其他普通股持有人、融資來源和其他相關方，包括其他行業參與者（包括申報人可能投資的公司），就發行人的業務、運營、治理、戰略、資本化、所有權和未來計劃以及管理層和董事會組成或商業或戰略交易進行討論與發行人有關或與發行人有關聯。申報人將來可能會更改其計劃或提案。根據各種因素，包括但不限於發行人的財務狀況、戰略方向、業務和前景、預期的未來發展、現有和預期的市場狀況、發行人管理層和董事會採取的行動、普通股的價格水平、總體經濟狀況和監管事項，申報人將來可能會就其對發行人的投資採取他們認為適當的行動，包括但不限於購買額外股票發行人的普通股或其他證券（可能包括可行使或可轉換為發行人證券的權利或證券）、出售或以其他方式處置（可能包括但不限於將部分或全部此類證券轉讓給其關聯公司，或將部分或全部此類證券分配給該申報人各自的合夥人、成員或受益人，視情況而定）部分或全部普通股或參與賣空或任何套期保值或與普通股有關的類似交易，在任何情況下，在公開市場或私人交易中，在適用法律允許的範圍內，進行大宗銷售或以其他方式進行，或接觸、討論、參與、談判或批准一項旨在改變或影響發行人控制權的交易（包括與發行人或與發行人有關的商業或戰略交易），包括簽訂一項或多項保密協議、停頓協議、投票或支持協議或其他具有目的或效力的類似協議為這樣的交易提供便利。任何此類交易，如果發生，都可能隨時發生，恕不另行通知。除上述內容外，截至本申報之日，申報人沒有任何與附表13D第4項 (a) 至 (j) 項中規定的任何行動或事件有關或可能導致的任何行動或事件的計劃或提案；前提是申報人可以隨時不時地審查或重新考慮和改變其立場和/或改變其目的和/或制定此類計劃，並可能試圖影響發行人的立場管理層或董事會負責發行人的業務和事務，並可能不時考慮與顧問、發行人或其他人進行或提議進行任何此類交易。 | ||
| 第 5 項。 | 發行人證券的權益 | |
| (a) | 有關普通股總數和每位申報人實益 擁有的普通股百分比，請參閲本附表13D 封面第（11）和（13）行。本附表13D中使用的百分比是根據股票購買協議中披露的 63,674,891股普通股的總和，即（i）截至2024年1月5日已發行的38,562,646股普通股 的總和；（ii）發行人向TPH發行的 25,112,245股普通股的總和根據發行人於2024年2月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，S貸款人於2024年2月14日發佈。 | |
| (b) | 有關每位申報人擁有唯一或共同的投票權或指導投票權以及處置或指導處置的唯一或共同權力的普通股數量，請參閲本附表13D封面頁的第 (7) 至 (10) 行。 | |
| (c) | 除第4項所述外，申報人在過去六十（60）天內沒有進行任何普通股交易。 | |
| CUSIP 編號 89656D101 | 附表 13D | 第 10 頁，共 13 頁 |
| (d) | 已知除申報人外，沒有其他人有權或有權指示從出售此類普通股中獲得股息或收益。 | |
| (e) | 不適用。 | |
| 第 6 項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 | |
| 第 4 項中列出的信息以引用方式納入此處。 | ||
| 除了本附表13D和本附錄99.6所附的聯合申報協議中所述外，任何申報人或C號指令人員與任何其他個人或實體之間沒有任何與發行人證券有關的合同、安排、諒解或類似關係。 | ||
| CUSIP 編號 89656D101 | 附表 13D | 第 11 頁，共 13 頁 |
| 第 7 項。 | 作為證物提交的材料 |
| 附錄 99.1 | 截至2024年1月5日的股票購買協議（參考發行人於2024年1月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1）。 |
| 附錄 99.2 | 截至2024年2月14日的合資運營協議（參照發行人於2024年1月10日向 美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1附錄A納入）。 |
| 附錄 99.3 | 經修訂和重述的信貸協議，日期為2024年2月14日（參考發行人於2024年1月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1附錄C）。 |
| 附錄 99.4 | 註冊權協議，日期為 2024 年 2 月 14 日（參考發行人於 2024 年 1 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 附錄 D）。 |
| 附錄 99.5 | 信函協議，日期為2019年12月19日（參考發行人於2019年12月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.4）。 |
| 附錄 99.6 | 該法第13d-1 (k) (1) 條要求的聯合申報協議聲明。 |
| CUSIP 編號 89656D101 | 附表 13D | 第 12 頁，共 13 頁 |
簽名
經過合理的詢問，盡其 或其所知和所信，下列每位簽署人均證明本聲明中列出的信息真實、完整且 正確。
| 日期：2024 年 2 月 22 日 | /s/ 安東尼 A. 約瑟洛夫 |
| 安東尼·約瑟洛夫，（i） 個人，（ii）擔任：（a）戴維森·肯普納資本管理有限責任公司的執行管理成員，（b）中城 收購公司，GP LLC，擔任TPHS Lender LLC的經理。 |
| CUSIP 編號 89656D101 | 附表 13D | 第 13 頁，共 13 頁 |
附表 A
某些申報人的普通合夥人、控制人、董事和高管
下文列出了適用申報人（“C指示人員”）的每位普通合夥人、控制人、董事和/或執行官 的姓名、職位、地址、主要職業和公民身份。據舉報人所知，(i) 在過去五年中，C號指令中沒有任何人曾在刑事訴訟（不包括交通違規 或其他類似的輕罪）中被定罪，也沒有成為主管司法或行政機構的民事訴訟的當事方， 由於此類訴訟過去或現在都受禁止未來違規行為的判決、法令或最終命令的約束禁止或 授權受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違規行為尊重此類法律和 (ii) 指令 C 人員均不擁有本 附表 13D 中要求披露的任何普通股或任何合同或協議的當事方，除非該指令 C 人員是申報人，在這種情況下，此類指令 C 人員的受益 所有權如附表 13D 第 5 項所述。
舉報人：TPHS LOENDER LLC（“TPHS 貸款人”）
Midtown Acquisitions GP LLC（“Midtown GP”） 擔任TPHS貸款機構的經理。其營業地址是 c/o Davidson Kempner Capital Management LP，麥迪遜大道 520 號，第 30 層， 紐約，紐約 10022。其主要職業是擔任TPHS貸款機構的經理。Midtown GP 是特拉華州的一家有限責任 公司。
安東尼·約瑟洛夫是 Midtown GP 的執行經理 成員。加布裏埃爾·施瓦茨和帕特里克·丹尼斯是中城集團的聯席副執行管理成員。約書亞·莫里斯、 摩根·布萊克威爾、康納·巴斯特布爾和蘇珊娜·吉本斯擔任中城大獎賽的經理。上述每人 人的營業地址均為戴維森·肯普納資本管理有限責任公司，地址：麥迪遜大道520號，30樓，紐約，10022。附表13D指令C要求的有關DKCM管理成員的其他信息 載列如下。
舉報人：戴維森·肯普納資本管理有限責任公司（“DKCM”）
DKCM GP LLC（“DKCM GP”）是DKCM的普通合夥人 。其營業地址是 c/o Davidson Kempner Capital Management LP，麥迪遜大道 520 號，第 30 層，紐約，紐約 10022。 其主要職業是擔任DKCM的普通合夥人。DKCM GP 是一家特拉華州有限責任公司。
DKCM 管理成員擔任 DKCM 的管理成員 。每位DKCM管理成員的營業地址均為戴維森·肯普納資本管理有限責任公司，位於麥迪遜大道520號，30樓， 紐約，紐約，10022。每位DKCM管理成員的主要職業是投資其管理的基金和賬户。 每位 DKCM 管理成員都是美國公民。