藍色-20240315

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單 8-K

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當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年3月15日

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bluebird bio, Inc.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

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特拉華	001-35966	13-3680878
（州或其他司法管轄區）（註冊成立）	（委員會檔案編號）	（國税局僱主證件號）

大聯合大道 455 號, 薩默維爾, MA		02145
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(339) 499-9300

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般説明A.2）：


☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元	藍色	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐


項目 1.01			簽訂重要最終協議。

2024年3月15日，bluebird bio, Inc.（“公司”）與作為貸款人的幾家銀行和其他金融機構或實體以及作為行政代理人和抵押代理人的Hercules Capital, Inc.（以下簡稱 “LSA”）簽訂了貸款和擔保協議（“LSA”）。

LSA提供高達1.75億美元的有擔保定期貸款額度（統稱為 “定期貸款”），包括：（a）在收盤時融資的總額為7,500萬美元的初始定期貸款（“初始貸款”）；（b）另外一批總額為2,500萬美元的定期貸款，將在該期間根據慣例條款和條件提供期限自公司在 2024 年 9 月 30 日之前完成至少 35 名 LYFGENIA 患者的患者治療（細胞採集）之日起，或 55 名 LYFGENIA患者在2024年12月31日之前（“第二批里程碑”），並於（i）第二批里程碑實現後的30天和（ii）2025年1月31日結束；（c）另外一批總額為2,500萬美元的定期貸款，將在公司實現過去三個月的期限內提供，但須遵守慣例條款和條件毛利至少為3000萬美元，不遲於截至2025年6月30日的期間（“第三批里程碑”），截至2025年6月30日（i）自公司實現第三批里程碑之日起的30天之內和（ii）2025年9月15日；以及（d）2026年12月15日之前的另外一批5,000萬美元的定期貸款，由貸款人自行決定，並受慣例條款和條件的約束，以較早者為準。

根據LSA的借款按年利率計息，利率等於：（a）現金，（i）最優惠利率（如《華爾街日報》報道）加1.45％或（ii）9.95％加（b）按月計應計利息加上定期貸款未償本金的應計利息的2.45％，取較高者。如果公司不遲於2026年12月31日完成了某些毛利測試，並在過去六個月的基礎上實現了至少1美元的息税折舊攤銷前利潤（“業績里程碑”），則定期貸款將在2027年4月1日或2028年4月1日之前以每月純息還款的形式償還。在純息還款期到期後，定期貸款按月等額償還本金和應計利息，直至到期。定期貸款將於2029年4月1日到期。

根據公司的選擇，公司可以預付全部或部分未償定期貸款，前提是預付的保費等於（a）如果預付款發生在截止日期後的十二個月內，則預付定期貸款的3.0％；（b）如果預付款在截止日期後的12個月之後但在截止日期後的24個月內或之前，則預付定期貸款的2.0％；（c）1.0％如果預付款發生在截止日期後的24個月後和到期日之前，則定期貸款的預付款。此外，公司將在預付或還款定期貸款時支付4.95％的期末費用，並對任何提取定期貸款支付1.00％的融資費用。

定期貸款由公司幾乎所有資產的留置權擔保。LSA包括兩個財務契約——第一項要求公司始終保持 “合格現金”（定義為受控制協議約束的賬户中的現金減去120年之後未支付的任何應付賬款）。第四天），金額大於或等於定期貸款的未償本金乘以40％；前提是如果第三批里程碑已經實現，則上述百分比將降至35％，如果績效里程碑已經實現，則上述百分比將降至20％。第二份契約（“產品收入契約”）要求公司從截至2024年9月30日的財政季度開始，維持出售LYFGENIA、ZYNTEGLO和SKYSONA的季度過去六個月的淨產品收入。產品收入契約的金額在LSA的整個生命週期中逐漸增加，其依據是公司內部預測的百分比，包括其先前公佈的2024年指導方針，即其所有三種經FDA批准的療法（LYFGENIA、ZYNTEGLO、SKYSONA）共計85至105名患者開工（細胞採集）。在以下情況下，產品收入契約將被免除：（a）（i）公司在財政季度每天前三十個交易日收盤時的平均市值超過5億美元，（ii）公司維持的合格現金金額大於或等於根據LSA擔保的未償債務，乘以70％，或（b）公司維持的合格現金金額大於或等於根據LSA擔保的未清債務乘以125％。

此外，LSA還包括慣常的肯定和否定承諾以及陳述和保證，包括防止發生 “控制權變更” 的契約、財務報告義務以及對債務、留置權、投資、分配（包括股息）、抵押品、轉讓、合併或收購、税收、公司變更和銀行賬户的某些限制。LSA還包括慣常的違約事件，包括拖欠付款、在任何適用的補救期之後違反契約的行為、LSA中規定的某些可以合理預期會產生 “重大不利影響” 的事件的發生、第三方債務的交叉加速以及某些與破產或破產有關的事件。違約事件發生後，Hercules可以宣佈所有未清債務立即到期並應付款，並採取LSA中規定的其他行動。

此外，在加入LSA方面，公司還向貸款人發行了認股權證，購買該數量的公司普通股，等於初始貸款的百分之五，即375萬美元，除以

截止日期前十天公司普通股的交易量加權平均價格（“VWAP”）（“初始認股權證”）。公司將在未來定期貸款（如果有）結束時向貸款人發行額外的普通股認股權證，以購買該數量的普通股，等於適用定期貸款的百分之五除以截止日期前十天公司普通股的VWAP（連同初始認股權證，“認股權證”）。每份認股權證自發行之日起七年內可行使，並應根據經修訂的1933年《證券法》第144條的規定進行交易。

儘管定期貸款仍未償還，但公司應採取商業上合理的努力，允許每家貸款機構或其允許的受讓人或被提名人選擇在公司的下一輪股票發行（如果有）中投資總額不超過500萬美元，向多個投資者廣泛推廣，其條款、條件和定價與後續股權融資中向投資者提供的相同。


項目 2.03			根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

本8-K表最新報告第1.01項中關於公司在貸款協議下的直接財務義務的上述信息以引用方式納入本第2.03項。


項目 3.02			未註冊的股權證券銷售。

本8-K表最新報告第1.01項中有關認股權證的信息以引用方式納入本第3.02項。認股權證是根據《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的D條例第506條的註冊要求豁免發行的。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。



日期：2024 年 3 月 18 日	bluebird bio, Inc.

	來自：	/s/Joseph Vittiglio
	姓名：	約瑟夫·維蒂格里奧
	標題：	首席法律和商務官兼祕書