美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條
報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 3 月 18 日
CINGULATE INC
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他司法管轄區 | （委員會 | (國税局 僱主 | ||
| （或 註冊的） | 文件 編號） | 身份 編號。） |
1901 W. 47 Place
堪薩斯州 城，堪薩斯州 66205
（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）
(913) 942-2300
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
（如果 自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址。）
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面 通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條索取 材料 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
|
每個類別的標題 |
交易 符號 |
註冊的交易所名稱 | ||
納斯達克股票市場有限責任公司 （納斯達克 資本市場） | ||||
納斯達克股票市場有限責任公司 （納斯達克 資本市場） |
用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》（17 CFR §230.405）第405條 或1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 8.01 其他活動。
2024年3月18日 ，Cingulate Inc.（“公司”）將根據與H.C. Wainwright & Co. 簽訂的市場發行協議（“銷售 協議”）於2023年1月3日發行的公司 普通股（“普通股”）的最高總髮行價從4,970,000美元上調至847萬美元，並根據銷售協議提交了總額為35萬美元的招股説明書補充文件 （“當前招股説明書補充文件”）。在本文發佈之日之前， 公司根據銷售協議出售了總銷售價格為4,969,120美元的普通股。關於根據銷售協議發行並受當前 招股説明書補充文件保護的35萬美元普通股合法性的法律意見副本作為附錄5.1提交。
在提交當前招股説明書補充文件的 方面，2024年3月17日，根據2024年2月2日由 公司與該買方簽訂的證券購買協議，公司在2024年2月的發行中獲得了買方 的豁免。考慮到其中規定的豁免，公司同意將購買最多346,261股普通股的 A系列認股權證的行使價降低至1.13美元，將B系列認股權證的行使價下調至1.13美元，該認股權證此前由公司於2023年9月13日向該買方發行 ，並延長行使期限 A系列認股權證的期限至2029年3月17日，B系列認股權證的期限至2026年3月17日 。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 5.1 | Lowenstein Sandler LLP 的觀點 | |
| 23.1 | 洛文斯坦·桑德勒律師事務所的同意（包含在附錄5.1中） | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| CINGULATE INC | ||
| 日期： 2024 年 3 月 18 日 | 來自： | /s/ Shane J. Schaffer |
| 姓名： | Shane J. Schaffer | |
| 標題： | 主管 執行官 | |