正如 2024 年 2 月 23 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-     

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

輝瑞公司

（註冊人的確切姓名 如其章程所示）

特拉華		13-5315170
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

輝瑞投資企業私人有限公司有限公司。

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

新加坡共和國		98-1729037
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

c/o 輝瑞公司

哈德遜大道東 66 號

紐約，紐約州 10001-2192

(212) 733-2323

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

瑪格麗特 M. Madden，Esq.

高級副總裁兼公司祕書

首席治理顧問

輝瑞公司

哈德遜 東大道 66 號

紐約，紐約州 10001-2192

(212) 733-2323

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時發生。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下 複選框。☐

如果根據1933年 證券法第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。 

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊其他證券，請選中以下方框， 列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是 根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交 後生效，請勾選以下複選框。 

如果本表格是 根據《證券法》第413（b）條為註冊其他證券或其他類別證券而提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

輝瑞公司

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

招股説明書

輝瑞公司

債務證券

普通股票

優先股

認股令

存託人 股票

購買合同

購買單位

擔保

輝瑞 投資企業私人有限公司有限公司。

債務證券

輝瑞公司（母公司）可能會不時提議出售債務證券、普通股、優先股、認股權證、存托股票、購買 合約、購買單位或擔保。輝瑞投資企業有限公司Ltd. 是母公司（輝瑞新加坡）的全資子公司，可能會不時提出出售債務證券的提議，這些債務證券將由母公司全額無條件擔保 。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份補充文件，其中包含有關本次發行的具體信息以及所發行證券的具體條款。招股説明書 補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。此外，我們可以通過在本招股説明書中納入引用信息來補充、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。

此外，出售在招股説明書補充文件中註明姓名的證券持有人可能會不時提供我們的證券。如果任何出售 證券持有人轉售任何證券，則賣出證券持有人可能需要向您提供本招股説明書和招股説明書補充文件，其中標明幷包含有關出售證券持有人和所發行 證券條款的具體信息。

在投資 我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書的補充文件以及任何合併文件。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

我們可能會向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人或直接向買方提供和出售證券。參與證券銷售的任何 承銷商或代理人的姓名和薪酬將在本招股説明書的補充文件中描述。

母公司的普通股在 紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為PFE。如果我們決定尋求本招股説明書提供的任何證券的上市，則適用的招股説明書補充文件將披露這類 證券將在哪個交易所或市場（如果有）上市，或者我們申請上市的地方（如果有）。

投資我們的證券 涉及風險。您應仔細考慮本招股説明書中包含的風險因素，並在第3頁開頭的風險因素標題下進行了描述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本 招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年2月23日。

目錄

關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的警示性聲明			1
關於輝瑞公司的信息			3
有關輝瑞投資企業私人的信息。有限公司。			3
風險因素			3
所得款項的使用			4
輝瑞公司債務證券的描述			4
輝瑞投資企業私人有限公司債務證券的描述。 有限公司。			10
股本的描述			17
其他證券的描述			18
出售證券持有人			18
分配計劃			19
法律事務			19
專家們			19
在這裏你可以找到更多信息			20
民事責任的執行和訴訟的送達服務			21

除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們可能向您提供的與發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或納入 的陳述外，任何人均無權提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他 信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件均不是在任何非法司法管轄區出售或徵求購買任何證券的要約。在任何情況下，本 招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的交付，以及根據這些文件出售的任何證券，都不會暗示自本招股説明書、隨附的任何 招股説明書補充文件或我們可能向您提供的任何與發行有關的免費書面招股説明書發佈之日起我們的事務沒有變化，也不會暗示所包含或以引用方式納入的信息是正確的此類信息發佈之日之後的任何時間。 您應假設本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中的信息，以及本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息，僅在包含該信息的文件 之日準確無誤，除非該信息明確表明其他日期適用。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會（ SEC）提交的自動上架註冊聲明的一部分，該聲明是根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第405條的定義向美國證券交易委員會（ SEC）提交的自動上架註冊聲明的一部分。我們可能會不時通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的 證券的任意組合，出售證券持有人可能會不時提供他們擁有的此類證券。您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書 補充資料以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

本招股説明書向 您概述了母公司、輝瑞新加坡和/或出售證券持有人可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關該次發行條款的具體 信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。如果本招股説明書與招股説明書補充文件不一致，則應依賴招股説明書補充文件。此外， 招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

如果您所在的司法管轄區存在出售要約、 或收購要約，本文件提供的證券是非法的，或者如果您是指揮此類活動是非法的，則本文件中提出的要約不適用於您。

無論本招股説明書中何處提及將包含在招股説明書補充文件中的信息，在適用法律、 規章制度或法規允許的範圍內，我們都可以通過向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的 份文件，通過對本招股説明書所含註冊聲明進行生效後的修訂，添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息本招股説明書或適用法律、法規允許的任何其他方法，或法規。就本招股説明書而言，除非上下文另有要求，否則任何提及招股説明書補充材料 的內容也可能指免費撰寫的招股説明書。

本招股説明書中提到了輝瑞、 公司、我們、我們和我們的招股説明書，提及輝瑞公司及其合併子公司，包括輝瑞投資企業私人有限公司。Ltd.，除非另有説明或上下文有要求。本招股説明書中提及的 母公司均指輝瑞公司，不包括其合併子公司。本招股説明書中提及的輝瑞新加坡指的是輝瑞投資企業私人有限公司。有限公司

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，以及本招股説明書或任何隨附的 招股説明書補充文件中以引用方式包含的信息，可能包括《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述。此類 前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性以及可能不準確的假設。

我們儘量使用 “將”、“可能”、“可能”、“繼續”、“預期”、“估計”、“預期”、“預測”、“計劃”、“相信”、“假設”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“尋求”、“潛力”、“希望” 等詞語或使用未來日期，儘可能找出此類陳述。

除其他 主題外，我們在討論以下內容時納入了前瞻性信息：

•

我們的預期運營和財務業績，包括財務指導和預測；

•

重組、業務計劃、戰略目標和前景；

1

•

對我們的產品線、在線產品和候選產品 的預期，包括預期的監管機構申報、數據讀取、研究開始、批准、發佈、臨牀試驗結果和其他發展中的數據；收入貢獻和預測；潛在的定價和報銷；潛在的 市場動態，包括患者需求、市場規模和利用率；以及增長、業績、獨家經營時機和潛在收益；

•

戰略審查、資本分配目標、股息和股票回購；

•

我們收購、處置和其他業務發展活動的計劃和前景，以及我們 成功利用增長機會和前景的能力；

•

銷售、支出、利率、外匯匯率和意外事件的結果，例如法律 訴訟；

•

對現有或新的政府法規或法律的影響或變更的期望；

•

我們的預測和應對能力以及我們對宏觀經濟、 地緣政治、健康和行業趨勢、流行病、戰爭行為和其他大規模危機的影響的期望；以及

•

製造和產品供應。

特別是，本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性信息可能包括與未來具體行動、業績和影響相關的陳述，包括組織變革對我們業務的預期收益；我們的預期運營和財務業績；我們為應對 COVID-19 所做的持續努力，包括我們對Comirnaty和Paxlovid的計劃和預期，以及任何潛在的未來疫苗或治療方法，包括預期收入和商業預期 Comirnaty 和 Paxlovid 的市場；我們對 COVID-19 對我們業務影響的預期；預期的專利條款；專利到期以及仿製藥和生物仿製藥競爭的預期影響；我們產品的預期 定價壓力以及對我們業務的預期影響；我們的業務發展交易，包括 2023 年 12 月收購西根公司（Seagen）的預期收益；我們預期的流動性 狀況；我們的某些舉措的成本、節省和潛在收益，包括我們在2023年10月啟動的企業範圍內調整成本基礎計劃，以及我們的 “向更專注的公司轉型 計劃”；我們對2023年龍捲風對我們位於北卡羅來納州洛基山的製造工廠的影響的預期；我們的温室氣體減排目標；我們的計劃資本支出；以及我們的資本配置框架。

風險、不確定性和其他事項的清單和描述可在家長最新的10-K表年度報告中找到，每位家長隨後都提交了10-Q表的季度報告，包括標題為前瞻性信息 和可能影響未來業績的因素和風險因素的部分、8-K表的家長最新報告以及本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，每種情況下， 包括在其標題為 “風險因素” 的部分中。你應該明白無法預測或識別所有這些因素。因此，您不應將任何此類清單視為所有潛在的 風險或不確定性的完整集合。

我們不能保證任何前瞻性陳述都能實現。預期結果的實現受到 重大風險、不確定性和不準確假設的影響。如果出現已知或未知的風險或不確定性，或者如果基本假設被證明不準確，則實際結果可能與過去的結果和預期（ 估計或預測的結果存在重大差異。在考慮前瞻性陳述時，應牢記這一點，並提醒您不要過分依賴前瞻性陳述。

除非法律或美國證券交易委員會規章制度要求，否則我們沒有義務公開更新前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。但是，建議您查閲我們在家長表格 10-K、 10-Q 和 8-K 報告以及家長向美國證券交易委員會提交的其他文件中就相關主題所作的任何進一步披露。

2

關於輝瑞公司的信息

輝瑞公司是一家以研究為基礎的全球生物製藥公司。我們運用科學和全球資源，通過在全球範圍內發現、開發、製造、營銷、銷售和分銷生物製藥產品，為人們提供能夠延長和 顯著改善其生活的療法。我們在發達和新興市場開展工作，推進健康、預防、治療 和治療方法，以挑戰我們這個時代最可怕的疾病。我們與醫療保健提供商、政府和當地社區合作，在全球範圍內支持和擴大獲得可靠、負擔得起的醫療保健的機會。

我們致力於戰略性地利用增長機會，主要是通過推進我們自己的產品線和最大化 現有產品的價值，但也通過各種業務發展活動。我們將業務發展活動視為我們戰略的推動力，並尋求通過尋求有可能增強我們的業務和能力的機會和交易來實現增長。我們會評估我們的業務、資產和科學能力/投資組合，這是我們定期、持續的投資組合審查流程的一部分，並將繼續考慮有助於 推進業務戰略的業務發展活動。

輝瑞公司於1942年6月2日根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室 位於紐約哈德遜大道東66號，紐約州 10001-2192，我們的電話號碼是 (212) 733-2323。

有關輝瑞投資企業私人的信息。有限公司。

新加坡輝瑞是母公司最近成立的全資子公司。新加坡輝瑞不是活躍的貿易公司，是金融 子公司（S-X法規第13-01條中使用了該術語），沒有資產或業務，除了與新加坡輝瑞已發行和未來可能發行的由母公司全額無條件擔保的 發行、管理和償還任何債務證券相關的資產或業務外。本招股説明書中未提供與新加坡輝瑞相關的歷史信息 或以引用方式納入本招股説明書。輝瑞截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度的歷史合併財務信息參照截至2023年12月31日財年的10-K表家長年度報告納入本 招股説明書。查看在哪裏可以找到更多信息。

新加坡輝瑞是一傢俬人股份有限公司，根據新加坡共和國法律於2023年4月24日註冊成立，公司註冊號為 202315648E。輝瑞新加坡的註冊辦事處位於新加坡海洋金融中心 #10 -01 科利爾碼頭 10 號 01 號 049315。

風險因素

在編寫《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條之前，您應仔細考慮所有適用的招股説明書補充文件中 “家長風險因素年度報告” 標題下的信息，以及家長根據 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的任何風險因素，包括 10-Q 表的家長季度報告和 8-K 表的最新報告一項投資決定。如果出現已知或未知的風險 或不確定性，我們的業務運營、財務狀況、經營業績（包括財務業績的組成部分）、現金流、前景、聲譽或信用評級現在和將來都可能受到不利影響， 可能會受到實質性的不利影響。查看在哪裏可以找到更多信息。

3

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途， 包括營運資金、資本支出、支付股息、股票回購、收購和現有債務的再融資。我們可能會使用並非立即用於這些目的的資金來臨時投資短期 有價證券。輝瑞新加坡發行的債務證券的任何收益的使用將受適用的新加坡法律的約束。

除非 在隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果賣出證券持有人出售證券，我們將不會獲得任何收益。

輝瑞公司債務證券的描述

在本輝瑞公司債務證券描述部分中，提及的發行人是指輝瑞公司及其繼任者，即 可能在本文中發行的債務證券的發行人。

發行人可以發行一個或多個系列的債務證券，可以是優先債務 證券或次級債務證券，可以轉換為另一種證券。

以下描述簡要列出了債務證券的某些 一般條款和條款。 將在隨附的招股説明書補充文件中描述任何招股説明書補充文件所提供的債務證券的特定條款，以及以下一般條款和規定可能適用於債務證券的範圍（如果有）。除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則發行人的債務證券將根據發行人與作為受託人的紐約梅隆銀行簽訂的契約（母公司契約），分成一個或多個系列發行。母契約作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，任何補充契約 都將作為此處以引用方式納入的文件的附錄提交，該文件涉及根據本招股説明書發行和出售的任何新系列債務證券。在本輝瑞公司債務證券描述部分中，我們 將母契約作為契約提及經修訂和補充的母公司契約，該契約適用於根據母契約發行的一系列債務證券。我們強烈建議您閲讀母契約和 相關的補充契約，因為這些文件，而不是以下摘要，將定義您作為債務持有人的權利證券。摘要中使用的大寫術語具有契約中規定的含義。債務 證券的條款將包括契約中規定的條款以及1939年《信託契約法》（TIA）作為契約一部分的條款。在投資發行人債務證券之前，您應該完整閲讀以下摘要、任何隨附的招股説明書補充文件以及 契約的條款。

根據契約可以發行的 債務證券的總本金額是無限的。與發行人可能發行的任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件將包含債務證券的具體條款。除其他外，這些條款可能包括以下內容：

•

債務證券的標題和本金總額以及該系列本金總額 的任何限制；

•

任何次級債務證券的適用排序居次條款；

•

到期日或確定到期日的方法；

•

利率或確定利率的方法；

•

應計利息的日期或確定計息日期的方法，以及 支付利息的日期，以及利息是以現金、額外證券還是它們的某種組合支付；

4

•

債務證券是否可轉換或可兑換成其他證券，以及任何相關條款和 條件；

•

贖回或提前還款條款；

•

授權面值；

•

如果不是本金，則為加速時應付的債務證券的本金；

•

可以支付本金和利息的地方、可以出示債務證券的地方以及可以向公司發出 通知或要求的地方；

•

該系列債務證券的一種或多種形式，包括適用的 法律可能要求的傳説；

•

債務證券將全部還是部分以一種或多種全球證券的形式發行，以及 證券的起始日期（如果不是原始發行日期）；

•

債務證券是否有抵押以及該等擔保的條款為何；

•

發行債務證券時使用的折扣或溢價（如果有）；

•

適用於正在發行的特定債務證券的任何契約；

•

適用於 發行的特定債務證券的違約和違約事件的任何增加或變化；

•

每個系列的擔保人（如果有）以及擔保範圍（包括與 資歷、從屬地位和解除擔保有關的條款）；

•

用於支付債務證券的購買價格、本金和任何溢價以及 的任何利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

發行人或 債務證券持有人可以選擇支付貨幣的時間期限、方式以及條款和條件；

•

發行人根據償債基金、 攤銷或類似準備金贖回、購買或償還債務證券的義務或權利；

•

對債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

•

在特定事件發生時向債務證券持有人授予特殊權利的條款；

•

與補償或償還該系列債務證券受託人有關的增加或變更；

•

與在契約下發行的債務 證券持有人同意和未經其同意修改契約以及執行該系列補充契約有關的條款；以及

•

債務證券的任何其他條款（這些條款不得與TIA的規定不矛盾，但是 可以修改、修改、補充或刪除契約中與此類系列債務證券有關的任何條款）。

將軍

發行人可以以相同或不同的期限發行一個或多個系列的債務證券，按面值或溢價或原始發行的 折扣。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則發行人可以發行特定系列的額外債務證券，而無需徵得該系列債務證券或發行時 任何其他未償還系列的債務證券的持有人的同意。任何此類額外債務證券，以及該系列的所有其他未償債務證券，將構成契約下的單一系列證券。

5

我們將在隨附的招股説明書補充文件中描述以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務 證券的任何其他特殊注意事項。此外，如果應付本金和/或利息金額根據一種或多種貨幣兑換 匯率、大宗商品價格、股票指數或其他因素確定，則可以發行債務證券。此類證券的持有人可能會收到大於或少於該日期應付的本金或利息的本金或利息， 取決於適用貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素的價值。有關確定任何日期應付本金或利息（如果有）金額的方法以及與該日應付金額相關的貨幣、大宗商品、 股票指數或其他因素的信息，將在隨附的招股説明書補充文件中描述。

隨附的招股説明書補充文件將描述適用於任何此類系列的美聯航 州聯邦所得税後果和特殊注意事項（如果有）。

除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將以完全註冊的形式發行，不含息票， 面額為2,000美元，超過1,000美元的任何整數倍數發行。在契約和隨附的招股説明書補充文件中規定的限制的前提下，以註冊形式發行的債務證券可以在受託人的指定公司信託辦公室轉讓 或兑換，無需支付任何服務費，任何應付的税款或其他與之相關的政府費用除外。

合併、合併或出售

發行人已同意 不與任何其他人合併或合併或將其財產和資產作為一個整體或基本整體轉讓或轉讓給任何其他人，除非：

(a)

繼任者通過補充契約明確假定到期按時支付 的本金以及發行人根據該契約發行的所有債務證券的任何溢價和/或任何利息，並履行和遵守發行人原本必須履行的契約的所有契約和條件；以及

(b)

發行人向受託人提供高級管理人員證書和律師意見，每份意見均説明 合併、合併、轉讓或轉讓以及補充契約符合契約。

在根據上述要求將 發行人與任何其他人合併，或將發行人的財產和資產作為一個整體或基本整體進行任何轉讓或轉讓後，繼任者 人將繼承、取代和行使契約下發行人的一切權利和權力，其效力與該繼任者相同是契約的原始當事方，此後 將免除發行人的所有義務和承諾根據契約和債務證券。

修改契約

根據契約，未經持有人同意，發行人和適用的受託人可以出於某些目的對契約進行補充，這不會對 系列債務證券持有人的任何重大利益產生不利影響。根據契約，如果受修改（集體投票）影響的所有系列未償債務證券本金總額中至少佔多數的持有人同意，則可以通過補充契約修改來修改持有人的權利。不得修改到期日、本金或利息支付條款或贖回時應付的保費， 不修改付款貨幣，不損害在債務證券到期時起訴強制執行付款的權利，不得修改任何轉換權，不得修改任何 此類補充契約所需的百分比或免除遵守契約某些條款或某些違約所需的百分比，以及不修改前述規定或任何其他條款與豁免過去 違約或豁免某些契約有關的條款，未經持有人同意，對任何持有人均有效。

6

違約事件

對於任何系列的債務證券，以下每一項都將構成契約下的違約事件：

•

未在到期時為該系列的任何債務證券支付本金或任何保費；

•

根據 此類系列的任何債務擔保條款，未在到期後的60天內支付任何償債基金；

•

未在付款到期後的60天內為該系列的任何債務證券支付利息；

•

未履行契約中的任何其他承諾，且這種不履行將在收到 的書面違約通知後持續 90 天；或

•

發行人或法院採取與 發行人的破產、破產或重組有關的某些行動。

特定系列債務證券的補充契約或擔保形式可能包括其他 違約事件或上述違約事件的變更。與該系列債務證券相關的招股説明書補充文件將討論適用於特定系列債務證券的違約事件。我們的其他債務 下的違約不構成本招股説明書所涵蓋債務證券契約下的違約，一個系列債務證券的違約不一定是另一個系列的違約。如果受託人認為扣留通知符合持有人的最大利益，則可以不向 債務證券持有人發出任何違約通知（涉及發行人未能支付本金或利息的違約除外）。

如果任何系列未償債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金至少33％ 的持有人可以在書面通知中申報本金（或者，如果該系列的任何證券是原始發行的折扣證券，則該系列證券本金中規定的部分）加上應計和該系列所有債務證券的未付利息應立即到期並支付。在任何系列 債務證券宣佈加速執行之後，在受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，在任何時候，在下列情況下，導致此類加速聲明的違約事件均應被視為已被撤銷和取消， ：

•

發行人已向受託人或付款代理人支付或存入一筆足以支付逾期利息和 逾期本金的款項，但加速利息和本金除外；以及

•

除契約中規定的不支付該系列債務證券的加速本金和利息外，發行人已糾正或持有人放棄了所有違約事件。

我們建議您參閲與任何折扣證券系列債務證券相關的招股説明書補充文件，以瞭解與 在違約事件發生時加速部分折扣證券本金相關的特定條款。

如果履行 違約或違反契約的情況已經發生並且仍在繼續，則受其影響的所有系列未償還證券中本金不少於多數的持有人可以通過通知受託人，免除過去發生的任何違約事件 或其在契約下的後果。但是，在以下兩種 情況下，未經該系列中涉及任何系列證券的每種未償還證券的持有人的同意，不能免除違約事件：

•

未能支付任何證券的本金和溢價（如果有）或利息，或未能支付任何 償債基金分期付款或類似債務；或

•

未經該系列未償還 證券的每位持有人的同意，不得修改或修改的契約或條款。

7

受託人沒有義務應任何持有人的要求、 命令或指示行使契約規定的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供令受託人相當滿意的擔保或賠償。在任何系列債務證券的未償還本金中佔多數的持有人可以在遵守某些 限制的前提下，指示受託人就此類適用系列債務證券進行任何訴訟或採取任何補救措施的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何權力。

發行人必須向受託管理人提供年度高級管理人員證書，説明其在履行和遵守契約的任何條款、條款和條件方面是否違約，如果發行人違約，則説明所有此類違約及其性質和狀態。

付款、轉賬和兑換

發行人將在發行人為此目的指定的一個或多個地點為正式註冊證券支付 本金、利息和任何溢價。發行人將在記錄日期 業務結束時向以其名義註冊債務證券的人支付此類利息。任何其他款項將按照適用的招股説明書補充文件中的規定支付。

持有人可以在發行人為此類目的設立的任何辦公室或機構轉讓 或交易正式註冊的證券，無需支付任何服務費，發行人需要支付與 轉賬或交易相關的任何税款或政府費用除外。

根據契約條款交出任何系列的任何證券的轉讓登記後，發行人 應執行，受託人應進行認證，並以指定受讓人的名義交付或提供一隻或多隻相同系列、任何授權面額和期限 和總本金額的新證券。

如果要贖回任何系列的證券，則發行人無需：

•

在發行人發出選定贖回系列證券的通知之日前15天開始並在傳輸當日營業結束時結束的期限內註冊、轉讓或交換任何系列的證券；或

•

註冊、轉讓或交換任何選擇全部或部分贖回的證券，但部分贖回的任何證券中未贖回的 部分除外。

環球證券

除非我們在隨附的招股説明書補充文件中另行通知您，否則該系列的債務證券可以全部或部分以一種 或更多全球證券的形式發行，這些證券將存放在隨附的招股説明書補充文件中指定的存託人或代表其存放。除非全球證券全部或部分交易為個人債務證券，否則 全球證券不得轉讓，除非此類全球證券的存託人作為一個整體轉讓給該存託機構的被提名人，或該存託機構的被提名人轉給該存託機構或該存託機構的另一名被提名人，或者由該存託機構或 任何此類被提名為此類存託機構的繼任者或此類繼任者的被提名人。

防禦

當我們使用抗辯一詞時，我們的意思是免除發行人根據契約承擔的部分或全部義務。在遵守某些額外 條件的前提下，如果發行人不可撤銷地向受託管理人存入足夠的現金或政府證券，以支付在 特定系列債務證券的規定到期日或贖回日到期的本金、利息、任何溢價和任何其他款項，則由發行人選擇：

•

發行人將被免除其對該系列債務證券的義務；或

8

•

發行人將不再有義務遵守 契約下的某些限制性契約，某些違約事件將不再適用於發行人。

要行使抗辯期權，發行人必須向受託人交付 一份高級管理人員證書和一份律師意見，每份意見都表明與辯護有關的所有先決條件均已得到滿足。

關於受託人

受託人紐約銀行 梅隆銀行過去曾向我們提供過銀行和投資服務，將來可能會作為其常規業務的一部分提供銀行和投資服務。

適用法律

契約和債務證券應根據紐約州法律進行解釋和管轄。

9

輝瑞投資企業 PTE 債務證券的描述。有限公司。

在本輝瑞投資企業私人有限公司的債務證券描述中Ltd. 部分，提及 發行人是指輝瑞投資企業私人有限公司Ltd. 及其繼任者，作為可能根據本協議發行的債務證券的發行人。

發行人可以發行一個或多個系列的債務證券，可以是優先債務證券或次級債務證券，可以將 轉換為另一種證券。本協議下可能發行的任何發行人債務證券將由輝瑞公司（母公司）全額無條件擔保。參見債務證券擔保。發行人是一傢俬人 有限公司，根據新加坡共和國法律註冊成立，旨在促進債務證券的發行。發行人不是活躍的貿易公司，是金融子公司（ 第S-X條例第13-01條中使用了該術語），沒有資產或業務，除了與發行人已發行和未來可能發行的由母公司全額無條件擔保的 任何債務證券的發行、管理和償還相關的資產或業務外。

以下 描述簡要列出了債務證券的某些一般條款和條款。隨附的招股説明書補充文件將描述任何招股説明書補充文件提供的債務證券的特定條款，以及以下一般條款和條款 可能適用於債務證券的範圍（如果有）。除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則發行人債務證券將根據發行人、母公司和作為受託人的紐約梅隆銀行於2023年5月19日簽訂的 契約（輝瑞新加坡契約）以一個或多個系列的形式發行。輝瑞新加坡契約作為 註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是該契約的一部分，任何補充契約都將作為本招股説明書中以引用方式納入的文件的附錄提交，該文件涉及根據本招股説明書發行和出售的任何新系列債務證券。在這份 輝瑞投資企業私人有限公司債務證券描述中Ltd. 部分，我們指的是輝瑞新加坡契約，經每份補充契約修訂和補充，適用於根據該契約發行並在此發行 的一系列債務證券，均以契約形式發行。我們敦促您閲讀輝瑞新加坡契約和相關的補充契約，因為這些文件，而不是以下摘要，將定義您作為債務 證券持有人的權利。摘要中使用的大寫術語將具有契約中規定的含義。債務證券的條款將包括將在契約中規定的條款以及TIA作為契約一部分的條款。在投資發行人債務證券之前，您 應完整閲讀以下摘要、任何隨附的招股説明書補充文件和契約條款。該契約將受紐約州法律管轄。

根據契約可以發行的債務證券的總本金額是無限的。與發行人可能發行的任何系列 債務證券相關的招股説明書補充文件將包含債務證券的具體條款。除其他外，這些條款可能包括以下內容：

•

債務證券的標題和本金總額以及該系列本金總額 的任何限制；

•

任何次級債務證券的適用排序居次條款；

•

到期日或確定到期日的方法；

•

利率或確定利率的方法；

•

應計利息的日期或確定計息日期的方法，以及 支付利息的日期，以及利息是以現金、額外證券還是它們的某種組合支付；

•

債務證券是否可轉換或可兑換成其他證券，以及任何相關條款和 條件；

•

贖回或提前還款條款；

10

•

授權面值；

•

如果不是本金，則為加速時應付的債務證券的本金；

•

可以支付本金和利息的地方、可以出示債務證券的地方以及可以向公司發出 通知或要求的地方；

•

該系列債務證券的一種或多種形式，包括適用的 法律可能要求的傳説；

•

債務證券將全部還是部分以一種或多種全球證券的形式發行，以及 證券的起始日期（如果不是原始發行日期）；

•

債務證券是否有抵押以及該等擔保的條款為何；

•

發行債務證券時使用的折扣或溢價（如果有）；

•

適用於正在發行的特定債務證券的任何契約；

•

適用於 發行的特定債務證券的違約和違約事件的任何增加或變化；

•

用於支付債務證券的購買價格、本金和任何溢價以及 的任何利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

發行人或 債務證券持有人可以選擇支付貨幣的時間期限、方式以及條款和條件；

•

發行人根據償債基金、 攤銷或類似準備金贖回、購買或償還債務證券的義務或權利；

•

對債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

•

在特定事件發生時向債務證券持有人授予特殊權利的條款；

•

與補償或償還該系列債務證券受託人有關的增加或變更；

•

與在契約下發行的債務 證券持有人同意和未經其同意修改契約以及執行該系列補充契約有關的條款；以及

•

債務證券的任何其他條款（這些條款不得與TIA的規定不矛盾，但是 可以修改、修改、補充或刪除契約中與此類系列債務證券有關的任何條款）。

將軍

發行人可以以相同或不同的期限發行一個或多個系列的債務證券，按面值或溢價或原始發行的 折扣。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則發行人可以發行特定系列的額外債務證券，而無需徵得該系列債務證券或發行時 任何其他未償還系列的債務證券的持有人的同意。任何此類額外債務證券，以及該系列的所有其他未償債務證券，將構成契約下的單一系列證券。

我們將在隨附的招股説明書補充文件中描述以美元以外的貨幣或 貨幣單位計價的任何債務證券的任何其他特殊注意事項。此外，如果應付本金和/或利息金額是參考一種或多種貨幣匯率、大宗商品價格、股票指數或其他 因素確定的，則可以發行債務證券。此類證券的持有人可能獲得大於或小於本金金額的本金或利息支付，或

11

否則應在這些日期支付的利息，具體取決於適用貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素的價值。有關確定任何日期應付本金或利息金額（如果有）的方法以及與該日應付金額掛鈎的貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素的信息，將在隨附的招股説明書補充文件中描述。

將在隨附的招股説明書補充文件中描述美國聯邦所得税後果和特殊注意事項（如果有）以及適用於任何此類系列的新加坡一般税收後果。

除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將以完全註冊的形式發行，不含息票，面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍數。在契約和隨附的招股説明書補充文件中規定的限制的前提下，以註冊形式發行的債務證券 可以在受託人的指定公司信託辦公室進行轉讓或兑換，無需支付任何服務費，但應付的任何税款或其他與之相關的政府費用除外。

債務證券擔保

母公司將 無條件且不可撤銷地擔保發行人在本協議下發行的每系列債務證券下的所有債務的支付，以及根據契約中包含的擔保（擔保） 在契約下所欠的所有其他款項。如果發行人違約支付此類債務證券的本金或溢價（如果有）或利息，無論是在到期、加速還是在其他時候，還是契約下所欠的任何其他 款項，而無需受託人或此類債務證券的任何持有人採取行動，則應要求母公司立即全額付款。根據母公司假設（定義見此處），母公司應 停止為任何債務證券提供擔保。

合併、合併或出售

發行人和母公司不得與任何其他人合併或合併為任何其他人，也不會將發行人或母公司的財產和資產（如 案整體或基本上作為一個整體移交或轉讓給任何其他人，除非：

(a)

(x) 就發行人而言，到期按時支付發行人根據契約發行的所有債務證券的本金和任何溢價和/或任何 利息，履行和遵守發行人本應履行的契約的所有契約和條件，或 (y) 對於 母公司而言，母公司擔保的履行和履約以及無論哪種情況，均應明確遵守父母本來必須履行的所有契約和條件視情況而定，由發行人或母公司的繼任者簽訂和交付的補充 契約；以及

(b)

發行人或母公司（視情況而定）向受託人提供高級管理人員證書和律師意見 ，每份意見均表明合併、合併、轉讓或轉讓以及補充契約符合契約。

在發行人或母公司（視情況而定）與發行人或母公司（視情況而定）合併或合併為任何其他人或發行人或母公司的財產和資產（視情況而定）的任何 的轉讓或轉讓（視情況而定），根據上述要求全部或基本上作為一個整體，繼任者將繼承並替代 根據契約，為發行人或母公司（視情況而定）行使所有權利和權力，其效力與繼任者相同個人是契約的原始當事方，此後，發行人或母公司（視情況而定）應免除契約和債務證券下的所有義務和契約。

12

取代母公司為發行人

根據契約，母公司有權在未經任何系列債務證券持有人同意的情況下隨時選擇替換 當時根據契約未償還的每系列債務證券並承擔發行人的義務，前提是此類替代生效後立即沒有發生違約事件，也沒有發生在通知或 時效後或兩者兼而有之的事件, 將成為違約事件, 已經發生並且仍在繼續 (但不包括違約或違約事件, 這樣可以治癒)替代），前提是母公司簽署補充契約，其中同意 受每種此類債務證券和契約（母公司假設）條款的約束。就此類母公司假設而言，（i）發行人將被免除在承擔的 系列債務證券和契約下的任何其他義務；（ii）母公司將免除擔保項下的所有義務，而是成為此類債務證券和相關契約條款下的主要（和唯一）債務人。在此類 母公司假設之後，此處和契約中對發行人的提及應視為指母公司。

發行人資產和 業務

該契約包含一項契約，要求在母公司假設之前，發行人應始終是母公司 （或合併、合併或出售中描述的契約下的任何繼任母公司）的全資子公司，不得擁有任何可能導致發行人不具備母公司（或任何此類繼任者的財務子公司 （該術語在第S-X條規則13-01中使用）資格的資產或業務家長）。

修改契約

根據該契約， 發行人、母公司和適用的受託人可以出於某些目的對契約進行補充，未經持有人同意，這些目的不會對一系列債務證券持有人的任何重大利益產生不利影響。 根據契約，如果受修改影響的所有系列未償債務證券本金總額中至少佔多數的持有人同意，則可以通過補充契約修改修改來修改持有人的權利（將 作為一個類別進行投票）。不修改到期日、本金或利息支付條款或贖回時應付的保費，不修改支付貨幣，不損害在債務證券到期日 時起訴強制執行付款的權利，不得修改任何轉換權，不得修改任何此類補充契約所需的百分比或豁免遵守 契約某些條款或某些違約所需的百分比，否擔保的負面變更或解除（不包括根據契約條款），對前述條款或與豁免過去 違約或豁免某些契約有關的任何其他條款的修改，未經持有人同意，均不對任何持有人生效。

違約事件

對於任何系列的債務證券，以下每一項都將構成契約下的違約事件：

•

未在到期時為該系列的任何債務證券支付本金或任何保費；

•

根據 此類系列的任何債務擔保條款，未在到期後的60天內支付任何償債基金；

•

未在付款到期後的60天內為該系列的任何債務證券支付利息；

•

未能履行契約中的任何其他承諾，並且這種不履行將在收到 書面違約通知後持續90天；

•

發行人或母公司或法院採取與發行人或母公司的破產、破產或重組 有關的某些行動；或

13

•

除非根據契約條款或 母公司以書面形式否認或不履行其在擔保下的義務，否則擔保不再完全生效，除非根據契約條款或根據契約解除擔保書。

特定系列債務證券的補充契約或擔保形式可能包括其他違約事件或上述 違約事件的變更。與該系列債務證券相關的招股説明書補充文件將討論適用於特定系列債務證券的違約事件。根據本招股説明書所涵蓋的債務證券契約 ，我們的其他債務下的違約不構成違約，一個系列債務證券的違約不一定是另一個系列的違約。如果受託人認為扣留通知符合持有人的最大利益，則可以不向債務證券持有人發出任何 違約的通知（涉及發行人未能支付本金或利息的違約除外）。

如果任何系列未償債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金至少33％ 的持有人可以在書面通知中申報本金（或者，如果該系列的任何證券是原始發行的折扣證券，則該系列證券本金中規定的部分）加上應計和該系列所有債務證券的未付利息應立即到期並支付。在任何系列 債務證券宣佈加速執行之後，在受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，在任何時候，在下列情況下，導致此類加速聲明的違約事件均應被視為已被撤銷和取消， ：

•

發行人或母公司已向受託人或付款代理人支付或存入一筆足以支付逾期 利息和逾期本金的款項，但加速利息和本金除外；以及

•

發行人或母公司已糾正或持有人已放棄所有違約事件，但契約中規定的不支付該系列債務證券的加速本金和利息除外。

我們建議您參閲與任何折扣證券系列債務證券相關的招股説明書補充文件，以瞭解與 在違約事件發生時加速部分折扣證券本金相關的特定條款。

如果履行 違約或違反契約的情況已經發生並且仍在繼續，則受其影響的所有系列未償還證券中本金不少於多數的持有人可以通過通知受託人，免除過去發生的任何違約事件 或其在契約下的後果。但是，在以下兩種 情況下，未經該系列中涉及任何系列證券的每種未償還證券的持有人的同意，不能免除違約事件：

•

未能支付任何證券的本金和溢價（如果有）或利息，或未能支付任何 償債基金分期付款或類似債務；或

•

未經該系列未償還 證券的每位持有人的同意，不得修改或修改的契約或條款。

受託人沒有義務應任何持有人的要求、 命令或指示行使契約規定的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供令受託人相當滿意的擔保或賠償。在任何系列債務證券的未償還本金中佔多數的持有人可以在遵守某些 限制的前提下，指示受託人就此類適用系列債務證券進行任何訴訟或採取任何補救措施的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何權力。

發行人必須向受託管理人提供年度高級管理人員證書，説明其在履行和遵守契約的任何條款、條款和條件方面是否違約，如果發行人違約，則説明所有此類違約及其性質和狀態。

14

付款、轉賬和兑換

發行人將在發行人為此目的指定的一個或多個地點支付正式註冊證券的本金、利息和任何溢價。 發行人將在記錄日期營業結束時向以其名義註冊債務證券的人支付此類利息。任何其他款項將按照適用的招股説明書補充文件中的規定支付。

持有人可以在發行人為此類目的設立的任何辦公室或機構轉移或交換正式註冊的證券，無需支付任何 服務費，發行人需要支付的與轉賬或交易相關的任何税款或政府費用除外。

在根據契約條款交出 任何系列證券的轉讓登記後，發行人應簽署，受託人應進行認證，並以指定受讓人 或受讓人的名義交付或提供一隻或多隻相同系列、任何授權面額和相同期限和本金總額的新證券。

如果要贖回任何系列的 證券，則發行人無需：

•

在發行人發出選定贖回系列證券的通知之日前15天開始並在傳輸當日營業結束時結束的期限內註冊、轉讓或交換任何系列的證券；或

•

註冊、轉讓或交換任何選擇全部或部分贖回的證券，但部分贖回的任何證券中未贖回的 部分除外。

環球證券

除非我們在隨附的招股説明書補充文件中另行通知您，否則該系列的債務證券可以全部或部分以一種 或更多全球證券的形式發行，這些證券將存放在隨附的招股説明書補充文件中指定的存託人或代表其存放。除非全球證券全部或部分交易為個人債務證券，否則 全球證券不得轉讓，除非此類全球證券的存託人作為一個整體轉讓給該存託機構的被提名人，或該存託機構的被提名人轉給該存託機構或該存託機構的另一名被提名人，或者由該存託機構或 任何此類被提名為此類存託機構的繼任者或此類繼任者的被提名人。

防禦

當我們使用 “無效” 一詞時，我們指的是免除發行人和母公司在契約下的部分或全部義務。在遵守某些 附加條件的前提下，如果發行人不可撤銷地向受託管理人存入足夠的現金或政府證券，以支付特定系列債務證券的規定到期日或 贖回日到期的本金、利息、任何溢價和任何其他款項，則由發行人選擇：

•

發行人和母公司將免除其對該類 系列債務證券的義務；或

•

發行人和母公司將不再有義務遵守契約 下的某些限制性契約，某些違約事件將不再適用於發行人或母公司。

要行使辯護選擇權， 發行人必須向受託人提供高級管理人員證書和律師意見，每份意見均説明與辯護有關的所有先決條件均已得到滿足。

15

關於受託人

受託人紐約梅隆銀行過去曾向我們提供過銀行和投資服務，將來可能會作為其常規 業務的一部分提供銀行和投資服務。

適用法律

契約和債務 證券應根據紐約州法律進行解釋和管轄。

16

股本的描述

普通的

以下對 母公司股本某些條款的描述並不完整，受母公司重述的公司註冊證書（公司註冊證書）、經修訂的母公司章程（章程）和《特拉華州通用公司法》（DGCL）的適用條款的約束，並完全符合這些條款的條件。有關您 如何獲得公司註冊證書和章程的更多信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息。

普通股

根據公司註冊證書， 母公司有權發行最多120億股普通股，面值每股0.05美元。普通股不可兑換，沒有任何轉換權，也不需要看漲。普通股持有人沒有 優先權來維持其在未來發行或出售母公司股票中的所有權百分比。普通股持有人在所有董事選舉以及提交給 母公司股東投票的所有其他事項中每股有一票。普通股持有人有權獲得股息（如果有），因為母公司董事會可以不時從合法可用的資金中申報股息。在清算、 解散或家長事務清算後，普通股持有人將有權根據持有的股份數量平等按比例分攤給 普通股持有人的母公司淨資產。目前已發行的普通股已全額支付，不可估税。截至2024年2月15日，母公司共有5,646,778,425股已發行普通股。普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為 PFE。

與發行的任何普通股相關的招股説明書補充文件將包括與 發行相關的具體條款。

優先股

根據 公司註冊證書，母公司有權發行不超過2700萬股不帶面值的優先股。優先股可以分成一個或多個系列發行，母公司董事會被明確授權 (i) 修訂 任何系列優先股的描述、權力、優惠、權利、資格、限制和限制，以及 (ii) 指定任何系列優先股的數量。截至2024年2月15日， 沒有發行和流通的優先股。

與所發行的任何優先股相關的招股説明書補充文件將包括與發行有關的 具體條款。

公司註冊證書、章程 和特拉華州法律的反收購效力

公司註冊證書和章程。 公司註冊證書和章程中包含的各種條款可能會延遲或阻礙某些涉及母公司控制權實際或潛在變更或家長管理層變更的交易，並可能限制 母公司股東罷免現任管理層或批准母公司股東可能認為符合其最大利益的交易的能力。除其他外，這些規定：

•

將股東召集股東特別會議的權利限制為有權就擬提交給擬議特別會議的事項進行表決的股票總數的至少 股份總數的10％的持有人；

•

授權母公司董事會在未經股東 批准的情況下設立一個或多個系列優先股；

17

•

授權母公司董事會以股票購買或類似權利的形式發行股息， 包括可能使試圖收購我們的成本更高的權利；

•

授予母公司董事會而不是股東設定 董事人數的唯一權力；

•

要求母公司股東要求或允許採取的任何行動必須在正式稱為年度股東大會或特別股東大會的 上執行，並且不得經任何書面同意才能生效；以及

•

在尊重當時已發行的任何一個或多個優先股系列的持有人的權利的前提下，允許 母公司董事而不是其股東填補母公司董事會的空缺，包括因一名或多名董事被罷免或構成母公司董事全體董事會 的董事人數增加而產生的空缺。

特拉華州法。母公司是特拉華州的一家公司，因此也受DGCL的某些反收購 條款的約束。除某些例外情況外，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在成為利益股東之日起的三年內 與該股東進行業務合併，除非 (a) 利益相關股東經公司董事會批准獲得此類地位；(b) 交易完成後 導致股東成為利益股東，即利益股東持有人擁有至少85％的有表決權股票交易開始時已發行的公司，不包括身為高級管理人員的 董事和某些員工股票計劃或（c）在此時或之後擁有的股份，業務合併由董事會批准，並在股東大會上以贊成票而不是經書面同意 的批准，但不包括利益相關股東擁有的至少66 2/ 3％的已發行有表決權的股票。除其他外，業務合併包括涉及公司和 利益股東的合併或合併，以及出售公司10％以上的資產。通常，利益股東是指任何實益擁有公司未發行有表決權 股票的15％或以上的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。DGCL第203條使感興趣的股東更難在三年內與公司進行各種業務合併。該法規可能會禁止或推遲未經母公司董事會事先批准的合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們的企圖，這可能會 壓低我們普通股的市場價格。

其他證券的描述

我們將在適用的招股説明書補充文件中説明根據本招股説明書可能提供的任何認股權證、存托股份、購買合同、購買單位或擔保 （母公司對輝瑞新加坡發行的債務證券的擔保除外）。

出售證券持有人

出售證券持有人是指在各種私人交易中直接或間接地已經或將不時 從我們那裏收購我們證券的個人或實體。此類出售證券持有人可能是與我們簽訂註冊權協議的當事人，或者我們可能已經同意或將同意註冊其證券進行轉售。我們證券的初始購買者及其受讓人、質押人、受贈人或繼任者（我們稱之為賣出證券持有人）可以不時根據本招股説明書和 任何適用的招股説明書補充文件發行和出售證券。

適用的招股説明書補充文件將列出每位出售證券持有人的姓名以及該招股説明書所涵蓋的該賣出證券持有人實益擁有的證券的數量和 種類

18

補充。適用的招股説明書補充文件還將披露在招股説明書補充文件發佈之日之前的三年中，是否有任何出售證券持有人曾在我們這裏擔任過任何職位或職務，或受僱於我們或以其他方式與我們有 的實質性關係。

分發計劃

母公司、新加坡輝瑞和任何出售證券持有人可以不時通過一次或 筆交易出售本招股説明書中提供的證券，包括但不限於：

•

向或通過承銷商、經紀人或交易商；

•

通過代理；

•

在本招股説明書所發行的證券上市的任何國家交易所或任何可以報價證券的自動報價 系統上；

•

直接發送給一個或多個購買者；或

•

通過這些方法中的任何一種的組合。

此外，母公司、輝瑞新加坡公司或任何出售證券的持有人可以與第三方進行衍生或對衝交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券 。對於此類交易，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋和規定的證券。如果 是這樣，第三方可以使用向我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書和 適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售質押證券。

母公司、新加坡輝瑞和任何出售證券的持有人可以在以下網址出售本招股説明書中提供的證券：

•

一個或多個固定價格，可以更改；

•

出售時的市場價格；

•

與該現行市場價格相關的價格；或

•

議定的價格。

我們將在招股説明書 補充文件中確定具體的分配計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者，以及他們的薪酬。

法律事務

家長公司高級副總裁兼公司祕書兼首席治理法律顧問瑪格麗特·麥登將向我們傳遞證券的有效性。麥登女士實益擁有或有權根據我們的員工福利計劃收購總額不到1％的父母普通股已發行股份。

專家們

截至2023年12月31日和2022年12月31日的母公司和子公司以及截至2023年12月31日的三年期內每年的合併財務報表以及管理層對截至2023年12月31日財務報告內部控制有效性的評估已納入

19

此處參考依據的是以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，以及該公司作為 會計和審計專家的授權。

截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性的審計報告包含一個 解釋性段落，指出公司於2023年12月14日收購了西根，管理層對截至2023年12月31日的公司財務報告內部控制有效性的評估中未包括Seagen 及其子公司對與合併財務報表中包含的22％的資產和0.2％的收入相關的財務報告的內部控制本公司截至及本年度的情況已於 2023 年 12 月 31 日結束。對公司財務報告內部控制的審計 還排除了對西根及其子公司財務報告內部控制的評估。

在這裏你可以找到更多信息

母公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會家長的文件可在美國證券交易委員會維護的 互聯網網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。這些文件也可在家長網站上查閲，網址為 http://www.pfizer.com。

本 招股説明書包含了本招股説明書中未提供或未隨附的引用文件。您應僅依賴本招股説明書以及我們在本 招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息不同或補充的信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息， 我們不承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。

我們以引用方式將 信息納入本招股説明書，這意味着我們通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本 招股説明書的一部分，除非被本招股説明書中包含的信息或在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息所取代。本招股説明書以引用方式納入了以下 中先前向美國證券交易委員會提交的文件； 提供的, 然而，我們沒有納入任何被認為是根據美國證券交易委員會規則提供而不是提交的文件或信息。這些文件包含有關我們和我們的財務狀況的 重要信息。

•

2024 年 2 月 22 日提交的截至 2023 年 12 月 31 日的年度 10-K 表格的家長年度報告；

•

2023年3月16日 16日提交的關於附表 14A的家長最終委託書的部分內容以引用方式納入截至2022年12月31日止年度的10-K表家長年度報告第三部分；

•

2024 年 1 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格的家長最新報告；以及

•

2024年2月22日 提交的截至2023年12月31日的10-K表父母年度報告附錄 4.26中對父母普通股的描述。

我們還以引用方式納入母公司在本招股説明書發佈之日起至本招股説明書提供的所有證券出售或以其他方式終止發行之日期間根據《交易法》第13（a）、 13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，根據8-K表格第 2.02項和第7.01項提供的任何信息除外未被視為已歸檔且未註冊成立

20

在本招股説明書中引用。自提交這些文件的相應日期起，任何此類申報均應視為以引用方式納入，併成為本招股説明書的一部分。

根據書面或口頭要求，我們將免費向招股説明書的受益所有人（包括任何受益所有人）提供任何 的副本，以及本招股説明書中以引用方式納入但未隨本招股説明書一起交付的所有文件（證物除外，除非此類證物以引用方式特別納入此類文件中）。您可以寫信或致電我們，索取 這些文件的副本：

高級副總裁兼公司祕書

輝瑞公司

哈德遜大道 66 號 東，

紐約，紐約 10001-2192

(212) 733-2323

我們的網站、我們的Facebook、Youtube和LinkedIn頁面或我們的推特賬户上包含的信息不構成 本招股説明書的一部分，也不應被視為構成本招股説明書的一部分。

民事責任的執行和訴訟的送達服務

輝瑞新加坡契約和債務證券將受紐約法律管轄。輝瑞新加坡是一傢俬人股份有限公司，根據新加坡共和國法律註冊成立 ，沒有資產或業務，除了與其已發行和未來可能發行的任何由母公司全額無條件擔保的債務證券的發行、管理和償還相關的資產或業務外，不會有任何資產或業務。此外，輝瑞新加坡的部分董事以及輝瑞新加坡的全部或很大一部分資產正在或將要位於美國以外。因此， 投資者可能無法在美國境內向新加坡輝瑞提供訴訟服務，也無法在美國法院對輝瑞新加坡執行此類法院根據美國聯邦證券法的民事責任 條款作出的判決。但是，輝瑞新加坡已同意指定母公司為其授權代理人，負責就基於在美國的 債務證券的要約和出售以及其他違反美國證券法的行為提起的訴訟提供訴訟程序。

美國法院基於美國聯邦證券法民事責任條款作出的判決 是否會得到新加坡法院的承認或強制執行尚不確定，而且新加坡法院是否會僅根據美國聯邦證券法的民事責任條款對新加坡法院提起的最初訴訟 作出判決也存在疑問。根據普通法，在美國聯邦或州法院作出的最終和決定性判決，根據該判決，除應付的税款、罰款、罰款或類似費用外，可以作為債務在新加坡法院提起強制執行程序。

美國聯邦和州證券法的民事責任條款允許對輝瑞新加坡及其 董事判處懲罰性賠償。新加坡法院不得承認或執行對輝瑞新加坡及其董事的判決，前提是該判決是懲罰性或刑事性的。目前尚不確定新加坡法院根據美國聯邦證券法的 民事責任條款作出的判決是否具有懲罰性或刑事性質。如果 外國判決與先前的地方法判決不一致、違反公共政策或相當於直接或間接執行外國刑法、税收法或其他公法，新加坡法院也不得承認或執行外國判決。

21

第二部分

第 14 項。

發行和分發的其他費用。

下表列出了與特此註冊的證券註冊相關的預計應付費用和開支：

美國證券交易委員會註冊費		$		*
受託人和過户代理人費用				**
打印費用				**
法律費用和開支				**
會計費用和開支				**
證券交易所上市費				**
評級機構費用				**
雜項				**
總計		$		**

*	根據 證券法第456（b）和457（r）條，適用的美國證券交易委員會註冊費已延期，目前尚未估算。

**	這些費用是根據發行數量和所發行證券金額計算的，目前不能 估計。

第 15 項。

對董事和高級職員的賠償。

輝瑞公司

DGCL 第 145 條允許 公司應公司的要求，對任何現任或曾經擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他 企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人進行賠償，以補償所有責任和支出（包括但不限於律師費和支出）以及為和解或履行判決而支付的款項（或作為罰款或罰款）或與任何有關的 申訴、訴訟、訴訟或訴訟，不論是民事、刑事、行政、調查還是其他方面，如果 他/她本着誠意行事，有理由認為符合或不反對公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有理由相信他/她的行為是非法的。如果 是由公司提出、提起或提起的索賠、訴訟、訴訟或程序，或有權獲得有利於自己的判決，則公司不得就該人 因在履行公司職責時的疏忽或不當行為而被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事宜向該人作出賠償，法院可能的費用除外允許。任何此類人員在任何此類索賠、訴訟、訴訟或程序中或其中的任何索賠、問題或事項在 案情或其他方面完全勝訴，均應獲得賠償，以補償與 有關或由此產生的實際和合理的費用（包括律師費）。

DGCL第102（b）（7）條規定，公司可以取消或限制董事或高級管理人員因違反董事或高級管理人員信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任 ， 提供的 該條款不應消除或限制 (i) 董事或 高管因任何違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務而承擔的責任；(ii) 董事或高級管理人員對非誠信行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為的責任；(iii) 董事或高級管理人員根據DGCL第174條承擔的董事，(iv) 董事董事或高級管理人員從中獲得不正當個人利益的任何交易的董事或高級管理人員，(v) 由董事或高級管理人員採取或行使 權利的任何行動中的高級管理人員公司或 (vi) 在該條款生效之日之前發生的任何作為或不作為的董事或高級職員。

II-1

根據章程第五條第1款，在現行或經修訂的適用法律 允許的最大範圍內， 對曾經或正在被任命或威脅成為當事方或以其他方式參與任何民事、刑事、行政或調查訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查）的董事和高級管理人員進行賠償，使他們免受損害。母公司已與其董事和某些高級管理人員簽訂協議，要求母公司在章程允許的最大範圍內對這些人進行賠償。母公司還為董事和高級管理人員的某些負債提供保險。

輝瑞 投資企業私人有限公司有限公司

根據新加坡法律，任何旨在免除公司任何高管（包括董事）（在任何 範圍內）因與公司有關的任何疏忽、違約、違反義務或違反信任而本應承擔的任何責任的條款均無效。

此外，除非新加坡 的《公司法》（《公司法》）第172A條或1967年《公司法》（《公司法》）第172A條或1967年《公司法》（《公司法》）第172A條或第172B條允許，否則公司直接或間接向公司 的高管（包括董事）提供賠償的任何條款均屬無效:

•

根據《公司法》第172A條，公司可以為高管（包括 董事）購買保險，以防其因與公司有關的任何疏忽、違約、違反義務或違反信任而承擔的任何責任；以及

•

根據《公司法》第172B條，公司通常可以賠償高管（包括董事） 對該高管對公司以外的人承擔的責任，但某些例外情況除外，包括 除其他外，該官員有責任在刑事訴訟中支付罰款或應向監管機構 支付一筆款項，作為對不遵守任何監管性質的要求（無論如何產生）的罰款，或者該官員在為其 被定罪的刑事訴訟進行辯護或為公司或關聯公司提起的對其作出判決的民事訴訟進行辯護時承擔的任何責任。

項目 16。

展品。

本註冊聲明的附錄列於下面的附錄索引中，並以引用方式納入本招股説明書。

展品編號		展覽
1.1		承保協議的形式*
3.1		重述的輝瑞公司註冊證書，日期為 2020 年 12 月 14 日 14 日（以引用方式納入於 2020 年 12 月 14 日提交的 8-K 表父母最新報告）
3.2		經2022年12月9日修訂的輝瑞公司章程（以引用方式納入2022年12月13日提交的8-K表家長最新報告）
4.1		輝瑞公司與作為受託人的紐約梅隆銀行於2018年9月7日簽訂的契約（母公司契約）（以引用方式納入2018年9月7日 7日提交的8-K表父母最新報告）
4.2		輝瑞投資企業私人有限公司簽訂的契約，日期截至 2023 年 5 月 19 日有限公司、輝瑞公司和紐約梅隆銀行，作為受託人（輝瑞新加坡契約）（以引用方式納入2023年5月19日提交的8-K表父母最新報告）
4.3		普通股證書樣本表格（以引用方式納入 2012 年 5 月 10 日提交的 S-3 表格上的《家長登記聲明》）

II-2

展品編號		展覽
4.4		優先股樣本證書和優先股指定證書表格*
4.5		認股權協議的形式*
4.6		購買合同協議的形式*
4.7		購買單位協議的形式*
4.8		存託協議的形式*
5.1		輝瑞公司高級副總裁兼公司祕書、首席治理法律顧問瑪格麗特·馬登律師的意見和同意**
22.1		附屬擔保證券發行人（以引用方式納入母公司於2024年2月22日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告）
23.1		輝瑞公司高級副總裁兼公司祕書、首席治理法律顧問瑪格麗特·馬登先生的同意（包含在附錄5.1中）**
23.2		畢馬威會計師事務所的同意**
24.1		輝瑞公司的授權委託書（作為本文簽名頁的一部分）**
24.2		輝瑞投資企業私人有限公司的授權委託書Ltd.（包含在本文簽名頁中）**
25.1		紐約梅隆銀行根據經修訂的1939年《信託契約法》在T-1表格上就母公司契約發表的資格聲明**
25.2		根據經修訂的1939年信託契約法，紐約梅隆銀行關於輝瑞新加坡 契約形式的T-1表格資格聲明**
107		申請費表的計算**

*	應通過修正案提交，或作為與發行證券有關的 文件的附錄提交，該文件將以引用方式納入此處。

**

隨函提交。

†

先前已提交。

項目 17。

承諾。

(a)

下列每位簽名的註冊人特此承諾：

1.

在報價或銷售的任何時期內，提交對本 註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明 （或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書 的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書 的形式中 中規定的最高總髮行價格

II-3

在有效註冊聲明中計算申請費表或計算註冊費表（如適用）；以及

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，前提是，如果註冊人 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告包含在註冊聲明中，則本節第 (a) 1 (i)、(a) 1 (ii) 和 (a) 1 (iii) 段不適用或者包含在根據1933年《證券法》 第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

2.

即，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項生效後的 修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該修正案的首次善意發行。

3.

通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

4.

為了確定 1933 年《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii)

根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為註冊 聲明的一部分提交，這些聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供證券第 10 (a) 條所要求的信息自生效後首次使用此類招股説明書之日起，1933 年法案應被視為 註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，或在所述發行中首次使用該形式的證券銷售合約之日（以較早者為準）招股説明書。根據第 430B 條 的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊 聲明中證券的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在該生效日期之前簽訂了 銷售合同的購買者，在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在註冊聲明或招股説明書中納入或視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，均不取代或修改註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明註冊聲明的一部分或在此之前在任何此類文件中做出的聲明生效日期。

5.

為了確定註冊人在首次分配證券時根據1933年《證券法》對任何 購買者的責任，以下簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下簽名註冊人首次發行證券時，無論使用哪種承銷方法 向買方出售證券，如果證券是通過任何一種方式向買方發行或出售的通信後，下列簽名的註冊人將成為買方的賣家並將被視為向該買家提供或出售 此類證券：

(i)

根據第424條，下列簽署人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交 ；

II-4

(ii)

由下列簽名註冊人或以下簽名註冊人使用或提及的 編寫或代表其編寫的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含下列簽名註冊人或其由以下籤署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他報價信息。

(b)

下列簽署的每位註冊人特此承諾，為了確定1933年 證券法規定的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份家長年度報告（以及在適用的情況下，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告 ，該報告均以引用方式納入在註冊聲明中應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行 此類證券應被視為首次真誠發行。

(c)

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的 董事、高級職員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，已告知每位註冊人，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年 《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人 在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師 認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終 裁決的管轄。

(d)

下列簽署的每位註冊人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據信託契約法案第310條（a）款根據美國證券交易委員會根據《信託契約法》第305（b）（2）條規定的規章條例行事。

II-5

簽名

根據1933年《證券法》的要求，輝瑞公司證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月23日在紐約州紐約市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

簽名如下所示的每個人特此構成並任命道格拉斯·蘭克勒和瑪格麗特·麥登以及 他們各自的真實和合法 事實上的律師以及擁有完全替代權和替代權的代理人以他或她的名義代替 並以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）和補編，並將該修正案及其所有證物以及與之相關的其他文件一起提交給美國證券交易委員會，並特此向證券交易委員會提交此類修正案（包括生效後的修正案）和補編 事實上的律師和代理人，有充分的權力和權力，可以採取和執行所必需的每一項行為和 事情，無論出於何種意圖和目的，他或她本人可能或可以做的那樣，特此批准並確認所有上述內容 事實上的律師代理人或其中任何一方，或他們或他的替代人或替代者，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ 阿爾伯特·布爾拉 阿爾伯特·布爾拉		主席、首席執行官兼董事（首席執行官）		2024年2月20日
/s/ 大衞 ·M. 丹頓 大衞·M·丹頓		首席財務官、執行副總裁（首席財務官）		2024年2月20日
/s/ 詹妮弗 ·B· 達米科 詹妮弗·B·達米科		高級副總裁兼財務總監（首席會計官）		2024年2月20日
/s/ 羅納德·布萊洛克 羅納德·布萊洛克		董事		2024年2月21日
/s/ 蘇珊·戴斯蒙德-赫爾曼 蘇珊·戴斯蒙德-赫爾曼		董事		2024年2月21日
/s/ Joseph J. Echevarria 約瑟夫·J·埃切瓦里亞		董事		2024年2月20日

II-6

/s/ 斯科特·戈特利布 斯科特·戈特利布		董事		2024年2月21日
/s/ 海倫·霍布斯 海倫·霍布斯		董事		2024年2月20日
/s/ 蘇珊·霍克菲爾德 蘇珊·霍克菲爾德		董事		2024年2月20日
/s/ Dan R. Littman 丹·R·利特曼		董事		2024年2月20日
/s/ Shantanu Narayen Shantanu Narayen		董事		2024年2月20日
/s/ 蘇珊娜·諾拉·約翰遜 蘇珊娜·諾拉·約翰遜		董事		2024年2月20日
/s/詹姆斯·昆西 詹姆斯昆西		董事		2024年2月21日
/s/ 詹姆斯·C·史密斯 詹姆斯·史密斯		董事		2024年2月20日

II-7

簽名

根據1933年《證券法》的要求，輝瑞投資企業私人有限公司Ltd. 證明其有合理的理由相信 符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月23日在新加坡共和國 代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

簽名出現在下方的每個人特此構成並任命 Brian James Mc Mahon 和 Dana Alan Ritchey 以及 他們各自的真實和合法 事實上的律師以及擁有完全替代權和替代權的代理人以他或她的名義代替 並以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）和補編，並將該修正案及其所有證物以及與之相關的其他文件一起提交給美國證券交易委員會，並特此向證券交易委員會提交此類修正案（包括生效後的修正案）和補編 事實上的律師和代理人，有充分的權力和權力，可以採取和執行所必需的每一項行為和 事情，無論出於何種意圖和目的，他或她本人可能或可以做的那樣，特此批准並確認所有上述內容 事實上的律師代理人或其中任何一方，或他們或他的替代人或替代者，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ 布萊恩·詹姆斯·麥克馬洪 布萊恩·詹姆斯·麥克馬洪		董事 （美國 授權代表）		2024年2月23日
/s/ 達娜·艾倫·裏奇 達娜·艾倫·裏奇		董事 （首席執行官、 首席財務官和首席會計官）		2024年2月23日
/s/ Yeo Bee Leng 楊美玲		董事		2024年2月23日

II-8