EX-5.1

附錄 5.1

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2024年2月23日

輝瑞公司

哈德遜大道東 66 號

紐約，紐約州 10001-2192

回覆：

輝瑞公司

輝瑞投資企業有限公司有限公司

表格 S-3 上的註冊聲明

女士們、先生們：

在我監督下的律師，我曾擔任特拉華州一家公司輝瑞公司（以下簡稱 “公司”）和輝瑞投資企業私人公司的法律顧問。Ltd.，一家新加坡私人有限公司（輝瑞新加坡），是公司的全資子公司，也是S-3表格（註冊聲明）註冊聲明的共同註冊人，公司和輝瑞新加坡根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）於本文發佈之日向證券交易委員會（委員會）提交。根據根據《證券法》（《規章制度》）頒佈的《委員會一般規則和條例》第415條，註冊聲明涉及公司不時發行和出售（i）公司面值為每股 0.05美元的普通股（普通股），（ii）公司不帶面值的優先股（優先股），可以分成一個或多個系列發行，(iii) 代表優先股部分股份的存託憑證（收據），這些被稱為存托股份（存托股份），可以根據公司與一家或多家銀行或信託公司（每家銀行存託公司）簽訂的簽訂的一項或多份存託協議（均為存托股份）發行，(iv) 公司的債務證券（公司債務證券），可以以一種或多種形式發行截至2018年9月7日，公司與紐約銀行簽訂的契約（以下簡稱 “公司契約”）下的系列梅隆作為受託人（受託人），（v）購買普通股、優先股或公司債務證券（認股權證）的認股權證，這些認股權證可以根據公司提議簽訂的一項或多項認股權證協議（均為認股權證協議）以及其中列出一名或名以上的認股權證代理人發行，(vi) 購買合同（購買合同）要求其持有人履行以下義務：向公司購買普通股、優先股股或公司債務，並由公司向此類持有人出售未來某個或多個日期的證券，可以根據公司提議簽訂的一份或多份購買合同協議（每份為購買合同協議）以及其中列名的一位或多位位購買合同代理人發行，(vii) 公司的購買單位（購買單位），可以根據公司提議簽訂的一項或多項協議（每份為購買單位協議）發行或者在其中列出更多采購單位代理商，(viii) 這樣

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2024年2月23日

第 2 頁

不確定普通股、優先股或存托股份的數量以及在轉換、交換或行使（如適用）任何優先股、存托股票、公司債務證券、認股權證或任何購買合同或購買單位的結算時可能發行的公司債務證券的不確定金額，包括根據發行時確定的反稀釋調整可能發行的股普通股或優先股（統稱，不確定證券）；以及（b）發行和出售由輝瑞新加坡分公司發行新加坡輝瑞的債務證券（新加坡債務證券，連同公司債務證券，債務證券），將由公司（擔保）提供擔保，並可能根據截至2023年5月19日由輝瑞新加坡、公司和受託人簽訂的契約（新加坡契約）以一個或多個系列發行。普通股、優先股、存托股票、公司債務證券、認股權證、購買合同、購買單位、不定證券、新加坡債務證券和根據註冊聲明提供的擔保在此統稱為證券。

本意見是根據《證券法》 S-K法規第601 (b) (5) 項的要求提供的。

在發表此處所述意見時，我的監督下的律師和/或我已經審查並依據了以下內容：

(a) 註冊聲明；

(b) 公司契約；

(d) 截至本文發佈之日由特拉華州國務卿認證、日期為2020年12月14日的公司重述註冊證書（經修訂的即公司註冊證書）的副本；

(e) 經修訂並自本文發佈之日起生效的公司章程（章程）的副本；以及

(f) 公司董事會某些決議的副本。

我監督下的律師和/或我還檢查了公司和輝瑞新加坡的此類記錄、協議、公職人員證書和收據、公司和輝瑞新加坡和其他公司的官員或其他代表的證書，以及我們認為作為下述意見基礎的必要或適當的其他文件的原件或副本，經認證或以其他方式確定的文件。

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2024年2月23日

第 3 頁

在我們的審查中，我監督下的律師和/或我已假定所有簽名的真實性，包括電子簽名、所有自然人的法律行為能力和資格、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、以傳真、電子、認證或複印副本形式提交給我們的所有文件的原始文件是否符合原始文件，以及此類副本原件的真實性。至於與本文所述意見相關的任何事實，這些事實是我和我監督下的律師沒有獨立證實或核實的，我們依賴的是公司、輝瑞新加坡和其他公司的高級管理人員和其他代表以及公職人員的陳述和陳述。

我獲得紐約州律師資格，除了（i）紐約州的法律和（ii）特拉華州通用公司法（DGCL）（上述所有內容均稱為意見法）以外，我對任何司法管轄區的法律均不發表任何意見。

此處使用的交易文件是指公司契約、新加坡契約和根據該契約確立債務證券條款的補充契約或高級管理人員證書、認股權證協議、購買合同協議、購買單位協議以及任何適用的承保或購買協議。

下文第1至9段所述意見假定，以下所有內容（統稱 “一般條件”）應在其中所述證券發行之前發生：(i) 經最終修訂的註冊聲明（包括所有必要的生效後修正案）已根據《證券法》生效；（ii）已編寫、交付和提交了與此類證券有關的份適當的招股説明書補充文件或條款表遵守《證券法》和適用的規則和條例; (iii) 適用的交易文件應由公司、輝瑞新加坡（在適用範圍內）及其其他各方正式授權、簽署和交付，包括，如果此類證券要根據承銷發行的堅定承諾出售或以其他方式分銷，則包括與之相關的承銷協議或購買協議；(iv) 公司董事會或輝瑞的適用管理機構新加坡，在適用的範圍內，包括其任何經正式授權的委員會，應採取一切必要的公司行動，批准此類證券的發行和出售及相關事宜，在適用的範圍內，公司和輝瑞新加坡的有關高級管理人員已根據公司董事會、新加坡輝瑞的適用管理機構（在適用範圍內）或其任何正式授權委員會的指示或指示採取了所有相關行動；以及 (v) 適用的的條款交易文件以及此類證券的發行和銷售已按時發放在適用的範圍內，根據公司註冊證書或新加坡輝瑞公司章程成立，以便在適用的範圍內，不違反任何適用法律、公司註冊證書、公司章程或輝瑞新加坡公司章程，或導致違約或違反對公司或輝瑞新加坡輝瑞具有約束力的任何協議或文書，在適用的範圍內，以遵守任何法院或政府施加的任何要求或限制在適用的範圍內，對公司或新加坡輝瑞擁有管轄權的機構。

基於前述內容並遵守此處所述的條件和假設，我認為：

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第 4 頁

1。對於公司發行的任何普通股（包括在轉換、交換或行使任何優先股、存托股、債務證券或認股權證時正式發行的任何普通股），包括構成普通股（已發行普通股）的任何不定證券（已發行普通股），當 (a) 滿足一般條件時，(b) 如果要對所發行普通股進行認證，則按要求的形式提供證書代表已發行普通股的DGCL已正式執行並會籤以及 (c) 已發行普通股在公司的股票登記處註冊並在支付商定的對價後交付。根據適用交易文件的規定發行和出售或以其他方式分配的已發行普通股將獲得公司根據DGCL採取的所有必要公司行動的正式授權，並有效發行、全額支付和不可估税，前提是因此，對價不低於普通股每股0.05美元。

2。對於公司發行的任何系列優先股（包括在轉換、交換或行使任何優先股、存托股、債務證券或認股權證時正式發行的任何優先股）的股份，包括構成該系列的優先股（已發行優先股）的任何不確定證券，前提是 (a) 一般條件已得到滿足，(b) 公司董事會，或 a 其經正式授權的委員會已正式通過了被提議者的指定證書根據DGCL（以下簡稱 “證書”），（c）已按時向特拉華州國務卿提交證書，（d）如果要對已發行的優先股進行認證，則按DGCL要求的形式簽發和會籤，（e）已發行優先股的股份在公司的股票登記處註冊並在支付商定的對價後交付已發行優先股的股份股票在根據適用交易文件的規定發行、出售或以其他方式分發時，將獲得公司根據DGCL採取的所有必要公司行動的正式授權，並有效發行、全額支付且不可估税。

3.對於公司發行的任何存托股票，包括構成存托股份的任何不定額證券（已發行的存托股份），當 (a) 滿足一般條件時，(b) 與此類已發行存托股份相關的優先股已獲得公司正式授權發行；(c) 已發行的存托股份已按照以下規定正式執行、交付、會籤、發行和出售適用的存託協議和已發行的存托股份的規定有已根據適用的存託協議交付給銀行存管機構進行存款；以及 (d) 證明存托股份的憑證已根據適用的存託協議正式發行，以存托股份的相關優先股為依據，該存託協議將構成公司具有法律效力和約束力的義務，可根據公司法律規定的相應條款對公司強制執行紐約州。

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第 5 頁

4。對於公司發行的任何系列公司債務證券，包括構成該系列公司債務證券的任何不確定證券（公司發行的債務證券），當 (a) 一般條件得到滿足時，(b) 公司契約已獲得1939年《信託契約法》（TIA）的正式資格；(c) 公司發行的債務證券的發行、銷售和條款相關事項已根據適用的交易文件獲得批准和確定，以及 (d)證明公司發行的債務證券的證書是以符合適用交易文件規定的形式簽發的，並已根據公司契約和任何其他適用交易文件的規定按照的規定正式簽發和認證，並在支付商定的對價後根據適用交易文件的規定簽發、出售或以其他方式分發，因此，公司發行的債務證券將構成有效且具有約束力公司的義務，可根據紐約州法律規定的相應條款對公司強制執行。

5。對於公司發行的任何認股權證（已發行的認股權證），當（a）一般條件得到滿足時，（b）已發行認股權證可行使的普通股、優先股和/或公司債務證券已獲得公司正式授權發行，以及（c）證明所發行認股權證的證書已根據適用的認股權證的規定正式簽署、交付和會籤協議、已發行和出售或以其他方式分發的認股權證根據適用的交易文件的規定，在支付協議對價後，將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據紐約紐約州法律規定的相應條款對公司強制執行。

6。對於公司提供的任何購買合同（已發行購買合同），當（a）一般條件得到滿足時，（b）與此類要約購買合同相關的普通股、優先股和/或公司債務證券已獲得公司正式授權發行，並且（c）所提供的購買合同已根據適用的購買合同協議（即要約收購）的規定正式執行、交付和會籤合同，在簽發和出售時或以其他方式出售根據分發的適用交易文件的規定在支付協議對價後，將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據紐約州法律中各自的條款對公司強制執行。

7。對於公司提供的任何購買單位（即要約收購單位），當 (a) 一般條件得到滿足時，(b) 此類已發行購買單位中包含的標的證券已獲得公司正式授權發行，(c) 證明已發行購買單位的證書已根據適用的購買單位協議（即所發購買單位）的規定正式簽署、交付和會籤並根據出售或以其他方式分銷支付商定對價後，適用交易文件的規定將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據紐約州法律相應的條款對公司強制執行。

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第 6 頁

8。對於輝瑞新加坡發行的任何系列新加坡債務證券（新加坡發行的債務證券），當 (a) 總體條件得到滿足時，(b) 新加坡契約已獲得TIA的正式資格；(c) 新加坡發行的債務證券的發行、銷售和條款及相關事項已根據適用的交易文件獲得批准和確定；(d) 證明證書新加坡發行的債務證券的發行形式符合適用交易文件的規定並已根據新加坡契約和任何其他適用交易文件的規定正式簽訂和認證，並在支付協議對價後根據適用交易文件的規定發行和出售或以其他方式分發，新加坡發行的債務證券將構成輝瑞新加坡的有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對輝瑞新加坡強制執行根據紐約州的法律。

9。關於本公司任何系列新加坡發行的債務證券（新加坡提供的擔保）的任何擔保（新加坡提供的擔保）的，當 (a) 一般條件得到滿足時，(b) 新加坡契約已獲得TIA的正當資格，(c) 新加坡提供的擔保及相關事項的發行、銷售和條款已根據適用的交易文件獲得批准和確定，(d) 證書（如果有）證明新加坡提供的擔保和證明新加坡的證書由此擔保的已發行債務證券已根據新加坡契約和任何其他適用交易文件的規定正式簽署，並進行了認證（如果適用），以及（e）此類新加坡發行的債務證券已根據適用交易文件的規定發行、出售或以其他方式分發，在支付的商定對價後，新加坡提供的擔保將構成公司的有效且具有約束力的義務，可對公司強制執行根據紐約州法律規定的各自條款。

此處陳述的意見受以下條件的約束：

(a) 對於任何破產、破產、重組、暫停執行、欺詐性轉讓、優先權和其他普遍影響債權人權利的類似法律或政府命令，我對本文所述意見不發表任何看法，且此處所述意見受此類法律和一般公平原則的限制（無論強制執行是以股權還是法律為依據）；

(b) 對於適用於任何交易文件或其中所設想交易的任何方的任何法律、規則或法規，我不會僅僅因為此類法律、規則或法規是由於該方或此類關聯公司的特定資產或業務運營而適用於任何此類方或其任何關聯公司的監管制度的一部分；

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第 7 頁

(d) 對於任何交易文件中包含的與任何賠償、捐款、非依賴、免責、解除、解除、豁免、免除補救措施、豁免或其他可能違背公共政策或違反聯邦或州證券法、規章或規章的具有類似效果的條款，或者任何此類條款意圖或曾經的條款，我對該條款的可執行性不發表任何意見任何訴訟時效法規的效力、免除或變更；

(e) 我對任何交易文件中任何條款的可執行性不發表任何意見，只要該類部分旨在約束交易文件的任何一方受任何特定的聯邦法院或法院的專屬管轄權；

(f) 我提請您注意，無論任何交易文件的當事方達成何種協議，法院都可能以法院不方便或其他原則為由拒絕審理案件；此外，我提請您注意，我不會就美利堅合眾國聯邦法院在出現的任何訴訟中的屬事管轄權發表任何意見與任何交易文件無關或與之相關；

(g) 我假設任何服務代理人都會接受代理人任命，接受訴訟服務，並提醒你注意，如果該代理人辭職，在何種程度上，我不會發表任何意見。此外，對於指定此類代理人接受訴訟服務的不可撤銷性，我沒有發表任何看法；

(h) 我假設選擇紐約法律來管理公司契約和新加坡契約及其任何補充契約是一項有效的法律條款；

(i) 我假設任何存託協議、認股權證協議、購買合同協議和購買單位協議都將選擇紐約州的法律來管轄，而且這種選擇現在和將來都是一項有效的法律條款；

(j) 我假設，在每種情況下，公司契約和新加坡契約都將由受託人以我們審查的形式正式授權、簽署和交付，任何可能發行的債務證券、認股權證、購買合同和購買單位將視情況由任何受託人、認股權證代理人的正式授權的官員手動認證、簽署或會籤，視情況而定，購買合同代理人和採購單位代理人；

輝瑞公司

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2024年2月23日

第 8 頁

(k) 我對新加坡提供的擔保或相關交易文件中包含的任何條款的可執行性不發表任何意見，前提是這些條款規定，無論新加坡契約的可執行性或真實性如何，或其對本文所述意見的影響，公司的義務都是絕對和無條件的；

(l) 我對新加坡提供的擔保或相關交易文件中包含的任何條款的可執行性不發表任何意見，只要這些條款限制了公司在新加坡契約下的義務或任何一方在新加坡提供的擔保方面的任何繳款權；

(m) 我提請你注意，本文所述的意見可能受到個司法行動的約束，以使政府行動或司法管轄區的法律生效，而不是我表達意見的法律；

(n) 對於任何交易文件中規定方賠償因法院判決以另一種貨幣作出的判決而根據任何交易文件應得的貨幣而蒙受的任何損失，本人不就該條款的可執行性發表任何意見；

(o) 我假設選擇美元以外的貨幣作為任何證券的計價貨幣並不違反任何此類貨幣的外匯管制或其他司法管轄權的法律，此外我還提請你注意，法院不得以美元以外的任何貨幣作出判決；以及

(p) 如果任何意見與任何交易文件中包含的紐約法律選擇和紐約法院選擇條款的可執行性有關，則此處陳述的意見均受限於這樣的可執行性，即在每種情況下，這種可執行性可能受到 (i)《紐約一般義務法》第5-1401和5-1402條的例外和限制以及 (ii) 禮讓和合憲性原則的約束。

此外，在提出上述意見時，我假設：

(a) 新加坡輝瑞 (i) 正式成立，有效存在並信譽良好，(ii) 根據新加坡法律具有必要的法律地位和法律行為能力，以及 (iii) 在輝瑞新加坡作為當事方向提交的任何交易文件所考慮的交易和履行其義務方面，已經遵守並將遵守新加坡法律的所有方面；

(b) 新加坡輝瑞擁有執行、交付和履行輝瑞新加坡作為當事方的任何交易文件下的所有義務的適用權力和權限；

輝瑞公司

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2024年2月23日

第 9 頁

公司或輝瑞新加坡公司章程，在適用的範圍內，(ii) 構成或將構成對本公司或輝瑞新加坡或其各自財產所約束的任何租賃、契約、協議或其他文書的違反或違約，(iii) 違反或將要違反公司或輝瑞新加坡或其各自財產所遵守的任何政府機構的任何命令或法令個別財產受制約，或 (iv) 違反或將要違反本公司或輝瑞新加坡所遵守的任何法律、法規或法規；或他們各自的財產受制於主體（除非我沒有做出本條款 (iv) 中關於意見法的假設）；以及

(d) 公司或輝瑞新加坡執行和交付其作為當事方的任何交易文件，以及針對公司或輝瑞新加坡的每份交易文件的可執行性，都不要求或將需要根據任何司法管轄區的任何法律、規則或法規獲得任何政府機構的同意、批准、許可或授權，或向其提交、記錄或登記。

我特此同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中，在 “法律事務” 標題下提及我的名字。我還特此同意向委員會提交本意見作為註冊聲明的證據。因此，在給予這種同意時，我並不承認自己屬於《證券法》第 7 條或《規章制度》需要徵得同意的人。除非另有明確説明，否則本觀點自本文發佈之日起表達，我概不承諾就此處陳述的事實或中假設的事實的後續變化或適用法律的任何後續變化向您提供任何通知。

真的是你的，

//瑪格麗特 M. Madden

Margaret M. Madden，Esq

高級副總裁兼公司

輝瑞公司祕書、首席治理顧問