附錄 1.1
空氣產品和化學品有限公司
承保協議
2024年2月6日
巴克萊資本公司
第七大道 745 號
紐約，紐約 10019
美國銀行證券有限公司
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 10036
德意志銀行證券公司
1 哥倫布圓環
紐約，紐約 10019
渣打銀行
1 貝辛霍爾大道
倫敦，EC2V 5DD
英國
瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道 1271 號
紐約，紐約 10020
作為本協議附表二中提到的承銷商的代表
女士們、先生們：
特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）提議，在遵守此處 所述條款和條件的前提下，向本協議附表二中指定的承銷商（承銷商）（承銷商）發行和出售其 2029 年到期 4.600% 優先票據（2029 年票據）、2031 年到期的 4.750% 優先票據的本金（2031年票據）及其2034年到期的4.850％的優先票據（2034年票據以及2029年票據和2031年票據共同構成的 證券）。
證券將根據 公司與作為受託人（受託人）的紐約銀行梅隆信託公司於2020年4月30日簽訂的契約發行（因此該契約可能會不時補充或修改，即契約）。
1。本公司向每位承銷商陳述、保證並同意他們的看法，即 在本協議簽訂之日以及本協議中規定的每一個額外時間：
(a) 經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱 “該法”）第405條中定義的證券自動上架註冊聲明 已在本文發佈之日、哪份註冊聲明及其任何生效後的修正案前三年向美國證券交易委員會（委員會）提交了關於證券的S-3表格（文件編號見附表一）的自動上架註冊聲明 ，在申報時生效； 且沒有暫停令暫停該註冊聲明或任何部分的生效它已經發布，委員會沒有為此提起或威脅提起任何訴訟，公司沒有收到委員會 根據該法第401 (g) (2) 條使用此類註冊聲明或其任何生效後的修正案的異議通知（作為此類註冊聲明的一部分提交的基本招股説明書，其形式為最近向委員會提交的 在本協議簽訂之日之前，以下稱為基本招股説明書；任何初步的與根據該法第424（b）條向委員會提交的 證券有關的招股説明書（包括任何初步招股説明書補充文件）以下稱為初步招股説明書；此類註冊聲明的各個部分，包括其中的所有證物，但不包括T-1表格，包括向委員會提交併根據該法第430B條被視為此類註冊一部分的任何與證券有關的招股説明書補充文件聲明，每份聲明均在註冊該部分時的 處修訂聲明生效，以下統稱為註冊聲明；基本招股説明書在適用時間前夕進行了修訂和補充（定義見本文第1（c）節），以下稱為定價招股説明書；根據本法第424（b）條根據本法第424（b）條向委員會提交的與證券有關的最終招股説明書的形式如下稱為招股説明書；此處提及基本招股説明書、定價招股説明書、任何初步説明書截至招股説明書發佈之日，招股説明書或招股説明書應視為提及幷包括根據該法S-3表格第12項以引用方式納入其中的 文件；凡提及基本招股説明書、任何 初步招股説明書、註冊聲明或招股説明書的任何修正案均應視為提及幷包括註冊聲明生效後的任何修正案，根據該法第 424 (b) 條向委員會提交的與證券相關的任何招股説明書補充文件 以及根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）提交併以引用方式納入其中的任何文件，在基本招股説明書發佈之日之後， 此類初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）；對註冊聲明任何修正案的提及均應視為指幷包括公司根據第13（a）或第15條提交的任何年度報告（d) 以引用方式納入註冊的註冊聲明生效之日後的《交易法》 聲明；以及與 證券有關的《法案》第433條中定義的任何發行人自由寫作招股説明書（以下簡稱 “發行人自由寫作招股説明書”）；
(b) 委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用 任何初步招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的命令，在提交時，每份初步招股説明書在所有重大方面都符合該法和經修訂的1939年《信託 契約法》（《信託契約法》）以及委員會根據該法制定的規章制度的要求，且不包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述必須在 中陳述或必須作出的重大事實從發表情況來看，其中的陳述沒有誤導性； 提供的, 然而，本陳述和擔保不適用於依據承銷商以書面形式向公司提供的明確供其使用的任何陳述或 遺漏，但理解並同意， 承銷商提供的或代表 承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第 14 節中規定的信息；
(c) 就本協議而言，適用時間如 附表一所規定；定價招股説明書加上根據本協議第 5 (a) 節編制和提交的最終條款表作為補充，截至適用時間（統稱 “定價披露一攬子計劃”）， 不包括任何不真實的重大事實陳述，也未漏述其中所必需的任何重要事實，從製作情況來看，沒有誤導性；以及每份發行人自由寫作 招股説明書鑑於以下情況，本附表一所列與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中包含的信息沒有衝突，以及每份此類發行人自由寫作招股説明書以及截至適用時間的 定價披露一攬子計劃的補充和結合，均未包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及在其中作出陳述所必需的任何重大事實 br} 它們是製作的，不是誤導性的； 提供的, 然而，本陳述和擔保不適用於發行人自由寫作招股説明書中根據承銷商以書面形式向公司提供的 明確供其使用的信息而作出的陳述或遺漏；
(d) 經修訂的註冊聲明在所有 重大方面均符合該法的規定以及委員會根據該法的規章和條例，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中要求陳述的任何重要事實，或使其中陳述不產生誤導性所必需的 ；招股説明書將在所有重大方面遵守該法和規則的規定；以及委員會根據該法規制定的，不會包含任何關於 的不真實陳述重要事實，根據作出這些陳述的情況，不會遺漏陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實，不得誤導； 提供的, 然而，本第 1 (d) 節中包含的任何陳述和保證均不適用於 (i) 註冊聲明中構成《信託契約法》規定的資格和資格聲明（表格T-1）的部分，或 (ii) 註冊聲明或招股説明書或招股説明書中的陳述或遺漏，或根據和 提供的信息作出的任何修訂或補充由任何承銷商或代表任何承銷商以書面形式向本公司提供，以供與本公司有關之使用準備註冊聲明或招股説明書或任何此類修正或補充文件；
(e) 根據該法以及委員會根據該法制定的細則和條例的要求，其財務報表報告包含在註冊聲明、定價招股説明書和 招股説明書中的會計師對公司及其子公司是獨立的；
(f) 自最新經審計的財務報表發佈之日起，無論公司還是作為重要子公司 子公司（該術語的定義見1933年法案頒佈的第S-X條第1-02條）， 均未承受因火災、爆炸、洪水或其他災難而導致的任何業務損失或幹擾，無論是否在定價招股説明書中由 保險承保，或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令承保，單獨或總體而言，對公司及其子公司具有重大意義， 定價招股説明書中規定或設想的除外；而且，自注冊聲明和定價招股説明書中提供信息之日起，公司或 任何重要子公司的股本或長期債務均未發生任何重大不利變化，或任何重大不利變化，或任何涉及潛在重大不利變化或影響總體情況的發展公司及其子公司的事務、管理、財務狀況、股東權益或 經營業績，按整體來看，定價招股説明書中規定或設想的除外；
(g) 除定價招股説明書中另有規定外，公司及其任何子公司均未進行任何訴訟或政府 訴訟，其性質會導致判決、法令或命令對公司及其合併子公司的狀況、財務或其他方面或整體經營業績產生重大不利影響；
(h) 公司和每家重要子公司已正式註冊成立，根據其註冊所在司法管轄區的法律，該公司是一家信譽良好的有效存在的公司 ，公司有權擁有或租賃其聲稱擁有或持有的財產，並繼續經營其從事的業務，擁有正式許可和 正式資格，在每個司法管轄區都具有良好的外國公司的信譽其擁有或租賃的財產的性質，或業務的性質由其進行交易的 必須獲得此類許可或資格 ，除非合理預期不符合資格或信譽良好不會造成重大不利影響，並且公司子公司所有已發行股本均由公司直接或通過全資子公司間接擁有 ，不存在任何實質性留置權、質押或其他負擔，但 (i) 位董事和高級管理人員合格股份和 (ii) 代表少數股權的此類股票 的股份反映在定價招股説明書中包含的公司及其合併子公司的財務報表中；
(i) (i) 公司根據本協議發行和交付證券已獲得所有 必要公司行動的正式和有效授權，沒有股東的授權、同意或批准，按照 的設想發行、出售和交付證券不需要公司董事會的進一步授權或批准；(ii) 證券的發行、出售或交付均無需公司董事會的進一步授權或批准；(ii) 證券的發行、出售或交付均無需公司董事會的進一步授權或批准；(ii) 證券的發行、出售或交付均無需公司董事會的進一步授權或批准；(ii) 證券的發行、出售或交付均無需公司董事會的進一步授權或批准；(ii) 證券的發行、出售或交付均無需公司董事會的進一步授權或批准；(ii) 證券的發行證券或本文所設想的任何其他交易的完成都將導致違約本公司對 任何其他協議或承諾的任何條款，或構成違約；以及 (iii) 美國或任何州或其任何 部門或分支機構未授權、同意或批准、向美國或任何州或其任何 部門或分支機構提交或註冊或豁免，任何司法管轄區的證券法或藍天法可能要求的除外該法規定的證券以及《信託契約 法》規定的契約資格是證券的有效性或公司根據本協議有效發行、發行、出售和交付證券所必需的，或者是公司執行和交付本協議和 契約所必需的；但在 (ii) 情況下，此類違約、違約或違規行為單獨或總體上不會對公司履行本協議義務的能力造成重大不利影響協議；
(j) 契約已由 公司和受託人正式有效授權、簽署和交付，構成對公司有效和具有約束力的文書，可根據其條款執行（除外：(i) 其可執行性可能受到破產、破產、重組或其他 一般影響債權人權利執行的類似法律的限制；(ii) 加速權和公平補救措施的可用性可能受到限制根據普遍適用的公平原則);
(k) 證券採用契約規定的形式並已獲得正式授權，當代表 公司執行和交付並經受託人認證時，在按照本協議的規定交付和付款後，證券將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據各自的 條款強制執行（除非 (i) 其可執行性可能受到破產的限制, 破產, 重組或其他影響債權人權利強制執行的類似法律一般而言（ii）加速權和 公平補救措施的可用性可能受到普遍適用公平原則的限制），並有權享受契約的好處；
(l) 本協議已由公司正式授權、執行和交付，本協議的履行以及本協議中設想的交易的完成 不會導致違反重述的公司註冊證書、經修訂和重述的公司章程或適用於公司或其依據的任何法律、 行政法規或法院法令的任何條款或規定，或構成違約公司或其任何財產受到約束或影響，其中任何違規或違約都會受到約束或影響，在任何情況下，都會對公司的財務 狀況或運營或本協議、契約或證券對公司的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，或者會對公司履行本協議、契約或證券規定的義務 的能力產生重大不利影響（除非本協議中賠償條款的可執行性可能受到證券的限制）法律或公共政策）；
(m) 註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表， 公允地反映了據稱以此顯示的實體在所示日期和期限內的財務狀況和經營業績，除其中另有規定外，這些報表的編制符合美國現行公認的 會計原則（GAAP）參與。定價披露一攬子文件和招股説明書中有關非公認會計準則財務指標（該術語由委員會規章制定）的所有披露均在適用的範圍內符合《交易法》G條例和該法第S-K條例第10（e）項；
(n) 註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告 語言中的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的；
(o) 在向委員會提交註冊聲明之日之前的十二個日曆月以及緊接着 一個日曆月的任何部分中，公司已及時提交了根據 第12、13、14或15（d）條要求提交的所有文件和對先前提交的文件的修正案。以引用方式納入定價招股説明書和招股説明書的文件是由公司根據《交易法》及其相關規章制度的要求編制的，這些 文件已按要求及時提交；
(p) (i) (A) 在提交註冊聲明時，(B) 為遵守該法第 10 (a) (3) 條而發佈最新修正案時（無論該修正案是通過生效後的修正案，還是根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條或 招股説明書形式提交的公司報告），以及 (C) 當時公司或任何代表其行事的人（僅在本條款的含義範圍內，根據該法第163（c）條）根據第163條的豁免提出了與證券有關的任何要約該法案，根據該法第405條的定義，該公司是一家知名的經驗豐富的發行人；(ii) 在提交註冊聲明後，公司或其他發行參與者提出了 善意要約（根據該法第164（h）（2）條），公司最早不是該法第405條所定義的不合格發行人；
(q) 公司維持財務報告內部控制體系（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條），該體系符合《交易法》的要求，由公司首席執行官和首席財務官設計或在其 的監督下，為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制是 有效的，公司沒有意識到其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷；
(r) 自 公司最新經審計的財務報表在定價招股説明書中納入或以提及方式納入之日起，公司對財務報告的內部控制沒有任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化；
(s) 公司維持符合《交易法》要求的 披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條）；此類披露控制和程序 旨在確保與公司及其子公司相關的重要信息由這些實體內部的其他人告知公司的首席執行官和首席財務官；此類披露控制 和程序是有效;
(t) 根據經修訂的1940年《投資公司法》（《投資公司法》）以及委員會根據該法制定的規章和 條例的定義，公司及其任何子公司都不是投資公司，或在證券的發行和出售及其收益的使用生效之後，都不是投資公司；
(u) 公司或其任何子公司，以及據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或受控關聯公司，都不是目前受美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院管理或執行的任何制裁的對象或目標的個人或實體（個人）聯合國安全理事會，或其他相關制裁機構（統稱 “制裁”），也不是公司 的組織，或其位於違反適用法律受到制裁的國家或地區的任何設施；公司不會故意直接或間接使用本次發行的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他個人出借、出資 或以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他人提供此類收益，以資助在提供此類資金時與任何人或在任何國家或地區開展的任何活動或業務往來 制裁的對象，為在任何國家或地區開展的任何活動或業務提供資金制裁對象或以任何其他方式導致任何人（包括任何參與交易的人，無論是作為 承銷商、顧問、投資者或其他身份）違反制裁的行為。在過去的5年中，公司及其子公司沒有故意與在 交易或交易時成為或曾經是制裁對象或目標的任何人或受制裁的國家或地區進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。本第 1 (u) 節中的陳述不適用於任何 個人尋求或提供的陳述，如果且僅限於此類陳述的明示、遵守、接受或接受此類陳述將違反 (i) 經不時修訂的理事會 (EC) 第 2271/96 號（《歐盟封鎖 條例）的任何規定，或實施歐盟封鎖條例的任何法律或法規歐盟的任何成員國或任何類似的適用的反抵制法律或法規，或 (ii) 構成 {br 部分的理事會條例 (EC) 2271/96} 根據2018年歐盟退出法案及不時修訂的英國國內法（英國封鎖條例），或任何實施英國封鎖條例的法律或法規或任何 類似的適用反抵制法律或法規；
(v) 公司或其任何子公司，以及 公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工或其他代表公司或其任何子公司行事的人都沒有：(i) 將任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、招待或其他與政治活動有關的非法 費用；(ii) 向任何外國或國內政府支付任何直接或間接的非法款項來自公司資金的官員或員工；或（iii）違反或違反外國 的任何條款經修訂的1977年《反腐敗法》及其相關細則和條例、英國2010年《反賄賂法》，或任何實施經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的適用法律或法規；公司及其子公司制定並維持了旨在確保持續遵守該公約的政策和程序，並有理由預計這些政策和程序將繼續確保繼續得到遵守；
(w) 公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》中適用的財務 記錄保存和報告要求、公司及其子公司開展業務的所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和 條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為反洗錢法律），任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司的《反洗錢法》的訴訟、訴訟或 訴訟尚待審理，或據公司所知， 受到威脅；
(x) 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中另有規定外，(A) 據公司所知，公司及其子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、 硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及第三方處理或存儲的數據）均未出現任何安全漏洞或其他入侵代表公司）、設備或技術（IT 系統和數據）、(B) 公司及其子公司已經遵守並目前遵守了所有適用的法律、法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規章，以及與信息技術系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的所有內部 政策和合同義務，除非是 條款 (A)) 或 (B) 以上，合理地預計會對以下方面產生重大不利影響公司及其子公司總體而言，以及 (C) 公司及其子公司已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術 ；
(y) 無需向委員會提交註冊聲明的生效後修正案，該修正案反映了註冊聲明生效之日後出現的任何事實或 事件，無論是單獨還是總體而言，都代表其中所列信息的根本變化；
(z) 公司已經 (i) 及時提交了所有需要提交的美國聯邦納税申報表以及州、地方和外國納税申報表 或已請求延期，除非合理預計未單獨或總體提交此類申報表不會造成重大不利影響，並且 (ii) 已繳納其繳納的所有重大税和任何其他實質性評估，對其處以罰款或罰款，但不包括任何此類評估、罰款或目前正本着誠意提出質疑的罰款以及對已按照 GAAP 提供充足儲備金的 的罰款；以及
(aa) 除註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中另有説明外，(i) 公司及其子公司 (a) 遵守與污染或保護環境、自然資源或人類健康或安全相關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、規章、決定、判決、法令、命令和普通 法律，包括與發電有關的法律，儲存、處理、使用、處理、運輸或釋放危險物質 （統稱，環境法），（b）已收到並遵守適用的環境法要求他們開展 各自業務所需的所有許可證、執照、證書或其他授權或批准，並且（c）沒有收到關於根據任何環境法或與之有關或實際或可能違反的任何實際或潛在責任的書面通知，包括調查或補救任何 釋放或威脅釋放危險物質的行為，以及對任何可能發生的事件或條件一無所知合理地預計會產生任何此類通知，並且 (ii) 不存在與公司或其子公司或其子公司環境法 相關的成本或責任，但上述 (i) 和 (ii) 中的每一項除外，對於任何此類事項，無論是個人還是總體而言，合理預計都不會產生重大不利影響。
2。在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，公司同意向每位承銷商發行和 出售，並且每位承銷商同意以附表一規定的收購價格從公司購買與本協議附表二中該承銷商的名稱 相反的相應證券本金。
3.經您授權發行證券，幾家承銷商 提議根據招股説明書中規定的條款和條件出售證券。
4。(a) 每位承銷商根據本協議購買的證券 將由存託信託公司（DTC）的設施以賬面記賬形式的一種或多隻權威全球證券代理。公司將以賬面記賬 形式向承銷商交付每位承銷商賬户的證券，由該承銷商或代表承銷商通過電匯（當天）資金到公司指定的賬户，至少提前24小時向承銷商的 賬户支付購買價格。公司將在交付時間前至少24小時安排代表全球證券的證書供檢查（定義見下文）。此類交付和 付款的時間和日期應與附表一中規定的時間和日期相同，或承銷商和公司可能以書面形式商定的其他時間和日期。此類時間和日期在此稱為交貨時間。
(b) 根據本協議第8節由本協議各方或代表本協議各方在交付時交付的文件，包括 證券的交叉收據以及承銷商根據本協議第8 (j) 條要求的任何其他文件，將在附表一指定的地點或 承銷商與公司商定的其他地點（收盤地點）交付，以及證券將在交割時交付。
5。公司同意每位承銷商的以下觀點：
(a) 以您批准的形式準備招股説明書，並根據該法第 424 (b) 條在本協議簽訂之日後的第二個工作日的 委員會營業結束之前提交此類招股説明書；在交付時間 之前，不要對註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書進行任何進一步的修改或任何補充，您應不予批准在收到合理的通知後，立即告知您；在收到相關通知後，立即告知您對本協議進行任何修正的時間註冊聲明已提交或生效，或者已提交招股説明書的任何修正案 或補充文件並向您提供其副本；以您批准的形式準備僅包含證券描述的最終條款表，並在該規則要求的時間內根據該法第 433 (d) 條提交該條款表；立即提交公司要求提交的所有其他材料根據該法第433 (d) 條向委員會提交；立即提交所有報告和任何最終代理或 公司根據以下規定向委員會提交的信息聲明
在招股説明書發佈之日之後的《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條，以及在招股説明書（或以該法第 173 (a) 條中提及的通知代替招股説明書）的交付期間，就必須在證券的發行或出售方面立即告知您委員會發布任何停止令或任何禁止或暫停 使用證券的任何初步招股説明書或其他招股説明書或任何反對通知的命令委員會根據該法 第 401 (g) (2) 條使用註冊聲明或其任何生效後的修正案，暫停在任何司法管轄區發行或出售證券的資格，出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，或委員會要求修訂或 補充註冊聲明或招股説明書或提供更多信息的任何請求；如果是發佈任何停止令或任何阻止或暫停使用任何產品的命令初步招股説明書或其他招股説明書或 暫停任何此類資格，立即盡最大努力爭取撤回此類命令；如果發出任何異議通知，應立即採取必要措施，包括但不限於自費修改 註冊聲明或提交新的註冊聲明，以允許承銷商發行和出售證券（以下參考文獻）註冊聲明中應包括任何此類修訂 或新註冊聲明）；
(b) 如果該法第430B (h) 條有要求，應以您批准的形式準備一份招股説明書 ，並根據該法第424 (b) 條的要求不遲於該法第424 (b) 條的要求提交此類形式的招股説明書；並且不要對此類招股説明書進行進一步的修改或補充，否則您將不予批准 在收到合理通知後立即；
(c) 如果在註冊聲明初始 生效日期三週年（續訂截止日期）之前，承銷商仍未出售任何證券，則公司將以令您滿意的形式提交與 證券有關的新自動上架註冊聲明（如果尚未這樣做並且有資格這樣做）。如果在續訂截止日期之前公司不再有資格提交自動上架註冊聲明，則公司將以令您滿意的形式提交一份與證券有關的新上架註冊聲明 ，並將盡最大努力使該註冊聲明在續訂截止日期後的180天內宣佈生效。公司將採取所有其他必要或 適當的行動，允許證券的公開發行和出售按照與證券有關的到期註冊聲明中的設想繼續進行。此處提及的註冊聲明應包括新的自動上架 註冊聲明或新上架註冊聲明（視情況而定）；
(d) 立即不時採取您可能合理要求的行動 ，使證券有資格根據您可能要求的司法管轄區的證券法進行發行和銷售，並遵守此類法律，以便允許在完成證券分發所需的時間內在這些 司法管轄區繼續進行銷售和交易， 提供的與此相關的公司無需具備外國公司的資格，也無需在任何司法管轄區提交普遍同意書 程序；
(e) 根據您的合理要求，立即向承銷商提供構成定價披露一攬子計劃和紐約市招股説明書的文件 的書面和電子副本，並且，如果需要在招股説明書（或以該法第173（a）條中提及的通知作為替代）的交付 期滿後的九個月內發佈與證券發行或出售有關的招股説明書，以及在此時是否有任何事件是由於以下原因發生的鑑於招股説明書 （或取而代之的是該法第173（a）條中提及的通知）時作出的情形，或者如果出於任何其他原因，《招股説明書》（或取而代之的是該法第173（a）條中提及的通知）時作出的，則不具有誤導性，或者如果出於任何其他原因，則應包括對重大事實的不真實陳述或省略陳述其中所必需的任何重大事實必須在同一時期內修改或補充招股説明書或根據《交易法》提交由以下機構合併的任何文件為了遵守該法、《交易法》或《信託契約法》，在招股説明書中提及，在您要求提交此類文件時通知您，並免費準備和向每位 承銷商和任何證券交易商提供儘可能多的書面和電子副本，以更正此類陳述或遺漏影響這種 的合規性；如果要求任何承銷商交付招股説明書（或代替招股説明書），本法第 173 (a) 條中提及的與在 發佈招股説明書之日起九個月或更長時間內出售任何證券有關的通知，應您的要求但費用由承銷商承擔，準備並向承銷商交付您可能要求的符合 第 10 (a) (3) 條的修訂或補充招股説明書的書面和電子副本該法案；
(f) 公司將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便 儘快向其證券持有人普遍提供收益表，以遵守該法第11（a）條和委員會根據該法案制定的規章制度（包括該法案規定的第158條，由 公司選擇）；
(g) 在自本協議發佈之日起，一直持續到 交付時間以及您可能通知公司的更早時間內，不得出售、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買期權、進行任何賣空或以其他方式處置任何與證券基本相似的公司證券；
(h) 在該法第 456 (b) (1) 條規定的時間內支付與證券相關的任何必需的委員會申報費，不考慮其中的但書以及該法第456 (b) 條和第457 (r) 條的其他規定；
(i) 以定價招股説明書中標題為 “收益用途” 的方式，使用其根據本協議出售證券所得的淨收益；
(j) 採取商業上合理的努力，協助承銷商安排證券有資格通過DTC進行清算和 結算；以及
(k) 儘管本協議的任何其他條款或承銷商與公司之間的任何其他協議、 安排或諒解除外，本公司承認並接受，本協議產生的BRRD責任可能受相關解決機構行使救助權 的約束，並承認、接受並同意受以下約束：
(i) 相關解決機構行使 保釋權對承銷商在本協議下對公司的任何 BRRD 責任的影響，（但不限於）可能包括並導致以下任何 或其某種組合：
(A) 減少全部或部分BRRD負債或應付的未清的 金額；
(B) 將BRRD責任的全部或部分轉換為承銷商或其他人的股份、 其他證券或其他債務（以及向公司發行或授予此類股份、證券或債務）；
(C) 取消BRRD責任；
(D) 修改或更改任何利息（如果適用）、任何款項的到期日或到期日，包括暫時暫停付款；
(ii) 相關解決機構認為 必須更改本協議的條款，以使相關解決機構行使的保釋權生效。
在本第 5 (k) 節中，“救助立法” 是指 (i) 與 歐洲經濟區成員國有關的，該成員國已實施或隨時實施歐盟救助 立法附表（歐盟救助立法）中所述的BRRD、相關實施法律、法規、規則或要求，或（ii）就英國而言，是英國。救助立法； 救助權是指 (i) 與已經實施或在任何時候實施的歐洲經濟區成員國有關BRRD 行使與歐盟救助立法相關的任何減記和轉換 權力；（ii）就英國而言，則行使英國救助立法規定的權力，即取消、 轉讓或稀釋由銀行或投資公司或銀行或投資公司的關聯公司個人發行的股票，取消、減少、修改或更改此類負債的形式個人或產生該 責任的任何合同或工具，將該負債的全部或部分轉換為股份、證券或債務該人或任何其他人，規定任何此類合同或文書的效力將如同根據該合同或文書行使的權利一樣，或者 暫停與該責任有關的任何義務（英國救助權力）；BRRD 是指為信貸機構和投資公司的復甦和清算建立框架的第2014/59/EU號指令；歐盟救助立法時間表是指所描述的、當時生效併發布的文件貸款市場協會（或任何繼任者 人）不時在http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499；英國救助立法是指《2009年英國銀行法》第一部分以及適用於 英國的任何其他與解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他機構有關的法律或法規
金融機構或其關聯公司（通過清算、管理或其他破產程序除外）；BRRD 責任指 (i) 與已經實施或在任何時候實施BRRD的歐洲經濟區成員國有關的可行使歐盟救助 立法規定的相關減記和轉換權的負債；(ii) 就英國而言，a 可行使英國救助權的責任；以及相關決議權威 是指有能力對相關承銷商行使相關保釋權的清算機構。公司承認並接受，本條款詳盡無遺地涵蓋了此處描述的 事項，但不包括本協議的任何其他條款或承銷商與公司之間與本協議標的有關的任何其他協議、安排或諒解。
6。(a) (i) 公司聲明並同意，除根據本協議第5 (a) 條編制和提交的最終條款表外，未經承銷商事先同意，除非 附表一中規定的除外，公司沒有也不會提出任何構成該法第405條所定義的自由寫作招股説明書的證券要約；
(ii) 每位承銷商聲明並同意，未經公司和 承銷商事先同意，除了一份或多份包含慣常信息並傳達給證券購買者的證券相關條款表外，它沒有也不會提出任何構成必須向委員會提交的 自由撰寫招股説明書的證券要約；以及
(iii) 任何經公司和承銷商同意使用 的此類自由寫作招股説明書（包括根據本文第5（a）條編制和提交的最終條款表）均列於本協議附表一；
(b) 每位承銷商聲明並同意：(A) 在 FSMA 第 21 (1) 條的情形下，它僅就其收到的有關證券發行或 出售證券而收到的參與投資活動的邀請或誘因（在 2000 年《金融服務和市場法》（FSMA）第 21 條的含義範圍內）進行溝通或促成溝通，並且只會傳達或 請求傳達參與投資活動的邀請或誘因（根據《2000年金融服務和市場法》（FSMA）第 21 條的定義）不適用於本公司；並且 (B) 它已遵守並將遵守 FSMA 的所有適用條款就其就英國境內、來自或以其他方式涉及英國的 證券所做的任何事情；
(c) 每位承銷商均表示並同意，其 未出售、出售或以其他方式提供任何證券，也不會向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供任何證券。在本第 6 (c) 節中：(a) 就 歐洲經濟區而言，“散户投資者” 一詞是指以下一項（或多個）個人：(i) 第 2014/65/EU 號指令（經修訂， MiFID II）第 4 (1) 條第 (11) 點定義的零售客户；或 (ii) 2016/指令（歐盟）所指的客户 97（《保險分銷指令》），在該指令中，該客户沒有資格成為MiFID II第4（1）條第（10）點中定義的 的專業客户；或（iii）不是（歐盟）法規中定義的合格投資者2017/1129（《招股説明書條例》）；以及（b）就英國而言， 一詞是指 “散户投資者”
是以下一種（或多個）的人：(i) 根據《2018年歐盟（退出）法》（EUWA）（EUWA）（EUWA），構成英國 國內法一部分的（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點定義的零售客户；或 (ii) FSMA 條款和制定的任何規則或法規所指的客户根據 FSMA 實施指令（歐盟） 2016/97，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 點所定義根據EUWA，這是英國國內法的一部分；或（iii）不是《招股説明書條例》中定義的 合格投資者，因為根據EUWA，該條款構成英國國內法的一部分，並且在每種情況下，要約的表述都包括以任何形式和任何 手段傳達有關要約條款和證券的足夠信息，以使投資者決定購買或認購證券；
(d) 公司已經遵守並將遵守該法中適用於任何發行人自由寫作招股説明書的第433條的要求， 包括及時向委員會提交或在需要時保留和傳記；以及
(e) 公司同意，如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候 發生或發生任何事件，使該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書 中的信息發生衝突，或者包含對重大事實的不真實陳述或省略陳述其中所必需的任何重要事實對於當時存在的情況，不產生誤導性，公司將立即將有關情況通知 承銷商，並應承銷商的要求，準備並免費向每位承銷商提供發行人免費寫作招股説明書或其他文件，以糾正此類衝突、陳述或遺漏； 提供的, 然而，本陳述和擔保不適用於發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據承銷商以書面形式向公司提供的 明確供其使用的信息。
7。公司承諾並同意幾位承銷商，即公司將支付 或要求支付以下款項：(i) 公司法律顧問和會計師根據該法註冊證券的相關費用、支出和開支，以及與 編寫、印刷、複製和提交註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書有關的所有其他費用説明書和招股説明書及其修正案和補編以及郵寄和 向承銷商和交易商交付其副本；(ii) 印刷或製作本協議、契約、藍天調查、結算文件（包括其任何彙編）以及 中與證券發行、購買、出售和交付相關的任何其他文件的成本；(iii) 與本協議第 5 (d) 節規定的州證券法規定的證券發行和銷售資格有關的所有費用， 包括承銷商與之相關的律師費用和支出資格及與藍天調查相關的費用；（iv）證券評級服務機構為對證券進行評級而收取的任何費用；（v）準備證券的 成本；（vi）受託人和受託管理人任何代理人的費用和開支以及受託管理人與契約和證券有關的律師費用和支出；（vii） 使證券符合DTC資格的費用；(viii) 與原件相關的任何印花税或轉讓税
證券的發行和銷售；以及 (ix) 本 第 7 節中未另行明確規定的與履行本協議義務相關的所有其他成本和開支（包括但不限於與準備或傳播任何電子路演相關的成本和開支）。但是，據瞭解，除非本第7節以及本協議第9和第12節另有規定， 承銷商將自行支付所有費用和開支 按比例計算基礎（基於該承銷商同意在本協議下購買的證券的本金），包括其律師費、他們轉售 任何證券的轉讓税，以及與他們可能提出的任何要約相關的任何廣告費用； 提供的如果由於本協議第8節中規定的 承銷商義務的任何條件未得到滿足，或者由於本協議終止，或者由於公司未能、拒絕或無法履行本協議規定的所有義務和滿足本協議規定的所有義務和滿足所有條件（除非僅僅因為其承銷商違約），本協議規定的證券的出售未完成本協議規定的義務），公司同意根據要求立即向承銷商償還款項為了所有人 自掏腰包承銷商在 與擬議購買和出售證券相關的費用（包括承銷商律師戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所的合理費用、支出和收費）。
8。 承銷商在本協議下的義務應視承銷商的自由裁量權而定，條件是本公司在此處的所有陳述、擔保以及其他陳述在交付時均為真實和正確的，前提是公司履行了迄今為止根據本協議應履行的所有 義務以及以下附加條件：
(a) 招股説明書和任何定價招股説明書 應根據該法第424（b）條在本法規章和條例規定的適用期限內以及本法第5（a）條、本協議第5（a）條所設想的最終期限 表以及公司根據規則提交的任何其他材料向委員會提交根據該法，433 (d) 應在規則433為這類 申報規定的適用期限內向委員會提交；禁止停止令應已發佈暫停註冊聲明或其任何部分生效的通知，委員會不得為此啟動或威脅提起任何訴訟，也未收到委員會 根據該法第401 (g) (2) 條對使用註冊聲明或其任何生效後的修正案提出異議的通知；沒有暫停或阻止使用招股説明書或任何 發行人免費寫作的停止令招股説明書應由委員會發起或威脅；以及所有委員會要求提供更多信息的要求應得到滿足，使你感到合理滿意；
(b) 本公司的法律顧問Covington & Burling LLP應向您提供在交貨時註明日期的書面意見， 其形式和實質內容令您滿意，大意如本協議附件一所述；
(c) 承銷商 的法律顧問 Davis Polk & Wardwell LLP 應就您可能合理要求的事項向您提供在交貨時以形式和實質內容令您滿意的書面意見和負面保證書，並且該律師 應已收到他們可能合理要求的文件和信息，使他們能夠轉交此類事宜；
(d) 在本協議簽訂之日和交付時，公司的獨立會計師德勤會計師事務所 LLP應以令您滿意的形式和實質內容向您提供一封註明相應交付日期的一封或多封信函；
(e) 保留；
(f) 在本協議簽訂之日和交付時，公司應向您提供或安排向您提供一份本公司首席財務官的證書，其形式和實質內容令您滿意 ，這些財務信息和數據不是前述第8 (d) 節所述信函的主題；
(g) (i) 自公司最新經審計的 財務報表發佈之日起，本公司及其任何子公司均不得承受因火災、爆炸、洪水或其他災難造成的任何業務損失或幹擾，無論是否由保險承保，或者任何勞資糾紛或法院或 政府行動、命令或法令，除非另有規定或設想定價招股説明書，以及 (ii) 自相應日期起定價招股説明書除定價招股説明書中規定或考慮的以外， 公司或其任何子公司的股本或長期債務不得發生任何變化，也不得發生任何涉及潛在變動或影響公司及其子公司一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績 的變化，除非定價招股説明書中規定或考慮了其影響，在任何此類情況下，其影響均已描述根據你的判斷，第 (i) 或 (ii) 款中的實質性和負面性使得 按照定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的條款和方式進行公開發行或交付證券是不切實際或不可取的；
(h) 在適用時間當天或之後，不得下調公司債務證券的評級， 也不得發出任何通知，説明標普環球公司旗下的標普全球評級及其繼任者或穆迪公司的子公司穆迪投資者 Service, Inc. 對公司任何債務證券的評級進行監督或審查，但可能產生負面影響繼任者；
(i) 在適用時間當天或之後，不得發生 以下任何情況：(i) 暫停或限制紐約證券交易所的證券交易；(ii) 暫停或實質性限制公司在紐約 證券交易所的證券交易；(iii) 聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停商業銀行活動，或商業銀行或證券出現重大中斷美國 州的結算或清關服務；(iv) 疫情或涉及美國的敵對行動升級，或美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或 (v) 在美國或其他地方發生任何其他災難或危機或金融、 政治或經濟狀況的任何變化，前提是您認為第 (iv) 或 (v) 條中規定的任何此類事件的影響使得進行公開發行或交付 不切實際或不可取按定價披露一攬子計劃和招股説明書中設想的條款和方式提供的證券；和
(j) 公司應在 交付時向您提供或安排向您提供令您滿意的公司高管證書，其中説明 (i) 截至該證書頒發之日，本公司在第 1 節中的陳述、擔保和協議是真實和正確的，具有與該日期簽發的相同 效力；(ii) 執行此類證書的每位人員都已審查了註冊聲明和潛在客户我們以及這些人認為 (A) 註冊聲明發布之日或截至最多 的註冊聲明最近的修正案（如果有）不包含對重大事實的任何不真實陳述，也未提及其中必須陳述的或為使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實，(B) 鑑於以下情況，截至該證書發佈之日補充的 招股説明書不包含對其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實的任何不真實陳述 它們是製作的，沒有誤導性，而且 (C) 自注冊生效之日起聲明（或其最新修正案，如果有的話）未發生任何要求在未列出的註冊 聲明修正案以及您可能合理要求的其他事項中列出的任何事件。
9。(a) 本公司將賠償每位承銷商、其關聯公司、其代理人、董事、高級管理人員以及在該法第15條或《交易法》第20條所指的任何承銷商可能遭受的任何損失、 索賠、損害賠償或責任（連帶或多項）的損失、 索賠、損害賠償或責任，例如此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於 的不真實陳述或據稱的不真實陳述註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件中包含的重大事實，任何發行人 自由寫作招股説明書或根據該法第433（d）條提交或要求提交的任何發行人信息，或源於遺漏或涉嫌遺漏中規定的重要事實 中陳述或為使其中陳述不產生誤導性所必需的，並將向每位承銷商償還任何法律或該承銷商在調查、辯護或出庭作證 時因發生的任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而合理產生的其他費用； 提供的, 然而，在任何此類情況下，如果任何此類損失、 索賠、損害或責任源於註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或 招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何發行人免費寫作中的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，則公司概不承擔責任招股説明書，依據並符合任何承銷商向公司提供的明確供其使用的書面信息，據瞭解， 同意，承銷商或代表承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第 14 節中規定的信息。
(b) 每位承銷商將單獨而非共同地賠償 公司、其董事、高級管理人員以及在該法第15條或《交易法》第20條所指的公司 可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任，例如損失、索賠、損害賠償或責任，並使其免受損害或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於不真實的重大事實陳述或所謂的不真實陳述包含在 註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或任何發行人自由寫作招股説明書中，或源於遺漏或 據稱未在其中陳述中必須陳述的或使其中陳述不具有誤導性的重要事實，在每種情況下都應儘量不具誤導性，但是僅限於此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或 的遺漏或所謂的遺漏是在以下情況下作出的註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何此類修正或補充，或任何發行人免費寫作招股説明書， 依賴並遵守該承銷商向公司提供的明確供其使用的書面信息，但理解並同意，由承銷商或代表承銷商提供的唯一此類信息包括 設定的信息在本協議第 14 節中；並將向公司償還任何法律或其他費用本公司因調查、辯護或作為第三方證人出庭而在 中發生的任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟所產生的合理費用。
(c) 在 受補償方根據上文 (a) 或 (b) 款收到啟動任何訴訟的通知後，如果要根據該小節向賠償方提出索賠，該受補償方應立即以書面形式將訴訟的開始通知賠償方；但未通知賠償方應當不得免除其 (a) 或 (b) 小節規定的任何責任 (i)，除非且在該範圍內 的失誤導致賠償方沒收實質性資產權利和抗辯權或 (ii) 除該小節之外的任何受賠方可能享有的權利和抗辯權。如果對任何受賠償 方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始通知賠償方，則賠償方應有權參與其中，並在其希望的範圍內， 與以類似方式通知的任何其他賠償方共同承擔辯護，讓該受賠方滿意的律師為其辯護（除非獲得同意，否則不得這樣做）作為受賠方的律師），並在受賠方通知受賠方後，向受賠償方發出通知如果賠償方當選為其辯護，則除了合理的調查費用外，賠償方不承擔根據該款向該受補償方承擔其他律師的任何法律費用或任何其他費用（在每種情況下 隨後 發生的與辯護有關的費用）的責任。未經受賠償方的書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的訴訟或索賠（無論受賠方是否是該類 訴訟或索賠的實際或潛在當事方）達成和解或妥協，或 同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或索賠的實際或潛在當事方）判決 (i) 包括無條件免除受賠償方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，以及 (ii) 不包括關於任何受賠方或其代表的過失、罪責或不作為的陳述或 的承認。
(d) 如果根據上文 (a) 或 (b) 款就本第 9 節所述的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）得不到本第 9 節規定的賠償或 不足以使受賠方免受損害，則各賠償方應向 繳納該受賠方因此類損失而支付或應付的款項、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），比例應適當，以反映公司在以下方面獲得的相對收益一方 ，另一方是承銷商，來自證券發行。但是，如果適用法律不允許前一句中規定的分配，則每個賠償方應按適當的比例向受保方支付或應付的金額 繳款，這不僅要反映相對利益，還要反映公司和承銷商在導致此類損失、索賠的陳述 或遺漏方面的相對過失，損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），以及任何其他相關事項公平的考慮。在招股説明書封面表格中列出的每個 情況下，公司獲得的相對收益和承銷商在 上獲得的相對收益應視為公司獲得的發行（扣除費用前）的總淨收益佔承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同。除其他外，應參照重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對 重大事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或 遺漏的機會，來確定相對過失。公司和承銷商同意，如果根據本小節的供款按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或 任何其他不考慮本小節（d）中提到的公平考慮因素的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。受賠方因本小節 (d) 中提及的損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的 訴訟）而支付或應付的金額應被視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。 儘管有本小節 (d) 的規定，但任何承銷商的繳款金額均不得超過其承保並向公眾分發的證券的總價格 的金額超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（在 該法第11（f）條的含義範圍內）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。本小節 (d) 中承銷商的繳款義務按各自的承保義務按照 的比例分列，而不是共同的。
(e) 公司在本第9條下的義務應是公司可能承擔的任何責任的補充，並應根據相同的條款和條件，擴大到控制該法所指任何承銷商的每個人（如果有）以及 任何承銷商的每個經紀交易商關聯公司；本第9條規定的承銷商的義務應是對相應承銷商可能承擔的任何責任的補充並應根據相同的條款和條件擴展到每位高級管理人員和 董事公司（包括經其同意在註冊聲明中被指定為即將成為公司董事的任何人），以及該法所指控制公司的每個人（如果有）。
10。(a) 如果任何承銷商違背了購買其同意根據本協議購買的 證券的義務，您可以自行決定安排您或其他方或其他方按照此處包含的條款購買此類證券。如果在任何承銷商違約後的36小時內，您沒有安排 購買此類證券，則公司有權在另外的36小時內讓另一方或其他令您滿意的各方根據此類條款購買此類證券。如果您在 相應的規定期限內通知公司您已安排購買此類證券，或者本公司通知您已安排購買此類證券，則您或公司應有權 將交付時間推遲不超過七天，以實施註冊聲明或招股説明書中因此可能作出的任何必要更改，或在任何其他文件或安排中，並且公司 同意立即提交任何因此，您認為有必要對註冊聲明或招股説明書進行修改或補充。本協議中使用的承銷商一詞應包括根據本第 10 節被替代的任何人 ，其效果與該人最初是此類證券的本協議當事方一樣。
(b) 如果在您和 公司按照上文 (a) 款的規定購買違約承銷商證券的任何安排生效後，仍未購買的此類證券的本金總額不超過所有 證券本金總額的十一分之一，則公司有權要求每位非違約承銷商購買該證券的本金該承銷商同意根據本協議進行購買，此外， 要求每位非違約承銷商應按比例購買其股份（基於該承銷商同意根據本協議購買的證券本金）購買此類違約 承銷商或未做出此類安排的承銷商的證券；但此處的任何內容均不得免除違約承銷商的違約責任。
(c) 如果在您和 公司按照上文 (a) 款的規定購買違約承銷商證券的任何安排生效後，仍未購買的證券本金總額超過所有證券本金總額的十一分之一，或者 公司不得行使上文 (b) 小節所述的權利，要求非違約承銷商購買證券對於違約的承銷商或承銷商，則本協議應 終止，任何非違約承銷商或公司均不承擔任何責任，但本協議第 7 節 和本協議第 9 節中規定的由公司和承銷商承擔的費用除外；但此處的任何內容均不免除違約承銷商的違約責任。
11。無論本協議中規定的或由他們或代表任何承銷商的任何 承銷商或任何承銷商的控股人所作的任何調查（或有關調查結果的任何陳述），公司和多家承銷商分別根據本協議作出的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明，應保持完全的效力和效力公司或公司的任何高級職員、董事或控股人，並應在交付和付款後繼續有效用於證券。
12。如果根據本協議第 10 節終止本協議，則除本協議第 7 和第 9 節另有規定外，公司 不對任何承銷商承擔任何責任；但是，如果由於任何其他原因，證券不是按照本協議的規定由公司或代表公司交付，公司將向 承銷商償還您書面批准的所有自付費用，包括律師的費用和支出，承銷商在為證券的購買、出售和交付做準備時產生的合理費用，但是，除非本協議第 7 和第 9 節另有規定，否則 公司不對任何承銷商承擔進一步的責任。
13。在 下的所有交易中，您應代表每位承銷商行事，本協議各方有權採取行動並依賴您代表任何承銷商作出或提供的任何聲明、請求、通知或協議。
14。在初步招股説明書、定價招股説明書和 招股説明書中，第六段第一句和第二句中與做市有關的 第三句和第四句以及與承銷商有關的第十一段中與賣空有關的陳述（僅限於此類聲明與承銷商有關的範圍）構成唯一提供的信息就第 1 (b) 條而言，由承銷商向公司提供；以及這裏有 9 個。
本協議下的所有陳述、請求、通知和協議均應為書面形式（包括通過電子郵件或傳真傳輸）， 如果交付給承銷商，則在所有方面均已足夠，如附表一所述的辦事處、地址或傳真號碼（可通過書面通知不時修訂）， ，如果發送給公司，則在所有方面均已足夠如果註冊聲明中規定的通過郵寄方式向公司交付或發送，請注意：Chief Financial警官。
根據《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求L.107-56（於2001年10月26日簽署 法），承保人必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，如 ，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。
15。本協議對 對承銷商、公司、在本協議第 9 和第 11 節規定的範圍內，對公司的高級管理人員和董事以及控制公司或任何承銷商的每位人員及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並且任何其他人均不得根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。從任何承銷商處購買任何證券的任何人不得僅因此類購買而被視為繼承人或 受讓人。
16。時間是本協議的精髓。此處使用的 “營業日” 一詞是指除允許或要求銀行在紐約市關閉的日子以外的任何一天。
17。公司承認並同意 (i) 根據本協議購買和出售 證券是公司與多家承銷商之間的公平商業交易，(ii) 與之相關的以及 導致此類交易的過程，每位承銷商僅以委託人而不是公司的代理人或信託人的身份行事，(iii) 沒有承銷商已就本文所考慮的發行 承擔了有利於公司的諮詢或信託責任，或在此之前的程序（無論該承銷商是否已就其他事項向公司提供過建議或正在向公司提供建議）或對公司的任何其他義務，但本協議中明確規定的義務除外，以及（iv）公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問。公司同意，不會聲稱承銷商或其中任何一方就此類交易或交易的過程提供了任何性質或尊重的 諮詢服務，也不會聲稱對公司負有信託或類似的義務。
18。本協議取代公司與承銷商或 其中任何一方先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭的）。
19。本協議受紐約州法律 管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
20。在 適用法律允許的最大範圍內，公司和每位承銷商特此不可撤銷地放棄由本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。
21。本協議可由本協議中的任何一方或多方在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為 原件，但所有相應的對應方共同構成同一份文書。一方可以通過傳真、電子郵件（包括任何符合經不時修訂的《紐約電子簽名和記錄法》（N.Y. State Tech. §§ 301-309）或其他適用法律的電子簽名 或其他傳輸方式向另一方交付已執行的協議，本協議各方 同意，以這種方式交付的任何對應方均應被視為已按時有效交付已交付，對所有目的均有效且有效。
22。對美國特別處置制度的認可。
(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的 轉讓以及本協議中或根據本協議承擔的任何利息和義務的有效程度將等同於在本協議及任何 此類利益和義務受美國法律管轄的情況下根據美國特別清算制度進行的轉讓或美國的一個州。
(b) 如果任何 承銷商的受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司受到美國特別清算制度下訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利 的範圍不得超過本協議受美國或州法律管轄時根據美國特別清算制度行使此類違約權利的範圍美國的。
在本第 22 節中，BHC Act Act Affiliate 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 節 1841 (k) 進行解釋；受保實體是指以下任何一項：(i) 該術語的受保實體在 中定義和解釋的依據是 12 C.F.R. § 252.82 (b)，(ii) 受保銀行即該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 或 (iii) 所涵蓋的 FSI 中定義和解釋，因為該術語在 中定義並按照《美國聯邦法典》第 382.2 (b) 節解釋；默認權是該術語在《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的法規中賦予該術語的含義以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及根據該法頒佈的法規 中賦予該術語的含義並應根據該法進行解釋。
23。英國 MiFIR 產品治理。僅為滿足《英國金融行為管理局產品手冊 幹預和產品治理資料手冊（英國 MiFIR 產品治理規則）3.2.7R 中關於英國 MiFIR 產品治理規則下製造商共同責任的要求：
(a) 渣打銀行（英國製造商）向其他承銷商承認，它理解《英國MiFIR產品治理規則》賦予其的每項產品批准程序、目標市場和擬議分銷渠道的 責任適用於證券以及基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書、招股説明書中列出的相關信息 以及本文附表一中列出的發行人自由寫作招股説明書，均與證券；以及
(b) 公司和其他承銷商均注意到英國MiFIR產品治理規則的適用情況，並承認英國製造商確定適用於證券的 目標市場和分銷渠道以及基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書、招股説明書和本附表一中列出的發行人 免費寫作招股説明書中列出的相關信息，每項都與證券有關。
[頁面的其餘部分故意留空； 簽名頁如下所示]
如果前述內容符合您的理解，請簽署本協議所附的 份副本並將其退還給我們，在您代表每位承銷商接受本函後，本信函及其接受將構成每個承銷商與公司之間具有約束力的協議。
| 真的是你的， | ||
| 空氣產品和化學品有限公司 | ||
| 來自： | /s/ Siddharth Manjeshwar | |
| 姓名：悉達思·曼傑什瓦爾 | ||
| 職位：副總裁、財務主管和投資者關係 | ||
[承保協議的簽名頁面]
| 自本文發佈之日起接受：
為了他們自己並代表幾個人 承銷商在本附表二中列出 。
巴克萊資本公司 | ||||
| 來自： | /s/ 安德魯·波修斯 | |||
| 姓名： | 安德魯·波修斯 | |||
| 標題： | 董事總經理 | |||
| BOFA 證券有限公司 | ||||
| 來自： | /s/ 勞裏·坎貝爾 | |||
| 姓名： | 勞裏·坎貝爾 | |||
| 標題： | 董事總經理 | |||
| 德意志銀行證券公司 | ||||
| 來自： | /s/ 凱文·普里爾 | |||
| 姓名： | 凱文普里爾 | |||
| 標題： | 董事 | |||
| 來自： |
/s/ Ben Smilchensky | |||
| 姓名： |
本·斯米爾琴斯基 | |||
| 標題： |
董事總經理 | |||
[承保協議的簽名頁面]
| 渣打銀行 | ||||
| 來自： | /s/ 帕特里克·杜邦-利奧特 | |||
| 姓名： | 帕特里克·杜邦-利奧特 | |||
| 標題： | 債務資本市場董事總經理 | |||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 | ||||
| 來自： | /s/ Moshe Tomkiewicz | |||
| 姓名： |
摩西·湯姆凱維奇 | |||
| 標題： |
董事總經理 | |||
[承保協議的簽名頁面]
附表 I
日期為 2024 年 2 月 6 日的承保協議
註冊號 333-275663
承銷商代表：巴克萊資本公司、美銀證券有限公司、德意志銀行證券公司、渣打銀行和瑞穗證券 美國有限責任公司
證券的購買價格和描述：
| 標題： | 2029年到期的4.600％票據（2029年票據）的本金總額為7.5億美元
2031年到期的4.750％票據（2031年票據）的本金總額為6億美元
2034年到期的4.850％票據（2034年票據）的本金總額為11.5億美元 | |
| 本金總額： | $2,500,000,000 | |
| 購買價格： | 2029 年票據：2029 年票據本金的 99.517% 加上自 2024 年 2 月 8 日起的應計利息
2031 票據：2031 年票據本金的 99.500% 加上 2024 年 2 月 8 日起 的應計利息
2034 年票據：2034 年票據 本金的 99.276% 加上自 2024 年 2 月 8 日起的應計利息 | |
| 發行價格： | 2029 年票據：自2024年2月8日起票據本金的99.867％加上應計利息
2031 票據：票據本金的 99.900% 加上自 2024 年 2 月 8 日起 的應計利息
2034 票據：自 2024 年 2 月 8 日起，票據本金的 99.726% 加上 應計利息 | |
| 到期日： | 2029 備註：2029 年 2 月 8 日
2031 備註：2031 年 2 月 8 日
2034 備註：2034 年 2 月 8 日 | |
| 利息： | 2029 年票據：從 2024 年 2 月 8 日起累計，每年 2 月 8 日和 8 月 8 日支付，從 2024 年 8 月 8 日開始。
2031 票據：從 2024 年 2 月 8 日起累積，從2024年8月8日開始，每年的2月8日和8月8日支付。
2034 票據： 從 2024 年 2 月 8 日起累積，從2024年8月8日開始，每年的2月8日和8月8日支付。 | |
| 可選兑換： | 公司可在2029年1月8日之前的任何時候兑換2029年票據，在2030年12月8日之前的任何時間兑換2031年票據，在2033年11月8日之前的任何時候兑換2034年票據，按標題下所述的整體 贖回價格兑換 2034 年票據票據描述可選兑換在招股説明書中，2029年票據的2029年1月8日當天或之後，2031年票據在2030年12月8日當天或之後，2034年票據的2033年11月8日或之後，按本金的100％進行兑換，外加截至但不包括贖回日的應計和未付利息。 | |
| 償債基金條款： | 沒有。 | |
控制權變更觸發事件：如果公司出現特定類型的控制權變動，同時兩家評級機構對 a的評級下降，則公司將被要求按本金101％的收購價格向持有人購買票據，外加回購日期的應計和未付利息，如 標題下所述備註描述控制權變更和評級下降在招股説明書中。
截止日期、時間和 地點：紐約時間2024年2月8日上午9點，在紐約州列剋星敦大道450號的戴維斯波爾克和沃德威爾律師事務所辦公室，紐約10017，或代表和公司共同商定的其他地點、時間或日期。
其他條款：
| 1. | 定價披露套餐中未包含發行人免費寫作招股説明書： |
電子路演演示
| 2. | 向代表發出通知的聯繫信息： |
| A. | 巴克萊資本公司 |
第七大道 745 號
紐約，紐約 York 10019
注意：辛迪加註冊
傳真：+1 646 834 8133
| B. | 美國銀行證券有限公司 |
西 47 街 114 號
NY8-114-07-01
紐約， 紐約 10036
注意：高等級債務資本市場交易管理/法律
傳真：+1 212 901 7881
| C. | 德意志銀行證券公司 |
1 哥倫布圓環
紐約，紐約 York 10019
注意：債務資本市場辛迪加，副本交給總法律顧問
電子郵件：dbcapmarkets.gcnotices@list.db.com
| D. | 渣打銀行 |
1 貝辛霍爾大道
倫敦 EC2V 5DD
英國
注意：資本市場
電子郵件：SCBCapitalMarketsNotice@sc.com
電話：+44 207 885 8888
傳真： +44 207 885 8095
| E. | 瑞穗證券美國有限責任公司 |
美洲大道 1271 號
紐約 紐約州 10020
收件人：債務資本市場
電子郵件：legalnotices@mizuhogroup.com
| 3. | 適用時間：本協議簽訂之日紐約時間下午 5:30 |
附表二
| 承銷商 |
本金金額 2029 年的 notes 待定 已購買 |
本金金額 2031 年的 notes 待定 已購買 |
本金金額 2034 年的 notes 待定 已購買 |
|||||||||
| 巴克萊資本公司 |
$ | 94,500,000 | $ | 75,600,000 | $ | 144,900,000 | ||||||
| 美國銀行證券有限公司 |
94,500,000 | 75,600,000 | 144,900,000 | |||||||||
| 德意志銀行證券公司 |
94,500,000 | 75,600,000 | 144,900,000 | |||||||||
| 渣打銀行 |
94,500,000 | 75,600,000 | 144,900,000 | |||||||||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
57,000,000 | 45,600,000 | 87,400,000 | |||||||||
| 法國巴黎銀行證券公司 |
33,000,000 | 26,400,000 | 50,600,000 | |||||||||
| 花旗集團環球市場公司 |
33,000,000 | 26,400,000 | 50,600,000 | |||||||||
| 滙豐證券（美國）有限公司 |
33,000,000 | 26,400,000 | 50,600,000 | |||||||||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
33,000,000 | 26,400,000 | 50,600,000 | |||||||||
| 三菱日聯證券美洲有限公司 |
33,000,000 | 26,400,000 | 50,600,000 | |||||||||
| 桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司 |
33,000,000 | 26,400,000 | 50,600,000 | |||||||||
| 三井住友銀行日興證券美國有限公司 |
33,000,000 | 26,400,000 | 50,600,000 | |||||||||
| 道明證券（美國）有限責任公司 |
33,000,000 | 26,400,000 | 50,600,000 | |||||||||
| 法國農業信貸證券（美國）有限公司 |
11,250,000 | 9,000,000 | 17,250,000 | |||||||||
| Intesa Sanpaolo IMI 證券公司 |
11,250,000 | 9,000,000 | 17,250,000 | |||||||||
| Natixis 證券美洲有限責任公司 |
11,250,000 | 9,000,000 | 17,250,000 | |||||||||
| 斯科舍資本（美國）有限公司 |
11,250,000 | 9,000,000 | 17,250,000 | |||||||||
| 學院證券有限公司 |
2,010,000 | 1,608,000 | 3,082,000 | |||||||||
| 獨立點證券有限責任公司 |
1,995,000 | 1,596,000 | 3,059,000 | |||||||||
| Loop 資本市場有限責任公司 |
1,995,000 | 1,596,000 | 3,059,000 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 總計： |
$ | 750,000,000 | $ | 600,000,000 | $ | 1,150,000,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||