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根據S-3表格（編號333-276738）上的註冊聲明（“註冊聲明”），我們曾擔任特拉華州的一家公司Cardlytics, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，該公司發行面值0.0001美元的公司普通股（“普通股”），總銷售收益不超過5000萬美元（“股份”），根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交，招股説明書包含在註冊聲明中（“基本招股説明書”），以及與根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的股票相關的招股説明書補充文件（連同基本招股説明書，“招股説明書”）。根據公司與Evercore Group L.L.C.、BofA證券公司和坎託·菲茨傑拉德公司於2024年3月18日簽訂的股權分配協議，公司將出售這些股份。（“協議”），如招股説明書中所述。

關於本意見，我們審查並依據了（a）註冊聲明和招股説明書，（b）協議，（c）公司的註冊證書和章程，均為現行有效的公司註冊證書和章程，以及（d）我們認為使我們能夠發表下述意見所必要或適當的其他記錄、文件、意見、證書、備忘錄和文書。我們假設所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以副本形式提交給我們的所有文件與原件相符，公職人員證書的準確性、完整性和真實性，以及除公司以外的所有人員對所有文件的適當授權、執行和交付，其中授權、執行和交付是其生效的先決條件。關於某些事實問題，我們依賴的是公司高管的證書，沒有獨立核實這些事項。

我們假設 (i) 根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）第152條授予的授權，公司董事會、經正式授權的委員會或個人或機構將正式授權，（ii）根據招股説明書在本協議下出售的股票不超過8,000,000股，以及（iii）該價格出售的股份將等於或超過股票的面值。對於公司未來證券的發行、對公司已發行證券的反稀釋調整或其他事項會導致根據協議發行的普通股數量超過公司當時可供發行的普通股數量，我們沒有發表任何意見。

我們的觀點僅針對DGCL。在適用於本文標的的任何其他法律的範圍內，我們不發表任何意見，也沒有就遵守任何聯邦或州證券法、規則或法規發表任何意見和提供任何保證。

基於上述內容，我們認為，根據本協議、註冊聲明和招股説明書以付款方式出售和發行的股票，將以有效方式發行、全額支付且不可估税。

本意見僅限於本信中明確規定的事項，除了明確陳述的事項外，不應暗示或推斷任何意見。本意見僅涉及截至本文發佈之日有效或存在的法律和事實，我們沒有義務或責任更新或補充本信函以反映我們此後可能注意到的任何事實或情況或此後可能發生的任何法律變化。

我們同意在招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們公司，並同意將本意見作為公司向委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交，以引用方式納入註冊聲明。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會根據該法的規章和條例需要徵得同意的人。