CARDLYTICS, INC.

普通股（面值每股0.0001美元）

總髮行價格為

最高 50,000,000 美元

股權分配協議

2024年3月18日

Evercore Group L.L.C.

東 52 街 55 號，36 樓

紐約，紐約 10055

美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

Cantor Fitzgerald & Co.

東 59 街 110 號

紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司Cardlytics, Inc.（以下簡稱 “公司”）確認了與Evercore Group L.L.C.、BofA證券公司和坎託·菲茨傑拉德公司的協議（本 “協議”）。（統稱為 “經理”，每人分別為 “經理”）如下：

1。股票描述。公司提議在本協議期限內，根據本協議第3節規定的條款，不時通過或向任何經理人作為銷售代理髮行和出售公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），總髮行價格不超過50,000,000美元（“股份”）。公司特此任命經理人為公司的獨家代理人，以根據本協議招攬購買股份。此處使用的某些術語在本協議第 20 節中定義。

2。陳述和保證。公司在執行時向經理陳述、擔保並同意這些陳述和擔保，並且每次都重複或視為根據本協議做出的以下陳述和保證，除非此類陳述、擔保或協議規定了不同的時間，如下所述。

(a) 表格 S-3。公司符合該法中使用S-3表格的要求，並已準備並向委員會提交了S-3表格（文件編號333-276738）的貨架註冊聲明，包括相關的基本招股説明書，供根據公司股票和其他證券的發行和出售法進行註冊。公司已經為基本招股説明書準備了招股説明書補充文件，該補充文件是該註冊聲明的一部分，專門與股票有關。委員會已宣佈該註冊聲明，包括在執行時間之前或在重複或視為作出此種陳述的任何時間之前提交的任何修正案，並且沒有根據該法發佈任何暫停註冊聲明生效的暫停令，也沒有為此目的提起或等待根據該法第8（d）或8（e）條提起訴訟或審查，或據公司所知，受到委員會的考慮或威脅，以及任何關於委員會要求提供補充或補充信息的部分規定已得到滿足。註冊聲明，在執行時以及每次此類陳述均被重複或視為作出，在該法要求提交與任何股份要約或出售相關的招股説明書期間（無論是親自交付還是通過遵守第172條或任何類似規則），均滿足或將符合第415（a）（1）（x）條中規定的要求。這個

當前用於股票的註冊聲明的初始生效日期不早於執行時間前三年的日期。此處提及的註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件、任何臨時招股説明書補充文件或招股説明書的任何提及均應視為指幷包括根據S-3表格第12項在註冊聲明生效之日或基本招股説明書、招股説明書補充文件、任何臨時招股説明書或補充文件發佈之日或之前根據《交易法》提交的文件招股説明書（視情況而定）；以及此處提及 “修改” 條款的任何內容，註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件、任何臨時招股説明書補充文件或招股説明書的修正案” 或 “補充” 應被視為指幷包括在註冊聲明生效之日或基本招股説明書、招股説明書補充文件、任何臨時招股説明書補充文件或招股説明書發佈之日之後根據《交易法》提交的任何文件（視情況而定）, 視為以引用方式納入其中.儘管有前述規定，但本小節中的陳述和保證不適用於註冊聲明或任何生效後的修正案或招股説明書中的陳述或遺漏，這些修正案或招股説明書或其任何修正案或補充文件是根據管理人員向公司明確提供給公司的信息而作出的，同時理解並同意，經理向公司提供的唯一此類信息僅包含第7 (b) 節所述的信息）在下面。

(b) 繼任者登記聲明。如果註冊聲明不適用於本協議所設想的股份銷售，則公司應自行決定就完成此類股份出售所需的任何額外普通股提交新的註冊聲明，並應使該註冊聲明儘快生效。任何此類註冊聲明生效後，本協議中提及的 “註冊聲明” 的所有內容均應視為包括此類新的註冊聲明，包括根據表格S-3第12項以引用方式納入其中的所有文件，本協議中提及 “基本招股説明書” 的所有內容均應視為包括招股説明書的最終形式，包括該註冊聲明生效時任何此類註冊聲明中以引用方式納入的所有文件。

(c) 註冊聲明中沒有重大錯誤陳述或遺漏。註冊聲明在每個生效日、執行時間、根據該法第430B (f) (2) 條被視為對經理人生效的每個日期、每個適用時間、每個結算日以及該法要求提交與任何股份要約或出售相關的招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守第172條或任何類似規則）交付招股説明書的所有時間，註冊聲明均已編制、符合並將在所有重要方面都遵守了該法及其相關規則的適用要求，並且確實如此不會也不會包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求或為使陳述不產生誤導性而必須陳述的任何重要事實；在根據第424（b）條提交任何申報之日，在每個適用時間，每個結算日以及該法要求提交招股説明書的所有時間（無論是親自交付還是通過遵守第172條或任何類似規則）與任何股份要約或出售有關的，招股説明書（及其任何補充文件）已遵守並將遵守該法及其相關規則的適用要求，從作出這些陳述的情況來看，過去和將來都不會包括任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性；但是，前提是公司對註冊聲明或權利中包含或遺漏的信息不作任何陳述或保證依據的説明書（或其任何補充文件）根據經理人以書面形式向公司提供的專門用於納入註冊聲明或招股説明書（或其任何補充文件）的信息，雙方理解並同意，經理向公司提供的唯一此類信息僅包含下文第7（b）節所述的信息。

(d) 披露一攬子計劃。在執行時、每個適用時間和每個結算日，披露一攬子文件既不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會根據作出陳述的情況省略陳述任何必要的重大事實，不會產生誤導。前一句話不適用於根據經理人向公司提供的專門用於披露一攬子信息的陳述或遺漏，前一句話不適用於披露包中的陳述或遺漏，但理解並同意，經理向公司提供的唯一此類信息僅包含下文第7（b）節所述的信息。

(e) 合併文件。在向委員會提交註冊聲明、招股説明書和披露一攬子文件時以引用方式納入的文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求，從作出這些陳述的情況來看，這些文件均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述其中陳述所必需的重大事實，沒有誤導性；以及以引用方式提交和納入的任何其他文件註冊聲明，向委員會提交此類文件時，招股説明書或披露一攬子文件在所有重大方面都將符合《交易法》的要求，並且不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，以免產生誤導。

(f) [已保留].

(g) 法規M。普通股構成 “活躍交易證券”，該規則（“M號條例”）第（c）（1）分節對《交易法》M條例第101條的要求豁免。

(h) 正當授權；銷售代理協議。本協議的執行和交付以及公司履行其根據本協議承擔的義務（包括但不限於註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中以 “所得款項的使用” 為標題的招股説明書中所述的股份發行和出售所得收益的使用）已得到公司所有必要的公司行動的正式和有效的授權，本協議已由公司正式簽署和交付本公司和公司未進行任何其他銷售與任何代理人或任何其他代表就股票的市場發行（根據該法第415（a）（4）條的定義）簽訂的代理協議或其他類似安排。

(i) 業務沒有重大不利變化。除非其中另有説明，否則自注冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書中提供信息的相應日期起，(A) 無論是否發生在正常業務過程中，公司及其子公司的財務狀況或其他方面，或收益、業務事務或業務前景均未發生重大不利變化，無論是否發生在正常業務過程中（“重大不利影響”），（B）沒有發生任何重大不利影響本公司或其任何子公司達成的交易，其他與正常業務過程中的股息相比，這對於公司及其被視為一家企業的子公司來説是重要的，而且（D）公司沒有就其任何類別的股本申報、支付或派發任何形式的股息或分配。

(j) 財產所有權。公司及其子公司對其擁有的所有不動產擁有良好和可轉讓的所有權，對他們擁有的所有其他財產擁有良好的所有權，在每種情況下，均不受所有抵押貸款、質押、留置權、擔保權益、索賠、限制或任何種類的擔保，但註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中描述的（A）或者（B）單獨或總體上不存在任何種類的抵押貸款、質押、留置權、擔保權益、索賠、限制或擔保，對此類財產的價值產生重大不利影響，並且不會對此類財產的使用和擬議的用途造成實質性幹擾公司或其任何子公司的財產；以及與公司及其子公司業務相關的所有租賃和轉租（視為一個企業），以及公司或其任何子公司持有註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中描述的財產的所有租賃和轉租均完全有效，公司和任何此類子公司都沒有關於任何人提出的任何形式的重大索賠的通知不利於本公司或任何附屬公司在任何條款下的權利租賃或轉租，或影響或質疑公司或該子公司根據任何此類租賃或轉租繼續佔有租賃或轉租場所的權利，除非此類失效或此類索賠或對公司或任何子公司的權利產生不利影響不會合理預期會導致重大不利影響。

(k) 公司的良好信譽。根據特拉華州法律，公司已正式註冊成立，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有公司權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，按照註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書的規定開展業務，並簽訂和履行本協議規定的義務；公司具有進行業務交易的外國公司的正式資格，在彼此司法管轄區信譽良好（在一定程度上是 “好” 的概念地位” 適用於每個需要此類資格的司法管轄區（無論是由於財產的所有權或租賃還是業務的開展），除非合理地預計不符合資格或信譽良好不會導致重大不利影響。

(l) 公司子公司的良好信譽。公司的每個 “重要子公司”（該術語定義見第S-X條第1-02條）（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”）已根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律（在 “良好信譽” 的概念適用於每個此類司法管轄區的範圍內）已正式組建並具有良好的信譽，擁有公司或類似的權力和權力財產並按照註冊聲明、披露一攬子計劃中的規定開展業務以及招股説明書，並且具有交易業務的正式資格，並且在需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好（僅限 “交易業務資格” 和 “信譽良好” 的概念適用於每個此類司法管轄區），無論是由於財產的所有權或租賃還是業務的開展，除非不符合資格或信譽良好不會導致實質性不利影響。除非註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則每家子公司的所有已發行和未償還的股本或其他股權均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税（僅限此類概念適用於每個司法管轄區），由公司直接或通過子公司擁有，沒有任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權、抵押權、索賠或索賠公平。任何子公司的已發行股本或類似股權的發行均未侵犯該子公司任何證券持有人的優先權或類似權利。公司唯一的子公司是（A）公司最新的10-K表年度報告附錄21.1中列出的子公司，以及（B）某些其他子公司，這些子公司總體上被視為單一子公司，不構成第S-X條例第1-02條所定義的 “重要子公司”。

(m) 資本化。公司擁有註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中規定的法定資本，公司所有已發行的股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可估税，在所有重大方面均符合註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中對此的描述。截至適用時間，本公司的已發行股本均未侵犯公司任何證券持有人的優先權或其他類似權利。

(n) 股份的正當授權。股票已獲得正式授權，當股票按照本協議的規定發行和交付時，此類股份將有效發行並全額支付且不可估税；除非截至本協議簽訂之日已獲得正式和有效的書面豁免，否則股份的發行不受公司任何證券持有人的優先權或其他類似權利的約束。普通股在所有重大方面均符合註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含的所有相關聲明，此類描述在所有重大方面均符合定義該聲明的文書中規定的權利。任何股票持有人都不會僅僅因為持有人而承擔個人責任。

(o) 沒有註冊權。除註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中披露並已被放棄的權利外，沒有任何人擁有註冊權或其他類似權利的人員可以根據註冊聲明註冊出售任何證券，或者公司根據本協議根據該法以其他方式註冊出售或出售。

(p) 沒有衝突或違規行為。公司或任何子公司 (A) 均未違反其章程、章程或類似的組織文件，(B) 未履行或遵守任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書，其作為當事方或受其約束的協議或文書（統稱，“協議和文書”），除非此類違約行為單獨或總體上不會導致重大不利影響，或（C）違反任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他機構、對其或其任何財產、資產或業務具有管轄權的機構或機構（均為 “政府實體”）的任何法律、法規、規則、規章、判決、命令、令狀或法令，但此類違規行為單獨或總體上不會造成實質性不利影響的除外。本協議的執行、交付和履行以及本協議和註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中設想的交易的完成（包括股票的發行和出售以及其中標題為 “所得款項的使用” 下描述的股份出售收益的使用）以及公司履行其在本協議下承擔的義務均已獲得所有必要的公司行動的正式授權，無論是否如此或者沒有發出通知或推遲時間，或兩者均與協議和文書中規定的違約或還款事件（定義見下文）相沖突或構成違約或還款事件（定義見下文），或導致根據協議和文書對公司或任何子公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或抵押權（但此類衝突、違約、違約或還款事件或留置權、費用或抵押品除外，此類單獨或總體不會導致材料的衝突、違約、違約或擔保）不利影響），此類行為也不會導致任何違反章程、章程或類似條款的行為公司或其任何子公司的組織文件或任何政府實體的任何法律、法規、規則、規章、判決、命令、令狀或法令。在本文中，“還款事件” 是指任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或代表該持有人行事的任何人）有權要求公司或其任何子公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務的任何事件或條件。

(q) 沒有進一步的要求。公司履行本協議項下與發行、發行或出售股票或完成本協議所設想的交易有關的義務，均無需或要求向任何政府實體提交或授權、批准、同意、許可、許可、訂單、註冊、資格或法令，但已獲得或納斯達克股票市場有限責任公司規則可能要求的 (A) 除外、州證券法或《金融業監管規則》Authority, Inc.（“FINRA”）和（B）等是根據發行股票的美國以外司法管轄區的法律法規獲得的，或者（C）未獲得此類司法管轄區的單獨或總體上不會嚴重損害公司履行本協議義務或完成本協議所設想交易的權力或能力。

(r) [已保留].

(s) 政府許可。公司及其子公司擁有相應政府實體頒發的許可證、執照、批准、同意和其他授權（統稱為 “政府許可證”），以開展目前由其經營的業務，除非不這樣做，無論是單獨還是總體而言，都不會造成重大不利影響。公司及其子公司遵守所有政府許可證的條款和條件，除非不遵守這些條款和條件，無論是單獨還是總體而言，都不會造成重大不利影響。所有政府許可證均有效，完全有效，除非此類政府許可證的失效或此類政府許可證未能完全生效，無論是單獨還是總體而言，都不會造成重大不利影響。既不是公司，也不是任何人

其子公司已收到任何與撤銷或修改任何政府許可證有關的訴訟通知，如果作出不利的決定、裁決或調查結果，則有理由預計這些許可證會單獨或總體上產生重大不利影響。

(t) 繳納税款。公司及其子公司已提交了根據適用的外國、州、地方或其他法律要求提交的所有納税申報表，並已根據此類申報表或公司及其子公司收到的任何評估繳納了所有應繳税款，但本着誠意提出異議且公司已設立充足儲備金的此類税款（如果有）除外，未提交此類申報表和無論是個人還是總體而言，繳納此類税款都不合理預計會造成重大不利影響。公司賬面上未最終確定的任何年度的任何納税義務的費用、應計金額和儲備金均足以滿足這些年度的額外税收評估或重新評估，除非任何不足之處，無論是個人還是總體而言，合理預計不會造成重大不利影響。

(u) 知識產權的佔有。公司及其子公司擁有或擁有足夠的專利、專利權、許可證、發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標記、商品名稱或其他知識產權（統稱為 “知識產權”），這些知識產權（統稱為 “知識產權”），如註冊聲明、披露包和招股説明書，公司也沒有其任何子公司均未收到任何通知，也未以其他方式意識到任何知識產權或任何事實或情況與他人主張的權利存在任何侵犯或衝突，這些事實或情況會導致任何知識產權無效或不足以保護公司或其任何子公司的利益，以及單獨或總體上會導致的侵權或衝突（如果是任何不利的決定、裁決或裁決的主體）或無效或不足造成重大不利影響。

(v) 可擴展的業務報告語言。註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言的交互式數據公平地提供了所有重大方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

(w) 網絡安全；數據保護。公司及其子公司各自的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序、技術、數據和數據庫（包括公司或其任何子公司或其各自用户、客户、員工、供應商、供應商、供應商、供應商的個人數據以及由公司及其子公司維護或代表其維護的任何第三方數據（統稱為 “IT 系統和數據”）足夠，並按要求操作和執行與公司及其子公司目前的業務運營有關。公司及其子公司已經遵守並目前遵守了所有適用的法律和法規以及任何法院或仲裁員或其他政府或監管機構的任何判決、命令、規則或條例，以及與IT系統和數據的隱私和安全有關的所有適用的內部政策和合同義務以及與保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改和收集有關的所有適用的內部政策和合同義務以及任何其他法律義務，使用，轉讓，處理、進口、出口、存儲、保護、處置和披露數據（統稱為 “數據安全義務”），除非個人或總體上合理預計不會造成重大不利影響。公司及其子公司已盡合理努力建立和維護，並制定、實施、維護和遵守了商業上合理的信息技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制措施、政策和程序，旨在根據適用監管標準的要求保護和防止IT系統和數據的安全漏洞、未經授權的訪問和其他類似的泄露。公司及其子公司沒有經歷過，也不知道任何網絡攻擊、安全漏洞、未經授權的訪問或其他類似的IT系統和數據泄露（“泄露”），這些攻擊、泄露、未經授權的訪問或可以合理預期會導致重大不利影響的類似入侵。公司及其子公司業務運營中使用的任何 IT 系統和數據未經授權的泄露、違規、中斷或未經授權使用或訪問可合理預期會導致重大不利影響的行為；公司及其子公司沒有收到關於合理預計會導致其 IT 系統和數據泄露的任何事件或情況的通知，也不知情預計會造成重大不利影響。公司及其任何子公司均未收到任何有關個人或總體上合理表明公司或其任何子公司未履行任何數據安全義務的書面通知或投訴，也不知道任何事實，也沒有任何法院或政府機構、當局或機構提起或向任何法院或政府機構、當局或機構提起的訴訟、訴訟或訴訟，據公司所知，或威脅指控公司未履行任何數據安全義務其任何子公司。

(x) 統計和市場相關數據。註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中包含的任何統計和市場相關數據均基於或源自公司的來源

經過合理的查詢，認為該數據是可靠和準確的，在要求的範圍內，公司已獲得使用此類來源的此類數據的書面同意。

(y) 遵守ERISA。(i) 根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條所指的每項員工福利計劃，公司或其 “受控集團”（定義為ERISA第4001（a）（14）條所指的與公司共同控制的任何實體，無論是否成立，或任何被視為單一僱主的實體根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第414（b）、（c）、（m）或（o）條，公司將承擔任何責任（每項，a”計劃”）在所有重大方面均遵守了任何適用法規、命令、規章和條例的條款和要求，包括但不限於ERISA和該守則；(ii) 根據ERISA第406條或《守則》第4975條的定義，未對任何計劃進行任何違禁交易，但根據法定或行政豁免進行的交易除外；(iii) 每項計劃在遵守《守則》第412條或ERISA第302條的資助規則的前提下，沒有任何計劃失敗（無論是否獲得豁免），或者有理由預計將無法滿足適用於該計劃的最低融資標準（根據ERISA第302條或該法第412條的定義）；（iv）沒有任何計劃處於 “風險狀態”（根據ERISA第303（i）條的定義），也沒有計劃屬於第400條所指的 “多僱主計劃” ERISA的1 (a) (3) 處於 “瀕危狀態” 或 “危急狀態”（根據ERISA第304和305條的定義）（v）每個計劃資產的公允市場價值超過根據該計劃應計的所有福利的現值（根據為該計劃提供資金的假設確定）；（vi）沒有發生或合理預計會發生 “應報告的事件”（根據ERISA第4043（c）條及其頒佈的法規的定義）；（vii）每項旨在獲得該守則第401（a）條資格的計劃都符合該條件，無論是通過行動還是什麼都沒有發生或不採取行動，這將導致此類資格的喪失；(viii) 公司或受控集團的任何成員均不是根據ERISA第四章（包括ERISA第4001（a）（3）條所指的 “多僱主計劃”），已經根據ERISA第四章承擔了任何責任（在正常情況下和沒有違約情況下向養老金福利擔保公司繳納的保費除外）；以及（ix）以下任何事件都沒有發生或合理可能發生：(A) 大幅增加公司或其受控集團附屬公司向所有計劃繳納的款項總額與公司及其受控集團子公司最近完成的財政年度的此類繳款金額相比，公司及其受控集團關聯公司本財年度的此類繳款金額的比較；或 (B) 與公司及其子公司最近完成的財政年度的此類債務金額相比，公司及其子公司的 “累計退休後福利債務”（會計準則編纂主題715-60的含義）大幅增加，但以下情況除外與事件有關的每起案件或本 (i) 至 (ix) 中規定的條件，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響...

(z) 環境法。除非註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，或者單獨或總體上不會造成重大不利影響，(A) 公司及其任何子公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、規章、普通法的條例、守則、政策或規則或其任何司法或行政解釋，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判決，與污染或保護人類健康有關，環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表層或地下層）或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品、含石棉材料或黴菌（統稱為 “危險材料”）或與製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸有關的法律法規或危險物品的處理（統稱，”環境法”），（B）公司及其子公司擁有任何適用的環境法規定的運營所需的所有許可、授權和批准，並且均符合其要求，（C）沒有針對公司或任何人的待處理或威脅採取的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求信、索賠、留置權、不合規或違規通知、調查或訴訟其子公司及（D）歸該公司的子公司所有知道，沒有任何事件或情況可以合理地預期構成清理或補救令，或任何私人團體或政府實體針對或影響公司或其任何子公司與危險材料或任何環境法有關的訴訟、訴訟或訴訟的依據。

(aa) 納斯達克上市。該公司的普通股已根據《交易法》第12（b）條註冊，並在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市。公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊或在納斯達克上市的行動，也沒有收到任何關於委員會或納斯達克正在考慮終止此類註冊或上市的通知，也沒有收到任何關於委員會或納斯達克正在考慮終止此類註冊或上市的通知。

(bb) 某些關係和關聯方交易。一方面，公司或其任何子公司與公司或其任何子公司的董事、高級職員、股東、客户、供應商或其他關聯公司之間或彼此之間不存在任何直接或間接的關係

行為將在每份註冊聲明和招股説明書中進行描述，但此類文件和披露包中沒有這樣的描述。

(cc) 不存在勞資糾紛。與公司或其任何子公司的員工之間不存在勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫，而且公司不知道其或任何子公司的主要供應商、製造商、客户或承包商的員工存在任何現有或即將發生的勞資糾紛，無論哪種情況，都有理由認為這將造成重大不利影響。

(dd) 不收取發現費。公司及其任何子公司都不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方（本協議除外），這些合同、協議或諒解將導致他們中的任何人或經理人就與股票發行和出售相關的經紀佣金、發現費或類似款項提出有效索賠。

(ee) 缺少訴訟程序。除註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中披露的內容外，任何政府實體目前未提起或提起的行動、訴訟、程序、詢問或調查，據公司所知，沒有對公司或其任何子公司構成威脅、或影響本公司或其任何子公司，有理由預計會對其各自財產或資產或財產的完善產生重大不利影響的行動、訴訟、程序、詢問或調查本文中設想的交易協議或公司履行本協議項下義務的情況；以及公司或任何此類子公司作為當事方或其各自財產或資產為標的的所有未決法律或政府訴訟的總和，註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書，包括與業務相關的普通例行訴訟，都不會產生重大不利影響。

(ff)《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司無須註冊為 “投資公司”，在按照本文的設想發行和出售股票以及按註冊聲明中所述使用股票淨收益後，披露一攬子計劃和招股説明書無需註冊為 “投資公司”。

(gg) 財務報表；非公認會計準則財務指標。公司及其合併子公司的財務報表（包括相關的附表和附註）在註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表（包括相關的附表和附註）在所有重大方面都公允地列報了公司及其合併子公司在指定期間的財務狀況，以及公司及其合併子公司在指定時期內的運營報表、股東權益和現金流量；上述財務報表編制於在所涉期間始終遵守美國公認會計原則（“GAAP”），但未經審計的中期財務報表除外，須進行正常的年終審計調整，並在委員會適用規則允許的情況下排除某些腳註。支持附表（如果有）根據公認會計原則，在所有重要方面公平地列出了其中所要求的信息。在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的選定財務數據和財務摘要信息在所有重大方面公允地反映了其中顯示的信息，並且是在與其中所列經審計的財務報表一致的基礎上編制的。註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以提及方式納入的預計財務報表及其相關附註（如果有）在所有重大方面公允列報了其中所示的信息，是根據委員會關於預計財務報表的規則和準則編制的，並根據其中所述的依據進行了適當編制，編制這些報表時使用的假設是合理的，其中使用的調整是適當的給對其中提及的交易和情況的影響。除其中所列內容外，該法規定的註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中無需納入或以引用方式納入任何歷史或預計財務報表或支持附表。註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書中包含的所有關於 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會細則和條例定義）的披露，在適用的範圍內，在所有重大方面均符合《交易法》G條和該法第S-K條第10項。

(hh) 獨立會計師。德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）已對公司及其子公司的財務報表進行了認證，是根據委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的適用規章和條例以及該法的要求對公司及其子公司進行獨立註冊的會計師事務所。

(ii) 遵守薩班斯-奧克斯利法案。公司或公司任何董事或高級管理人員以其身份在任何重大方面都沒有遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及隨之頒佈的規章條例，包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條。

(jj) 會計控制和披露控制。公司及其子公司維持符合《交易法》要求的 “財務報告內部控制” 體系（定義見交易法第13a-15（f）條），由各自的首席高管和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督，以提供合理的保證

關於財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。公司及其子公司維持內部會計控制措施，足以合理保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般或特別授權下才允許訪問資產；(iv) 資產的記錄問責與現有資產進行比較對任何差異採取合理的時間間隔和適當的行動，以及（v）註冊聲明、招股説明書和披露一攬子計劃中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據，公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。根據公司根據《交易法》第13a-15（c）條對其財務報告內部控制的最新評估，除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司的內部控制沒有重大缺陷。公司的審計師和公司董事會（“董事會”）審計委員會已被告知：（i）財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大缺陷已對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響或合理可能產生不利影響；（ii）任何涉及擁有財務信息的管理層或其他員工的欺詐行為，無論是否重要在公司內部控制中發揮重要作用超過財務報告。公司及其子公司維持有效的 “披露控制和程序” 體系（定義見《交易法》第13a-15（e）條），該體系符合《交易法》的要求，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格（包括旨在以下方面的控制和程序）規定的時間內記錄、處理、彙總和報告確保積累此類信息並酌情與公司管理層進行了溝通，以便及時就所需的披露做出決定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估

(kk) 反腐敗和反賄賂法。公司或其任何子公司，或公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，以及據公司所知，任何代理人、關聯公司或其他與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的人員，均未將 (i) 使用任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(ii) 提出或採取了推動要約的行動, 承諾或授權向任何人提供任何直接或間接的非法付款或利益外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織的官員或僱員，或以官方身份代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗行為法》的任何條款，或實施經合組織《禁止賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或條例在國際商業中根據英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法進行的交易，或犯下違法行為；或（iv）為促進任何非法賄賂或其他非法利益而進行、提供、同意、要求或採取行動，包括但不限於任何返利、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益。公司及其子公司已經制定、維護和執行，並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(ll)《洗錢法》。公司及其子公司的運營始終符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、其下的規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為”反洗錢法”），任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅。

(mm) OFAC。目前，公司及其任何子公司、董事、高級職員或員工，以及據公司所知，與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的任何代理人、關聯公司或其他個人均未成為美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）或美國國務院管理或執行的任何制裁的對象或目標幷包括但不限於指定為 “特別指定的”國民” 或 “被封鎖人員”）、聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐盟、國王財政部（“HMT”）或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），公司或其任何子公司均未位於、組織或居住在受到全面領土製裁的國家或地區，包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國，即所謂的盧涅茨克人民共和國漢斯克人民共和國以及烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區（各為”受制裁國家”）；並且公司不會直接或間接使用本協議下股票發行的收益，也不會將此類收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資企業

合夥人或其他個人或實體 (i) 為在提供此類資金或便利時受到制裁的任何個人的任何活動或業務提供資金或便利；(ii) 為在任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利；(iii) 以任何其他方式導致任何人（包括參與交易的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份）違規行為的任何其他方式制裁。在過去的五年中，公司及其子公司沒有故意與在交易或交易時成為或曾經是制裁對象或目標的任何人或任何受制裁的國家進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。

(n) 保險。公司及其子公司擁有或有權獲得財務狀況良好和信譽良好的保險公司的保險福利，其金額和承保風險通常由信譽良好、規模相似的從事相同或相似業務的公司維持，並且所有這些保險均完全有效。公司沒有理由相信其或其任何子公司將無法（A）在保單到期時續訂其現有保險，或（B）從類似機構獲得按目前開展業務所必需或適當的類似保險，其成本無法合理預期會導致重大不利影響。

(oo) 穩定。公司或公司的任何關聯公司均未採取也不會直接或間接採取任何旨在或預期會導致或導致或構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進股票的出售或轉售或導致違反《交易法》第M條的規定。

(pp) FINRA隸屬關係。據公司所知，除非註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則FINRA的任何成員與公司的任何高級管理人員或董事或10％或以上普通股的持有人之間沒有任何關聯或關聯。

(qq) 展品的準確性。根據該法，沒有任何合同或文件需要在註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書中進行描述，也沒有任何合同或文件必須作為註冊聲明的證物提交，但這些合同或文件未按要求進行描述和提交。

(rr) 貸款關係。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司（i）與經理人的任何銀行或貸款子公司沒有任何實質性貸款或其他關係，（ii）不打算將出售股票的任何收益用於償還欠管理人任何關聯公司的任何未償債務。

(ss) 股票銷售。關於在美國境外的任何股份要約和出售，每份初步招股説明書、招股説明書及其任何修正案或補充文件在提交時均已遵守並在所有重大方面遵守分發該招股説明書的外國司法管轄區的任何適用法律或法規。公司未向任何人提供或導致（也不會導致）經理人向任何人提供股票，其具體意圖是非法影響 (i) 公司或其任何關聯公司的客户或供應商改變客户或供應商與任何此類實體的業務水平或類型，或 (ii) 貿易記者或出版物撰寫或發佈有關公司或其任何關聯公司或其各自業務或產品的有利信息。

(tt) 保證金規則。註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中描述的公司發行、出售和交付股票所得款項均不會違反美聯儲系統理事會的T、U或X條例或該理事會的任何其他規定。

(uu) 前瞻性陳述。任何註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中均未在沒有合理依據的情況下作出或重申任何前瞻性陳述（根據該法第27A條和《交易法》第21E條的定義），也沒有出於善意之外的其他披露。

(vv) 沒有評級。公司及其子公司均沒有任何由任何 “國家認可的統計評級組織”（定義見交易法第3（a）（62）條）評級的債務證券或優先股。

(ww) 開源軟件。除非個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響，否則本公司及其子公司未使用任何以 “免費”、“開源” 或類似許可模式（統稱為 “開源軟件”）發佈的軟件（統稱為 “開源軟件”），除非本公司或其任何子公司允許對公司或其任何子公司擁有的任何專有軟件代碼進行逆向工程或 (B) 本公司或其任何子公司擁有的任何專有軟件代碼是(i) 以源代碼形式披露或分發，(ii) 為製作衍生作品而許可或 (iii) 免費再分發。

(xx) 對股息的限制。除非註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中披露的那樣，否則公司的任何子公司均不得直接或間接地禁止或限制向公司或公司的任何其他子公司支付股息，也不得對該子公司的股權證券進行任何其他分配，也不得向公司或公司的任何其他子公司償還款項

公司根據公司或公司任何其他子公司向該子公司提供的任何貸款或墊款，或向公司或公司任何其他子公司轉讓任何財產或資產而可能不時到期的任何款項。

(yy) 轉讓税。根據美國聯邦法律或任何州或其任何政治分支機構的法律，無需為本協議的執行和交付或公司發行或出售股票支付轉讓税或其他類似的費用或收費。

(zz) 招股説明書不正確。在本協議執行之前，公司未直接或間接通過任何 “招股説明書”（根據該法的定義）發行或出售任何股票，也沒有使用任何與股份要約或出售有關的 “招股説明書”（在本協議的定義範圍內），並且從本協議執行之日起，公司將不會直接或間接地發行或出售任何股票指任何 “招股説明書”（在本法的定義範圍內）或使用與要約相關的任何 “招股説明書”（在本法的定義範圍內）或出售根據本協議條款不時修訂或補充的除招股説明書以外的股份；公司沒有直接或間接地編寫、使用或提及任何與股票銷售有關的發行人自由寫作招股説明書，只有在經理審查和同意後才能使用發行人自由寫作招股説明書。

(aaa) 提供材料。在本協議終止之前，除招股説明書和經經理人審查和同意的任何發行人免費寫作招股説明書外，公司沒有分發也不會分發任何與股票發行和出售有關的發行材料。

由公司或其任何子公司的任何高級管理人員簽署並交付給經理人或經理法律顧問的與本協議有關的任何證書均應被視為公司或本公司子公司（如適用）就其中所列事項向經理提供的陳述和保證。

公司承認，經理人以及公司法律顧問和經理人法律顧問將依賴上述陳述的準確性和真實性，特此同意這種依賴。

3.股票的出售和交付。根據此處包含的陳述、擔保和協議，但須遵守此處規定的條款和條件，公司和經理人同意，公司可以不時尋求按以下條款通過適用的經理人出售股票，每位經理都充當銷售代理。

(a) 在任何交易日，公司只能通過一位經理出售股票，公司可以向相應的經理提交其命令（包括任何價格、時間或規模限制或其他慣常參數或條件），以公司和相關經理雙方商定的形式和方式（每份此類訂單，即 “配售通知”）在任何交易日（定義見此處）出售股票，這些訂單基本上以附表一的形式交付此處。此處使用的 “交易日” 是指納斯達克的任何交易日。

(b) 在遵守本協議條款和條件的前提下，適用的管理人應盡其商業上合理的努力執行根據本協議向其提交的任何出售股票的公司訂單，相關經理已同意擔任銷售代理的股份。公司承認並同意（i）無法保證經理人會成功出售股份，（ii）如果公司或任何其他個人或實體出於任何原因不出售股票，經理人將不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務，除非經理人未能按照其正常交易和銷售慣例以及適用的法律法規按照本協議的要求採取商業上合理的努力出售此類股票。除非經理和公司另有特別協議，否則經理人沒有任何義務按本金購買股票。經理人可以通過法律允許的任何方法根據每份訂單進行銷售，這些方法被視為《證券法》第415（a）（4）條所定義的 “市場發行”，包括但不限於（A）通過普通經紀商的交易（無論是否邀請），（B）直接在或通過任何國家證券交易所或其設施、國家證券協會的交易設施、另類交易系統或任何其他市場場所，（C）場外交易市場，（D）談判交易，或（E）通過任何此類方法的組合。

(c) 公司不得授權發行和出售任何股票，也不得以低於公司不時指定並以書面形式通知相關經理的最低價格的價格出售任何股票，也不得作為銷售代理出售任何股票。此外，公司或相關經理可自行決定通過電話（通過電子郵件或傳真及時確認）或書面形式（包括電子郵件通信，如果收到此類信函的個人實際確認收到了此類信函，則除自動回覆外）通知本協議另一方，暫停相應經理擔任銷售代理的股票的發行；前提是，但是，這種暫停或終止不應影響或損害在發出此類通知之前，雙方對根據本協議出售的股票承擔的各自義務。

(d) 相應經理出售根據本協議擔任銷售代理的股票而獲得的報酬最高應為根據本協議出售的股票發行收益總額的3.0％。本協議項下因出售股票而應付給相關經理的任何薪酬應由公司在股票銷售和解協議的同時支付給該經理，方法是從應支付給公司的股票銷售收益中扣除。在進一步扣除任何政府或自律組織就此類銷售徵收的任何交易費用後，其餘收益應構成公司此類股票的淨收益（“淨收益”）。

(e) 根據本協議進行的股份銷售結算將 (i) 在2024年5月28日之前，在進行此類銷售之日之後的第二個交易日進行；(ii) 從2024年5月28日開始，在進行此類銷售之日之後的第一個交易日（每個交易日，在（i）和（ii），“結算日”）。在每個結算日，通過相應管理人出售的在該日進行結算的股份應由公司發行並交付給相應的管理人，以支付出售此類股票的淨收益。所有此類股份的結算應通過公司或其過户代理人通過存託信託公司（“DTC”）的存託信託公司（“DTC”）向存託信託公司（“DTC”）的相關經理人或其指定人的賬户免費交付股份（前提是該適用經理應在結算日之前向公司發出書面通知），或通過託管系統的存款和提款，或通過雙方可能商定的其他交付方式，將股份免費交付到相應的經理人或其指定人員的賬户（前提是該適用經理應在結算日之前向公司發出書面通知），以明確的形式將股份免費交付給該指定人本協議當事各方，作為當天付款的回報，資金已匯入該賬户由公司指定。如果公司或其過户代理人（如果適用）違反了在任何結算日交付股份的義務，則公司應 (A) 使相應的經理免受因公司非經理過失而導致或與之相關的任何損失、索賠、損害或開支（包括合理和有據可查的律師費和開支），並且（B）向相應經理支付任何補償（不重複）否則它有權在沒有這種違約的情況下獲得資格。本協議雙方承認並同意，在履行本協議規定的義務時，如果公司未按照本第3（e）節的要求交付股票以結算銷售，則適用的管理人可以向股票貸款機構借入普通股，並可以使用股票來結算或結清此類借款。

(f) 如果根據本協議擔任銷售代理，則相應的經理應在納斯達克根據本協議出售股票的每天收盤後向公司提供書面確認（可以通過傳真或電子郵件發送），説明（i）當天出售的股票數量和從此類出售中獲得的總髮行收益，以及（ii）公司就此類銷售應向相應經理支付的補償。

(g) 在每個適用時間、結算日期、陳述日期（定義見第 4 (k) 節）、申報日期（定義見第 4 (s) 節）以及每份配售通知交付時，公司應被視為已確認本協議中包含的每項陳述和保證，就好像此類陳述和擔保是在該日期作出的，必要時進行了修改，以與經修訂的註冊聲明和招股説明書有關日期。經理人有義務以銷售代理的身份代表公司出售股份，其商業上合理的努力應取決於本協議中公司陳述和擔保的持續準確性（以及經理人完成任何合理的調查以核實此類準確性的工作）、公司履行本協議規定的義務以及持續滿足本協議第6節規定的其他條件。

(h) 在遵守本文規定以及公司與經理雙方可能達成的對股份要約和出售指令的交付的進一步限制的前提下，公司不得要求出售任何將要出售的股份，經理人也沒有義務出售，(i) 在公司發行股票之前的第十 (10) 個工作日開始的期限內的任何時候包含或以其他方式公開宣佈其收益、收入或其他經營業績的新聞稿一個或多個財政期間，直至幷包括公司提交10-Q表季度報告或10-K表年度報告後的24小時，或（ii）在公司擁有或可以合理地被視為擁有重要非公開信息的任何其他時期。

(i) 在任何情況下，根據本協議出售的股票的數量和總金額均不得超過 (i) 第 1 節規定的總金額，(ii) 根據當前生效的註冊聲明可供發行的普通股數量，或 (iii) 董事會或其正式授權委員會根據本協議不時授權發行和出售並通知的股票數量和總金額中的任何一項書面經理。

4。協議。公司同意經理們的觀點：

(a) 在根據本法要求交付與股票發行或出售有關的招股説明書的任何時期（包括根據第172條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況），公司均不會向以下人員提交與股票發行和出售有關的註冊聲明或補充文件的任何修正案（包括招股説明書補充文件或任何臨時招股説明書補充文件）基本招股説明書、披露包或

招股説明書，無論是根據該法、《交易法》還是其他規定，除非 (i) 公司在提交前一段合理的時間內向經理提供了此類修正案或補充文件的副本（為避免疑問，包括公司根據《交易法》提交的與將以引用方式納入註冊聲明和招股説明書的股份有關的報告或其他信息）以供其審查；以及 (ii) 公司不會提交經理人提出的任何此類擬議修正案或補充合理地反對。公司將安排以經理人合理判斷批准的形式編制招股説明書的任何補充文件，並將在規則規定的期限內根據第424（b）條的適用條款向委員會提交此類補充文件，並將及時提交此類補充文件通知經理。在遵守本第4（a）條和第4（c）節的前提下，公司將遵守規則430B的要求。在根據本法要求交付與股票發行或出售相關的招股説明書的任何時期（包括根據第172條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況），或者在配售通知交付之日或之後但在根據該配售通知出售的股票的最終結算日之前的任何時期（或配售通知已被暫停或）在出售配售所涵蓋的所有股份之前注意，當註冊聲明或提交招股説明書及其任何補充文件或與股票相關的任何新註冊聲明的任何修訂已提交或生效時（該期限，“配售通知期”），公司將立即通知經理（A），在註冊聲明或提交招股説明書及其任何補充文件或任何與股票有關的新註冊聲明的修訂（僅與證券發行有關的招股説明書補充文件除外），以較晚者為準股份除外），（B）收到的任何評論的內容委員會提出的與註冊聲明或招股説明書有關的任何請求，(C) 委員會或其工作人員要求修訂註冊聲明、招股説明書的任何補充或與註冊聲明或招股説明書有關的任何其他信息的請求，(D) 委員會發布任何暫停註冊聲明生效的停止令或任何反對其使用或發佈任何通知的生效命令禁止或暫停使用招股説明書或任何修正案或其補充內容，或該機構或威脅為任何此類目的提起任何訴訟，或根據該法第8A條或（E）公司收到的關於在任何司法管轄區或該機構暫停股票出售資格或威脅要為此目的提起任何訴訟的任何通知。公司將立即採取商業上合理的努力，防止發佈任何此類停止令或對註冊聲明的使用出現任何此類暫停或異議，並在簽發、發生或異議通知後撤回此類停止令或對此類事件或異議的救濟，包括在必要時提交註冊聲明修正案或新的註冊聲明，並採取商業上合理的努力來宣佈此類修正案或新的註冊聲明如果適用，儘快生效。

(b) 如果在任何配售通知期內的任何時候發生任何事件，使披露一攬子計劃包括任何不真實的重大事實陳述，或者根據作出陳述的情況或當時的情況不具有誤導性，沒有在其中陳述任何必要的重要事實，公司將 (i) 立即通知經理，以便在對披露一攬子計劃進行修改或補充之前，可以停止對披露一攬子計劃的任何使用；(ii) 修改或補充披露一攬子文件以更正此類內容陳述或遺漏；以及 (iii) 按每位經理合理要求的數量向經理提供任何修正或補充。

(c) 在根據該法要求交付與股票有關的招股説明書的任何時期（包括根據第172條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況），如果因此發生任何事件，而當時補充的招股説明書中將包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據當時的情況，沒有説明在招股説明書中作出陳述所必需的任何重要事實當時做出的沒有誤導性，或者是否有必要修改註冊聲明、提交新的註冊聲明或補充招股説明書以遵守該法案或《交易法》或其中的相應規則，包括與招股説明書的使用或交付有關的規定，公司將立即 (i) 將任何此類事件通知經理，(ii) 根據本第 4 節 (a) 段第一句的規定，編寫修正案或補充文件或新的註冊聲明並提交給委員會，但須遵守本第 4 節 (a) 段第一句聲明或遺漏或影響此類合規性，(iii) 商業用途合理努力盡快宣佈註冊聲明或新註冊聲明的任何修正案生效（如果適用），以避免招股説明書的使用受到任何干擾，以及（iv）按每位經理合理要求的數量向經理提供任何補充招股説明書；但是，在向經理髮出書面通知後，如果公司認為是，公司可以推遲提交任何修正案或補充文件符合公司的最大利益，在此期間延遲經理沒有義務根據本協議出售任何股份。

(d) 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和經理人公開（可根據EDGAR向委員會提交）一份或多份符合該法第11（a）條和第158條規定的公司及其子公司的收益報表。

(e) 只要該法要求經理人或交易商提交招股説明書（包括在某些情況下），公司將免費向經理和經理人提供招股説明書

在根據規則172或任何類似規則可以滿足此類要求的情況下（經理人或經理人法律顧問可能合理要求的那樣），提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案的副本（包括其中提交或以引用方式納入的證據，以及其中納入或視為以引用方式納入的文件）的副本，但前提是不得要求公司向經理提供任何文件（招股説明書除外）在 EDGAR 上可用）。除非在S-T法規允許的範圍內，否則向經理人提供的註冊聲明及其每項修正案將與根據EDGAR向委員會提交的任何電子傳輸副本相同。

(f) 只要該法要求經理人或交易商交出招股説明書（包括根據第172條或任何類似規則可能滿足此類要求的情況），公司將免費向經理和經理人法律顧問交付招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書（如果有）以及經理人合理要求的任何補充文件。除非在S-T法規允許的範圍內，否則向經理人提供的招股説明書和任何發行人自由寫作招股説明書及其任何修正案或補充將與根據EDGAR向委員會提交的任何電子傳輸副本相同。

(g) 如有必要，公司將盡商業上合理的努力，根據經理人可能合理指定的司法管轄區的法律安排股票的出售資格（或此類資格豁免），並將維持此類資格或豁免的有效期限；前提是在任何情況下，公司都沒有義務在其目前沒有資格的任何司法管轄區開展業務或採取任何行動將在以下情況下將其送達訴訟程序在任何司法管轄區提起的訴訟，但因發行或出售股票而引起的訴訟除外，在任何司法管轄區提起訴訟，但不包括因股票發行或出售而引起的訴訟。

(h) 公司同意，除非已經或應該事先獲得經理人的書面同意，而且經理們同意公司的協議，除非公司事先獲得經理人的書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲），否則公司不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書”（定義見第40條）的要約 5) 必須由公司向委員會提交或由公司根據以下規定保留規則 433.經經理和公司同意的任何此類免費寫作招股説明書以下稱為 “允許的免費寫作招股説明書”。公司同意（i）它將把每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，（ii）它將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第164和433條的要求，包括及時向委員會提交、傳記和記錄保存方面的要求。

(i) 本公司不會 (i) 直接或間接採取任何旨在導致或可能導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進股票的出售或轉售，或 (ii) 出售、競標、購買或向任何人（本協議所規定的除外）支付任何索取股票購買的補償。

(j) 在本協議期限內，經不時補充後，公司將在收到通知或得知有關情況後，隨時將任何可能實質性改變或影響根據本協議第6節向經理提供的任何意見、證書、信函和其他文件的信息或事實告知經理。

(k) 根據本協議開始發行股份時（如果經理人提出合理要求，並在本協議下的暫停銷售終止後根據本協議重新開始股票發行），並且每次 (i) 註冊聲明或招股説明書都應進行修訂或補充（除了（A）根據第424 (b) 條提交的臨時招股説明書補充文件外）) 本協議，(B) 僅與證券發行或轉售相關的招股説明書補充文件除股票或（C）根據《交易法》向委員會提交的任何報告外，第4（s）（ii）節中提及的此類報告除外，（ii）向委員會提交了任何10-K表年度報告或10-Q表季度報告，或任何其他包含以引用方式納入招股説明書或其任何修正案的財務報表或財務信息的文件，或（iii）在每次合理之後立即提交給委員會經理在公司打算交付配售的財政季度內提出的請求通知或在任何配售通知期內（上文 (i)、(ii) 和 (iii) 中提及的每次此類活動的日期，即 “陳述日期”），公司應立即向經理提供或安排向經理提供一份在陳述日（視情況而定）註明日期和交付日期的證書，其形式令經理們感到合理滿意，大意是所提證書中包含的陳述在本協議第 6 (d) 節中，上次提供給經理的內容是真實和正確的此類陳述的時間與當日相同（除非此類聲明應被視為與當時修訂和補充的註冊聲明和招股説明書有關），或者代替此類證書的是與上述第6（d）節所述證書相同期限的證書，必要時經過修改，以與經修訂和補充的註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書有關此類證書的交付時間。

(l) 在每個陳述日，公司應立即向經理和經理提供或安排向經理提供Cooley LLP、公司法律顧問（“公司法律顧問”）或其他令經理們合理滿意的律師的書面意見和否定保證信，該陳述日期和交付日期和交付，其形式和實質內容與第6 (b) 節所述意見相同) 本協議，但在必要時進行了修改，使其與註冊聲明相關披露一攬子計劃和招股説明書在發表此類意見時經過修訂和補充。

(m) [已保留].

(n) 在每個陳述日，公司應促使德勤會計師事務所（“會計師事務所”）或經理人滿意的其他獨立會計師立即向經理人提供一封信函，其形式和實質內容與本協議第6 (e) 節所述信函相同，但經修改後與註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書，經該信函發佈之日修正和補充。

(o) 在執行時間之前和任何陳述日之前，應向經理的法律顧問提供他們可能合理要求的文件和證書，以使他們能夠發表經理人要求的意見或陳述，或證明任何陳述或擔保的準確性，或此處包含的任何契約、義務或條件的履行情況；以及公司就此提起的所有訴訟股票的發行和出售為本文所考慮的內容在形式和實質上應使經理和經理的顧問感到滿意。

(p) 在每個陳述日以及經理在提供合理通知後可能合理要求的其他時間，應要求公司以經理人合理滿意的形式和實質內容進行一次或多次盡職調查會議，其中應包括公司管理層的代表和公司的獨立會計師。如果經理合理要求，此類會議可以定期或每月舉行，完全由經理自行決定。公司應及時配合經理人或其各自代理人不時提出的與本協議所設想的交易有關的任何合理的盡職調查請求或進行的審查，包括但不限於在正常工作時間內提供信息和可用文件以及接觸公司的適當官員和代理人。

(q) 為避免疑問，除非經理人另行放棄，除非經理人未收到上述第4（k）至（o）節規定的每份意見、信函、證書和其他文件，否則不得根據本協議出售股份。如果任何陳述日期發生在配售通知未生效且公司預計不會在適用的財政季度內發佈配售通知，則應自動免除提供任何此類意見、信函、證書和其他文件的要求，這種豁免將持續到公司根據本協議發佈配售通知之日（該財季的配售通知應視為陳述日）和公司下次陳述日期（該財季的陳述日期中以較早者為準）文件是10-K 表格的年度報告。

(r) 本協議中的任何內容均不限制經理人的交易，公司承認，在根據本協議出售股票之前、同時或之後，經理人可以為經理自己的賬户和客户賬户交易普通股；前提是任何此類交易必須遵守適用的證券法。

(s) 公司將自行決定 (i) 在其10-K表年度報告和10-Q表季度報告（視情況而定）中披露相關季度的經理人根據本協議出售或通過本協議出售的股票數量以及根據本協議向公司出售此類股票的淨收益，或 (ii) 在 (A) 以較早日期當天或之前公司應就其中的任何財政季度提交10-Q表季度報告或10-K表年度報告經理人根據本協議出售了股票，(B) 在公司有義務就該季度（每個此類日期以及提交任何此類文件修正案的任何日期，“提交日期”）（A）條所述的文件提交之日，公司將根據招股説明書第424（b）條的適用條款向委員會提交臨時招股説明書補充文件，該補充文件説明書補充文件將列出管理人根據本季度出售或通過該季度出售的股票數量協議和公司根據本協議出售股票的淨收益，並根據該交易所的要求向納斯達克交付每份此類臨時招股説明書補充文件的副本。

(t) 公司將盡其商業上合理的努力促使股票在納斯達克上市交易，並維持此類上市。

(u) 在需要交付與股份有關的招股説明書的任何時期（包括根據第172條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況）

根據該法，公司應及時向委員會和納斯達克提交《交易法》及其相關法規要求提交的所有報告和文件。

(v) 公司應與經理人合作，盡其合理努力，允許股票有資格通過DTC的設施進行清算和結算。

(w) 公司將按照披露一攬子計劃和招股説明書中規定的方式，按照 “所得款項的使用” 標題下所述的方式使用出售股票的淨收益。

(x) 未經經理事先書面同意，在立即從第二個交易日開始的期限內，公司不得直接或間接提出出售、出售、簽訂銷售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議發行的股份除外）或可轉換為普通股、可交換或行使的證券、認股權證或任何購買或收購普通股的權利在任何配售通知送達之日之前本協議規定的經理人將於根據該配售通知出售的股票的最終結算日之後的第二個交易日結束（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵蓋的所有股份之前終止或暫停，則在暫停或終止之日或出售的任何股票的最終結算日期中較晚者）；並且不會直接或間接地出現在任何其他 “市場發行” 或持續股權交易要約中出售、出售、簽訂銷售合同、授予在本協議終止以後以及根據此類配售通知出售的股票的最終結算日緊隨其後的第二個交易日之前，出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議發行的股票除外）或可兑換或行使的普通股、認股權證或任何購買權或收購權的任何期權；但是，前提是此類限制不會必須與根據任何員工或董事股票期權或福利計劃、股份所有權計劃或股息再投資計劃，公司發行或出售 (i) 普通股、購買普通股的期權、公司股權激勵計劃下的其他證券，或在行使期權或歸屬其他證券時可發行的普通股（但不包括可豁免超過其股息再投資計劃中計劃限額的普通股）該公司的股份，無論是現在生效還是此後已實施，(ii) 的股份普通股可在證券轉換或行使有效或未償還的認股權證、期權或其他權利時發行，並在公司向經紀人提供的文件中披露，或以其他書面形式向經理人披露；(iii) 普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，作為在本協議簽訂之日之後發生的、非為籌資目的發行的合併、收購、其他業務合併或戰略聯盟的對價。

5。費用支付。無論本協議所設想的交易是否完成，公司同意支付與履行本協議義務有關的所有合理成本、費用和開支，包括但不限於 (i) 與股票發行和交付有關的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用），(ii) 與股票發行和出售有關的所有必要發行税、轉讓税和其他印花税，(iii) 所有費用和開支公司的法律顧問，獨立公眾或註冊公眾公司的會計師和其他顧問，以及經理人法律顧問（除非公司另有約定，否則應為經理人的外部法律顧問）（A）因執行本協議和公司根據第4（k）和（B）條交付初始證書而產生的合理和有據可查的費用和開支，金額不超過25,000美元，與公司要求的每個陳述日期相關的金額不超過25,000美元根據第 4 (k) 和 6 (d)、(iv) 節提供證書與編寫、打印、歸檔、運送和分發註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書）、每份發行人免費寫作招股説明書（如果有）、招股説明書及其所有修正和補充以及本協議有關的成本和開支，(v) 所有申請費、律師費以及公司或經理人因獲得資格或註冊（或獲得）而產生的所有申請費、律師費和費用（全部或）的資格或註冊豁免根據州證券法或藍天法進行要約和出售的股票的任何部分，以及根據經理人的合理要求，準備一份 “藍天調查” 或備忘錄及其任何補充材料，向經理人提供此類資格、註冊和豁免；（vii）與FINRA審查和批准股票出售條款相關的申請費；（vii）與股票在納斯達克上市相關的費用和支出，（viii）普通股註冊和過户代理的所有費用和開支，（ix）所有費用以及公司與DTC批准股份進行 “賬面記賬” 轉讓相關的費用（包括合理的律師費用和開支），（x）註冊聲明第二部分第14項中提及的所有其他費用、成本和開支，以及（xi）與公司履行本協議義務相關的所有其他費用、成本和開支，本第5節未另行規定。除本第 5 節和本協議第 7 節另有規定外，經理應自付費用。

6。經理義務的條件。經理在本協議下的義務應受以下條件的約束：(i) 本協議中包含的截至執行時間、每個陳述日以及每個適用時間和結算日期的公司陳述和擔保的準確性，(ii) 公司履行本協議項下義務的情況，以及 (iii) 以下附加條件：

(a) 第424條要求向委員會提交的招股説明書及其任何補充材料均已按照第424（b）條規定的方式和期限內提交，適用於任何股票出售；每份臨時招股説明書補充文件均應在本協議第4（s）條規定的期限內按第424（b）條要求的方式提交；任何需要提交的材料根據該法第433（d）條，公司應在規定的適用期限內向委員會提交申報根據第433條提交的申報；不得發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令或任何反對使用該聲明的通知，也不得為此目的或根據該法第8A條提起任何訴訟，據公司所知，也不得受到委員會的威脅。

(b) 在遵守第4 (q) 節的前提下，公司應要求並促使公司法律顧問在本協議第4（l）節規定的每個日期向經理提供一份形式和實質內容令經理們合理滿意的書面意見和披露信。

(c) 在每個陳述日（除非根據第4 (q) 節的豁免生效），經理人應收到經理人法律顧問瑞生和沃特金斯律師事務所就股票的發行和銷售、註冊聲明、披露一攬子計劃、招股説明書（及其任何補充文件）發給經理人的意見或意見以及披露信函或披露信函，以及經理可能合理要求的其他相關事宜，公司應向此類法律顧問提供信息他們為使他們能夠轉交此類事項而要求的文件。

(d) 除第4 (q) 節另有規定外，公司應在本協議第4 (k) 節規定的每個日期，向經理提供或安排向經理提供一份由公司首席執行官或總裁以及公司首席財務官或首席會計官簽署的截至該日期的公司證書，大意是此類證書的簽署人已仔細檢查了註冊聲明，即披露一攬子計劃和招股説明書及其任何補充或修正案以及本協議以及那個：

(i) 自招股説明書和披露一攬子計劃中以提及方式納入最新財務報表之日起，除披露一攬子文件和招股説明書中載明或考慮的情況外，沒有發生本協議第2 (i) 節所述的事件或條件（“重大不利變化”）；

(ii) 本協議第 2 節中規定的陳述、保證和承諾是真實和正確的，其效力和效力與截至該日明確作出的相同；以及

(iii) 公司已遵守本協議下的所有協議，並在該日期或之前滿足了本協議下應履行或滿足的所有條件。

(e) 公司應要求並促使會計師在本協議第4（n）節規定的每個日期向經理人提供截至該日期的信函（可能指先前發給經理的信函），其形式和實質內容令經理們合理滿意，這些信函應涵蓋但不限於註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書及其他內容中以引用方式納入的各種財務報表和披露通常由會計師的 “安慰” 涵蓋的事項就AS 6101中規定的註冊公開發行致承銷商的 “信函”，並確認他們已根據AS 4105對註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含的公司任何未經審計的中期財務信息進行了審查。

本 (e) 段中提及的招股説明書包括信函發佈之日對招股説明書的任何補充。

(f) 自注冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中各自披露信息之日起，除非其中另有説明，否則不得發生任何重大不利變化，除非披露一攬子文件和招股説明書（不包括其任何修正或補充）中規定或考慮的內容，根據經理人的合理判斷，其影響是實質性和不利的，以至於不切實際或不合時宜建議按以下方式繼續發行或交付股份註冊聲明（不包括其任何修正案）、披露一攬子計劃和招股説明書（不包括其任何修正或補充）所設想。

(g) FINRA不得對本協議條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(h) 在公司首次發佈配售通知之日之前，公司應已在納斯達克提交股票上市申請，納斯達克應已審查該申請且未提出任何異議。

(i) 應經理的要求，公司應在本協議第4 (k) 節規定的每個日期向經理提供或安排向經理提供一份由公司首席財務官或類似官員簽署、日期截至該日且其形式和實質內容令人滿意的公司證書

經理人就註冊聲明和招股説明書中包含的某些財務信息（如適用）提供 “管理層安慰”。

(j) 在每個結算日之前，公司應向經理提供經理可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

本第6節要求交付的文件應在本協議規定的每個日期以電子方式交付給經理人法律顧問瑞生和沃特金斯律師事務所。

7。賠償和繳款。

(a) 公司同意賠償每位經理、其關聯公司（該術語定義見該法第501（b）條）、每位經理的董事、高級職員、僱員和代理人、出售股票的經理人的任何經紀交易商附屬機構，以及在該法或《交易法》所指的範圍內控制該經理的每位人員，並使其免受任何損失、索賠、損害、根據該法、《交易法》或其他聯邦法案，他們或其中任何人可能承擔的責任或費用州成文法律或法規，普通法或其他規定（包括任何訴訟的和解，前提是此類和解是在公司書面同意或下文（d）段允許的情況下達成的），只要此類損失、索賠、損害、責任或費用（或下文所述的與之相關的訴訟）源於或基於（i）註冊中有關重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述陳述（或其任何修正案）或其中遺漏或據稱遺漏的材料其中必須陳述的事實或必須在其中作出不具誤導性的陳述或 (ii) 任何發行人自由寫作招股説明書或根據該法、基本招股説明書、招股説明書補充文件或任何臨時招股説明書補充文件（或其任何修正案或補充）提交或要求提交的任何 “發行人信息” 中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或者在每種情況下，據稱其中遺漏了作出陳述所必需的重大事實根據其發生的情況，不得產生誤導；並同意向每位受補償方償還所有費用（包括受賠方選擇的合理和有據可查的費用和律師的支出），因為此類費用是他們在調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或行動時合理承擔的；但是，前提是上述賠償協議不適用於任何損失, 索賠, 損害,責任或支出，但僅限於因任何不真實的陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，但僅限於任何經理人向公司提供的明確用於註冊聲明（或其任何修正案）、任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充文件）的書面信息。本賠償協議將是公司本來可能承擔的任何責任的補充。

(b) 根據公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人可能遭受的任何損失、索賠、損害、責任或支出，每位經理分別而非共同地同意賠償公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及在該法或交易法所指範圍內控制公司的每位人（如果有），並使其免受損害該法、《交易法》或其他聯邦或州成文法律或法規，或普通法或其他法律（包括在和解任何訴訟時，如果此類和解是在經經理書面同意或下文 (d) 段允許的情況下達成的，則此類損失、索賠、損害、責任或費用（或下文所述的與之相關的行動）源於或基於 (i) 註冊聲明（或其任何修正案）中包含的對重大事實的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述或遺漏或指控其中遺漏了必須在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實其中不具有誤導性；或 (ii) 任何發行人自由寫作招股説明書或根據該法、基本招股説明書、招股説明書補充文件或任何臨時招股説明書補充文件（或其任何修正案或補充）提交或要求提交的任何 “發行人信息” 中包含的任何不真實陳述或涉嫌遺漏了重要事實, 根據作出陳述的情況, 在每種情況下都是為了在其中作出陳述所必需的,在每種情況下，都不具有誤導性，但僅限於此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏是依賴並遵循該經理向公司提供的明確供其使用的書面信息；並向公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人償還費用公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人因調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或行動而合理產生的任何法律和其他費用。公司承認，就經理人而言，“分配計劃” 下第五段的第一句和第七段的第三句構成了經理人或代表經理以書面形式提供的唯一包含在註冊聲明、基本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何臨時招股説明書補充文件（或其任何修正案或補充）中的信息。

(c) 受補償方根據本第7節收到任何訴訟開始通知後，如果要根據本第7節向賠償方提出索賠，則該受補償方將立即以書面形式將訴訟開始一事通知賠償方；但不這樣通知賠償方並不能免除其可能必須承擔的任何責任除上文 (a) 或 (b) 段所載的賠償協議以外的繳款或其他責任的任何受賠方，或在限度內這種失敗的直接結果不是偏見 (通過沒收實質性權利或抗辯權).如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並且該受補償方尋求或打算向受賠償方尋求賠償，則賠償方將有權在收到該賠償方的上述通知後立即通過向受賠方發出書面通知來參與，並在其應盡的範圍內，與收到類似通知的所有其他賠償方共同選擇通過向受賠方發出書面通知受賠方，由令該受賠方相當滿意的律師為其辯護；但是，前提是任何此類訴訟中的被告包括受賠方和賠償方，受賠方應合理地得出結論，賠償方和受補償方在為任何此類訴訟進行辯護時的立場之間可能會發生衝突，或者賠償方和/或其他受賠方可能有與賠償方不同的或補充的法律辯護, 受補償的一方或多方應有權選擇單獨的律師來承擔此類法律責任辯護，並以其他方式代表該受賠方或多方參與對此類訴訟的辯護。在收到賠償方向該受賠方發出的關於該賠償方選擇為該訴訟進行辯護的通知並獲得受賠方律師的批准後，根據本第 7 節，賠償方將不承擔該受補償方隨後因其辯護而產生的任何法律或其他費用向該受補償方承擔任何法律或其他費用，除非 (i) 被禁方應根據前一句的但書聘請了單獨的律師（據瞭解，但是，賠償方不承擔賠償方（在第7（b）和第7（e）節中每位經理）批准的代表此類訴訟當事方的受賠方多名獨立律師（包括當地律師）的費用，（ii）賠償方不得聘用令受賠方合理滿意的律師在收到訴訟通知後的合理時間內代表受賠方，在每種情況下，費用和開支律師的費用應由賠償方承擔，或 (iii) 賠償方應授權受補償方聘用單獨的律師，費用由賠償方承擔。

(d) 本第7節規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果獲得此類同意或原告有最終判決，則賠償方同意賠償受賠方因此類和解或判決而產生的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有上述判決，但如果受賠方在任何時候要求賠償方按照本協議第7（c）節的規定向受補償方償還律師的費用和開支，則賠償方同意，如果 (i) 此類和解是在收到此類賠償的60天內達成的，則賠償方應對未經其書面同意的任何訴訟的和解承擔責任上述請求的賠償方以及 (ii) 該賠償方不應在以下情況下向受賠方償還在和解之日之前根據此類請求行事。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的訴訟、訴訟或訴訟達成任何和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解、妥協或同意 (A) 包括無條件釋放該受補償方對作為此類訴訟、訴訟或訴訟標的的的的的的索賠承擔的所有責任而且 (B) 不包括關於任何受賠方或其代表的過失、罪責或未能作為的陳述或承認。

(e) 如果由於任何原因認為本第7節中規定的賠償無法獲得或不足以使受賠方因本第7節所述的任何損失、索賠、損害、責任或費用而受到損害，則各賠償方應繳納該受賠方因任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用而支付或應付的總金額 (i) 以反映公司獲得的相對收益的適當比例提及，一方面，以及適用的經理人根據本協議發行股票，或者（ii）如果適用法律不允許進行上述第（i）條規定的分配，則以適當的比例進行適當的比例，不僅要反映上述第 (i) 款中提及的相對收益，還要反映公司和相關經理人在這方面的相對過失導致此類損失、索賠、損害賠償、責任或費用的陳述或遺漏，以及任何其他相關的公平考慮。公司獲得的相對收益應被視為等於公司獲得的本次發行的總淨收益（扣除支付給經理的薪酬，但扣除費用之前），經理人獲得的收益應被視為等於經理人根據本協議第3（d）條獲得的總薪酬，每種情況均由本協議決定。一方面，公司和經理的相對過錯應參照以下因素來確定：一方面是對重大事實或遺漏或涉嫌遺漏或涉嫌遺漏的陳述，另一方面是經理的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述的機會，或感覺。

一方因上述損失、索賠、損害賠償、責任和費用而支付或應付的金額應視為包括該方在調查或辯護任何訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用或開支，但須遵守第 7 (c) 節規定的限制。如果要根據本第7（e）條提出分攤申請，則第7（c）節中關於任何訴訟開始通知的規定均適用；但是，對於根據第7（c）條發出通知以賠償為目的的任何行動，無需額外通知。

在本第7（e）節中，經理的繳款義務是按其各自在本協議下的義務成比例的，而不是共同的。公司和經理們同意，如果根據本第7（e）節的繳款通過按比例分配或不考慮本第7（e）節所述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。

儘管有本第 7 (e) 節的規定，但任何經理均不得要求其繳納的金額超過該經理根據本協議獲得的與其根據本協議出售的股份相關的折扣和補償（減去每位經理本應為此支付的任何損害賠償金或其他金額的總金額（根據第7（b）條或其他規定））。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法第11（f）條的定義），均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第 7 (e) 條而言，每位關聯公司、董事、高級職員、經理人的僱員和代理人，以及在該法和《交易法》所指控制經理人的每位人（如果有）應與經理、簽署註冊聲明的公司每位董事或公司每位高級管理人員以及本法所指控制公司的每位人（如果有）擁有相同的繳款權而且《交易法》應具有與公司相同的捐款權。

8。終止。

(a) 通過發出下文規定的書面通知，公司有權隨時自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但以下情況除外：(i) 對於通過公司相應經理出售的任何待售股份，儘管已終止，公司的義務，包括經理薪酬，仍將完全有效；(ii) 本協議第5、7、9、10、12、14、15和16節的規定無論如何均應完全有效這樣的終止。

(b) 經理有權通過下文規定的書面通知隨時終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，除非本協議的第5、7、9、10、12、14、15和16節的規定對經理人仍然完全有效。

(c) 除非根據上文第8 (a) 或 (b) 節或雙方另行協議終止，或者在一次或多次發行中所有股份的總銷售結算後終止，否則本協議將保持完全效力和效力；但通過共同協議終止的任何此類協議在任何情況下均應被視為規定第5、7、9、10、12、14、15和16節保持完全效力。

(d) 本協議的任何終止應在該終止通知中規定的日期生效。如果此類終止發生在任何股份出售的結算日之前，則此類出售應根據本協議第 3 (e) 節的規定進行結算，但須遵守本協議第 6 節。

9。為生存而作出的陳述和賠償。無論經理或公司或本協議第7節中提及的任何高級職員、董事、員工、代理人或控制人員進行任何調查，本協議中規定的或根據本協議作出的公司、公司高級職員和經理的相應協議、陳述、保證、賠償和其他聲明都將完全有效，並將在股份交付和支付後繼續有效。

10。通知。以下所有通信均為書面形式，僅在收到時生效，並且：

如果發送給經理，將通過任何標準的電信形式（為避免疑問，包括電子電子郵件）郵寄、傳真或傳輸至：

Evercore Group L.L.C.

東 52 街 55 號，36 樓

紐約，紐約 10055

傳真：888-474-0200

注意：股票資本市場

電子郵件：ecm.prospectus@evercore.com

美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

電子郵件：christine.roemer@bofa.com

Cantor Fitzgerald & Co.

東 59 街 110 號

紐約，紐約 10022

電子郵件：CFCEO@cantor.com

注意：總法律顧問

電子郵件：Legal-IBD@cantor.com

並將其副本發送至：

瑞生和沃特金斯律師事務所

140 斯科特大道

加利福尼亞州門洛帕克 94025

注意：塔德·弗里斯

電子郵件：Tad.Freese@lw.com

如果發送給本公司，將通過任何標準電信形式郵寄、傳真或傳輸至：

Cardlytics, Inc.

龐塞·德萊昂大道東北675號，4100套房

喬治亞州亞特蘭大 30308

注意：首席財務官亞歷克西斯·德西諾和首席法律與隱私官尼克·林頓
電子郵件：legalnotices@cardlytics.com、nlynton@cardlytics.com 和 alexis.desieno@cardlytics.com

並將其副本發送至：

Cooley LLP

自由廣場一號

雷斯頓鎮中心

11951 自由大道

弗吉尼亞州雷斯頓 20190

注意：馬克·巴蘭坦

電子郵件：mballantyne@cooley.com

本協議任何一方均可通過向其他各方發出書面通知來更改接收通信的地址。

11。繼任者。本協議將為本協議雙方及其各自的繼任者以及本協議第 7 節中提及的高級職員、董事、員工、代理人和控制人提供保險並對其具有約束力，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

12。沒有信託義務。公司特此承認，(a) 根據本協議購買和出售股份是公司與適用的經理人及其可能通過的任何關聯公司之間的公平商業交易，(b) 經理人僅作為與購買和出售公司證券有關的銷售代理行事，而不是公司的信託人；(c) 公司的信託人經理人對本次發行的參與以及發行前的過程是獨立承包商，不得以任何其他身份。此外，公司同意，它全權負責就此次發行做出自己的判斷（無論經理人是否已經或目前正在就相關或其他事項向其提供建議）。這個

公司同意，對於本協議所設想的交易或最終流程，公司不會聲稱經理人提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會對公司承擔任何機構、信託或類似的責任。

13。整合。本協議取代公司與經理先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

14。適用法律。本協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，這些法律適用於在紐約州簽訂和履行的合同，不考慮法律衝突原則。

15。同意管轄；放棄豁免。公司和每位經理同意，因本協議或本協議所設想的交易而引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或程序（“相關訴訟”）均應在 (i) 位於紐約市和縣、曼哈頓自治市的美利堅合眾國聯邦法院，或 (ii) 位於紐約市和縣、曼哈頓自治市的紐約州法院（統稱，“特定法院”），並不可撤銷地服從專屬管轄權（訴訟除外）為執行特定法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中作出的任何特定法院（該司法管轄權是非排他性的）的判決而提起的。對於在任何特定法院提起的任何訴訟、訴訟或程序，通過郵寄方式向當事方地址送達任何程序、傳票、通知或文件，均為向該當事方送達的有效法律程序。公司和每位經理不可撤銷和無條件地放棄對在特定法院提出任何訴訟、訴訟或程序的地點的任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄和同意不在任何特定法院辯護或聲稱在任何特定法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭上提起的。

16。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司和經理特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

17。同行。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方均構成原件，所有對應方共同構成同一個協議。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

18。標題。本協議中使用的章節標題僅為方便起見，不得影響本協議的解釋。

19。對美國特別解決制度的承認。

(a) 如果任何管理人是受保實體，受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則該管理人對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓在美國特別解決制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國或美國某州法律管轄各州。

(b) 如果任何管理人是受保實體或該管理人的BHC法案附屬公司受到美國特別解決制度的訴訟的約束，則允許對該經理行使的本協議下的違約權利，但不得超過本協議受美國法律或美國某州法律管轄時在美國特別解決制度下行使的此類違約權利。

如本第 19 節所用：

“BHC Act Affiliate” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何一項：

(i) 該術語的 “受保實體” 在《聯邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋；

(ii) 該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋的 “受保銀行”；或

(iii) 該術語的 “受保金融服務機構” 在《聯邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 節中定義和解釋。

“默認權利” 的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應根據其進行解釋。

“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的法規。

20。定義。以下術語在本協議中使用時，應具有所示的含義。

“法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及委員會據此頒佈的規則和條例。

對於任何股票，“適用時間” 是指根據本協議出售此類股份的時間。

“基本招股説明書” 是指執行時註冊聲明中包含的上述第2（a）節中提及的基本招股説明書。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法定假日或法律授權或有義務在紐約市關閉的日子以外的任何一天。

“佣金” 是指證券交易委員會。

“披露一攬子計劃” 是指（i）基本招股説明書，（ii）招股説明書補充文件，（iii）最近提交的臨時招股説明書補充文件（如果有），以及（iv）協議各方此後應以書面形式明確同意將其視為披露一攬子計劃的一部分的任何自由寫作招股説明書。

“生效日期” 是指註冊聲明及其任何生效後的修正案生效或生效後的每個生效日期和時間。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會據此頒佈的規則和條例。

“執行時間” 是指本協議各方執行和交付本協議的日期和時間。

“自由寫作招股説明書” 是指規則405所定義的自由寫作招股説明書。

“臨時招股説明書補充文件” 是指根據本協議第4（s）節的規定，不時根據第424（b）條編制和提交的與股票相關的任何招股説明書補充文件。

“發行人自由寫作招股説明書” 是指規則433所定義的發行人自由寫作招股説明書。

“招股説明書” 是指基本招股説明書，由招股説明書補充文件和最近提交的臨時招股説明書補充文件（如果有）補充。

“招股説明書補充文件” 是指與註冊聲明中包含的股份有關的最新招股説明書補充文件，如果規則424要求，應在執行時間或之前根據第424（b）條首次提交。

“註冊聲明” 是指上文第2（a）節中提及的註冊聲明，包括證物和財務報表以及根據第424（b）條向委員會提交併根據每個生效日修訂的第430B條被視為此類註冊聲明一部分的任何招股説明書補充文件，如果其生效後的任何修正案生效，也應指經修訂的註冊聲明。

“第158條”、“第163條”、“第164條”、“第172條”、“第405條”、“第415條”、“第424條”、“第430B條” 和 “第433條” 是指該法規定的此類規則。

[簽名頁面如下]

如果前述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並退還給我們隨附的副本，因此，本信函和您的接受將代表公司與經理之間具有約束力的協議。

確認並接受，

截至上面第一次寫的日期：

附表 I

配售通知表格

來自： []

[標題]

Cardlytics, Inc.

抄送: []

收件人：Evercore Group L.L.C. /BofA Securities, Inc./Cantor Fitzgerald & Co.

主題：Evercore Group L.L.C. /BofA Securities, Inc./Cantor Fitzgerald & Co.-在市場上發售-配售通知

女士們、先生們：

根據特拉華州公司Cardlytics, Inc.（以下簡稱 “公司”）與Evercore Group L.C.、BofA證券公司和坎託·菲茨傑拉德於2024年3月18日簽訂的股權分配協議（“協議”）中的條款和條件，我特此代表公司要求Evercore Group L.L.C. /BofA Securities, Inc./ Cantor Fitzgerald & Co. 的售價上漲至 []公司普通股，面值每股0.0001美元（“股份”），最低市場價格為美元[]每股[; 前提是不超過 []股票應在任何一個交易日出售（該術語的定義見協議第 3 節）]。銷售應該開始 [在本配售通知發佈之日]然後結束 [日期][直到本配售通知所涉的所有股票都被出售].

公司承認，根據本協議第3（g）條，它被視為已在每個適用時間和結算日期確認了協議中包含的每項陳述和保證，就好像此類陳述和擔保是在該日作出的，並且根據協議第3（h）節，在公司持有或可以被視為持有非物質資產的任何時期內，公司不得要求出售任何股份公共信息。