美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券交易法》第 13或15 (d) 條

報告日期（ 最早報告事件的日期）：2024 年 3 月 14 日

註冊人的電話 號碼，包括區號：+972 723942377

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下 條款下注冊人的申報義務，請勾選下方相應的 複選框：

根據該法 12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記 表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條） 或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司 ，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐

第 2.01 項完成資產的收購或處置。

2024年3月15日，特拉華州的一家公司（“公司” 或 “BiomX”） BiomX Inc. 根據該協議和合並計劃（“合併協議”），完成了先前宣佈的對特拉華州公司（“APT”）Adaptive Phage Therapeutics, Inc. 的收購（“收購”）， I, Inc.，一家特拉華州公司，也是該公司的全資子公司，BTX Merger Sub II, LLC，一家特拉華州有限責任公司 公司，也是該公司的全資子公司，以及APT。公司於2024年3月6日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的當前 表8-K報告（ “2024年3月6日當前報告”）第1.01項中包含的信息以引用方式納入本第2.01項。

第 3.02 項 未註冊的股權證券銷售。

收購完成後（“收盤”）， 公司向APT 的房東發行了認股權證（“認股權證”），以每股普通股的行使價為5.00美元，向APT 的房東（“房東”）購買了總計25萬股普通股， 面值每股0.0001美元（“普通股”）修改APT與房東之間的租賃協議。認股權證 與向APT前股東發行的與收購有關的認股權證（“合併認股權證”）相同。 2024 年 3 月 6 日當前報告第 1.01 項中包含的合併認股權證描述以引用方式納入本 第 3.02 項。

認股權證的上述描述 據稱並不完整，並參照認股權證的全文進行了全面限定，認股權證的表格 作為本當前8-K表報告的附錄4.1提交，並以引用方式納入此處。

根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條，認股權證作為不涉及公開發行的交易 發行 ，並以免註冊的交易形式出售，並根據該交易頒佈的D條例第506條。

項目 3.03 對證券持有人權利的重大修改。

本表8-K最新報告第5.03項中包含的信息 以引用方式併入本第3.03項。

項目 5.02 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

董事辭職

根據 合併協議，2024 年 3 月 15 日，在收盤前夕，琳恩·沙利文、傑森·馬克斯和邁克爾·丹巴赫辭去了公司董事會（“董事會”）以及他們是 成員的任何相應委員會的 職務。這些辭職不是由於與公司在公司運營、 政策或做法方面存在任何分歧所致。

董事的任命

根據 合併協議，傑西·古德曼博士、喬納森·萊夫和格雷戈裏·梅里爾於2024年3月15日被任命為董事會董事，該協議於2024年3月15日生效。古德曼博士和梅里爾先生被任命為二類董事，任期將在公司2025年年度股東大會上屆滿，萊夫先生被任命為三類董事，任期將在公司2026年年度 股東大會上屆滿。

古德曼博士，醫學博士，M.P.H.， ，72 歲，自 2014 年 3 月起擔任喬治敦大學醫療產品獲取、安全與管理中心主任、醫學教授和 傳染病主治醫生。古德曼博士還是華盛頓特區退伍軍人事務部和沃爾特·裏德醫療中心的傳染病醫生 。古德曼博士在跨國製藥公司葛蘭素史克 plc的董事會任職，他於2016年加入該公司，並擔任該董事會科學委員會主席至2023年初， 自2018年10月起在上市生物技術公司Intellia Therapeutics, Inc. 的董事會任職。 在收購完成之前，古德曼博士曾在APT的董事會任職。古德曼博士還曾擔任美國藥典董事會主席 （2015年至2020年）和成員（2015年至今）。他還是疾病控制與預防中心（“CDC”）傳染病科學顧問委員會的成員。從 2009 年到 2014 年 2 月，古德曼博士擔任美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的首席科學家。 古德曼博士還曾在2009年至2012年期間擔任美國食品藥品管理局科學和公共衞生副局長。在此之前， 古德曼博士在 2003 年至 2009 年期間擔任美國食品藥品管理局生物製劑評估與研究中心主任，並在 1998 年至 2000 年期間擔任 FDA 專員的高級顧問。在擔任政府職務之前，古德曼博士曾在明尼蘇達大學擔任醫學教授兼傳染病 系主任。古德曼博士曾在國內和國際 醫療保健組織的多個顧問委員會和委員會任職，包括疾病預防控制中心、國家衞生研究院、世界衞生組織和流行病防範創新聯盟 。古德曼博士擁有哈佛學院生物學學士學位、明尼蘇達大學 公共衞生碩士學位和阿爾伯特·愛因斯坦醫學院醫學博士學位，並在賓夕法尼亞大學醫院和加州大學洛杉磯分校 進行了醫學、 傳染病和腫瘤學住院醫師和獎學金培訓， 他還是該校首席住院醫師。他當選為美國國家科學院醫學研究所成員。

喬納森·萊夫現年55歲，是迪爾菲爾德管理公司的合夥人兼迪爾菲爾德研究所所長。他於 2013 年加入迪爾菲爾德，專注於生物技術和製藥領域的風險投資和結構性投資。在此之前，萊夫先生曾於 2000 年至 2012 年在華平投資有限責任公司擔任 董事總經理，領導該公司在生物技術和製藥領域的投資工作。 萊夫先生還曾擔任美國國家風險投資協會 （“NVCA”）董事會執行委員會成員，並作為NVCA醫療創新與競爭力 聯盟主席領導了NVCA的生命科學行業工作。他還曾在生物技術產業組織新興公司分會任職。萊夫先生 參與了多個非營利組織的治理，包括擔任脊髓肌肉 萎縮基金會的董事會成員和哥倫比亞大學醫學中心顧問委員會的成員。他目前在上市生物技術公司Larimar Therapeutics, Inc. 的董事會 任職。萊夫先生此前還曾在其他幾家上市生物技術和製藥公司的董事會任職，包括2022年至2023年的ARS製藥公司、2017年至2019年的Proteon Therapeutics、 Inc.、2014年至2017年的Avexis公司以及2014年至2016年的Nivalis Therapeutics, Inc.以及2014年至2016年的Nivalis Therapeutics, Inc.他目前在多傢俬營生物製藥公司的董事會 任職，此前曾在其他私營生物製藥公司的董事會任職。 Leff 先生擁有哈佛大學文學學士學位、斯坦福大學商學院工商管理碩士學位和約翰霍普金斯大學生物技術碩士學位。

格雷戈裏·梅里爾現年58歲， 於 2016 年 10 月創立了 APT，擔任其首席執行官直到 2023 年 10 月，並在董事會任職直到 收盤。目前，他將自己的專業知識借給各種初創公司，其職位從顧問到執行董事不等。 梅里爾先生於2015年8月至2017年12月擔任Yost Labs的首席執行官，該公司開發慣性運動傳感器，用於物理康復 和無人機導航等領域。2011年至2015年8月，他創立並領導了Brain Sentry，這是一家致力於開發可穿戴傳感器的公司，用於檢測足球、曲棍球和曲棍球等體育運動中可能導致腦外傷的頭部撞擊。 從 2009 年 10 月到 2011 年 2 月，他擔任決策科技公司的首席運營官，該公司支持美國海軍和 導彈防禦局進行技術收購和部署。此前，梅里爾在2002年3月至2009年10月期間擔任Interaction 實驗室的創始首席執行官兼主席，開發了增強電子遊戲和 軍事模擬中體育鍛煉的專利和產品。在此之前，他是HT Medical Systems的創始首席執行官，該公司專注於外科訓練 模擬器，該公司於2000年7月與Immersion Corp（納斯達克股票代碼：IMMR）合併。梅里爾被譽為發明家，擁有22項已頒發的專利，並擁有麥克丹尼爾學院的心理生物學學士學位。

根據第S-K條例第404（a）項，古德曼博士、 萊夫先生或梅里爾先生均不是與公司進行的任何交易的當事方，該交易必須予以披露。

關於董事會成員的任命， 公司於2024年3月15日與古德曼博士、萊夫先生 和梅里爾先生簽訂了賠償協議（“賠償協議”），其條款與公司與其他每位董事先前達成的協議基本相同。 公司與其每位董事簽訂的賠償協議的形式作為公司 於2023年5月15日提交的10-Q表季度報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。賠償協議為受保人提供 慣常賠償保護，包括賠償所有費用、判決、罰款以及 為和解和預付費用而支付的金額（受慣例限制）。

項目 5.03。 公司章程或章程修正案；財政年度變更。

2024 年 3 月 14 日， 公司向特拉華州國務卿提交了 X 系列無表決權可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（ “指定證書”），內容涉及先前宣佈的私募其 X 系列優先股、面值每股0.0001美元和 份購買股票的認股權證的收盤和 份認股權證普通股（“私募配售”）。

2024 年 3 月 6 日當前報告第 1.01 項中包含的 認證證書的描述以引用方式納入本第 5.03 項。

上述對指定證書的描述 聲稱不完整，並參照 認證證書的全文進行了全面限定，該證書的形式作為 2024 年 3 月 6 日當前報告的附錄 4.1 提交，並以 引用納入此處。

項目 8.01。 其他活動。

2024 年 3 月 15 日， 公司在收盤時基本上同時完成了私募配售。

項目 9.01。財務 報表和附錄。

(a) 收購的企業或資金的財務報表

公司將在本8-K表最新報告到期之日起71個日曆日內提交本項目要求的與收購相關的財務報表 ，該報表應不遲於本表8-K最新報告到期之日起71個日曆日內提交。

(b) 財務預告 信息

公司將在本表8-K最新報告到期之日起71個日曆日內 提交本項目要求的與本8-K表最新報告的修正案相關的預估財務 信息。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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