附錄 5.1

Mourant Ozannes

五樓

水邊大廈

子午線廣場

路城

託爾托拉，英屬維爾京羣島

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F +1 284 852 1799

Reto Eco-Solutions, Inc

c/o 北京房地產投資信託科技發展 有限公司

朝陽區安立路 60 號 X-702 樓

中國 人民共和國北京 100101

2023 年 8 月 28 日

我們的參考文獻：8064171/87208562/2

親愛的先生們

ReTo Eco-Solutions, Inc.（以下簡稱 “公司”）

我們曾擔任公司的英國 維爾京羣島法律顧問，處理其S-8表格第1號修正案（註冊 聲明）的註冊聲明，該聲明已於2023年8月28日根據1933年美國 《證券法》（經修訂）（《證券法》）向美國證券交易委員會（SEC）提交。

我們以《註冊聲明》附錄 5.1 的形式提供此意見。

1.文檔、搜索和定義

1.1出於此 意見的目的，我們已經審閲了以下每份文件的副本：

(a)註冊聲明；

(b)2018 年計劃董事決議和 2018 年計劃股東決議（2018 年股票計劃）批准和通過的公司 2018 年股票激勵計劃；

(c)2021 年計劃股東決議 批准和通過並經董事決議（2021 年股票計劃）批准和批准的公司 2021 年股票激勵計劃；

(d)從公司搜尋（定義見下文）中獲得的公司註冊證書以及公司章程大綱和章程（併購） ；

(e)附在註冊代理人證書上的公司董事登記冊（董事登記冊） 的副本；

(f)公司向我們提供的日期為2023年8月21日的公司股東名單（ 成員登記冊）的副本；

(g)本公司董事於二零一八年八月二十九日通過的書面決議（二零一八年計劃董事決議）；

(h)在2018年11月6日舉行的公司股東大會 上通過的公司股東決議（2018年計劃股東決議）；

(i)在2021年11月23日舉行的公司股東大會 上通過的本公司股東決議（2021年股東決議）；

(j)本公司董事於二零二零年一月二十二日通過的書面決議（二零二零年董事決議）；

(k)本公司董事於2022年4月22日通過的書面決議（董事決議）；

(l)本公司董事於2022年4月26日通過的書面決議（進一步決議）；

(m)2023年8月25日的公司註冊代理人證書（註冊代理人證書）； 和

(n)由註冊服務商簽發的日期為2023年8月28日的公司良好信譽證書（信譽良好證書） （定義見下文）。

1.2我們進行了以下與公司有關的搜查（合稱 “搜查”）：

(a)查閲 2023 年 8 月 28 日存檔並可供公眾查閲的由註冊處處長保存的記錄 （公司查冊）；以及

(b)檢索2023年8月28日維爾京羣島高等法院（高等法院）登記處保存的司法執法管理系統（電子訴訟登記冊）中包含的可供公眾查閲的英屬維爾京羣島法院（定義見下文）的訴訟記錄 （高等法院搜索）。

1.3在這種觀點中：

(a)2018 年獲獎者是指以下內容中註明的人：

(i)董事決議第4 (a) (i) 段所列表格第 1 欄；以及

(ii)2020 年董事決議附錄 E 中表格的第 1 欄，

（每位都是 2018 年的獲獎者）；

(b)協議包括協議、契約或其他文書；

(c)英屬維爾京羣島是指英屬維爾京羣島的領土；

(d)英屬維爾京羣島法院是指東加勒比最高法院、上訴法院（維爾京羣島）和 高等法院（民事和商事庭），英屬維爾京羣島法院是指其中任何一個；

(e)公司法是指2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》（經修訂）；

(f)公司記錄是指公司的併購、公司註冊證書、 董事名冊、成員登記冊、良好信譽證書和註冊代理人證書；

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(g)普通股是指公司面值為0.001美元的普通股 ，將發行給以下任一方：

(i)根據2021年股票計劃出售股東：或

(ii)根據2018年計劃，為2018年度受益人；

(h)公司決議是指第 1 (g) — 1 (l) 段（含）中提及的公司 的董事會和股東決議；

(i)文件是指註冊聲明和股票計劃，文檔 是指其中任何一個；

(j)execute 及其其他語法形式意味着 文檔 已簽署、註明日期並無條件交付（除非上下文另有要求）；

(k)未來股份是指根據2021年計劃，在公司發行不超過1,390,000股面值為0.001美元的普通股（不包括任何普通股）；

(l)破產法是指2003年《破產法》（經修訂）；

(m)就普通股和期貨股而言，不可評估是指 公司同意發行普通股或期貨股的收購價已全額支付給公司， 不再向公司支付該普通股或未來股的款項；

(n)招股説明書是指構成註冊聲明一部分的招股説明書；

(o)註冊商是指根據《公司法》任命的公司事務註冊處；

(p)股份計劃合指2018年股票計劃和2021年股票計劃（均為股票計劃）；

(q)出售股東是指在表格第1欄中列出的個人 出售 股東註冊聲明的部分；以及

(r)簽名意味着文件已正式簽署或蓋章。

2.假設

我們假設 （且尚未獨立驗證）：

2.1我們審查的每份文件：

(a)無論是原件還是副本，（連同其上的任何日期、簽名、首字母、 印章或印章）是真實和完整的、最新的，並且（如適用）具有完全的效力和效力；以及

(b)（在我們審查後執行或提交的地方）是以與我們審查的該文件的最後一份草稿實質上相同的 形式執行或提交；

2.2如果我們只收到了任何文檔的簽名頁的副本，則該 文檔的各方無條件地交付了整份文件（包括其簽名的簽名頁），其形式與我們審查的該文檔的最後 草稿基本相同；

3

2.3在促使公司簽訂每份文件併發行普通股時， 公司的每位董事：

(a)誠實、真誠地行事，符合董事認為公司的最大利益 ；

(b)出於正當目的行使董事作為董事的權力；以及

(c)行使了理智的董事在相同情況下行使的謹慎、勤奮和技能 ；

2.4根據 公司的併購，公司的每位董事（以及任何候補董事）已向每位 其他董事披露了該董事（或候補董事）在每份文件所設想的交易中的任何權益；

2.5每項公司決議均已正式通過，完全生效， 未被修改、撤銷或取代，通過公司決議的任何會議均已正式召開、舉行和 自始至終獲得法定資格；

2.6我們審查並由公司簽署的每份文件：

(a)已由公司授權簽署的人簽署；

(b)（如果任何簽署人是法人團體）它是根據 該法人團體的章程和當前的簽署機構簽署的；以及

(c)已由公司註明日期且無條件交付；

2.7公司參與的文件或安排，也沒有公司董事或股東的決議 與公司簽訂或禁止公司簽訂每份文件或發行普通股或期貨股或期貨股相沖突，或禁止公司履行其在每份文件下的義務，也沒有任何決議會被違反；

2.8發行期貨股票時，不會有公司參與的文件或安排， 或公司董事或股東的決議與未來股票的發行相沖突；

2.9公司沒有破產（定義見《破產法》），也不會因為執行或履行任何文件規定的義務或與發行未來股有關的義務而破產 ，也沒有采取任何措施（或在發行未來股票時將要採取），也沒有通過決議來任命公司的清算人 或就以下事項任命公司的清算人 或任命接管人公司或其任何資產；

2.10公司沒有經營任何金融服務業務（定義見2001年《金融服務 委員會法》）；

2.11公司不是國家 或主權實體，也不是由國家或主權實體直接或間接擁有或控制；

2.12公司及其任何子公司均不擁有英屬維爾京羣島任何土地的權益，也沒有在英屬維爾京羣島擁有土地權益的任何法人團體的任何股份、 債務或其他證券的權益；

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2.13每份文件的每一方（根據英屬維爾京羣島的法律，公司除外）都有：

(a)容量和功率；

(b)已採取一切必要行動；以及

(c)獲得或訂立了所有必要的協議、批准、授權、同意、 備案、許可證、註冊和資格（無論是作為適用於其的任何法律或法規的問題，還是作為對其具有約束力的任何 協議的問題），

執行並 履行該文件規定的義務；

2.14每份文件均由其各方授權和執行（根據英屬維爾京羣島的法律， 除外，公司）；

2.15各方根據每份文件承擔的義務是合法的、有效的、具有約束力的，並且根據除英屬維爾京羣島法律以外的所有適用法律均可強制執行；

2.16我們的意見都不會受到任何外國 司法管轄區的法律或公共政策的影響；

2.17每份文件的管轄法律的選擇都是本着誠意作出的；

2.18任何出售股東、2018年期貨股份的接收者或接收者均不得在英屬維爾京羣島內或從英屬維爾京羣島內部履行其在任何文件下的任何義務 ；

2.19關於搜查：

(a)我們檢查過的公司的所有公開記錄都是完整和準確的；

(b)所有必須向註冊處處長提交的與公司有關的文件均已提交， 沒有在公司搜索時未出現在公司記錄中的任何信息；以及

(c)每次搜索時，搜索所披露的信息都是準確的，並將繼續保持準確和完整 ；

2.20截至本意見發佈之日，公司記錄一直是準確和完整的；

2.21不會以低於其面值的價格發行普通股或期貨股；以及

2.22普通股和期貨股將根據（相關）股票計劃的條款無條件發行並授予出售股東、 2018 年期貨股份的接收者或接受者（視情況而定）。

3.意見

根據本意見中提出的假設、 觀察、限定條件和限制，以及未向我們披露的事項，我們持以下觀點。

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3.1狀態：公司根據《公司法》註冊，根據 BVI 法律有效存在，並且在註冊處處長信譽良好。如果 信譽證書籤發之日，公司信譽良好，前提是：

(a)在註冊處處長保存的公司登記冊上列出；

(b)已向書記官長支付所有到期應付的費用、年費和罰款；

(c)在適用的情況下，已根據《公司法》第 98A 條提交了年度申報表（定義見《公司法》），或者尚未提交年度申報表；以及

(d)已向註冊處長提交了其董事登記冊的副本，該副本已完整（令註冊處長滿意 有關每位董事的必要信息，且已正確歸檔），或者尚未向註冊處長提交其董事登記冊 。

3.2普通股發行：

(a)公司已正式授權發行每股普通股；

(b)當每股普通股按照相關 股票計劃的設想發行和支付後，它將有效發行、全額支付且不可評估；以及

(c)當公司的成員登記冊更新為記錄向出售股東或2018年收款人發行 普通股的情況時，該出售股東或2018年收款人將被視為對這些普通股擁有法定所有權 。

3.3期貨股票的發行：

(a)公司已正式授權發行每股未來股票；以及

(b)當 (i) 根據 併購、《公司法》和《2021年計劃》正式確定未來股票的發行條款時，(ii) 這些期貨股票已按照註冊 聲明、招股説明書（以及相關的招股説明書補充文件）和2021年計劃的設想發行和交付，(iii) 公司已收到這些對價 （並將記入貸方）進一步決議和2021年計劃中的未來股份，以及 (iv) 在 中輸入相關股東的姓名公司的成員登記冊，此類期貨股票將有效發行，全額支付， 不可評估。

4.資格和意見

該意見受以下限制 和觀察。

4.1本意見受與破產、解散、破產、 重組、清算、暫停、法院計劃有關的所有法律以及影響或與債權人權利有關 的其他普遍適用的法律和法律程序的約束。

4.2如果董事未能根據《公司法》披露英屬維爾京羣島公司達成的交易中的權益 ，則該交易無效。

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4.3英屬維爾京羣島法院可以

(a)認為，儘管協議中有任何相反的條款：

(i)協議任何一方的證書、計算、確定或指定 都不是決定性的、最終的和/或具有約束力的；

(ii)任何根據協議行使任何自由裁量權、判斷力或意見的人都必須本着誠意並以合理的方式行事；以及

(iii)協議賦予一方的任何權力，要求另一方執行 任何文件或做第一方要求的任何事情，都必須合理行使；以及

(b)在受英屬維爾京羣島管轄的協議中暗示條款（例如，雙方在履行 義務方面的誠意）。

4.4如果明確選擇外國法律管轄協議：

(a)英屬維爾京羣島法院將根據英屬維爾京羣島法律確定執行協議的程序事項以及損害賠償的評估或量化 ；

(b)該協議的所有權效力可由英屬維爾京羣島法院根據相關財產所在地的國內法確定 ；

(c)協議的履行方式可由英屬維爾京羣島法院根據 履行地的法律確定；以及

(d)英屬維爾京羣島法院不得將該法律適用於協議產生的非合同義務（即使明確選擇這樣做）。

4.5英屬維爾京羣島法院可以：

(a)在下列情況下，中止或撤銷訴訟：

(i)有比英屬維爾京羣島更適合聽取訴訟意見的論壇；

(ii)先前或同時進行的訴訟是在英屬維爾京羣島以外啟動的；或

(iii)根據英屬維爾京羣島法律衝突規則，具有管轄權的外國 法院已經就案情作出了最終和最終的判決；以及

(b)批准禁令，限制在 英屬維爾京羣島之外啟動或繼續訴訟。

4.6公司搜索不會披露任何尚未向註冊處長提交的文件，也不會披露任何已提交 但尚未註冊或在公司搜索時未出現在公司檔案中的文件。

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4.7高等法院的搜查不會透露（除其他外）是否存在以下情況：

(a)尚未提起或已提起但尚未記錄在高等法院司法執法管理系統中的訴訟或任命 ，或者在高等法院搜查時已提交但未出現在高等法院的司法執法 管理系統上的訴訟或任命；

(b)如果自2000年1月1日以來沒有提交任何文件，則訴訟程序在2000年1月1日之前開始；

(c)對公司提起的已受到威脅但尚未提起的訴訟；

(d)根據法院命令封存的文件；或

(e)公司作為被告或被告的仲裁程序。

5.侷限性

5.1本意見僅限於其中明確説明的事項，並且僅在與註冊聲明和每份文件有關的 中給出。

5.2就本意見而言，我們僅檢查了上文 第1.1段中列出的文件並進行了搜索。我們尚未審查任何文件中以引用方式納入或以其他方式提及的任何術語或文件，無論是全部還是部分 ，我們也沒有對任何此類術語或文件發表任何意見。

5.3我們不提供任何意見：

(a)任何文件的商業條款是否反映或實現了雙方的意圖 （除非本意見中另有明確規定）；

(b)除非本意見中另有明確説明，否則在任何文件 中作出或提供的任何事實陳述、陳述或保證；

(c)關於任何文件的各方是否能夠履行其在該文件下的義務 ；或

(d)關於 任何文件標的財產或抵押品的任何一方的所有權或權益，或其存在或價值。

5.4我們沒有對除英屬維爾京羣島以外的任何司法管轄區的法律 或任何文件在這些法律下的效力進行過調查，也沒有發表任何意見。特別是，我們對任何文件中提及的任何外國法規的 含義或效力不發表任何意見。

5.5我們沒有義務就可能影響本意見持續準確性的事實或法律變化向公司（或我們同意 依賴本意見的任何人）提供建議。

6.適用法律

本意見以及由此產生的任何非合同 義務受本意見發表之日有效的英屬維爾京羣島法律管轄，並根據該法律進行解釋。

7.同意

7.1本意見是針對每份文件向公司提出的。

7.2我們同意：

(a)將本意見的副本作為註冊聲明的附錄 5.1 提交； 和

(b)招股説明書中標題為 的章節中提到了我們法律事務.

8

在給予這種同意時， 我們不承認我們屬於《證券法》第 7 條或 SEC 根據《證券法》頒佈的 規則和條例需要徵得同意的人員類別。

忠實地是你的

/s/ Mourant Ozannes
Mourant Ozannes

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