i

ii

iii

iv

招股説明書摘要

我們證券 的投資者購買的不是我們在中國大陸運營實體的股權，而是在購買一家英屬維爾京羣島控股公司的股權。

本摘要重點介紹了 本招股説明書中其他地方更詳細地介紹或以引用方式納入的精選信息。它不包含 所有可能對您和您的投資決策很重要的信息。在投資我們發行的證券之前， 您應仔細閲讀整份招股説明書，包括本招股説明書中標題為 “風險 因素” 的部分所述事項，以及我們在此以引用方式納入的財務報表和相關附註以及其他信息，包括 但不限於截至2022年12月31日止年度的年度報告（“2022年年度報告”）和我們的其他美國證券交易委員會報告。

概述

我們通過我們在中國的運營 子公司從事由採礦廢物（鐵尾礦）製成的環保建築材料（骨料、磚塊、攤鋪機 和瓷磚）的製造和分銷，以及用於生產這些環保建築材料的設備。 此外，我們通過 我們在中國的運營子公司提供城市生態保護項目的諮詢、設計、項目實施和建設。我們還為我們的製造設備和環境保護項目提供零件、工程支持、諮詢、技術諮詢和服務以及其他與項目相關的 解決方案。正如下文 “我們的 產品和服務” 標題下更全面地描述的那樣，通過新收購的子公司，我們擴大了產品和服務範圍，包括路邊 援助服務以及利用物聯網（“IoT”）技術的軟件開發服務和解決方案。

我們目前提供與固體廢物的回收和再利用相關的全方位產品和服務，從生產環保建築材料和用於生產建築材料的 製造設備，到項目安裝。我們通過 強大的研發能力以及先進的技術和系統將我們與競爭對手區分開來。

我們的產品是環保的， 因為它們含有大約 70% 的再生鐵尾礦來代替傳統的水泥。使用再生鐵尾礦有助於保護環境，可以節省用於處置這些材料的垃圾填埋場的空間，並協助修復 和回收廢棄或封閉的採礦場地。此外，我們認為，與其他傳統建築材料相比，製造環保 建築材料時消耗的能源更少。我們認為，隨着政府和其他方面越來越注重減少其活動對環境的影響， 我們的環保建築材料具有優異的透水性和有競爭力的價格，與傳統材料相比，需求量更大。

由於中國最近 對環境保護的重視，我們認為公司發展有難得的機會，我們預計 對環保建築材料和用於生產這些材料的設備以及我們的項目施工專業知識的需求將推動這一增長。 我們相信，我們的技術知識、生產能力、聲譽以及產品和服務的供應將使我們能夠抓住 這個機會。

我們的客户遍佈中國大陸 ，國際上遍佈中東、東南亞、非洲、歐洲和北美。我們正在孟加拉國、北美和中國其他省份積極為我們的產品、設備和項目尋找更多 個客户。我們 力求通過生產和交付高質量的產品和設備，以及在設備交付和項目完成後提供 技術支持和諮詢服務，與客户建立長期關係。

1

控股公司結構

ReTo是一家控股公司 ，也是一家在英屬維爾京羣島（“BVI”）註冊成立的商業公司，本身沒有重大業務。 幾乎所有的業務都是通過我們在中國大陸設立的子公司進行的。我們的股權結構是直接控股結構， 也就是説，在美國上市的英屬維爾京羣島實體ReTo通過房地產投資信託基金控股控制北京房地產投資信託基金和其他中國運營實體。見”招股説明書 摘要——公司的歷史和發展。”

我們面臨着與在中國開展業務相關的各種風險和 不確定性。我們的業務主要在中國進行，我們受複雜且不斷變化的中國法律和法規的約束。例如，我們面臨與監管部門對離岸發行的批准、反壟斷 監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，這可能會影響我們開展某些業務、接受 外國投資或在美國或其他外匯市場上市和進行發行的能力。這些風險可能導致我們的運營和普通股價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或者導致此類證券的價值大幅下跌。有關在中國開展業務的風險 的詳細描述，請參閲”風險因素—與在中國經商相關的風險.”

中國政府在監管我們的運營方面的重大自由裁量權和權力，以及對中國發行人在海外發行的發行和外國投資的監督和控制，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行 證券的能力。實施這種性質的全行業監管可能會導致我們的證券價值大幅下跌或變得一文不值。欲瞭解更多詳情，請參閲”風險因素——與在中國經商相關的風險——中國 政府對我們的業務行為進行嚴格的監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們的運營 ，這可能導致我們的運營和/或普通股價值發生重大不利變化.”

中國法律制度產生的風險和不確定性，包括中國執法和快速變化的規章制度方面的風險和不確定性 ，可能會導致我們的運營發生重大不利變化，並導致我們的普通股價值下降或變得一文不值。 有關更多詳細信息，請參閲”風險因素——與在中國經商相關的風險—— 中國法律、規章和法規的解釋和執行存在不確定性。中國的規章制度可以在幾乎沒有提前通知的情況下迅速變化，中國法律、規章和法規的解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護 .”

控股公司與其子公司之間的現金和其他資產轉移

ReTo於2017年11月完成首次公開募股（“IPO”）後，ReTo獲得了約1,430萬美元的淨收益。2021年3月，ReTo向一家機構投資者發行了本金為230萬美元的可轉換債券， 獲得了1,476,915美元的淨收益。2021年7月，ReTo向一家機構投資者發行了本金 250萬美元的可轉換債券，淨收益為2,189,256美元。2022年3月，ReTo發行了本金 為3,415,500美元的票據（定義見下文），淨收益為300萬美元。2022年5月25日，ReTo向海南塔山石數字 信息股份有限公司發行了5,97萬股普通股。有限公司（“海南塔山石”）以每股0.60美元的價格出售，總收益為358.2萬美元（“私募配售”），其中1,960萬元人民幣（約合290萬美元）作為股東貸款轉讓給了北京房地產投資信託基金，其中約440萬元人民幣（約合60萬美元）作為股東貸款轉讓給了北京房地產投資信託基金生態投資信託基金。2023年5月，ReTo 完成了總計200萬股普通股的註冊直接公開發行，總收益為660萬美元（ “註冊直接發行”）。截至本招股説明書發佈之日，關於首次公開募股、可轉換 債券、票據、私募和註冊直接發行的淨收益，reTo已通過房地產投資信託基金控股通過股東貸款和出資向北京房地產投資信託基金共轉讓了約2140萬美元，通過股東貸款向北京房地產投資信託基金生態轉讓了約60萬美元。

除首次公開募股、可轉換債券、票據、私募和註冊直接發行外，截至本招股説明書發佈之日，ReTo尚未向投資者籌集資金 ，也沒有向其子公司轉移任何其他資金。迄今為止，我們的中國子公司尚未向房地產投資信託控股公司和ReTo進行任何股息或其他分配，這兩家公司都位於中國大陸以外 。作為英屬維爾京羣島的控股公司，ReTo可以依靠其中國子公司支付的股權分紅和其他分配來支付其現金 和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配所需的資金，但須受 reTo的併購和該法案的約束，或者用於償還其可能產生的任何費用和其他義務。

2

在我們的直接控股結構中，中國現行法律和法規 允許將資金從ReTo跨境轉移到其中國子公司。具體而言，允許ReTo以股東 貸款或出資的形式向其中國子公司提供資金，前提是必須滿足中國適用的政府登記、批准和申報要求。 根據中國法律法規，瑞圖向其中國子公司出資的能力沒有數量限制。 但是，中國子公司只能向房地產投資信託基金控股公司購買股東貸款，其金額等於其各自注冊資本與中國外商投資綜合管理信息 系統中記錄的總投資金額之差，或其淨資產的2.5倍，由該中國子公司自行決定。有關更多信息，請參閲”風險因素——與在中國經商相關的風險 ——中國對離岸控股公司向中國實體貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用發行的收益向中國子公司提供貸款或向其額外出資 ，這可能會對我們的流動性以及我們為 提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。”

在不違反被動外國投資公司規則、Reto併購要求和該法案的前提下，根據美國聯邦所得税 税收原則，我們就證券向投資者進行的任何分配 （包括為反映中國預扣税而預扣的任何金額）的總額將作為股息納税 ，前提是從我們的當前或累計收益和利潤中支付。任何擬議的股息都將受ReTo的併購和該法案的約束；具體而言，只有當ReTo的董事有合理的理由確信在支付股息後，其資產 的價值將立即超過其負債，並且能夠在債務到期時償還到期時，Reto才能支付股息 。

《中華人民共和國企業所得税法》（“企業所得税法”）及其實施細則規定，中國公司向非中國居民企業支付的股息將適用10％的預扣税 ，除非根據中國中央政府與非中國居民企業為納税居民的其他國家或地區的政府之間的條約或安排 進行減少。 根據中國大陸與香港特別行政區之間的税收協議，中國企業向香港企業支付股息的 預扣税率可以從10％的標準税率降至5％。但是，如果 相關税務機關確定我們的交易或安排的主要目的是享受優惠的税收待遇， 相關税務機關將來可能會調整優惠的預扣税。因此，無法保證降低的 5% 的預扣税率將適用於我們的香港子公司從中國子公司獲得的股息。這種預扣税將 減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額。

截至2023年6月30日，我們 在中國開設銀行賬户，包括人民幣1,646,240.89元人民幣現金和227,027美元的美元現金。資金在Reto與其子公司之間轉移，用於其日常運營。我們的中國子公司之間的 資金轉移受《最高人民法院關於審理私人借貸案件適用法律若干問題的規定》（2020年第二次修訂，《私人借貸案件規定》）的約束，該規定於2021年1月1日實施，旨在規範自然人、法人 人和非法人組織之間的融資活動。《私人借貸案件規定》規定，在以下情況下，私人借貸合同將被視為無效：(i) 貸款人從金融機構騙取貸款進行再貸款；(ii) 貸款人歸還通過向其他營利法人貸款、向其僱員籌集資金、 非法向公眾提取存款而獲得的資金； 非法向公眾提取存款；（iii）貸款人未獲得的貸款法律規定的貸款資格 向社會中任何未指明的對象貸款，用於製作利潤；(iv) 當貸款人知道或應該知道借款人打算將借來的資金用於非法或犯罪目的時，貸款人向借款人貸款 ； (v) 貸款違反了公共秩序或良好道德；或 (vi) 貸款違反了法律 或行政法規的強制性規定。我們依據了我們的中國法律顧問元泰律師事務所的意見，即 《私人貸款案件規定》並不禁止使用一家子公司產生的現金為另一家子公司的運營提供資金。我們 沒有收到任何其他限制措施的通知，這些限制可能會限制我們的中國子公司在 子公司之間轉移現金的能力。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未採取任何現金管理政策來規定我們的控股公司和子公司之間如何轉移資金 。

3

無法保證中國政府不會幹預或限制我們或我們的子公司轉移 現金的能力。我們的大部分現金是人民幣，中國政府可以阻止我們在中國大陸的銀行賬户中存放的現金 離開中國大陸，可能會限制將現金用於我們子公司的業務，並限制支付 股息的能力。有關限制我們在我們與子公司之間轉移現金的能力的詳細信息，請參閲”風險 因素——與在中國經商相關的風險——中國政府可能會阻止我們在中國大陸的銀行賬户 中存放的現金離開中國大陸，限制將現金用於其子公司的業務，並限制 向美國投資者支付股息的能力，這可能會對我們的運營產生重大不利影響。” 我們目前沒有 現金管理政策來規定我們的英屬維爾京羣島控股公司和子公司之間如何轉移資金。

限制我們向中國和美國投資者轉移現金 的能力

我們的中國子公司的 分配股息的能力取決於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司僅從根據中華人民共和國會計 準則和法規確定的累計利潤（如果有）中向各自的股東支付 股息。此外，根據中國法律，我們的每家中國子公司每年必須撥出至少10％的税後 利潤（如果有）來為某些法定儲備基金提供資金，直到此類儲備金達到其註冊資本的50％為止。這些 儲備金不能作為現金分紅分配。如果我們的任何中國子公司將來代表自己承擔債務，則管理此類債務的工具 可能會限制其向ReTo支付股息的能力。

為了解決2016年第四季度持續的資本外流和人民幣兑美元貶值的問題，中國人民銀行和 國家外匯管理局（SAFE）在隨後的幾個月中實施了一系列資本控制措施，包括 對總部設在中國的公司匯出外幣進行海外收購、股息支付和股東 貸款償還的更嚴格的審查程序。中國政府可能會繼續加強資本管制，我們的中國子公司的股息和其他 分配將來可能會受到更嚴格的審查。中國政府還對人民幣兑換 外幣和將貨幣匯出中國大陸實施管制。因此，我們在完成必要的 行政程序方面可能會遇到困難，這些程序是為了從我們的利潤中獲得和匯出外幣以支付股息（如果有的話）。

《追究外國公司責任法》的影響

2020年12月18日簽署成為法律的《控股外國公司責任法》（“HFCAA”）要求外國公司在PCAOB無法完全檢查簽署公司財務報表的外國審計師的情況下，提交其 不是由外國政府擁有或操縱的，或者披露政府實體的所有權和某些其他信息 。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，則該公司的證券將被禁止在 國家交易所交易。2022年12月29日頒佈的《加速追究外國公司責任法案》已將 不接受檢查的年數從三年減少到兩年，從而縮短了我們的普通股可能被禁止 交易或退市之前的期限。

2021年12月16日， PCAOB發佈裁定，由於中國當局在這些司法管轄區採取的立場，PCAOB無法全面檢查或調查總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所 ，而PCAOB 在其裁決報告中列出了總部位於中國大陸或香港的會計師事務所名單。這份 名單不包括我們現任審計師YCM CPA Inc.。作為在美國 州公開交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，PCAOB定期進行檢查 ，以評估其是否符合適用的專業標準。2022年8月26日，PCAOB與 中國證監會和財政部簽署了一份協議聲明，朝着開放PCAOB檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所 邁出了第一步，其範圍不受任何限制。但是，該框架的實施存在不確定性 ，也無法保證PCAOB能夠以符合《協議聲明》的方式及時執行未來的視察和調查 。2022年12月15日，PCAOB認定，PCAOB能夠完全獲得 訪問和調查總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所，並投票決定撤銷 其先前的相反決定。

4

這些事態發展可能會給我們的證券交易增加 不確定性，包括如果PCAOB 無法全面檢查或調查我們的審計師，而我們未能任命PCAOB可以訪問並且納斯達克可以 將我們的普通股下架的新審計師，美國證券交易委員會可能會禁止我們的證券交易。

如果後來確定PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，則投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。 任何未由審計師發佈且經過PCAOB全面檢查的審計報告，或者PCAOB對在中國開展的審計工作缺乏檢查 ，從而使PCAOB無法定期評估我們審計師的審計及其質量控制程序，都可能導致 無法保證我們的財務報表和披露是否充分和準確，那麼這種缺乏檢查可能會導致 我們的證券被除名證券交易所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會 通過了其實施HFCAA規則的最終修正案。此類最終規則規定了美國證券交易委員會在以下方面將遵循的程序：(i) 確定 註冊人是否是 “經委員會認定的發行人”（美國證券交易委員會認定為已提交年度報告 的註冊人，其審計報告由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具，並且由於該司法管轄區的機構採取的立場，PCAOB無法進行全面檢查或調查）以及（ii) 連續三次禁止交易經佣金認定發行人的發行人 在 HFCAA 下服役多年。美國證券交易委員會開始為2020年12月18日之後的財年確定經委員會認定的 發行人。經佣金認定的發行人必須遵守其被識別年度的年度報告中的提交 和披露要求。如果根據截至2022年9月30日的財年（例如2021年9月30日）的年度報告，將註冊人確定為經委員會認定的 發行人，則註冊人將被要求在涵蓋截至2022年9月30日的財年的年度報告中遵守 中的提交或披露要求。

有關 HFCAA 對我們的影響的詳細信息，請參閲”風險因素——與在中國經商相關的風險——如果PCAOB無法檢查我們的審計師，我們的普通股可能會根據HFCAA退市 。我們的普通股退市或其被退市的威脅， 可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，2022年12月29日，頒佈了《加速控股外國公司 公司責任法》，該法修訂了HFCAA，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易 ，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB的檢查。”

監管許可和發展

我們的中國法律顧問元泰律師事務所告知我們，根據中國相關法律法規，商務部（“商務部”）、國家發展部（“商務部”）和中國改革委員會頒佈的《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2021年版）》（“2021年負面清單”）中沒有規定我們中國子公司 目前從事的業務中華人民共和國（“國家發改委”），於2022年1月1日生效。因此， 我們的中國子公司能夠在不受中國外商投資法和 法規的限制的情況下開展業務。我們在中國子公司的某些業務範圍被列入2021年負面清單，例如增值業務 電信業務，外國投資者對從事增值電信業務（電子商務、國內多方通信、存儲和 轉接艙和呼叫中心除外）的外商投資電信企業的投資比例不得超過50％。根據中國子公司的確認，這些子公司並未實際從事此類業務活動。

我們在中國子公司的營業執照上註明 的某些業務需要額外的執照和許可，例如增值電信 認證和建築企業資格。根據中國子公司的確認，這些子公司並未實際從事需要特殊執照或許可證的業務活動，並且只有在獲得相應的執照或許可證後才會開展業務活動 。目前，除了常規營業執照外，我們的中國子公司均無需為其目前正在開展的業務獲得額外的執照或 許可證。我們的每家中國子公司都必須從國家市場監督管理總局（“SAMR”）的當地分支機構 獲得普通營業執照。 我們的每家中國子公司均已獲得其各自業務範圍的有效營業執照，任何此類許可證的申請 均未被拒絕。

5

截至本招股説明書發佈之日， reTo及其中國子公司不受中國證監會、中國民航委員會或任何其他需要批准其中國子公司運營的實體的許可要求的約束。最近，中國政府啟動了一系列監管行動，並在幾乎沒有事先通知的情況下就中國商業運營的監管發表了許多 的公開聲明，包括打擊證券市場上的非法 活動，加強對海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大 網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法力度。

除其他外，中國人民代表大會頒佈的《外國投資者併購境內企業條例》（“《併購規則》”）和 《中華人民共和國反壟斷法》（《反壟斷法》）於2008年生效，並於2022年8月1日修訂生效（“反壟斷法”）規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購 活動更加耗時而且很複雜。除其他外，該法規要求，如果觸發國務院於2008年發佈並於2018年9月19日修訂的《國務院關於企業經營者集中申報標準的規定 》規定的某些門檻，則外國投資者獲得對中國國內企業或在中國有大量業務的外國 公司控制權的任何控制權變更交易必須事先通知商務部。此外， 《反壟斷法》要求涉及國家安全、國家安全的交易也應按照國務院的有關規定進行。此外，2021年1月生效的《中華人民共和國外國投資安全審查辦法》要求外國投資者收購從事軍事相關 或某些其他對國家安全至關重要的行業的中國公司，在完成任何此類收購之前，必須接受安全審查。

2021 年 7 月 6 日，中華人民共和國有關政府主管部門公佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。 這些意見強調需要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外 上市的監管，並建議採取有效措施，例如推動相關監管體系建設 ，以應對總部設在中國的海外上市公司面臨的風險和事件。由於這些意見是最近發佈的，官方指導意見 和相關的實施細則尚未發佈，目前對這些意見的解釋尚不清楚。鑑於 當前的中國監管環境，目前尚不確定何時以及是否要求ReTo、REIT Holdings或我們的任何中國子公司獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，即使獲得了此類許可， 是否會被拒絕或撤銷。

2021 年 7 月 10 日，CAC 發佈了《網絡安全審查辦法（修訂徵求意見稿）》（簡稱《辦法》），徵求公眾意見，其中提議授權 相關政府機構對一系列影響或可能影響國家安全的活動進行網絡安全審查， 包括擁有超過一百萬用户個人數據的公司在國外上市。2021年12月28日， 《網絡安全審查辦法》（2021年版）頒佈，並於2022年2月15日生效。該辦法重申，任何控制超過一百萬名用户個人信息的 “在線平臺運營商”，尋求在國外 證券交易所上市，也應接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》（2021年版）進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素，包括（i）核心數據、重要數據或大量個人信息被盜、泄露、銷燬、非法使用或退出 國家的風險；以及（ii）關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據的風險或大量個人信息 受到外國政府的影響、控制或惡意使用在國外上市後。我們依據了我們的中國法律顧問 元泰律師事務所的意見，即由於：(i) 我們在業務運營中不持有超過一百萬用户的個人信息 ；以及 (ii) 我們業務中處理的數據對國家安全沒有影響，因此當局可能不會將其歸類為核心 或重要數據，因此我們無需申請網絡安全審查《網絡安全審查措施》 （2021 年版）。

根據我們的中國法律 法律顧問元泰律師事務所的建議，中國政府機構在解釋和執行這些 法律時可能擁有廣泛的自由裁量權，包括對 “關鍵信息基礎設施運營商” 範圍的解釋。由於 加強網絡安全法律法規的實施以及業務的持續擴張，我們可能會在滿足其要求以及對數據處理的內部政策和實踐進行必要的修改方面面臨挑戰 。截至 本招股説明書發佈之日，我們尚未參與CAC在此基礎上對網絡安全審查進行的任何調查，也沒有收到任何這方面的詢問、通知、警告或制裁。

6

2021年8月20日，SCNPC 頒佈了《個人信息保護法》，該法整合了有關個人信息權利 和隱私保護的分散規則，並於2021年11月1日生效。個人信息是指通過電子或其他方式記錄的與已識別或可識別的 自然人相關的信息，不包括匿名信息。《個人信息保護 法》規定，個人信息處理者只能在規定的情況下處理個人信息，例如 徵得相關個人的同意，以及簽訂或履行該個人 是合同當事方的合同所必需的。如果個人信息處理者向海外方提供個人信息，則應滿足各種條件 ，其中包括國家網絡部門的安全評估和專業機構的個人信息保護認證 。《個人信息保護法》提高了處理個人信息的保護要求， ，《個人信息保護法》的許多具體要求仍有待CAC、其他監管機構、 和法院在實踐中予以澄清。我們可能需要進一步調整我們的業務慣例，以遵守個人信息 保護法律和法規。

目前，我們的中國子公司 均未在禁止或限制外國投資的行業開展業務。因此，根據我們的中國法律顧問元泰律師事務所的建議，除了在中國大陸的國內公司從事與我們在中國子公司相似的業務所需的業務外， 我們的中國子公司無需獲得中國當局的任何許可，包括中國證監會、中國民航局或任何其他需要批准其當前業務的 政府機構。但是，如果我們的中國子公司沒有獲得或維持 的批准，或者我們無意中得出結論，認為不需要此類批准，或者適用的法律、法規或解釋發生變化 ，以至於我們的中國子公司將來需要獲得批准，則我們可能會受到主管監管機構的調查、 罰款或處罰，被勒令暫停我們在中國子公司的相關業務並糾正任何違規行為，禁止我們參與 從事相關業務或進行任何發行，這些風險可能導致我們的中國子公司 業務發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙了我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，或者導致此類 證券的價值大幅下跌或變得一文不值。截至本招股説明書發佈之日，我們和我們的中國子公司 已收到中國當局發放的所有必要許可、許可或批准，以從事目前在中國開展的業務 ，並且沒有被拒絕任何許可或批准。

中國證監會於2023年2月17日發佈了《試行辦法》 ，並於2023年3月31日生效。《試行辦法》規定了中國境內公司直接和間接境外上市的申報監管安排，並明確了 境外市場間接境外上市的認定標準。我們公司未來在中國大陸以外的任何證券發行和上市，包括但不限於 後續發行、二次上市和私有化交易，都將受到 《試行辦法》規定的中國證監會申報要求的約束，我們無法向您保證我們將能夠及時或完全遵守此類申報要求。同時， 中國證監會發布公告，對在《試行辦法》生效之前完成直接和間接境外 上市的境內公司提供了過渡安排。根據試行辦法和過渡安排，我們可能需要在本次發行完成後的三個工作日內向中國證監會提交 (1) 備案報告和相關承諾以及 (2) 中國法律意見書 。根據《試行辦法》適用指南，為實施股權 激勵而發行證券不受申報要求的約束。

截至本招股説明書發佈之日， 我們尚未收到中國證監會或任何其他中國政府機構 對我們在納斯達克上市的任何正式詢問、通知、警告、制裁或異議。由於《試行辦法》是新發布的，在申報 要求及其實施方面存在不確定性，如果我們被要求向中國證監會提交併完成申報程序，我們無法確定 我們能否及時或根本完成此類申報。我們未能或被認為未能完全遵守此類新的監管要求都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力， 嚴重幹擾我們的業務運營，嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們的證券價值大幅下跌或一文不值。

除上述披露外， 在向外國投資者發行證券時，根據現行的中國法律、法規和監管規則，截至本招股説明書發佈之日，我們和我們的中國子公司，（i）無需獲得中國當局（包括 中國證監會或中國民航局）的許可，以及（ii）未獲得或被任何中國當局拒絕此類許可。我們面臨中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險 ，包括我們無意中得出結論，認為不需要此處討論的許可或批准 ，適用的法律、法規或解釋發生變化，以至於我們和我們的中國子公司將來 必須獲得批准。

7

我們的產品和服務

環保建築材料

我們通過子公司信義房地產投資信託基金生產環保 建築材料（骨料、磚塊、攤鋪機和瓷磚），信義房地產投資信託基金在江蘇省信義市經營我們的工廠 。我們稱我們的建築材料為環保材料，因為我們的建築材料是用回收的鐵礦尾礦生產的。尾礦是 將有價值的部分從礦石中毫無價值的部分分離出來的過程後剩下的材料。鐵礦石尾礦 通常由堅硬的巖石和沙子組成。廢石和尾礦是 採礦過程中產生的最大（按體積計算）工業固體廢物。信義房地產投資信託基金利用建築和拆遷廢物（即 舊建築拆除後處置的磚塊和/或混凝土）作為生產產品的原材料。通過回收鐵尾礦並利用建築和 拆除廢物，我們相信我們的建築材料製造過程是解決與這些材料相關的 處置問題的可行且環保的解決方案。

中國的傳統磚塊 主要由粘土組成，粘土與水和淤泥混合，壓入模具中進行成型，然後在窯爐或熔爐中燒製。我們主要使用 再生鐵尾礦或建築和拆除廢物作為巖石的替代品。通過振動技術，輸入這些 原材料，成品可以呈現出不同的形狀和類型。由於整個生產都是在沒有 火災的情況下固化的，因此該過程的好處是生產所需的空間更少，對環境產生的污染也更少。我們認為 鐵尾礦或建築和拆除廢物可以降低建築材料的密度和導熱性，而不會犧牲其耐用性和強度。我們的建築材料的密度和強度達到或超過中國的國家標準。 此外，由於我們在製造過程中使用鐵尾礦或建築和拆除廢物，因此我們認為我們的建築 材料符合中國最近的環境保護政策，例如2016年中國 “十四五” 規劃（2021-2025）中包含的節能政策。

除了鐵尾礦 以及建築和拆除廢物外，我們的建築材料還含有河沙和花崗巖。我們的環保建築材料 是在全自動生產線上生產的，主要基於我們的專有技術。

我們的環保建築 材料包括但不限於以下內容：

環保建築材料製造 設備

我們生產用於製造環保建築材料的製造設備 。我們向中國、南亞、北美、中東 東、北非和東南亞的客户銷售我們的設備。該設備由具有液壓集成功能的大型全自動化生產設備組成。 該設備可用於生產各種類型的環保建築材料，可用於各種項目，例如 ，例如地面工程、水利工程、景觀保護和牆體工程。

8

我們用於製造 建築材料的設備包括但不限於以下設備：

路邊援助服務

在收購 房地產投資信託基金明德之後，我們通過海南易樂物聯網，通過我們的 RSA 拖車提供商和汽車維修服務提供商網絡，為中國海南省內的司機提供RSA服務。我們的 RSA 服務包括拖車、快速啟動、輪胎更換、汽車 維修服務和其他服務。我們不直接提供 RSA 服務，但會與獲準提供此類服務的簽約 RSA 服務提供商 進行協調。我們的 RSA 服務區域覆蓋海南省的整個島嶼，包括 18 個城市和 縣。在收到 RSA 服務請求後，我們將聯繫我們的拖車提供商和靠近車輛 的其他 RSA 服務提供商，並安排拖車或修理車輛。我們運營一個專有平臺，該平臺連接保險公司、 拖車提供商、汽車維修服務和其他服務提供商以及司機。用户可通過 Web 界面和移動應用程序訪問該平臺，包括中央管理系統、供RSA服務提供商接受 訂單和派遣服務團隊的移動應用程序、供司機發送請求和監控狀態的移動應用程序以及供 保險公司監控和審查申請狀態的移動應用程序。

我們的 RSA 服務適用於投保的司機和未投保的司機。我們為受保司機提供的服務基於他們與 保險公司簽訂的保險單類型以及我們與保險公司簽訂的服務合同條款。未投保的司機根據服務時的現行費率支付我們的服務費 。我們擁有一支全天候服務團隊，以確保及時響應 RSA 的服務請求。

我們的RSA服務於2020年啟動 ，我們已經建立了一個由38家RSA服務提供商組成的網絡。海南怡樂物聯網已與其所有RSA服務提供商簽署了書面協議 ，並定期結算向這些服務提供商的付款。

我們由接受 RSA 服務的司機 付款，或者如果他們有保險，則由他們的保險公司支付。海南怡樂物聯已與中國四家 主要保險公司簽訂了年度協議，包括但不限於中國人壽財產保險股份有限公司和中國 太平洋保險（集團）有限公司。根據這些協議，我們同意應要求向這些保險 公司的受保司機提供RSA服務，並根據所提供的服務收取費用。

9

軟件解決方案

通過海南易樂物聯網，我們 還根據客户規格從事定製軟件解決方案的設計、開發和銷售。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的財年中，我們為客户開發了以下軟件解決方案：

在軟件解決方案的銷售 方面，我們還包括基於客户要求的硬件銷售和/或服務訂閲， 單獨收費。

我們的項目

自2014年以來，我們一直擔任海綿城市建設的總承包商 和顧問，自2019年起擔任生態修復項目的總承包商。 我們還負責此類項目的規劃、施工和設計。

代表性項目

海綿城市-海南 省長江縣

我們是海綿城市項目的總承包商 ，該項目將整個村莊搬遷並建在以前的採礦區。該項目花了16個月才完成，為我們帶來了約1400萬元人民幣（約合220萬美元）的收入。所有建築材料 都是用回收的鐵尾礦製成的。共建造了86套獨户住宅，總建築面積為9,400平方米（10.1萬平方英尺）。據估計，牆壁使用了181萬塊磚塊，9萬塊屋頂瓦片被我們的建築材料覆蓋，4,200平方米（約45,000平方英尺）的地面被我們的建築材料覆蓋。已完成的項目獲得了海南省各級政府認可 ，並被指定為促進海綿城市建設的示範或示範項目。

海綿城市-海南省海口市

我們擔任海南省海口市海綿城市項目 的顧問。我們還為該項目鋪設了 50,000 平方米。為了協助在全國範圍內推動海綿城市建設試點城市的工作，我們將與海綿城市建設方面的國際機構合作 ，例如位於德國的裘德科技公司。通過逐步加大工作力度，擴大海綿城市規劃、 設計和建設的規模，我們的目標是成為海綿城市建設的骨幹企業。

生態修復項目 — 山西省大同市

根據與渾源縣人民政府簽訂的戰略合作 協議，我們作為總承包商，負責山西省大同市渾源縣廢棄煤礦的修復和固體廢物的處置。我們於 2019 年 11 月啟動該項目，負責項目的可行性研究、設計、實施和監督。該項目覆蓋了幾個 受影響的村莊，總面積約為386英畝。我們預計將在2023年底之前完成該項目。我們認為 該項目的完成預計將使地方政府能夠完成對約329英畝的 區域的地質災害的預防和控制，開墾約133英畝的土地用於農業用途，以及其他環境恢復。 項目完成後，我們將在收到出售修復土地的收益後獲得費用。

10

公司的歷史和發展

企業歷史

Reto是一家英屬維爾京羣島商業公司 ，有限責任公司，於2015年8月7日根據英屬維爾京羣島法律成立，是一家控股公司，旨在在中國開發商機 。

2017年11月29日，ReTo 完成了3,22萬股普通股的首次公開募股，公開發行價格為每股5.00美元。在首次公開募股方面，該公司 普通股從2017年11月29日開始在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “RETO”。

ReTo擁有在香港成立的有限責任公司房地產投資信託控股的100％股權 。北京房地產投資信託基金於1999年5月12日根據 中華人民共和國法律成立。多年來，北京房地產投資信託基金設立了四家子公司，包括：固安房地產投資信託機械製造有限公司（“固安 房地產投資信託基金”），於2008年5月12日註冊成立；北京房地產投資信託生態，於2014年4月24日註冊成立；廊坊瑞榮 機電設備有限公司，於2014年5月12日註冊成立，隨後於2021年解散；以及房地產投資信託基金 技術開發（美國）有限公司，一家加州公司，於2014年2月27日註冊成立，並於2022年3月解散。

2016年2月7日，北京 房地產投資信託基金及其個人原始股東簽訂了股權轉讓協議，根據該協議，這些股東同意 將其在北京房地產投資信託基金的所有所有權權益轉讓給房地產投資信託控股，賬面價值為2400萬元人民幣（約合3,466,260美元）。 此次股權轉讓後，北京房地產投資信託基金成為外商獨資企業，並於2016年3月21日在國家市場監管總局 修改了註冊。

房地產投資信託基金長江於2011年11月22日在中國海南省註冊成立 ，原始註冊資本為人民幣1億元（約合1,570萬美元）。 房地產投資信託基金長江從事建築和採礦廢物的運輸和處理，在2021年12月處置房地產投資信託基金長江之前，它使用這些廢棄物生產回收的骨料和磚塊 用於環保用途。

2015年6月1日，REIT Construction 作為房地產投資信託基金長江房地產投資信託基金的全資子公司註冊成立。

2015 年 7 月 15 日，北京 房地產投資信託基金與 第三方信義城市交通投資有限公司（“信義TI”）共同成立了合資企業信義房地產投資信託基金。北京房地產投資信託基金擁有信義房地產投資信託基金70％的股權，其餘30％由信義天天持有。

2015 年 9 月 20 日，北京 房地產投資信託基金無償從第三方手中收購了南京鼎軒環保科技發展有限公司（“南京 鼎軒”）100% 的股權，因為該公司的註冊資本未支付，也沒有資產或 業務。南京鼎旋曾為環保項目提供技術支持和諮詢服務 ，但其運營於2021年暫停，該公司於2022年8月30日進一步解散。

2016年2月，北京 房地產投資信託基金與印度公司Q Green Techcon Private Limited（“Q Green”）共同成立了合資企業房地產投資信託基金Q Green Machines Private Limited（“Q Green”）。北京房地產投資信託基金擁有印度房地產投資信託基金51％的股權，其餘49％的股權由Q Green擁有 。

2018年10月22日，鄂爾多斯房地產投資信託基金 註冊成立，成為房地產投資信託基金控股的全資子公司。

2019年8月29日， 大同瑞生環境工程有限公司（“大同瑞生”）成立，成為 北京房地產投資信託基金的全資子公司。北京房地產投資信託基金將其持有的大同瑞生100％股權轉讓給了瑞拓生態技術有限公司。Ltd. 於 2023 年 4 月。大同瑞生在山西省大同市從事潛在的生態修復項目。

11

2019年11月11日，鄂爾多斯房地產投資信託基金和雲南力圖科技發展 有限公司（“雲南麗圖”）共同成立了揚碧 利圖生態科技有限公司（“陽碧麗圖”）。房地產投資信託基金鄂爾多斯擁有陽碧利圖55％的所有權，其餘45％的股權 歸雲南理圖所有。由於該公司在雲南麗圖的所有權為55％，因此該公司直接或間接持有Yangbi Litu總計79.75％的股權 權益。Yangbi Litu將從事提供全面生態修復服務 以及環保設備和新材料的銷售。2020年7月13日，房地產投資信託基金鄂爾多斯將其在 雲南利圖 55% 的股權以名義價格轉讓給一家第三方個人和兩家第三方公司。結果，該公司在Yangbi Litu的股權 權益從79.75％下降到55％。2020年7月13日，鑑於雲南麗圖的業務自成立以來一直處於不活躍狀態，而且 一直專注於自身的有機業務增長，ReTo於2020年7月13日將其在雲南理圖的55％股權以名義價格轉讓給第三方 方。

2020年1月2日，北京 房地產投資信託基金與第三方河北惠士通科技股份有限公司（“滙士通”）簽署了股份轉讓協議，並將其在固安房地產投資信託基金的 100% 所有權出售給了滙事通，總對價為人民幣3,990萬元（約合570萬美元）。

2020年9月7日，北京 房地產投資信託基金與涉縣瑞博環境科技有限公司的原股東簽訂了股份轉讓協議。， Ltd.（“涉縣瑞博”）收購涉縣瑞博41.67％的股權，總對價為 360萬美元（合2500萬元人民幣），其中包括270萬美元（合1,850萬元人民幣）的現金支付和價值90萬美元（650萬元人民幣）的六項專利的非現金出資。北京房地產投資信託基金於2020年10月20日支付了270萬澳元（合1,850萬元人民幣）的現金，這六項專利 已在2020年9月15日之前轉讓給涉縣瑞博。

2020 年 12 月，我們在中國大陸成立 廣靈房地產投資信託基金生態文化旅遊有限公司（“廣靈房產基金”），作為 房地產投資信託基金鄂爾多斯的全資子公司。光菱房地產投資信託基金將從事生態修復和管理業務，以及 健康和文化旅遊項目的建設和運營。

2021年11月12日，北京 房地產投資信託基金和房地產投資信託控股簽訂了股權轉讓協議，以 的總對價為人民幣6000萬元（約合940萬美元）的現金，向買方出售房地產信託基金長江的100％股權。買方已向北京房地產投資信託基金 和房地產投資信託控股發行了本金為人民幣6000萬元的期票，反映了根據股權轉讓協議 支付的收購價格。截至2023年6月30日，我們從購買者那裏共收到人民幣5700萬元（約合786萬美元），剩餘的300萬元人民幣（約合41萬美元）預計將在2024年6月30日之前由購買者支付。2021 年 12 月，經股東和董事會批准，我們完成了房地產投資信託基金長江 的處置。

2021年12月27日，房地產投資信託基金 Technology收購了明德房地產投資信託基金的100％股權，詳見標題”最近的事態發展” 如下。通過此次收購，公司還通過RETI Mingde間接收購了洋浦 方宇源100％的股權和海南怡樂物聯網61.548％的股權，後者反過來又擁有車聯網科技研究90％的股權， 山西環球旅遊有限公司85％的股權和海南北汽銀健怡樂45％的股權智旅 科技有限公司山西環球旅行有限公司於 2023 年 4 月解散。楊浦方宇源通過以下方式促進物流 服務它在中國的基於雲的平臺。車聯網技術研究在中國海南省提供RSA服務。

2021年12月27日，洋浦 Fangyuyuan 和上海瑞達豐和管理諮詢合夥企業（有限合夥）將海南坤能註冊為有限責任公司 ，使用數字供應鏈技術參與海南國際貿易區國際大宗商品交易平臺的開發 。洋浦方裕源擁有海南昆能51％的股權，而上海瑞達豐和 管理諮詢合夥企業（有限合夥）擁有49％的股權。海南坤能於2022年1月開始運營。

12

2022年8月24日，由於 新股東的加入，房地產投資信託明德成為楊浦方裕源股權90％的所有者。

2022年8月25日，海南 椰子公司註冊成立，成為洋浦方圓的全資子公司。海南椰業計劃建立一個在線貨運和物流 平臺，提供物流和運輸服務。截至本招股説明書發佈之日，海南椰業尚未開始運營。

2022年9月30日，甘肅 瑞實通達生態管理有限公司作為有限責任公司在中國大陸註冊成立，房地產投資信託生態擁有其 70% 的股權。其業務範圍包括項目管理、項目投融資和其他生態管理 項目。它於 2023 年 3 月 7 日解散。

2022年11月29日，宏和 房地產投資信託生態科技有限公司作為運營有限責任公司在中國大陸註冊成立，是鄂爾多斯房地產投資信託基金的全資子公司 。其業務範圍包括爆炸物處置項目和相關的生態修復項目。

2023年2月9日，房地產投資信託基金 Construction解散。

2023年5月15日，我們實現了 10:1 的股票組合，結果，每十 (10) 股預拆分的普通股自動合併為一 (1) 股 股普通股，持有人無需採取任何行動。

公司架構

下圖總結了 截至本招股説明書發佈之日的公司結構：

如上圖所示， 投資者正在直接購買英屬維爾京羣島商業公司ReTo的股權，並間接購買Reto子公司的相應股權。我們的業務在以下實體進行：北京房地產投資信託基金、鄂爾多斯房地產投資信託基金、信義房地產投資信託基金、印度房地產投資信託基金、廣靈 房地產投資信託基金、北京房地產投資信託基金生態、房地產投資信託基金建設、大同瑞生、洋浦方御園、海南易樂物聯、海南椰樹、海南坤能 和車聯網技術研究。

13

最近的事態發展

分拆房地產投資信託基金長江投資信託基金

2021 年 11 月 12 日，北京 房地產投資信託基金和房地產投資信託控股簽訂了股權轉讓協議，將房地產信託基金長江的 100% 股權出售給志信集團（香港 港）有限公司和廈門志信建材有限公司（統稱 “購買者”），以換取總對價 人民幣6,000,000元（約合940萬美元）的現金。買方已向北京房地產投資信託基金和房地產投資信託控股公司簽發了本金為人民幣60,000,000元的期票 ，反映了根據股權轉讓協議應支付的收購價格。 雙方於2021年12月24日簽訂了補充協議，規定了修訂後的收購價格付款時間表。 截至2023年6月30日，我們從購買者那裏共收到人民幣5700萬元（約合786萬美元），剩餘的300萬元人民幣（約合41萬美元）預計將在2024年6月30日之前由購買者支付。2021 年 12 月 17 日，經股東和董事會批准，我們完成了 房地產投資信託基金長江的處置。

收購明德房地產投資信託基金

2021年12月27日，房地產投資信託基金 科技與房地產投資信託基金明德、李小平和彭景簽訂了股權轉讓協議（“協議”），他們是房地產投資信託明德的前 股東，在收購前分別擁有房地產投資信託明德99％和1％的股權（定義見下文），並與在中國大陸註冊的有限責任公司海南怡樂物聯及其子公司海南怡樂物聯網簽訂了股權轉讓協議（“協議”）房地產投資信託基金明德和洋浦 方宇源聯合物流有限公司，後者是一家在中國大陸註冊的有限責任公司，也是房地產投資信託基金的子公司明德（“楊浦 方宇園”）。房地產投資信託明德擁有洋浦方宇源90％的股權和海南怡樂 物聯網61.55％的股權。

根據該協議， 除其他事項外，房地產投資信託科技收購了房地產信託基金明德100％的股權，總對價為人民幣1,000,000元（約合160萬美元）的現金或現金等價物（“收購”）。收購完成後， 同時也是房地產投資信託基金明德法定代表人的李小平將被任命為ReTo的董事兼執行副總裁。

2022年2月22日，ReTo 以每股0.61美元的價格向李小平和彭靜（和/或其指定人）共發行了258萬股普通股，以取代收購項下向李小平和彭靜支付的共計1000萬元人民幣的現金。258萬股普通股 約佔發行前Reto已發行和流通普通股的8.45％。

可轉換票據融資

2022年3月10日，ReTo簽訂了一份證券購買協議，根據該協議，ReTo向機構認可投資者（“投資者”）Streeterville Capital, LLC 發行了無抵押可轉換本票（“票據”）。該票據將在投資者向RetO交付票據的 購買價格（“購買價格日期”）12個月後到期。該票據的原始本金 金額為3,10.5萬美元，投資者給出的對價為300萬美元，反映了9萬美元的原始發行折扣和15,000美元的投資者因購買和出售該票據而產生的 費用、成本和其他交易費用。根據證券購買協議 設想的交易已於2022年3月11日完成，公司預計將所得款項用於一般營運 資本用途。

2022年3月28日，ReTo和 投資者對該票據進行了修訂，根據該修正案，如果轉換時底價（定義見票據）高於 當時的轉換價格 ，則向投資者支付相當於任何轉換金額110％的現金，從而滿足投資者的任何轉換請求。

14

2022年10月13日，公司 與投資者簽訂了停頓協議。根據停頓協議，投資者同意在2022年12月10日之前不尋求轉換票據的任何部分 。截至停頓協議簽訂之日，該票據的餘額增加了310,500美元。 雙方已同意延長本票據，並正在就截至本招股説明書發佈之日的延期條款進行談判。

私募配售

2022年5月25日，ReTo以每股0.60美元的價格向海南塔山石發行 5,97萬股普通股，私募總收益為358.2萬美元，其中1,960萬元人民幣（約合290萬美元）作為股東貸款轉讓給北京房地產投資信託基金，其中約440萬元（約合60萬美元）作為股東貸款轉讓給北京房地產投資信託基金生態。

註冊直接發行

2023年5月，ReTo完成了總計200萬股普通股的註冊直接發行，總收益為660萬美元。

外國私人發行人地位

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人 。因此，我們不受適用於美國本土 上市公司的某些條款的約束。例如：

企業信息

我們在中國的主要行政辦公室 位於中華人民共和國北京朝陽區安立路60號 X-702 北京房地產投資信託科技發展有限公司的轉讓。我們在這個地址的電話號碼是 (+86) 10-64827328。我們在英屬維爾京羣島的註冊代理是瑞致達（英屬維爾京羣島）有限公司 ，位於英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城威克姆斯礁二期的瑞致達企業服務中心。投資者應向我們主要執行辦公室的地址和電話號碼提交任何查詢 。

我們的主要網站是 www.retoeco.com。 本網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

風險因素摘要

請在下方找到我們面臨的主要風險的摘要 ，按相關標題排列。有關ReTo和我們的子公司 可能面臨的風險因素的詳細描述，請參閲”第 3 項關鍵信息 — D. 風險因素” 在我們的 2022 年年度報告中，該報告以引用方式納入了本招股説明書和標題為” 的部分風險因素” 在本招股説明書中。

與本次發行相關的風險

15

與在中國做生意相關的風險

總體而言，我們面臨與在中國開展業務相關的風險和不確定性 ，包括但不限於以下方面：

與我們的業務和行業相關的風險

我們面臨與我們的業務和行業相關的風險和 不確定性，包括但不限於以下內容：

16

與普通股相關的風險

我們面臨與普通股相關的風險和不確定性 ，包括但不限於以下內容：

17

本次發行

18

19

20

21

22

23

24

25

II-1

II-2

II-3