美國

證券和 交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 或 15 (d) 節

1934 年《證券交易所 法》

報告日期（報告的最早事件的日期 ）： 2023年12月27日

PONO CAPITAL THREE, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

夏威夷檀香山伊拉洛街 643 號 #102 96813

（主要行政辦公室地址，包括 郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(808) 892-6611

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的 證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。 ☐

第 1.01 項《重要的最終協議 》的簽署。

正如先前披露的那樣， 2023年8月15日，開曼羣島豁免公司（“Pono”）Pono Capital Three, Inc. 與波諾簽訂了業務合併 協議（“業務合併協議”）（“業務合併協議”），波諾是不列顛哥倫比亞省 的一家公司，也是Pono（“Merger Sub”）和羅賓遜飛機有限公司的全資子公司，d/b/a 地平線飛機（“地平線”）。

根據業務合併 協議，在商業合併協議（“收盤”）所設想的交易完成之前，Pono 將轉型為不列顛哥倫比亞省的公司，在收盤時，Merger Sub將與Horizon合併（“合併”，與《業務合併協議》所考慮的其他交易，即 “業務合併”）（br} 由此產生的公司，“Amalco”），Amalco是Pono的全資子公司。

企業合併協議豁免

2023年12月27日，Pono 和Horizon簽訂了企業合併協議豁免（“企業合併協議豁免”），以免除企業合併協議第8.2（d）節中規定的 股權融資成交條件。

訂閲協議

2023年12月27日，Pono 簽訂了認購協議（“認購協議”），根據該協議，Pono獲得了 特定投資者（“訂閲者”）的承諾，以總價值為2,000,000美元（截至本文發佈之日）購買Pono的A類普通股（此類股票統稱為 “認購 股”），相當於20萬股認購股，價格為10美元每股 00 美元。出售認購股份的目的是籌集額外資金，用於業務合併。 根據認購協議完成認購股份的出售除其他慣例成交 條件外，還取決於業務合併基本同步完成。

對訂閲協議的上述描述 是參照訂閲協議形式的全文進行全面限定的，訂閲協議的 副本作為本表8-K最新報告的附錄10.1附錄10.1並以引用方式納入此處。

信函協議

2023 年 12 月 27 日，Pono 與 Horizon 簽訂了一份信函協議（“信函協議”），根據該協議，作為訂閲者 簽訂訂閲協議的誘因，Horizon 同意向訂閲者轉讓或安排轉讓總計 330,000 股激勵股份 （定義見業務合併協議），並向訂閲者的 指定人額外轉讓47萬股激勵股份。

項目 3.02 未註冊出售股權證券

本 8-K表格最新報告第1.01項中規定的上述披露以引用方式納入此處。在收盤方面，Pono將根據認購協議向訂閲者 發行20萬股Pono A類普通股。此類股票將不根據經修訂的 的1933年《美國證券法》（“證券法”）進行註冊，並將根據《證券法》第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的D條例中規定的註冊要求豁免 作為不涉及公開 發行的發行人交易進行發行。

關於前瞻性 陳述的警示聲明

這份 表格8-K最新報告中的信息包含1995年《私人證券訴訟改革法》中有關擬議業務合併的 “安全港” 條款所指的某些 “前瞻性陳述”。這些前瞻性 陳述通常由 “相信”、“項目”、“期望”、“預測”、 “估計”、“打算”、“戰略”、“目標”、“未來”、“機會”、 “計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“將是”、“會繼續”、“可能的結果” 等詞來識別” 和類似的表述，但缺少這些詞語並不意味着陳述 不是前瞻性的。前瞻性陳述是關於未來事件的預測、預測和其他陳述， 基於當前的預期和假設，因此受風險和不確定性的影響。實際結果可能與他們的 預期、估計和預測不同，因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來 事件的預測。許多因素可能導致未來的實際事件與本報告中的前瞻性陳述存在重大差異，包括 但不限於：（i）業務合併可能無法及時或根本無法完成的風險，這可能會對Pono的證券價格產生不利影響；（ii）未能滿足完成業務合併的條件， 包括最終商業合併協議的批准 Pono 的股東；(iii) 任何事件的發生、 變更或其他情況這可能會導致最終的業務合併協議終止；(iv) 在 宣佈簽訂商業合併協議和擬議業務合併後，可能對企業合併協議的任何一方提起的任何法律訴訟的結果 ；(v) 贖回超過預期水平 或未能滿足納斯達克股票市場在擬議 完成方面的初始上市標準業務合併；(vi) 業務合併的影響擬議業務合併的公告或懸而未決將影響Horizon的業務 關係、經營業績和總體業務；（vii）擬議的業務合併擾亂Horizon當前計劃的風險；（viii）Horizon競爭市場的變化，包括其競爭格局、技術 演變或監管變化；（ix）Pono和Horizon需要籌集額外資金來執行其業務計劃的風險， 可能無法按可接受的條款提供，或者根本不可用；(x)各方認識到業務合併 協議和業務合併的好處的能力；（xi）缺乏準確估計未來資本支出 和未來收入的有用財務信息；（xii）關於Horizon行業和市場規模的聲明；（xiii） Horizon和Pono的財務狀況和業績，包括預期收益、隱含的企業價值、業務合併的預期財務影響， Pono 公眾股東的潛在贖回水平，財務狀況、流動性、經營業績、產品、 Horizon的預期未來表現和市場機會；以及（xiv）Pono向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中討論的因素，這些因素包含在 S-4表格的註冊聲明和與業務合併相關的委託書中。您應仔細考慮上述因素以及S-4表格註冊聲明的 “風險因素” 部分中描述的 其他風險和不確定性，以及Pono不時向美國證券交易委員會提交的相關委託書和其他文件。這些文件確定並解決了 其他重要風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性 陳述中包含的重大差異。前瞻性陳述僅代表其發表之日。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，儘管Horizon和Pono可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但他們 沒有義務更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因， 受適用法律約束。Horizon或Pono均未保證Horizon和Pono將實現各自的期望。

其他信息以及在哪裏可以找到

關於業務 合併協議和擬議的業務合併，Pono已向美國證券交易委員會提交了材料，包括S-4表格（“S-4表格”）上的註冊聲明 ，其中包括Pono的初步委託書/招股説明書。2023年12月22日左右， Pono向其股東郵寄了最終招股説明書和最終委託書。敦促Pono股東閲讀S-4表格以及與為批准擬議交易而舉行的股東特別會議 徵集代理人有關的最終招股説明書和最終委託書，因為這些文件將包含有關Pono、Horizon、 和擬議交易的重要信息。Pono的股東還可以在美國證券交易委員會的網站（www.sec.gov）或致電 1-800-SEC-0330 免費獲得委託聲明的副本，以及其他包含有關Pono信息的文件 。也可以通過向位於夏威夷檀香山市伊拉洛街 643 號 #102, (808) 892-6611 的波諾資本 Three, Inc. 免費獲得 委託聲明和波諾向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本。 Horizon 網站中包含或可通過 Horizon 網站訪問的信息未以引用方式納入本報告，也不是本報告的一部分。

不得提出要約或邀請

這份關於 8-K表格的當前報告不構成 (i) 就任何證券或擬議的 業務合併徵求代理人、同意或授權，或 (ii) 出售要約或徵求購買任何證券的要約，或徵求任何投票或 的批准，也不得在該等要約、招標的任何司法管轄區出售任何證券，否則根據任何此類司法管轄區的證券法，在 註冊或獲得資格認證之前的出售將是非法的。除非通過符合《證券法》要求的招股説明書進行 發行，否則不得發行證券。

招標參與者

Horizon和Pono及其各自的 董事和高級管理人員以及其他管理層成員和員工可能被視為與擬議業務合併相關的代理人 招標的參與者。Pono的股東和其他利益相關人員可以在Pono的首次公開募股招股説明書中免費獲得有關Pono董事和高級管理人員的更多 詳細信息，該招股説明書已於2023年2月9日在美國證券交易委員會 宣佈生效。根據美國證券交易委員會的規定，有關哪些人可能被視為參與向Pono股東徵集與擬議業務合併有關的 代理人的信息將包含在Pono打算向美國證券交易委員會提交的絕對代理聲明/招股説明書 中。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

以下物證隨函提交：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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