DEFM14A

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

代表委託書

1934年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人 ☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許)

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

Transsphorm公司

(《章程》中規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

☐

不需要任何費用。

以前與初步材料一起支付的費用。

☐	根據交易法規則 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

目錄表

LOGO

Transphorm公司

卡斯蒂利亞大道75號

加利福尼亞州戈萊塔，93117

致 Transphorm，Inc.股東：

誠摯邀請您參加特拉華州一家公司Transsphorm，Inc.的股東特別會議(連同任何休會、延期或其他延遲，稱為特別會議)。特別會議將於2024年4月9日(星期二)太平洋夏令時上午10點舉行。你可透過互聯網上的互動網上直播，出席特別會議，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/TGAN2024SM。您將能夠在線收聽特別會議並進行投票。TRANSPHORM認為，虛擬會議為TRANSPHORM S的股東提供了更廣泛的訪問、更好的溝通和成本節約。

在特別會議上，您將被要求審議並表決一項關於通過2024年1月10日的合併協議和計劃(可不時修改)的提案(稱為合併協議)，該提案由加利福尼亞州的瑞薩電子美國公司(簡稱瑞薩電子)、特拉維斯合併子公司、特拉華州的公司(稱為合併子公司)、日本的瑞薩電子公司(稱為擔保公司)、僅為合併協議第9.17節中規定的目的的一方，以及Transsphorm。合併子公司(瑞薩的全資子公司)與Transsphorm合併稱為合併。在特別會議上，如果在特別會議上沒有足夠的票數通過合併協議，您還將被要求考慮並投票表決將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以徵集額外的委託書。

如果合併完成，您將有權從您持有的每股Transphorm普通股獲得5.10美元的現金，不包括利息和任何適用的預扣税 (除非您正確行使了評估權)。這一金額較S在2024年1月10日的收盤價溢價約35%，也就是在公開宣佈特蘭斯霍姆達成合並協議之前的最後一個完整交易日。

Transsphorm S董事會在考慮了隨附的委託書中更全面描述的因素後，一致認為：(1)確定合併協議和合並協議預期的其他交易，包括合併，是可取的，並且符合Transsphorm及其股東的最佳利益；以及(2)通過並批准合併協議、合併和合並協議預期的其他交易的所有方面。

交通公司S董事會一致建議您投票：(1)投票支持通過合併協議和批准合併；以及(2)如果特別會議期間沒有足夠的票數通過合併協議，則將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以徵集額外的委託書。

隨附的委託書提供了有關特別會議、合併協議、合併和將在特別會議上審議的提案的詳細信息。合併協議的副本作為委託書的附件A附上。

隨附的委託書聲明還描述了傳訊S董事會在評估合併協議和合並時的行動和決定。請仔細閲讀委託書及其附件，包括合併協議，因為它們包含重要信息。

目錄表

即使您計劃參加特別會議，也請儘快在隨附的代理卡上簽名、註明日期並交回（為方便起見，我們提供了預付費的回覆信封），或通過互聯網或電話（使用代理卡上的説明）以電子方式授予您的代理權。如果您出席特別會議並在會上投票，您的投票將撤銷您之前提交的任何委託書。如果您未能返回您的代理人或出席特別會議，您的股份將不會被計算用於確定是否有法定人數出席特別會議或在特別會議上投票，如果有法定人數出席，則與投票反對採納合併協議的提案具有相同的效力。

如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他被提名人持有的，您將被視為以街道名義持有的股票的受益所有者。如果您以街道名稱持有您的股票，您將收到您的銀行、經紀人或其他被指定人的指示，您必須遵循這些指示才能提交投票指示並在特別會議上計算您的股票。如果沒有您的指示，您的銀行、經紀人或其他被指定人不能就將在特別會議上審議的任何提案進行投票，並且您的股份將不會被計算在確定特別會議是否有法定人數出席的目的，如果出席特別會議有法定人數，投票將與投票反對通過合併協議的提案具有相同的效果。

無論你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。

如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票，請聯繫TRANSPHORM S代理律師：

D.F.King&Co.，Inc.

華爾街48號，22號^發送地板

紐約州紐約市，郵編：10005

股東電話：(800)967-5068

銀行和經紀人電話：(212)257-2543

電子郵件：tgan@dfking.com

我代表S運輸公司董事會，感謝你們對運輸運輸公司的支持。

非常真誠地屬於你，

/S/Primit Parikh

普里米特·帕裏赫

董事、總裁和首席執行官

隨附的委託書日期為2024年3月4日，與隨附的代理卡一起，將於2024年3月4日左右首次發送給股東。

目錄表

LOGO

Transphorm公司

卡斯蒂利亞大道75號

加利福尼亞州戈萊塔，93117

股東特別大會的通知

將於2024年4月9日通過網絡直播虛擬舉行

特此通知，特拉華州一家公司--Transsphorm，Inc.的股東特別會議(連同任何休會、延期或其他延遲，稱為特別會議)將於2024年4月9日(星期二)太平洋夏令時上午10：00舉行，目的如下：

審議並表決2024年1月10日由加利福尼亞州的瑞薩電子美國公司(簡稱瑞薩電子)、特拉華州的特拉維斯合併子公司(簡稱瑞薩合併子公司)、日本的瑞薩電子公司(僅為合併協議第9.17節所述的目的而參與的一方)和Transsphorm之間於2024年1月10日提出的通過合併協議和合並計劃(可不時修訂的)的提案；

審議和表決任何將特別會議推遲到一個或多個較後日期的建議，如有必要或在適當的情況下，在特別會議舉行時票數不足以通過合併協議的情況下徵集更多代表；以及

處理可能在特別會議之前妥善處理的任何其他事務。

隨附本通知的委託書包括一份合併協議副本，作為附件A。合併協議包括一份合併中倖存公司的公司註冊證書副本。所有此類文件均視為本通知的附件。

特別會議將通過互聯網互動網絡直播的方式舉行，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/TGAN2024SM。通過訪問該網址並使用您的代理卡上的控制號碼，您將能夠現場收聽特別會議並在線投票。特別會議將於太平洋夏令時上午10點準時開始。網上籤到將在特別會議前幾分鐘開始。您需要在代理卡或投票指示表格上找到控制號碼，才能參加特別會議(包括投票您的股票)。

截至2024年2月22日收盤時，只有Transsphorm股東有權通知特別會議並在特別會議上投票。

Merge Sub(瑞薩的全資子公司)與Transsphorm之間的合併稱為合併。

沒有投票贊成採納合併協議提議的Transsphorm股東或受益所有人將有權要求評估其持有的Transsphorm普通股的公允價值(不包括因完成合並或預期合併而產生的任何價值要素，以及所確定金額的利息(如所附委託書所述)。

目錄表

根據特拉華州公司法第262條的規定，如果合併完成，他們將獲得每股5.10美元的現金，而不是每股5.10美元的現金，不包括利息和任何適用的預扣税，如果合併完成，他們將獲得公平價值)。為此，Transsphorm登記在冊的股東或受益所有人必須在對合並協議進行表決之前適當地要求進行評估，並遵守DGCL的所有其他要求，包括DGCL的第262條，這些要求在隨附的委託書中進行了總結。DGCL第262條的副本可作為公開電子資源提供，無需訂閲或付費即可訪問，可通過以下超級鏈接訪問：Https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.

即使您計劃參加特別會議，也請儘快簽署、註明日期，並將隨附的代理卡(為方便您提供預付回信信封)或通過互聯網或電話(使用代理卡上的説明)以電子方式授予您的代理權。如果您出席特別會議並在特別會議上投票，您的投票將撤銷您之前提交的任何委託書。如閣下未能退還委託書或未能出席特別大會，將不會計算閣下的股份，以決定是否有法定人數出席特別大會或在特別大會上投票，如有法定人數出席，則與投票反對採納合併協議的建議具有同等效力。

如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他被提名人持有的，您將被視為以街道名義持有的股票的受益所有者。如果您以街道名稱持有您的股票，您將收到來自您的銀行、經紀人或其他被指定人的指示，您必須遵循這些指示才能提交投票指示並在特別會議上計算您的股票。如果沒有您的指示，您的銀行、經紀商或其他被指定人不能就將在特別會議上審議的任何提案進行投票，您的股份將不會被計算在確定特別會議是否達到法定人數的目的，如果出席特別會議的人數達到法定人數，那麼投票結果將與投票反對通過合併協議的提案具有相同的效果。

根據董事會的命令，

/S/Primit Parikh

普里米特·帕裏赫

董事、總裁和首席執行官

日期：2024年3月4日

戈萊塔，加利福尼亞州

目錄表

LOGO

Transsphorm公司

委託書

對於

股東特別會議

將於2024年4月9日通過網絡直播虛擬舉行

本委託書的日期為2024年3月4日，連同所附的委託書，

首次被髮送給股東的時間 2024年3月4日。

目錄表


交易彙總			1
引言			1
參與合併的各方			1
合併的效果			2
每股價格			3
特別會議			3
Transsphorm董事會的建議和合並的原因			5
美國銀行證券公司的意見。			5
合併的結束和生效時間			5
合併中認股權證的處理			5
兼併中股權獎勵的處理			6
員工事務			7
TRANSPHORM S董事和高管在合併中的利益			8
評價權			9
合併帶來的重大美國聯邦所得税後果			10
合併所需的監管批准			11
為合併提供資金			11
投票協議			12
不徵集其他收購要約			12
Transsphorm董事會變動--S推薦			13
完成合並的條件			14
終止合併協議			15
解約費及補救辦法			16
Transsphorm普通股的退市和註銷			17
如果合併未完成，對Transsphorm的影響			17
問答			18
前瞻性陳述			28
特別會議			30
日期、時間和地點			30
特別會議的目的			30
出席特別會議			30
記錄日期；有投票權的股份；法定人數			30
需要投票；棄權和中間人不投反對票			31
TRANSPHORM和S董事持有的股份			31
代表人的投票			31
委託書的可撤銷			32
Transsphorm董事會主席S推薦			33
休會			33
徵求委託書			33
預計完成合並的日期			33
評價權			34
其他事項			34
特別會議材料的入室管理			34
問題和其他信息			35
合併			36
參與合併的各方			36
合併的影響			37
如果合併未完成，對Transsphorm的影響			37
合併對Transsphorm普通股的影響			38

目錄表


合併的背景			38
Transsphorm董事會的建議和合並的原因			51
美國銀行證券公司的意見。			56
財務預測			63
TRANSPHORM S董事和高管在合併中的利益			68
合併的結束和生效時間			75
評價權			75
會計處理			81
合併帶來的重大美國聯邦所得税後果			81
合併所需的監管批准			85
為合併提供資金			86
投票協議			87
Transsphorm普通股的退市和註銷			87
建議1：通過合併協議			88
提案2：特別會議休會			89
合併協議			90
合併的結束和生效時間			90
合併的影響；公司註冊證書；附例；董事和高級職員			91
股份的轉換			91
支付代理、外匯基金和外匯及支付程序			93
申述及保證			94
合併前的業務行為			98
不徵集其他收購要約			101
Transphorm董事會的建議;董事會建議變更			103
特別會議			105
員工事務			105
完成合並的努力			106
賠償和保險			108
完成合並的條件			109
終止合併協議			109
解約費及補救辦法			111
費用及開支			111
沒有第三方受益人			112
修訂、延展及豁免			112
管治法律與場所			112
放棄陪審團審訊			112
某些受益所有者的安全所有權和管理			113
未來的股東提案			115
在那裏您可以找到更多信息			116
其他			118
附件A：合併協議和計劃			A-1
附件B：美國銀行證券公司的意見。			B-1
附件C：表決協議			C-1

目錄表

你的投票很重要

即使您計劃參加特別會議，也鼓勵您儘快提交您的委託書：(1)通過互聯網； (2)電話；或(3)簽署、註明日期並退回隨附的代理卡(為方便起見，我們提供了預付郵資的回覆信封)。在特別會議投票表決您的委託書之前，您可以隨時撤銷您的委託書或更改您的投票。

如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他被提名人持有的，您將被視為以街道名義持有的股票的受益所有者。如果您以街道名稱持有您的股票，您將收到銀行、經紀人或其他被指定人的指示，您必須遵循這些指示才能提交投票指示並在特別會議上計算您的股票。如果沒有您的指示，您的銀行、經紀商或其他被指定人不能就將在特別會議上審議的任何提案進行投票，並且您的股份將不會被計入確定是否有法定人數出席特別會議的目的，如果出席特別會議的人數達到法定人數，將具有與投票反對通過合併協議的提案相同的效果。

如果您是登記在案的股東，在特別會議上投票將撤銷您之前提交的任何委託書。如果您通過銀行、經紀人或其他代理人持有您的股票，您必須從持有您股票的銀行、經紀人或其他代理人那裏獲得合法的委託書，才能在特別會議上投票。

如未能(1)退還委託書；(2)通過互聯網或電話以電子方式授予委託書；或(3)在特別會議期間以虛擬投票方式投票，您的股份將不會被計算為決定是否有法定人數出席特別會議或在特別會議上投票，這將與投票反對通過合併協議的提議具有相同的效力，但不會影響在必要或適當的情況下在特別會議時沒有足夠票數通過合併協議以徵集額外代表的提議。

我們鼓勵您仔細閲讀本委託書及其附件，包括以引用方式併入本委託書的所有文件。如果您對合並、特別會議或本委託書有任何疑問，希望獲得本委託書的其他副本，或需要幫助投票表決您的股份，請聯繫Transphorm S代理律師：

D.F.King&Co.，Inc.

華爾街48號，22樓

紐約，郵編：10005

股東免費電話：(800)967-5068

銀行和經紀人電話：(212)257-2543

電子郵件：tgan@dfking.com

目錄表

交易摘要

除非在本委託書中另有特別説明，傳音？指的是Transsphorm，Inc.，在某些情況下，包括Transsphorm和S的子公司。在本委託書中，TRANSPHORM和S董事會統稱為傳音板，Renesas Electronics America Inc.簡稱為瑞薩，Travis Merge Sub，Inc.簡稱為合併子，和瑞薩電子公司被稱為？擔保人此外，在本委託書中，瑞薩、合併子公司、擔保人(僅就合併協議第9.17節所述的目的而言是一方)和Transsphorm之間於2024年1月10日簽署的合併協議和計劃(可不時修訂)稱為合併協議和計劃合併協議.

本摘要重點介紹本委託書中有關合並Sub(瑞薩的全資附屬公司)與Transphorm及併入後者的建議的精選資料，而Transphorm將繼續作為瑞薩的全資附屬公司繼續存在。該交易被稱為合併.

此代理聲明可能不包含對您重要的所有信息。為了更全面地瞭解合併及其法律條款的完整描述，您應仔細閲讀本委託書全文，包括本委託書的附件和本委託書中提及的其他文件。您可以按照本委託書標題部分的説明免費獲取本委託書中引用的信息。合併協議的副本作為本委託書的附件A附於本委託書。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議，這是管理合並的法律文件，並且是完整的。

引言

2024年1月10日，Transphorm同意被瑞薩收購，瑞薩是瑞薩電子公司的全資子公司，瑞薩電子公司是先進半導體解決方案的主要供應商。如果合併完成，每股已發行的Transphorm普通股（簡稱為“普通股”）（某些例外情況除外）將轉換為獲得相當於每股5.10美元現金的權利，不計利息，減去任何適用的預扣税。

參與合併的各方

Transphorm

Transphorm是一家全球性的半導體公司，成立於2007年。Transphorm是用於高壓功率轉換應用的寬帶隙氮化鎵（簡稱氮化鎵）功率電子領域的先驅、市場和技術領導者。Transphorm 提供具有高性能的高質量、可靠的GaN器件，同時為不斷增長的客户羣提供應用設計支持。Transphorm的GaN器件使客户能夠設計更小、更輕和更冷的電源系統，在終端產品中創造更高的功能價值，包括智能手機電源適配器/快速充電器、數據中心服務器/通信電源、工業電源轉換器和電動汽車充電器/轉換器/逆變器等。Transphorm部署了其獨特的垂直整合創新模式，在每個開發階段都利用了業界最有經驗的GaN工程團隊之一（擁有超過300年的綜合經驗）：器件設計、材料生長、器件製造、封裝、電路和應用支持。這種方法得到了GaN電力行業最大的知識產權組合之一的支持，擁有1,000多項全球專利。 Transphorn的創新旨在使電力電子器件超越硅的限制，併為Transphorn的客户提供實現更高效率的潛力（例如，鈦級電源性能）、更高的功率密度，以及在某些設計中更低的總體系統成本。

目錄表

Transphorm的普通股在納斯達克資本市場（簡稱納斯達克）上市，股票代碼為NTGAN。Transphorm的主要行政辦公室位於75 Castilian Drive，Goleta，California 93117，Transphorm的電話號碼是（805） 456-1300。

瑞薩電子美國公司

瑞薩是一家加州公司，也是擔保人的全資子公司。

瑞薩電子公司地址為c/o Renesas Electronics Corporation， 3-2-24,電話號碼是03-6773-3000。

Travis Merger Sub，Inc.

Merger Sub是一家特拉華州公司，也是瑞薩的全資子公司。合併子公司於2024年1月3日成立，僅為從事合併協議擬進行的交易。合併子公司沒有從事任何業務活動，但與合併協議預期的交易有關的業務活動除外。合併完成後，Merger Sub將不再存在，Transphorm將繼續作為倖存公司。

合併子公司的地址是c/o Renesas Electronics Corporation， 3-2-24, Toyosu，Koto-ku，Tokyo 135-0061，Japan，電話號碼是03-6773-3000。

瑞薩電子公司

擔保人是一家根據日本法律組建的公司（Kabushiki Kaisha）。Guarantor是先進半導體解決方案的主要供應商，提供值得信賴的嵌入式設計創新和完整的半導體解決方案，使數十億連接的智能設備能夠安全可靠地改善人們的工作和生活方式。

擔保人的普通股在東京證券交易所上市，代碼為6723。

擔保人地址： 3-2-24, Toyosu，Koto-ku，Tokyo 135-0061，Japan，電話號碼是03-6773-3000。

瑞薩和Merge Sub分別隸屬於擔保人。就合併協議所擬進行的交易而言，擔保人已保證如期支付及履行合併協議所載瑞薩及合併子的各項契諾、義務及協議。

合併的效果

根據合併協議的條款及條件，並根據特拉華州一般公司法(下稱DGCL)，於合併生效時：(1)合併子公司將與Transsphorm合併並併入後者；(2)Merge Sub的獨立法人地位將終止；及(3)Transsphorm將繼續作為合併的存續公司及瑞薩的全資附屬公司。在本委託書中，存續公司一詞指的是合併後存續的公司。

作為合併的結果，Transphorm將不再是一家上市公司。如果合併完成，您將不會因合併而擁有幸存公司的任何股本。

目錄表

合併生效的時間(稱為合併生效時間)將發生在向特拉華州州務卿提交合並證書並接受該證書時(或在Transsphorm、Renesas和Merge Sub同意並在中指定合併證書的較後時間)。

每股價格

根據合併協議所載條款及條件，於合併生效時，於緊接合並生效前發行及發行的每股Transphorm普通股(除合併協議所指定者外)將自動轉換為可收取相當於每股5.10美元現金的權利，而無需支付利息及減去任何適用的預扣税。在本委託書中，這一數額稱為每股價格。

合併的完成將在結束時進行(稱為結束)。在交易結束時或之前，將有一筆現金存入指定的支付代理，足以支付每股總價格。一旦股東向支付代理提供了支付代理所需的任何文件，支付代理將向股東支付每股總價的適當部分，以換取該股東持有的Transphorm普通股股份。有關更多信息，請參閲本委託書中標題為合併協議的部分支付代理、外匯基金和交易所以及支付程序。

合併完成後，您將有權獲得您在合併生效前持有的每股Transphorm普通股的每股價格，但您將不再擁有作為股東的任何權利(持有相關股份且相關人員已正確有效地行使和完善且尚未有效撤回或以其他方式喪失的股份的Transphorm股東除外，他們根據DGCL或其他適用法律提出的評估要求或持不同政見者的權利將有權收到根據DGCL預期的評估程序確定的其股票公允價值的付款，如本委託書標題為合併評估權利的部分所述)。

特別會議

日期、時間和地點

Transsphorm股東特別會議將於2024年4月9日(星期二)太平洋夏令時上午10：00舉行。您只需通過互聯網上的互動網絡直播即可參加本次特別會議： Www.VirtualSharholderMeeting.com/TGAN2024SM。本次特別會議以及本次特別會議的任何延期、延期或其他延遲稱為特別會議。您需要在您的委託卡或投票指示表格上找到控制號碼才能參加特別會議(包括投票您的股份)。Transsphorm認為，虛擬會議為其股東和Transphorm提供了更廣泛的訪問、更好的溝通和成本節約。

目的

在特別會議上，Transsphorm將要求股東(1)就通過合併協議的提案進行投票，(2)就將特別會議推遲至一個或多個較後日期(如有必要或適當)的提案進行投票，以在特別會議舉行時沒有足夠票數通過合併協議的情況下徵集額外的委託書，以及(3)處理可能在特別會議之前適當進行的任何其他事務。

記錄日期；有投票權的股票

如果您在2024年2月22日(稱為記錄日期)收盤時持有Transphorm普通股，則您有權在特別會議上投票。對於您在記錄日期收盤時持有的每一股Transphorm普通股，您將對提交特別會議表決的每一事項投一票。

目錄表

法定人數

截至記錄日期，有63,275,207股Transphorm普通股已發行，並有權在特別會議上投票。持有Transsphorm已發行和未償還股本的多數投票權，並於記錄日期有權投票的持有人，無論是親自出席或由受委代表出席，均構成特別會議的事務處理法定人數。

所需票數

將在特別會議上表決的提案需要以下投票：

建議1：通過合併協議的提議需要獲得截至記錄日期的大多數已發行和已發行的Transphorm普通股的持有人的贊成票。

建議2：批准將特別會議推遲到一個或多個較晚日期(如有必要或適當)以徵集額外代表的建議，如果在特別會議上沒有足夠的票數通過合併協議，則需要親自出席特別會議或由其代表出席特別會議並有權就提案投票的Transphorm普通股股份的多數投票權。

投票和代理

任何有權在特別會議上投票的有記錄的股東可以下列任何一種方式投票：

通過代理，退回簽名並註明日期的代理卡(為方便起見，我們提供了預付回覆信封)；

通過代理、通過互聯網或電話以電子方式授予代理(使用代理卡上的説明)；或

以虛擬方式出席特別會議，並使用隨附的代理卡上的控制號碼在特別會議上投票。

如果您是登記在案的股東，您可以在股東特別大會表決前的任何時間更改您的投票或撤銷您的委託書，方法如下：(1)簽署另一張日期較晚的委託書，並在股東特別大會之前退還；(2)在先前提交的委託書的日期後，通過互聯網或電話以電子方式提交新的委託書；(3)將撤銷的書面通知送達Transsphorm和S公司祕書；或(4)虛擬出席特別會議並在特別會議上投票。

如果您是實益所有人，並通過銀行、經紀商或其他被提名人持有您在Street NAME的Transphorm普通股，您將收到您的銀行、經紀商或其他被提名人的指示，您必須遵循這些指示才能提交投票指示並在特別會議上清點您的股票。根據適用的證券交易所規則，銀行、經紀商或其他被提名人有權就例行事項投票，但不能就非例行事項投票。將在特別會議上審議的提案都是非常規事項，銀行、經紀商和其他被提名者在沒有您的指示的情況下不能對這些提案進行投票。因此，重要的是您投票或指示您的銀行、經紀人或被指定人您希望如何投票您的股票。

如果您以街道名稱持有您的Transphorm普通股，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人，以獲得有關如何更改您的投票的指示。如果您從您的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得了合法的委託書，使您有權在特別會議上投票，您也可以在特別會議上投票。

目錄表

Transphorm董事會的建議和合並的原因

Transphorm董事會在考慮了本委託書標題為“ Transphorm董事會的合併建議和合並原因”部分中描述的各種因素後，一致同意：（1）確定合併協議以及合併協議預期的交易（包括合併）是明智的，並且符合Transphorm及其股東的最佳利益;並且（2）在所有方面採納並批准合併協議、合併以及合併協議預期的其他交易。

董事會一致建議您投票：（1）贊成通過合併協議並批准合併;（2）贊成如果在特別會議召開時沒有足夠的票數通過合併協議，則在必要或適當的情況下，將特別會議延期至稍後的一個或多個日期，以徵求額外的代理人。

美國銀行證券公司的意見

在合併過程中，美國銀行證券公司。（簡稱為BofA Securities），Transphorm的財務顧問，向Transphorm董事會提交了一份日期為2024年1月10日的書面意見，從財務角度和截至意見日期，Transphorm普通股持有人（自有公司股份和異議公司股份（各自定義見合併協議）持有人除外）將收到的對價的公平性。美國銀行證券於2024年1月10日出具的書面意見全文，其中描述了所做的假設、遵循的程序、考慮的因素和審查的限制等，作為附件B附於本委託書，並以引用方式併入。BofA Securities向Transphorm董事會（以其身份）提供了其意見，以使Transphorm董事會從財務角度對對價進行評估並從中受益。美銀證券的審計意見不涉及合併的任何其他方面，也沒有就合併與Transphorm可能採用或參與的其他戰略或交易相比的相對優點或Transphorm進行或實現合併的基本業務決定發表意見或觀點。美銀證券的意見並不構成對任何股東就如何投票或採取行動與擬議的合併或任何相關事項的建議。

欲瞭解更多信息，請參閲本委託書標題為“美國銀行證券公司的合併意見”的部分。本委託書附件B。

合併的結束和生效時間

合併的完成將在（1）Transphorm、瑞薩和合並子公司商定的日期進行，但不得遲於最後一個條件得到滿足或放棄後的四個工作日（不包括根據其條款須在合併結束時滿足的條件，但須滿足或放棄每項此類條件）（在本委託書標題為“合併協議條件”的部分中進一步描述）;或（2）在Transphorm、瑞薩電子和Merger Sub.在合併完成之日（稱為合併結束日），雙方將按照《特拉華州政府法》的規定向特拉華州州務卿提交合並證書。合併將在該合併證書備案並被接受後生效，或在雙方書面同意並根據《通用公司法》在該合併證書中規定的較晚時間生效。

權證在合併中的處理

合併協議規定，在緊接合並生效時間之前尚未行使的Transphorm認股權證（稱為“Transphorm認股權證”）將自動取消，而無需持有人採取任何行動，並轉換為收取（而無需

目錄表

(br}利息)現金金額，等於(1)受Transphorm認股權證約束的Transphorm普通股股票總數乘以(2)每股價格超過根據該Transphorm認股權證每股行使價格的Transphorm普通股價格減去任何適用的預扣税後的超額(如果有)。任何Transsphorm普通股的行權價格大於或等於每股價格的Transphorm認股權證，將在合併生效時被取消，無需支付任何代價或付款。

合併中股權獎勵的處理

合併協議規定，在緊接合並生效時間之前尚未完成的Transsphorm和S股權獎勵將按照與合併相關的下列方式處理。有關詳細信息，請參閲本委託書中標題為合併協議/股份轉換/股權待遇的章節。獎勵

Transphorm限制性股票單位的處理

在合併生效時，歸屬的每個Transphorm限制性股票單位（每個都稱為 Transphorm RSU）（經計及與合併有關的任何歸屬加速）但尚未結算的權利將予註銷，並轉換為收取現金款項的權利（不含權益）等於（1）緊接合並生效時間前該等已歸屬Transphorn受限制股份單位所涉及的Transphorn普通股股份總數乘以（2）每股價格，減去適用的預扣税。該等Transphorn受限制股份單位稱為已歸屬的Transphorn受限制股份單位。

在合併生效時，除受影響各方另有約定或下文另有描述外，由在美國納税且在合併生效後立即繼續是瑞薩或其子公司僱員的僱員持有的每個未歸屬的Transphorm RSU(稱為未歸屬的Transphorm RSU)(考慮到與合併相關的任何適用的歸屬加速的影響)將被取消，並轉換為獲得未歸屬擔保人限制性股票單位獎勵(每個稱為擔保人RSU授予)的權利擔保人限制性股票單位的數量等於(1)在緊接合並生效時間之前受該未歸屬的Transphorm RSU約束的Transphorm普通股的股份總數，乘以(2)每股價格(使用美元對日元的匯率轉換為日元)，除以(3)東京證券交易所擔保人普通股在緊接合並截止日期前30個交易日內的平均收盤價(以日元為單位)，(3)在緊接合並截止日期之前的30個連續交易日內，擔保人普通股在東京證券交易所的平均收盤價(以日元為單位)。四捨五入為最接近的100個擔保人限制性股票單位。每筆擔保人RSU贈款將受制於擔保人S股票補償計劃中的條款和條件。每個擔保人RSU Grant將根據修改後的歸屬時間表進行歸屬，該修改的歸屬時間表基於適用於相應的未歸屬Transsphorm RSU的歸屬時間表，但以下情況除外：(A)計劃在合併結束後發生的擔保人第一個季度歸屬日期(稱為初始歸屬日期)之前歸屬的任何擔保人限制性股票單位將改為計劃在合併結束的日歸屬，以及(B)原本計劃在初始歸屬日期之後歸屬的任何擔保人限制性股票單位，將於擔保人S的季度歸屬日起進行歸屬，該季度歸屬日期發生在相應的未歸屬Transsphorm RSU項下適用的預定歸屬日期或之前。擔保人S的季度歸屬日期為2月1日、5月1日、8月1日和11月1日。

在合併生效時，除受影響各方同意或下文另有描述外，每個未歸屬的Transsphorm RSU(考慮到任何適用歸屬的效果

目錄表

由非美國連續僱員持有的)將被取消，並轉換為根據瑞薩的酌情決定權獲得 (1)擔保人RSU按與上述美國連續僱員的擔保人RSU贈款相同的條款和條件授予的擔保人RSU贈款，或(2)現金支付(不含利息)，相當於每股Transphorm普通股股票的現金支付(不含利息)，以此類未歸屬的Transphorm RSU每股價格減去適用的預扣税金(稱為未歸屬的Transphorm RSU對價)為限，它將歸屬於適用於擔保人RSU授予的相同修改後的歸屬計劃。

如果在緊接合並生效時間之前適用於任何Transphorm RSU的歸屬時間表不會導致該等Transphorm RSU中的任何一個在擔保人RSU授予授予日期之前歸屬，則在合併生效時，這些Transphorm RSU不會被轉換為接收擔保人受限股票單位的權利，而是將被轉換為接收未歸屬的Transphorm RSU對價的權利，該對價將在適用的歸屬日期後30天內支付減去適用的預扣税款。

自緊接合並生效時間之前起，任何僅基於在特定時間段(S)內繼續服務而歸屬的未完成的Transsphorm RSU的歸屬將加快如下：(1)對於在2023年8月1日之前授予的任何該等Transphorm RSU，關於所有該等Transphorm RSU；以及(2)對於在2023年8月1日或之後但在2023年12月31日或之前授予的任何該等Transphorm RSU，歸屬於50%的該等Transphorm RSU。

Transsphorm Options的治療

在合併生效時，每一份已發行的Transphorm股票期權(每一項都被稱為Transphorm期權)，無論是否已歸屬，都將被註銷，並轉換為獲得現金(不含利息)的權利，其數額等於(1)受Transphorm期權約束的Transphorm普通股總數乘以(2)每股價格超過該Transphorm期權行使價的部分(如果有)減去適用的預扣税金。

任何每股行權價格大於或等於每股價格 (每一項都稱為水下Transsphorm期權)的Transphorm期權，無論是否已授予，都將在合併生效時被取消，無需對價或付款。

員工事務

自合併生效時間起及合併生效後，尚存的公司將按照緊接合並生效時間前有效的條款，遵守所有提供薪酬或員工福利(稱為Transsphorm Benefit Plans)和薪酬及遣散費安排的瑞薩或尚存的S安排，但以下兩段所述除外，瑞薩或尚存的公司或其各自的關聯公司不得修改、修改、根據其條款或根據適用法律另有要求，終止任何Transphorm福利計劃或補償或遣散費安排。每個在緊接合並生效時間之前是Transphorm或任何Transphorm S子公司的員工，並在緊接合並生效時間後繼續是瑞薩或其子公司之一(包括尚存的公司)的員工被稱為連續僱員。

在緊隨合併生效時間之後的一年期間(稱為受益期)，尚存的公司及其子公司通常將：

為每個連續員工維護尚存的公司或其任何子公司的《Transsphorm福利計劃》和任何其他員工福利計劃或其他薪酬(不包括某些有限類型的薪酬和福利)(稱為《《Transsphorm計劃》》)。

目錄表

總體上不低於合併協議簽署之日在Transsphorm或其子公司生效的優惠；

向每一名連續僱員提供薪酬和福利(不包括某些有限類型的補償和福利)，但總體上不低於在緊接合併生效時間之前向該連續僱員提供的補償和福利(不包括某些有限類型的補償和福利)(稱為可比計劃)；或

提供Transphorm計劃和可比計劃的組合，使每個連續員工獲得薪酬和福利(不包括某些有限類型的薪酬和福利)，總體上不低於緊接合並生效時間之前向該連續員工提供的薪酬和福利(不包括某些有限類型的薪酬和福利) 。

基本薪酬和目標現金激勵在福利期間，對於在此期間受僱的任何連續員工，薪酬機會不會減少。在福利期內，尚存的公司將向繼續留任的員工提供不低於Transsphorm及其子公司在合併協議之日提供並披露給瑞薩的遣散費福利。

在合併生效時間或之後，瑞薩將盡商業上合理的努力，為合併生效前在Transphorm及其子公司以及在合併生效時或之後在瑞薩、尚存的公司及其任何子公司服務的連續員工提供積分，以便有資格參與、歸屬和享有與服務年限相關的福利，除非這樣做會導致重複。

此外，合併協議規定：

每名留任員工將立即有資格參加瑞薩及其子公司發起的員工福利計劃(Transsphorm計劃除外)，無需任何等待期，條件是任何此類新的福利計劃取代此類留任員工在緊接合並生效時間之前參加的可比的Transsphorm計劃；

對於任何連續員工的每個此類新福利計劃，瑞薩將採取商業上合理的努力免除等待期、預先存在的條件或限制以及類似要求，並對自該連續員工開始參加新福利計劃之日起至S開始參與新福利計劃之日為止的計劃年度內發生的符合條件的費用給予抵免、共同支付、共同保險、抵銷和最高限額。自掏腰包要求，猶如這些金額是根據這種新的福利計劃支付的一樣；

瑞薩將採取商業上合理的努力，將任何新的靈活支出計劃記入留任員工的賬户，並將該留任員工賬户中的任何未使用餘額記入該賬户；以及

任何假期或帶薪假期在緊接合並生效時間之前已累積但仍未被留任員工使用的假期或帶薪假期，將在合併生效時間後計入該留任員工，不受累算限額或其他沒收的限制，亦不會限制未來的累算。

TRANSPHORM S董事和高管在合併中的利益

在考慮您投票通過合併協議的建議時，您應該知道，S的董事和高管在合併中的利益可能不同於您作為股東的利益，或者不同於您作為股東的利益。在(1)評估中

目錄表

(br}及談判合併協議；(2)批准合併協議及合併；及(3)建議由Transsphorm S股東採納合併協議，及 Transsphorm董事會知悉及考慮當時存在的該等權益及其他事項。這些利益包括：

對於TRANSPHORM S高管而言，他們未獲得的TRANSPHORM RSU和TRANSPHORM期權獎勵的待遇，在本委託書中標題為合併TRANSPHORM S董事和高管在合併中的權益的章節中有更詳細的描述。

對於Transsphorm S非僱員董事，在合併生效時或緊接合並生效之前，加速授予Transphorm RSU和Transphorm期權，以及此類股權獎勵的處理，這一點在本委託書中題為合併的章節中有更詳細的描述。股權獎勵的處理

根據Transsphorm S關鍵執行董事離職計劃(簡稱關鍵高管離職計劃)，每名Transsphorm現任高管有權收取薪酬及福利。若自Transsphorm S控制權變更開始至至Transsphorm S控制權變更後24個月止的期間內，該高管導致非自願終止(定義見主要高管離職計劃)，詳情請參閲本委託書中題為“Transsphorm董事及高管在合併中的權益”一節，該章節將詳細説明S在現有關係下的合併權益變更。

如本委託書中有關合並及留任獎金中有關合並S董事及高管的權益一節所述，如合併結束日期後三個月內，或在合併生效日期後但該日期前，每名Transsphorm現任行政人員連續在Transphorm或其任何附屬公司服務，或遭遇非自願終止(指關鍵行政人員離職計劃)，則每名Transsphorm現任行政人員均有權獲得留任獎金。

根據合併協議的條款，繼續為尚存的公司和瑞薩的董事和高管S提供賠償和保險。

評價權

根據特拉華州法律，根據特拉華州法律，在某些情況下，Transsphorm和S普通股的股東和實益所有人有權要求對其股份進行與合併有關的評估。根據DGCL第262(D)條，本委託書作為通知，根據DGCL第262條(稱為第262節)，Transsphorm普通股的記錄或實益所有人可能有權獲得與合併相關的評估權。根據第262條，如果合併完成，Transsphorm S股東(包括股本的實益所有人)將有權在下列情況下尋求評估其持有的Transsphorm普通股：(1)不投票贊成通過合併協議；(2)在合併生效前繼續持有或實益擁有其適用的Transsphorm普通股；(3)適當要求評估其股票；(4)滿足本委託書中描述的某些法定要求；以及(5)不撤回其要求或以其他方式失去其評估權利，如果滿足DGCL第262(G)節規定的某些條件，則將有權根據第262條要求評估其所持有的與合併相關的Transsphorm普通股股份。這意味着這些人將有權獲得特拉華州衡平法院對其股票的評估，並以現金形式獲得其所持Transsphorm Common股票的公允價值付款

目錄表

不包括完成合並或預期合併產生的任何價值要素的股票，連同(除非特拉華州衡平法院因有充分理由而酌情另作決定)利息(如果有)，該利息由特拉華州衡平法院確定為從合併生效之日起至判決支付之日的公允價值，利率為在合併生效時間和判決支付之日之間不時確定的聯邦儲備貼現率(包括任何附加費)之上5%的利率，按季度複利計算(除此外，如果在訴訟程序中的判決登錄之前的任何時間，尚存的公司向每個尋求評估的人自願支付現金，此後只會根據(1)支付的金額與特拉華州衡平法院確定的股份公允價值之間的差額(如果有)而產生利息；(2)在此之前的利息，除非在當時支付)。倖存的公司沒有義務在作出這樣的判決之前自願支付現金。由於評估過程的複雜性，鼓勵希望對其股份進行評估的人在行使評估權方面尋求法律顧問的意見。

考慮尋求估值的人士應知道，根據第262條釐定的其股份的公允價值，可能大於或低於彼等根據合併協議所收取的代價價值(如彼等不尋求對其股份進行估值)。

只有登記在冊的股東或Transsphorm普通股的實益所有人才能提交評估要求。為行使評價權，該人士必須(1)在表決通過合併協議的建議前，向TRANSPHORM遞交對S股份的評估書面要求；(2)不得親自或委派代表投票贊成採納合併協議的建議；(3)在合併生效期間，繼續持有或實益擁有TRANSPHORM普通股的標的股份；(4)以其他方式遵守大中華區行使評價權的程序；及(5)不得撤回該人士的S要求或以其他方式喪失該人士的S的評價權。如果不能完全遵循DGCL規定的程序，可能會導致評估權利的喪失。此外，特拉華州衡平法院將駁回與Transsphorm有關的評估程序，除非尋求評估的人滿足某些條件，如下所述。本委託書對第262條規定的行使評估權的要求進行了更詳細的描述，本委託書的完整描述由第262條限定。根據第262條第(D)(1)款的規定，本委託書應包括第262條的副本或引導股東訪問第262條可免費獲取的公開電子資源的信息。您可以在以下URL找到第262條的電子副本，無需訂閲或費用即可訪問，並通過引用將其併入本委託書：Https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。如果本摘要中包含的信息、本委託書或以引用方式併入本文或其中的任何文件與第262條的實際文本之間存在任何不一致，則以第262條的實際文本為準。第262節和本摘要中對股東的所有引用都是指股票的記錄持有人主張哪些評估權，除非本文另有明確説明。第262節和本摘要中對受益所有人的所有引用都是指以有表決權信託形式或由代名人代表該人持有的股票的受益所有人，除非另有明確説明。第262節和本摘要中對個人的所有引用都是指任何個人、公司、合夥企業、非法人團體或其他實體。

合併的重大美國聯邦所得税後果

出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人(如本委託書聲明中題為合併的重大美國聯邦所得税後果一節所述)收到現金，以換取該美國持有人S在合併中持有的Transphorm普通股，通常將導致確認收益或虧損，金額以上述現金金額之間的差額(如果有)衡量

目錄表

美國股東在合併中獲得和該美國股東S在合併中交出的Transphorm普通股中調整後的税基。

非美國持有人(如本委託書中標題為合併重大事項的美國聯邦所得税後果一節所定義)一般不需要就合併中的Transsphorm普通股換取現金繳納美國聯邦所得税，除非該非美國持有人與美國有一定的聯繫，但可能需要繳納備用預扣税，除非非美國持有人遵守某些認證程序或以其他方式確立有效的備用預扣税豁免。

如需瞭解更多信息，請參閲本委託書中標題為合併的實質性美國聯邦所得税後果的章節。股東應根據他們的具體情況以及根據美國聯邦非所得税法或任何州、地方或非美國税收管轄區的法律產生的任何後果，就與合併有關的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

合併所需的監管批准

根據合併協議，在根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(簡稱HSR法案)適用於合併的等待期(及其延長，如果有)到期或以其他方式終止之前，合併不能完成。

Transsphorm和Renesas各自於2024年1月25日根據《高鐵法案》向聯邦貿易委員會(稱為聯邦貿易委員會)和司法部反壟斷司(稱為司法部)提交或導致提交了必要的通知表格。根據《高鐵法案》，適用的等待期已於2024年2月26日東部標準時間晚上11：59到期。

此外，根據合併協議，在以下情況下，合併才能完成：(1)雙方已收到美國外國投資機構間委員會(簡稱CFIUS)的書面通知，表明其已根據經修訂並在美國法典第50編第4565條(稱為第721條)中修訂和編纂的1950年《國防生產法》第721條完成所有訴訟，並已確定與合併有關的不存在懸而未決的國家安全問題；[br}(2)CFIUS已向美國總裁發出報告，要求對總裁和S作出裁決，且(A)總裁已宣佈決定不採取任何行動暫停或禁止合併，或(B)總裁自總裁收到CFIUS報告之日起15天內未採取任何行動；或(3)雙方已收到CFIUS的書面通知，表明該交易不是第721條所指的擔保交易。上一句中描述的批准被稱為美國外國投資委員會的批准。雙方完成合並的義務取決於收到美國外國投資委員會的批准。有關更多信息，請參閲本委託書中標題為合併？合併所需的監管審批的部分。

合併的融資

瑞薩和合並子公司完成合並的義務不受任何融資條件的約束。

目錄表

有關詳細信息，請參閲本委託書中標題為合併融資的章節。合併融資。

投票協議

關於TRANSPHORM和S簽訂合併協議，於2024年1月10日，KKR Phorm Investors L.P.(簡稱KKR Phorm Investors L.P.)以TRANSPHORM的股東身份與瑞薩簽訂了一項投票及支持協議(簡稱投票協議)。根據投票協議，Phorm Investor已同意，除其他事項外，將其持有的Transphorm普通股投票贊成通過合併協議，並批准任何將會議延期至一個或多個較晚日期的提議，如果在舉行會議的日期沒有足夠的票數支持通過合併協議。投票協議在某些情況下終止，包括在合併協議根據其條款終止時。投票協議不限制Phorm Investor指定的任何董事成員擔任該職位或履行該職位的義務。投票協議還包含對轉讓Phorm Investor持有的Transsphorm普通股股份的限制，但某些例外情況除外。投票協議的副本作為附件C附在本委託書之後。

Phorm Investor實益擁有，並有權投票表決截至記錄日期已發行和已發行的Transsphorm普通股的約38.6%。有關更多信息，請參閲本委託書標題為《合併和表決協議》的部分。

不徵集其他收購要約

自合併協議之日起至合併生效之日(或合併協議終止的較早時間)(稱為禁售期)，Transphorm同意停止並導致終止任何與收購交易有關的任何討論或談判，並終止任何個人及其代表與收購交易有關的任何數據室訪問(或以其他方式訪問盡職調查)，並同意(1)促使其子公司及其高管和董事，(2)指示其法律和財務顧問，及(3)盡合理最大努力促使其每一名其他代表(在某些例外情況下)在每一情況下停止並導致終止與任何人士及其代表與收購交易有關的任何討論或談判，並終止任何人士及其代表與收購交易有關的任何房間訪問(或以其他方式訪問盡職調查)。

特別是，在符合合併協議條款的情況下，自合併協議之日起至合併生效時間或合併協議終止之日(以較早者為準)，Transphorm、其子公司及其各自的董事和高管將不會、也不會授權或指示其任何其他員工、顧問或其他代表直接或間接地遵守某些例外情況：

徵求、發起或提議提出、提交或宣佈，或故意誘導、鼓勵、促進或協助構成或合理預期將導致收購提案的任何提案；

向任何個人或集團(瑞薩集團、合併子公司或其各自的任何代表除外)提供與Transphorm或其任何子公司有關的任何非公開信息，或允許任何個人或集團(瑞薩集團、合併子公司或其各自的任何代表除外)訪問業務、財產、資產、賬簿、記錄或其他非公開信息，或向Transphorm或其任何子公司的任何人員提供與任何收購提案有關的信息，或意圖誘使、提交或宣佈，或故意誘導、鼓勵、便利或協助，一項收購提議或任何合理預期會導致收購提議的提議的提出；

目錄表

參與、知情地促成或與任何個人或團體(瑞薩、合併子公司或其各自的任何代表除外)就收購建議或與第三人就收購建議提出的任何詢問進行討論或談判，但合併協議規定的某些例外情況除外；

批准、認可或推薦構成或合理預期將導致收購提案的任何提案；

簽訂與收購交易有關的任何意向書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議或其他合同(每項合同均稱為備選收購協議)，但可接受的保密協議除外；或

授權或承諾執行上述任何一項。

然而，在Trasphorm S股東通過合併協議之前，如果(1)任何個人或集團或他們各自的代表提出、續訂或向Transphorm提交了一份收購建議，但該收購建議並未在實質性違反合併協議中適用的限制的情況下徵求意見，並且(2)Transphorm董事會(或其委員會)善意地(在與其財務顧問和外部法律顧問協商後)確定：(A)該收購建議構成更好的建議或合理地很可能導致更好的建議，以及(B)未能採取此類行動會被合理地預期與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，Transphorm或Transphorm董事會(或其委員會)可通過其一名或多名代表(包括其財務顧問)直接或間接：

參與或與該個人或團體或其各自的代表進行討論或談判；

在符合可接受的保密協議的前提下，(1)向該個人或集團或其各自的代表提供與Transphorm或其任何子公司有關的任何非公開信息，或(2)允許該個人或集團或其各自的代表訪問該業務、財產、資產、賬簿、記錄或其他非公開信息或該公司或其任何子公司的任何人員；或

否則，為該個人或團體或其各自的代表提出更好的建議提供便利。

Transsphorm無權終止合併協議以達成更高建議的協議，除非其遵守合併協議中的某些程序，包括在指定期限內與瑞薩進行真誠談判。如果為了接受第三方的更高提議而終止合併協議，則必須向瑞薩支付終止費。如需瞭解更多信息，請參閲本委託書中標題為《合併協議》的部分，其他收購要約不得徵集。

Transsphorm董事會變動--S推薦

根據適用法律，除在下列情況下，(1)Transphorm董事會(或其委員會)真誠地在諮詢其財務顧問及外部法律顧問後認定未能採納合併協議或採取其他類似行動(br})，以及(2)Transphorm董事會(或其委員會)在所有重大方面均遵守合併協議的條款，以及(2)Transphorm董事會(或其委員會)在所有重大方面均遵守合併協議的條款，Transsphorm董事會(或其委員會)不得撤回其建議，要求Transphorm股東採納合併協議或採取其他類似行動。

此外，Transphorm董事會不能撤回其建議，要求Transphorm S股東採納合併協議或採取某些類似的行動，除非其遵守合併協議中的某些程序，包括在指定期間與瑞薩進行真誠談判。如果Transsphorm或Renesas在某些情況下終止合併協議，包括

目錄表

董事會撤回其建議，Transsphorm和S的股東通過合併協議，然後Transsphorm必須向瑞薩支付終止費。有關更多信息，請參閲本委託書標題為合併協議的章節；Transsphorm董事會的S建議；董事會建議的更改。

合併完成的條件

瑞薩電子、Merge Sub和Transsphorm各自完成合並的義務取決於在合併生效時或之前滿足或放棄(如果根據適用法律允許)某些條件，包括：

截至記錄日期，持有大多數已發行和流通股的Transsphorm普通股的股東以贊成票通過合併協議；

根據《高鐵法案》適用於合併的等待期(如有)屆滿或終止，或根據《高鐵法案》收到所有必要的同意；

沒有(1)任何有管轄權的法院發佈的任何臨時限制令或初步或永久禁令；(2)任何有管轄權的政府當局採取的任何行動；或(3)任何適用於合併的法律將由主管司法管轄區頒佈，在上述第(1)、(2)或(3)款的情況下，禁止完成合並或將其定為非法(任何此類命令、行動或法律稱為限制令)；以及

CFIUS批准的收據。

此外，瑞薩電子和合並子公司完成合並的義務須在以下每個附加條件生效時或之前得到滿足或豁免(如果適用法律允許)，其中任何附加條件均可由瑞薩獨家放棄：

Transsphorm在合併協議中陳述的陳述和保證的準確性，受適用的重要性或其他限定詞的限制，截至交易結束或具體作出該陳述或保證的日期為止；

Transsphorm已在所有實質性方面履行並遵守合併協議中要求其在交易結束時或之前履行和遵守的所有契諾；

瑞薩和合並子公司收到了一份慣常的Transsphorm成交證書；以及

在持續的合併協議日期之後，沒有發生任何公司重大不利影響(定義見本委託書標題為《合併協議》、陳述和擔保的章節)。

此外，Transsphorm完成合並的義務取決於在合併生效時或之前滿足或放棄(在適用法律允許的情況下)以下每個附加條件，其中任何條件均可由Transsphorm獨家放棄：

瑞薩和合並子公司在合併協議中陳述的陳述和擔保的準確性，取決於適用的重要性或其他限定詞，截至交易結束或具體作出該陳述或擔保的日期；

瑞薩和合並子公司已在所有實質性方面履行並遵守合併協議中要求瑞薩和合並子公司在交易結束時或之前履行和遵守的所有契諾。

Transsphorm收到瑞薩和合並子公司的慣常結案證書。

目錄表

終止合併協議

有下列情形之一的，可以在合併生效前的任何時間終止合併協議，無論是在S股東通過合併協議之前還是之後(合併協議另有規定的除外)：

經特蘭斯霍姆和瑞薩雙方書面同意；

由Transsphorm或Renesas編寫，彷彿：

禁止完成合並或使完成合併成為非法的任何限制都是最終的且不可上訴，除非任何一方未能遵守合併協議中規定的某些公約，都不能根據本條款獲得終止的權利；

在美國東部時間2025年1月10日晚上11點59分(稱為終止日期)，合併尚未完成，除非截至終止日期，(1)根據高鐵法案適用於合併的相關等待期尚未到期或以其他方式終止，或尚未獲得根據高鐵法案所需的同意，(2)有管轄權的政府當局已發佈與CFIUS、高鐵法案或反壟斷法有關的限制，在任何此類情況下，禁止完成合並或將完成合並定為非法，或(3)未獲得CFIUS批准，終止日期將自動延長至美國東部時間2025年7月10日晚上11點59分；或

S股東在特別會議上不通過合併協議，但如果一方當事人S的行動或不作為構成違反合併協議，是未能在特別會議上批准S股東通過合併協議的主要原因或主要原因，則一方不得根據本規定終止合併協議；

由Transsphorm在以下情況下執行：

在40天的治療期內，瑞薩或合併子公司違反或未能在任何實質性方面履行其各自在合併協議中的任何陳述、保證或契諾，以致相關的結束條件將不會得到滿足，但如果在終止本應生效的情況下，Transsphorm正在實質性違反合併協議，則Transsphorm無權終止合併協議；或

在Transsphorm和S股東通過合併協議之前：(1)Transphorm已收到本委託書中標題為《合併協議》一節所界定的上級要約；(2)Transsphorm董事會(或其委員會)已授權Transsphorm簽訂替代收購協議，以完成該上級要約擬進行的收購交易；(3)Transphorm已就該上級要約在所有實質性方面遵守合併協議下的契諾；以及(4)Transsphorm向Renesas或其指定人支付適用的終止費；以及

瑞薩彷彿：

在40天的治療期內，Transsphorm已在任何實質性方面違反或未能履行其在合併協議中的任何陳述、保證或契諾，從而無法滿足相關的結束條件，除非瑞薩無權終止合併協議，如果在終止生效時，瑞薩處於實質性違反合併協議的情況下；或

在TRANSPHORM和S股東通過合併協議之前，TRANSPHORM董事會(或其委員會)已經對TRANSPHORM董事會的建議進行了變更(如本委託書中標題為合併協議的章節所述

目錄表

Transsphorm董事會建議S；董事會建議變更)(但瑞薩在此情況下終止的權利將於東部時間下午5：00，即終止權利首次產生之日起的第10個工作日失效)。

解約費和補救措施

合併協議包含了Transphorm和瑞薩的某些終止權。在特定情況下合併協議有效終止後，Transphorm同意向瑞薩支付12,938,000美元的終止費。具體地説，如果合併協議終止，Transsphorm將向瑞薩支付這筆終止費：

在Transphorm股東通過合併協議之前，由Transphorm簽署，以便達成最終協議，提供更好的提議；或

瑞薩的建議，似乎有一個Transphorm董事會的建議變化。

在某些情況下，在下列情況下，Transsphorm也將支付終止費：

合併協議終止：(1)由於S未能獲得S股東的批准，或者(2)由於S違反或未能在任何實質性方面履行其任何聲明、保證或契諾，導致相關成交條件得不到滿足，合併協議終止。

在合併協議終止前，收購提議已被公開宣佈或公開披露，且未撤回或以其他方式放棄；以及

在此類終止後的一年內，或者(I)Transphorm完成收購交易(如本委託書標題為“合併協議”和“不得徵集其他收購要約”一節中所述)，或(Ii)Transphorm訂立最終協議，規定完成收購交易，該收購交易隨後完成。

在特定情況下有效終止合併協議後，瑞薩將被要求向Transphorm支付20,000,000美元的終止費。具體地説，在以下情況下，瑞薩將向Transsphorm支付這筆終止費：

合併協議由Transphorm或瑞薩終止，如果合併在終止日期(可延長)前尚未發生，並且在終止時，所有結束條件已經滿足或能夠滿足(除了以下條件外)：(1)與CFIUS相關的限制，禁止或非法關閉或(2)各方未能獲得CFIUS批准；

由於有管轄權的法院或其他政府實體發佈命令永久禁止或以其他方式永久禁止完成合並，合併協議由Transsphorm或Renesas終止，該命令或其他行動已成為最終且不可上訴，且僅在該命令或其他行動與CFIUS有關的範圍內；或

由於瑞薩未能履行其與獲得美國外國投資委員會批准有關的契約，Transsphorm終止了合併協議。

合併協議還規定，Transsphorm或瑞薩和合並子公司可以具體執行合併協議下的義務，包括如果合併協議中規定的條件得到滿足，則完成合並的義務。

目錄表

根據合併協議，擔保人除其他事項外，保證瑞薩支付給Transsphorm的終止費受合併協議中規定的條件的限制。

Transsphorm普通股退市和註銷

如果合併完成，TRANSPHORM普通股將不再在納斯達克交易，並將根據1934年證券交易法(簡稱交易法)取消註冊。TRANSPHORM將不再被要求向美國證券交易委員會(簡稱：美國證券交易委員會)提交有關TRANSPHORM普通股的定期報告、當前報告以及代理和信息聲明。

如果合併未完成，對Transsphorm的影響

如果Transsphorm S股東沒有采納合並協議，或者如果由於任何其他原因未能完成合並，Transsphorm S股東將不會收到任何與合併相關的Transsphorm普通股股份的付款。相反，(1)TRANSPHORM將繼續是一家獨立的上市公司，(2)TRANSPHORM普通股將繼續在納斯達克上市和交易，並根據交易法進行登記，以及(3)TRANSPHORM將繼續向美國證券交易委員會提交定期報告。

目錄表

問答

以下問答回答了有關合並、合併協議和特別會議的一些常見問題。這些問題和答案可能無法回答對您很重要的所有問題。建議您仔細閲讀本委託書中其他地方包含的更詳細的信息，包括本委託書的附件和本委託書中提及的其他文檔。您可以按照本委託書標題部分中的説明免費獲取通過引用併入本委託書的信息。在該部分中，您可以找到更多信息。

Q:	為什麼我會收到這些材料？

A:	2024年1月10日，Transphorm宣佈達成合並協議。根據合併協議，瑞薩將以每股5.10美元的現金收購Transphorm普通股，不包括利息和任何適用的預扣税。為了完成合並，持有截至記錄日期的大多數已發行和流通股的Transsphorm S股東必須在特別會議上投票批准通過合併協議的提議。這一批准是完成合並的一個條件。見本委託書中標題為《合併協議及完成合並的條件》一節。Transsphorm董事會將本委託書和代理卡提供給Transsphorm普通股的持有者，以徵集Transsphorm和S股東的委託書，並在特別會議上投票。

請仔細閲讀這份委託書，其中包含有關合並、合併協議、特別會議以及特別會議表決事項的重要信息。所附材料允許您提交委託書，在不參加特別會議的情況下投票您持有的Transphorm普通股，並確保您持有的Transphorm普通股在特別會議上獲得代表和投票。

您的投票非常重要。即使您計劃參加特別的會議，我們也鼓勵您儘快提交委託書。

Q:	擬議中的合併是什麼？它將對Transsphorm產生什麼影響？

擬議中的合併將導致瑞薩收購Transphorm。如果採納合併協議的提議獲得Transsphorm和S股東的批准，且合併協議下的其他結束條件得到滿足或放棄，Merge Sub將與Transsphorm合併並併入Transphorm，而Transsphorm將繼續作為尚存的公司。由於合併，特蘭斯霍姆將成為瑞薩的全資子公司，特蘭斯霍姆普通股將不再公開交易，並將從納斯達克退市。此外，根據《交易法》，Transphorm普通股將被取消註冊，並且Transphorm將不再向美國證券交易委員會提交有關Transphorm普通股的定期報告、當前報告以及代理和信息聲明。如果合併完成，Transphorm普通股的持有者將不再擁有幸存公司的任何股本。

Q:	如果合併完成，我將獲得什麼？

A:	合併完成後，您將有權就您在緊接合並生效前持有的每股Transphorm普通股獲得5.10美元的現金，不計利息，並減去任何適用的預扣税，除非您已適當行使且未有效撤回或隨後丟失您在DGCL項下的評估權利，以及DGCL項下的某些其他條件。例如，如果您擁有100股Transphorm普通股，您將獲得510美元的現金，以換取您持有的Transphorm普通股，不含利息，並減去任何適用的預扣税。

目錄表

Q:	每股價格與Transphorm普通股的市場價格相比如何？

A:	這一數額比2024年1月10日，也就是Transphorm達成合並協議的公開宣佈前的最後一個完整交易日，即Transphorm普通股的收盤價溢價約35%。

Q:	Transsphorm RSU、Transphorm期權和Transphorm認股權證將會發生什麼？

A:	一般而言，將按如下方式處理Transphorm RSU、Transphorm選項和Transphorm認股權證：

自緊接合並生效時間之前起，任何當時未歸屬的、僅基於在特定時間段(S)內繼續服務而歸屬的尚未完成的Transsphorm RSU的歸屬將加快如下：(I)對於在2023年8月1日之前授予的任何該等Transphorm RSU，對於所有該等Transphorm RSU；以及(Ii)對於在2023年8月1日或之後、但在2023年12月31日或之前授予的任何該等Transphorm RSU，歸屬於50%的該等Transphorm RSU。

在合併生效時，每個既有的Transsphorm RSU將被註銷並轉換為獲得現金(不含利息)的權利，其金額等於(1)緊接合並生效時間之前受該既有Transsphorm RSU約束的Transsphorm RSU的普通股總數乘以(2)每股價格減去適用的預扣税金。

在合併生效時，除受影響各方另有約定或下文另有描述外，美國連續僱員持有的每一筆未歸屬的Transphorm RSU(考慮到與合併相關的任何適用的歸屬加速的影響)將被取消，並轉換為獲得未歸屬擔保人限制性股票單位數量的獎勵的權利，該數量等於(X)該持有人持有的未歸屬Transphorm RSU的數量乘以每股價格(使用美元對日元匯率轉換為日元)華爾街日報(美國)發表的收盤每日匯率的30天往返平均值。在線版)在緊接合並結束日期之前的連續30個交易日內)，除以(Y)擔保人普通股價格，四捨五入到最接近的100個擔保人限制性股票單位。每個擔保人RSU授予將根據上述修改的歸屬時間表進行歸屬，並受擔保人S股票補償計劃中的條款和條件的約束。

在合併生效時，除受影響各方同意或下文另有描述外，由非美國連續僱員的個人持有的每筆未歸屬的Transsphorm RSU獎勵(考慮到與合併相關的任何適用的歸屬加速的影響)將被取消，並轉換為有權根據瑞薩的酌情決定權，獲得(1)擔保人RSU贈款，其條款和條件與擔保人RSU授予美國繼續僱員的條款和條件相同，或(2)未歸屬的Transphorm RSU對價，它將歸屬於適用於擔保人RSU授予的相同修改後的歸屬計劃。

每一份已發行的Transphorm期權(無論是既得的或未歸屬的)將被註銷，並轉換為獲得現金(不含利息)的權利，其數額等於(1)受Transphorm期權約束的Transphorm普通股總數乘以(2)每股價格與該Transphorm期權的行權價格的差額(如果有)減去適用的預扣税款。

目錄表

任何水下Transsphorm期權(無論已歸屬或未歸屬)將在合併生效時取消，無需支付任何對價或付款。

在緊接合並生效時間之前發行的每份Transphorm認股權證將被註銷，並轉換為有權獲得(不含利息)現金，其數額等於(1)受該Transphorm認股權證約束的Transphorm普通股股份總數乘以(2)根據該Transphorm認股權證每股股票價格相對於該Transphorm認股權證下每股行使價格的超額(如果有)減去適用税款。

任何Transsphorm普通股的行權價格大於或等於每股價格的Transphorm認股權證，將在合併生效時被取消，無需支付任何代價或付款。

Q:	我被要求在特別會議上對什麼進行表決？

A:	請您對以下提案進行投票：

建議1：通過合併協議，根據該協議，合併子公司將與Transphorm合併並併入Transphorm，而Transphorm將成為瑞薩的全資子公司；以及

建議2：批准將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，如有必要或適當，在特別會議舉行時票數不足以通過合併協議的情況下徵集更多代表。

Q:	特別會議在何時何地舉行？

A:	特別會議將於2024年4月9日(星期二)太平洋夏令時上午10點舉行。您可以通過互聯網上的現場互動網絡直播參加特別會議，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/TGAN2024SM。您將能夠在線收聽特別會議並進行投票。您需要您的代理卡或投票指示表格上的控制號碼才能參加特別會議(包括投票您的股票)。

Q:	誰有權在特別會議上投票？

A:	截至2024年2月22日，也就是特別會議的記錄日期收盤時，TRANSPHORM S的所有股東均有權在特別大會上投票表決其持有的TRANSPHORM普通股股份。截至記錄日期收盤時，有63,275,207股Transphorm普通股已發行，並有權在特別會議上投票。截至記錄日期，每股已發行的Transphorm普通股有權就每股適當提交特別會議的事項有一票投票權。

什麼是法定人數？

A:	法定人數是指出席特別大會所需的最低股份數目，以便根據《S股東大會章程》及大中華總公司適當地持有股東特別大會。持有已發行及未清償及於記錄日期有權投票的Transphorm股本的多數投票權的持有人，不論是親身出席或由受委代表出席，均構成特別會議的法定人數。

Q:	需要什麼票數才能批准通過合併協議的提議？

A:	通過合併協議需要獲得截至記錄日期的大多數已發行和流通股的持有者的贊成票。關於合併協議考慮的交易，Phorm Investor實益擁有並被

目錄表

截至記錄日期有權投票的Transphorm普通股總流通股的約38.6%，與瑞薩達成了一項投票協議，根據該協議，瑞薩同意除其他事項外，投票其持有的Transphorm普通股贊成通過合併協議，除非投票協議已根據其條款終止。有關更多信息，請參閲本代理聲明中標題為合併投票協議的部分。

任何登記在冊的股東未能(1)提交簽署的委託書；(2)通過互聯網或電話授予委託書；或(3)出席特別會議並在特別會議上投票，將與投票反對通過合併協議的提議具有相同的效果。如果您以街頭名義持有您的股票，則未能指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票您的股票將與投票反對通過合併協議的提議具有相同的效果。棄權將與投票反對通過合併協議的提議具有相同的效果。

Q:	如果在特別會議期間沒有足夠的票數通過合併協議，那麼需要什麼票數才能批准特別會議休會的提議，如果特別會議舉行時沒有足夠的票數通過合併協議，則需要徵集額外的委託書？

A:	批准將特別會議推遲至一個或多個較後日期(如有必要或適當)的建議如果在特別會議舉行時沒有足夠的票數通過合併協議，則需要親自出席或由受委代表出席特別會議並有權就提案進行表決的Transsphorm普通股股份的多數投票權的贊成票。

任何登記在冊的股東未能(1)提交簽署的委託書；(2)通過互聯網或電話授予委託書；或(3)在特別會議上投票(如有必要或適當)，在特別會議上沒有足夠的票數通過合併協議以徵集額外的委託書，不會對特別會議休會的提議產生任何影響，但如果這種失敗影響到在特別會議上獲得法定人數的話除外。如果您以街道名稱持有您的股票，則未能指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票您的股票不會對本提案產生任何影響，除非此類失敗影響到在會議上獲得法定人數。在所有情況下，棄權將與投票反對該提案具有相同的效果。

我現在需要做什麼？

A:	我們鼓勵您仔細閲讀本委託書、本委託書的附件以及Transsphorm在本委託書中引用或併入的文件，並考慮合併對您的影響。然後，即使您希望參加特別會議，也請儘快簽署、註明日期，並將隨附的代理卡(為方便您提供預付回郵信封)或通過互聯網或電話(使用代理卡上的説明)以電子方式授予您的委託書，以便您的股票可以在特別會議上投票。如果您以街道名義持有您的股票，請參考您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示表格，以瞭解如何投票您的股票。請不要將股票證書與代理卡一起發送。如果您出席特別會議並在特別會議上投票，您的投票將撤銷之前提交的任何代理。

Q:	Transsphorm董事會如何建議我投票？

A:	Transphorm董事會一致建議您投票：(1)投票支持通過合併協議和批准合併；以及(2)投票支持將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，如果在特別會議期間沒有足夠的票數通過合併協議，則徵集更多代表。

目錄表

Q:	如果合併沒有完成，會發生什麼？

A:	如果Transphorn股東未採納合併協議，或者由於任何其他原因合併未完成，則Transphorn股東將不會收到與合併有關的Transphorn普通股股份的任何付款。相反，（1）Transphorm仍將是一家獨立的上市公司，（2）Transphorm 普通股將繼續在納斯達克上市和交易，並根據《交易法》註冊，（3）Transphorm將繼續向SEC提交定期報告。

在合併協議終止的特定情況下，Transsphorm已同意向瑞薩(或其指定人)支付終止費。此外，在合併協議終止的特定情況下，瑞薩已同意向Transphorm支付終止費。

欲瞭解更多信息，請參閲本委託書標題為“合併協議”“終止費用和補救措施”的部分。

Q:	作為登記在冊的股東和作為受益者持有股份有什麼區別？

A:	如果您的股份是直接以您的名義在Transphorn的過户代理人Pacific Stock Transfer Company登記的，則您被視為這些股份的正式股東。如果您是記錄在案的股東，本委託書和您的代理卡已由 Transphorm或其代表直接發送給您。作為登記在冊的股東，您可以參加特別會議，並使用隨附的代理卡上的控制號碼在特別會議上投票。

如果您的股份是通過銀行、經紀人或其他代理人持有的，則您被視為以證券交易所的名義持有的Transphorm 普通股的非實益所有人。如果您是以JesusStreet名義持有的Transphorm普通股的實益擁有人，則本委託書已由您的銀行、經紀人或其他被認為是這些股票的股東的代理人轉發給您。作為受益所有人，您有權指導您的銀行，經紀人或其他代名人如何按照他們的投票指示投票。我們還邀請您參加特別會議。但是，由於您不是記錄在案的股東，因此您不得在特別會議上投票，除非您提供銀行、經紀人或其他指定人的合法代理人，授權您在特別會議上投票。

Q:	如果我的銀行、經紀人或其他被指定人持有我的股票，我的銀行、經紀人或其他被指定人是否會自動將我的股票投給我？

A:	不可以。您的銀行、經紀人或其他被指定人只有在您指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票的情況下，才可以就當前計劃在特別會議上審議的任何提案投票。你應該按照你的銀行、經紀人或其他代名人提供的程序來投票。在沒有指示的情況下，您的股份將不會被計算在獲得法定人數或對提案進行投票的目的之內，這將具有與您投票反對通過合併協議相同的效力，但對暫停特別會議的提案沒有效力，如果必要或適當的話，在特別會議時，如果沒有足夠的票數通過合併協議，可以徵求額外的代理人。

我可以怎麼投票？

A:	如果您是登記在冊的股東（即，如果您的Transphorm普通股以您的名義在Transphorm的過户代理人Pacific Stock Transfer Company登記），則有四種投票方式：

在隨附的代理卡上簽名、註明日期並返回（為您的方便，我們提供了預付費的回覆信封）;

通過訪問您的代理卡上的互聯網地址；

撥打代理卡上的免費電話號碼(在美國或加拿大境內)；或

目錄表

以虛擬方式出席特別會議，並使用隨附的代理卡上的控制號碼在特別會議上投票。

您的代理卡上的控制號碼旨在驗證您的身份，並允許您投票您的Transphorm普通股股票，並確認您在通過互聯網或電話進行電子投票時的投票指示已被正確記錄。雖然您的股份投票不收取任何費用，但如果您通過互聯網或電話進行電子投票，您可能會產生費用，例如互聯網接入費和電話費，您將負責這些費用。

即使您計劃參加特別會議，我們也強烈鼓勵您通過代理投票您持有的Transphorm普通股。如果您是登記在案的股東，或者如果您獲得了合法的委託書來投票您實益擁有的股票，您仍然可以在特別會議上投票您持有的Transphorm普通股，即使您之前已經通過委託書投票。如果您出席特別會議並在特別會議上投票，您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。

如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他代理人以街道名義持有的，您可以通過您的銀行、經紀人或其他代理人通過填寫並返回您的銀行、經紀人或其他代理人提供的投票指示表格進行投票，或者，如果您的銀行、經紀人或其他代理人提供此類服務，則可以通過互聯網或電話以電子方式進行投票。要通過您的銀行、經紀人或其他代理人通過互聯網或電話投票，您應按照您的銀行、經紀人或代理人提供的投票指示表格上的説明進行投票。但是，由於您不是登記在冊的股東，您不能在特別會議上投票，除非您提供來自您的銀行、經紀人或其他被指定人的合法委託書，使您有權在特別會議上投票您的股票。

如果您在街道名稱中持有您的Transphorm普通股，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名者，以獲取有關如何更改您的投票的説明。

Q:	我可以參加特別會議並在特別會議上投票嗎？

A:	是的您可以通過互聯網上的實時交互式網絡廣播參加特別會議，網址為 Www.VirtualSharholderMeeting.com/TGAN2024SM。您將能夠在線收聽特別會議並進行投票。特別會議將於2024年4月9日(星期二)太平洋夏令時上午10點開始。網上籤到將在特別會議前幾分鐘開始。您需要在代理卡或投票指示表格上找到控制號碼才能參加特別會議(包括投票您的股份)。由於特別會議是虛擬的，因此不會有實際的會議地點。

即使您計劃出席特別會議，為確保您的股份將代表您的股份出席特別會議，我們鼓勵您簽署、註明日期並退回隨附的代理卡(為方便起見，我們提供了預付郵資的回覆信封)，或者通過互聯網或電話(使用代理卡上的説明)以電子方式授予您的代理權。如果您出席特別會議並在特別會議上投票，您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。

如果截至記錄日期，您是以街道名義持有的股票的實益所有人，則您不能在特別會議上投票，除非您提供來自您的銀行、經紀人或其他被提名人的合法委託書，使您有權在特別會議上投票您的股票。否則，您應根據您的銀行、經紀人或其他代理人提供的投票指示表格指示您的銀行、經紀人或其他代理人如何投票您的股票。如果沒有您的指示，您的銀行、經紀商或其他被提名人不能就特別會議上要考慮的任何提案進行投票，您的股份將不會被計算在確定特別會議是否有法定人數出席的目的，如果出席特別會議有法定人數，這將與投票反對通過合併協議的提案具有相同的效果。

目錄表

Q:	為什麼TRANSPHORM選擇舉辦一場虛擬的特別會議？

Transsphorm董事會決定召開這次特別會議，實際上是為了方便股東出席和參與，使股東能夠完全、平等地從世界各地免費參與。但是，您將承擔與您的互聯網接入相關的任何費用，例如來自互聯網接入提供商和電話公司的使用費。Transphorm認為，對於一家擁有全球業務的公司來説，這是正確的選擇。虛擬特別會議使更多股東(無論規模、資源或實際位置如何)能夠直接獲取信息，同時為Transphorm及其股東節省時間和金錢。Transsphorm還認為，它選擇的在線工具將增加股東的溝通。對於虛擬會議可能降低股東話語權或降低責任的擔憂，Transphorm仍然非常敏感。因此，Transsphorm設計了虛擬會議形式，以加強而不是限制股東的訪問、參與和溝通。

什麼是代理？

A:	代理是您對另一人的合法指定，稱為代理，以投票您持有的Transsphorm普通股。描述將在特別會議上審議和表決的事項的書面文件稱為委託書。-用於指定代表投票您持有的Transphorm普通股的文件稱為代理卡。您可以按照代理卡上的説明通過電話或互聯網指定代理人，就像您簽署、註明日期並退回代理卡一樣。Primit Parikh和Cameron McAulay分別擁有完全的替代權，是特別會議的代表持有人。

Q:	在我寄出簽名並註明日期的委託書後，我可以更改投票嗎？

A:	是。如果您是記錄在案的股東，您可以在特別會議上投票前的任何時間更改您的投票或撤銷您的委託書，方法是：

在另一張委託卡上籤上較晚的日期，並在特別會議之前將其退還給Transphorm；

在以前提交的委託書的日期之後，通過互聯網或電話以電子方式提交新的委託書；

向傳訊公司祕書S遞交書面撤銷通知；或

虛擬出席特別會議，並使用所附代理卡上的控制號碼在特別會議上投票。

Q:	如果股東委派代理人，股票的投票權如何？

A:	無論您選擇何種方式授予委託書，隨附的委託書上指定的個人都將以您指定的方式對您的股票進行投票。

如果您在代理卡上簽名並註明日期，但沒有勾選顯示您的股票應如何就某一事項投票的方框，則您簽署正確的代理卡所代表的股票將按照Transphorm董事會就每個提案所建議的方式進行投票。這意味着它們將被表決：(1)表決通過合併協議和批准合併；以及(2)如有必要或適當，將特別會議推遲到較晚的一個或多個日期，以便在特別會議舉行時沒有足夠的票數通過合併協議的情況下徵集更多代表。

Q:	我現在應該寄回我的股票證書嗎？

A:	不是的。合併完成後，任何實物股票持有者都將收到一封傳送信，其中包含如何將股票發送到支付代理以便接收的説明

目錄表

以此類股票為代表的Transphorm普通股的適當現金支付。除非您正在尋求評估，否則您應使用傳遞函將您的股票兑換為您有權獲得的現金付款。請不要將股票證書與您的代理卡一起發送。

如果您以簿記形式持有您持有的Transphorm普通股，您將不會收到傳送信。相反，付款代理商將在收到付款代理商指定的慣常S消息和任何其他項目後，向您支付合並對價的適當部分。

Q:	如果我在記錄日期之後但在特別會議之前出售或轉讓普通股，會發生什麼情況？

特別會議的記錄日期早於特別會議日期和合並的預期生效時間。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前出售或轉讓您持有的Transphorm普通股，除非您與您出售或轉讓股票的人之間作出了特別安排(例如提供委託書)，並且您每個人都以書面形式將此類特殊安排通知了Transphorm，否則如果合併完成，您將向您出售或轉讓您的股票的人轉讓獲得相當於該等股票每股價格的現金的權利，但您將保留在特別會議上投票的權利。即使您在記錄日期後出售或轉讓您持有的Transphorm普通股，也鼓勵您簽署、註明日期並返還隨附的代理卡(為方便起見，我們提供了預付回信)，或者通過互聯網或電話(使用代理卡上的説明)以電子方式授予您的代理權。

Q:	如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？

A:	請在您收到的每張代理卡和投票指示表格上簽名、註明日期並寄回(或通過互聯網或電話以電子方式授予您的委託書)，以確保您的所有股票都已投票。

如果您的股票登記方式不同或在多個賬户中持有，您可能會收到多套投票材料，包括多份本委託書副本和多張代理卡或投票指示表。例如，如果您在多個經紀賬户中持有您的股票，您將收到您持有股票的每個經紀賬户的單獨投票指示表格。如果您是記錄股東，並且您的股票以多個名稱登記，您將收到多張代理卡。請投票所有你收到的投票材料。

Q:	我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

A:	如果可能，運輸公司可能會在特別會議結束時宣佈初步投票結果。運輸公司打算在特別會議結束後提交給美國證券交易委員會的8-K表格的最新報告中公佈最終投票結果。所有關於美國證券交易委員會的TRANSPHORM文件的報告在提交時都是公開的。有關更多信息，請參閲此代理聲明的標題部分，您可以在此處找到更多信息。

Q:	如果根據合併將普通股換成現金，我是否需要繳納美國聯邦所得税？

A:	如果您是美國持有者，根據合併將Transphorm普通股換成現金將是美國聯邦所得税的應税交易，這通常要求美國持有者確認美國聯邦所得税的收益或損失，其金額等於(I)該美國持有者在合併中收到的現金與(Ii)該美國持有者在合併中交出的Transphorm普通股股票中S調整後的納税基準之間的差額。

目錄表

非美國持有者一般不會因在合併中將Transphorm普通股換成現金而繳納美國聯邦所得税，除非該非美國持有者與美國有一定的聯繫，但可能需要繳納備用預扣税，除非非美國持有者遵守某些認證程序或以其他方式建立有效的備用預扣税豁免。

由於具體情況可能有所不同，Transphorm建議您諮詢您的税務顧問，根據您自己的具體情況以及根據美國聯邦非所得税法律或任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律產生的任何後果來確定與合併相關的美國聯邦所得税後果。本討論僅提供一般信息，並不構成對任何持有人的法律諮詢。有關合並的重大美國聯邦所得税後果的更完整描述在本委託書的標題為合併的重大美國聯邦所得税後果的章節中提供。

Q:	您預計合併何時完成？

A:	Transphorm目前預計將在2024年下半年完成合並。但是，無法預測完成合並的確切時間，因為合併受合併協議中規定的成交條件的約束，其中許多條件不受Transphorm的控制。

Q:	需要哪些政府和監管部門的批准？

A:	根據合併協議的條款，在《高鐵法案》下適用於合併的等待期（及其延長期，如有）屆滿或終止之前，合併不能完成，與任何政府機構達成的不完成合並的協議將無效。此外，在獲得CFIUS批准之前，合併無法完成。

TRANSPHORM和瑞薩分別於2024年1月25日根據《高鐵法案》向聯邦貿易委員會和美國司法部提交或安排提交必要的通知表格。根據高鐵法案，適用的等待期於2024年2月26日東部標準時間晚上11：59到期。

Q:	根據DGCL，我是否有權獲得評估權？

如果合併完成，Transsphorm S的股東(包括股本股票的實益所有人)(1)不投票贊成通過合併協議；(2)在合併生效期間繼續持有其持有的Transsphorm普通股；(3)適當完善其股份評估；(4) 符合本委託書中描述的某些其他條件和法定要求；及(5)未撤回其要求或以其他方式喪失其評估權利的人士，如符合DGCL第262(G)條所載的若干條件，將有權就根據第262條進行的合併尋求評估其股份。這意味着這些人將有權獲得特拉華州衡平法院對其股份的評估，並獲得其股份公允價值的現金支付，不包括完成或預期合併所產生的任何價值要素，連同(除非特拉華州衡平法院酌情決定另有正當理由)由特拉華州衡平法院確定為從合併生效時間至判決支付日期的公允價值的利息，利率為在合併生效時間至判決支付日期期間不時確定的聯邦準備金貼現率(包括任何附加費)的5%，按季度複合計算(但如在訴訟程序中登錄判決之前的任何時間，尚存的公司自願向每個尋求評估的人支付現金，此後僅根據(X)支付的金額與特拉華州衡平法院確定的股票公允價值之間的差額(如果有)之和而產生利息；及(Y)在此之前應計的利息，除非在當時支付)。倖存的公司沒有義務在作出這樣的判決之前自願支付現金。

目錄表

由於評估過程的複雜性，鼓勵希望尋求對其股份進行評估的人在行使評估權方面尋求法律顧問的建議。DGCL行使評估權的要求在本委託書標題為合併與評估權的章節中有更詳細的描述。

Q:	是否有任何Transphorm的董事或高級職員在合併中的利益可能與 Transphorm股東的利益不同？

A:	是的在考慮Transphorm董事會關於採納合併協議的建議時，您應瞭解，Transphorm的董事和執行官可能在合併中擁有不同於或附加於Transphorm股東一般利益的利益。在（1）評估和談判合併協議，（2）批准合併協議，以及（3）一致建議Transphorn的股東通過合併協議時，Transphorn董事會了解並考慮了當時存在的這些利益。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書標題為“合併”的一節Transphorm公司董事和執行官在合併中的

Q:	誰能幫我回答我的問題？

A:	如果您對合並、特別會議或本委託書有任何疑問，希望獲得本委託書的其他副本，或者需要幫助您提交委託書或投票您持有的Transphorm普通股，請聯繫Transphorm S代理律師：

D.F.King&Co.，Inc.

華爾街48號，22號^發送地板

紐約州紐約市，郵編：10005

股東電話：(800)967-5068

銀行和經紀人電話：(212)257-2543

電子郵件：tgan@dfking.com

目錄表

前瞻性陳述

本委託書、本委託書中提及的文件以及由 Transphorm或代表 Transphorm做出的口頭陳述或其他書面陳述中包含的信息可能包含前瞻性陳述，符合1933年《證券法》第27 A節、《交易法》第21 E節和1995年《私人證券訴訟改革法》的規定，這些條款和其他適用法律規定的安全港旨在涵蓋這些內容。此類前瞻性陳述包括與Transphorn的戰略、目標、未來重點領域以及擬議交易對Transphorn股東的價值有關的陳述。這些前瞻性陳述是基於Transphorn公司管理層的信念和假設以及管理層目前掌握的信息。前瞻性陳述包括並非歷史事實的所有陳述，這些陳述可能通過以下術語來識別：可能、可能會、可能應該、可能預期、可能計劃、可能預期、可能會、可能打算、可能目標、可能項目、可能考慮、可能相信、可能估計、可能預測、可能潛力、可能或可能繼續、或類似的表述以及這些術語的否定詞。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，包括有關以下內容的陳述：合併，包括合併完成的預期時間; Transphorm董事會在批准合併時考慮的因素;以及合併完成後對Transphorm的預期。

如果任何這些風險或不確定性成為現實，或者如果任何的Transphorm的假設被證明是不正確的，Transphorm的實際結果可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果有重大差異.其他風險和不確定性包括與以下方面相關的風險和不確定性：

完成合並的條件未得到滿足的可能性，包括未能及時或根本未獲得 Transphorn公司股東對合並的必要批准或完成合並所需的監管批准的風險;

發生可能導致有權終止合併協議的任何事件、變更或其他情況，包括要求Transphorm支付終止費的情況;

合併完成的時間和各方完成合並的能力的不確定性；

可能針對Transphorm和其他人提起的與合併有關的任何法律訴訟的性質、費用和結果;

經濟、市場、業務或地緣政治條件（包括由COVID-19大流行、通脹壓力、供應鏈中斷或烏克蘭軍事衝突以及對俄羅斯和白俄羅斯的相關制裁造成的）或競爭，或此類條件的變化，對Transphorn的業務、運營和財務業績產生負面影響;

宣佈合併或合併未決對Transphorm的業務關係、客户、經營業績和業務的影響，包括合併未決期間與轉移Transphorm管理層或員工注意力有關的風險;

合併的懸而未決影響到Transphorm的當前運營或Transphorm 保留或招聘員工的能力的風險;

與合併協議或合併有關的成本、費用、支出和收費的金額;

Transphorm的股票價格在合併未決期間可能波動的風險，如果合併沒有按照合併協議中反映的條款完成，或根本沒有完成，則可能大幅下跌;

事實上，根據合併協議的條款，在合併懸而未決期間，Transphorm不得徵求其他收購建議;

根據合併協議對Transphorn的業務活動施加的限制的影響，以及對Transphorn在合併未決期間尋求某些商業機會和合並替代方案的能力的限制;

目錄表

事實上，如果合併完成，Transphorn的股東將放棄實現作為一家獨立公司成功執行Transphorn當前戰略的潛在長期價值的機會;

Transphorm可能無法獲得足夠的短期融資以通過合併完成為Transphorm的運營提供資金的風險;以及

其他風險和不確定性在Transphorm向SEC提交的定期報告中詳述，包括 Transphorm於 2023年6月28日向SEC提交的10-K表格年度報告，以及於2024年2月20日向SEC提交的10-Q表格最新季度報告。

本委託書中包含或提及的所有前瞻性陳述均基於截至本委託書發佈之日 Transphorm可獲得的信息，除非法律要求，否則Transphorm不承擔更新前瞻性陳述以反映本委託書發佈之日後發生的事件或存在的情況的任何義務。Transphorm明確限定了所有前瞻性陳述的全部內容，這些前瞻性陳述可歸因於本代理聲明中包含或提及的警示性陳述中的Transphorm或代表Transphorm行事的任何人。

目錄表

特別會議

日期、時間和地點

Transsphorm將於2024年4月9日(星期二)太平洋夏令時上午10點舉行特別會議。您可以通過互聯網上的互動網絡直播參加特別會議，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/TGAN2024SM。您將能夠在線收聽特別會議並進行投票。您需要在您的代理卡或投票指示表格上找到控制號碼才能參加特別會議(包括投票您的股票)。TRANSPHORM認為，虛擬會議為TRANSPHORM S的股東提供了更廣泛的訪問、更好的溝通和成本節約。

如果您在訪問特別會議或在特別會議期間遇到技術困難，特別會議網站的登錄頁面上將提供支持熱線。

特別會議的目的

在特別會議上，Transphorm將要求股東（1）就通過合併協議的提案進行投票，（2）如果在特別會議時沒有足夠的票數通過合併協議，則在必要或適當的情況下，就將特別會議推遲到稍後日期的提案進行投票，以徵求額外的代理人，及（三）處理其他應於特別會議前辦理之事項。

出席特別會議

特別會議將於太平洋夏令時上午10點開始。在線簽到將在特別會議前幾分鐘開始。建議您在開始時間之前訪問會議。

由於特別會議是虛擬的，因此不會有實際的會議地點。要參加特別會議，請登錄Www.VirtualSharholderMeeting.com/TGAN2024SM。您需要在代理卡或投票指示表格上找到控制號碼，才能參加特別會議 (包括投票您的股票)。如果您在訪問特別會議或在特別會議期間遇到技術困難，將在特別會議網站的登錄頁面上提供支持專線。

一旦特別會議的在線訪問開放，股東可以通過特別會議網站提交與會議事項有關的問題(如果有)。您需要在代理卡或投票指導表上找到控制號碼才能提交問題。與會議事項有關的問題將在會議期間回答，但受時間限制和與特別會議有關的任何行為規則的限制。

記錄日期；有投票權的股份；法定人數

只有在記錄日期營業結束時，Transphorn的股東才有權收到特別會議的通知，並在特別會議上投票。有權在特別會議上投票的記錄股東名單將在特別會議日期前10天的正常營業時間內，在位於75 Castilian Drive，Goleta， California 93117的Transphorn主要執行辦公室，供股東出於與特別會議密切相關的任何目的進行檢查。您需要代理卡上的控制號碼或銀行、經紀人或其他指定人提供的控制號碼，才能在特別會議期間訪問股東名單。

截至記錄日期，有63,275,207股Transphorm普通股已發行和發行，並有權在特別會議上投票。截至記錄日期收盤時，已發行和已發行的每股Transphorm普通股有權就每股適當提交特別會議表決的事項投一票。

目錄表

持有Transsphorm已發行及已發行股本的多數投票權並於記錄日期有權投票、親自出席或由受委代表出席的股東，應構成特別會議處理事務的法定人數。

要求投票；棄權和無票

通過合併協議的提議需要獲得截至記錄日期的大多數已發行和流通股的持有者的贊成票。S股東通過合併協議是完成合並的一個條件。

批准將特別會議推遲到一個或多個較後日期(如有必要或適當)以徵集額外代表的建議，如果在特別會議上沒有足夠的票數通過合併協議，則需要親自出席或由受委代表出席特別會議並有權就提案投票的Transsphorm普通股股份的多數投票權的贊成票。

如果股東投棄權票，則該棄權的效力與股東投票的效力相同：(1)股東投票反對通過合併協議的提議，以及(2)股東投票反對將特別會議推遲至必要或適當的一個或多個較晚日期以徵集更多委託書的提議(如果在特別會議召開時沒有足夠的票數通過合併協議)。棄權將視為出席，以確定是否有法定人數。

通常，當代表您持有股票的銀行、經紀商或其他被提名人因未收到您的投票指示而沒有對提案進行投票，並且沒有自由裁量權投票您的股票時，通常會發生經紀商無投票權。Transsphorm預計在特別會議上不會有任何經紀人沒有投票權，因為沒有一個提案被認為是例行公事。如果有經紀人未投票，將計算每位經紀人未投票人數，以確定是否有法定人數出席，並將計入對通過合併協議的提案的投票，但不會影響將特別會議推遲到一個或多個較晚日期(如有必要或適當)以徵集額外代表的提案，如果特別會議時沒有足夠的票數通過合併協議。

TRANSPHORM和S董事持有的股份

截至記錄日期，Transphorm和S董事以Transphorm股東的身份實益擁有並有權表決總計521,490股Transphorm普通股，不到記錄日期Transphorm普通股已發行和已發行普通股總數的百分之一。

截至本委託書日期，Transphorm尚未獲告知，除(1)投票支持通過合併協議；及(2)於股東特別大會續會(如有需要或適當) 沒有足夠票數通過合併協議的情況下，Transphorm S任何董事擬投票表決彼等持有的所有Transphorm普通股股份，以徵集額外代表委任。

代理投票

如果您的股票是以您的名義在太平洋證券轉讓公司S轉讓代理處登記的，您可以通過退回簽名並註明日期的代理卡(為方便起見，我們提供了預付郵資的回覆信封)來投票，或者您也可以使用所附代理卡上的控制號碼在特別會議上投票。此外，您還可以按照代理卡上的説明通過互聯網或電話以電子方式授予代理。您必須準備好隨附的代理卡，並按照代理卡上的説明進行操作，才能通過互聯網或電話以電子方式授予代理。

目錄表

如果您出席特別會議並希望在特別會議上投票，您需要在隨附的代理卡上找到控制編號。以街道名稱持有的股份的受益所有者還必須提供其銀行或經紀人的合法委託書，以便在特別會議上投票。如果您計劃參加特別會議，則鼓勵您通過代理投票，即使是。如果您出席特別會議並在特別會議上投票，您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。

所有經簽署並註明日期的委託書(或透過互聯網或電話以電子方式授予的委託書)所代表的所有股份，如在特別會議前收到，將根據股東的指示在特別會議上表決。經簽署並註明日期且不包含投票指示的委託書(或通過互聯網或電話以電子方式授予的委託書)將被投票表決(1)通過合併協議，以及(2)如有必要或適當，將特別會議延期至一個或多個較晚日期，以徵集額外的委託書(如果在特別會議時沒有足夠的票數通過合併協議)。

如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他代理人以街道名稱持有的，您可以通過您的銀行、經紀人或其他代理人通過填寫並返回由您的銀行、經紀人或其他代理人提供的投票指示表格來投票。您也可以出席特別會議並在特別會議上投票，如果您有來自您的銀行、經紀人或其他被指定人的法定代表，授權您在特別會議上投票您的股票。如果您可以從您的銀行、經紀人或其他代理人處獲得，您可以按照您的銀行、經紀人或其他代理人提供的投票指示表格上的説明，通過互聯網或電話通過您的銀行、經紀人或其他代理人進行投票。如果您不(1)退還您的銀行S、經紀人S或其他代名人投票指導表；(2)通過您的銀行、經紀人或其他代名人通過互聯網或電話投票；或(3)出席特別會議並由您的銀行、經紀人或其他代名人的法定代表在特別會議上投票，其效果與您投票反對採納合併協議的提議具有相同的效力。然而，這不會對特別會議休會的建議產生任何影響，如果特別會議舉行時沒有足夠的票數通過合併協議，則在必要時或在適當的情況下，徵集額外代表的建議不會產生任何影響。

代理的可撤銷性

如果您是記錄在案的股東，您可以在您的委託書在特別會議上表決之前的任何時間，通過以下方式更改您的表決權或撤銷其委託書：

在另一張委託卡上籤上較晚的日期，並在特別會議之前將其退還給Transphorm；

在以前提交的委託書的日期之後，通過互聯網或電話以電子方式提交新的委託書；

向傳訊公司祕書S遞交書面撤銷通知；或

出席特別會議並在特別會議上使用隨附的代理卡上的控制編號進行表決。

如果您已提交委託書，在沒有在特別會議上投票或提交額外委託書或撤銷委託書的情況下，您出席特別會議將不具有撤銷您先前委託書的效力。

如果您通過銀行、經紀人或其他被指定人持有街道名稱中的Transphorm普通股，您應聯繫您的銀行、經紀人或其他被指定人，以獲取有關如何更改您的投票的説明。如果您從您的銀行、經紀人或其他指定人那裏獲得了合法的委託書，使您有權在特別會議上投票，您也可以在特別會議上投票。

特別會議的任何延期、延期或其他延遲，包括為徵集額外委託書的目的，將允許已經發送其委託書的Transsphorm S股東在特別會議上使用其委託書之前的任何時間撤銷其委託書，因為已延期、延期或延遲。

目錄表

Transsphorm董事會主席S推薦

Transsphorm董事會在考慮了本委託書中題為合併建議的部分中描述的各種因素和合並的原因後，一致認為：(1)確定合併協議和合並協議中考慮的其他交易，包括合併，是可取的，並且符合Transphorm及其股東的最佳利益；(2)根據合併協議所載條款及受合併協議所載條件的規限，通過及批准Transphorm籤立及交付合並協議、Transphorm於合併協議內履行其契諾及完成合並；(3)指示將合併協議的採納交由Transphorm股東於特別大會上表決；及(4)決議建議Transphorm股東根據DGCL投票贊成採納合併協議。

Transsphorm董事會一致建議您投票(1)支持通過合併協議和批准合併；以及(2)如果特別會議召開時沒有足夠的票數通過合併協議，則將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便徵集額外的委託書。

休會

除了通過合併協議的提議外，Transsphorm和S的股東還被要求批准任何將特別會議推遲到一個或多個較晚日期的建議，以便在特別會議舉行時沒有足夠的票數批准合併協議的情況下徵集支持通過合併協議建議的額外票數或委託書。如出席人數不足法定人數，特別會議主席或有權於特別會議上投票的股東(親身出席或由受委代表出席)可不時將特別會議延期至時間，而除在會議上宣佈外，並無其他通知，直至有法定人數出席或由代表出席為止。即使有法定人數出席，主席也可以將會議延期到另一個地點，如有的話，日期或時間。此外，根據合併協議的條款，特別會議可以在開始之前推遲。如果股東特別大會延期或延期，已經提交委託書的S股東可以在股東特別大會表決前隨時撤銷委託書。

徵求委託書

徵集代理的費用將由Transsphorm承擔。Transphorm聘請了專業代理徵集公司D.F.King&Co.，Inc.協助徵集代理，並在徵集過程中提供相關建議和信息支持，費用最高可達9,500美元，外加合理的自付費用。一般而言，Transsphorm將賠償該公司因代表Transsphorm向S提供這些服務而產生的損失。瑞薩已同意償還Transphorm向該公司支付的任何款項。此外，Transsphorm還可以補償銀行、經紀商和其他代表Transsphorm普通股實益所有人的被提名者向這些實益所有人轉發募集材料的費用。Transsphorm董事、高級管理人員和員工也可以親自或通過電話、電子郵件、傳真或互聯網徵集委託書。對於此類服務，不會向這些個人支付額外的補償。

預計合併完成日期

Transphorm目前預計將在2024年下半年完成合並。但是，無法預測完成合並的確切時間，因為合併受合併協議中規定的成交條件的約束，其中許多條件不受Transphorm的控制。

目錄表

評價權

如果合併完成，Transsphorm S的股東(包括股本的實益所有人)(1)不投票贊成通過合併協議；(2)在合併生效期間繼續持有其股份或實益擁有其股份；(3)適當完善其股份評估；(4)符合本委託書所述的某些其他條件和法定要求；以及(5)不撤回其要求或以其他方式喪失其評估權利，則在滿足DGCL第262(G)條規定的某些條件的情況下，將有權根據第262條尋求對其與合併相關的股份進行評估。這意味着，這些人將有權尋求特拉華州衡平法院對其股票的評估，並以現金支付其所持Transsphorm普通股的公允價值，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值要素。連同(除非特拉華州衡平法院因提出的好的理由而酌情另有決定)由特拉華州衡平法院裁定為從合併生效時間至判決支付日期的公允價值的利息，利率為在合併生效時間至判決支付日期期間不時確定的美聯儲貼現率(包括任何附加費)的5%，按季度複合計算(但如在法律程序中作出判決之前的任何時間，尚存的公司自願向每個尋求評估的人支付現金，此後僅根據(X)支付的金額與特拉華州衡平法院確定的股票公允價值之間的差額(如有)之和而產生利息；及(Y)在此之前應計的利息，除非在當時支付)。在作出判決之前，尚存的公司沒有義務支付這種自願現金付款。由於評估過程的複雜性，鼓勵希望對其股份進行評估的人在行使評估權方面尋求法律顧問的建議。

有關行使評估權的信息，請參閲本委託書標題為合併？評估權的部分。

其他事項

目前，TRANSPHORM不知道特別會議要表決的其他事項。如果在特別會議之前有任何其他事項，並且您向Transphorm遞交了委託書，您持有的Transphorm普通股將根據指定的委託書持有人的酌情決定權進行表決，並有充分的替代和重新替代的權力。

專題會議材料入室

Transsphorm採用了一種經美國證券交易委員會批准的程序--房屋控股。根據這一程序，擁有相同地址和姓氏的股東將只收到本委託書的一份副本，除非其中一名或多名股東通知Transphorm他們希望繼續接收個別副本。此程序減少了打印成本、郵費和自然資源的使用。每個參與持股的股東將繼續能夠訪問或獲得單獨的代理卡。如果您希望此時收到一套單獨的TRANSPHORM S披露文件，請向公司祕書發送書面請求通知TRANSPHORM，地址為加利福尼亞州戈萊塔卡斯蒂安大道75號，郵編：93117，或致電(8054561300)。

如果您是一個在您名下有多個賬户的股東，或者您與其他股東共用一個地址，並且想要收到一套您的家庭的Transsphorm S披露文件，如果您的股票是在經紀賬户中持有的，您可以通知您的經紀人，或者如果您持有已登記的股票，您可以使用上述聯繫方式與Transsphorm公司祕書聯繫。

目錄表

問題和其他信息

如果您對合並、特別會議或本委託書有任何疑問，希望獲得本委託書的其他副本，或者需要幫助您提交委託書或投票您持有的Transphorm普通股，請聯繫Transphorm S代理律師：

D.F.King&Co.，Inc.

華爾街48號，22樓

紐約，郵編：10005

股東免費電話：(800)967-5068

銀行和經紀人電話：(212)257-2543

電子郵件：tgan@dfking.com

目錄表

合併

合併協議各方的權利和義務受合併協議的具體條款和條件的約束，而不受本委託書中提供的任何摘要或其他信息的約束。因此，本次合併的討論通過引用合併協議進行整體限定，合併協議副本作為附件A附於本委託書，並通過引用併入本委託書。您應該仔細閲讀整個合併協議，因為它是管理合並的法律文件。

參與合併的各方

Transphorm公司

卡斯蒂利亞大道75號

加利福尼亞州戈萊塔，93117

(805) 456-1300

Transphorm是一家全球半導體公司，成立於2007年。Transsphorm是用於高壓功率轉換應用的寬禁帶GaN電力電子領域的開拓者、市場和技術領導者。Transphorm提供高質量、高性能的可靠GaN器件，同時為不斷增長的客户羣提供應用設計支持。Transsphorm S GaN器件允許客户設計更小、更輕、更冷的電源系統，從而在終端產品中創造更高的功能價值，包括智能手機電源適配器/快速充電器、數據中心服務器/通信的電源、工業電源轉換器和電動汽車的充電器/轉換器/逆變器等。Transphorm在器件設計、材料生長、器件製造、封裝、電路和應用支持的每個開發階段都部署了其獨特的垂直集成創新模式，該模式利用了行業內最有經驗的GaN工程團隊之一(擁有300多年的綜合經驗)。這一方法得到了GaN電力行業最大的知識產權組合之一S的支持，該公司擁有超過1,000項全球專利。TRANSPHORM S的創新旨在使電力電子產品超越硅的限制，併為TRANSPHORM DEVER S客户提供潛力，以實現更高的效率(例如，電源的鈦級性能)、更高的功率密度，以及在某些設計中實現整體更低的系統成本。

TRANSPHORM普通股在納斯達克上市，交易代碼為TGAN。

瑞薩電子美國公司

C/o瑞薩電子公司

3-2-24,豐田章男，古藤久，

2、東京135-0061，日本

03-6773-3000

瑞薩是一家加州公司，也是擔保人的全資子公司。

Travis Merger Sub，Inc.

C/o瑞薩電子公司

3-2-24,豐田章男，古藤久，

2、東京135-0061，日本

03-6773-3000

Merge Sub是特拉華州的一家公司，也是瑞薩的全資子公司。合併子公司成立於2024年1月3日，完全是為了從事合併協議預期的交易。合併附屬公司並無從事任何業務活動，但與合併協議所擬進行的交易有關的業務活動除外。合併完成後，合併子公司將不復存在，而Transphorm將繼續作為倖存的公司。

目錄表

瑞薩電子公司

3-2-24,豐田章男，古藤久，

2、東京135-0061，日本

擔保人是根據日本法律成立的公司(Kabushiki Kaisha)。Guarantor是先進半導體解決方案的首屈一指的供應商，提供值得信賴的嵌入式設計創新和完整的半導體解決方案，使數十億聯網的智能設備能夠增強人們安全可靠的工作和生活方式。

擔保人S普通股在東京證券交易所上市，代碼6723。

合併的影響

根據合併協議的條款及條件，並根據DGCL，於合併生效時，(1)合併附屬公司將合併及併入Transsphorm，(2)合併附屬公司的獨立法人地位將終止，及(3)合併附屬公司將繼續作為合併的存續公司及瑞薩的全資附屬公司。

由於合併，特蘭斯霍姆將不再是一家上市公司，特蘭斯霍姆普通股將從納斯達克退市，並根據《交易法》取消註冊，而且特蘭斯霍姆將不再向美國證券交易委員會提交有關特蘭斯霍姆普通股的定期報告、當前報告和委託書和信息聲明。如果合併完成，你將不再擁有幸存公司的任何股本。

合併的生效時間將發生在向特拉華州州務卿提交合並證書並接受該證書時(或根據DGCL，在Transphorm、Renesas和Merge Sub同意並在該合併證書中指定的較晚時間)。

如果合併未完成，對Transsphorm的影響

如果TRANSPHORM S股東未採納合併協議，或者如果由於任何其他原因合併未完成，TRANSPHORM S股東將不會收到與合併相關的TRANSPHORM普通股股份的任何付款。相反，(1)TRANSPHORM將繼續是一家獨立的上市公司；(2)TRANSPHORM普通股將繼續在納斯達克上市和交易，並根據交易法進行登記；(3)TRANSPHORM將繼續向美國證券交易委員會提交定期報告。此外，如果合併未能完成，Transsphorm預計：(A)Transsphorm S管理層將繼續經營目前的業務；(B)Transsphorm S的股東將繼續面臨他們目前面臨的相同風險和機會，包括與Transphorm運營所處的競爭激烈的行業有關的風險和機遇以及不利的經濟狀況。

此外，如果合併沒有完成，並根據導致合併無法完成的情況，無法保證Transphorm普通股的交易價格，而Transphorm普通股的價格可能會大幅下降。

因此，不能保證合併沒有完成會對您持有的Transphorm普通股的未來價值產生什麼影響。如果合併未完成，Transsphorm董事會將繼續評估和審查Transsphorm S的業務、運營、戰略方向和資本狀況，並將做出其認為適當的任何變化。如果S運輸公司股東未採納合併協議，或因任何其他原因未能完成合並，S運輸公司的業務、前景或經營業績可能會受到不利影響。

目錄表

合併對Transsphorm普通股的影響

根據合併協議中規定的條款和條件，在合併生效時：

在緊接合並生效前，(1)由Transphorm作為庫存股持有；(2)由瑞薩或Merge Sub擁有；或(3)由Renesas或Merger Sub的任何直接或間接全資子公司擁有的每股已發行的Transphorm普通股將自動註銷並不復存在，不進行任何轉換或為此支付代價；

在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股Transphorm普通股(前一個項目中確定的股票和由以下人員持有的Transphorm普通股除外)：(1)既沒有投票贊成通過合併協議或合併，也沒有書面同意；和(2)根據第262條和根據第262條(如果有)適當要求評估該等Transphorm普通股)，將自動轉換為獲得等同於每股股價的現金金額的權利，不計利息，也不扣除任何適用的預扣税；以及

在緊接合並生效時間之前，以前代表Transphorm普通股股份的每張股票或任何賬面記賬股票，如在緊接合並生效時間之前代表Transphorm普通股股份，將自動註銷和註銷，所有該等股份將不復存在，此後將只代表有權獲得相當於每股價格的現金，不計利息，並減去任何適用的預扣税。

在交易結束時或之前，瑞薩將向支付代理存入(或安排存入)總額足以支付每股總價的現金。一旦股東向支付代理人提供了他/她或其股票證書(或代替股票憑證的損失宣誓書)或習慣代理人S關於入賬股票、適當的轉讓函和支付代理人指定的其他項目的S電文，則支付代理人將向股東支付其每股總價的部分。有關更多信息，請參閲本委託書中標題為《合併協議-支付代理、外匯基金和交易所及支付程序》的部分。

合併完成後，每位Transsphorm S股東將有權獲得該股東所擁有的每股Transphorm普通股的每股價格，如本委託書中標題為合併協議和股份轉換部分所述，但將不再擁有作為Transphorm股東的任何權利 (持有適當人士已適當和有效行使和完善的股份，且未有效撤回或以其他方式喪失其評估權的股東將有權收到其股份公允價值的付款，這是根據DGCL考慮的評估程序確定的如本委託書標題為“評估權利”一節所述。

合併的背景

以下時間順序總結了導致簽署合併協議的關鍵會議和事件。本年表並不旨在編目Transsphorm董事會、戰略委員會(定義見下文)、Transsphorm S代表和其他各方之間的每次對話。

Transsphorm董事會定期評估Transphorm S的戰略方向和持續的業務計劃，以期發展Transphorm S的業務以實現盈利和提升股東價值。作為以下內容的一部分

目錄表

在這項評估中，Transphorm董事會不時考慮各種戰略選擇。這包括但不限於：(1)繼續並可能改進交通運輸公司S目前的業務計劃，而交通運輸公司仍是一家獨立公司；(2)融資活動；(3)通過投資、收購、合作伙伴關係、許可協議或其他商業關係提供潛在的擴張機會；以及(4)業務合併、收購以及其他財務和戰略選擇，包括出售運輸交通運輸公司。此外，Transphorm管理層定期與財務顧問(包括美國銀行證券)、Transphorm的實際和潛在投資者以及其他行業參與者舉行介紹性會議和信息介紹會，包括可能有興趣與Transphorm進行戰略交易的財務買家和戰略交易對手，以便根據公開信息，一般性地討論Transphorm S的商業和行業。TRANSPHORM管理層定期向TRANSPHORM董事會通報有關這些會議的情況。

從歷史上看，Transphorm一直難以維持足夠的營運資金，為其持續運營提供資金。TRANSPHORM董事會定期考慮TRANSPHORM對S的營運資金需求，以及可為TRANSPHORM提供足夠營運資金以執行其業務計劃的交易。Transsphorm S有限的營運資金有時會影響其競爭和贏得新業務的能力，潛在客户對Transsphorm S的規模和履行承諾的能力表示擔憂。

2023年2月，一家潛在的戰略收購公司(簡稱甲方)的代表會見了Primit Parikh博士，他當時是Transsphorm S和首席運營官總裁，討論了Transsphorm S和甲方S各自的業務。沒有討論任何具體的交易或提議。Parikh博士隨後向Transphorm董事會報告了這次會議。

2023年3月，Transphorm試圖通過股權融資籌集新的營運資金。此次發行未獲成功，且未籌集營運資金。

同樣在2023年3月，甲方和Transsphorm管理層的代表(包括Parikh博士)會面，討論了甲方和S對投資Transsphorm的初步興趣。Parikh博士隨後向Transphorm董事會報告了這次會議。

2023年4月，Transsphorm償還了一筆1200萬美元的貸款，這筆貸款在正常情況下已經到期。這筆款項大大減少了Transsphorm和S的營運資金，因此，如果沒有新的債務或股權融資，Transphorm將沒有足夠的營運資金到2023年年底。

同樣在2023年4月，一項潛在的戰略收購(簡稱乙方)的代表與帕裏克博士會面，討論了S和S各自的業務。乙方初步表示有興趣與Transsphorm合併，但沒有討論合併的具體條款。Parikh博士隨後向Transphorm董事會報告了這次會議。

2023年4月，乙方代表與乙方財務顧問S的代表聯繫了Parikh博士，表達了乙方S與Transsphorm合併的初步興趣。雙方沒有討論合併的具體條款，但Parikh博士確實提出了他的觀點，即為了使合併後的公司取得成功，合併結束時需要有穩健的營運資金餘額。Parikh博士隨後向Transphorm董事會報告了這一聯繫。在這次討論之後，乙方代表不時與傳訊公司管理層(包括帕裏克博士)聯繫，重申乙方S有興趣探討與傳訊公司的合併事宜。Transphorm管理層隨時向Transphorm董事會通報有關這些聯繫的最新情況。

2023年5月，鑑於Transsphorm S營運資金餘額下降，以及第三方可能有興趣收購Transsphorm或與其進行戰略交易，Transsphorm董事會邀請美國銀行證券的代表參加Transsphorm董事會會議。美銀證券的代表提供了美銀證券對近期市場對GAN的興趣的觀點，包括GAN的身份

目錄表

尋求收購GaN技術的第三方，並審查了GaN領域最近的交易條款。由於美銀證券的資歷、廣泛的專業知識、國際聲譽、對半導體行業的瞭解以及在潛在戰略交易方面為公司提供諮詢的經驗，美銀證券在Transsphorm董事會中是眾所周知的。Transsphorm董事會還單獨會見了乙方財務顧問的代表，聽取了乙方和乙方S對與Transsphorm潛在合併的看法。雙方沒有討論合併的具體條款。在考慮了Transsphorm的各種戰略選擇後，Transsphorm董事會決定在短期內專注於解決Transsphorm對S迫在眉睫的營運資金需求，同時繼續探索Transsphorm對S的戰略選擇。Parikh博士隨後向乙方報告説，Transsphorm和S的當務之急是專注於作為一家獨立公司執行業務計劃。

同樣在2023年5月，甲方向Transsphorm提供了一份不具約束力的意向書，表示有興趣由甲方對Transsphorm進行高達20,000,000美元的潛在投資。這項投資最終沒有發生。

2023年5月10日，Transphorm董事會任命Parikh博士為首席執行官和Transphorm董事會成員，從2023年5月15日起生效。

2023年6月27日，Transphorm董事會公開宣佈，將進行配股，籌集至多15,000,000美元作為營運資金。在公開宣佈配股時，Transsphorm宣佈還將(1)尋求獲得傳統的基於資產的融資；以及(2)在2024財年第二季度開始評估提升股東價值的機會。由於(1)維持充足營運資金以經營S運輸系統業務的持續挑戰；(2)近期收購GaN領域的公司；及(3)出售S運輸系統(視其條款而定)是否符合運輸系統及其股東的最佳利益的可能性(視乎條款而定)，以及(3)就S運輸系統作為一間獨立公司繼續執行業務計劃而言，運輸系統董事會決定展開一項戰略檢討程序。在宣佈這一消息後，某些方不時與Transsphorm聯繫，表示他們有興趣參與戰略替代方案的探索。

2023年7月3日，承保人S首席執行官柴田秀敏聯繫帕裏克博士，要求傳訊管理層在傳訊啟動之前宣佈的戰略評估程序時通知瑞薩。瑞薩和Transphorm對彼此都很熟悉，因為柴田在2013年之前一直是Transphorm董事會的成員，瑞薩和Transphorm各自的代表都會不時會面，一般性地討論兩家公司可以合作的方式。Parikh博士隨後向Transphorm董事會報告了這一聯繫。

2023年7月25日，Transphorm公開宣佈，它只能通過配股籌集794萬美元。 Transphorm還公開重申了其先前關於2024年晚些時候Transphorm S財年探索戰略選擇的公告。

配股後，Transphorm未能成功獲得傳統的基於資產的融資。如果配股獲得全額認購且傳統的基於資產的融資成功，Transphorm管理層公開估計，Transphorm將擁有足夠的營運資金，以滿足Transphorm S在2025財年的需求。

2023年9月13日，Transphorm董事會會見了Transphorm管理層和專業公司Wilson Sonsini Goodrich&Rosati的代表，以及Transphorm(簡稱Wilson Sonsini)的外部律師。Transsphorm董事會討論了一種説明性的方法(由美國銀行證券提供)來構建戰略審查流程，包括潛在收購者及其與Transsphorm進行收購談判的潛在興趣水平。在討論了各種可能擔任Transsphorm財務顧問的人選，以及美國銀行證券對Transsphorm S的業務、戰略、財務狀況和行業的熟悉程度後，Transsphorm董事會(1)決定要求美國銀行證券提供與潛在戰略審查流程有關的更多信息，包括

目錄表

(Br)可能出售Transphorm；以及(2)指示Transphorm管理層從美國銀行證券獲得一份提案，擔任Transphorm的財務顧問。

2023年9月21日，傳音公司董事會召開會議，傳音公司管理層和威爾遜·鬆西尼的代表出席了會議。威爾遜·鬆西尼的代表與Transsphorm董事會成員一起審查了他們在特拉華州法律下的受託責任。為了在戰略審查過程中為Transphorm管理層提供協助和監督，Transphorm董事會成立了一個獨立董事委員會(簡稱戰略委員會)。戰略委員會的成立考慮到了讓一組董事監督考慮戰略選擇的任何過程的好處、便利性和效率，因為(1)此類過程可能涉及巨大的工作量；以及(2)Transsphorm管理層和Transsphorm S顧問可能需要在相對較短的時間內獲得反饋和指示。戰略委員會的成立並不是因為董事或TRANSPHORM的任何官員之間存在任何實際或預期的衝突。Transsphorm董事會將Transphorm董事會的全部權力和權力委託給戰略委員會，以(1)探索、評估和考慮任何戰略交易；(2)探索、評估、考慮、審查、談判，並酌情建議Transphorm董事會批准涉及Transphorm的戰略交易的條款和條件；(3)監督和指導與Transphorm有關的戰略交易的討論和談判；(4)授權和指導Transphorm管理層、員工和顧問與戰略交易有關；以及(5)採取或批准戰略委員會認為與戰略交易有關的必要、適當、可取、有用、有益或方便的任何和所有行動。Transphorm董事會保留批准達成任何戰略交易最終協議的最終決定的獨家權力和權力。此外，戰略委員會得到了Transsphorm董事會的授權，可以聘請、監督和指導顧問協助戰略審查進程。Transphorm董事會任命朱利安·漢弗萊斯、凱瑟琳娜·麥克法蘭和凱利·斯梅爾斯為戰略委員會成員，漢弗萊斯博士擔任主席。這些Transphorm董事會成員之所以被選中，除了其他因素外，還因為他們非常熟悉Transphorm及其業務，以及他們在類似情況下的經驗。Transsphorm董事會沒有規定向戰略委員會成員支付任何新的或額外的補償，因為他們在戰略委員會任職。

在2023年9月21日的會議上，Transphorm董事會再次審查了(由美國銀行證券提供的)構建戰略審查流程的説明性方法，包括潛在收購者及其與Transphorm進行收購談判的潛在興趣水平。Transsphorm董事會決定啟動戰略審查程序，聯繫最有可能收購Transphorm的潛在收購者(包括在公開宣佈有意探索戰略替代方案後與Transphorm聯繫的各方)，以瞭解他們對收購的興趣，並決定美國銀行證券應利用其判斷對此類接觸進行適當排序。在做出這一決定時，Transphorm董事會意識到，鑑於Transphorm的虧損歷史和償還任何與收購相關的債務的能力有限，財務買家可能對收購該公司幾乎沒有興趣。在這方面，Transphorm董事會注意到，Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.(及其附屬公司，簡稱：KKR)已通知Transphorm董事會，它對參與戰略審查進程不感興趣；KKR是最大和最老練的金融買家之一。通過Phorm Investor，KKR是TRANSPHORM和S的最大股東。Transsphorm董事會(1)審查了擬聘請美國銀行證券擔任Transsphorm S財務顧問的條款；(2)決定繼續聘用美國銀行證券；以及(3)要求戰略委員會與威爾遜·鬆西尼合作，最終敲定與美國銀行證券的聘書。Transphorm董事會另外指示Transphorm管理層繼續努力，確保獲得更多營運資金。

在2023年9月21日的Transphorm董事會會議之後，美國銀行證券最終與24個潛在的戰略收購者(包括瑞薩、甲方和乙方)和兩個財務買家就他們對收購Transsphorm的興趣進行了接觸。作為這一過程的一部分，Transsphorm最終與22個潛在戰略收購者(包括瑞薩、甲方、乙方、丙方(定義如下)和E方(定義如下)和兩個財務買家(包括D方(AS))簽訂了保密協議

目錄表

定義如下））。所有這些保密協議都包含暫停條款，限制交易對手在未經Transphorm事先同意的情況下就收購 Transphorm提出公開建議（該限制將在發生涉及Transphorm的某些慣常事件時終止）。這些保密協議中沒有（1）限制交易對手向Transphorm董事會提出保密建議;或（2）包括禁止交易對手要求Transphorm解除交易對手暫停交易限制的“不問、不放棄”條款。在簽訂保密協議之前和之後，Transphorm管理層成員都與潛在收購方會面，討論Transphorm及其業務（在簽訂保密協議之前進行的任何討論僅限於公開信息）。美銀證券的代表經常出席這些會議。某些潛在收購方與Transphorm有現有關係，包括現有保密協議（不包括暫停條款）。為了權宜起見，有時Transphorm選擇根據這些保密協議進行與戰略審查流程相關的討論。此外，鑑於他對Transphorm及其業務的廣泛瞭解，有時某些潛在的收購方會直接與Parikh博士討論戰略流程。Parikh博士定期向戰略委員會通報這些對話的最新情況。

2023年10月3日，戰略委員會召開會議，Transphorm管理層和Wilson Sonsini 的代表出席了會議。Transphorm管理層討論了Transphorm 2024財年運營和財務業績的趨勢和預期，並提交了2024財年下半年至2028財年的長期財務和運營計劃初步草案。戰略委員會討論了該計劃草案，包括（1）基本增長和運營費用假設;（2）Transphorn的當前運營和資源限制;以及（3）Transphorn的運營資本要求。戰略委員會要求Transphorm管理層對計劃草案進行進一步完善，以便與戰略委員會繼續討論。戰略委員會還審議了與美國銀行證券簽訂的業務約定書的最終條款。戰略委員會還審查了美銀證券提供的慣常關係披露。戰略委員會沒有發現任何潛在的或實際的衝突，將影響美國銀行證券履行其作為Transphorm的財務顧問的責任的能力。戰略委員會批准了與美國銀行證券的業務約定書。戰略委員會還舉行了執行會議，戰略委員會今後的慣例是舉行執行會議。

後來於 2023年10月3日，與美國銀行證券簽署了業務約定書。

2023年10月4日，Transphorm公開披露，它已聘請 BofA Securities作為Transphorm的財務顧問，與Transphorm的戰略審查流程有關。

同樣在2023年10月4日，Transphorm董事會與Transphorm管理層以及威爾遜·鬆西尼和美國銀行證券各自的代表舉行了會議。美國銀行證券的代表概述了戰略審查進程，包括與之接觸的各方以及每一方表達的初步興趣程度。Transsphorm董事會審查了Transphorm S的營運資本餘額，並注意到Transphorm只有幾個月的時間就會耗盡其營運資本。因此，Transphorm董事會指示Transphorm管理層在進行戰略審查的同時，繼續努力確保獲得更多營運資金。

2023年10月6日，戰略委員會召開會議，Transsphorm管理層和威爾遜·鬆西尼的代表出席了會議。Transsphorm管理層提出了一份經修訂的2024財年下半年至2028財年的長期財務和業務計劃草案，其中反映了戰略委員會在其上一次會議上要求的改進。戰略委員會討論了該計劃草案，包括(1)基本增長和運營費用假設；(2)S運輸公司目前的運營和資源限制；以及(3)運輸公司營運資金要求。戰略委員會要求Transsphorm管理層編制對計劃草案的進一步改進。戰略委員會還討論了S為獲得額外營運資金所做的努力的現狀。

目錄表

2023年10月10日，戰略委員會與Transphorm管理層和威爾遜·鬆西尼的代表舉行了會議。Transsphorm管理層提交了一份經修訂的2024財年下半年至2028財年的長期財務和業務計劃草案，其中反映了戰略委員會在上次會議上提出的改進要求。戰略委員會討論了該計劃草案，包括(1)基本增長和運營費用假設；(2)Transsphorm S目前的運營和資源限制；以及(3)Transsphorm S的營運資金要求。戰略委員會要求Transsphorm管理層編制對計劃草案的進一步改進。戰略委員會還討論了Transsphorm和S為確保額外營運資金所做努力的現狀。

2023年10月17日，戰略委員會與Transphorm管理層以及威爾遜-鬆西尼和美國銀行證券各自的代表舉行了會議。Transsphorm管理層提交了一份經修訂的2024財年下半年至2028財年的長期財務和業務計劃草案，其中反映了戰略委員會在其上一次會議上要求的改進。戰略委員會通過了今年10月的長期計劃，包括為了戰略交易過程的目的(並特別指示美國銀行證券將該計劃提供給一位潛在的收購者，作為戰略審查過程的一部分，Transphorm管理層已經與其進行了交談)。本10月長期計劃稱為2023年10月長期計劃。有關2023年10月長期計劃的準備和實質內容的更多信息包含在本委託書標題為財務預測的部分。戰略委員會授權並批准了Transphorm管理層和美國銀行證券視情況向尋求與Transphorm進行戰略交易的第三方提供2023年10月長期計劃。美國銀行證券的代表審查了美國銀行證券對Transsphorm的初步財務分析，並提供了有關戰略交易流程的最新情況，包括迄今聯繫的每一方所表示的參與程度。戰略委員會還討論了Transsphorm和S為確保額外營運資金所做努力的現狀。

2023年10月18日，傳音管理層成員與瑞薩的代表會面，討論傳音與S的業務。美國銀行證券和瑞薩財務顧問各自的代表出席了本次會議。

2023年10月20日，甲方代表通知美銀證券代表，甲方對尋求收購傳訊不感興趣，因為傳訊不符合甲方S的產品路線圖。

2023年10月24日，戰略委員會與Transphorm管理層以及威爾遜-鬆西尼和美國銀行證券各自的代表舉行了會議。Transsphorm管理層注意到乙方S參與了戰略審查過程，並描述了乙方S正在努力(迄今尚未成功)獲得資金，以支持與Transsphorm擬議的合併。美國銀行證券的代表提供了戰略審查過程的最新情況，並建議作為下一步，向仍在積極考慮與Transphorm(包括瑞薩和乙方)進行戰略性交易的每一家潛在收購者發送投標過程信函。戰略委員會同意美國銀行證券的建議，並指示美國銀行證券提交投標程序信函，要求在2023年11月16日或之前提交初步收購提案。美國銀行證券的代表還討論了從各種潛在收購者那裏收到的反饋，這些反饋涉及他們不尋求與Transsphorm進行交易的原因。提出的原因包括(1)擬議收購與S的戰略或產品路線圖不一致；(2)擬議收購的監管結果不可預測；以及(3)產品重疊。戰略委員會還討論了Transsphorm和S為獲得額外營運資金所做的努力的現狀。

2023年10月26日，美國銀行證券向仍在積極考慮與Transphorm(包括瑞薩和乙方)進行戰略交易的每一家潛在收購者分發了投標過程信函。投標過程信函要求不遲於2023年11月16日提交初始收購提案。

目錄表

2023年10月27日，Transphorm管理層成員與瑞薩的代表會面，提供了有關Transphorm S業務的財務和監管盡職調查信息。美國銀行證券和瑞薩財務顧問各自的代表出席了本次會議。為了權宜之計，Transphorm選擇根據瑞薩和Transphorm之間簽訂的現有保密協議(不包括停頓條款)與瑞薩進行這次和之前的討論，並就兩家公司合作的方式進行一般性討論。隨着與瑞薩討論的進展，雙方確定有必要簽訂一份專門與戰略審查過程有關的保密協議，並於2023年11月15日，Transsphorm與瑞薩簽訂了一份保密協議，其中包含停頓條款，限制瑞薩在未經Transsphorm S事先同意的情況下就收購Transsphorm提出公開建議(其中包括，Transsphorm S與第三方簽署最終協議，收購Transsphorm和S超過50%的未償還有投票權證券，該限制將終止)。本保密協議並未(1)限制瑞薩向Transphorm董事會提出機密建議；或(2)包含禁止瑞薩要求Transphorm解除瑞薩停頓限制的條款。

2023年10月31日，戰略委員會與Transphorm管理層以及威爾遜-鬆西尼和美國銀行證券各自的代表舉行了會議。美國銀行證券的代表提供了有關戰略審查進程的最新情況，包括每個潛在收購方目前的參與程度。戰略委員會還討論了Transsphorm S為確保額外營運資金所做的努力的現狀。

2023年11月6日，美銀美林管理層成員與乙方代表會面，討論了美銀美林和S的業務以及美銀美林與乙方合併的可能性。美銀證券和乙方財務顧問的代表出席了本次會議。

2023年11月7日，戰略委員會與Transphorm管理層以及威爾遜·鬆西尼和美國銀行證券各自的代表舉行了會議。美國銀行證券的代表提供了有關戰略審查進程的最新情況，包括每個潛在收購方目前的參與程度。戰略委員會還討論了Transsphorm S目前的狀況，以及為獲得額外營運資金所做的努力。

2023年11月9日，作為公開宣佈2024財年第二季度業績的一部分，Transsphorm公開重申，已聘請美國銀行證券擔任Transsphorm和S在其戰略評估過程中的財務顧問。

2023年11月14日，戰略委員會與Transphorm管理層以及威爾遜-鬆西尼和美國銀行證券各自的代表舉行了會議。美國銀行證券的代表提供了有關戰略審查進程的最新情況，包括每一家潛在收購者目前的參與程度。戰略委員會還討論了Transsphorm S目前的狀況，以及為獲得額外營運資金所做的努力。在這次和未來的戰略委員會會議上，討論了與KKR接洽，向Transsphorm提供過渡性融資的可能性。

同樣在2023年11月14日，乙方財務顧問的代表通知美國銀行證券的代表，乙方準備在2023年11月16日或之前提交與Transsphorm合併的提案，並表示，儘管乙方已聯繫了幾個潛在的融資來源，但乙方尚未獲得支持合併的承諾融資。

同樣在2023年11月14日，Transphorm管理層成員會見了瑞薩的代表，進一步討論了Transphorm和S的業務。美國銀行證券和瑞薩財務顧問各自的代表出席了這次會議。

目錄表

2023年11月16日，Transsphorm收到了五份不具約束力的收購提案：

瑞薩電子提出以每股3.60美元現金收購Transphorm普通股。

乙方提議在一項涉及向乙方發行Transphorm股權的全股權交易中與Transphorm合併。乙方基於一系列假設表達了其信念，即合併後的公司的估值應為2024年預計收入的6.0-8.0倍，這意味着Transphorm普通股的估值為每股4.04-5.34美元。

一家戰略收購者(簡稱C方)提議以每股3.18美元現金收購Transsphorm普通股。在戰略審查進程之前，丙方和Transsphorm沒有討論過它們之間的交易。

一位財務買家(簡稱D方)提議以每股6.50美元現金收購Transphorm普通股。在戰略審查過程之前，丁方已與Transsphorm熟知，但雙方尚未討論D方收購Transsphorm一事。D方S收購提案未提供任何有關D方S收購Transsphorm的資金來源的細節，但丁方沒有且需要籌集此類融資。

一家戰略收購者(簡稱E方)提議以現金加股票合併的方式，以每股6.09美元的股票隱含價值收購Transphorm。這一估值受到許多假設和當時的市場狀況的影響。在戰略審查過程之前，E方和Transsphorm已有關係，但尚未討論E方收購Transsphorm一事。E方S收購提案未提供有關E方S收購資金來源的詳細信息，只是説明E方需要籌集此類資金。

2023年11月20日，戰略委員會與Transphorm管理層以及威爾遜-鬆西尼和美國銀行證券各自的代表舉行了會議。美國銀行證券的代表審查了上述每一項非約束性收購提議的條款，包括每項收購提議的價值和成交確定性。美銀證券的代表向美銀證券提供了對每項收購提議的初步財務分析。威爾遜·鬆西尼的代表與Transsphorm董事會成員一起審查了他們在特拉華州法律下的受託責任。威爾遜·鬆西尼的代表初步分析了與每個收購提議相關的監管考慮因素，指出，就與D方和E方的擬議交易而言，存在無法獲得監管批准以及交易可能無法完成的高風險。關於乙方，戰略委員會注意到乙方和Transsphorm之間的交易非常複雜，包括乙方S提議由乙方同時籌資(這為交易注入了巨大的執行風險)，並且乙方未能為此次融資找到融資來源。關於丁方，戰略委員會注意到，除了存在重大監管風險外，丁方收購S的提案沒有提供任何細節，説明丁方S收購Transsphorm的資金來源，但丁方沒有、也需要籌集這種資金；戰略委員會認為，這給D方的收購注入了大量的額外風險。關於E方，戰略委員會注意到E方與Transsphorm之間交易的複雜性，而且E方的S提案遺漏了有關E方將如何完成交易的重要細節，包括E方如何獲得必要的融資；戰略委員會認為，與E方完成交易存在重大風險。戰略委員會討論瞭如何提高每個收購提案的價值以及每個提案所固有的風險。戰略委員會注意到Transsphorm和S的營運資本水平，以及在這一點上，Transphorm 管理層在獲得額外營運資本方面沒有取得成功。鑑於這些挑戰，戰略委員會決定在短期內專注於與瑞薩或丙方談判交易，因為戰略委員會認為，這兩筆交易都可能是達成交易的最快捷和確定的途徑，相對於作為獨立公司繼續執行Transsphorm和S的業務計劃而言，這可能是最符合Transsphorm及其股東利益的途徑。然而，為了最大限度地提高靈活性並保持競爭態勢，戰略委員會不希望終止與乙方、丁方或E方的討論。因此，戰略委員會指示Transsphorm管理層和美國銀行證券(1)分別通知瑞薩和丙方。

目錄表

每一方都需要增加其收購提案的價值，才能繼續留在戰略審查過程中；(2)告知乙方和乙方，Transsphorm傾向於高確定性完成的全現金交易；(3)向乙方和丁方提供一份盡職調查問卷，以從每一方收集更多信息，以便戰略委員會更好地瞭解每一方收購Transsphorm的監管影響；(4)向瑞薩和丙方提供訪問包含額外盡職調查信息的虛擬數據室的權限；以及(5)在虛擬數據機房提供合併協議初稿。戰略委員會還討論了Transsphorm和S為獲得額外營運資金所做的努力的現狀。

戰略委員會會議後，美銀證券的代表向瑞薩、乙方、丙方、丁方和E方各自的代表傳達了戰略委員會的觀點。關於D方，在2023年11月20日戰略委員會會議之後的幾周裏，美銀證券的代表一再鼓勵D方的代表填寫由Transphorm提供的盡職調查問卷，以便戰略委員會能夠更好地瞭解D方收購Transphorm的監管影響。D方從未提供完整的問卷，也沒有就尋求收購進行額外的實質性參與。

2023年11月21日，戰略委員會召開會議，公司管理層和威爾遜·鬆西尼的代表出席了會議。戰略委員會討論了Transsphorm和S目前的營運資本餘額，包括Transphorm管理層預計，如果沒有額外的融資，Transphorm將在2024年1月初耗盡現金。Transsphorm管理層審查了Transsphorm和S目前的選擇，以確保獲得額外的營運資金，包括信貸的股權額度、認股權證重新定價、債務融資和出售某些資產。戰略委員會討論了這些不同的融資選擇、每筆交易完成的確定性以及每筆交易將獲得的資金，並指示Transsphorm管理層追求股權信貸額度和權證重新定價。戰略委員會還指示Transsphorm管理層詢問KKR是否願意提供過渡性融資。

2023年11月22日，丙方書面通知美國銀行證券的代表，將把收購提議提高到每股3.98美元的現金每股Transsphorm普通股。

2023年11月24日，TRANSPHORM管理層成員與E方代表會面，討論S收購TRANSPHORM的非約束性提議。E方代表表示，E方也在考慮與Transphorm的替代交易，包括許可交易。美國銀行證券的代表出席了這次會議。

同樣在2023年11月27日，瑞薩以書面形式通知了美國銀行證券的代表，它將把收購提議提高到每股4.70美元現金的Transphorm普通股。

2023年11月28日，戰略委員會與Transphorm管理層以及威爾遜-鬆西尼和美國銀行證券各自的代表舉行了會議。美銀證券的代表審查了瑞薩和丙方修訂後的非約束性收購提議戰略委員會討論了與乙方、丁方和E方達成交易的持續挑戰，包括(1)先前確定的監管和成交確定性問題；以及 (2)雙方S未能改善其交易提議中的任何條款。戰略委員會注意到Transsphorm和S的營運資金平衡，以及在這一點上，Transphorm管理層在獲得額外營運資金方面沒有取得成功。戰略委員會討論了就其他金融買家是否有興趣收購Transsphorm一事聯繫其他金融買家的潛在好處。戰略委員會得出結論，不尋求此類接觸，因為(1)財務買家可能對尋求收購Transsphorm幾乎沒有興趣，因為該公司有虧損的歷史，償還任何與收購相關的債務的能力有限；以及(2)它不希望危及瑞薩和C方的有利收購提議。戰略委員會決定繼續專注於與瑞薩或C方達成交易(包括在虛擬數據室中提供對更多盡職調查信息的訪問)，因為戰略委員會認為，這兩筆交易都是實現交易的最快和最確定的途徑，可能符合Transsphorm的最佳利益。

目錄表

與其股東作為一家獨立公司繼續執行Transsphorm S的業務計劃有關。與以前一樣，戰略委員會決定不終止與B方、D方或E方的交易討論(就E方而言，包括繼續就Transsphorm和E方之間的替代交易進行討論)，以最大限度地提高靈活性並保持競爭動力。

2023年11月28日晚些時候，瑞薩、丙方及其各自的代表獲準訪問一個虛擬數據室，其中包含有關Transsphorm S業務的運營、財務和法律信息。此後，Transsphorm管理層和Transphorm的法律和財務顧問S不時與瑞薩和丙方的代表以及他們各自的代表會面，提供有關Transphorm的運營、財務和法律盡職調查信息。

2023年12月1日，美國銀行證券在虛擬數據室發佈了合併協議初稿。

2023年12月5日，戰略委員會召開會議，Transsphorm管理層以及威爾遜·鬆西尼和美國銀行證券各自的代表出席了會議。Transsphorm管理層描述了對2023年10月長期計劃的各種可能更新，以説明(1)Transsphorm S 2024財年第二季度實際業績；(2)Transsphorm管理層S更新了對Transsphorm S 2024財年第三季度和第四季度財務業績的假設和估計。美銀證券的代表提供了瑞薩和丙方各自正在進行的盡職調查的最新情況。美銀證券的代表還審查了下一階段戰略審查程序的擬議時間表，並建議作為下一步，向瑞薩和丙方遞交投標程序信函。戰略委員會同意美國銀行證券的建議，並指示美國銀行證券提交投標程序信函，要求在2023年12月22日或之前提交最終收購提案。戰略委員會討論了運輸通S目前的狀況，以及為獲得額外營運資金所做的努力。

後來在2023年12月5日，乙方向美國銀行證券退還了一份填寫完畢的盡職調查問卷。乙方還指出，它正集中努力為可能與Transsphorm合併確定資金來源。在接下來的幾周裏，美國銀行證券的代表定期要求乙方提供S融資的最新情況，但乙方從未提供具體的信息或與Transsphorm進行任何類型交易的可行途徑。

後來，在2023年12月5日，美國銀行證券向瑞薩和C方分發了投標程序函投標程序函要求最終收購提案不遲於2023年12月22日提交。

2023年12月12日，戰略委員會與Transphorm管理層以及威爾遜-鬆西尼和美國銀行證券各自的代表舉行了會議。美銀證券的代表提供了瑞薩和C方各自正在進行的盡職調查的最新情況。Parikh博士介紹了與E方正在進行的討論的最新情況，包括E方繼續將重點放在許可交易上。戰略委員會討論了確保額外營運資金的迫切需要，並指示Transsphorm管理層繼續積極尋求額外營運資金，包括通過過橋融資。

2023年12月19日，戰略委員會與Transphorm管理層以及威爾遜·鬆西尼和美國銀行證券各自的代表舉行了會議。Transsphorm管理層提交了2023年10月長期計劃的修訂版，以説明(1)Transsphorm S 2024財年第二季度的實際業績；以及(2)Transsphorm管理層S更新了對Transsphorm S 2024財年第三季度和第四季度財務業績的假設和估計。2023年12月的長期計劃稱為2023年12月的長期計劃。有關2023年12月長期計劃的準備和實質內容的更多信息包含在本委託書標題為財務預測的部分。戰略委員會通過了2023年12月的長期計劃，包括為美國銀行證券和Transsphorm進行財務分析的目的，並批准並批准了與瑞薩和丙方分享2023年12月的長期計劃。美國銀行證券的代表(1)提供了最新情況。

目錄表

(br}關於瑞薩和丙方各自進行的盡職調查；(2)描述瑞薩和丙方表現出的相對參與程度(包括丙方的參與度明顯低於瑞薩)；以及(3)報告瑞薩已提供合併協議的初步修訂草案，供與威爾遜·鬆西尼討論。美銀證券的代表還指出，沒有關於乙方或丁方的積極討論或最新情況。Parikh博士提供了與E方正在進行的討論的最新情況，討論的重點仍然是許可交易。Transphorm管理層的成員描述了Transphorm打算進行的權證重新定價和設備銷售，以確保獲得額外的營運資金。戰略委員會討論了戰略審查過程以及Transsphorm需要確保額外營運資本的緊迫性。與會者指出，短期內達成收購Transphorm的協議可能會為Transphorm及其股東帶來實質性的好處，包括為Transphorm提供一個更容易獲得額外營運資金的途徑，這將減少客户和供應商對Transphorm和S作為一家獨立公司生存能力的擔憂。

2023年12月19日晚些時候，丙方代表通知美銀證券代表，丙方不會提交最終收購方案，也不再考慮收購Transphorm，因為丙方已確定收購Transphorm不符合丙方S的長期產品和增長目標。

2023年12月20日，威爾遜·鬆西尼代表Transphorm的代表和瑞薩外部法律顧問的代表討論了瑞薩提供的合併協議初步修訂草案，包括瑞薩如何改進其收購提案的法律條款。

2023年12月21日，Transphorm通過權證重新定價籌集了300萬美元； (2)通過出售某些設備籌集了210萬美元。

2023年12月22日，瑞薩提交了一份修訂後的非約束性要約，擬以每股5.10美元的現金收購Transphorm普通股(稱為瑞薩最終要約)。

同樣在2023年12月22日，美國銀行證券的代表與乙方的代表進行了交談。在這次電話會議上，乙方的代表表示，乙方對S繼續與Transphorm合併感興趣，但乙方仍然無法獲得必要的融資。

後來，戰略委員會於2023年12月22日與Transphorm管理層以及威爾遜-鬆西尼和美國銀行證券各自的代表舉行了會議。美國銀行證券的代表審查了瑞薩的最終提議。美國銀行證券的代表審查了戰略審查進程的現狀，包括在提交的五份非約束性收購提案中，只有瑞薩最終提案有能力被接受。戰略委員會討論了對瑞薩最終提議的可能迴應，包括是否尋求提高瑞薩最終提議預期的每股價格。戰略委員會決定

目錄表

不尋求提高瑞薩支付的每股價格，而是專注於增加與瑞薩完成交易的確定性(包括在未獲得美國外國投資委員會批准的情況下從瑞薩獲得適當的終止費)。戰略委員會討論了Transsphorm的現狀以及S為獲得額外營運資金所做的努力，包括Transsphorm S請求KKR考慮提供過渡性融資。

2023年12月26日，戰略委員會與Transphorm管理層以及威爾遜-鬆西尼和美國銀行證券各自的代表舉行了會議。美國銀行證券的代表回顧了與瑞薩的討論情況。

2023年12月28日，威爾遜·鬆西尼的代表向瑞薩及其代表提交了合併協議修訂草案。此後，瑞薩及其代表定期與Transphorm管理層成員和威爾遜·鬆西尼的代表會面，就合併協議進行談判。談判的關鍵條款是：(1)雙方的條款S有義務獲得所需的監管批准，包括外國投資委員會的批准；(2)合併協議中無店鋪條款的條款；(3)完成合並的每一方的條件，包括重大不利影響的定義；(4)應支付的終止費的金額和支付情況；(5)瑞薩支付的終止費的金額和支付情況；(6)終止日期和雙方可以終止合併協議的情況；及(7)合併結束前適用於Transsphorm的臨時運營契約。

此後，瑞薩及其代表、Phorm Investor及其代表、Transphorm管理層和威爾遜·鬆西尼的代表就投票協議的條款進行了談判。

2024年1月2日，戰略委員會與Transphorm管理層以及威爾遜-鬆西尼和美國銀行證券各自的代表舉行了會議。美銀證券的代表回顧了與瑞薩的談判狀況。威爾遜·鬆西尼的代表總結了合併協議中的開放要點。戰略委員會討論了(1)合併協議和瑞薩收購Transphorm的可能性；(2)Transphorm和S的營運資金餘額，包括認股權證重新定價和設備出售僅為Transphorm提供了大約10周的額外營運資金；(3)Transphorm管理層在持續努力獲得額外營運資金方面遇到的困難(包括KKR不提供過渡性融資的可能性)；(4)與乙方(包括乙方尚未獲得必要的融資)、丁方(包括丁方沒有進一步參與戰略審查過程，也沒有交還盡職調查問卷)和E方 (包括E方似乎更專注於許可交易，也沒有積極進行收購Transsphorm的討論)的討論情況；以及(5)從戰略審查過程中的參與者那裏收到的關於他們沒有尋求收購Transsphorm的原因的反饋。戰略委員會決定：(1)Transphorm管理層應繼續尋求過渡性融資；(2)Transphorm和S迫切需要獲得額外的營運資金，因此，Transphorm必須儘快與瑞薩達成交易。戰略委員會指示Transphorm管理層以及威爾遜鬆西尼和美國銀行證券各自的代表專注於獲得過渡性融資(包括在適當時尋求瑞薩的過渡性融資作為收購的一部分) 並儘快與瑞薩達成協議。

2024年1月3日，美國銀行證券的代表聯繫了瑞薩財務顧問的代表，討論了瑞薩向Transsphorm提供過渡性融資的前景。

目錄表

2024年1月4日，戰略委員會召開會議，Transphorm管理層成員以及威爾遜·鬆西尼和美國銀行證券各自的代表出席了會議。戰略委員會討論了與瑞薩的談判狀況，包括瑞薩似乎對提供過渡性融資持開放態度。

2024年1月5日，美國銀行證券代表和瑞薩財務顧問代表召開電話會議，討論合併協議中有待解決的問題。在這次對話中，美國銀行證券的代表繼續討論了瑞薩向Transphorm提供過渡性融資的前景。

2024年1月8日，美國銀行證券代表和瑞薩財務顧問代表召開電話會議，進一步討論瑞薩向Transphorm提供過渡性融資事宜。在這次電話會議上，瑞薩財務顧問的代表確認，瑞薩願意在瑞薩公開宣佈收購Transsphorm後提供過渡性融資。

2024年1月9日，瑞薩外部法律顧問向Transphorm和威爾遜·鬆西尼的代表分發了過渡性貸款工具草案條款説明書。此後，瑞薩及其代表與Transphorm管理層以及威爾遜-鬆西尼和美國銀行證券各自的代表就過渡性貸款安排的條款進行了談判。談判的關鍵條款是：(1)過渡性貸款的總承諾額；(2)過渡性貸款每一部分的金額、情況和時間；以及(3)將(A)構成過渡性貸款違約事件的情況；(B)允許瑞薩終止過渡性貸款項下的融資義務；(C)要求償還借款；以及(D)允許Transsphorm尋求替代過渡性融資。

2024年1月9日晚些時候，Transphorm董事會與Transphorm管理層以及威爾遜·鬆西尼和美國銀行證券各自的代表舉行了會議。威爾遜·鬆西尼的代表與Transphorm董事會成員一起審查了他們在特拉華州法律下的受託責任。威爾遜·鬆西尼的代表審查了合併協議、投票協議和其他交易文件的關鍵條款。美銀證券的代表總結了戰略評估過程，包括接觸的各方和從各方收到的反饋。戰略委員會審查了美國銀行證券代表提供的最新習慣關係披露，其中包括與美國銀行證券與瑞薩的關係有關的披露。戰略委員會未發現任何潛在或實際的衝突，可能會影響美銀證券履行其作為Transsphorm和S財務顧問的責任。Transphorm董事會指示Wilson Sonsini與瑞薩的法律顧問敲定合併協議、投票協議和其他相關交易文件。

2024年1月10日，合併協議、投票協議等相關交易文件敲定。

2024年1月10日晚些時候，Transphorm董事會召開會議，Transphorm管理層以及威爾遜·鬆西尼和美國銀行證券各自的代表出席了會議。威爾遜·鬆西尼的代表與Transphorm董事會成員一起審查了他們在特拉華州法律下的受託責任。威爾遜·鬆西尼的代表審查了合併協議、投票協議和其他相關交易文件的最終條款。美銀證券的代表在與Transphorm董事會審閲了瑞薩收購Transphorm的財務分析後，提出了美銀證券的口頭意見，隨後書面確認，截至2024年1月10日，根據書面意見中規定的各種假設、限制、限制和其他事項，每股5.10美元的價格將為

目錄表

從財務角度來看，Transphorm普通股持有者(合併協議中規定的除外)在合併中收到的收益對Transphorm普通股持有者是公平的，本委託書中標題為美國銀行證券公司的意見的部分更全面地描述了Transphorm董事會的意見。在考慮了本委託書中標題為Transphorm董事會建議的部分中更全面描述的因素和合並的原因後，(1)確定合併和合並協議預期的其他交易符合Transphorm和Transphorm股東的最佳利益；(二)批准並宣佈合併協議、合併事項及合併協議擬進行的其他交易。

後來，在2024年1月10日，合併協議、投票協議和其他相關交易文件由相關方簽署。

更晚些時候，2024年1月10日，Transphorm和瑞薩發佈了一份聯合新聞稿，宣佈達成合並協議。

Transphorm董事會的建議和合並的原因

Transsphorm董事會的推薦

2024年1月10日，Transphorm董事會一致認為：(1)確定合併協議和合並協議中的交易，包括合併，是可取的，並且符合Transphorm及其股東的最佳利益；(2)批准Transphorm簽署和交付合並協議，Transphorm履行合併協議下的契約和其他義務，並根據合併協議中的條款和條件完成合並；(3)指示將合併協議的通過提交Transsphorm股東審議；以及(4)建議Transsphorm股東採納合併協議並批准合併協議中預期的交易。

Transphorm董事會一致建議您投票：(1) 投票支持通過合併協議和批准合併；以及(2)投票支持將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，如果在特別會議期間沒有足夠的票數通過合併協議，則可徵集更多代表。

合併的原因

在評估合併協議和合並時，Transphorm董事會諮詢了Transphorm管理層以及威爾遜-鬆西尼和美國銀行證券各自的代表。在建議Transphorm股東投票通過合併協議和批准合併時，Transphorm董事會考慮並分析了一些因素，包括以下 (哪些因素不一定按相對重要性的順序列出)。基於這些諮詢、考慮和分析，以及下文討論的因素，Transphorm董事會得出結論，達成合並協議是可取的，並且符合Transphorm和Transphorm股東的最佳利益。

TRANSPHORM董事會認為，以下物質因素和利益支持其決定和建議：

業務、財務狀況、前景和執行風險。Transsphorm董事會考慮了Transphorm的當前和歷史財務狀況、運營結果、業務和競爭定位，以及Transphorm S如果繼續是一家獨立公司的前景和風險。特別是，傳音公司董事會審議了傳音公司管理層和S當時的業務計劃，包括2023年12月的長期計劃。有關2023年12月長期計劃的編制和實質內容的其他信息載於本代理聲明的標題為財務預測的部分。Transsphorm董事會審議了該業務計劃和

目錄表

Transsphorm董事會確定的潛在風險包括：

作為一家獨立公司，TRANSPHORM擁有S的前景和競爭地位。這些風險包括考慮：

相對於Transsphorm S的競爭對手，Transsphorm的S的規模，以及其財務資源和獲得資本的成本效益。

快速的技術變革、頻繁的新產品和服務推出和增強、不斷變化的客户需求和不斷髮展的行業標準，這些都是傳訊S行業的特點。

新的和不斷變化的競爭威脅。

獲取新客户和留住現有客户的挑戰，包括提高製造生產率的挑戰，以及解決客户對Transsphorm S相對於競爭對手的整體規模和財務資源的擔憂。

影響Transsphorm S行業公司收入、運營成本和盈利能力的其他因素

TRANSPHORM中描述的其他風險因素S提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出了本委託書標題為？在哪裏可以找到更多信息？的章節。

這些因素包括：最近的市場波動以及Transphorm當前和未來的經營環境，包括Transphorm及其整個行業面臨的不斷變化的宏觀經濟逆風，經濟環境變化對關鍵客户羣的影響，以及這些因素對Transphorm及其作為一家獨立上市公司的商業計劃的可能影響。

TRANSPHORM S 2024財年第三季度財務業績。

Transsphorm和S的虧損歷史，以及在短期內實現盈利所面臨的挑戰，以及投資者對科技公司盈利能力不斷變化的預期。

S有限的現金資源和持續的營運資金需求。Transphorm董事會意識到，在以優惠條款或根本不存在的條件下獲得額外營運資金方面，Transphorm可能會遇到困難(歷史上也曾如此)。Transphorm董事會意識到，如果無法獲得額外的營運資金，可能會令人懷疑Transphorm和S作為持續經營企業的經營能力，並最終可能導致Transphorm在自願或非自願破產程序中進行重組或清算。

為實現上市公司的長期增長前景而進行投資的挑戰，根據其季度業績受到審查。Transphorm董事會意識到，如果Transphorm未能達到投資者的預期，包括如果Transphorm未能實現其增長或盈利目標，則Transphorm普通股的價格可能會受到負面影響。

目錄表

Transsphorm普通股的歷史市場價格、波動性和交易信息。

戰略審查進程的結果。此次合併是戰略委員會監督的全面戰略審查過程的結果。2023年6月16日，Transphorm公開宣佈，它將(1)尋求傳統的基於資產的融資，(2)在2024財年第二季度開始對提升股東價值的機會進行戰略評估。此外，2023年10月3日和2023年11月9日，Transphorm公開宣佈，它已聘請美國銀行證券擔任財務顧問，協助Transphorm進行其戰略評估，以提高股東價值。Transsphorm董事會認為，在Transsphorm和S的指導下，美國銀行證券的代表與Transphorm管理層的代表就他們對收購Transsphorm的興趣聯繫了24個潛在的戰略收購者(包括瑞薩)和兩個財務發起人。Transphorm董事會考慮了每一位潛在收購者的參與性質，在這些潛在收購者中，只有瑞薩提出了收購Transphorm的提議，而Transphorm董事會願意接受。Transsphorm董事會亦考慮到，如果Transphorm董事會尋求繼續與其他第三方進行磋商，失去與瑞薩的有利機會的潛在風險，以及繼續戰略審查過程可能對Transphorm S業務產生的潛在負面影響(包括與Transphorm One S 營運資金需求有關的影響)。有關這一過程的更多信息，請參閲本委託書中題為合併背景的章節。

現金對價與價值確定性。Transsphorm股東將在合併中收到的對價全部為現金，這提供了相對於管理層S業務計劃的持續業務和財務執行風險衡量的價值確定性。收取現金對價消除了Transsphorm股東因繼續執行Transsphorm S業務計劃而面臨的不確定性和風險，以及總體上與金融市場相關的風險。

合理獲得的最佳價值。TRANSPHORM董事會認為每股價格代表TRANSPHORM普通股可合理獲得的最佳價值，同時考慮到TRANSPHORM董事會對TRANSPHORM的業務、運營、前景、業務策略、資產、負債和總體財務狀況的熟悉程度。此外，Transphorm董事會認為，以Transphorm S的長期執行風險衡量，每股價格反映了Transphorm普通股的有利價格。Transphorm董事會還認為，每股價格較Transphorm和S在2024年1月10日的收盤價溢價約35%，也就是公開宣佈Transphorm達成合並協議之前的最後一個完整交易日。

潛在的戰略選擇。Transphorm董事會評估認為，考慮到執行風險以及商業、競爭、金融、行業、法律、市場和監管風險，沒有一種可能的替代方案(包括繼續作為獨立上市公司運營Transphorm或尋求不同交易的可能性，該等替代方案的可取性和預期風險，以及該等替代方案對Transphorm S股東的潛在好處和風險，以及實施該等替代方案的時機和可能性)合理地可能為Transphorm的股東創造更大的價值。

對美國銀行證券的看法。美國銀行證券於2024年1月10日向Transphorm董事會提交的意見，從財務角度看，截至意見發表之日，Transphorm普通股持有人將收到的對價是否公平(合併協議中規定的除外)。該意見在本委託書標題為美國銀行證券有限公司的意見一節中有更全面的描述，意見全文作為本委託書的附件B附於本委託書。

目錄表

與瑞薩的談判和合並協議的條款。合併協議的條款，這是公平談判的產物，以及Transphorm董事會認為合併協議包含的條款為Transphorm提供了合理的成交確定性。考慮的因素包括：

在某些情況下，S有能力向第三方提供信息，並與其就替代收購方案進行談判。

Transsphorm董事會認為，合併協議的條款不會排除第三方提出更好的提議。

在某些情況下，TRANSPHORM董事會有權撤回或修改其關於TRANSPHORM股東投票贊成通過合併協議的建議。

TRANSPHORM：S有能力在某些情況下終止合併協議，簽訂替代收購協議。在這方面，Transsphorm董事會認為，在這種情況下，Transsphorm應支付的終止費是合理的，與可比交易中應支付的類似費用一致或低於此類費用，並不排除其他報價。

瑞薩履行完成合並的義務的條件有限，這使得合併合理地有可能完成。

TRANSPHORM：S有能力具體執行瑞薩電子的義務，以完成合並。

如果一般來説，無法獲得美國外國投資委員會的批准，瑞薩應向Transsphorm支付20,000,000美元的終止費。

瑞薩電子與合併子公司S的擔保由擔保人根據合併協議履行合併協議項下的義務，這為瑞薩集團與合併子公司履行各自在合併協議下的義務提供了重大保證。

合併的完成不受融資條件的限制。此外，瑞薩在合併協議中表示，它將有足夠的資金完成合並。

完成的合理可能性。Transsphorm董事會相信瑞薩的收購有合理的可能性完成，包括Transphorm董事會認為完成合並所需的監管批准有合理的可能性。

瑞薩和擔保人的商譽。Transsphorm董事會相信瑞薩和擔保人的業務聲譽和財務資源支持與瑞薩(由擔保人全資擁有)的交易可以快速有序地完成，並有很大可能成功完成的結論。Transsphorm董事會知道，擔保人手頭有現金或其他即時可用資金來源，可用於支付合並對價和以其他方式完成合並。

過橋融資。瑞薩集團願意向Transphorm提供過渡性融資，條件是Transphorm董事會認為相對於Transphorm可用的其他過渡性融資選擇是有利的。Transphorm董事會還認為，合併協議允許Transphorm在無法與瑞薩就過渡性融資的可接受條款達成協議的情況下，向其他第三方尋求替代過渡性融資。

評價權。Transsphorm股東可獲得的與合併相關的評估權，這些權利允許Transphorm股東在遵守適用法律的情況下，由中立方確定其Transphorm普通股的公允價值。

目錄表

Transsphorm董事會還審議了與其建議有關的一些不確定因素和風險以及其他潛在的負面因素，包括：

股東不參與未來的增長或收益。合併屬於現金交易的性質意味着Transsphorm的股東不會參與Transsphorm和S未來的收益或增長，也不會從合併後倖存公司的任何增值中受益。Transphorm董事會還考慮了Transphorm作為一家獨立公司可採用的其他潛在替代戰略，儘管存在重大不確定性，但有可能導致公司更成功、更有價值。

不確定的監管審批流程。監管機構可能會推遲、反對或挑戰合併，或可能尋求在其審批中強加瑞薩無法接受的條款和條件，這最終可能導致合併無法發生。在這方面，雖然合併協議規定，瑞薩將向Transsphorm支付20,000,000美元的終止費，如果一般來説，無法獲得美國外國投資委員會的批准，但Transsphorm董事會知道，該費用不會完全補償Transsphorm所產生的費用、失去的機會以及未能完成合並對Transphorm和S業務的整體影響(如下所述)。Transsphorm董事會也意識到監管審批過程可能會延長，並可能對Transsphorm和S的業務產生影響。

無法請求替代交易。合併協議中阻止Transsphorm從合併協議之日起徵求相互競爭的提案的限制(受某些例外情況的限制，允許Transsphorm董事會行使其受託責任並接受更高的提案，然後僅在支付終止費後)。

Transsphorm應支付的終止費。在合併協議終止後的某些情況下，包括如果Transphorm董事會終止合併協議以接受更好的提議，要求Transphorm向Renesas支付12,938,000美元的終止費。Transsphorm董事會考慮了這筆終止費可能會對第三方S提出收購Transsphorm的興趣產生的潛在抑制影響。

與未能完成合並相關的風險。合併可能不會完成，如果合併不完成：(1)Transsphorm董事、高級管理人員和其他員工將花費大量的時間和精力，並將在合併懸而未決期間顯著分散代表Transsphorm的工作；(2)Transsphorm將產生重大交易和其他成本；(3)Transsphorm S與客户、業務合作伙伴和員工的持續業務關係可能受到不利影響；(4)Transsphorm普通股的交易價格可能受到不利影響；(5)如果合併協議終止，Transsphorm可採取的其他合同和法律補救措施可能是不足、成本高昂或兩者兼而有之；及(6)合併未能完成可能會導致其現有和潛在客户、合作伙伴、供應商、供應商、員工和投資者對Transphorm產生負面印象，從而可能對Transphorm和S的經營業績造成不利影響。

合併完成前臨時限制對TRANSPHORM和S業務的影響。對Transsphorm S在合併完成前開展業務的限制，這可能會推遲或阻止Transsphorm在合併完成之前採取 Transsphorm可能會採取的戰略舉措。

合併公告的影響。合併公告的影響，包括：(1)對運輸通S的員工、客户、合作伙伴、供應商、供應商、經營業績和股價的影響；(2)對運輸通S吸引和留住管理、銷售和營銷、工程和技術人員能力的影響；以及(3)與合併相關的潛在訴訟。

目錄表

應税對價。對於許多身為美國人的Transphorm股東來説，以現金換取合併中的Transphorm普通股通常將是一項美國聯邦所得税的應税交易。

TRANSPHORM S董事和高管的利益。TRANSPHORM董事和高管可能在合併中擁有的利益，這可能與其他TRANSPHORM股東的利益不同，或者不同於其他TRANSPHORM股東。

所需費用和時間。訂立合併協議及完成合並所涉及的鉅額成本(無論合併完成與否，其中許多費用均須支付)，以及Transsphorm管理層完成合並所需的大量時間和精力。

這一討論並不意味着詳盡無遺。相反，它總結了Transsphorm董事會在考慮合併時評估的主要原因和因素，這些原因和因素不一定按重要性順序列出。在考慮了這些和其他因素後，Transphorm董事會得出結論，達成合並協議的潛在好處超過了不確定性和風險。鑑於Transphorm董事會考慮的各種因素以及這些因素的複雜性，Transphorm董事會認為對上述因素進行量化或以其他方式分配相對權重以作出其決定和建議是不可行的，也沒有這樣做。此外，Transphorm董事會的每個成員都將自己的個人商業判斷應用到該流程中，並可能為不同的因素分配了不同的相對權重。Transphorm董事會通過並批准了合併協議和合並，並建議Transphorm股東根據提交給Transphorm董事會並經其審議的全部信息採納合併協議。上述因素和推理的解釋可能包含前瞻性陳述，應與本代理陳述中標題為前瞻性陳述的部分一併閲讀。

美國銀行證券公司的意見

Transsphorm已聘請美國銀行證券擔任與合併有關的Transsphorm S的財務顧問。美國銀行證券是一家國際公認的投資銀行公司，定期從事與合併和收購、談判承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及公司和其他目的估值相關的業務和證券的估值。根據美銀證券在與合併類似的交易中的經驗及其在投資界的聲譽，Transsphorm選擇美國銀行證券擔任Transsphorm S與合併相關的財務顧問。

2024年1月10日，在Transphorm董事會會議上，美國銀行證券向Transphorm董事會提交了口頭意見，並通過日期為2024年1月10日的書面意見予以確認，大意是，截至意見日期，根據其意見中描述的各種假設和限制，從財務角度來看，Transphorm普通股持有人(自有公司股份持有人和持不同意見的公司股份持有人除外)將收到的對價對該等持有人是公平的。

美國銀行證券提交給Transsphorm董事會的書面意見全文描述了所作的假設、遵循的程序、所考慮的因素和所進行審查的限制等內容，作為本委託書的附件B，並通過引用併入。以下是美銀證券意見的摘要，全文參考意見全文。美國銀行證券向Transphorm董事會提交了其意見，以使Transphorm董事會(以其身份)在與其從財務角度對對價進行評估的過程中受益和使用。美銀證券的意見並不涉及合併的任何其他方面，亦無就合併與可能可供Transsphorm使用或從事的其他策略或交易相比的相對優劣，或對於Transsphorm進行或實施合併的基本業務決定，表達任何意見或意見。美銀證券的意見並不構成就擬議合併或任何相關事宜如何投票或採取行動向任何股東提出建議。

目錄表

關於發表意見，美國銀行證券：

查看了與Transsphorm相關的某些公開可用的商業和財務信息；

審查了Transphorm管理層向美國銀行證券提供或與美銀證券討論的有關Transphorm的業務、運營和前景的某些內部財務和運營信息，包括財務預測；

審查了由Transphorm管理部門(統稱為NOL)和Transphorm管理部門提供的Transphorm估計淨營業損失税屬性；

與Transphorm的高級管理人員討論了Transphorm的過去和現在的業務、運營、財務狀況和前景；

回顧了Transphorm普通股的交易歷史，並將該交易歷史與美國銀行證券認為相關的其他公司的交易歷史進行了比較；

將Transsphorm的某些金融和股票市場信息與美國銀行證券認為相關的其他公司的類似信息進行比較；

將合併的某些財務條款與美國銀行證券認為相關的其他交易的財務條款進行比較，並在公開範圍內進行比較；

考慮到Transphorm公開宣佈將探索其戰略選擇，以及美國銀行證券代表Transphorm努力在Transphorm的指導下徵求第三方對可能收購全部或部分Transphorm的興趣跡象和最終建議；

審查了日期為2024年1月10日的合併協議草案(稱為《協議草案》)；以及

10.

進行其他分析和研究，並考慮美國銀行證券認為合適的其他信息和因素。

在得出其意見時，美國銀行證券假設並依賴，未經獨立核實，公開提供或提供給其或由其審查或與其討論的財務及其他信息和數據的準確性和完整性，並依賴於Transphorm管理層的保證，即他們不知道任何事實或會使該等資料或數據在任何重大方面不準確或具誤導性的情況。關於財務預測和NOL，美國銀行證券得到了Transphorm的建議，並假設它們是合理的，根據反映當前最佳估計和Transphorm管理層對Transphorm未來財務表現的善意判斷編制的。在Transphorm的指導下，美國銀行證券依賴於Transphorm管理層對市場、政府和監管趨勢以及與Transphorm及其業務相關或影響其業務的發展的潛在影響的評估。BofA Securities還在Transphorm的指導下，依賴 Transphorm管理層對使用NOL能力的評估，並得到了Transphorm的建議，並在Transphorm的指導下，假設這些NOL將按預計的金額和時間使用。美國銀行證券既沒有對Transphorm的資產或負債（或有或無）進行任何獨立評估或估價，也沒有向其提供任何獨立評估或估價，也沒有對Transphorm的財產或資產進行任何實際檢查。美國銀行證券沒有根據任何州、聯邦或其他與破產、無力償債或類似事項有關的法律評估 Transphorm或Renesas的償付能力或公允價值。美銀證券不是法律、税務或監管顧問。BofA Securities僅為財務顧問，在法律、税務或監管事宜方面依賴Transphorm及其法律、税務或監管顧問的評估，而無需獨立核實。根據Transphorm的指示，美國銀行證券假設合併將按照其條款完成，不放棄、修改或修訂任何重大條款、條件或協議，並且在為合併獲得必要的政府、監管和其他批准、同意、豁免和放棄的過程中，不存在任何延遲、限制、約束或條件，

目錄表

包括任何剝離要求或修訂或修改，將對Transphorm或合併的預期利益產生不利影響。BofA Securities 還在Transphorm的指導下假設，最終執行的合併協議在任何重大方面都不會與協議草案有任何不同。

美銀證券對合並的任何條款或其他方面或影響沒有發表任何看法或意見（意見中明確規定的考慮事項除外），包括但不限於合併的形式或結構、任何表決或支持協議或任何其他安排的形式或結構、財務或其他條款、方面或影響，就合併或其他事項訂立的協議或諒解。美國銀行證券公司的意見僅限於從財務角度來看，Transphorm普通股股持有人將收到的對價是否公平（自有公司股份和持異議公司股份的持有人除外），且未就任何其他類證券的持有人就合併收到的任何對價發表任何意見或觀點，任何一方的債權人或其他選民。此外，對於向合併任何一方的任何高級職員、董事或僱員或此類人員的任何類別提供的任何補償的金額、性質或任何其他方面的公平性（財務或其他方面），相對於對價或其他方面，未發表任何意見或看法。此外，對於與Transphorm可能採用或可能參與的其他戰略或交易相比，合併的相對優點，或者對於Transphorm進行或實施合併的基本商業決定，沒有發表任何意見或看法。美國銀行證券沒有就Transphorm的代表對與Transphorm或合併有關的法律、監管、會計、税務和類似事項的評估發表任何看法或意見，而是在Transphorm的指示下依賴該評估，美國銀行證券瞭解到，Transphorm在這些事項上從合格的專業人士那裏獲得了其認為必要的建議。美國銀行證券也沒有對Transphorm普通股在任何時候的交易價格發表任何意見，包括合併公告之後。此外，美銀證券沒有就任何股東應如何投票或就合併或任何其他事項採取行動發表意見或建議。除上述情況外，Transphorm對美銀證券在發表意見時所進行的調查或遵循的程序沒有施加任何其他限制。

美國銀行證券的意見必須基於在其意見發表之日有效的金融、經濟、貨幣、市場和其他條件和情況，以及截至其意見日期向美國銀行證券提供的信息。美國銀行證券指出，信貸、金融和股票市場一直在經歷異常波動，美國銀行證券沒有就這種波動對Transphorm、瑞薩或合併的任何潛在影響發表任何意見或觀點。應該理解的是，隨後的事態發展可能會影響其意見，美國銀行證券沒有任何義務更新、修改或重申其意見。美銀證券意見的發佈獲得了美銀證券公平意見審查委員會的批准。

以下是美國銀行證券就其意見向Transsphorm董事會提交的重要財務分析摘要。下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。為了全面理解美國銀行證券執行的財務分析，必須將這些表格與每個摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成對美國銀行證券所做財務分析的完整描述。考慮下表中列出的數據，而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析背後的方法和假設，可能會對美國銀行證券執行的財務分析產生誤導性或不完整的看法。

目錄表

財務分析報告

上市公司精選分析

美國銀行證券審查了Transphorm和半導體行業10家上市公司的公開金融和股票市場信息。選定的上市公司被分為一組公司，根據其專業判斷和經驗，美國銀行證券認為這些公司是Transphorm的主要同行，以及另一組小盤半導體公司。

入選公司摘要如下：


選公司	EV/2023 E收入		EV/2024 E收入
主要對等體
英飛凌科技股份公司		3.0x		2.8x
onsemi		4.2x		4.3x
Wolfspeed股份有限公司		9.6x		7.5x
電力集成公司。		9.3x		9.1x
Vicor Corporation		3.6x		3.4x
納維半導體公司		15.5x		9.2x
小盤股Semis
獨立半導體公司		6.1x		4.0x
Telechips公司		2.3x		1.9x
華倫斯半導體有限公司		1.5x		1.8x
西弗斯半導體公司		5.2x		2.7x

所選上市公司的估計財務數據基於從FactSet、CapitalIQ和其他公開可獲得的研究分析師獲得的公開信息，截至2024年1月8日的估計，而Transsphorm的估計財務數據基於財務預測。

美國銀行證券隨後將從主要同行得出的選定範圍的EV/2023E收入和EV/2024E收入倍數分別應用於Transsphorm S 2023年和2024年的估計收入，分別為3.5倍至9.0x和3.5倍至9.0x，載於財務預測。然後，美國銀行證券計算出了Transsphorm普通股的每股隱含權益價值，方法是在這一隱含企業價值範圍內加上Transsphorm管理層提供的截至2023年12月的淨現金估計值590萬美元，並將結果除以已發行的完全稀釋的Transsphorm普通股數量。

這一分析表明，與對價相比，Transsphorm的隱含每股權益價值參考範圍大致如下：


隱含每股權益價值 Transsphorm參考範圍
EV/2023E收入	EV/2024E收入	考慮事項
$1.17 -$2.87	$2.25 - $5.49	$5.10

本分析中使用的任何公司都不是與Transsphorm相同或直接可比的。因此，對這種分析結果的評估並不完全是數學上的。相反，這種分析涉及複雜的考慮和判斷，涉及財務和運營特徵的差異以及其他可能影響Transphorm比較公司的公開交易或其他價值的因素。

選定的先例交易分析

美國銀行證券在公開範圍內審查了與以下14筆精選交易有關的財務信息，這些交易涉及美國銀行證券基於其

目錄表

被認為與分析目的一般相關的專業判斷和經驗(稱為精選交易)：


日期宣佈	收購心理	目標	電視/新臺幣收入
2/8/2021	瑞薩電子公司	DIAL半導體公司		3.8x
2/20/2020	DIAL半導體公司	阿德斯托技術公司		3.2x
9/10/2018	瑞薩電子公司	集成設備技術公司		7.3x
3/1/2018	微芯片技術公司	MicroSemi公司		4.7x
10/5/2017	DIAL半導體公司	西爾戈科技公司。		3.4x
2/13/2017	集成設備技術公司	GigPeak公司		3.0x
9/12/2016	瑞薩電子公司	Intersil公司		5.4x
7/14/2016	英飛凌科技股份公司	Wolfspeed股份有限公司的射頻產品組合		4.4x
11/18/2015	安森美半導體公司	飛兆半導體國際公司。		1.7x
3/2/2015	恩智浦半導體公司	飛思卡爾半導體有限公司		3.4x
8/20/2014	英飛凌科技股份公司	國際整流公司		2.0x
2/10/2014	微芯片技術公司	Supertex，Inc.		3.3x
8/15/2013	Maxim集成產品公司	沃爾特拉半導體公司		3.1x
7/2/2013	DIAL半導體公司	IWatt Inc.		3.5x

除其他資料外，美國銀行證券在公開範圍內審核了交易價值，交易價值是目標公司基於選定交易中的應付對價而隱含的交易價值，是目標公司在公告日期後12個月的S估計收入的倍數(稱為 ntm收入)。

然後，美國銀行證券將選定的新臺幣收入倍數範圍應用於Transsphorm S對2024年收入的估計。所選交易的估計財務數據是基於相關交易宣佈時的公開信息。Transsphorm的估計財務數據基於財務預測。然後，美國銀行證券通過在這一隱含企業價值範圍內加上Transsphorm管理層提供的截至2023年12月的淨現金估計值590萬美元，並將結果除以已發行的完全稀釋的Transphorm普通股數量，計算出了Transsphorm普通股的每股隱含權益價值。

這一分析表明，與對價相比，Transsphorm的隱含每股權益價值參考範圍大致如下：


隱含每股權益價值 Transsphorm NTM收入的參考範圍		考慮事項
$1.94 - $4.36		$5.10

本分析中使用的任何公司、業務或交易都不與Transphorm或合併完全相同或直接可比。因此，對本分析結果的評估並不完全是數學上的。相反，這一分析涉及複雜的考慮和判斷，涉及財務和運營特徵的差異以及其他因素，這些因素可能會影響與Transphorm和合並進行比較的公司、業務部門或交易的收購或其他價值。

貼現現金流分析

美國銀行證券對Transphorm進行了貼現現金流分析，以根據財務預測計算Transphorm在S財年2024年至2034年期間預計產生的獨立無槓桿税後自由現金流的估計現值。美銀證券根據美銀證券的專業判斷和經驗，將2.0%至4.0%的永久增長率應用於Transsphorm S估計的2034財年自由現金，從而計算出了Transsphorm的終值

目錄表

流量。現金流和終端價值隨後折現為截至2023年12月31日的現值，貼現率從11.0%到14.0%不等，這是基於Transsphorm S加權平均資本成本的估計。然後，美國銀行證券通過在這一隱含企業價值範圍內加上Transsphorm管理層提供的截至2023年12月的淨現金為590萬美元，並將結果除以已發行的完全稀釋的Transphorm普通股數量，計算出了Transsphorm普通股的每股隱含權益價值。

這一分析表明，與對價相比，Transsphorm的隱含每股權益價值參考範圍大致如下：

隱含每股權益價值

傳音的參考範圍

考慮事項

$2.94 - $6.00

$5.10

其他因素

美國銀行證券還指出，美銀證券就其意見進行的重大財務分析並未考慮某些其他因素，但這些因素僅供參考，其中包括以下因素：

截至2024年1月8日的6個月期間，Transphorm普通股的歷史交易價格為每股1.94美元至4.02美元，而截至2024年1月8日，Transphorm普通股的收盤價為3.82美元；

FactSet和部分公開可用的華爾街研究分析師截至2024年1月8日的報告顯示，Transphorm的目標股價範圍約為每股4.44美元至7.11美元(折現一年的股本成本為12.5%)；以及

在2019年1月至2024年1月8日期間，在選定的先例上市公司半導體收購中支付的溢價：

(I)根據適用交易宣佈前一天(或在交易宣佈前最後一個未受影響日期的前一天，如適用)的每一目標公司的S收盤價計量，該價格基於對2024年1月8日Trasphorm普通股未受影響的股價應用22.0%至55.0%的説明性溢價範圍(參考觀察溢價的第25和75%)至3.82美元，表明每股隱含股權價值參考範圍為4.58美元至5.92美元；以及

(Ii)根據適用交易宣佈前的一個月平均股價(或在交易宣佈前最後一個未受影響日期的前一天，如適用)進行計量，這是基於對截至2024年1月8日的Transsphorm普通股的一個月平均股價應用30.0%至60.0%的説明性溢價範圍(參考觀察溢價的第25和75%得出)，表明隱含的每股股本價值參考範圍為4.49美元至5.53美元。

雜類

如上所述，本討論是美國銀行證券就其意見向Transsphorm董事會提交的重要財務分析的摘要，而不是對美國銀行證券就其意見所進行的所有分析的全面描述。財務意見的準備是一個複雜的分析過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用的各種確定，因此，財務意見不容易受到部分分析或摘要描述的影響。美國銀行證券認為，必須將上面總結的分析作為一個整體來考慮。美國銀行證券進一步認為，選擇

目錄表

其分析的部分以及考慮的因素或側重於以表格形式呈現的信息，而不考慮所有分析和因素或分析的敍述性描述，可能會對美國銀行證券的分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。上文摘要中提到的任何具體分析並不意味着這種分析比摘要中提到的任何其他分析受到更大的重視。

在進行分析時，美國銀行證券考慮了行業表現、一般商業和經濟狀況以及其他事項，其中許多都不在Transphorm和瑞薩的控制範圍之內。Transsphorm在美國銀行證券分析或相關分析中對未來業績的估計不一定指示實際價值或實際未來結果，這些結果可能明顯高於或低於這些估計或美國銀行證券分析建議的結果。這些分析僅作為從財務角度對對價的公平性進行分析的一部分而編制，並在提交美銀證券意見時提供給了Transsphorm董事會。這些分析並不是為了評估，也不是為了反映一家公司實際可能被出售的價格，或者任何證券已經或可能在未來任何時候交易的價格。因此，上述任何特定分析所使用的估計以及由此得出的估值範圍固有地受到重大不確定性的影響，不應被視為美銀證券對Transsphorm實際價值的看法。

合併中應支付的對價類型和金額是由Transphorm和瑞薩之間的談判決定的，而不是由任何財務顧問確定的，並得到了Transphorm董事會的批准。達成合並協議的決定完全由Transphorm董事會決定。如上所述，美銀證券的意見和分析只是Transphorm董事會在評估擬議合併時考慮的眾多因素之一，不應被視為決定Transphorm董事會或Transphorm管理層對合並或對價的看法。

Transsphorm已同意向美國銀行證券支付與合併相關的服務費用，目前估計總費用約為621萬美元，其中150萬美元與其意見的交付有關，其中很大一部分取決於合併的完成。Transsphorm還同意償還美國銀行證券與美國銀行證券接洽有關的費用，並賠償美國銀行證券、美國銀行證券的任何控制人及其各自的董事、高管、員工、代理和關聯公司因與美國銀行證券接洽而產生的責任，包括聯邦證券法下的責任。

美國銀行證券及其附屬公司包括一家提供全方位服務的證券公司和商業銀行，從事證券、大宗商品和衍生品交易、外匯和其他經紀活動，以及本金投資，並向各種公司、政府和個人提供投資、企業和私人銀行業務、資產和投資管理、融資和金融諮詢服務以及其他商業服務和產品。在正常業務過程中，美國銀行證券及其關聯公司可以本金或代表客户進行投資，或管理投資、建立或持有多頭或空頭頭寸、融資頭寸或交易或以其他方式實現股票、債務或其他證券或金融工具(包括衍生品、銀行貸款或其他義務)的交易的基金，這些證券或工具包括Transphorm及其關聯公司、TRANSPHORM主要股東的關聯公司KKR&Co.Inc.、其某些關聯公司和投資組合公司，以及瑞信及其某些關聯公司。

美國銀行證券及其附屬公司過去沒有向Transsphorm提供實質性的投資銀行、商業銀行和其他金融服務，儘管他們未來可能會提供此類服務。美國銀行證券及其附屬公司過去曾向KKR&Co.Inc.及其附屬公司和投資組合公司提供、目前正在提供、未來可能提供的投資銀行、商業銀行和其他金融服務，並已經收到或未來可能會因提供這些服務而獲得補償。關於KKR&Co.Inc.和/或其關聯公司和/或投資組合公司，美國銀行證券及其關聯公司正在或曾經擔任與收購或出售某些投資組合公司有關的財務顧問，以及收購或出售與某些投資組合公司有關的資產。在……裏面

目錄表

此外，美國銀行證券及其附屬公司目前正在或已經擔任與收購或出售KKR&Co.和/或其附屬公司的某些投資組合公司或其資產有關的安排人和貸款人。美國銀行證券及其附屬公司正在或曾經擔任KKR&Co.Inc.和/或其附屬公司和/或投資組合公司出售股權、債務和股權掛鈎證券的賬簿管理人或管理人。美國銀行證券及其附屬公司目前正在或已經以各種身份行事，包括貸款人、賬簿管理人和安排人，涉及某些信貸安排和貸款安排，美國銀行證券及其附屬公司提供某些市場、交易和財務服務，每種情況下都向KKR&Co.Inc.和/或其附屬公司和/或投資組合公司提供。從2022年1月至2023年12月，美國銀行證券及其附屬公司從KKR&Co.及其附屬公司和投資組合公司獲得的總收入約為4.42億美元，用於投資銀行、商業銀行和其他金融服務。

此外，美國銀行證券及其附屬公司過去曾向瑞薩和/或其附屬公司提供、目前正在提供、未來可能會提供投資銀行、商業銀行和其他金融服務，並且已經收到或未來可能會因提供這些服務而獲得補償，包括提供某些金庫、市場、流動性和外匯服務，以及商業信貸服務，如充當貸款人和提供信用證，以及提供某些債務資本市場和諮詢服務。從2022年1月至2023年12月，美國銀行證券及其附屬公司從瑞薩及其附屬公司獲得的投資銀行、商業銀行和其他金融服務收入總額約為3200萬美元。

財務預測

除與Transsphorm®S定期發佈的收益新聞稿和相關投資者材料相關的以外，Transphorm不會理所當然地不公佈Transsphorm°S的財務預測，原因包括基礎假設和估計的不確定性、不可預測性和主觀性。然而，作為其長期業務和戰略規劃流程的一部分，Transsphorm管理層定期準備與Transphorm S未來業績相關的預期財務信息，而Transphorm董事會也定期對其進行評估。此外，傳訊管理層定期與傳訊董事會一起更新傳訊S的長期業務計劃，包括反映實際結果、傳訊S的戰略舉措、傳訊S業績和傳訊所處行業的趨勢。

作為Transsphorm對戰略選擇的評估(包括繼續作為獨立上市公司)的一部分，Transphorm管理層準備並與戰略委員會和Transphorm董事會一起審查了2024財年下半年至2028財年的未經審計的預期財務信息(該財務信息稱為2023年10月的長期計劃)。2023年12月，為了説明Transsphorm S 2024財年第二季度的實際財務業績和Transsphorm管理層對Transsphorm S 2024財年第三季度和第四季度財務業績的更新假設和估計，Transsphorm管理層編制了2024財年第四季度至2028財年第四季度的未經審計的預期財務信息(該財務信息稱為2023年12月的長期計劃)。Transsphorm管理層還編制了2023年12月至2034年財政年度長期計劃的説明性外推(稱為外推)。就本委託書而言，2023年10月長期計劃、2023年12月長期計劃及其推算統稱為財務預測。

該等財務預測乃(1)由Transsphorm管理層編制供Transphorm-S內部使用而非公開披露，及(2)由Transphorm管理層提供予戰略委員會及Transphorm董事會，以供考慮、分析及評估Transphorm可供選擇的合併及其他戰略選擇。美國銀行證券使用了2023年12月的長期計劃和推斷，以執行其與向Transsphorm董事會提交意見有關的財務分析(如本委託書標題為美國銀行證券公司的意見的章節中更全面地描述)。此外，如本委託書標題為合併背景、2023年10月長期計劃、2023年12月長期計劃和推斷的章節所述，

目錄表

作為盡職調查審查的一部分，向瑞薩提供並與其討論。有關財務預測的準備和使用的更多信息，請參閲本委託書中標題為合併的背景和美國銀行證券公司的意見的章節。

財務預測是由Transsphorm管理層制定的，當時是對Transsphorm和S作為一家獨立公司未來財務業績的當前估計。財務預測不會使合併生效，包括(1)談判或合併協議執行的任何影響；(2)已經和將會與完成合並相關的費用；或(3)與合併懸而未決或合併完成後可能實施的Transsphorm S運營或戰略的任何變化。財務預測也不考慮合併失敗的影響，在這種情況下，財務預測不應被視為準確或持續的。

財務預測不包括在本委託書中，以影響就將在特別會議上審議的任何事項如何投票的任何決定。相反，它們被包括在本委託書中，是為了讓股東能夠訪問為上述目的而提供給戰略委員會、Transphorm董事會、美國銀行證券和瑞薩的某些非公開信息。通過在本委託書中包含財務預測，戰略委員會、Transsphorm董事會、Transsphorm管理層、美國銀行證券或任何其他人士均未就Transsphorm S的最終業績與財務預測中包含的信息進行任何陳述或作出任何陳述。本委託書中包含的財務預測不應被視為戰略委員會、Transsphorm董事會、Transsphorm管理層、美國銀行證券或任何其他考慮或現在認為此類信息必然預測Transsphorm S實際未來結果的跡象，因此不應依賴此類信息。此外，在本委託書中包含財務預測，並不構成Transsphorm或任何其他人承認或表示所提供的信息是重要的。

財務預測的編制不是為了公開披露或遵守美國公認的會計原則(稱為GAAP)。此外，編制財務預測的目的並不是為了遵守已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會為編制或呈報預期財務信息而制定的準則。獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所並無審核、審核、審核或編制該等財務預測或應用與該等財務預測有關的議定程序，因此，畢馬威會計師事務所或任何其他註冊會計師事務所均無就該等財務預測發表意見或提供任何其他形式的保證。在本委託書中以引用方式註冊的註冊會計師事務所的任何報告都與Transsphorm S之前發佈的財務報表有關。它不適用於《財務預測》，因此不應閲讀。

儘管財務預測是以具體數字表示的，但它們反映了許多假設、估計和不確定因素，因為在編制財務預測時，Transsphorm管理層真誠地認為Transsphorm管理層對未來事件的預測是合理的。Transsphorm S實現財務預測預期的財務結果的能力將受到Transsphorm S在適用期間實現其戰略目標、目的和指標的能力的影響，並將受到相關運營和執行風險的影響。財務預測 (1)為前瞻性信息；(2)受許多風險和不確定因素的影響；(3)反映對某些可能發生變化的商業決策的假設。可能影響實際結果並導致財務預測無法實現的重要因素包括並可以在本委託書中標題為前瞻性聲明的部分以及Transsphorm S提交給美國證券交易委員會的定期文件中包含的各種風險因素中找到。這些因素很難預測，而且其中許多都不在傳音S的控制範圍之內。因此，不能保證財務預測會實現(部分或全部)，而Transsphorm和S的實際結果可能在實質上好於或差於財務預測所暗示的。

Transsphorm已經報告，並可能繼續報告財務預測中包括的、在財務預測編制後已經或將會完成的期間的運營結果。《金融時報》

目錄表

評估預測時應結合Transsphorm S的歷史財務報表以及Transsphorm提交給美國證券交易委員會的公開文件中包含的其他有關Transsphorm的信息。由於編制此類信息時使用的假設，財務預測可能與Transsphorm S的歷史結果不一致或可比較；有關Transsphorm S的實際歷史結果的信息，請參閲Transsphorm S提交給美國證券交易委員會的定期文件。除本委託書所述外，財務預測不包括任何更新或修訂，以反映截至其編制之後的任何日期的信息或結果。除非適用的聯邦證券法要求，Transsphorm不打算更新或以其他方式修改財務預測，以反映編制日期之後存在的情況或反映未來事件的發生。

由於財務預測反映的是估計和判斷，它們容易受到敏感性和假設以及基於實際經驗和業務發展的多重解讀的影響。財務預測還涵蓋了多個年份，這些信息的性質在接下來的一年裏變得越來越不具預測性。財務預測不是，也不應該被認為是未來經營業績的保證。此外，財務預測不是事實，不應被依賴為Transsphorm和S未來業績的必然指示或用於做出任何投資決定。

財務預測中所列的某些財務計量是非公認會計準則財務計量(稱為Transsphorm S非公認會計準則財務計量)。這些是財務業績指標，不是根據公認會計準則計算的。S的非公認會計準則財務計量不應被視為公認會計準則財務計量的替代品，可能有別於其他公司使用的同名非公認會計準則財務計量。此外，TRANSPHORM和S的非公認會計準則財務指標存在固有的侷限性，因為它們不包括公認會計準則演示文稿中要求包括的費用和信用。因此，Transsphorm S的非公認會計準則財務指標應與根據公認會計準則編制的Transsphorm S財務業績一併考慮，而不是作為替代。

根據適用的美國證券交易委員會規則和法規，向財務顧問和董事會提供的與業務合併交易相關的預測中包括的財務指標(如財務預測)不包括在非公認會計準則財務指標的定義中。因此，財務預測不受美國證券交易委員會關於披露非公認會計原則財務衡量標準的規則的約束，否則將要求對非公認會計原則財務衡量標準與公認會計原則財務衡量標準進行核對。戰略委員會、Transsphorm董事會、美國銀行證券或據Transsphorm S所知，非公認會計準則財務措施的對賬沒有提供給戰略委員會或依賴於任何其他人。因此，本委託書並無就財務預測所包括的財務措施作出核對。

下表總結了2023年10月的長期規劃。


(百萬美元)	2024Q3E			2024 Q4E			2025E			2026E			2027E			2028E
收入	$	6		$	9			$47			$81			$136			$212
調整EBITDA¹	($	5	)	($	2	)		($12	)		$1			$14			$31
減折舊	$	0		$	0			($2	)		($3	)		($4	)		($4	)

EBITA²	($	5	)	($	3	)		($14	)		($3	)		$10			$27
減税：税費³	$	0		$	0			$0			$0			$0			$0

受税收影響的EBITA	($	5	)	($	3	)		($14	)		($3	)		$10			$27
另外：折舊	$	0		$	0			$2			$3			$4			$4
減：納税SBC⁴	($	1	)	($	1	)		($5	)		($6	)		($8	)		($10	)
減少：淨營運資本的變化	($	1	)	$	0			($5	)		($10	)		($9	)		($17	)
減去：資本支出	$	0		$	0			($6	)		($6	)		($4	)		($4	)

無槓桿自由現金流⁵	($	7	)	($	3	)		($28	)		($21	)		($7	)		($1	)

目錄表

(1)	EBITDA的定義是Transphorn公司未計利息、税項、折舊和無形資產攤銷前的利潤，不包括股票補償費用。

(2)	EBITA的定義是Transphorn的息税前利潤，不包括無形資產攤銷的影響。

(3)	21%的法定税率被截至2023年3月31日的聯邦淨運營虧損中的1.782億美元抵消。Transphorm的NOL包括9740萬美元的NOL，可用於抵消100%的税前收入，以及8080萬美元的NOL，可用於抵消 80%的税前收入。

(4)	基於股票的補償定義為授予 Transphorm公司員工、董事和非員工的所有基於股票的支付獎勵的補償費用，基於此類獎勵在授予日期的估計公允價值。已授出的Transphorm期權的公允價值於授出日期使用柏力克-舒爾斯期權定價模式估計。Transphorn受限制股份單位的公平值於授出日期根據相關Transphorn普通股的公平值估計。

(5)	自由現金流的定義是transphorn的息税折舊攤銷前利潤減去股票補償費用，税收，資本支出，加上或減去淨營運資本的變化。

在編制2023年10月長期計劃時，Transphorm管理層使用了以下重大假設，Transphorm管理層使用其業務判斷，在編制2023年10月長期計劃時真誠地認為這些假設是合理的：

2024財年下半年的收入增長將受到許可費和商業產品銷售和服務合同增加的影響。

從2024財年到2028財年，收入的複合年增長率約為61.6%。

從2024財年到2028財年，由於Transsphorm和S的業務規模實現了未來的效率，EBITDA實現了持續增長。這一增長反映了(1)Transsphorm對現有產品和新產品成本結構改善的預期；(2)Transsphorm對S對總體支出減少的預期，假設有更多的合作伙伴成為GaNovation合資企業的成員；以及(3)製造效率的提高和產能的改善。

由於預測的收入增長和Transsphorm S運營費用佔收入的百分比減少，預計2028財年無槓桿自由現金流佔收入的百分比將有所改善。

Transsphorm沒有實質性的收購或撤資。

Transsphorm在2024至2028財年增加了資本投資，以維持和運營Transsphorm和S的業務，並支持對Transphorm和S產品不斷增長的需求。

目錄表

下表總結了2023年12月的長期計劃及其推算。


	2023年12月長期規劃												外推
(百萬美元)	2024Q3E		2024Q4E		2025E		2026E		2027E		2028E		2029E		2030E		2031E		2032E		2033E		2034E
收入		$6		$9		$47		$81		$136		$212		$275		$352		$413		$494		$573		$601
調整EBITDA¹		($4)		($1)		($12)		$1		$14		$31		$48		$65		$79		$101		$124		$130
減折舊		$0		$0		($2)		($3)		($4)		($4)		($5)		($5)		($6)		($7)		($9)		($9)

EBITA²		($4)		($2)		($14)		($3)		$10		$27		$43		$59		$73		$93		$116		$121
減税：税費³		$0		$0		$0		$0		$0		$0		$0		($2)		($3)		($15)		($24)		($25)

受税收影響的EBITA		($4)		($2)		($14)		($3)		$10		$27		$43		$57		$69		$78		$91		$96
另外：折舊		$0		$0		$2		$3		$4		$4		$5		$5		$6		$7		$9		$9
減：納税SBC⁴		($1)		($1)		($5)		($6)		($8)		($10)		($13)		($16)		($19)		($20)		($22)		($23)
減少：淨營運資本的變化		($1)		$0		($6)		($10)		($9)		($17)		($14)		($17)		($14)		($18)		($18)		($7)
減去：資本支出		$0		$0		($6)		($6)		($4)		($4)		($5)		($6)		($6)		($7)		($9)		($9)

無槓桿自由現金流⁵		($6)		($3)		($29)		($21)		($7)		($1)		$15		$23		$36		$40		$51		$66

(1)	EBITDA的定義是Transphorn公司未計利息、税項、折舊和無形資產攤銷前的利潤，不包括股票補償費用。

(2)	EBITA的定義是Transphorn的息税前利潤，不包括無形資產攤銷的影響。

(3)	21%的法定税率被截至2023年3月31日的聯邦淨運營虧損中的1.782億美元抵消。Transphorm的NOL包括9740萬美元的NOL，可用於抵消100%的税前收入，以及8080萬美元的NOL，可用於抵消 80%的税前收入。

(4)	基於股票的補償定義為授予 Transphorm公司員工、董事和非員工的所有基於股票的支付獎勵的補償費用，基於此類獎勵在授予日期的估計公允價值。已授出的Transphorm期權的公允價值於授出日期使用柏力克-舒爾斯期權定價模式估計。Transphorn受限制股份單位的公平值於授出日期根據相關Transphorn普通股的公平值估計。

(5)	自由現金流的定義是transphorn的息税折舊攤銷前利潤減去股票補償費用，税收，資本支出，加上或減去淨營運資本的變化。

在編制《2023年12月長期計劃》時，Transphorm管理層使用了以下重大假設，在編制《2023年12月長期計劃》時，Transphorm管理層根據其商業判斷真誠地認為這些假設是合理的：

2024財年下半年的收入增長將受到許可費和商業產品銷售和服務合同增加的影響。

從2024財年到2028財年，收入的複合年增長率約為61.6%。

由於預測的收入增長和Transsphorm S運營費用佔收入的百分比減少，預計2028財年無槓桿自由現金流佔收入的百分比將有所改善。

Transsphorm沒有實質性的收購或撤資。

目錄表

Transsphorm在2024至2028財年增加了資本投資，以維持和運營Transsphorm和S的業務，並支持對Transphorm和S產品不斷增長的需求。

TRANSPHORM和S在合併中的利益

您應該知道，Transsphorm S的董事和高管可能在合併中擁有與Transsphorm S股東不同的利益，或者除了這些利益之外的利益。於(1)評估及磋商合併協議；(2)批准合併協議及合併；及 (3)建議S股東採納合併協議時，Transsphorm董事會知悉及考慮當時存在的該等權益及其他事項。下面將更詳細地介紹這些興趣。

董事及行政人員的保險及彌償

根據合併協議的條款，Transsphorm的董事和高級管理人員將有權獲得某些持續的賠償和保險範圍，包括根據董事和高級管理人員的責任保險。如需瞭解更多信息，請參閲本委託書中標題為《合併協議》的部分：賠償和保險。

對股權獎勵的處理

Transsphorm受限股的處理

截至2024年2月15日，Transsphorm RSU共涉及2,915,696股Transphorm普通股，其中Transsphorm RSU共180,739股由Transsphorm現任非僱員董事S持有，其中包括總計611,069股Transphorm普通股的任何個人持有，或自截至2023年3月31日的財政年度開始以來的任何時間一直擔任Transphorm高管的任何個人持有。

在合併生效時，每個既有的Transsphorm RSU將被註銷，並轉換為獲得現金(不含利息)的權利，其數額等於(1)緊接合並生效時間之前受該既有Transsphorm RSU約束的Transsphorm RSU的普通股總數乘以 (2)每股價格減去適用的預扣税金。

在合併生效時，除受影響各方同意或以下另有描述外，由美國連續僱員持有的每個未歸屬的Transphorm RSU(考慮到與合併相關的任何適用歸屬加速的影響)將被註銷，並轉換為獲得未歸屬的擔保人RSU授予的權利，該授予涵蓋相當於(X)在緊接合並生效前受該等未歸屬的Transphorm RSU約束的股票總數的若干擔保人限制性股票單位。乘以每股價格(使用美元對日元匯率轉換為日元)，再乘以(Y)擔保人普通股價格，再乘以(Y)擔保人普通股價格，最後四捨五入為最接近的100個擔保人限制性股票單位。

每筆擔保人RSU贈款將受制於擔保人S股票補償計劃中的條款和條件。每個擔保人RSU Grant將根據修改後的歸屬時間表進行歸屬，該修改後的歸屬時間表基於適用於相應的未歸屬Transsphorm RSU的歸屬時間表，但以下情況除外：(A)計劃在合併結束後的第一個季度擔保人歸屬日期(稱為初始歸屬日期)之前歸屬的任何擔保人受限股票單位，而將計劃在合併結束日之後歸屬的任何擔保人受限股票單位，以及(B)原本計劃在初始歸屬日期之後歸屬的任何擔保人受限股票單位，歸屬如下：

目錄表

將在(1)11月1日至1月31日期間安排歸屬，這些限制性股票單位改為安排在11月1日至4月30日，這些限制性股票單位改為計劃在2月1日至4月30日，(3)5月1日至7月31日，這些限制性股票單位改為計劃在 5月1日，以及(4)8月1日至10月31日，這些限制性股票單位改為計劃在8月1日。

在合併生效時，除受影響各方同意或下文另有描述外，非美國連續僱員的個人持有的每個未歸屬的Transphorm RSU(考慮到與合併相關的任何適用的歸屬加速的影響)將被註銷，並轉換為有權獲得(1)與擔保人RSU授予美國連續僱員相同的條款和條件的擔保人RSU贈款，或(2)未歸屬的Transphorm RSU對價(即，無利息的現金支付，對於受該等未歸屬的Transphorm RSU約束的每股Transphorm普通股，將歸屬於適用於擔保人RSU授予的修改後的歸屬時間表，即每股價格(減去適用的預扣税款)。

在緊接合並生效時間之前適用於任何Transphorm RSU的歸屬時間表的範圍內，否則將導致該等Transphorm RSU中的任何一個在擔保人RSU授予授予日期之前歸屬，則在合併生效時，這些Transphorm RSU不會被轉換為接收擔保人受限股票單位的權利，而是將被轉換為接收未歸屬的Transphorm RSU對價的權利，該對價將在適用的歸屬日期後30天內支付減去適用的預扣税款。

自緊接合並生效時間之前起，任何當時未歸屬的、僅基於在特定時間段內(S)繼續服務而歸屬的尚未完成的Transphorm RSU的歸屬將加快如下：(I)對於在2023年8月1日之前授予的任何該等Transphorm RSU，關於所有該等Transphorm RSU；以及(Ii)對於在2023年8月1日或之後、但在2023年12月31日或之前授予的任何該等Transphorm RSU，歸屬於50%的該等Transphorm RSU。

有關可能適用於Transsphorm S董事持有的Transsphorm RSU的歸屬加速的更多信息，請參閲本委託書中標題為：Transsphorm S董事和高管在合併中的權益以及現有關係下的控制權和福利變化的部分。

Transsphorm Options的治療

截至2024年2月15日，有4,529,763股股票受制於已發行的Transphorm期權，其中3,869,042股的每股行權價低於每股價格。截至2024年2月15日，由現任非僱員董事S持有的購買總計215,000股Transphorm普通股的期權(其中105,000股每股行權價低於每股價格)和購買總計1,780,826股Transphorm普通股的期權由任何現任Transphorm高管或自截至2023年3月31日的財政年度開始以來任何時間一直擔任Transphorm高管的個人持有(其中1,576,700股每股行權價低於每股價格)。

在合併生效時，每個已發行的Transphorm期權(無論既有或未歸屬)將被註銷，並轉換為獲得現金(不含利息)的權利，其金額等於(1)受Transphorm期權約束的Transphorm普通股總數，乘以(2)每股價格超過該Transphorm期權行使價格的超額部分(如果有)減去適用的預扣税款。

任何水下Transsphorm期權(無論既得性或非既得性)將在合併生效時被取消，無需對價或付款。

目錄表

TRANSPHORM與S董事及高管的股權

下表列出了自截至2023年3月31日的S財年(或2023財年)開始以來，在任何時間擔任Transsphorm高管或董事會成員的每位人士：(1)直接持有的Transphorm普通股數量；(2)受其本人支配的Transphorm普通股數量實至名歸(即，每股行權價格低於每股價格)，以及(3)受制於他或她的Transsphorm RSU的Transsphorm普通股的股票數量，假設表的腳註中提出了以下和此類附加假設：

Transphorm股票包括持有的股票，而Transphorm期權和Transphorm RSU包括截至2024年2月15日由適用個人持有的已發行股票(加上預計將在下文腳註(1)和(5)中規定的日期之後授予的其他Transphorm RSU)，並假設截至2024年9月15日(就本節委託書的目的而言，該日期被視為合併結束日期)預計將不會持有和未償還的任何出售、轉讓或行使；

這些Transphorm普通股和股權獎勵的價值等於每股價格$5.10(減去在以下情況下的任何適用的行權價格實至名歸傳輸選項)；以及

除腳註(2)和(7)中另有規定外，每個人將繼續受僱於Transsphorm或在假定的合併結束日期前為其提供其他適用的服務，以便其股權獎勵將根據其適用的歸屬時間表繼續歸屬至該假定的合併結束日期。


	的股份傳音普普通通庫存(1)				實至名歸傳音選項(2)				既得利益，但尚未確定傳音RSU(3)(4)(5)				未歸屬的傳音受限制股份單位（3）（5）（6）
名字	數量股票(#)		價值($)		數量潛在的股票(#)		價值($)		數量潛在的股票(#)		價值($)		數量潛在的股票(#)		價值($)
普里米特·帕裏赫		207,976		1,060,678		491,644		675,572		155,334		792,203		132,000		673,200
卡梅隆·麥考利		77,914		397,361		200,290		260,636		55,734		284,243		48,400		246,840
烏梅什·米什拉		196,653		1,002,930		526,261		583,609		83,867		427,722		79,200		403,920
馬裏奧·裏瓦斯⁽⁷⁾		92,134		469,883		358,505		272,464
朱利安·漢弗萊斯		88,811		452,936						2,188		11,159
凱瑟琳娜·麥克法蘭		85,717		437,157						4,375		22,313
辛西婭(辛迪)摩蘭德		72,704		370,790		50,000		50,000		9,375		47,813
凱利·斯梅爾斯		70,125		357,638		55,000		33,000		8,750		44,625
Yatagawa英治

(1)

代表(I)截至2024年2月15日由個人持有的Transphorm普通股股份，加上(Ii) 截至2024年2月15日個人持有的、計劃於2024年2月15日或之後歸屬的、但在假定合併結束日期之前( 假定按照歸屬的全部股票數結算的Transphorm普通股，不考慮與任何適用的預扣税義務相關的任何減持)的任何Transphorm普通股股份，加上(Iii) 預計將在2024財年第四季度授予Transphorm董事會非僱員成員的Transphorm RSU相關的Transphorm普通股估計數量，以取代擔任Transphorm董事會主席、董事董事會主要獨立董事或Transphorm董事會主席或委員會主席或成員而應支付的額外現金聘用金，詳情見下文腳註(5)。有關持有的Transphorm普通股股份和個人實益擁有的其他股份的其他信息，請參閲本委託書標題為？某些受益所有人和管理層的安全所有權部分。

目錄表

(2)	表示已歸屬和未歸屬未償還款項實至名歸個人持有的傳送器期權。所顯示的價值被確定為(I)受該等Transphorm期權約束的Transphorm普通股總數乘以每股價格，再乘以(Ii)該等Transphorm期權的總行使價格。受制於公司既有部分和未歸屬部分的股份數量實至名歸Transsphorm期權(在計入定於2024年2月15日或之後但在合併結束日期之前發生的任何歸屬後，僅就委託書的這一部分而言，該日期假設為2024年9月15日)，以及該部分的價值(由標的股份總數乘以每股價格減去該等股份的總行權價格) 實至名歸Transsphorm選項如下：


名字	既得實至名歸傳音選項(#)		既得實至名歸傳音選項($)		未歸屬的實至名歸傳音選項(#)		未歸屬的實至名歸傳音選項($)
普里米特·帕裏赫		347,644		344,372		144,000		331,200
卡梅隆·麥考利		147,490		139,196		52,800		121,440
烏梅什·米什拉		439,860		384,886		86,401		198,722
馬裏奧·裏瓦斯		358,505		272,464
朱利安·漢弗萊斯
凱瑟琳娜·麥克法蘭
辛西婭(辛迪)摩蘭德		34,375		34,375		15,625		15,625
凱利·斯梅爾斯		41,250		24,750		13,750		8,250
Yatagawa英治

關於Rivas先生，本腳註(2) 所涉及的表格中所示的股票數量和價值以及本腳註(2)中列出的表格假設(I)他將繼續向Transphorm提供服務，直至2024年5月15日(這是他將根據其離職和與Transphorm於2023年5月11日達成的過渡信函協議提供諮詢過渡服務的最後日期)，並在該日期之前歸屬於他的Transphorm股權獎勵，以及(Ii)他將滿足獲得延期的條件，直至2024年12月31日，(B)於其離職及交接及函件協議中訂明，其Transphorm期權終止後行權期，以使其Transphorm期權將持續至合併完成日期，就本部分委託書而言，該日期假設為2024年9月15日。Rivas先生於2024年5月15日分離了在Transphorm的服務，屆時Rivas先生的未歸屬股權獎勵將被沒收 (由總計9,334股Transphorm普通股和沒有未歸屬的Transsphorm期權的未歸屬的Transphorm RSU組成)。

(3)	關於Transphorm RSU的顯示值是每股價格乘以受Transphorm RSU約束的Transphorm普通股總數的乘積。

(4)

如本委託書標題為“S在合併中的權益”一節所進一步描述的那樣，非僱員董事股權獎勵項下現有關係下控制權和服務性利益的變更，以及截至合併結束之日(僅就委託書的這一節而言，假設該日期為2024年9月15日)，非僱員S持有的Transsphorm非僱員董事將加速全部歸屬。此外，Parikh博士、McAulay先生和Mishra博士持有的在2023年8月1日或之後、2023年12月31日或之前授予的100%的Transphorm RSU和在2023年12月31日或之前授予的50%的Transphorm RSU，截至合併結束日期(僅就委託書的這一部分而言，假設該日期為2024年9月15日)，未償還和未歸屬的部分將加速歸屬。

(5)

不包括計劃於2024年2月15日或之後、但在合併結束日期(僅就委託書的這一節而言，該日期假設為2024年9月15日)之前歸屬的以下受Transphorm RSU約束的Transphorm普通股：Parikh博士24,000股，McAulay先生8,800股，Mishra博士14,400股，Humphreys博士39,993股，McFarland女士43,147股，摩蘭德女士39,013股，斯梅爾斯女士39,943股。相反，所有這些股份都包括在上表中題為TRANSPHORM普通股股份的欄中。對於每一名TRANSPHORM董事會非僱員成員，上述數字包括關於漢弗萊斯博士的1,371股，關於麥克法蘭女士的2,337股，關於摩蘭德女士的1,016股，以及關於斯梅爾斯女士的1,321股，每一股都是預計將於2024年4月20日授予上述個人的全職TRANSPHORM RSU相關的TRANSPHORM普通股的估計股份數，以代替為擔任TRANSPHORM董事會主席而應支付的額外現金聘用金董事首席獨立董事，或S 2024財年第四季度的董事會主席或委員會成員，假設2024年4月20日每股的收盤價等於4.92美元，即2024年2月15日每股的收盤價。

(6)

代表在合併截止日期(僅就委託書的這一節而言，該日期假設為2024年9月15日)之前不計劃歸屬的未償還的Transphorm RSU。對於每一位Transphorm高管，代表其於2023年8月30日授予的、截至合併結束日(僅就委託書的這一節而言，該日期假設為2024年9月15日)的未償還和未歸屬的Transphorm RSU部分，這並不像上文腳註 (4)所述那樣加速歸屬。每一位現任的Transsphorm高管都有資格獲得任何擔保人RSU贈款的完全歸屬加速，以換取與關鍵高管離職計劃下的某些合格終止僱傭相關的此類未授予的Transsphorm RSU。有關這種歸屬加速的更多信息，請參閲本委託書中標題為TRANSPHORM和S董事和高管在合併中的權益的章節。現有關係下的控制權和福利的變化。

目錄表

(7)	Rivas先生從2023年5月15日起辭去了他在Transphorm的工作，並辭去了他作為Transphorm董事會成員的職務。他與Transphorm簽訂的與他辭職有關的諮詢協議規定，裏瓦斯先生在被解僱後的過渡期內繼續提供服務，直至2024年5月15日。在這樣的過渡期內，Rivas先生有資格繼續授予他的Transsphorm股權獎勵。

現有關係下控制權和服務性福利的變化

非員工董事股權獎

Transsphorm根據經修訂的Transsphorm S 2020年股權激勵計劃(簡稱2020計劃)授予了若干股票期權和限制性股票單位，包括根據Transsphorm S在董事以外的薪酬政策(簡稱董事薪酬政策)的條款，這些未償還的由Transsphorm S非僱員董事持有。根據2020年計劃和董事薪酬政策，授予TRANSPHORM S非僱員董事的股權獎勵將在控制權發生變化時加快全額歸屬。合併的完成將是2020年計劃和董事薪酬政策意義上的控制權變化。

控制和服務計劃中的關鍵高管變動

TRANSPHORM和S的每一位現任高管都參與了關鍵高管離職計劃。關鍵高管離職計劃規定了與非自願終止僱傭有關的福利，包括與更改對Transsphorm的控制權有關的福利。合併的完成將是關鍵高管離職計劃意義上的控制權變化。

根據關鍵高管離職計劃，如果不是在S變更控制權開始至24個月後結束的期間內，參與者發生非自願終止(如關鍵高管離職計劃所定義)，則參與者將獲得相當於(A)Parikh博士150%或Mishra博士或McAulay先生100%參與者年基本工資的一筆現金。及(B)根據經修訂的1985年綜合總括預算調節法(稱為眼鏡蛇)，在S博士的醫療、牙科及視力計劃下，應課税一次過支付的現金數額，相乘於第一個月的保費乘以18個月，如屬Parikh博士，乘以18個月；如屬Mishra博士或McAulay先生，乘以12個月。

如果在TRANSPHORM S變更控制權至24個月後結束的期間內，參與者遭遇非自願終止(稱為CIC非自願終止)，則參與者將獲得：(I)一筆現金金額，在Parikh博士的情況下為200%，在Mishra博士或McAulay先生的情況下為100%，在發生CIC非自願終止的績效期間內有效的S的年度基本工資和目標獎金機會(或如果更高，控制變更發生的業績期間有效的目標獎金機會)，加上(B)參與者在發生非自願終止的Transsphorm財年期間按比例分配的該目標獎金機會金額，以及(Ii)應納税一次總付現金金額，相當於根據Transsphorm集團醫療、牙科和視力計劃，S醫生持續醫療保險所需的第一個月保費乘以12個月的乘積，如果是Parikh博士，則為24個月，如果為Mishra博士或McAulay先生，則為12個月。此外，在CIC 非自願終止後，參與者將獲得僅根據繼續服務而受Vest限制的任何Transsphorm股權獎勵的完全歸屬加速。

目錄表

高管在CIC非自願終止時將根據關鍵高管離職計劃獲得的Transsphorm RSU的歸屬加速如上所述。Rivas先生不是關鍵高管離職計劃的參與者，因此沒有資格享受該計劃下的任何福利。


名字	薪金遣散費 ($)⁽¹⁾		獎金遣散費 ($)⁽²⁾		按比例分攤獎金遣散費 ($)⁽³⁾		其他優勢 ($)⁽⁴⁾
普里米特·帕裏赫		700,000		630,000		144,986		62,263
卡梅隆·麥考利		305,000		183,000		84,230
烏梅什·米什拉		190,000		114,000		52,471

(1)	代表一次總付的現金金額，相當於執行官12個月（或在Parikh博士的情況下，24個月）的基本工資。自2024年1月1日起，Mcaulay先生的基本工資從275，000美元調整為305，000美元，Mishra博士的基本工資從180，000美元調整為190，000美元。

(2)	代表一次性現金金額，等於執行官目標年度獎金的100%（或在Parikh博士的情況下，200%）（確定為該執行官2024財年的目標年度獎金，即Parikh博士基本工資的90%， Mcaulay先生基本工資的60%，Mishra博士基本工資的60%，乘以該執行官的基本工資，自2024年1月1日起調整生效，如上文腳註（1）所述）。

(3)	代表一次性現金金額，相當於執行官年度目標獎金的100%（按照上文腳註（2）所述確定），按比例計算自2024年4月1日至2024年9月15日的部分服務年度，僅出於委託書本節的目的，假定該部分為合併的結束日期，出於本表的目的，假定為該執行官CIC非自願終止的日期。

(4)	代表一次總付現金金額，等於根據Transphorm的團體醫療、牙科和視力計劃，根據COBRA繼續提供醫療保健保險所需的第一個月保費乘以12個月（或在Parikh博士的情況下，24個月）的乘積。

如果根據《主要管理人員離職計劃》提供的或以其他方式支付給參與者的任何離職福利（稱為280 G 付款）構成《國內税收法》第280 G節意義內的降落傘付款，並可能根據《國內税收法》第4999節繳納消費税，則280 G 付款將全額交付或交付程度較低，從而不會導致此類福利的任何部分繳納消費税，兩者以能為該參與人帶來最大數額的税後利益為準。主要行政人員離職計劃並無規定向主要行政人員離職計劃的任何參與者支付任何税款。

關鍵管理人員離職計劃下的離職福利取決於參與者及時簽訂且不撤銷離職協議，放棄有利於Transphorm的索賠，以及參與者遵守參與者的保密協議以及參與者與Transphorm之間的任何其他書面協議的條款（或Transphorm的任何母公司或子公司），參與者對Transphorm（或Transphorm的任何母公司或子公司）負有重大責任或義務。

Transphorm有權隨時修改或終止主要管理人員離職計劃，前提是在 Transphorm控制權變更時或之後，未經參與者書面同意，Transphorm不得以任何方式修改或終止主要管理人員離職計劃，或根據主要管理人員離職計劃採取（x）阻止參與者獲得離職福利資格的任何其他行動，或（y）減少或更改應付或可能應付予該參與人的離職福利（如有的話），以致對該參與人不利（包括但不限於施加額外條件）。

就關鍵高管離職計劃而言，使用了以下定義：

非自願終止通常是指，對於參與者而言，參與者S的僱傭被終止，而不是由於參與者S的死亡或殘疾，或者

目錄表

參與者在有充分理由終止的情況下辭職(此類術語在關鍵高管離職計劃中有定義)。

原因？通常是指，就參與者而言：

參賽者S未能切實履行創業通或其任何母公司或子公司(視情況而定)指派的參賽者S的合法職責(但因參賽者S因身體或精神疾病或損傷而完全或部分喪失工作能力而導致的任何此類失職除外)；

被定罪的參與者或者拒絕S認罪的參與者或者Nolo Contenere任何涉及欺詐、挪用公款或任何其他道德敗壞行為的犯罪、導致或合理預期將對Transsphorm或其任何母公司或子公司的業務或聲譽造成實質性損害的犯罪，或重罪；

參與者S從事不誠實、失實陳述、非法行為、重大疏忽或嚴重不當行為，導致或可以合理預期對傳訊或傳訊的任何母公司或子公司造成實質性傷害；或

參賽者S實質性違反了關鍵高管離職計劃下的任何實質性義務，或參賽者與Transsphorm或Transsphorm的任何母公司或子公司之間的任何書面協議。

關鍵執行人員離職計劃的管理人將在所有情況下確定是否存在原因理由，包括確定任何事件和/或行動、遺漏或構成原因理由的事件的補救措施。

對於參與者而言，正當理由終止通常是指參與者S 在未經參與者S書面同意的情況下，因下列情況之一而辭職，前提是滿足以下有關提前通知和治癒機會的要求：

參訓人員S基本工資大幅下調，與緊接本次下調前的水平相同；

參與者S因受僱於Transsphorm或Transsphorm的任何母公司或子公司而導致的權限、職責或責任相對於緊接該削減之前有效的權限、職責或責任發生實質性削減；

參與者需要搬遷參與者S的主要工作地點，使參與者S的單程通勤距離參與者S當時的主要住所增加35英里以上；或

在控制權變更時或之後，Transsphorm的繼任者未能或拒絕實質性地承擔Transphorm S根據關鍵高管離職計劃承擔的義務。

為使參賽者S辭職成為終止的充分理由，參賽者必須在該參賽者最初存在該狀況後90天內，就該狀況的存在向Transsphorm提供書面通知，並提供充分理由終止該參賽者。在收到此類通知後，Transsphorm將有30天的時間進行補救。如果在30天期限內仍未補救，則參與者必須根據通知中規定的條件辭職，辭職時間不遲於傳訊通S 30天治療期屆滿後60天內生效，才能構成終止的充分理由。關鍵高管離職計劃的管理人將在所有情況下確定是否存在正當理由終止，包括確定構成正當理由終止的任何事件和/或違規的補救措施。

目錄表

留任獎金

2024年2月29日，Transphorm與其每一位現任高管簽訂了留任通知書協議，根據協議，高管有資格獲得現金留任獎金，金額分別為Parikh博士535,000美元、McAulay先生225,000美元和Mishra博士265,000美元。

根據每個此類留任函協議，如果適用的高管在合併結束日期(稱為留任日期)後三個月內繼續在Transphorm或其任何子公司連續服務，其留任獎金的100%將在留任日期後60天內一次性支付給他，減去適用的預扣税款。然而，如果高管導致非自願終止(關鍵高管離職計劃的含義)，並且該非自願終止發生在合併生效時間或之後但在保留日期之前，則在該高管及時簽訂且未撤銷離職協議並免除對Transsphorm的索賠的情況下，其保留獎金將在非自願終止之日起60天內一次性支付，減去適用的預扣税款。

如果一名高管將從Transphorm或其任何子公司獲得的任何付款或福利(無論是否根據其留任協議)構成了《國税法》第280G條所指的降落傘付款，並可能根據《國税法》第4999條繳納消費税，則該等付款和福利將全額交付或以較低的幅度交付，從而導致該高管不需要繳納消費税，以導致該高管獲得較大金額的税後福利。留任協議沒有規定向任何執行官員支付任何税款。

合併後的僱傭安排

截至本委託書日期，尚無一名TRANSPHORM及S執行董事(1)與尚存公司或瑞薩或合併附屬公司就潛在聘用或其他保留條款達成諒解；或(2)與尚存公司或瑞薩或合併附屬公司就聘用或其他保留訂立任何最終協議或安排，並於合併完成後生效。然而，在合併生效時間之前，瑞薩或合併子公司可啟動關於聘用或其他保留條款的討論，並可就某些傳音公司S員工的聘用或保留訂立最終協議，自合併生效時間起生效。

合併的結束和生效時間

合併將於(1)Transphorm、瑞薩和Merge Sub商定的日期進行，但不遲於最後一個條件滿足或放棄後的四個工作日 (不包括根據其條款將在合併完成時滿足的條件，但須滿足或放棄每個該等條件)(在本委託書《合併協議》第節進一步描述)；或(2)在Transphorm、瑞薩和Merge Sub同意的其他時間進行。在合併結束之日，雙方將根據DGCL的規定向特拉華州州務卿提交合並證書。合併自該合併證書提交併接受之日起生效，或經各方書面同意並根據《大中華合同法》在該合併證書中載明的較後時間生效。

評價權

如果合併完成，Transsphorm S的股東(包括Transsphorm S股本的實益擁有人)(1)不投票贊成通過合併協議；(2)適當要求對其股份進行評估；(3)在合併生效期間繼續持有或實益擁有其股份；(4)否則遵守第262條的程序；(5)不退出

目錄表

他們的要求或以其他方式失去他們的評估權，可根據第262條的規定，根據其條件，尋求對其與合併有關的股份進行評估。除非上下文另有規定，否則第262節和本摘要中對股東的所有引用都是指股票的記錄持有人，其中所主張的評估權；第262節和本摘要中的受益所有人指的是以投票信託形式或由代名人代表該人持有的股票的實益擁有人；在第262節和本摘要中，對個人的所有引用都是指任何個人、公司、合夥企業、未註冊的協會或其他實體。

以下討論不是關於DGCL項下評估權的法律的完整陳述，而是通過第262節的全文進行限定的，該節可從以下URL獲得，無需訂閲或費用即可訪問，通過引用將其併入本文： Https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。以下摘要不構成任何法律或其他建議，也不構成建議S股東行使第262條規定的評估權利。股東應仔細審閲第262條的全文以及下文討論的信息。

根據第262條，如果合併完成，持有Transsphorm普通股的股東或實益所有人(1)在表決通過合併協議之前，向Transphorm 遞交了對該股東S持有的Transsphorm普通股進行評估的書面要求；(2)不親自或委託代表投票贊成通過合併協議；(3)在通過合併生效時間提出評估要求之日，繼續持有該等股票或實益擁有此類股票；和(4)在其他方面遵守程序並滿足第262條規定的某些所有權門檻，可有權獲得特拉華州衡平法院對其持有的Transphorm普通股的評估，並獲得現金支付，以代替合併協議中規定的對價，以換取其持有的Transphorm普通股的公允價值，不包括因完成合並或預期合併而產生的任何價值要素。連同(除非特拉華州衡平法院因充分理由酌情另有決定)特拉華州衡平法院確定的從合併生效之日至判決支付之日的公允價值的利息(或在本文所述的某些情況下，公允價值與合併中尚存的公司在評估程序中輸入判決之前向有權獲得評估的每個人支付的金額之間的差額)，如下所述。然而，在提交評估請願書後，特拉華州衡平法院在確定有權獲得評估權的人的聽證會上，將駁回有關緊接合並結束前在全國證券交易所上市的某一類別或系列股票的所有持有者以其他方式有權享有評估權的評估程序，除非(A)已追求或完善評估權的該類別或系列股票的股票總數超過按照第262節(G)款衡量的此類或系列股票的流通股的百分之一；或(B)該等股份的合併代價價值超過100萬元。這些條件稱為股權門檻。鑑於特蘭斯霍姆普通股的股票在納斯達克上市(並假設此類股票在合併完成前一直如此上市)，特拉華州衡平法院將駁回任何評估程序，因為除非滿足其中一個所有權門檻，否則所有有權享有股權評估權的特蘭斯霍姆普通股持有者都將被駁回。

如有，支付的金額與特拉華州衡平法院確定的股票公允價值之間；及(Y)在此之前應計的利息，除非在當時支付)。在作出判決之前，尚存的公司沒有義務支付這種自願現金付款。

目錄表

根據第262條，如果合併協議要提交給股東會議通過，公司必須在會議召開前不少於20天通知其每一位股東，在會議通知的記錄日期之前，公司擁有評估權，並在通知中包括一份第262條的副本，或指導股東訪問262條的公開電子資源的信息，262條可以免費獲取。本委託書構成了TRANSPHORM向股東S發出的通知，TRANSPHORM S表示，與合併有關的股東擁有評估權，第262條的全文可在以下URL獲得：Https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。與合併有關的任何Transsphorm普通股股票的登記持有人或實益所有人，如果希望行使評估權，或希望保留此類持有人S的評估權，應仔細閲讀第262節。未能及時和適當地嚴格遵守第262節的要求，可能會導致失去DGCL項下的評估權。失去評估權的人將有權獲得合併協議中描述的每股股票價格，不含利息，減去任何適用的預扣税。由於行使尋求評估Transphorm普通股股票的權利的程序複雜，Transphorm認為如果某人正在考慮行使這種權利，該人應該尋求法律顧問的建議。

希望行使權利對其持有的Transphorm普通股進行評估的股東或實益所有人必須完成以下所有操作：

該人不得親自或委託代表投票贊成通過合併協議的提議；

該人員必須在特別會議對合並協議進行表決前向Transsphorm提交評估的書面要求；

該人必須自提出要求之日起至合併生效之日起連續持有或實益擁有Transphorm普通股(如果該人在合併生效前轉讓股份，將失去評價權)；以及

該人或尚存的公司必須向特拉華州衡平法院提交請願書，要求在合併生效後120天內確定有權獲得評估的所有持不同意見的股東的股票的公允價值(尚存的公司沒有義務提交任何請願書，也無意這樣做)。

此外，在提交評估請願書後，特拉華州衡平法院在確定有權獲得評估權的人的聽證會上，將駁回對所有聲稱對Transphorm普通股股票行使評估權的人的評估程序，除非達到其中一個所有權門檻。

由於不包含投票指示的委託書將被投票贊成合併協議的通過，除非被撤銷，因此每個通過委託書投票並希望行使評估權的人必須投票反對合並協議的通過或棄權。

提交書面要求

希望行使評估權的人必須在特別會議上就通過合併協議進行表決之前，向Transsphorm提交對該人的S股票進行評估的書面要求。此外，該人不得投票或提交委託書支持通過合併協議。行使評估權的人必須在書面評估要求交付之日持有或擁有股份(如適用、實益或登記)，並必須在合併生效時繼續持有或擁有(如適用)股份。因此，股東如果提交一份

目錄表

代理人和希望行使評估權的人必須提交一份委託書，其中包含投票反對通過合併協議的指示或放棄投票通過合併協議的指示。投票反對通過合併協議，或放棄投票或未能就通過合併協議的提案投票，本身均不構成滿足第262條要求的評估書面要求。評估的書面要求必須是對通過合併協議的任何委託書或投票權的補充和分開。反對採納合併協議的委託書或投票不構成要求。如S未能在股東特別大會表決通過合併協議前提出書面要求，將構成放棄評價權。

如果登記在冊的股東提出了評估的書面要求，則該要求必須合理地告知Transsphorm該股東的身份，並表明該股東打算據此要求對該股東S的股票進行評估。如實益擁有人提出書面估值要求，該要求必須合理地識別提出要求的股份的記錄持有人，附上該實益擁有人S對該股票的實益擁有權的文件證據，並聲明該文件證據是其聲稱的真實而正確的副本，並提供該實益擁有人同意接受尚存公司發出的通知並將其列於核實名單(定義如下)的地址。

根據第262條要求進行評估的所有書面要求應郵寄或送達：

Transphorm公司

卡斯蒂利亞大道75號

加利福尼亞州戈萊塔，97113

注意：公司祕書

在合併生效後60天以上提出的任何評估要求的撤回，必須得到尚存的公司的書面批准。然而，這並不影響任何沒有啟動評估程序或作為指名當事人加入該程序的人士在合併生效後60天內撤回S提出的評估要求和接受合併考慮的權利。

尚存公司發出的通知

如果合併完成，則在合併生效之日起十日內，尚存的公司應將合併生效及其生效時間通知已按照第262條提交評估要求的各組成公司的各股東(包括任何實益所有人)，且未對合並協議投贊成票。

提交評估申請書

在合併生效後120天內，但不是在此之後，尚存的公司或任何已遵守第262條並以其他方式根據第262條有權享有評估權的個人可以

目錄表

通過向特拉華州衡平法院提交請願書開始評估程序，如果請願書由尚存公司以外的任何人提交，要求確定所有有權獲得評估的持異議股東持有的股份的公允價值，請將一份副本送達尚存的公司。倖存的公司沒有義務也沒有目前的意圖提交請願書，股東和實益所有人不應假設倖存的公司會提交請願書或啟動任何關於Transphorm普通股的公允價值的談判。因此，任何希望對其股票進行評估的人應在第262節規定的時間內，按照第262條規定的方式，啟動所有必要的行動，完善他們對其持有的Transsphorm普通股的評估權。如果未能在第262條規定的期限內提交此類請願書，可能會使先前的書面評估要求無效。

在合併生效後120天內，任何符合第262條對該人的S股份評估要求的人，在提出書面請求時，有權從尚存的公司收到一份聲明，説明未投票贊成通過合併協議的股份總數，以及持有或擁有該等股份的股東或實益所有人的總數(如果受益所有人直接提出評估要求，就這一總數而言，此類股份的記錄持有人不應被視為持有此類股份的單獨股東)。該陳述必須在倖存的公司收到書面陳述請求後10天內或在提交評估要求的期限屆滿後10天內作出，兩者以較遲的時間為準。

如果評估請願書是由尚存的公司以外的任何人正式提交的，則必須將其副本送達尚存的公司，該公司有義務在送達後20天內向特拉華州衡平登記處提交一份正式核實的名單(稱為經核實的名單)，其中包含所有要求對其股份進行評估且尚未與其就其股份價值達成協議的人的姓名和地址。特拉華州衡平法院可命令衡平法院登記冊向尚存的法團及經核實名單上所示的所有人按名單上所述的地址發出通知，説明聆訊該呈請的固定時間及地點。任何該等通知的費用由尚存的法團承擔。

在按照特拉華州衡平法院的要求向適用人員發出通知後，特拉華州衡平法院將在該請願書的聽證會上確定已遵守第262條並有權根據該條款享有評估權的人員。特拉華州衡平法院可要求要求對其股票進行評估並持有以股票為代表的股票的人向大法官登記處提交股票證書，以便在上面註明評估程序的待決狀態。因此，建議持有以股票為代表的股票並希望對其股票進行評估的人在評估程序解決之前保留其股票證書。如果任何人不遵守這一要求，特拉華州衡平法院可以駁回對該人的訴訟程序。應尚存的公司或任何有權參與評估程序的人的申請，特拉華州衡平法院可酌情在有權獲得評估的人作出最終裁定之前，對評估進行審判。名字出現在核查名單上的任何人都可以全面參與所有程序，直到最終確定此人無權享有第262條規定的評估權為止。

鑑於Transphorm普通股的股票在納斯達克上市(並假設這些股票在合併完成前一直如此上市)，特拉華州衡平法院將駁回對所有有權獲得評估權的Transphorm普通股持有人的任何評估程序，除非達到其中一個所有權門檻。

公允價值的確定

在特拉華州衡平法院裁定有權獲得評估的人，以及就Transphorm普通股而言，至少已滿足上述所有權門檻之一之後

目錄表

尋求評估權的人，則評估程序將根據特拉華州衡平法院的規則進行，包括任何具體管轄評估程序的規則。通過這一程序，特拉華州衡平法院將確定Transphorm普通股的公允價值，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素，以及根據確定為公允價值的金額支付的利息(如果有)。除非特拉華州衡平法院在有充分理由的情況下酌情另有決定，否則從合併生效之日起至判決支付之日止的利息將按季度複利計算，並將在合併生效之日至判決支付之日這段時間內不時確定的美聯儲貼現率(包括任何附加費)之上按5%計提。然而，倖存的公司有權在特拉華州衡平法院宣佈S在訴訟中的判決之前的任何時間，向每個尋求評估的人支付自願現金。如果尚存公司根據第262條第(H)款進行自願現金支付，此後只會根據(X)尚存公司在這種自願現金支付中支付的金額與特拉華州衡平法院確定的股票公允價值之間的差額(如果有)和(Y)在這種自願現金支付之前應計的利息，除非在當時支付，否則將產生利息。

在確定公允價值時，特拉華州衡平法院將考慮所有相關因素。在……裏面温伯格訴UOP，Inc.，特拉華州最高法院討論了在評估程序中確定公允價值時可以考慮的因素，指出應考慮通過金融界普遍認為可接受的任何技術或方法證明價值，並以其他方式在法庭上接受，並指出[f]航空價格顯然需要考慮涉及公司價值的所有相關因素。？特拉華州最高法院表示，在確定公允價值時，法院必須考慮市場價值、資產價值、股息、收益前景、企業性質以及截至合併之日可以確定的任何其他事實，這些事實有助於瞭解合併後公司的未來前景。第262條規定，公允價值不包括因完成或預期合併而產生的任何價值要素。割讓&Co.訴 Technicolor，Inc.特拉華州最高法院表示，這種排除是狹義的排除[那]它不包括已知的價值要素，而是僅適用於這種成就或期望產生的投機性價值要素。在……裏面温伯格，特拉華州最高法院還指出，可以考慮具有未來價值的要素，包括企業的性質，這些要素在合併之日是已知的或可以證明的，而不是投機的產物。

考慮尋求評估的人士應意識到，由特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值可能高於、等於或低於他們在沒有尋求評估其股份的情況下根據合併所獲得的對價，而且投資銀行公司從財務角度對合並中應支付的對價的公允價值的意見並不是對第262條下的公允價值的意見，也不能以任何方式解決。儘管Transsphorm認為每股價格是公平的，但對於特拉華州衡平法院確定的公允價值評估結果並未做出任何陳述，而Transphorm股東應認識到，這樣的評估可能導致確定的A值高於或低於或等於每股價格。Transsphorm和Renesas均不預期向任何行使評估權的人提供高於每股價格的報價，兩家公司均保留根據第262節(H)款進行自願現金支付的權利，並在任何評估程序中聲稱，就第262節而言，Transphorm普通股的公允價值低於每股價格。如果沒有及時提交評估申請，或者對於Transphorm普通股，如果尋求評估權的人都沒有達到上述所有權門檻，那麼評估的權利將停止。

特拉華州衡平法院將指示尚存的公司將股份的公允價值連同利息(如果有)支付給有權獲得該股份的人。付款將按照特拉華州衡平法院可能命令的條款和條件支付給每個這樣的人。特拉華州衡平法院的S法令可以像此類特拉華州衡平法院的其他法令一樣執行。

目錄表

評估程序的費用(不包括律師費或專家的費用和開支)可由特拉華州衡平法院確定，並按特拉華州衡平法院認為在此情況下公平的原則向當事各方徵税。如果名字出現在已核實名單上並參與訴訟併產生相關費用(稱為申請)的人提出申請，特拉華州衡平法院也可命令按比例收取全部或部分此類費用，包括但不限於合理的S律師費和專家的費用和開支，按所有有權獲得評估的股份的價值按比例收取，這些股份沒有根據第262條的條款被駁回，或根據保留條款獲得裁決。在缺乏這種確定或評估的情況下，每一方當事人各自承擔費用。

如果任何根據第262條要求對其持有的Transsphorm普通股進行評估的人士未能完善、喪失或有效撤銷S的評估權利，則該人士或S持有的Transsphorm普通股將被視為在合併生效時已被轉換為按合併協議規定的每股收購權。如果在合併生效後120天內沒有提交評估申請，如果尋求對S普通股股票評估權的人的上述所有權門檻都沒有得到滿足，或者如果人根據第262條向尚存的公司提交了該人的書面撤回要求和接受合併協議中規定的每股價格，則該人將無法完善或實際上失去該人對S的評估權。

自合併生效之日起及之後，任何符合第262條要求評估權利的人士，均無權為任何目的投票表決該等Transsphorm普通股，或收取股息或股票的其他分派(股息或其他分派除外)，該股息或其他分派應於合併生效日期前支付予登記在冊的股東。

如果不嚴格遵守第262條規定的所有程序，可能會導致評估權利的喪失。在這種情況下，您將有權根據合併協議獲得您持異議股票的每股價格，減去任何適用的預扣税。因此，鼓勵任何希望行使評估權的人在試圖行使這些權利之前諮詢法律顧問。

會計處理

出於財務會計的目的，此次合併將作為業務合併入賬。

合併帶來的重大美國聯邦所得税後果

以下討論是合併後美國聯邦所得税的重大影響的摘要，這些影響可能與持有根據合併將股票轉換為現金權利的Transphorm普通股的美國股東和非美國股東有關。本討論基於1986年修訂的《美國國税法》(簡稱《國税法》)、根據《國税法》頒佈的《美國財政部條例》、法院判決、美國國税局(簡稱IRS)的已公佈立場以及其他適用機構，所有這些規定均在本委託書發表之日生效，所有這些規定都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。本討論僅限於持有《守則》第1221節所指的資本性資產(一般為投資目的而持有的財產)的持有Transsphorm普通股的持有人。對於在收購該等股份(如有)時其持有的Transphorm普通股股份受歸屬限制的持有人，本討論假設已根據守則第83(B)節就該等股份作出有效及及時的選擇。

目錄表

本討論僅供一般參考之用，並不涉及根據持有人的具體情況可能與其相關的所有税收後果。例如，本討論不涉及以下內容：

在補償性交易中或因行使Transphorm期權或Transphorm RSU或其他與服務執行有關的情況下獲得Transphorm普通股的持有者的税收後果；

可能與根據美國聯邦所得税法適用特殊待遇的持有者有關的税收後果，如金融機構；免税組織；S公司、合夥企業和任何其他被視為合夥或傳遞實體的美國聯邦所得税實體或安排；保險公司；共同基金；股票和證券交易商；選擇使用按市值計價證券的會計方法;受監管的投資公司;房地產投資信託;受美國反反轉規則約束的實體;持有其普通股作為符合《法典》第1045和1202節規定的合格小企業股票、作為《法典》第1244節含義內的第1244節股票或通過個人退休賬户或其他延税賬户持有的持有人; 擁有（直接或通過歸屬）持有超過5%的Transphorm普通股;或美國僑民和某些美國前公民或長期居民;

作為對衝、建設性出售或轉換、跨期或其他降低風險交易的一部分，對持有Transphorm普通股股份的持有人的税務後果;

對功能貨幣不是美元的美國持有者的税收後果；

通過位於、組織或居住在美國境外的銀行、金融機構或其他實體或其分支機構持有其Transphorm普通股的持有人的税務後果;

對於出於美國聯邦所得税目的的非受控外國公司、非受控被動外國投資公司或非受控個人控股公司的持有人的税務後果;

醫療保險税對淨投資收入產生的税收後果；

由於在適用的財務報表中考慮了與Transphorm普通股股份有關的任何總收入項目，對受特殊税務會計規則約束的持有人產生的税務後果（定義見《守則》）;

任何美國聯邦遺產、贈與或替代最低税收後果;

任何州、地方或非美國税務後果;或

對不投票贊成合併並根據第262條適當要求評估其股票的人的税收後果。

如果合夥企業(包括國內或國外的實體或安排，在美國聯邦所得税中被視為合夥企業 )是Transphorm普通股的實益所有者，則此類合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。持有Transphorm普通股的合夥企業和其中的合夥人應就合併的後果諮詢他們的税務顧問。

美國國税局尚未或將不會就下文所述合併的美國聯邦所得税後果作出裁決。如果美國國税局對本文所述的結論提出異議，則不能保證持有人最終會在法院的最終裁決中獲勝。此外，尚未或將不會就合併或相關交易的税務後果發表任何律師意見。

本討論僅提供一般信息，並不構成對任何持有人的法律或税務建議。持有者應就美國聯邦所得税的後果諮詢其税務顧問

目錄表

根據合併的特殊情況以及根據美國聯邦非所得税法或任何州、當地或非美國徵税管轄區的法律產生的任何後果。

美國持有者

一般信息

為了討論的目的，持有人是Transphorm普通股股份的受益所有人，該普通股不是合夥企業，並且用於美國聯邦所得税：

是美國公民或居民的個人；

在美國或其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律設立或組織的公司或其他實體，或按美國聯邦所得税目的作為公司徵税的其他實體；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

符合以下條件的信託：(1)受美國境內法院的主要監督，並受《守則》第7701(A)(30)節所界定的一個或多個美國人的控制；或(2)根據適用的美國財政部法規，具有被視為美國人的有效選擇。

公司股本的應税出售

根據合併，美國持有者收到現金以換取Transphorm普通股股票，這將是美國聯邦所得税的應税交易。一般而言，該等美國持有人S的收益或虧損將等於(I)收到的現金金額與(Ii)美國持有人S根據合併而退回的股份的經調整課税基準之間的差額(如有)。美國股東S調整後的計税基礎通常等於該美國股東為股票支付的金額。該等收益或虧損將為資本收益或虧損，如果該美方持有人S在合併完成時持有該等股份的期間超過一年，則該等收益或虧損為長期資本收益或虧損。降低資本利得税通常適用於非公司美國持有人(包括個人)的長期資本利得。資本損失的扣除是有限制的。如果美國持有者以不同的時間和/或不同的價格收購了不同的Transphorm普通股，該持有者必須分別確定其針對每一股Transphorm普通股的調整税基和持有期。

非美國持有者

一般信息

在本討論中，非美國持有人是Transphorm普通股的實益所有者，該普通股既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税目的的合夥企業。

公司股本的應税出售

根據下面關於備份預扣和FATCA(定義如下)預扣的討論，非美國持有人根據合併實現的任何收益一般不繳納美國聯邦所得税，除非：

收益實際上與該非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構)，在這種情況下，該收益一般將按一般適用於美國人的税率繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有者是一家公司，這種收益還可以按30%的税率(或根據適用的所得税條約較低的税率)繳納分支機構利得税；

此類非美國持有者是指在合併完成的納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他規定的條件的個人，其中

目錄表

此類收益將按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税；或

TRANSPHORM是或曾經是美國房地產控股公司，該術語在守則第897(C)節(簡稱USRPHC)中定義，在合併前五年內的任何時間，或該非美國持有人對TRANSPHORM適用普通股的持有期(稱為相關期間) 內的任何時間，並且如果TRANSPHORM普通股的股票在既定的證券市場(在守則第897(C)(3)節的含義範圍內)定期交易，該非美國持有者在相關期間內的任何時候(直接、間接或建設性地)擁有超過5%的Transphorm普通股，在這種情況下，此類收益將按通常適用於美國人的税率(如上文第一個項目符號所述)繳納美國聯邦所得税，但分行利得税將不適用。一般來説，如果一家公司在美國的不動產權益的公允市值(如守則所定義)等於或超過其全球不動產權益的公允市值的50%，加上其用於交易或業務使用或持有的其他資產的總和，則該公司是USRPHC。為此，美國的不動產權益通常包括土地、修繕和相關的個人財產。雖然在這方面不能保證，但Transphorm認為，在合併前五年的任何時間，它都不是，也從來不是USRPHC。鼓勵非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解如果Transphorm是USRPHC可能給他們帶來的後果。

信息報告和備份扣繳

信息報告和備用扣繳(目前為24%)可適用於持有者根據合併收到的收益。預扣備份一般不適用於(1)提供正確的納税人識別碼並證明該美國持有者在美國國税局W-9表(或替代或繼任表)上不受備份扣繳的美國持有者；或(2)非美國持有者(A)在適當的美國國税局W-8表(或替代或繼任表)上提供該非美國持有者的非美國身份證明的美國持有者；或(B)以其他方式免除備份預****r}備份預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額將被允許作為S美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

美國持有者可能被要求保留與該持有者S的普通股相關的記錄，並在包括合併的納税年度向其美國聯邦收入納税申報單提交一份陳述與合併相關的某些事實的聲明。

《外國賬户税務合規法》(FATCA)下的額外預扣要求

《守則》第1471至1474節以及美國財政部條例和根據其發佈的行政指導(統稱為FATCA)對向外國金融機構支付的某些款項(如本規則特別定義)徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，預扣某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構某些美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人)的實質性信息。以及某些擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人)或豁免。FATCA通常還對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該實體向扣繳代理人提供識別該實體的某些直接和間接美國所有者的證明或適用豁免。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。

美國財政部最近公佈了擬議的法規，如果最終以目前的形式敲定，將取消適用於出售或以其他方式處置

目錄表

Transsphorm普通股。在這些擬議法規的序言中，美國財政部表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議法規。

我們鼓勵Transsphorm普通股的持有者與他們的税務顧問就FATCA可能對合並後的Transsphorm普通股的處置產生的影響進行磋商。

上述美國聯邦所得税後果僅供參考，並以現行法律為依據。由於個別情況可能不同，每個美國持有人和非美國持有人應諮詢該持有人S税務顧問，以確定上述規則對該持有人的適用性以及合併的特定税收影響，包括美國聯邦非所得税、州、地方、非美國税法和其他税法的適用和影響。

合併所需的監管批准

總體努力

根據合併協議中規定的條款和條件，瑞薩和合並子，以及Transsphorm則同意盡合理最大努力採取或促使採取一切行動、進行或導致進行所有事情，並根據適用法律或其他方式協助和合作其他各方進行或導致進行所有事情，在每種情況下都是必要、適當或適宜的，以完成並使合併生效。以最迅速、最可行的方式包括：(1)爭取獲得政府當局的所有同意、豁免、批准、所有適用等待期的到期、命令和授權，並採取一切行動避免或消除適用法律下的每一項障礙；以及(2)向政府主管部門進行所有必要或適宜的登記、申報和備案，以完成合並。

高鐵法案；美國外國投資委員會

根據合併協議，只有在根據《高鐵法案》適用於合併的等待期(及其延長，如果有)到期或終止，並獲得相關政府當局的所有同意後，合併才能完成。

Transsphorm和Renesas分別於2024年1月25日向聯邦貿易委員會和美國司法部提交或導致提交了根據《高鐵法案》提交的必要通知表格。根據高鐵法案，適用的等待期於美國東部時間2024年2月26日晚上11點59分到期。

此外，瑞薩和合並子公司已各自同意不收購或同意通過合併或以任何其他方式收購任何個人或其他業務組織或部門的任何業務，如果該業務在與Transsphorm或其子公司的任何重要業務線上競爭，並且簽訂與完成此類交易有關的最終協議將合理地預期：(1)在獲得完成合並所需的任何授權、同意、命令、聲明或批准或任何適用等待期的到期或終止方面，無法獲得任何授權、同意、命令、聲明或批准的風險將被推遲或大幅增加；(2)增加任何政府當局下達禁止完成合並的命令的風險；(3)增加上訴或其他情況下無法撤銷任何此類命令的風險；或(4)推遲或阻止合併的完成，但受某些例外情況的限制。

在合併完成之前或之後的任何時候，儘管《高鐵法案》規定的等待期已終止，但聯邦貿易委員會或美國司法部可以根據反壟斷法採取其認為必要或適宜的行動，包括尋求強制完成合並、尋求剝離雙方的大量資產或要求各方許可或單獨持有資產，或終止現有的關係和合同權利。在合併完成之前或之後的任何時間，即使終止

目錄表

在《高鐵法案》規定的等待期內，任何州都可以根據其反壟斷法採取其認為必要或可取的行動。此類行動可能包括尋求強制完成合並，或尋求剝離Transphorm或瑞薩的大量資產。在某些情況下，私人當事人也可以根據反壟斷法尋求採取法律行動。

在符合合併協議條款的情況下，瑞薩和合並子公司(以及其各自的受控關聯公司，如適用)均同意，在根據高鐵法案和適用於合併的任何其他反壟斷法獲得合併批准所需的範圍內，盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並進行或導致進行所有必要、適當或可取的事情，以導致根據高鐵法案終止或終止適用的等待期。包括政府當局是否有任何法律程序質疑合併違反了任何反壟斷法；然而，瑞薩不應被要求(I)通過同意法令、持有單獨命令或其他方式要約、談判、承諾或實施(A)出售、剝離、許可或以其他方式處置瑞薩、合併子公司(或其各自的關聯公司，如適用)或Transphorm及其子公司的任何和所有股本或其他股權或有表決權的權益、資產(無論是有形或無形的)、權利、產品或業務； (B)終止、修改或轉讓瑞薩、合併子公司(或其各自的關聯公司，如適用)或Transphorm及其子公司的現有關係、合資企業、合同或義務；(C)修改關於瑞薩、合併子公司(或其各自的關聯公司，如適用)或Transphorm及其子公司未來運營的任何行為過程，或對其活動的任何其他限制；或(Ii)否則接受聯邦貿易委員會或美國司法部強加、建議或要求的任何限制、要求或條件，這些限制、要求或條件將對瑞薩及其子公司產生重大不利影響。

根據合併協議，在收到美國外國投資委員會的批准之前，合併不能完成。雙方完成合並的義務取決於美國外國投資委員會的批准。

CFIUS可能會施加條件，作為其批准合併的先決條件。瑞薩可在下列情況下決定不進行合併：(I)對擔保人及其子公司作為一個整體造成重大不利影響；(Ii)違反適用於瑞薩或其關聯公司的任何主管司法管轄區法律；(Iii)要求擔保人或其子公司出售、剝離或處置擔保人或其子公司的任何重大資產或重大業務；(Iv)導致Transsphorm與瑞薩的合理整合造成實質性障礙，包括任何將實質性限制擔保人或其子公司擁有、控制或運營Transphorm的能力的緩解；或(V)合理地預期將對瑞薩集團及其子公司整體的商業價值造成重大損害。

一個或多個政府機構可在批准和同意合併時施加條件、限制、限制、要求或限制。第三方還可能試圖幹預監管過程或提起訴訟，以禁止或推翻監管批准，這些行動可能會嚴重阻礙甚至排除獲得所需的監管批准。目前無法預測需要多長時間才能獲得所有所需的監管批准，也無法預測最終是否會獲得此類批准，合併完成可能需要一段相當長的時間 S股東批准。

儘管Transphorm預計將獲得所需的所有監管許可和批准，但Transphorm不能向您保證這些監管許可和批准將及時獲得，或者這些監管許可和批准的授予不會涉及在合併完成時附加附加條件或要求更改合併協議的條款。這些條件或變化可能導致合併的條件得不到滿足。

為合併提供資金

瑞薩電子和合並子公司完成合並的義務不受任何融資條件的約束。瑞薩和Merge Sub已向Transsphorm表示，截至2024年1月10日，他們已經並將擁有

目錄表

根據合併協議，瑞薩和合並子公司可獲得足夠的資金，以支付合並完成時應支付的款項。這包括： (1)向Transphorm股東支付根據合併協議他們的Transphorm普通股到期的金額，以及(2)支付根據合併協議在合併完成時應支付的尚未償還的Transphorm RSU、Transphorm期權和Transphorm認股權證的款項。

投票協議

關於TRANSPHORM和S簽訂合併協議，於2024年1月10日，Fhorm Investor以TRANSPHORM股東的身份與瑞薩簽訂了投票協議。投票協議的副本作為附件C附在本委託書之後。投票協議涵蓋了截至記錄日期已發行和流通股的約38.6%的S普通股。

根據投票協議，Phorm Investor已同意對其持有的Transphorm普通股(1)的全部股份投贊成票，贊成通過合併協議和批准合併，並同意批准任何將特別會議推遲或推遲到較後日期的提議，如果在舉行特別會議的日期沒有足夠的票數或支持通過合併協議；以及(2)針對任何收購建議、重組、資本重組、清算或清盤，或任何其他涉及Transsphorm的非常交易，或任何合理預期完成會干擾、阻止或延遲完成合並協議所擬進行的交易的公司行動。有投票權的協議並不限制董事公司指定的任何Phhorm Investor以此類身份行事或履行此類職位的義務。

根據投票協議，Phorm Investor已同意，在投票協議終止之前，除投票協議中的某些例外情況外，不會直接或間接(1)授予任何委託書、授權書或任何其他授權，或就投票 Phorm Investor持有的任何Transsphorm普通股訂立任何投票信託或其他協議或安排；(2)出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置，或與直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置有關的任何合同、選擇權或其他安排或諒解(包括通過贈與，以及無論是否通過合併、投標或交換要約、法律實施或其他方式，包括根據任何衍生品交易)，或同意任何上述任何事項；或(3)以其他方式允許對Phorm Investor持有的任何Transsphorm普通股設定任何留置權或產權負擔，但不合理地預期該等留置權或產權負擔不會單獨或合計對Phorm Investor S履行其在投票協議下的義務的能力造成重大阻礙、延遲或損害或以其他方式產生不利影響的除外。

表決協議在下列情況中最早的發生時自動終止：(1)合併生效時間；(2)瑞薩或特蘭斯霍姆根據協議條款通知對方終止合併協議的日期(如果較早，則為合併協議以其他方式終止的日期)；(3)表決協議雙方通過表決協議各方的書面協議終止；(4)對每股價格的支付施加任何額外限制或條件、對完成合並施加任何額外條件、降低每股價格或改變根據合併協議支付給Transphorm股東的對價形式的合併協議修正案的有效性；及(5)根據合併協議向Transphorm董事會建議的變更。

Transsphorm普通股的退市和註銷

如果合併完成，特蘭斯霍姆的普通股將不再在納斯達克交易，並將根據交易法註銷註冊。TRANSPHORM將不再需要向美國證券交易委員會提交有關TRANSPHORM普通股的定期報告、當前報告以及委託書和信息性聲明。

目錄表

建議1：通過合併協議

Transsphorm要求您批准採用合併協議。有關本提案的摘要和詳細信息，請參閲本委託書全文中有關合並協議的信息，包括本委託書標題為合併協議和合並協議的章節中所述的信息。合併協議的副本作為本委託書的附件A附在本委託書的附件A中。我們敦促您仔細閲讀合併協議的全部內容。

Transsphorm董事會一致建議您投票支持這項提案。

目錄表

建議2：特別會議休會

如果在特別會議召開時沒有足夠的票數通過合併協議，則Transphorm要求您批准任何將特別會議延期至稍後日期（如有必要或適當）的提議，以徵求額外的代理人。如果股東批准此提案，則Transphorn可以暫停特別會議和特別會議的任何休會期，並利用額外時間徵求更多代理人，包括徵求以前已返回適當簽署的代理人投票反對通過合併協議的股東的代理人。除其他事項外，批准延期提案可能意味着，即使Transphorm收到了代表足夠數量的反對通過合併協議的投票的代理人，因此通過合併協議的提案將被否決，Transphorm可以推遲不經表決通過合併協議的特別會議，並尋求説服這些股份的持有人將其投票改為投票贊成通過合併協議此外，如果未達到法定人數，Transphorn可尋求股東批准延期特別會議。

Transphorm董事會一致建議您投票支持該提案。

目錄表

合併協議

以下摘要描述了合併協議的重要條款。本摘要及本委託書對合並協議的描述並不完整，並以合併協議為準，其副本作為附件A附於本委託書後，並以引用方式併入本委託書。鼓勵您仔細閲讀和考慮合併協議，因為此摘要可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。合併協議是管理合並的法律文檔。各方的權利和義務受合併協議的明確條款管轄，而不受本摘要或本委託書中包含的任何其他信息管轄。

The representations, warranties, covenants, and agreements described below and included in the merger agreement (1) were made only for purposes of the merger agreement and as of specific dates; (2) were made solely for the benefit of the parties to the merger agreement; (3) may be subject to important qualifications, limitations, and supplemental information agreed to by Transphorm, Renesas, Merger Sub, and Guarantor in connection with negotiating the terms of the merger agreement; and (4) may also be subject to a contractual standard of materiality different from those generally applicable to reports and documents filed with the SEC and in some cases were qualified by confidential matters disclosed by Transphorm to Renesas and Merger Sub in connection with the merger agreement. In addition, the representations and warranties may have been included in the merger agreement for the purpose of allocating contractual risk between Transphorm and Renesas and Merger Sub rather than to establish matters as facts. Further, the representations and warranties were negotiated with the principal purpose of establishing the circumstances in which a party to the merger agreement may have the right not to consummate the merger if the representations and warranties of the other party prove to be untrue due to a change in circumstance or otherwise. Transphorms stockholders are not generally third-party beneficiaries under the merger agreement and should not rely on the representations, warranties, covenants, and agreements or any descriptions thereof as characterizations of the actual state of facts or condition of Transphorm, Renesas, Merger Sub, Guarantor or any of their respective affiliates or businesses. Moreover, information concerning the subject matter of the representations and warranties may change after the date of the merger agreement. None of the representations and warranties will survive the closing of the merger, and, therefore, they will have no legal effect under the merger agreement after the effective time of the merger. In addition, you should not rely on the covenants in the merger agreement as actual limitations on the respective businesses of Transphorm, Renesas, and Merger Sub because the parties may take certain actions that are either expressly permitted in the confidential disclosure letter to the merger agreement or as otherwise consented to by the appropriate party, which consent may be given without prior notice to the public. The merger agreement is described below, and included as Annex A to this proxy statement, only to provide you with information regarding its terms and conditions, and not to provide you with any other factual information regarding Transphorm, Renesas, Merger Sub, or their respective businesses. Accordingly, the representations, warranties, covenants, and other agreements in the merger agreement should not be read alone, and you should read the information provided elsewhere in this document and in Transphorms filings with the SEC regarding Transphorm and Transphorms business.

合併的結束和生效時間

合併的完成將在（1）瑞薩、合併子公司和Transphorm商定的日期進行不遲於完成合並的最後一個條件滿足或放棄後的第四個營業日（但根據其條款應在合併結束時滿足的條件除外，但須滿足或放棄（在合併協議允許的範圍內）這些條件）;或（2）在Transphorm、瑞薩電子和Merger Sub雙方同意的其他時間。在合併結束之日，雙方應按照《特拉華州政府法》的規定向特拉華州州務卿提交合並證書。合併將在該合併證書備案並被接受時生效，或在雙方書面同意並在該合併證書中指定的較晚時間生效。

目錄表

合併的效果；公司註冊證書；附例；董事和高級職員

合併協議規定，根據合併協議的條款和條件，並根據DGCL，在合併生效時：（1）合併子公司將與Transphorm合併並併入Transphorm;（2）合併子公司的獨立公司存在將停止;（3）Transphorm將繼續作為合併中的存續公司和瑞薩的全資子公司。自合併生效之日起，Transphorm和合並子公司的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權將歸屬於存續公司，Transphorm和合並子公司的所有債務、負債和職責將成為存續公司的債務、負債和職責。

在合併生效時，作為存續公司的Transphorm的公司註冊證書將被全部修改和重述，以符合合併協議所附適用附件中的規定，在生效時間之前生效的合併子公司的章程將成為作為存續公司的Transphorm的章程，在每種情況下，直至此後根據DGCL和存續公司的註冊證書和章程細則進行修訂。

於合併生效時，尚存法團的董事會將於緊接合並生效前成為合併附屬公司的董事，各董事須根據公司註冊證書及尚存法團的章程任職，直至其繼任人獲正式選舉或委任及符合資格為止，或直至其較早的去世、辭職或免職為止。在合併生效時，尚存公司的高級人員將是緊接合並生效時間前的Transsphorm高級人員，根據公司註冊證書和公司章程任職，直至其繼任者被正式任命，或直至其較早的死亡、辭職或被免職。

股份的轉換

普通股

根據合併協議中規定的條款和條件，在合併生效時，在合併生效前已發行和未發行的每股Transphorm普通股（合併協議中規定的除外）將自動轉換為獲得相當於每股價格的現金金額的權利，不計利息並減去任何適用的預扣税（或者，如果證書丟失、被盜或毀壞，則在根據合併協議的條款交付宣誓書（和保證書，如果需要）後）。

於合併生效時，(1)由Transphorm作為庫存股持有；(2)由瑞薩或合併子公司擁有；或(3)由瑞薩或合併子公司的任何直接或間接全資附屬公司擁有的每股已發行普通股將自動註銷並將不復存在，而不會有任何轉換或為此支付的代價。在合併生效時，已經(1)既沒有投票贊成通過合併，也沒有書面同意，以及(2)根據第262條並根據第262條(如果有)適當要求對該等Transphorm普通股進行評估的Transphorm股東所持有的Transphorm普通股股票，將只享有第262條授予的權利。於合併生效時，緊接合並生效日期前已發行的每股合併附屬公司普通股將轉換為一股有效發行、繳足股款及不可評税的尚存法團普通股，而該等合併附屬公司普通股股份此後將代表尚存法團普通股的所有權。

目錄表

對股權獎勵的處理

合併協議規定，緊接合並生效時間之前尚未完成的TRANSPHORM和S股權獎勵將按照與合併相關的方式處理：

Transphorm限制性股票單位的處理

在合併生效時，每個既有的Transsphorm RSU將被註銷，並轉換為有權獲得現金(不含利息) ，其數額等於(1)緊接合並生效前受該既有Transsphorm RSU約束的Transsphorm RSU的普通股總數，乘以(2)每股價格減去適用的預扣税金。

在合併生效時，除非受影響各方同意或下文另有描述，否則美國連續僱員持有的每個未歸屬的Transphorm RSU(考慮到與合併相關的任何適用的歸屬加速的影響)將被註銷，並轉換為獲得未歸屬擔保人RSU授予的權利，該授予涵蓋多個擔保人受限股票單位，其數量等於(X)在緊接合並生效時間之前受該等未歸屬的Transphorm RSU限制的股票總數，乘以每股價格(使用美元對日元的匯率轉換為日元)乘以(Y)擔保人普通股價格，再乘以(Y)擔保人普通股價格，將其四捨五入為最接近的100個擔保人限制性股票單位。

每筆擔保人RSU贈款將受制於擔保人S股票補償計劃中的條款和條件。每個擔保人RSU Grant將根據修改後的歸屬時間表進行歸屬，該修改後的歸屬時間表基於適用於相應的未歸屬Transsphorm RSU的歸屬時間表，但以下情況除外：(A)原本計劃在初始歸屬日期(即合併完成後擔保人的第一個季度歸屬日期)之前歸屬的任何擔保人受限股票單位將改為計劃在合併結束日歸屬，以及(B)否則將安排在初始歸屬日期之後歸屬的任何擔保人受限股票單位，將歸屬如下：對於原本計劃在(1)11月1日至1月31日期間歸屬的任何限制性股票單位，這些限制性股票單位將改為計劃在11月1日，(2)2月1日至4月30日，這些限制性股票單位將改為計劃於2月1日，(3)5月1日至7月31日，這些限制性股票單位將改為計劃於5月1日，以及(4)8月1日至10月31日，這些限制性股票單位將改為計劃於8月1日歸屬。

在合併生效時，除受影響各方同意或下文另有描述外，由非美國連續僱員的個人持有的每個未歸屬的Transphorm RSU(考慮到與合併相關的任何適用的歸屬加速的影響)將被註銷，並轉換為有權根據瑞薩的酌情權獲得(1)以與上述擔保人RSU贈款相同的條款和條件獲得的擔保人RSU贈款，或(2)未歸屬的Transphorm RSU對價(即，無息現金支付，對於受該等未歸屬的Transphorm RSU約束的每股Transphorm普通股，每股價格(減去適用的預扣税金)，將歸屬於適用於擔保人RSU授予的同一修改的歸屬時間表。

在緊接合並生效時間之前適用於任何Transphorm RSU的歸屬時間表的範圍內，否則將導致任何該等Transphorm RSU在擔保人RSU授予授予日期之前歸屬，那麼在合併生效時，這些Transphorm RSU將不會被轉換為接收擔保人受限股票單位的權利，而是將轉換為接收未歸屬的Transphorm RSU對價的權利，該對價將在適用的歸屬日期後30天內支付，減去適用的預扣税款。

合併協議規定，在合併生效時間之前，Transphorm董事會必須通過適當的決議，並採取所有其他必要和適當的行動，以提供該規定，截至

目錄表

在緊接合並生效時間之前，任何當時未授予的、完全基於在指定時間段(S)內持續服務而歸屬的未完成的Transphorm RSU的歸屬將加快如下：(I)對於在2023年8月1日之前授予的任何該等Transphorm RSU，關於所有該等Transphorm RSU；以及(Ii)對於在2023年8月1日或之後但在2023年12月31日或之前授予的任何該等Transphorm RSU，歸屬於該等Transphorm RSU的50%。

Transsphorm Options的治療

在合併生效時，每個已發行的Transphorm期權(無論是既得的或未歸屬的)將被註銷，並轉換為獲得現金(不含利息)的權利，其金額等於(1)受Transphorm期權約束的Transphorm普通股總數乘以(2)每股價格與該股票行權價格的差額(如果有的話)減去適用的預扣税款。

任何水下Transsphorm期權(無論已歸屬或未歸屬)將在合併生效時取消，無需支付任何對價或付款。

認股權證

在合併生效時，緊接合並生效時間前尚未發行的每份Transphorm認股權證將被註銷，並轉換為獲得現金(不含利息)的權利，其數額等於(1)受該Transphorm認股權證約束的Transphorm普通股股數乘以(2)每股價格超過該Transphorm認股權證行使價的超額部分(如果有)，減去任何適用的税款。任何Transsphorm普通股每股行使價格大於或等於每股價格的Transphorm認股權證，將在合併生效時被取消，不支付任何對價或付款。

支付代理、外匯基金和外匯及支付程序

在合併完成前，瑞薩將指定一家Transsphorm合理接受的代理(稱為支付代理)，向Transsphorm的股東和認股權證持有人支付合並對價。在合併完成時或之前，瑞薩將向付款代理存入(或安排存入)一筆總額足夠支付根據合併協議向Transsphorm S股東和認股權證持有人支付的每股總價的現金。

在合併生效時間後，瑞薩和尚存公司將立即(無論如何在一個工作日內)安排付款代理人向每個記錄持有人(在緊接合並生效時間之前)郵寄一份證書，該證書在緊接合並生效時間之前代表已發行的Transphorm普通股(合併協議中指定的股票除外)、一封通知函和指示，建議股東如何交出股票以換取合併考慮。在收到(1)交回的註銷證書(或遺失、被盜或銷燬證書的適當誓章，連同任何所需的債券)；及(2)已填妥及簽署的傳送信及付款代理可能合理要求的其他文件後，該證書的持有人將有權收取相等於(X)該證書所代表的Transphorm普通股股份總數與(Y)每股股價的乘積的現金。支付給Transsphorm S股東的每股價格將不包括利息，並可能被任何適用的預扣税減去。

儘管如上所述，以賬簿記賬形式持有的任何Transphorm普通股(稱為無證書股份)的任何持有人將不需要向支付代理交付證書或籤立的轉讓書(因為兩者都是上文所述的 )，即可獲得與其有關的應付代價。每個記錄持有人(截至緊接合並生效時間之前)無證書

目錄表

在緊接合並生效時間前相當於Transsphorm普通股流通股(合併協議中指定的股份除外)的股份，將在合併生效時收到S代理按慣例格式發送的消息，並在提供付款代理可能合理要求的任何文件後，有權收到相當於以下乘積的現金金額：(1)該持有人所代表的Transsphorm普通股股份總數；(2)S轉讓的無證股票；以及(2)每股價格。支付給這些Transsphorm股東的對價金額將不包括利息，並可通過任何適用的預扣税進行扣減。

如果在合併生效後一年內，任何存放於支付代理的現金未被認領，這些現金將按要求返還瑞薩，而任何未遵守合併協議中交換程序的合併前的Transsphorm S股東和認股權證持有人此後將只向瑞薩索要支付合並對價的款項(受遺棄物權法、欺詐法或類似法律的約束)。支付代理、瑞薩、尚存的公司、或任何其他方將根據任何適用的廢棄物權法、欺詐法或類似法律，就適當支付給公職人員的任何現金金額向任何TRANSPHORM和S股東承擔責任。

如果股票持有人遺失了股票證書，或者股票證書被盜或被銷燬，傳送信將包括指示。如果任何股票已遺失、被盜或銷燬，則支付代理將在持有者就該遺失、被盜或被銷燬的股票作出宣誓書後向其發出每股價格。瑞薩或支付代理人可酌情決定，作為支付每股價格的先決條件，要求股東交付瑞薩或付款代理人指示的金額的債券，作為對瑞薩、尚存的公司或支付代理人就該證書可能提出的任何索賠的賠償。

申述及保證

合併協議包含Transsphorm、瑞薩、合併子公司和擔保人的陳述和擔保。

Transsphorm在合併協議中作出的某些陳述和擔保對實質性或公司重大不利影響有保留意見。就合併協議而言，公司重大不利影響是指在公司重大不利影響確定之日之前單獨或與所有其他已經存在或已經發生的影響一起，對Transphorm及其子公司的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的任何變化、事件、狀況、發展、事實、發生、影響或情況，但不包括，在每一種情況下，由下列各項引起、有關或產生的任何該等影響：

世界任何地方的一般經濟狀況或全球經濟的一般狀況(但此類影響對Transphorm及其子公司產生重大不成比例不利影響的程度除外，相對於該公司及其子公司開展業務的行業中經營的類似公司，在確定公司是否已發生重大不利影響時，僅可考慮增量不成比例的不利影響)；

世界任何地方的金融市場、信貸市場、股票市場、債務市場、貨幣市場或資本市場的狀況，包括(A)美國或任何其他國家的利率或信用評級的變化；(B)任何國家貨幣匯率的變化；或(C)任何證券交易所或任何證券交易所暫停證券(無論是股權、債務、衍生品或混合證券)的交易。非處方藥在世界任何地方運營的市場 (除非在每一種情況下，此類影響對Transphorm造成的不利影響與Transphorm及其子公司所在行業中經營的類似公司相比具有重大的不利影響

目錄表

開展業務，在確定公司是否發生重大不利影響時，只考慮增量不成比例的不利影響)；

Transphorm及其子公司開展業務所在行業的條件，或該等條件的變化(除非該影響對Transphorm及其子公司作為一個整體產生了重大的不成比例的不利影響，相對於Transphorm及其子公司開展業務的行業中經營的類似公司，在這種情況下，在確定公司是否已發生重大不利影響時，只能考慮遞增的不成比例的不利影響)。

Transphorm及其子公司開展業務的任何特定司法管轄區或地理區域內的條件，或該等條件的變化(但在每一種情況下，此類影響相對於在Transphorm及其子公司開展業務的行業中經營的類似公司造成重大不成比例的不利影響的情況除外，在這種情況下，在確定公司是否已發生重大不利影響時，只能考慮遞增的不成比例的不利影響)；

美國或世界上任何其他國家或地區的監管、立法或政治條件(包括反傾銷行動、國際關税、制裁、貿易政策或爭端或任何貿易戰或類似行動)(除非在每一種情況下，此類影響對Transphorm產生了實質性的不成比例的不利影響，相對於在Transphorm及其子公司開展業務的行業中經營的類似公司，在這種情況下，在確定一家公司是否已發生實質性不利影響時，只能考慮增量的不成比例的不利影響)；

美國或世界上任何其他國家或地區的任何地緣政治狀況、敵對行動的爆發、武裝衝突、內亂、****、戰爭行為、破壞行為、恐怖主義行為或軍事行動(包括上述任何行為的任何升級或惡化)，包括涉及美國或任何其他政府當局的敵對行動的爆發或升級，或美國或任何其他政府當局宣佈國家進入緊急狀態或戰爭(在每一種情況下，在這種影響對Transphorm產生了實質性的不成比例的不利影響的範圍內，相對於在Transphorm及其子公司開展業務的行業中經營的類似情況下的公司，在這種情況下，在確定公司是否已經發生重大不利影響時，可能只考慮遞增的不成比例的不利影響)；

地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、火山噴發、野火、核事故、國外或國內社會抗議或社會動盪(無論是否暴力)，或美國或世界上任何其他國家或地區發生的其他自然或人為災難、天氣狀況、停電或其他不可抗力事件(或任何此類事件或事件的升級或惡化，包括政府當局在每一種情況下的反應)(在每種情況下，除非此類影響對Transsphorm及其子公司產生重大不成比例的不利影響，作為一個整體，相對於在Transphorm及其子公司開展業務的行業中經營的類似情況的公司，在這種情況下，在確定公司是否發生實質性不利影響時，可能只考慮遞增的不成比例的不利影響(br})；

大流行(包括新冠肺炎大流行)、流行病、瘟疫、傳染病暴發或其他類似事件(包括任何政府當局強制或建議的檢疫限制)，或任何此類事件或事件的升級或惡化，包括在每個情況下，政府當局的反應(包括避難所到位、呆在家裏、社會疏遠、關閉、關閉、隔離、安全或類似法律、指令、準則、反應或任何政府當局(包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織)發佈的指令、指南、反應或建議，或採取的其他合理行動，在每種情況下，針對或迴應新冠肺炎，並且在每種情況下，包括任何

目錄表

在美國或世界上任何其他國家或地區的此類法律、指令、指導、迴應或建議(這些法律、指令、指導、迴應或建議(統稱新冠肺炎措施))；

通貨膨脹或通貨膨脹增減率的任何變化；

影響Transphorm及其子公司開展業務的行業的供應鏈中斷的發展、持續或惡化(但在每一種情況下，此類影響對Transphorm及其子公司的不利影響相對於在Transphorm及其子公司開展業務的行業中運營的類似公司而言，作為一個整體而言，將是非常不成比例的不利影響，在這種情況下，在確定公司是否發生重大不利影響時，只能考慮增量的不成比例的不利影響)；

合併協議的談判、執行、交付、公告或履行，或合併的懸而未決或完成，包括對Transphorm及其子公司與員工(包括任何員工流失)、供應商、客户、合作伙伴、貸款人、出租人、供應商、供應商、政府機構或任何其他第三方的合同關係或其他關係的影響(但這一例外不適用於具體涉及簽訂合併協議或完成合並的後果的陳述和擔保)；

任何一方遵守合併協議的條款，包括根據或按照合併協議的明示條款採取或不採取的任何行動；

Transsphorm或其任何子公司採取或不採取的任何行動，在合併協議之日之後瑞薩已明確批准、同意或以書面形式(包括通過電子郵件)提出要求的每一種情況；

GAAP或其他會計準則或法律的變更或擬議變更(或執行或解釋上述任何事項)，包括通過、實施、廢除、修改、重新解釋或提議，適用於Transphorm及其子公司經營的任何行業的監管會計要求的變更(包括採納、實施、廢除、修改、重新解釋或提議)，或為遵守對GAAP或法律的此類變更而採取的任何行動(除非此類影響對Transphorm及其子公司作為一個整體產生了重大的不成比例的不利影響，相對於TRANSPHORM及其子公司開展業務的行業中處境相似的公司，在這種情況下，在確定公司是否已發生實質性不利影響時，只考慮增量的不成比例的不利影響)，或任何新冠肺炎措施；

Transphorm普通股價格或交易量本身的變化(可以理解，這種變化的原因可能被認為本身構成公司重大不利影響，並可在確定公司是否發生重大不利影響時予以考慮，以達到本定義未排除的程度)。

TRANSPHORM及其子公司本身未能滿足(1)公眾對TRANSPHORM S在任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何估計或預期；或(2)對其收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何預算、計劃、預測或預測(應理解，第(1)或(2)款中任何此類失敗的原因本身可被視為構成公司重大不利影響，並可在確定公司重大不利影響是否已發生到本定義未排除的程度時予以考慮)；

瑞薩或合併子公司或其任何關聯公司的股權、債務或其他融資的可用性或成本；

任何Transsphorm現任或前任股東(代表自己或代表Transphorm)對Transphorm、其任何股東、高管或其他員工或該公司的任何成員威脅、提起或提起的任何交易訴訟或其他法律程序

目錄表

Transsphorm董事會(或前述任何關聯公司)與合併有關、因合併而產生或與合併有關，包括要求或通過法律程序獲得任何Transphorm普通股股票的公允價值；

瑞薩，或合併子公司或其各自關聯公司的身份或任何事實或情況，或前述各自關於Transphorm或其業務的計劃或意圖；或

瑞薩或合併子公司違反合併協議的任何行為。

在合併協議中，Transphorm已向瑞薩和合並子公司作出慣常的陳述和保證，在某些情況下，這些陳述和保證受合併協議和合並協議的保密披露函中所載的特定例外和限制條件的約束。除其他事項外，這些陳述和保證涉及：

組織嚴謹，信譽良好；

公司的權力和責任;

批准運輸公司董事會、公平意見和反收購法；

需要獲得S股東批准的性質；

不違反某些協議和法律；

必要的政府批准；

Transsphorm：S大寫；

TRANSPHORM S子公司及其資本化；

TRANSPHORM S美國證券交易委員會報道；

S財務報表、內部控制、負債；

沒有未披露的負債；

沒有某些變化;

材料合同；

不動產很重要；

環境問題；

知識產權問題；

隱私和安全問題；

税務事宜；

員工福利計劃；

勞工事務；

許可證；

遵紀守法；

法律程序和命令；

保險業；

關聯交易；以及

經紀人。

目錄表

根據合併協議，瑞薩和Merge Sub承認，除合併協議或根據合併協議由Transphorm提交的任何證書外，Transphorm沒有作出任何其他陳述或保證，並明確表示不依賴合併協議或根據合併協議由Transphorm提供的任何證書以外的任何關於Transphorm的陳述、保證或其他信息。

在合併協議中，瑞薩和Merge Sub向Transsphorm作出了慣常的陳述和保證，在某些情況下，這些陳述和保證受合併協議中規定的例外和限制的約束。除其他事項外，這些陳述和保證涉及：

組織嚴謹，信譽良好；

公司的權力和責任;

不違反某些協議和法律；

必要的政府批准；

法律程序和命令；

瑞薩和合並子股本的所有權;

經紀人；

無需瑞薩投票或批准;

有足夠的資金完成合並;以及

沒有股東和管理層的安排。

根據合併協議，Transphorm承認瑞薩及合併子並無作出任何聲明或保證，但在合併協議或瑞薩及合併子根據合併協議提交的任何證明以外作出其他陳述或保證，並明確表示不依賴任何有關瑞薩及合併子的陳述、保證或其他資料，但合併協議或合併子根據合併協議提供的明文規定或任何證書除外。

合併協議中包含的陳述和保證將在合併完成後失效。

在合併前進行業務

除合併協議預期、適用法律要求、合併協議的保密披露函件中所述或瑞薩批准的情況外，自合併協議之日起至合併生效時間(或合併協議終止)為止，Transsphorm同意並同意使其子公司，除某些例外情況外，盡其合理的最大努力：

在正常業務過程中開展業務和運營;

保持重要資產、財產、重要合同和營業機構的完整;

保持其現任官員和主要員工的服務；以及

保持與重要客户、供應商、分銷商、出租人、許可人、被許可人、債權人、承包商以及與Transphorm或其任何子公司有業務關係的其他人的現有關係。

Transphorm 還同意，除某些例外情況外，其將不會，並同意不允許其子公司：

修改或以其他方式更改Transphorn的章程、細則或任何其他類似的組織文件;

目錄表

提出或者採取全部或者部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或者其他重組的方案；

發行、出售或交付或同意或承諾發行、出售或交付任何Transphorm證券（包括任何基於股權的獎勵）（無論是通過發行或授予期權、限制性股票單位、認股權證、承諾、認購、購買權或其他方式），但在每種情況下，（1）發行、交付或出售（或協議或承諾發行、出售或交付）根據各自合併協議之日尚未兑現的基於Transphorn股權的獎勵或認股權證的Transphorn普通股，按照其條款和合併協議的條款;（2）合併協議的保密披露函中規定的;以及（3）Transphorm的任何子公司向Transphorm或Transphorm的另一子公司發行、交付或出售（或同意或承諾發行、出售或交付）股本證券;

收購、回購或贖回其任何股本證券，但在每種情況下，（1）根據截至合併協議之日尚未兑現的Transphorm基於股本的獎勵的條款和條件，並根據截至合併協議之日有效的條款;或以其他方式履行與根據Transphorn股權計劃授予的獎勵有關的納税義務，或支付Transphorn期權的行使價，在每種情況下，根據適用的Transphorm股權計劃的現有條款，在合併協議日期生效;或（2）對於Transphorm與其任何子公司之間的交易;

(1)調整、拆分、細分、合併或重新分類股本的任何股份或其他股權或投票權 ;（2）宣佈、撤銷、設立記錄日期、授權或支付任何股息或其他分派（無論是以現金、股份或財產或其任何組合）就其股本或其他權益或投票權益的任何股份，或作出任何其他實際的、推定的、或被視為與其股本或其他股權或投票權益有關的分配，但由Transphorm的任何子公司向Transphorm或其其他子公司之一進行的股息或其他分配除外;（3）抵押或抵押其任何股本或其他股權或投票權益（某些允許留置權除外）;或（4）修改其任何股本或其他股權或投票權的條款;

收購或同意收購(通過合併、合併或收購股票或資產)任何第三人或該人的任何股權，或與任何第三人訂立任何合同合資企業或類似安排或法律夥伴關係；

取得或同意取得任何不動產的收費所有權(或其同等管轄權)；

(1)產生或承擔任何債務或發行任何債務證券，但以下情況除外：（a）Transphorm子公司之間或Transphorm與其子公司之間的貸款或預付款;（b）在日常業務過程中根據商業信用卡產生的債務;或（c）根據在合併協議之日有效的Transphorm信貸額度;（2）承擔、擔保、背書或以其他方式對任何第三方的義務承擔責任，但與Transphorm子公司的義務有關的除外;（3）向任何第三人提供任何貸款、墊款或出資，或向任何第三人投資，但在每種情況下，（a）在正常業務過程中向客户提供信貸;（b）在正常業務過程中向董事、高級職員和其他僱員預付可報銷費用;及（c）Transphorm附屬公司之間或Transphorm與其附屬公司之間的貸款或墊款，以及向Transphorm附屬公司或向其附屬公司的注資; 或（4）抵押、質押或以其他方式對任何有形或無形資產設置產權負擔，或在該等資產上設立任何留置權（某些獲準留置權除外）;

除非（1）為了遵守適用法律;（2）根據合併協議之日生效的任何Transphorm福利計劃的現有條款的要求，列在合併協議的保密披露函中，並提供給瑞薩;或（3）按照合併協議的規定，（a）建立、採用、訂立、終止或修改任何重大的Transphorm福利計劃（或任何計劃、政策、協議、合同，或者説是一種材料

目錄表

Transphorn福利計劃（如果在合併協議之日生效），或採取任何行動加速任何Transphorn 福利計劃下的任何補償或福利的歸屬、支付或資金（或任何計劃、政策、協議、合同或安排，如果在合併協議之日生效，將成為Transphorn福利計劃）;（b）向任何年度基本現金薪酬超逾175，000元的服務提供者批予現金薪酬、花紅或重要附帶福利或其他重要利益的任何增加，或就任何年度基本現金薪酬不超逾175，000元的服務提供者而言，批准任何會導致該服務提供商的年度基本薪酬超過$175，000的此類增加;（c）批准任何服務提供商在控制權、保留或終止薪酬方面的任何增加;（d）從事任何僱用、諮詢、控制權變更、留用，與任何服務提供商簽訂的離職或終止協議（但在正常業務過程中新僱用的非官方僱員或顧問，或替代因某種原因、死亡或殘疾而被解僱的人員或自願辭職的人員除外）;或（e）終止Transphorm或其任何子公司的任何員工，且年度基本現金補償超過175，000美元，但因故終止或在正常業務過程中終止的情況除外;

實施任何強制裁員、大規模裁員、集體裁員、提前退休計劃或其他自願或非自願解僱計劃(按照過去的做法，在正常業務過程中解僱個人員工除外)；

和解、免除、放棄或妥協任何懸而未決或受到威脅的重大法律程序，但和解任何法律程序(1)僅就金錢損害賠償金額(A)單獨不超過250,000美元或總計不超過500,000美元；或(B)不超過已審計的Transsphorm資產負債表中反映或準備的金額；或(2)根據合併協議達成和解；

除適用法律或公認會計原則另有規定外，(1)在正常業務過程以外，在重估其任何財產或資產的任何重大價值，包括註銷票據或應收賬款；或(2)對其任何會計原則或做法作出任何改變；

(1)作出或更改任何重大税務選擇(符合以往慣例的選舉除外)；(2)解決或妥協任何重大税務申索或評税；(3)同意就任何重大税務申索或評税延長或豁免任何時效期限；(4)改變任何年度税務會計期間；(5)採用或改變任何所得或其他重大税務會計方法；(6)提交經修訂的重大納税申報表；(7)提交與以往做法不符的納税申報表；或(8)放棄任何要求退税的權利(以時間流逝為理由除外)；

(1)招致、授權或承諾招致任何重大資本支出，但下列情況除外：(A)在所有重大方面與合併協議的保密披露函件所載資本支出預算一致；(B)根據重大合同或租賃規定的義務；或(C)根據合併協議日期前生效的協議；(2)除在正常業務過程中外，(A)簽訂任何合同，而如果在合併協議日期之前簽訂該合同，則該合同即為重大合同；或(B)修改、修改或終止任何重大合同，其方式在任何重大方面對運輸公司及其子公司整體不利，或終止任何重大合同(根據其條款已到期的任何重大合同除外)；(3)將保險維持在低於當前水平或以其他與過去做法不符的方式；(4)與美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項所涵蓋的任何聯屬公司或其他人進行根據S-K法規第404項需要披露的任何交易，或與其訂立任何協議、安排或諒解；

進入新的業務線或停止、放棄、停止、處置或實質性修改與任何重大現有業務線有關的業務；或

訂立或同意或承諾訂立合同，以採取任何此類禁止的行動。

100

目錄表

不徵集其他收購要約

自合併協議之日起至合併生效之日(或合併協議終止之日)，Transphorm同意並同意(Br)(1)促使其子公司及其高管和董事；(2)指示其法律和財務顧問；(3)在每種情況下，盡合理最大努力使其其他代表停止並終止與收購交易有關的任何討論或談判，並終止任何個人及其代表與收購交易有關的任何數據室訪問(或以其他方式訪問盡職調查)。

特別是，根據並受合併協議條款的約束，從合併協議之日起至合併生效之日(或合併協議終止之日止)，Transphorm、其子公司及其各自的董事和高管將不會、也不會授權或指示其任何子公司、其他員工、顧問或其他代表：

徵求、發起、提議提出、提交或宣佈，或故意誘導、鼓勵、促進或協助構成或合理預期將導致收購提案的任何提案；

向任何個人或集團(瑞薩集團、合併子公司或其各自的任何代表除外)提供與Transphorm或其任何子公司有關的任何非公開信息，或允許任何個人或集團(瑞薩集團、合併子公司或其各自的任何代表除外)訪問Transphorm或其任何子公司的業務、財產、資產、賬簿、記錄或其他非公開信息，或任何人員，在任何此類情況下，與任何收購提案或意圖誘使、提交或宣佈，或故意誘導、鼓勵、促進或協助，一項收購提議或任何合理預期會導致收購提議的提議的提出；

參與、知情地促成或與任何個人或團體(瑞薩、合併子公司或其各自的任何代表除外)就一項收購建議或關於提出收購建議的第三人的任何詢問進行討論或談判，但將合併協議中所載的招標條款告知此等人士，或僅在澄清收購建議條款所需的範圍內與提出收購建議的任何個人或集團討論任何收購建議的人或團體除外；

批准、認可或推薦構成或合理預期將導致收購提案的任何提案；

訂立任何替代收購協議；或

授權或承諾執行上述任何一項。

在合併生效時間和合並協議終止的較早者之前，Transphorm已同意，它將立即(且在任何情況下，在收到後24小時或下午5：00之前)。據Transphorm或其代表所知，如果Transphorm或其代表收到了任何收購建議，或者如果Transphorm或其任何代表要求Transphorm或其任何代表提供任何非公開信息，或者尋求啟動或繼續與Transphorm或其任何代表進行與收購建議有關的討論或談判，請將這一情況書面通知瑞薩。該通知必須包括(1)提出該建議或請求的個人或團體的身份；以及(2)該建議或請求的實質性條款和條件的摘要，如果是書面的，還必須包括其副本，除非根據與該個人或團體簽訂的在合併協議之日生效的任何保密協議的條款，禁止這種披露。此後，Transphorm必須及時合理地向瑞薩通報任何此類提案的狀況和條款，包括對此類提案的任何修改，以及任何此類討論或談判。

但是，在Transphorm股東通過合併協議之前，如果(1)任何個人或集團或其各自的代表制定、續訂或向Transphorm提交了未

101

目錄表

在實質性違反合併協議中適用的限制的情況下被徵集，以及(2)Transphorm董事會(或其委員會)善意地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)確定(A)該收購建議構成更高的建議或合理地很可能導致更高的建議，以及(B)根據適用法律，合理地預期未能採取此類行動將與其受託責任相牴觸，則Transphorm或Transphorm董事會(或其委員會)可以，通過其一名或多名代表(包括其財務顧問)直接或間接：

參與或參與與該人或其代表的討論或談判；

在符合可接受的保密協議的前提下，(A)將與Transphorm或其任何子公司有關的任何非公開信息提供給該公司或其任何子公司；或(B)向其代表中的有關人員提供對Transphorm或其任何子公司的業務、財產、資產、賬簿、記錄或其他非公開信息或任何人員的訪問權限；或

否則將為此人或其代表提出更好的建議提供便利。

就本委託書及合併協議而言，收購建議指向Transphorm或Transphorm董事會(或其任何委員會)提出的任何要約或建議 (瑞薩或Merge Sub或包括Renesas或Merge Sub或其任何關聯公司的任何集團的要約或建議除外)。

就本委託書和合並協議而言，收購交易是指任何交易或一系列相關的交易(合併以外的交易)，涉及：

任何個人或集團(瑞薩或合併子公司或其任何關聯公司除外，或包括瑞薩或合併子公司或其任何關聯公司的任何集團)在完成此類購買或其他收購後，從Transphorm或任何其他人直接或間接購買或以其他方式收購的證券，佔Transsphorm總未償還投票權的20%以上，包括根據任何個人或集團的投標要約或交換要約，如果按照其條款完成，將導致該個人或集團在完成該收購要約或交換要約後，實益擁有Transsphorm總剩餘投票權的20%以上；

任何個人或集團(瑞薩或合併子公司或其任何關聯公司除外，或包括瑞薩或合併子公司或其任何關聯公司的任何集團)直接或間接購買或以其他方式收購的資產(X)產生Transphorm及其子公司綜合收入(按確定日期前12個完整日曆月計算)的20%或以上，或(Y)佔Transphorm及其子公司合併資產公平市值的20%或更多(按最近完成日曆月的最後一天的公允市場價值計算)，在每種情況下，除在正常業務過程中銷售或非獨家許可或再許可外；或

任何涉及Transsphorm的合併、合併、業務合併、資本重組、清算、解散或任何其他交易，根據該交易，任何個人或集團(瑞薩或Merge Sub或其任何關聯公司，或包括瑞薩或Merge Sub或其任何關聯公司的任何集團)將持有證券，在交易完成後，該證券將佔Transphorm(或尚存公司)總投票權的20%以上。

就本委託書和合並協議而言，高級建議是指任何書面收購建議，其條款為：(Br)Transphorm董事會(或其委員會)善意地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)確定，從財務角度來看，對Transphorm股東(以股東身份)而言，比合並(考慮到(I)瑞信在合併之前對合並協議進行或提出的任何書面修訂)更有利的條款

102

目錄表

(Br)確定；及(Ii)Transphorm董事會(或其任何委員會)真誠地認為相關的因素及事項，該等因素可能包括(其中包括)(A)提出建議人士的身份；(B)根據收購建議的條款完成收購建議的可能性；及(C)法律、財務(包括融資條款)、監管、時間及其他方面(br}收購建議的其他方面)。就本定義中對收購建議的引用而言，在收購交易定義中對20%的引用將被視為引用至50.1%。

Transsphorm董事會S推薦；董事會推薦變更

Transphorm董事會已建議Transphorm普通股的持有者投票贊成通過合併協議的提議。根據合併協議，除以下規定外，在合併協議日期後，Transphorm董事會(或其委員會)不得：

以與瑞薩不利的方式扣留、撤回、修改、合格或修改，或公開提議扣留、撤回、修正、合格或修改Transsphorm董事會的建議；

通過、批准或推薦收購提案；

未能在重大事件或發展發生後的十個工作日內，在瑞薩提出書面要求後(或者，如果計劃在十個工作日內召開，則在瑞薩提出書面要求後的一個工作日內)公開重申Transphorm董事會的建議(應理解，Transphorm沒有義務在兩次以上的情況下確認Transphorm董事會的建議)；

提出與投標或交換要約有關的任何建議，但反對此類要約的建議或Transsphorm董事會(或其委員會)根據交易法頒佈的規則14d-9(F)向Transsphorm S股東發出停止、查看和聽取溝通(或任何實質上類似的溝通)的建議除外；

未能在委託書中包括Transphorm董事會的建議(這五個項目符號中描述的操作稱為Transphorm董事會建議變更)；或

促使或允許Transphorm或其任何子公司簽訂替代收購協議。

在獲得必要的股東批准之前的任何時候，除與構成更高要約的書面收購提案有關的情況外，當且僅在以下情況下，Transphorm董事會(或其委員會)才可針對中間事件實施Transphorm董事會的建議變更：

Transsphorm董事會(或其委員會)善意地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)確定，根據適用法律，不採取此類行動將合理地與Transsphorm董事會S的受託責任相牴觸；

Transphorm已提前至少四個工作日(稱為事件通知期)提前向瑞薩發出書面通知，表明Transphorm董事會(或其委員會)已(1)如此決定；以及(2)打算實施Transphorm董事會的建議變更，該通知將合理詳細地描述所發生的事件；以及

在實施這樣的Transphorm董事會建議變更之前，在東部時間晚上11：59之前，在這四個工作日結束時，Transphorm及其代表已與瑞薩及其代表進行了善意的談判(在瑞薩希望談判的範圍內)，以對合並協議和交易文件的條款和條件進行此類調整，以使瑞薩能夠以書面形式提出對瑞薩和合並子公司具有約束力的要約，以對合並協議的條款進行修訂，並在該事件通知期結束時，Transphorm董事會(或其委員會)應真誠地考慮任何該等具有約束力的要約，並應真誠地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)確定，根據適用法律，未能就該介入事件作出Transphorm董事會建議變更將合理地預期與其受託責任相牴觸。

103

目錄表

在獲得必要的股東批准之前的任何時候，如果Transphorm收到了一份書面收購建議書，表明Transphorm董事會(或其委員會)善意地得出結論(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)是一項較高的提議，則Transphorm董事會可以(1)對該較高的提議作出更改；或(2)授權Transphorm終止合併協議，以便就該較高的提議達成替代收購協議，在每種情況下當且僅當：

這種優越的提議並不是因為實質性違反了合併協議中適用的限制；

Transphorm已提前至少四個工作日(通知期)向瑞薩發出事先書面通知，大意是Transphorm董事會(或其委員會)已(1)收到尚未撤回的書面收購建議；和(2)善意地(在與其財務顧問和外部法律顧問協商後)得出結論，認為該收購建議構成了一項更好的建議，該通知描述了該Transsphorm董事會建議變更或終止的依據，包括提出該收購建議的人或該集團的身份和該收購建議的實質性條款，如果是書面的，還應提供該建議的副本(除非根據與該人或該集團簽訂的在合併協議之日生效的任何保密協議的條款，禁止進行任何此類披露)；以及

在實施該Transphorm董事會建議變更或終止之前，直到東部時間下午5：00，在通知期的最後一天，Transphorm及其代表與瑞薩及其代表進行了善意的談判(在瑞薩希望談判的範圍內)，以對合並協議和交易文件的條款和條件進行此類調整，從而使該收購提議不再構成更高的提議，有一項理解是：(1)如果對該收購提議進行任何實質性的修改、修改、更新或補充，Transsphorm同意被要求向瑞薩遞交新的書面通知，並遵守合併協議中關於該新書面通知的要求(與該新書面通知有關的期限為自(A)向瑞薩遞交該書面通知之日起兩個工作日；或(B)原通知期結束)；及(2)在通知期結束時，Transsphorm董事會(或其委員會)必須本着善意(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問並考慮到瑞薩對合並協議條款和條件的擬議修訂後) 重申其確定，該收購提議是一項更好的提議，而根據適用法律，未能做出Transphorm董事會的建議變更將合理地預期與其受託責任不符。

就本委託書和合並協議而言，介入事件是指以下任何影響或該影響的任何重大後果：(1)在合併協議之日，Transphorm董事會不知道或合理地預見到，在每種情況下，都是基於在合併協議達成之日Transphorm董事會已知的事實(或者，如果Transphorm董事會知道，其後果是Transphorm董事會不知道或合理地可以預見的，在每個情況下，根據Transphorm董事會在合併協議日期時所知道的事實)；且(br}(2)不涉及(A)收購建議或(B)僅就Transsphorm本身達到或超過任何內部或公佈的收入、收益或其他財務或經營指標的預測、預測、估計或預測，該期間截至合併協議日期或之後)，或合併協議日期後，Transphorm普通股的市場價格或交易量或Transphorm的信用評級的變化(應理解，在確定是否已發生介入事件時，可考慮和考慮本條款(B)中任何前述的根本原因)。

104

目錄表

特別會議

Transsphorm已同意採取一切必要行動，以便在郵寄本委託書後，在合理可行的情況下，儘快正式召開、通知、召開和舉行特別會議，並建立一個記錄日期。在與徵集額外委託書或適用法律要求有關的某些情況下，Transsphorm被允許推遲或推遲特別會議。

員工事務

自合併生效時間起及合併生效後，尚存的公司將(瑞薩將促使尚存的公司)按照緊接合並生效前有效的條款遵守所有的Transsphorm福利計劃和補償及遣散費安排，但除以下兩段所述外，除以下兩段所述外，並無禁止瑞薩或尚存的公司或其關聯公司根據其條款或根據適用法律另有要求修訂、修改或終止任何Transphorm福利計劃或補償或遣散費安排。

在受益期內，尚存的公司及其附屬公司一般會：

為了每個連續員工的利益，以不低於合併協議達成之日起在Transphorm或其子公司生效的條款和條件的條款和條件，維護Transphorm計劃(不包括任何股權或基於股權的薪酬、確定福利、遞延薪酬、退休人員健康或福利、長期激勵、控制權變更、留任或其他類似薪酬或福利，稱為不包括薪酬和福利)；

向每個留任員工提供薪酬和福利(不包括任何排除的薪酬和福利，但包括根據合併協議生效並向瑞薩披露的Transphorm福利計劃或安排的範圍內的遣散費)，而該薪酬和福利總體上不低於在緊接合並生效時間之前向該留任員工提供的薪酬和福利(不包括任何排除的薪酬和福利)；或

提供Transphorm計劃和可比計劃的某種組合，以使每個連續員工獲得薪酬和福利(不包括任何不包括的薪酬和福利)，總體上不低於在緊接合並生效時間之前向該繼續員工提供的薪酬和福利(不包括任何不包括的薪酬和福利)。

在每種情況下，福利期間僱用的任何連續員工的基本薪酬和目標現金激勵薪酬機會都不會減少。在福利期內，尚存的公司將向繼續留任的員工提供不低於Transsphorm及其子公司在合併協議之日提供並向瑞薩披露的福利的遣散費。

在合併生效時或之後，瑞薩將以商業上合理的努力，為合併生效前的Transphorm及其子公司以及合併生效時或之後的瑞薩、尚存的公司及其任何附屬公司提供持續員工信用，以便有資格參與、服務年限相關的福利(包括假期應計福利和遣散費福利)，但會導致保險或福利重複的情況除外。

此外，合併協議規定：

每名連續員工將立即有資格參加由瑞薩及其子公司(Transsphorm除外)發起的任何員工福利計劃，而不需要任何等待期

105

目錄表

(br}計劃)(稱為新計劃？)的範圍是，根據任何新計劃的承保範圍取代根據該繼續僱員在緊接合並生效時間之前參與的舊計劃的承保範圍(稱為舊計劃？)；

對於為任何連續僱員提供醫療、牙科、藥品、視力、殘疾或其他福利的每一項新計劃，瑞薩將採取商業上合理的努力，使所有等待期、預先存在的條件或限制、體檢要求、保險要求的證據以及積極主動地工作或類似的新計劃要求，以及使該連續僱員及其受保家屬在截至該連續僱員S開始參加相應新計劃之日的舊計劃年度期間發生的任何符合條件的支出，根據該新計劃給予全額抵免，以滿足所有免賠額、共同付款、共同保險、抵銷和最高限額自掏腰包適用於該連續僱員及其受保家屬在適用計劃年度的要求，如同該等金額已按照該新計劃支付一樣；

瑞薩電子將採取商業上合理的努力，根據任何新計劃對該等連續僱員的賬户進行貸記，該新計劃是一項靈活的支出計劃，在該連續僱員的賬户中有任何未使用的餘額；以及

完成合並的努力

高鐵法案；美國外國投資委員會

根據高鐵法案或適用於合併的任何其他反壟斷法，Transsphorm和Renesas均已同意在合理可行的情況下儘快盡其合理的最大努力使適用的等待期到期或終止。

Transsphorm和Renesas各自於2024年1月25日向聯邦貿易委員會和美國司法部提交或導致提交了根據HSR法案提交的必要通知表格。根據HSR法案適用的等待期於東部標準時間2024年2月26日晚上11：59到期。

此外，瑞薩和合並子公司已各自同意不收購或同意通過合併或以任何其他方式收購任何個人或其他業務組織或部門的任何業務，如果該業務與Transsphorm或其子公司在任何重要業務線上競爭，並且簽訂與完成此類交易有關的最終協議將合理地預期(1)在獲得完成合並或任何適用等待期到期或終止所需的任何授權、同意、命令、聲明或批准方面造成任何延遲，或大幅增加無法獲得任何政府當局批准的風險；(2)增加任何政府當局發佈禁止完成合並的命令的風險；(3)增加上訴或其他情況下無法刪除任何此類命令的風險；或(4)推遲或阻止合併的完成，但某些例外情況除外。

在合併完成之前或之後的任何時候，儘管《高鐵法案》規定的等待期終止，聯邦貿易委員會或美國司法部仍可根據反壟斷法採取其認為必要或適宜的行動，包括尋求強制完成合並、尋求剝離雙方的大量資產或要求各方許可或單獨持有資產或終止現有關係和合同權利。在合併完成之前或之後的任何時候，即使根據《高鐵法案》終止了等待期，任何州都可以根據其反壟斷法採取其認為必要或適宜的行動。此類行動可能包括尋求強制完成合並，或尋求剝離Transphorm或瑞薩的大量資產。在某些情況下，私人當事人也可以根據反壟斷法尋求採取法律行動。

106

目錄表

根據合併協議的條款，瑞薩和合並子公司(及其各自的受控關聯公司，如適用)同意，如果並在必要的範圍內，根據高鐵法案和適用於合併的任何其他反壟斷法獲得合併批准，盡合理最大努力採取或導致採取所有行動，並根據高鐵法案採取或導致進行所有必要、適當或可取的事情，以導致根據高鐵法案終止或終止適用的等待期。包括政府當局是否有任何法律程序質疑合併違反了任何反壟斷法；然而，瑞薩不應被要求(I)通過同意法令、持有單獨訂單或其他方式要約、談判、承諾或實施 (A)出售、剝離、許可或以其他方式處置瑞薩、合併子公司(或其各自的關聯公司，如適用)或Transphorm及其子公司的任何和所有股本或其他股權或有表決權的權益、資產(無論是有形或無形的)、權利、產品或業務；(B)終止、修改或轉讓瑞薩集團、合併子公司(或其各自的關聯公司，如果適用)或Transphorm及其子公司的現有關係、合資企業、合同或義務；(C)修改關於瑞薩集團、合併子公司(或其各自的關聯公司，如適用)、或Transphorm及其子公司未來運營的任何行為過程或對其活動的任何其他限制；或(Ii)以其他方式接受聯邦貿易委員會或美國司法部強加、建議或要求的任何限制、要求或條件，這些限制、要求或條件將對瑞薩及其子公司整體產生重大不利影響。

根據合併協議，在獲得CFIUS批准之前，合併不能完成。各方對S完成合並的義務取決於美國外國投資委員會的批准。

CFIUS可能會施加條件，作為其批准合併的先決條件。瑞薩可在下列情況下決定不繼續進行合併：(I)對擔保人及其子公司作為一個整體造成重大不利影響；(Ii)違反適用於瑞薩或其關聯公司的任何主管司法管轄區法律；(Iii)要求擔保人或其子公司出售、剝離或處置擔保人或其子公司的任何重大資產或重大業務；(Iv)導致Transsphorm與瑞薩的合理整合造成實質性障礙，包括任何將實質性限制擔保人或其子公司擁有、控制或運營Transsphorm的能力的緩解；或(V)合理地預期會對瑞薩集團及其附屬公司整體的商業價值造成重大損害。

一個或多個政府機構在對合並給予必要的批准和同意時，可以施加條件、限制、資格、要求或限制。第三方也可能試圖幹預監管過程或提起訴訟以禁止或推翻監管批准，這些行為可能會嚴重阻礙甚至妨礙獲得所需的監管批准。目前無法預測需要多長時間才能獲得所有必要的監管批准或最終是否會獲得此類批准，並且在Transphorm股東批准和合並完成之間可能有相當長的時間。

這些條件或變化可能導致合併的條件得不到滿足。

擔保

關於合併協議預期的交易，擔保人已保證瑞薩和合並子公司在合併協議中規定的每一項契諾、義務和協議得到適當和準時的支付和履行。瑞薩和合並子公司完成合並的義務不受任何融資條件的約束。瑞薩和Merge Sub已向Transphorm表示，截至2024年1月10日，他們已經並將在完成合並時獲得必要的資金，以支付瑞薩和Merge Sub根據合併協議在合併完成時應支付的所有款項。這包括所需的資金：(1)根據合併協議向Transphorm股東支付根據合併協議應支付的Transphorm普通股金額，以及(2)根據合併協議支付合並完成時應支付的尚未償還的Transphorm RSU、Transphorm期權和Transphorm認股權證。

107

目錄表

賠償和保險

合併協議規定，尚存的公司及其子公司將(瑞薩將促使尚存的公司及其子公司在合併生效後六年內)一方面根據董事與其任何子公司、各自的現任或前任董事或高級管理人員(以及在合併生效前成為Transphorm或其任何子公司的高管的任何人)之間簽訂的任何賠償協議，在各方面尊重和履行Transphorm及其子公司的義務，另一方面(這些人統稱為受補償人)。此外，根據合併協議，自合併生效之日起至合併生效之日起至六週年止的期間內，尚存公司及其附屬公司將(瑞薩將促使尚存公司及其附屬公司)使尚存公司及其附屬公司的公司註冊證書、章程及其他類似的組織文件載有至少與章程所載的賠償、免責及墊付開支有關的條款，自合併協議之日起，Transphorm及其子公司的章程和其他類似的組織文件(如適用)。在上述六年期間或受保障人根據合併協議提出賠償要求的期間(以較長者為準)，除非適用法律另有規定，否則不得廢除、修訂或以其他方式修改該等規定，以免對任何受保障人在合併協議下的權利造成不利影響。

此外，自合併生效之日起至合併生效後六週年止期間內，尚存法團已同意(瑞薩已同意安排尚存法團)在合併協議日期或根據與Transphorm或其任何附屬公司於合併生效時生效之任何賠償協議，就判決、罰款、損失、索償、索賠、判決、罰款、損失、索償、索償、索賠、判決、罰款、損失、索償、索償、索賠、判決、罰款、損失、索償、索償、索賠、判決、判決、罰款、損失、索償、任何費用、開支(包括律師費及調查費)、判決、罰款、損失、索償及其他任何費用、費用及開支(包括律師費及調查費)、判決、罰款、損失、索償、賠償及其他任何費用、費用及開支(包括律師費及調查費)、判決、罰款、損失、索償及其他任何費用、費用及開支(包括律師費及調查費)、判決、罰款、損失、索償及其他任何費用、費用及開支(包括律師費及調查費)、判決、罰款、損失、索償損害賠償、責任和為和解或妥協而支付的與任何法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查)有關的損害賠償、責任和金額，只要該法律程序直接或間接地引起或與以下事實有關：(1)受補償人現在是或曾經是董事或其任何子公司的高管或僱員，或正在或曾經應三星或其任何子公司的要求作為另一公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高管、員工或代理人服務，包括與Transsphorm或其子公司維護或贊助的員工福利計劃有關的服務；(2)S作為董事或其子公司或其他關聯公司的任何代理人的任何作為或不作為，或被指控的作為或不作為，或被指控的作為或不作為(不論該作為或不作為，或被指控的作為或不作為是否發生在合併生效之前、時間或之後)；和(3)合併，以及Transsphorm、瑞薩或合併子公司就合併採取的任何行動(包括對尚存的公司或其任何子公司的資產進行的任何處置，據稱該資產已導致該尚存的公司或其任何子公司破產)。如果在合併生效時間的六週年之前，任何受補償人根據合併協議向瑞薩遞交了一份書面通知，聲稱要求賠償，則該通知中提出的索賠將在合併生效時間的六週年之前繼續存在，直到該索賠完全和最終得到解決。

根據合併協議，在合併生效後的六年內，尚存的法團將(以及瑞薩將導致尚存的法團)按與董事及董事的高級賠償和保險相同的條款(包括保險範圍、條件、保留、限額和金額)，維持對合並生效日期或之前發生的行為或不作為的有效賠償和保險，但某些例外情況除外。

在合併生效之前，Transphorm已同意購買一份關於董事和高級管理人員責任保險的預付六年尾部保單。尚存的公司將(瑞薩將促使尚存的公司)保持尾部保單的全部效力，並在尾部保單完全有效期間繼續履行其在尾部保單下的義務。

108

目錄表

欲瞭解更多信息，請參閲本委託書中標題為合併與S董事和高管在合併中的權益的章節。

完成合並的條件

瑞薩、Merge Sub和Transsphorm各自完成合並的義務取決於在合併生效時或之前滿足或放棄(如果根據適用法律允許)某些條件，包括：

截至記錄日期，持有大多數已發行和流通股的Transsphorm普通股的股東以贊成票通過合併協議；

根據《高鐵法案》適用於合併的等待期(如有)屆滿或終止，或根據《高鐵法案》收到所有必要的同意；

沒有(1)任何有管轄權的法院發佈的臨時限制令或初步或永久禁令；(2)任何有管轄權的政府當局採取的任何行動；或(3)任何適用於合併的法律將由主管司法管轄區頒佈，在上述第(1)、(2)或(3)款的情況下，禁止或非法完成合並；以及

CFIUS批准的收據。

瑞薩和Merge Sub完成合並的義務取決於(如果根據適用法律允許)在合併後或在合併生效前滿足或放棄下列任何附加條件，瑞薩可以完全放棄這些條件中的任何一個：

Transsphorm在合併協議中陳述的陳述和保證的準確性，受適用的重要性或其他限定詞的限制，截至交易結束或具體作出該陳述或保證的日期為止；

Transsphorm已在所有實質性方面履行並遵守合併協議中要求其在交易結束時或之前履行和遵守的所有契諾；

瑞薩和合並子公司收到一份慣常的Transsphorm成交證書；以及

自合併協議生效之日起未發生任何公司重大不利影響，且該影響仍在繼續。

Transsphorm完成合並的義務取決於在合併生效時或之前滿足或放棄(在適用法律允許的情況下)以下每個附加條件，其中任何條件均可由Transsphorm獨家放棄：

瑞薩和合並子公司在合併協議中陳述的陳述和擔保的準確性，取決於適用的重要性或其他限定詞，截至交易結束或具體作出該陳述或擔保的日期；

瑞薩和合並子公司已在所有實質性方面履行並遵守合併協議中要求瑞薩和合並子公司在交易結束時或之前履行和遵守的所有契諾。

Transsphorm收到瑞薩和合並子公司的慣常結案證書。

終止合併協議

有下列情形之一的，可以在合併生效前的任何時間終止合併協議，無論是在S股東通過合併協議之前還是之後(合併協議另有規定的除外)：

經特蘭斯霍姆和瑞薩雙方書面同意；

109

目錄表

由Transsphorm或Renesas編寫，彷彿：

在終止日期前，合併尚未完成，除非 (1)根據《高鐵法案》適用於合併的相關等待期尚未到期或以其他方式終止，或尚未根據《高鐵法案》獲得必要的同意，(2)有管轄權的政府當局已發佈與外國投資委員會、高鐵法案或反壟斷法有關的限制，在任何此類情況下，禁止完成合並或將其定為非法，或(3)尚未獲得外國投資委員會的批准，終止日期將自動延長至2025年7月10日東部時間晚上11：59；或

由Transsphorm在以下情況下執行：

在40天的治療期內，瑞薩或合併子公司違反或未能在任何實質性方面履行其各自在合併協議中的任何陳述、保證或契諾，從而無法滿足相關的結束條件，但如果在合併協議終止生效時，Transsphorm處於實質性違反合併協議的情況下，則該公司無權終止合併協議。

在TRANSPHORM和S股東通過合併協議之前：(1)TRANSPHORM已收到一份上級要約；(2)TRANSPHORM董事會(或其委員會)已授權TRANSPHORM簽訂替代收購協議，以完成該上級提議擬進行的收購交易； (3)TRANSPHORM已在所有重要方面遵守合併協議中關於該上級提議的契諾；以及(4)TRANSPHORM向瑞薩或其指定人支付適用的終止費；以及

瑞薩彷彿：

在Transphorm股東採納合併協議之前，Transphorm董事會(或其委員會 )已更改了Transphorm董事會的建議(但瑞薩在此情況下終止的權利將於東部時間下午5點，即首次終止權利產生之日起的第10個工作日的下午5點到期)。

如果根據上述終止權終止合併協議，則合併協議將不再具有任何效力，任何一方均無需承擔任何責任（或該方的任何直接或間接股權持有人、控制人、合夥人、成員、經理、股東、董事、高級職員、員工、關聯公司、代理人或其他代表）向其他方提供的信息（如適用），但合併協議的某些部分在合併協議終止後仍將繼續有效，具體情況按其各自的條款執行。儘管有上述規定，但合併協議中的任何內容均不得免除任何一方在合併協議終止前對任何欺詐或故意違反合併協議的責任。此外，合併協議的終止不會影響任何一方根據任何保密協議享有的權利或承擔的義務，這些權利、義務和協議將根據各自的條款在合併協議終止後繼續有效。

110

目錄表

解約費及補救辦法

合併協議包含了Transphorm和瑞薩的某些終止權。在特定情況下合併協議有效終止後，Transphorm同意向瑞薩(或其指定人)支付12,938,000美元的終止費。具體地説，如果合併協議終止，Transsphorm將向瑞薩支付這筆終止費：

在Transphorm股東通過合併協議之前，由Transphorm簽署，以便達成最終協議，提供更好的提議；或

如果Transphorm董事會改變了對合並的建議，瑞薩就會提出。

Transsphorm還同意在某些情況下向瑞薩(或其指定人)支付終止費，條件是：

合併協議終止：(1)因S未能獲得S股東的批准；或(2)受40天治療期的限制，因S違反或未能在任何實質性方面履行其任何陳述、保證或契諾，導致相關成交條件得不到滿足；

在合併協議終止前，收購提議已被公開宣佈或公開披露，且未撤回或以其他方式放棄；以及

在終止後一年內，（i）Transphorm完成收購交易，或（ii）Transphorm簽訂最終協議，規定完成收購交易，且該收購交易隨後完成。

Transphorm無需多次向瑞薩支付終止費。

在特定情況下有效終止合併協議後，瑞薩將需要向Transphorm支付20，000，000美元的終止費。具體而言，在下列情況下，瑞薩將向Transphorm支付此終止費：

由於有管轄權的法院或其他政府機構發佈命令永久禁止或以其他方式永久禁止完成合並，合併協議由Transsphorm或Renesas終止，該命令或其他行動已成為最終且不可上訴，且僅在該命令或其他行動與CFIUS有關的範圍內；或

由於瑞薩未能履行其與獲得美國外國投資委員會批准有關的契約，Transsphorm終止了合併協議。

合併協議還規定，Transsphorm或瑞薩和合並子公司可以具體執行合併協議下的義務，包括如果合併協議中規定的條件得到滿足，則完成合並的義務。

根據合併協議，擔保人除其他事項外，將擔保瑞薩支付給Transphorm的終止費，但須遵守合併協議中規定的條件。

費用及開支

除特定情況外，無論合併是否完成，Transsphorm、瑞薩和合並子公司均各自承擔各自與合併協議和合並相關的所有成本和開支。

111

目錄表

沒有第三方受益人

合併協議對協議的每一方都具有約束力，並且僅對協議各方的利益具有約束力，合併協議中任何明示或默示的內容都不打算或將授予任何其他人任何權利或補救措施，但以下情況除外：(1)合併協議所載或預期的權利或補救；(2)如果有管轄權的法院授予損害賠償金，以代替合併協議中規定的特定履約，受合併協議中規定的某些限制的限制，Transsphorm可強制執行此類裁決，並代表Transphorm普通股、Transphorm RSU和Transphorm期權的持有者尋求額外損害賠償； (3)自合併生效之日起及之後，Transphorm普通股、Transphorm RSU及Transphorm購股權股份持有人收取合併代價的權利；及(4)就合併協議的若干條款而言，Transphorm關聯方及瑞薩關聯方及其繼承人及受讓人(視何者適用而定)。

修訂、延期及豁免

在符合適用法律的情況下，雙方可在合併生效前，通過簽署代表瑞薩、合併子公司和Transsphorm簽署的書面文件，隨時修改或放棄合併協議。然而，經S股東通過合併協議後，未經股東批准，不得作出任何須經該股東根據向東港控股進一步批准的修訂。

在合併生效時間之前的任何時間，任何一方均可(1)延長履行其他各方任何義務或其他行為的時間；(2)放棄合併協議中向該方作出的陳述和擔保中的任何不準確之處；以及(3)放棄遵守合併協議中為該方的利益而制定的任何協議或條件(須遵守適用法律)。任何此類延期或豁免的任何一方的任何協議，只有在由該方簽署的書面文書中規定時才有效。根據合併協議行使任何權利的任何延遲將不構成對該權利的放棄。

管理法律和場所

合併協議受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。與合併協議有關的爭議的地點是特拉華州衡平法院，如果特拉華州法院沒有管轄權，則是特拉華州的聯邦或州法院。

放棄陪審團審訊

雙方均已不可撤銷地放棄在因合併協議、合併或擔保而引起或與之相關的任何訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

112

目錄表

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了截至2024年2月15日，Transphorm普通股的受益所有權信息：

Transsphorm所知的實益擁有超過5%的Transsphorm普通股的每個人或關聯人集團；

TRANSPHORM S任命的每一位高管；

TRANSPHORM S的每位董事；以及

TRANSPHORM現任所有高管和董事S為一個集團。

TRANSPHORM已根據美國證券交易委員會規則確定實益所有權。受益所有權百分比的計算是基於截至2024年2月15日已發行的63275,207股Transphorm普通股。在計算個人或實體實益擁有的股份數量和該個人或實體的所有權百分比時，Transphorm將該個人或實體有權在2024年2月15日起60天內收購的該個人或實體有權收購的所有Transphorm普通股視為流通股，包括通過行使任何股票期權或其他權利，或授予限制性股票單位。然而，為了計算任何其他個人或實體的所有權百分比，Transsphorm並未將這些股票視為流通股。除非在下面的腳註中另有説明，據Transsphorm和S所知，下表中確定的個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

除非另有説明，否則下表中列出的每個個人或實體的地址為C/o Transsphorm，Inc.，C/o Transsphorm，Inc.，75 Castilan Drive，Goleta，California 93117。除另有説明外，表中提供的信息均基於TRANSPHORM S的記錄、在美國證券交易委員會備案的信息以及提供給TRANSPHORM的信息。


實益擁有人姓名或名稱	股票有益的擁有(#)		百分比有益的擁有(%)
5%的股東
KKR Phorm Investors L.P.⁽¹⁾		24,724,468		38.88	%
薩斯資本有限公司。⁽²⁾		5,771,500		8.98	%
美國企業金融公司⁽³⁾		4,943,812		7.81	%
安川電機公司⁽⁴⁾		4,420,000		6.91	%
Nperia B.V.⁽⁵⁾		4,000,000		6.32	%

獲任命的行政人員及董事
馬裏奧·裏瓦斯⁽⁶⁾		484,472			*
卡梅隆·麥考利⁽⁷⁾		225,587			*
普里米特·帕裏赫⁽⁸⁾		569,766			*
朱利安·漢弗萊斯⁽⁹⁾		110,547			*
凱瑟琳娜·麥克法蘭⁽¹⁰⁾		97,424			*
烏梅什·米什拉⁽¹¹⁾		611,793			*
辛西婭(辛迪)摩蘭德⁽¹²⁾		73,232			*
凱利·斯梅爾斯⁽¹³⁾		81,597			*
Yatagawa英治⁽¹⁴⁾
所有現任董事和執行幹事為一組(8人)⁽¹⁵⁾		1,769,946		2.75	%

佔總數的不到1%。

(1)	實益擁有的股份數量包括(I)由Phorm投資者持有的24,411,968股普通股和(Ii)312,500股可在行使由Phhorm Investor持有的已發行認股權證時發行的普通股。KKR Phorm Investors GP LLC，AS

113

目錄表

Phorm Investor的普通合夥人；KKR Group Partnership L.P.作為KKR Phorm Investors GP LLC的唯一成員；KKR Group Holdings Corp.作為KKR Group Partnership L.P.的普通合夥人； KKR Group Co.Inc.作為KKR Group Holdings Corp.的唯一股東；KKR&Co.Inc.作為KKR Group Co.Inc.的唯一股東；KKR Management LLP作為KKR&Co.Inc.的第一系列優先股股東；KKR Management LLP的創始合夥人亨利·R·克拉維斯先生和喬治·R·羅伯茨先生可能被視為Phorm Investor直接擁有的證券的實益擁有人。Eiji Yagawa是Transphorm董事會成員，也是Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.一個或多個附屬公司的高管。除Roberts先生外，本腳註中提到的每個實體和個人的主要業務地址是c/o Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.，30 Hudson Yards，New York，NY 10001。羅伯茨先生的主要業務地址是C/o Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.，地址：沙山路2800號，Suite200，Menlo Park，CA 94025。

(2)	根據SAS Capital Co.報道的信息。在2024年2月12日提交的附表13G/A中，實益擁有的股份數量包括(I)SAS持有的4,750,000股普通股，以及(Ii)在行使SAS持有的已發行認股權證時可發行的1,021,500股普通股。徐女士對SAS持有的證券擁有投票權和投資控制權。SAS和Ms.Hsu的主要營業地址是美國證券交易委員會1號2樓。26841臺灣宜蘭縣烏街鄉利工1路2號(R.O.C.)。

(3)

根據美國企業金融公司(簡稱AFI)在2024年2月14日提交的附表13G/A中報告的信息，哥倫比亞塞利格曼技術和信息基金(簡稱基金)對3,216,212股普通股擁有唯一投票權和處置權，AFI和哥倫比亞管理投資顧問公司(簡稱CMIA)可能被視為實益擁有4,943,812股普通股。其中包括(I)AFI和CMIA共享投票權的4,888,927股，以及(Ii)AFI和CMIA共享處置權的4,943,812股。CMIA和AFI不直接擁有任何Transsphorm普通股。作為本基金及其他各種未經註冊及註冊的投資公司及其他管理賬户的投資顧問，CMIA可被視為實益擁有該等股份。作為CMIA的母公司，AFI可能被視為實益擁有這些股份。CMIA和AFI均放棄對這些股票的實益所有權。馬薩諸塞州國會街290號，馬薩諸塞州02210。該公司的主要業務地址是明尼阿波利斯美國企業金融中心145號，郵編：55474。

(4)	根據安川電機公司(簡稱安川)在2024年2月13日提交的附表13G/A中報告的信息，實益擁有的股份數量包括(I)安川持有的3,770,000股普通股，以及(Ii)安川持有的已發行認股權證行使後可發行的650,000股普通股。安川的主要營業地址是日本北九州矢谷西區黑澤西郎2-1，郵編：806-0004。

(5)	實益擁有的股份數量包括NERFERIA B.V. 持有的4,000,000股普通股(簡稱NERFERIA)。Wingtech科技有限公司擁有Nperia 80%的股權，並可被視為對這些股份擁有投票權和處置權的實益所有人。上海市徐彙區平福路188號聚鑫苑4號樓4F-6F，榮德科技有限公司主要營業地址，中國。Nperia的主要營業地址是荷蘭奈梅亨的JonkerBosplein 52，郵編：6534 AB Nijmegen。

(6)	實益擁有的股份數目包括(I)由Rivas先生持有的92,314股普通股，以及(Ii)根據可於2024年2月15日起60天內行使的購股權而發行的392,338股普通股。

(7)	實益擁有的股份數量包括(I)McAulay先生持有的69,114股普通股和(Ii)156,473股可根據2024年2月15日起60天內可行使的股票期權發行的普通股。

(8)	實益擁有的股票數量包括(I)Parikh博士持有的183,976股普通股和(Ii)根據2024年2月15日起60天內可行使的股票期權可發行的385,790股普通股。

(9)	實益擁有的股票數量包括(1)漢弗萊斯博士持有的48,818股普通股，(2)48,125股可根據2024年2月15日起60天內可行使的股票期權發行的普通股，以及(3)13,604股可在2024年2月15日起60天內歸屬限制性股票單位時發行的普通股。

(10)	實益擁有的股票數量包括(I)42,570股由麥克法蘭女士持有的普通股，(Ii)41,250股可根據2024年2月15日起60天內可行使的股票期權發行的普通股，以及(3)13,604股可在2024年2月15日起60天內歸屬受限股票單位時發行的普通股。

(11)	實益擁有的股份數量包括(I)米什拉博士持有的182,253股普通股和(Ii)429,540股可根據2024年2月15日起60天內可行使的股票期權發行的普通股。

(12)	實益擁有的股份數量包括：(1)摩蘭女士持有的33,691股普通股；(2)28,125股根據可於2024年2月15日起60天內行使的購股權發行的普通股；及(3)11,416股可於2024年2月15日起計60天內歸屬受限股單位時發行的普通股。

(13)	實益擁有的股份數目包括(1)30,182股由斯梅爾斯女士持有的普通股，(2)37,812股可根據可於2024年2月15日起60天內行使的購股權發行的普通股，及(3)13,603股可於2024年2月15日起計60天內歸屬受限股單位時發行的普通股。

(14)	Yatagawa先生是Transphorm董事會成員，也是Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.的一家或多家關聯公司的高管。Yatagawa先生否認對KKR Phorm Investors L.P.持有的證券擁有實益所有權。Yatagawa先生的主要業務地址是c/o Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.，30 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(15)	包括(1)1,127,115股可根據股票期權發行的普通股，可在2024年2月15日起60天內行使；(2)52,227股普通股，可在2024年2月15日起60天內歸屬限制性股票單位時發行。

114

目錄表

未來的股東提案

如果合併完成，Transphorm將沒有公眾股東，也不會有公眾參與Transphorm S未來的任何股東會議。然而，如果合併沒有完成，TRANSPHORM和S的股東將繼續有權出席和參與股東大會。

只有在合併尚未完成的情況下，Transsphorm才會在2024年召開年度股東大會。

根據交易法第14a-8條舉行的2024年Transsphorm S年度股東大會上，有意考慮將提案納入Transsphorm Rid S代理材料的股東必須在2024年5月3日之前將提案提交給Transsphorm。

《S股東大會章程》就將提交股東年度會議的特定事項設立了預先通知程序，但不包括在S的代理材料中。為了及時參加2024年股東周年大會，S公司祕書必須在2024年6月17日至2024年7月17日之前，將所需的書面通知送達公司的S主要執行辦公室。

115

目錄表

在那裏您可以找到更多信息

TRANSPHORM向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。

美國證券交易委員會允許TRANSPHORM通過引用將信息合併到此委託書中，這意味着TRANSPHORM可以通過向您推薦單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件來向您披露重要的信息。以引用方式併入的信息被視為本委託書的一部分，但在本委託書日期之後被本委託書中包含的信息取代或以引用方式併入的任何信息除外。本委託書通過引用併入了TRANSPHORM之前向美國證券交易委員會提交的以下文件。這些文件包含有關Transsphorm及其財務狀況的重要信息，並通過引用併入本委託書。

以下TRANSPHORM向美國證券交易委員會提交的備案文件通過引用併入：

2023年6月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的財政年度表格 10-K年報；

截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的會計季度10-Q表季度報告，分別於2023年8月14日、2023年11月13日和2024年2月20日提交給美國證券交易委員會；

於2024年1月11日、2023年12月、2023年10月11日、2023年10月、2023年8月8日、2023年8月27日、2023年7月25日、2023年7月、2023年7月、2023年7月5日、2023年6月20日、2023年5月23日、2023年5月12日和2023年4月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告；以及

根據交易法第12(B)節，於2022年2月18日提交給美國證券交易委員會的《S註冊説明書》(文件編號001-41295)中包含的對創業板普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

TRANSPHORM還通過引用將TRANSPHORM根據《交易法》第13(A)、14或15(D)條可在本委託書之日至特別會議日期或合併協議終止之日(以較早者為準)期間向美國證券交易委員會提交的每一份附加文件納入本委託書。這些文件包括年度報告、季度報告和當前報告(不包括根據第2.02項或第8-K表第7.01項提供的當前報告，包括包含此類信息的任何證物，除非其中另有説明)、委託書徵集材料等信息。

公眾也可以通過商業文件檢索服務和以下網址獲取這些美國證券交易委員會備案文件Www.sec.gov。

您可以免費從Transphorm向美國證券交易委員會申請任何文件，方法是通過以下地址書面請求：

Transphorm公司

卡斯蒂利亞大道75號

加利福尼亞州戈萊塔，93117

注意：首席財務官

如果您想向Transphorm索取文件，請儘快這樣做，以便在特別會議之前收到。如果您向Transphorm請求任何文檔，Transphorm將通過第一類郵件或其他同樣快捷的方式將其郵寄給您。請注意，Transphorm向SEC提交的所有Transphorm文件也可通過Transphorm網站的“提交SEC文件”部分及時獲取， Https://ir.transphormusa.com/financial-information/sec-filings.包含在Transphorm網站上的信息不以引用方式併入本委託書。網站地址，和本委託書中通過引用併入的任何文件中包含的網站地址，

116

目錄表

作為超鏈接，此類網站和SEC網站上包含的信息不以引用方式併入本委託書，您不應將其視為本委託書的一部分。

如果您對合並、特別會議或本委託書有任何疑問，希望本委託書的其他副本，或需要幫助您對Transphorm普通股進行投票，請聯繫Transphorm的代理律師：

D.F.King&Co.公司

華爾街48號，22樓

紐約州紐約市，郵編：10005

股東免費電話：(800)967-5068

銀行和經紀人電話：(212)257-2543

電子郵件：tgan@dfking.com

117

目錄表

其他

Transsphorm提供了與Transsphorm有關的所有信息，瑞薩提供了本委託書中包含的與Renesas、Merge Sub和擔保人有關的所有信息，而Transphorm尚未獨立核實。

在特別會議上投票時，您應僅依賴本委託聲明中包含或引用的信息。TRANSPHORM沒有授權任何人向您提供與本代理聲明中所含內容不同的信息。本委託書日期為2024年3月4日。您不應假定本委託書中包含的信息在除該日期以外的任何日期（或在本委託書聲明中指明的更早日期）是準確的，並且將本委託書郵寄給股東不會產生任何相反的含義。在任何司法管轄區內，本委託書不構成委託代理，也不構成向任何人或從任何人進行委託代理是非法的。

118

目錄表

附件A

合併協議和合並計劃

其中

瑞薩電子美國公司，

特拉維斯合併子公司，Inc.

並且，僅出於第9.17節規定的目的，

瑞薩電子公司

和

Transsphorm，Inc.

日期：2024年1月10日

目錄表


		頁面
第一條定義和解釋			A-2
1.1	某些定義		A-2
1.2	其他定義		A-14
1.3	某些解釋		A-16
1.4	公司公開信		A-18

第二條合併			A-19
2.1	合併		A-19
2.2	有效時間		A-19
2.3	閉幕式		A-19
2.4	合併的效果		A-19
2.5	公司註冊證書及附例		A-19
2.6	尚存公司的董事及高級人員		A-20
2.7	對股本的影響		A-20
2.8	對股權獎勵的影響		A-21
2.9	對公司認股權證的影響		A-23
2.10	交換證書		A-23
2.11	不再擁有公司普通股或公司認股權證的所有權		A-25
2.12	證書遺失、被盜或銷燬		A-26
2.13	所需預提		A-26
2.14	必要的進一步行動		A-26

第三條公司的陳述和保證			A-26
3.1	組織；良好的聲望		A-26
3.2	公司權力；可執行性		A-26
3.3	公司董事會批准；公平意見；反收購法		A-27
3.4	必要的股東批准		A-27
3.5	不違反規定		A-27
3.6	必要的政府批准		A-28
3.7	公司資本化		A-28
3.8	附屬公司		A-29
3.9	公司美國證券交易委員會報告		A-30
3.10	公司財務報表；內部控制；負債		A-30
3.11	沒有未披露的負債		A-31
3.12	未作某些更改		A-32
3.13	材料合同		A-32
3.14	不動產		A-33
3.15	環境問題		A-33
3.16	知識產權		A-33
3.17	隱私和安全。		A-36
3.18	税務事宜		A-36
3.19	員工計劃		A-38
3.20	勞工事務		A-39
3.21	許可證		A-40
3.22	遵守法律		A-40
3.23	法律程序；命令		A-41
3.24	保險		A-41
3.25	關聯人交易		A-41
3.26	經紀人		A-41
3.27	陳述和保證的排他性		A-41

-i-

目錄表


		頁面

第四條母公司和合並子公司的陳述和擔保			A-42
4.1	組織；良好的聲望		A-42
4.2	權力；可執行性		A-43
4.3	不違反規定		A-43
4.4	必要的政府批准		A-43
4.5	法律程序；命令		A-43
4.6	公司股本所有權		A-43
4.7	經紀人		A-43
4.8	無需家長投票或批准		A-44
4.9	充足的資金		A-44
4.10	股東缺位與管理層安排		A-44
4.11	陳述和保證的排他性		A-44

第五條公司的臨時經營			A-45
5.1	平權契約		A-45
5.2	忍耐之約		A-45
5.3	與肯定之約和容忍之約有關的程序		A-47
5.4	沒有徵集收購建議書		A-48
5.5	不能控制對方的業務		A-52

第六條附加公約			A-52
6.1	努力；需要的行動和忍耐		A-52
6.2	CFIUS		A-52
6.3	反壟斷備案		A-53
6.4	委託書和其他要求的美國證券交易委員會備案文件		A-55
6.5	公司股東大會		A-56
6.6	反收購法		A-57
6.7	結賬前期間的信息獲取		A-57
6.8	第16(B)條豁免		A-58
6.9	董事及高級職員的免責、賠償及保險		A-58
6.10	員工事務		A-60
6.11	合併附屬公司的契諾		A-62
6.12	某些事宜的通知		A-62
6.13	公開聲明和披露		A-62
6.14	交易訴訟		A-63
6.15	證券交易所退市；註銷註冊		A-63
6.16	其他協議		A-63
6.17	合併子公司的母公司投票		A-63
6.18	母公司和合並子公司的業務行為		A-63
6.19	禁止某些討論		A-64

第七條合併的條件			A-64
7.1	雙方達成合並的義務的條件		A-64
7.2	母公司與兼併子公司義務的構成要件		A-64
7.3	公司完成合並的義務的條件		A-65
7.4	對成交條件的失望		A-66

第八條終止			A-66
8.1	終端		A-66
8.2	終止的方式及通知；終止的效力		A-67
8.3	費用及開支		A-68

-II-

目錄表


		頁面

第九條總則			A-70
9.1	申述、保證及契諾的存續		A-70
9.2	通告		A-70
9.3	修正案		A-71
9.4	延期；豁免		A-72
9.5	賦值		A-72
9.6	保密性		A-72
9.7	完整協議		A-72
9.8	第三方受益人		A-72
9.9	可分割性		A-73
9.10	補救措施		A-73
9.11	治國理政法		A-74
9.12	對司法管轄權的同意		A-74
9.13	放棄陪審團審訊		A-74
9.14	同行		A-74
9.15	沒有限制		A-75
9.16	無追索權		A-75
9.17	擔保		A-75

附表


附表8.3(B)		父級帳户信息
附表8.3(C)		公司帳户信息

展品


附件A		尚存法團註冊證書的格式

-III-

目錄表

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃(本協議)日期為2024年1月10日，由加利福尼亞州的瑞薩電子(美國)公司(母公司)、特拉維斯合併子公司(特拉華州的一家公司和母公司(合併子公司)的全資子公司瑞薩電子(Renesas Electronics Corporation)、日本的瑞薩電子公司(Renesas Electronics Corporation)(僅用於第9.17節所述的目的)(保證人)和特拉華州的公司(公司)Transphorm，Inc.簽訂。母公司、合併子公司和本公司有時被稱為一方。本協議中使用的所有大寫術語都具有第一條中賦予它們的含義。

獨奏會

A.母公司希望按照本協議中規定的條款和條件收購本公司。

B.公司董事會一致認為(I)本協議和擬進行的交易，包括合併子公司與公司合併(合併)是明智的，符合公司和公司股東的最佳利益；(Ii)批准公司簽署和交付本協議，批准公司履行本協議中的契諾，以及在每種情況下，根據本協議中規定的條款和條件完成合並；(Iii)指示本協議的通過須於本公司股東大會上交由本公司股東表決；及(Iv)決議建議本公司股東根據DGCL投票贊成通過本協議。

C.母公司董事會和合並子公司董事會已(I)批准並宣佈本協議和計劃中的交易是可取的，包括合併；(Ii)批准本協議的簽署和交付，履行各自在本協議下的契約，完成本協議預期的交易，包括在每種情況下，根據本協議規定的條款和遵守本協議的條件進行合併；(Iii)就合併附屬公司而言，決定本協議及擬進行的交易(包括合併)為合宜及符合合併附屬公司及母公司(以合併附屬公司唯一股東的身份)的最佳利益，並指示採納本協議須以合併附屬公司及唯一股東的身份向母公司提交書面同意以供批准；及(Iv)若合併附屬公司，決議案建議母公司根據大中華總公司的規定投票贊成採納本協議。

D.在簽署本協議的同時，若干公司股東已與母公司訂立投票協議(投票協議)，據此，除其他事項外，各該等公司股東已同意，根據投票協議所載條款及條件，投票表決所有該等公司股東S持有的公司普通股，贊成採納本協議。

A-1

目錄表

協議書

因此，雙方同意如下：

第一條

定義和解釋

1.1 某些定義.就本協議的所有目的而言，以下大寫術語具有以下各自的含義：

(a)可接受的保密協議是指在簽署本協議時生效的慣例保密協議，或在簽署本協議後簽署的保密協議，其中包含的條款對交易對手的總體限制性不低於保密協議中的條款（為使公司能夠遵守其在本協議項下的承諾而進行的必要變更除外），任何此類保密協議無需包含任何暫停或類似條款，也無需禁止任何收購建議的制定或修訂。如果在簽署本協議後簽署的任何此類保密協議的條款對交易對手的總體限制性低於保密協議的條款（除非沒有暫停或類似條款或其他禁止制定任何收購建議的規定），則如果公司提議修改保密協議，使保密協議的條款限制性的，在總體上作為該保密協議的規定。

(B)收購公司是指(A)公司和(B)公司的每一家子公司。

(c)“收購提議”是指向公司或公司董事會（或其任何委員會）提出的進行收購交易的任何要約或提議（母公司或被併購子公司或其任何關聯公司，或包括母公司或被併購子公司或其任何關聯公司在內的任何集團提出的要約或提議除外）。

(d)“收購交易”是指涉及以下事項的任何交易或一系列相關交易（合併除外）：

(i)任何個人或集團直接或間接購買或其他收購（母公司或合併子公司或其任何關聯公司，或包括母公司或合併子公司或其任何關聯公司的任何集團除外），無論是來自公司還是任何其他人士，代表總已發行投票權的20%以上的證券公司在完成該購買或其他收購後，包括根據任何個人或集團的要約收購或交換要約，如果根據其條款完成，將導致該人士或集團在完成該要約收購或交換要約後實益擁有公司總投票權的20%以上;

(Ii)任何人士或集團(母公司或合併子公司或其任何聯屬公司、或包括母公司或合併子公司或其任何聯屬公司的任何集團除外)直接或間接購買或以其他方式收購的資產(X)產生被收購公司的綜合收入的20%或以上(按確定日期前12個完整歷月計算)，或(Y)佔被收購公司的綜合資產公平市值的20%或以上(按最近完成的歷月最後一天的公允市值計算)，在正常業務過程中，公司產品的銷售或非獨家許可或再許可除外；或

(Iii)涉及本公司的任何合併、合併、業務合併、資本重組、重組、清算、解散或其他交易任何個人或集團(母公司除外)據此進行的任何交易

A-2

目錄表

或合併子公司或其任何聯屬公司，或包括母公司或合併子公司或其任何聯屬公司的任何集團)將持有證券，相當於完成交易後本公司(或尚存公司)總投票權的20%以上。

(E)附屬公司對任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。在此定義中，術語控制 (包括相關含義的術語控制、受控和與其共同控制)，對於任何人而言，是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式直接或間接指導該人的管理和政策的權力；但是，就本協議而言，KKR Phorm Investors L.P.及其附屬公司不應被視為公司或其任何子公司的附屬公司。

(F)附屬集團是指守則第1504節所界定的附屬集團(或根據州、當地或非美國法律的任何類似合併、合併、統一或類似集團)。

(G)《平價醫療法案》是指《患者保護和平價醫療法案》(Pub.L. 111-148)，經2010年《保健和教育和解法案》(Pub.第111-152條)，以及根據上述各項法律頒佈的條例。

(H)《反托拉斯法》統稱為1890年《謝爾曼反托拉斯法》、1914年《克萊頓反托拉斯法》、《高鐵法案》、1914年《聯邦貿易委員會法》，以及在任何適用於合併的情況下，旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或重大阻礙或減輕競爭或通過合併或收購創造或加強支配地位的目的或效果的行為的所有其他法律。

(I)經審計公司資產負債表是指本公司提交給美國證券交易委員會的截至2023年3月31日財政年度的經審計公司及其合併子公司截至2023年3月31日的綜合資產負債表(及其附註)，載於本公司提交給美國證券交易委員會的10-K表格年報中。

(J)營業日是指舊金山聯邦儲備銀行或日本銀行休業的每一天，而不是星期六、星期日或其他日子。

(K)《章程》是指自本《協議》之日起生效的本公司章程。

(L)？大寫日期意味着下午5：00東部時間2024年1月8日。

(M)合併證書是指與合併有關的慣常形式的合併證書。

(N)CFIUS是指以這種身份行事的美國外國投資委員會及其每個成員機構。

(O)外國投資委員會的批准是指，如果雙方已根據《聯邦判例彙編》第31章800.501節的規定提交聯合自願通知，則指(I)外國投資委員會已向各方發出書面通知，表明其已根據第721條結束所有訴訟，並已確定合併不存在懸而未決的國家安全問題；或(Ii)CFIUS已向美國總裁發出報告，要求對總裁和S做出決定，且(X)總裁已宣佈決定不採取任何行動暫停或禁止合併，或 (Y)總裁在總裁收到CFIUS報告之日起15天內未採取任何行動；或(Iii)CFIUS已發出書面通知，通知所通知的交易不是第721條所指的擔保交易。

(P)《憲章》是指自本協議之日起有效的經修訂和重新簽署的公司註冊證書。

A-3

目錄表

(Q)所選法院是指特拉華州衡平法院及其在特拉華州內的任何州上訴法院(或者，如果特拉華州衡平法院認定它沒有標的管轄權，則指美國特拉華州地區法院，或者，如果美國特拉華州地區法院沒有管轄權，則指特拉華州任何州法院)。

(R) 代碼是指1986年的美國國內收入代碼。

(S)公司福利計劃是指規定補償、僱傭、獎金、股票期權、股票購買或其他基於股權的獎勵、績效獎勵、獎勵、利潤分享、儲蓄、退休、殘疾、人壽保險、健康或醫療福利、員工援助計劃、病假、假期、補充收入、遞延補償、遣散費、離職工資、離職或退休福利、保留、控制權變更補償以及其他類似附帶福利、福利或其他員工福利或任何形式的報酬的任何計劃、政策、政策、實踐、合同、協議或其他安排。無論是否有資金，包括ERISA第3(3)節所指的每個員工福利計劃，無論是否受ERISA約束，該計劃是為任何服務提供商的利益而維護或出資的，公司或其任何子公司或ERISA附屬公司對此負有任何責任，或有責任。

(T)公司董事會是指公司董事會。

(U)公司股本是指公司普通股和公司優先股。

(V)公司普通股是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

(W)公司股權計劃是指公司披露函件第1.1(W)節規定的補償計劃，該計劃規定或已經規定發行任何基於公司股權的獎勵。

(X)基於公司股權的獎勵是指任何種類的或有或有或應計的每項權利，以獲得公司普通股或根據公司股權計劃或公司福利計劃(包括公司股份單位和公司期權)授予的若干公司普通股的全部或部分價值衡量的任何利益。

(Y)公司財務顧問指美國銀行證券公司。

(Z)公司知識產權是指公司或其任何子公司擁有或聲稱由公司或其任何子公司擁有的任何知識產權。

(Aa)公司重大不利影響是指任何變更、事件、條件、發展、事實、發生、影響或情況(每一種影響)，以及在確定公司重大不利影響發生之日之前存在或已經發生的所有其他影響，作為一個整體，這些變化、事件、條件、發展、事實、發生、效果或情況已經或將合理地預期對被收購公司的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。在確定是否已發生或可能發生、將發生或可能發生的公司重大不利影響時，將不會被視為或構成公司重大不利影響，也不會被視為或構成公司重大不利影響，也不會被視為或構成公司重大不利影響(在每個情況下，都不會被視為或構成公司重大不利影響)。

(I)世界任何地方的一般經濟狀況，或全球經濟的一般狀況(除非這種影響對被收購公司作為一個整體產生了重大不成比例的不利影響，相對於被收購公司開展業務的行業中經營的類似情況的公司，在這種情況下，在確定是否發生了公司重大不利影響時，只能考慮遞增的不成比例的不利影響)；

A-4

目錄表

(2)世界任何地方的金融市場、信貸市場、股票市場、債務市場、貨幣市場或資本市場的任何情況，包括(A)利率或信用評級的變化；(B)匯率的變化；或(C)任何證券交易所或非處方藥市場(除非這種影響相對於被收購公司開展業務的行業中經營的類似公司對被收購公司作為一個整體產生了重大不成比例的不利影響，在這種情況下，在確定公司是否發生重大不利影響時，可以只考慮遞增的不成比例的不利影響)；

(3)被收購公司開展業務所在行業的任何條件，或該等條件的變化(除非這種影響相對於被收購公司開展業務的行業中經營的類似情況的公司，對被收購公司作為一個整體產生了嚴重不成比例的不利影響，在這種情況下，在確定公司是否發生重大不利影響時，只能考慮遞增的不成比例的不利影響)；

(4)被收購公司開展業務的任何特定司法管轄區或地理區域內的任何條件，或該等條件的變化(除非這種影響相對於被收購公司開展業務的行業中經營的類似公司對被收購公司作為一個整體產生了重大的不成比例的不利影響，在這種情況下，在確定是否發生了公司重大不利影響時，只能考慮遞增的不成比例的不利影響)；

(V)世界任何地方的任何監管、立法或政治條件(包括反傾銷行動、國際關税、制裁、貿易政策或爭端或任何貿易戰或類似行動)(但此類影響相對於被收購公司開展業務的行業中經營的類似公司而言，對被收購公司的整體產生了極不成比例的不利影響的範圍除外，在這種情況下，在確定公司是否已發生實質性不利影響時，只能考慮遞增的不成比例的不利影響)；

(Vi)世界任何地方的任何地緣政治狀況、敵對行動的爆發、武裝衝突、抗議、內亂、****、戰爭行為、破壞、恐怖主義或軍事行動(在每一種情況下，包括上述任何行動的任何升級或惡化)，包括涉及美國或任何其他政府當局的敵對行動的爆發或升級，或美國或任何其他政府當局宣佈國家緊急狀態或戰爭(但此類影響對被收購公司整體造成重大不成比例的不利影響的情況除外)，相對於在被收購公司開展業務的行業中經營的處境相似的公司，在這種情況下，在確定公司是否發生重大不利影響時，只考慮增量的不成比例的不利影響(br})；

(Vii)世界任何地方的任何地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、火山噴發、野火、核事件、國外或國內社會抗議或社會動亂(無論是否暴力)，或世界任何地方的其他自然或人為災害、天氣狀況、停電或其他不可抗力事件(或任何此類事件或事件的升級或惡化，包括政府當局在每一種情況下的反應)(但此類影響對被收購公司整體造成極不相稱的不利影響的程度除外)，相對於在被收購公司開展業務的行業中經營的處境相似的公司，在這種情況下，在確定公司是否發生重大不利影響時，只可考慮遞增的不成比例的不利影響)；

(Viii)任何流行病(包括新冠肺炎大流行)、流行病、瘟疫、傳染病暴發或其他類似事件(包括任何政府當局授權或建議的檢疫限制)，或任何此類事件或事件的升級或惡化，包括在每個情況下，政府當局的應對措施(包括新冠肺炎措施)；

A-5

目錄表

(Ix)通貨膨脹或通貨膨脹增減率的任何變化；

(X)影響被收購公司開展業務的行業的供應鏈中斷的發展、持續或惡化(除非這種影響對被收購公司作為一個整體產生了重大不成比例的不利影響，相對於被收購公司開展業務的行業中經營的類似公司，在這種情況下，在確定是否發生了公司重大不利影響時，只能考慮增量的不成比例的不利影響)；

(Xi)本協議的談判、簽署、交付、公告或履行，或合併的未決或完成，包括其對被收購公司與員工(包括任何員工流失)、供應商、客户、合作伙伴、貸款人、出租人、供應商、政府當局或任何其他第三方的合同關係或其他關係的影響(但第(Xii)款不適用於具體涉及訂立本協議或完成合並的後果的陳述和保證)；

(Xii)任何締約方遵守本協定的條款，包括根據或不根據本協定的明示條款採取或不採取的任何行動；

(Xiii)在本協議之日之後，父母已明確批准、同意或以書面形式(包括通過電子郵件)要求採取的任何行動或不採取的任何行動；

(Xiv)GAAP或其他會計準則或法律的任何更改或擬議更改(或執行或解釋上述任何內容)，包括採用、實施、廢除、修改、重新解釋或建議，適用於被收購公司經營的任何行業的監管會計要求的任何更改(包括採用、實施、廢除、修改、重新解釋或建議)，或為遵守對GAAP或法律的此類更改而採取的任何行動(除非此類影響對被收購公司整體產生了極不成比例的不利影響，相對於被收購公司開展業務的行業中處境相似的公司，在這種情況下，在確定是否發生公司實質性不利影響時，可能只考慮增量不成比例的不利影響)，或任何新冠肺炎措施；

(Xv)公司普通股本身的價格或交易量的任何變化(不言而喻，這種變化的原因本身可能被視為構成公司重大不利影響，並可在確定公司是否發生重大不利影響時予以考慮) 在本定義下未排除的範圍內)；

(Xvi)被收購公司本身未能達到 (A)對S公司任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營業績的任何公開估計或預期；或(B)對其收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何預算、計劃、預測或預測(應理解，第(A)或(B)款中任何此類失敗的原因本身可被視為構成公司重大不利影響，並可在確定公司重大不利影響是否已發生到本定義未排除的程度時予以考慮)；

(Xvii)母公司、合併子公司或其各自關聯公司的股權、債務或其他融資的可用性或成本；

(Xviii)任何現任或前任公司股東(代表公司或代表公司)威脅、提起或提起的針對公司、任何股東、高管或其他僱員或公司董事會任何成員的任何交易訴訟或其他法律程序

A-6

目錄表

(或上述任何一項的任何關聯公司)與合併有關、因合併而產生或以其他方式與合併有關，包括評估任何公司普通股股票的公允價值的任何要求或法律程序；

(Xix)母公司或合併子公司或其各自關聯公司的身份，或與其有關的任何事實或情況，或前述各項關於公司或其業務的各自計劃或意圖；或

(Xx)母公司或合併子公司違反本協議的任何行為。

(Bb)公司期權是指根據任何公司股權計劃購買公司已發行普通股的任何期權。

(Cc)公司優先股是指公司的優先股，每股面值0.0001美元。

(Dd)公司註冊的知識產權是指公司註冊的所有知識產權。

(Ee)公司關聯方，統稱為：(br}在生效時間之前，被收購公司；以及(Ii)任何股權的前、現在和將來的持有者、控制人、代表、關聯公司、成員、經理、普通或有限合夥人、被收購公司及其各自關聯公司的股東和受讓人。

(Ff)公司 RSU是指根據任何公司股權計劃發行的公司普通股的任何限制性股票單位。

(Gg)公司軟件是指計算機軟件，其知識產權屬於公司知識產權。

(Hh)公司股東指公司股本的持有者。

(2)公司解約費是指相當於12,938,000美元的現金數額。

(Jj)公司認股權證是指購買公司普通股股份的每份已發行認股權證。

(Kk)保密協議是指公司與擔保人之間於2023年11月15日簽訂的保密函協議。

(Ll)同意是指任何同意、批准、許可、放棄、許可或命令。

(Mm)持續僱員指在緊接生效時間前為本公司或其任何附屬公司的僱員，並在緊接生效時間後繼續為母公司或其任何附屬公司(包括尚存公司)的僱員的每一名個人。

(Nn)合同是指任何具有法律約束力的書面或口頭合同、租賃、許可證、契約、票據、債券、協議或其他具有約束力的文書。

(Oo)新冠肺炎的意思是SARS-CoV-2或COVID-19及其任何變體、演變或突變，或任何相關或關聯的流行病、大流行病或疾病爆發，或任何上述情況的升級或惡化（包括任何後續波）。

A-7

目錄表

(Pp)新冠肺炎措施是指任何授權或建議的檢疫、住所、居家、裁員、社會距離、關閉、關閉、扣押、安全或類似法律、任何政府當局(包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織)頒佈的或由其頒佈的指令、準則、迴應或建議，或在每種情況下為新冠肺炎或為迴應新冠肺炎而採取的其他合理行動，包括對任何此類法律、指令、指導、迴應或建議的任何改變。

(QQ)董事及高級管理人員責任保險是指本公司現任董事S及高級管理人員的責任保險。

(Rr)DGCL是指特拉華州的一般公司法。

(Ss)美國司法部指美國司法部。

(Tt)dtc是指存託信託公司。

(Uu)環境法是指與污染、與接觸有害物質有關的工人健康和安全以及環境保護(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有適用的聯邦、國家、州、省或地方法律。

(V)ERISA係指1974年《僱員退休收入保障法》。

(W)ERISA關聯公司是指與公司或任何子公司處於共同控制之下的任何人，或與公司一起被視為ERISA第4001(B)(1)節或守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節意義上的單一僱主的任何人。

(Xx)交易法是指1934年的證券交易法。

《反海外腐敗法》是指美國1977年的《反海外腐敗法》。

(Zz)聯邦貿易委員會指美國聯邦貿易委員會。

(AAA)？GAAP是指在美國一貫適用的公認會計原則。

(Bbb)政府出價是指公司或其任何關聯公司(包括其子公司)在截止日期前提出的任何要約，如果接受，將產生政府合同。

(Ccc)政府合同是指目前正在積極履行或自2021年1月1日以來任何時間積極履行的任何主要合同、分包合同、採購訂單、任務訂單、交付訂單、團隊協議、合資企業協議、戰略聯盟協議、基本訂單協議、定價協議、信函合同或其他類似安排：(A)任何政府當局；(B)以主承包商身份的政府當局的任何主承包商；或(C)與上文第(A)款或第(B)款所述類型的任何合同有關的任何級別的任何分包商。就本定義而言，政府合同下的任務、採購或交付訂單不應構成單獨的政府合同，而應是與之相關的政府合同的一部分。

(Ddd) 政府停擺是指在本協議日期後，由於國會預算撥款不足而導致的任何停擺，這些服務由(I)聯邦貿易委員會和美國司法部根據《高鐵法案》審查合併或(Ii)外國投資委員會審查雙方根據《聯邦貿易法》第31條800.501款提交的聯合自願通知而提供的某些美國聯邦政府服務。

A-8

目錄表

(Eee)政府當局是指任何聯邦、國家、州、省或地方，無論是國內的還是外國的，政府或任何有管轄權的法院、仲裁機構、行政機構或任何政府當局或其他政府當局或機構的委員會，無論是國內的、國外的還是超國家的。

(Fff)集團是指(根據《交易法》第13(D)節定義的)個人集團。

擔保人RSU？是指根據擔保人股票補償計劃發行的限制性股票單位。

(Hhh)？擔保人股票補償計劃是指瑞薩電子公司的股票補償條款和條件。

(Iii)危險物質是指政府當局根據任何環境法將其定性或管制為危險、污染物、污染物、有毒或放射性物質或廢物的任何物質、材料或廢物，包括石油和石油產品。

高鐵法案是指1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》。

(Kkk)對任何人而言，負債是指(I)該人對借入款項的所有債務(包括任何本金、保費、應計及未付利息、相關開支、預付罰款、承諾及其他費用、銷售或流動資金參與額、報銷、彌償及所有其他與該等借入款項有關的應付款項)，或就該人的任何存款或墊款而承擔的所有債務；。(Ii)該人以債券、債權證、票據或類似工具證明的所有債務；。(Iii)該人的所有資本化租賃義務該人支付財產、設備和軟件的延期和未付購買價款的義務(普通貿易應付款除外)；(Iv)該人根據證券化或保理計劃或安排承擔的所有義務；(V)該人士根據(A)、多僱主退休金、退休後健康及福利福利計劃、(B)未支付的年度或其他獎金義務、(C)本公司或其任何附屬公司的終止僱傭或其服務已停止(視情況而定)的僱員及服務提供者目前正在支付或應付的未付遣散費債務，及(D)本公司或其任何附屬公司的遞延補償責任，連同(A)至(D)項中的任何相關僱主工資税，而承擔的所有義務；及(Vi)所有擔保及安排，其經濟效果與該人就第(I)至(V)款所述類別的任何其他人的任何債務作出的擔保相同。

(11)知識產權是指在世界上任何地方與下列任何一項有關或產生的權利：(I)專利及其申請和所有補發、分部、複審、續期、延期、條款、續期和部分接續(2)著作權、著作權、面具作品和前述的任何註冊和申請，以及作者在作品中的所有其他相應權利(著作權)；(3)(A)商標、商號、標識、服務標誌、商品外觀和互聯網域名以及與之相關的所有商譽，以及(B)其註冊和申請以及原產地標記上的相應權利((A)和(B)、商標)；(Iv)商業祕密權及機密商業和技術信息、專有技術、發明(無論是否可申請專利)、專有信息、技術、軟件、發明披露、技術數據和客户名單以及與上述任何內容相關的所有文件方面的相應權利(如適用)；以及 (V)與上述任何內容(視適用情況而定)的任何類似或同等權利。

(mmm)“幹預事件”是指任何影響或該影響的任何重大後果，即（i）截至本協議簽訂之日，公司董事會不知道或無法合理預見，在每種情況下，基於公司董事會截至本協議簽訂之日所知的事實（或，如果公司董事會知道，公司董事會不知道或無法合理預見的後果，在每種情況下，

A-9

目錄表

(Br)基於公司董事會截至本協議簽訂之日已知的事實的案件)；及(Ii)不涉及(A)收購建議或(B)本公司在截至本協議日期或之後的任何期間內達到或超過任何內部或已公佈的收入、收益或其他財務或經營指標的預測、預測、估計或預測的事實。或在本協議日期後，公司普通股的市場價格或交易量或公司的信用評級發生變化(不言而喻，在確定介入事件是否已經發生時，可考慮並考慮本條款(B)中任何前述的根本原因)。

(Nnn)美國國税局是指美國國税局。

(Ooo)關於任何問題的公司知識，是指在本協議日期，公司披露函件第1.1(Ooo)節規定的個人在對其直接下屬進行合理詢問後所知道的實際情況，而這些直接下屬理應對問題問題有實際瞭解。關於涉及本公司知識產權的事項，Knowledge並不要求本公司或其任何董事、高級管理人員或員工已經或已經獲得任何自由，以對任何專利、商標或其他知識產權進行意見或任何許可搜查。如果沒有進行或獲得，本公司或其任何董事、高級管理人員或員工將不會知道任何第三人的任何專利、商標或其他知識產權，而這些專利、商標或其他知識產權將會通過該等意見或檢索而被披露。

(PPP) 法律是指任何法規、法律(包括普通法)、條例、規則、法規或證券交易所上市要求。

(QQQ)法律程序是指由任何政府當局、仲裁員、調解人或其他法庭提出或待決的任何索賠、訴訟、指控、訴訟、訴訟或其他類似的正式法律程序。

(RRR)回顧日期指緊接本協議日期之前的36個月期間。

(SSS) 材料合同指自本協議之日起生效的下列任何合同(以下第(I)款和第(Ix)款規定的除外)：

(I)關於本公司及其附屬公司的任何重要合同(如《美國證券交易委員會》頒佈的S-K條例第601(B)(10)項所界定，S-K條例第601(B)(10)(Iii)項描述的協議和安排除外)，作為一個整體；

(2)知識產權合同；

(3)任何政府合同，但不包括對本定義第(I)款的考慮；

(4)任何合同(A)包含實質性限制公司或其任何子公司在任何重要業務線或任何地理區域從事或與任何人競爭的權利的任何契約，包括根據最惠國或排他性條款；(B)規定有利於任何第三方的任何其他排他性要求，包括任何接受或支付、獨家來源或要求義務；(C)向任何第三方提供優先權利或第一或最後要約或拒絕的權利；或(D)禁止或限制本公司或其任何附屬公司銷售、分銷或製造任何產品或服務或購買或以其他方式獲得任何軟件、組件、部件或組件的權利；

(V)關於本協議日期後本公司或其任何附屬公司處置或收購價值超過1,000,000美元的資產的任何合同；或(B)根據該合同，本公司或其任何附屬公司將或有權在本協議日期後獲得任何人(本公司的任何附屬公司除外)的任何所有權權益；

A-10

目錄表

(Vi)任何按揭、契據、擔保、貸款或信貸協議、擔保協議或其他與借貸或信貸有關的合約，每個合約的金額均超過1,000,000元，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中的應收賬款及應付款項；(B)在正常業務過程中向公司附屬公司提供的貸款；及(C)在正常業務過程中向客户提供的信貸；

(7)任何涉及合資企業的合同；

(Viii)任何勞動協議；

(9)任何僱用或聘用任何自然人的合同，如果(A)規定的年度基本工資或年度現金諮詢費(視情況而定)超過175,000美元，或(B)在沒有事先通知或支付遣散費或類似解僱津貼的情況下不得終止；

(X)與(A)本公司及其子公司的10個最大客户中的任何一個(按截至2023年3月31日的年度經常性收入計算)作為整體(材料客户)的任何合同；或(B)本公司及其子公司的10個最大商業供應商(材料供應商)中的任何一個，以截至2023年3月31日的12個月期間的總支出計算；

(Xi)任何為解決爭議或法律程序(包括與任何政府當局)而在本協議日期後對公司或其任何子公司施加實質性義務的協議，或要求公司或其任何子公司在本協議日期後支付1,000,000美元以上對價的任何合同；

(Xii)禁止就本公司或其任何附屬公司的股本支付股息或分派或禁止將本公司或其任何附屬公司的股本質押的任何合約；及

(Xiii)規定(A)本公司向任何高級管理人員、董事或員工提供賠償的任何合同，但規定按照以往慣例在正常業務過程中分銷、銷售或許可服務或硬件或軟件產品而訂立的賠償合同除外；或(B)加速歸屬與控制權變更有關的交易，包括本合同項下擬進行的交易(包括因控制權變更後任何終止僱用而訂立的合同，包括本合同項下擬進行的交易)。

納斯達克指的是納斯達克股票市場有限責任公司。

(UUU)命令指任何政府當局的任何命令、判決、強制令、裁決、裁決、法令或令狀。

(VVV)母公司材料不利影響是指在確定母公司材料不利影響的發生之日之前存在或已經發生的任何影響，無論是單獨或與所有其他影響一起，都已嚴重損害或重大延遲，或合理地預期將嚴重損害或嚴重延遲完成合並，或母公司和合並子公司根據本協議履行各自契諾的能力。

母公司關聯方統稱為：(I)母公司及合併附屬公司；及(Ii)母公司及合併附屬公司、其各自附屬公司及其各自的附屬公司(包括自生效日期起及生效後)的任何股權的前、現及未來任何股權持有人、控制人、代表、聯營公司、成員、經理、普通或有限責任合夥人、股東及受讓人。

(Xxx)？家長終止費是指相當於20,000,000美元的現金金額。

A-11

目錄表

(YYY)許可是指來自政府當局的任何許可、許可證、變更、許可、同意、佣金、特許經營權、豁免、命令和批准。

(Zzz)允許的留置權是指下列任何一種：(I)尚未拖欠或正在通過善意和適當的程序爭奪的税款、評估和政府收費或徵費的留置權，並且已根據公認會計準則的要求建立了準備金；(Ii)機械師、承運人、工人S、倉庫保管員S、維修工S、物料工和S或其他尚未拖欠或正在真誠地通過適當程序爭奪的類似留置權或擔保權益；(3)在正常業務過程中訂立的第三人租賃、分租和許可證(資本租賃和作為銷售和回租交易基礎的租賃除外)，且不存在重大違約；(4)為保證根據勞工補償法或類似法律承擔的義務或為保證公共或法定義務而作出的抵押或存款；(5)保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的承諾和保證金；(Vi)所有權、地役權、契諾和通行權(未記錄和記錄的)和其他類似留置權(或任何類型的其他產權負擔)的缺陷、不完美或不規範，在每一種情況下，不會也不可能在任何重大方面對公司或其任何子公司擁有、租賃、使用或持有的適用財產的當前使用或佔用造成不利影響；(Vii)本公司或其任何附屬公司對受其規限的不動產的當前使用或佔用未在任何實質性方面違反分區、建築和其他類似守則或限制；(Viii)留置權的存在，在本公司美國證券交易委員會報告所載的本公司綜合財務報表附註中披露；(Ix)被收購公司在正常業務過程中授予的對公司知識產權的非排他性許可；(X)於正常業務過程中產生或蒙受，且不會對本公司造成重大不利影響的任何其他留置權，而該等留置權並不保證已清償金額或借款債務；(Xi)物業租賃下業主的法定、普通法或合約留置權；(Xii)對本公司或其任何附屬公司租賃、轉租或以其他方式佔用的不動產的相關費用權益所施加的留置權或產權負擔；(Xiii)適用法律(税務方面的法律除外)施加的留置權；及(Xiv)擔保債務下的責任的留置權。

(Aaaa)任何個人、公司(包括任何非營利性公司)、有限責任公司、股份公司、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合資企業、房地產、信託、商號、政府當局或其他企業、協會、組織或實體。

(Bbb)結算前期間是指自本協定簽署和交付之日起至(I)根據第(Br)viii條終止本協定之日起至(Ii)生效時間之日。

(CCCC)註冊知識產權是指所有(I)專利；(Ii)註冊和申請商標；(Iii)註冊版權；以及(Iv)域名。

關聯方是指公司關聯方或母公司關聯方(視情況而定)。

(Eeee)代表是指一方的附屬機構、董事、官員、員工、顧問、代理人、代表和顧問。

(Ffff)受制裁國家是指在本協定日期前五年內成為或曾經是適用貿易管制下全面禁運對象或目標的任何國家或地區或政府(包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭的禁區，包括克里米亞、****、S共和國和盧甘斯克人民S共和國)。

受制裁人員是指是貿易管制項下適用制裁的對象或目標的任何人，包括：(I)任何列在任何適用的美國或非美國製裁或出口相關限制方名單上的人，包括美國財政部外國資產管制辦公室S

A-12

目錄表

特別指定國民和受阻人士名單，或任何其他OFAC、美國商務部工業和安全局或美國國務院制裁或出口相關限制方名單；(Ii)直接或間接擁有或以其他方式控制第(I)款所述一人或多人合計50%或以上的任何人；或(Iii)受制裁國家/地區的任何國民。

《薩班斯-奧克斯利法案》是指2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。

(三)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

第721節是指1950年《國防生產法》第721節，經修訂並編入《美國法典》第50編第4565節。

《證券法》指1933年的《證券法》。

(Ll)服務提供商是指本公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、個人顧問、個人獨立承包商或董事會成員。

(Mm)任何人的附屬公司指(I)由該人或該人的一間或多間其他附屬公司，或由該人的一間或多間其他附屬公司，或由該人的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有的公司；(Ii)該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其一間或多間其他附屬公司直接或間接為一般合夥人，並有權指導該合夥的政策、管理及事務的合夥；(Iii)有限責任公司，而該人或該人的一間或多間其他附屬公司或該人的一間或多間其他附屬公司及該人的一間或多間其他附屬公司直接或間接為管理成員，並有權指導該公司的政策、管理及事務；及(Iv)任何其他人士(公司、合夥或有限責任公司除外)，而該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接至少擁有多數股權或有權指導其政策、管理及事務(包括透過合約)。

(Nnnn)高級建議是指公司董事會(或其委員會)真誠地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)確定的條款下的任何書面收購建議，從財務角度來看，對公司股東(以股東身份)來説比合並(考慮到：(I)母公司在做出決定之前對本協議進行的任何書面修訂)更有利；及(Ii)本公司董事會(或其任何委員會)真誠地認為有關的因素及事項，該等因素可能包括(A)提出建議人士的身份；(B)根據該收購建議的條款完成收購建議的可能性；及(C)該收購建議的法律、財務(包括融資條款)、監管、時間及其他方面)。就本定義中對收購建議的引用而言，在收購交易的定義中提及20%的所有將被視為提及50.1%。

(Oooo)税指美國所有聯邦、州、地方和非美國收入、總收入、財產、欺詐、無人認領的財產、銷售、使用、許可證、特許經營、僱傭、工資、保費、預扣、替代或附加的最低、估計、從價税、遣散費、增值税、印花税、佔有費、暴利、轉讓税或消費税，或任何其他税、海關、關税、徵收、徵税、關税、費用或任何種類的其他類似評估或收費，連同所有利息，對此類金額施加的罰款和附加費，無論其面額如何，無論是否存在爭議。

(Pppp)納税申報單是指向或要求向任何與税收有關的政府當局提交或要求提交的所有申報單、聲明、報表、報告、明細表、表格和信息申報單，包括其任何附件或其修正案。

A-13

目錄表

交易文件統稱為保密協議、表決協議和這些協議預期的任何其他文件，或與本協議或這些協議相關交付的任何文件或文書。

（rrrr）交易訴訟是指針對一方或其任何子公司或關聯公司提起或可能提起的任何法律訴訟（或其各自的董事、高級職員或僱員）或以其他方式與該方或其任何子公司或關聯公司有關、涉及或影響該方或其任何子公司或關聯公司（或其各自的董事、高級職員或僱員），因合併或本協議或交易文件預期的任何其他交易而產生或與之相關，包括指控或主張中任何失實陳述或遺漏的任何法律訴訟代理聲明或任何其他要求的公司備案或任何其他與公司股東的通信，在每種情況下，僅在雙方或其各自關聯公司之間進行的與本協議有關的任何法律訴訟（A）除外，交易文件或合併，或（B）根據《高鐵法案》或其他反壟斷法，受第6.3節管轄。

（ssss）“最終母公司”是指《高速鐵路法案》及其實施條例中定義的最終母公司。

（tttt）“故意違約”是指，就本協議中的任何契約或協議而言，違約是違約方故意採取或不採取的行為的後果，且違約方明知採取或不採取該等行為將或可合理預期將導致違反相關契約或協議。

1.2 其他定義。以下大寫術語的含義與本協議中與每個大寫術語相對的本協議各節中所賦予的含義相同：


術語		部分參考
協議		前言
替代收購協議		5.4(a)
反賄賂法		3.22(c)
證書		2.10(C)(I)
CFIUS緩解		6.2(b)
美國外國投資委員會通知		6.2(a)
結業		2.3
截止日期		2.3
公司		前言
公司董事會推薦		3.3(a)
公司董事會建議變更		5.4(C)(I)
公司公開信		1.4
公司選項考慮事項		2.8(c)
公司計劃		6.10(b)
公司相關人士		3.22(b)
公司RSU考慮事項		2.8(b)
公司美國證券交易委員會報告		3.9
公司證券		3.7(b)
公司股東大會		6.5(a)
公司認股權證對價		2.9
可比計劃		6.10(b)
版權		1.1(11)
聖約的例外情況		5.1(a)
持異議的公司股份		2.7(C)(I)
DTC付款		2.10(d)
效應		1.1(AA)
有效時間		2.2

A-14

目錄表


術語		部分參考
電子交付		9.14
可執行性限制		3.2
執法費		8.3(e)
外匯基金		2.10(b)
被排除的補償和福利		6.10(b)
前政府僱員		3.13(C)(V)
擔保債務		9.17(a)
擔保人		前言
獲彌償的人		6.9(a)
國際員工計劃		3.19(a)
知識產權合同		3.16(d)
勞動協議		3.20(a)
勞務實體		3.20(a)
租賃		3.14(b)
租賃不動產		3.14(b)
馬克斯		1.1(11)
材料客户		1.1（sss）（x）
材料供應商		1.1（sss）（x）
最高年度保費		6.9(c)
合併		獨奏會
合併子		前言
新計劃		6.10(c)
通知期		5.4(D)(Ii)(3)
OFAC		1.1（eeee）
舊計劃		6.10(c)
其他要求的公司備案		6.4(e)
其他要求的家長申報		6.4(f)
自有公司股份		2.7(A)(Ii)
父級		前言
聚會		前言
專利		1.1(11)
支付代理		2.10(a)
每股價格		2.7(A)(Iii)
個人信息		3.17(a)
隱私和數據安全要求		3.17(a)
委託書		6.4(a)
所需許可證		3.21
必要的股東批准		3.4
剋制		7.1(c)
RSU加速		2.8(a)
安全漏洞		3.17(b)
倖存的公司		2.1
尾部策略		6.9(c)
終止日期		8.1(c)
解僱費		8.3(e)
貿易管制		3.22(b)
商業祕密		1.1(11)
未經認證的股份		2.10(C)(Ii)
未授權公司RSU對價		2.8(A)(Ii)
美國連續僱員		2.8(A)(Ii)
既得現金部分		2.8(A)(Iv)

A-15

目錄表


術語		部分參考
既得公司RSU		2.8(b)
既得利益公司RSU對價		2.8(b)
投票協議		獨奏會

1.3 某些解釋.

(a) 對本協議的引用。除非本協議的上下文另有要求，(I)當本協議中提及條款、章節、附表或附件時，該提及是指本協議的條款、章節、附表或附件(視情況而定)，以及(Ii)提及的段落或條款應分開引用的章節或小節中的段落或條款。本協議(在本協議或任何交易文件中)是指根據第9.3節不時修改、補充或以其他方式修改的本協議。

(b) 在此，包括等。在本協議中使用時，(I)除非另有説明，否則在本協議中使用的類似含義的詞語將被解釋為指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款；(Ii)短語本協議的日期指的是本協議的日期；以及(Iii)在任何情況下，包括、包括和包括的詞語都將被視為後跟沒有限制的詞語。

(d) 都不是等。非排他性的。除非本協議的上下文另有要求，否則？或？這條規則稱為[醫]屬規則將不適用，因此，由其他詞語引入的一般詞語不會被賦予限制性含義，因為這些詞語前面有表示特定類別的行為、事項或事物的詞語。

(e) 範圍。短語在一定程度上指的是主體或其他事物擴展到的程度，而不是簡單地表示如果。

(f) 美元。在本協議中使用時，對美元的引用是對美元的引用。本協議中的所有金額將以美元支付，如果任何一方根據本協議發生的任何金額、成本、費用或支出是以美元以外的貨幣計價，在適用的範圍內，該等成本、費用和支出的美元等值將通過按彭博社公佈的外匯匯率轉換為美元來確定，如果沒有報告，則按公司合理確定的另一個權威來源在發生該等金額、成本、費用或支出時有效。如果結果轉換產生的數字超過兩個小數點，則會四捨五入到最接近的一分錢。

(g) 術語的含義。本協議中定義和使用的每個大寫術語的含義同樣適用於該術語的單數和複數形式，表示任何性別的詞語包括所有性別。在本協議中對單詞或短語進行定義的情況下，其每個其他語法形式都有相應的含義。本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，將具有定義的含義，除非該證書或文件中另有定義。凡提及美利堅合眾國或其縮寫，指的是美利堅合眾國及其各州、領土和領地。

(h) 對人的提述. 凡指任何人(包括任何締約方)，包括指S的繼承人和經允許的受讓人；就任何政府當局而言，包括任何繼承其職能和能力的人。雙方同意，合併子公司違反本協議將被視為母公司違反本協議。

A-16

目錄表

(i) 對附屬公司的提述。除文意另有所指外，本協議中對個人子公司的所有提及應被視為包括該個人的所有直接和間接子公司。

(j) 寫作。對文字的提及是指通過任何方法或方法組合以可見的形式表示或複製文字、符號或其他信息，無論是電子形式還是其他形式，包括通過電子交付交付的文字。將以同樣的方式解釋書面形式。

(k) 立法；合同。對任何特定立法或任何法律條款的提及，包括對替代該法律條款的任何法律條款的任何修訂、任何修改、重新頒佈或繼承以及根據其發佈或依據發佈的所有規則、法規和法定文書，但就本協議中作為特定日期作出的任何陳述和保證而言，對任何特定法律的提及將被視為指自該日期起的該法律或條款(以及政府當局發佈或制定的與此相關的所有規則、法規、法定文書和適用的指導、指導方針、公告或政策)。凡提及任何協議或合同，即指經不時修訂、修改或補充的該協議或合同，以及其所附的任何證物、附表、附件、工作説明書、附加條款及其他文件。

(l) 會計事項。除本協議另有規定外，本協議中使用的所有會計術語均將解釋，並將根據公認會計原則作出本協議下的所有會計決定。在下列情況下，與特定陳述或擔保有關的項目將被視為反映在資產負債表或財務報表中：(1)資產負債表或財務報表上與該陳述的標的有關的數字下有準備金、應計項目或其他類似項目；(2)資產負債表或財務報表中另有明確列出的項目；或(三)該項目具體列於資產負債表或財務報表，並在其附註中具體列明。

(m) 標題。本協議中的目錄和標題僅用於參考目的，不會也不會以任何方式影響或被視為影響本協議或本協議的任何條款或條款的含義或解釋。

(n) 適用時間.除非另有説明，否則所有提及的特定時間均為當時適用的加利福尼亞州舊金山當地時間。

(o) 時間段的計算.除非另有説明，否則（i）在計算根據本協議採取任何行動或步驟之前、之內或之後的時間段時，計算該時間段的參考日期將被排除在外;（ii）如果該時間段的最後一天不是營業日，則該時間段將在下一個營業日結束;（iii）如果任何行動必須在非營業日當天或之前採取，則該行動可在下一個營業日當天或之前有效地採取;（iv）就本協議而言，一個月或一年的時間的計量將是下一個月或一年中與起始日期相對應的那一天;以及（v）如果不存在對應的日期，則被測量的該期間的結束日期將是下一個月或下一年的下一個實際日（例如，2月18日之後的一個月是3月18日，3月31日之後的一個月是5月1日）。除非另有説明，所指的“從年月日起”或“從年月日至年月日”分別是指從該日起（包括該日）或至該日（包括該日）。

(p) 日和月的性質。如果本協議指的是天數，則該數字指的是日曆日，除非指定了工作日。任何對月份的引用都是指日曆月。

(q) 表述不一致。除第3.27節和第4.11節所述的確認和協議外，第三條或第四條中包含的任何內容均不得解釋為本協議條款下的約定，但必須充分實施其中所述的確認和協議。

A-17

目錄表

(r) 聯合起草。雙方同意在本協議的談判和執行過程中由法律顧問代表。因此，如果協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為對起草該協議或文件的一方不利，則雙方不可撤銷地放棄任何法律、保留或解釋規則的適用。

(s) 摘要。由任何一方或代表任何一方準備的本協議摘要或本協議附帶的任何附件、時間表或其他文件，均不影響本協議或該等附件、時間表或文件的含義或解釋。

(t) 禁止入場.本協議和公司披露函中包含的信息僅為本協議之目的而披露，本協議或公司披露函中包含的任何信息均不應被視為任何一方向任何第三方承認任何事項，包括（i）任何違反法律或違反合同的行為;或（ii）該等資料屬重大或根據本協議須予提述或披露。在公司披露函中披露的任何信息或文件並不代表聲明或承認其具有重要性或需要在公司披露函中披露。公司披露函中的任何內容均不構成對公司利益的承認，也不代表公司對所披露事項的法律立場或法律權利。本協議中未提及的金額閾值將被視為公司重大不利影響或母公司重大不利影響（如適用）或重大性的證據。

(u) 披露信息的性質.雙方理解並同意，（i）本協議中包含的陳述和保證中的任何美元金額的説明並不意味着此類金額（或更高或更低的數額）是否重大;及（ii）在公司披露函中包含任何特定項目不旨在暗示這些項目是或不是實質性的，或在正常業務過程之內或之外。在每種情況下，任何一方不得在雙方之間的任何爭議或爭論中使用設定此類金額的事實或在公司披露函中包含任何此類項目的事實，這些爭議或爭論涉及本協議中未描述的任何義務、項目或事項對本協議而言是否重要，或任何義務、項目或事項是否對本協議而言重要。公司披露函中包含的項目或事項對於本協議而言是否重要，或者是否屬於正常業務範圍。

(v) 其他人不得依賴陳述。本協議中的陳述和保證是雙方協商的產物，僅為雙方謀取利益。任何此類陳述和保證中的不準確之處均由各方根據第9.4節予以放棄，而無需通知或對任何其他人承擔責任。在某些情況下，無論任何一方是否知情，本協議中的陳述和保證可能代表與特定事項相關的風險在各方之間的分配。因此，除雙方以外的其他人不得將本協議中的陳述和擔保視為截至本協議之日或任何其他日期的事實或情況的表徵。

(w) 可用。就文件或其他信息使用時，所提供、提供、交付或提供的短語或類似含義的詞語表示，此類文件或信息在本協議日期之前已以實物或電子方式交付給相關方，包括 (I)因合併而張貼到本公司管理的虛擬數據室或(Ii)在美國證券交易委員會備案或提供並可在其電子數據收集、分析和檢索(EDGAR)數據庫中獲得。

(x) 普通課程。凡提及普通業務過程或普通業務過程，是指被收購公司與過去慣例實質上一致的正常業務過程。

1.4 公司公開信。公司於本協議簽訂之日向母公司及合併子公司遞交的披露函件(公司披露函件)中所載的資料於項下披露。

A-18

目錄表

與本協議中與此類信息相關的章節和小節對應的單獨章節和小節引用。《公司披露函》每一節或第小節中所述的信息將被視為本協議相應第節或第小節中所述公司的陳述、保證或契諾的例外(或適用的披露)；以及(B)本協議中規定的本公司的任何其他陳述、保證或契諾，但在本條款(B)的情況下，僅當該披露作為例外(或就該等其他陳述、保證或契諾而言的披露)的關聯性在該等披露的表面上是合理明顯的時。

第二條

合併

2.1 合併。根據本協議所載條款及在本協議及華大控股適用條文的規限下，於生效時(A)合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司；(B)合併附屬公司的獨立法人地位將終止；及(C)本公司將繼續作為合併後的存續公司及母公司的全資附屬公司。公司作為合併後的倖存公司，有時被稱為倖存公司。

2.2 有效時間。根據本協議規定的條款和條件，母公司、合併子公司和本公司將在截止日期按照DGCL的適用條款(向特拉華州州務卿提交和接受合併證書的時間，或母公司、合併子公司和公司可能書面商定的較晚時間，以及根據DGCL在合併證書中規定的生效時間)向特拉華州州務卿提交合並證書，從而根據DGCL完成合並。

2.3 閉幕式。合併的完成將在(A)上午9：00結束(收盤)進行。在Wilson Sonsini Goodrich&Rosati的辦公室，位於加利福尼亞州帕洛阿爾託佩奇磨坊路650號(或通過電子交換文件的遠程方式)，在母公司、合併子公司和公司商定的日期，不遲於最後一個滿足或放棄(在本協議允許的範圍內)第七條規定的條件(根據其條款在成交時必須滿足的條件除外)後的第四個工作日。但須滿足或豁免(在本協定允許的範圍內)該等條件)；或(B)母公司、合併子公司和本公司相互書面同意的其他時間、地點和日期。實際發生結案的日期稱為結案日期。

2.4 合併的效果。在生效時，合併的效力將如本協議、合併證書和DGCL的適用條款所述。在不限制前述條文的一般性的原則下，在有效時間內，(A)本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、權力及專營權將歸屬尚存公司；及(B)本公司及合併附屬公司的債務、負債及責任將成為尚存公司的債務、責任及責任。

2.5 公司註冊證書及附例.

(a) 公司註冊證書.在生效時間，根據第6.9條的規定，在生效時間之前生效的憲章將被全部修訂和重述，以符合本協議附件A的規定，並且，經修訂和重述後，將作為存續公司的註冊證書，直至根據《公司法》和該公司註冊證書的適用規定進行修改。

(b) 附例.在生效時間，根據第6.9節的規定，在生效時間之前生效的合併子公司的章程將成為存續公司的章程（

A-19

目錄表

存續公司的名稱為Transphorm，Inc.（二）公司章程、公司註冊證書和公司章程細則。

2.6 尚存公司的董事及高級人員.

(a) 董事。於生效時間，尚存公司的首任董事將為緊接生效時間前的合併附屬公司的董事，各董事須根據公司註冊證書及尚存公司的章程任職，直至其各自的繼任人獲正式選出及符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。

(b) 高級船員。於生效時間，尚存公司的首任高級人員將為本公司在緊接生效時間前的高級人員，每人須根據尚存公司的公司註冊證書及附例任職，直至其各自的繼任人獲正式委任，或直至其較早的去世、辭職或免職為止。

2.7 對股本的影響.

(a) 股本。根據本協議規定的條款和條件，在有效時間內，由於合併，母公司、合併子公司、本公司或以下任何證券的持有人不採取任何行動，將發生以下情況：

(I)合併附屬公司在緊接生效日期前發行的每股普通股，每股面值0.01美元，將轉換為尚存公司的一股有效發行、繳足股款和不可評估的普通股，該等股份將構成尚存公司僅有的已發行和已發行股份；

(Ii)在緊接生效日期前，(A)由本公司作為庫存股持有；(B)由母公司或合併附屬公司擁有；或(C)由母公司或合併附屬公司的任何直接或間接全資附屬公司擁有的每股公司普通股(統稱為所擁有的公司股份)將自動註銷，並將不再存在，而不會進行任何轉換或支付任何代價；以及

(Iii)於緊接生效日期前已發行及尚未發行的每股公司普通股(擁有公司股份及持不同意見的公司股份(如有)除外)將根據第2.10節的條文(或如屬遺失、被盜或銷燬的股票，則根據第2.12節的條文)及在第2.13節的規限下，自動轉換為收取5.10美元現金(不計利息)的權利(或如屬遺失、被盜或銷燬的股票，則根據第2.13節的規定交付誓章(及債券，如有需要))並受第2.13節規限。

(b) 對每股價格的調整。每股價格將進行適當調整，以充分反映在本協議日期或之後、生效時間之前發生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分配或股息(包括可轉換為公司普通股的任何股息或其他證券分配)、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他與公司普通股相關的類似變化的影響。

(i) 持異議的公司股份。儘管本協議有任何相反規定，但在緊接生效時間之前已發行和發行的所有公司普通股，由持有人持有或由以下人士持有：(A)既沒有投票贊成合併，也沒有書面同意合併，以及(B)適當地要求對該等公司普通股進行評估

A-20

目錄表

根據DGCL第262條的規定，持不同意見的公司股份(該等股份統稱為持不同意見的公司股份)將不會根據本第2.7節轉換為每股價格或代表收取每股價格的權利，但持有或擁有持不同意見的公司股份的有關持有人或其他適用人士將只有權享有持不同意見的公司股份第262條授予的權利(有一項理解，即於生效時，該等持不同意見的公司股份將不再流通、將自動註銷及將不復存在)。該持有人或其他適用人士將有權根據DGCL第262條的規定收取該持不同意見的公司股份的評估價值的付款。然而，如果在生效時間後，該持有人或其他適用人士未能完善、有效撤回、放棄或以其他方式喪失S根據《公司條例》第262條對持不同意見的公司股份作出評估的權利，或具司法管轄權的法院裁定該人士無權享有《公司條例》第262條所提供的救濟，則該等公司普通股將被視為已根據本協議轉換為每股價格，並於生效日期成為可交換的權利，此後將不會被視為持不同意見的公司股份。

(Ii)將評税要求通知家長。本公司將立即通知母公司(A)本公司收到的任何評估要求、撤回該等要求的要求及本公司就任何持不同意見的公司股份所送達的任何其他文書；及(B)有機會參與根據DGCL就任何持不同意見的公司股份提出的評估要求的所有談判及法律訴訟。除非事先獲得母公司的書面同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則本公司不得就任何有關持不同意見的公司股份的任何估值要求自願支付任何款項，或就任何該等付款要求達成和解或提出和解。就本第2.7(C)(Ii)節而言，參與是指母公司將根據DGCL 就任何持不同意見的公司股份(在公司與其律師之間的律師-委託人特權不受損害或以其他方式影響的範圍內)的評估要求被告知擬議的戰略和其他重大決定，並可就該等要求提供意見或建議，但母公司將不被賦予任何關於該等要求的決策權或其他權力，但上述付款、和解或折衷同意除外。

2.8 對股權獎勵的影響.

(a) 公司RSU.

(I) 在生效時間之前，公司董事會應已通過適當的決議並採取所有其他必要和適當的行動，以規定自緊接生效時間之前，完全基於在指定時間段(S)繼續服務而授予的某些公司未歸屬部分應按照公司披露函件第2.8(A)(I)節的規定加速，該加速取決於關閉事件的發生(即RSU加速)。

(Ii)在生效時間，除非受影響各方另有約定或第2.8(A)(Iv)節另有規定，否則每個未歸屬公司RSU(考慮到與合併相關的任何RSU加速或其他適用的歸屬加速的影響)將自動且無需其持有人採取任何所要求的行動，被取消並轉換為以下權利：(A)如果該持有人是在美國納税的連續僱員(該僱員為美國連續僱員)，按公司披露函件第2.8(A)(Ii)節規定計算的擔保人RSU數量的擔保人RSU授予；或(B)如果該持有人不是美國連續僱員，則由家長S酌情決定， (A)符合第2.8(A)(Iii)條和第2.8(A)(Iv)條，擔保人RSU按公司披露函件第2.8(A)(Ii)節的規定計算的擔保人RSU的數量，或(B)獲得現金(不含利息)的權利，相當於(X)在生效時間之前受該未歸屬公司RSU約束的公司普通股總數乘以(Y)每股價格，減去就此類付款需要預扣的適用税款 (該現金金額，即未歸屬公司RSU

A-21

目錄表

公司RSU考慮事項)。未授予的公司RSU對價應遵循公司披露函第2.8(A)(Iii)節規定的歸屬時間表。

(iii)每次擔保人受限制股份單位授予應遵守公司披露函第2.8（a）（iii）節規定的歸屬時間表以及擔保人股票補償計劃和相關授予通知中規定的條款和條件，母公司應（並應促使擔保人）促使發行任何擔保人受限制股份單位授予，同時考慮其條款和條件，構成根據本公司2020年以股支薪獎勵計劃的條款以實質上相等的獎勵取代相應已註銷的本公司受限制股份單位。母公司應（並應促使擔保人）獲得任何必要的批准，並滿足使擔保人受限制股份單位授予生效所需的所有適用法律，且母公司將（或將促使擔保人）促使擔保人受限制股份單位授予在交割後儘可能迅速地授予，但無論如何應在交割後天內授予。歸屬的擔保人受限制股份單位授予的任何部分須於適用歸屬日期後30日內結算。

(iv)儘管有第2.8（a）（ii）或2.8（a）（iii）條的規定，在緊接生效時間之前適用於任何公司受限制股份單位的歸屬時間表將導致該公司受限制股份單位的任何部分歸屬的情況下（如果該公司受限制股份單位未被註銷並轉換為此處規定的接收擔保人受限制股份單位授予的權利）相應擔保人受限制股份單位授予（既得現金部分）的日期，則（A）不得就此作出擔保人受限制股份單位授予及（B）有關該已歸屬現金部分的未歸屬公司受限制股份單位代價應為現金金額（不計利息）等於（x）在生效時間之前歸屬於該現金部分的公司普通股的股份數量乘以（y）每股價格，減去與該支付有關的應預扣的適用税款，該現金金額應在該歸屬現金部分的適用歸屬日期後30天內支付。

(b) 未結算的受限制股份單位.在生效時間（考慮到與合併相關的任何歸屬加速的影響，包括RSU加速），尚未結算（包括由於第2.8（a）條的操作）的每個歸屬公司RSU（歸屬公司RSU）將自動且無需其持有人採取任何必要的行動，取消並轉換為收取現金的權利（不計利息）等於（x）在生效時間之前受該受委託公司受限制股份單位約束的公司普通股的股份總數乘以（y）每股價格，扣除就該等付款（已歸屬公司受限制股份單位代價及連同未歸屬公司受限制股份單位代價，公司受限制股份單位代價）須預扣的適用税項。

(c) 公司選項.在生效時間，每個未完成的公司期權（不論已歸屬或未歸屬）將自動取消，而無須持有人採取任何行動，（不計利息）等於（x）公司期權所涉及的公司普通股總數乘以（y）超出部分（如有）的現金金額，每股價格超過該公司期權下每股公司普通股的行使價，減去與該支付有關的適用税款（公司期權對價）。為免生疑問，每股行使價大於或等於每股價格的任何公司期權（無論已歸屬或未歸屬）將在生效時間註銷，無需支付任何代價或款項。

(d) 付款程序。在生效時間或生效前，母公司將以電匯方式向本公司存入(或安排存入)與該等公司期權和既有公司RSU(視情況而定)有關的公司期權持有人和既有公司RSU的欠款總額。於截止日期後在合理可行範圍內儘快支付，但在任何情況下不得遲於不少於截止日期後五個營業日的第一個定期支付日期，公司購股權及既有公司RSU的適用前持有人將透過尚存公司的薪酬系統或薪酬服務提供者，收到根據本第2.8節規定須支付予該等前持有人的公司購股權對價及既有公司RSU 對價。

A-22

目錄表

(e) 必要的進一步行動。本公司將在其權力範圍內和授權範圍內採取一切合理必要的行動，以自生效時間起取消基於公司股權的獎勵，並實施第2.8條(包括滿足根據交易所法案頒佈的規則16b-3(E)的要求)。在獲得持有人的任何必要同意後，所有基於公司股權的獎勵和所有公司股權計劃將於生效時間終止(但受合併完成的影響)。

2.9 對公司認股權證的影響。於生效時，每份公司認股權證持有人無需採取任何行動，將自動註銷，並轉換為有權收取現金(不計利息)，金額為：(A)受公司認股權證規限的公司普通股股份總數乘以(B)該公司認股權證項下每股普通股價格超過每股行使價的超額(如有)，減去就該等付款所需預繳的適用税項(公司認股權證代價)。為免生疑問，任何行使每股價格大於或等於每股價格的公司認股權證將於生效時間取消，不作任何代價或付款。

2.10 交換證書.

(a) 支付代理。於交易完成前，母公司將(I)選擇本公司合理接受的銀行或信託公司作為合併的付款代理(付款代理)；及(Ii)以本公司合理接受的形式及實質訂立付款代理協議，並作出付款代理。

(b) 外匯基金。在交易結束時或之前，母公司將以電匯方式向付款代理存入(或安排存入)即時可用資金，以根據第2.7節向公司普通股持有人(擁有的公司股份除外)和根據第2.9節向公司認股權證持有人支付現金，金額相當於該等公司普通股持有人和公司認股權證持有人分別根據第2.7節和第2.9節有權獲得的總對價。在根據本協議的條款和條件支付之前，此類現金將由支付代理在母公司或尚存公司的指示下投資於(I)美國或其任何機構或工具的債務或由其提供全面擔保，並由美國的完全信用和信用支持，期限不超過30天；(Ii)穆迪S投資者服務公司或標準普爾S公司評級分別為A-1或 P-1或更高的短期商業票據債務；或(Iii)存單、銀行回購協議或銀行家S接受資本超過10,000,000,000美元的商業銀行(根據該銀行當時公開的最新財務報表)(此類現金及其任何收益，即外匯基金)。在以下範圍內：(A)外匯基金的任何投資有任何損失；(B)外匯基金因任何原因而減少至低於支付代理迅速支付第2.7(A)(Iii)條和第2.9條所述的現金數額所需的水平；或(C)母公司(或代表母公司的付款代理)因任何原因未能即時支付第2.7(A)(Iii)節及第2.9節所述的現金金額，則母公司或將安排尚存公司迅速更換或恢復外匯基金內的現金款額，以確保外匯基金在任何時間均可完全派發，並維持在付款代理足以支付第2.7(A)(Iii)條及第2.9條所述款項的水平。外匯基金的任何投資利息或其他收入將按母公司的指示支付給母公司或尚存的公司。

(i) 憑證股。在生效時間之後(無論如何是在一個工作日內)，母公司和尚存的公司將促使支付代理向每個記錄持有人(截至緊接生效時間之前)郵寄一份證書，該證書在緊接生效時間之前代表其公司普通股(持異議的公司股票和擁有的公司股票除外)的流通股(公司普通股股票已轉換為

A-23

目錄表

(Br)根據第2.7節的規定收到應付代價的權利；(A)以慣例形式發出的傳送函(將指明將完成交付，並且只有在將證書交付給付款代理之後(或第2.12節規定的遺失誓章代替證書)，證書的損失和所有權風險才會轉移)；以及(B)用於實現根據第2.7節的規定交出證書以換取應付代價的指示。向付款代理提交證書(或第2.12節規定的代替證書的遺失宣誓書)以供註銷時，連同按照該等材料和指示的條款填寫並有效籤立的該遞送函，該證書持有人將有權以該證書所代表的股份數目作為交換(母公司將促使付款代理在實際可行的情況下儘快支付並交付)現金(減去就該證書應支付的任何適用預扣税金)乘以(1)該證書所代表的公司普通股股份總數乘以(2)每股價格所得的乘積。如此交回的證書將會被取消。支付代理將在遵守支付代理可能施加的合理條款和條件的情況下接受證書，以便按照慣例進行有序的交換。根據第2.10(C)(I)條的規定，任何證書持有人在交回證書時應支付的金額，將不會為證書持有人支付或累算利息。在如此交出之前，證書將被視為自生效時間起及之後，僅證明有權根據第2.7節收取與證書有關的對價。

(Ii)未認證的個共享。儘管本協議有任何相反規定，任何以簿記形式持有的公司普通股(無憑證股份)的持有者將不會被要求向付款代理交付證書或已簽署的傳遞函，以收取根據第2.7節就此支付的代價。取而代之的是，在緊接生效時間之前代表公司普通股(持異議的公司股份和擁有的公司股份除外)的已發行公司普通股(其公司普通股股份已根據第2.7節轉換為有權獲得就其支付的對價的權利)的每一未登記持有人(截至緊接生效時間之前)，將在收到慣常形式的代理S消息時(應理解為，未證明股份的持有人將在收到代理S消息或此類其他證據(如果有)後被視為已交出該等未證明股份)。如付款代理可能合理要求)於生效時間，有權收取(及母公司將促使付款代理在實際可行範圍內儘快支付及交付)現金金額(減去任何適用的預扣税款)乘以(A)S轉讓的公司普通股股份總數乘以(B)每股價格所得的乘積。如此交出的未認證股份將被註銷。支付代理將接受轉讓的無證股票，前提是符合支付代理可能施加的合理條款和條件，以便按照慣例進行有序的交易。根據第2.10(C)(Ii)條，任何無憑證股份持有人將不會就該等無憑證股份交出時的應付金額支付或累算利息。直至交回前，無證書股份自生效日期起及之後將被視為僅證明有權收取根據第2.7節就該等股份應付的代價。

(Iii)公司認股權證。根據第2.9條，公司認股權證已根據第2.9條轉換為收取應付代價的權利的公司認股權證的每個記錄持有人將有權在有效時間收到(且母公司將促使付款代理人儘快支付和交付)相當於在生效時間之前或之後向付款代理人交付的付款日程表上與該公司認股權證相對的公司認股權證的對價的現金金額(減去任何適用的預繳税款)。根據第2.10(C)(Iii)條規定應支付的金額，不會為公司認股權證持有人的利益支付或累算利息。每份公司認股權證自生效之日起及之後，將被視為只證明有權收取根據第2.9節就該認股權證支付之代價。

A-24

目錄表

(d) DTC付款。在生效時間之前，母公司和公司將與支付代理和DTC合作建立程序，目的是(I)如果關閉發生在東部時間上午11：30或之前，則支付代理將在關閉日期通過電匯立即可用的資金向DTC或其指定人傳輸現金金額，等於以下乘積：(A)DTC或該代名人在緊接生效時間之前記錄的公司普通股(自有公司股票和異議公司股票除外)數量乘以(B)每股價格(該金額，DTC支付的金額)；以及(Ii)如果結算髮生在東部時間上午11：30之後，則支付代理將在結算日期後的第一個工作日將DTC付款傳送給DTC或其代理人。

(e) 所有權轉讓 。如果公司普通股的所有權轉讓沒有登記在公司的股票轉讓賬簿或分類賬上，或者支付的代價的名稱不是登記在公司股票轉讓賬簿或分類賬上的交出或轉讓的股票的名稱，則根據第2.7條就該等公司普通股股份支付的總代價可支付給股票轉讓登記簿或分類賬上登記該股票的人以外的人，條件是該股票已被適當背書，並以適當形式交回和轉讓，且要求支付該股票的人已向母公司(或母公司指定的任何代理人)支付了因向該股票的登記持有人以外的人支付每股價格所需的任何轉讓税。或在令母公司(或母公司指定的任何代理人)滿意的情況下確定此類轉讓税已支付或以其他方式不應支付。有關無證書股份的應付代價只會支付予登記該等無證書股份的人士。

(f) 作弊。儘管本協議有任何相反規定，付款代理人、母公司、尚存公司或任何其他方均不向公司股東承擔根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員適當支付的任何款項。如果任何股票或無憑證股份的任何現金在緊接該日之前並未交回，則有關該股票或無證書股份的任何現金將在適用法律允許的範圍內成為母公司的財產，且不受任何先前有權享有該等股票或無證書股份的任何人士的所有索償或權益的影響。

(g) 將外匯基金分配給母公司。外匯基金中在生效時間後一年內仍未分配給股票或無證書股票持有人的任何部分，將應要求交付給母公司，而任何在生效時間之前已發行並已發行的公司普通股的持有人，如果到目前為止尚未交出或轉讓其股票或相當於該等股票的公司普通股的無證書股票，以根據第2.10條進行交換，則此後將尋求就僅由該等證書或無證書股票代表的公司普通股支付每股應付價格(受遺棄財產的限制)。根據第(Br)節第2.7節，該等持有人可能有權就每股價格提出任何申索，而該等持有人僅作為其一般債權人。

2.11 不再擁有公司普通股或公司認股權證的所有權。自生效時間起及之後，(A)所有公司普通股和所有公司認股權證將不再流通，並將自動註銷和不復存在；(B)以前代表任何公司普通股的證書或無證書股票的每位持有人將不再擁有與此相關的任何權利，但根據第2.7節(或如屬持異議的公司股票，則根據第2.7(C)節獲得為此支付的對價的權利除外)；及(C)先前代表收購公司普通股股份權利的公司認股權證的每名持有人將不再擁有與此有關的任何權利，但根據第2.9節及第2.10節就此收取應付代價的權利除外。按照本條第二款第(一)項的規定支付的代價在轉換任何公司普通股時視為已全額支付。

A-25

目錄表

與該等公司普通股股份有關的所有權利的清償；或(Ii)任何公司認股權證轉換後，將被視為已完全清償與該公司認股權證有關的所有權利。自生效時間起及生效後，在緊接生效時間前已發行及已發行的尚存公司普通股股份有限公司及公司認股權證的記錄上，將不會有進一步的轉讓登記，但根據慣常結算程序反映在生效時間前已完成的交易的轉讓除外。如果在有效時間過後，由於任何原因向尚存的公司出示證書或無證書的股票，則這些股票或股票將被註銷並按照本細則第二條的規定進行交換(須遵守第2.10(C)節的交換程序)。

2.12 證書遺失、被盜或銷燬。如果任何股票已遺失、被盜或被銷燬，支付代理將在持有人就該事實作出宣誓書後，根據第2.7節就該股票發行每股應付價格作為交換。母公司或付款代理可酌情決定，並作為支付該等每股價格的先決條件，要求該等遺失、被盜或損毀證書的擁有人交付保證金，金額由其決定，以補償可能就據稱已遺失、被盜或損毀的證書而向母公司、尚存公司或付款代理提出的任何索賠。

2.13 所需預提。支付代理人、母公司、本公司和尚存公司或母公司、本公司或尚存公司的任何子公司均有權從根據本協議支付給任何人的任何金額中扣除或扣留根據任何適用的税收法律需要扣除或扣繳的金額。如果此類金額被如此扣除或扣留並及時支付給適當的政府當局，則就本協議的所有目的而言，此類金額將被視為已支付給被扣減和扣繳的人員。

2.14 必要的進一步行動。如果在生效時間後的任何時間，母公司認為有必要或適宜採取任何進一步行動，以實現本協議的目的，或將合併子公司和公司的全部權利、所有權和所有權利和財產授予尚存公司，則尚存公司和母公司的高級管理人員和董事將被完全授權(以合併子公司的名義、以公司的名義和其他方式)採取該行動。

第三條

公司的陳述和保證

對於本條款III的任何部分，除(A)公司美國證券交易委員會報告中披露的(不包括其中包含的或其中以風險因素、前瞻性陳述和其中包含或引用的具有預測性、警示性或前瞻性的信息、因素或風險的任何其他披露所包含或引用的任何其他披露)；或(B)如公司披露函中所述，公司向母公司和合並子公司陳述和擔保如下：

3.1 組織；良好的聲望。本公司(A)為經正式組織、有效存續及根據DGCL運作良好的法團；及(B)擁有所需的法人權力及權力，以經營其現時所經營的業務，以及擁有、租賃或營運其物業及資產。本公司在其擁有或租賃的物業和資產的性質或其活動的性質需要具備該資格的每個司法管轄區內均具備正式的業務資格，且信譽良好(就美國以外的任何司法管轄區而言，信譽良好的概念適用的範圍內)，除非未能達到上述資格或信譽良好不會對本公司造成重大不利影響。本公司已向母公司提供真實、正確和完整的憲章和章程副本，每一份均已修訂至今。本公司並無違反《憲章》或《章程》。

3.2 公司權力；可執行性。假設第4.6節中母公司和合並子公司的陳述和擔保是真實和正確的，(A)公司具有必要的公司權力和權力

A-26

目錄表

(br}簽署和交付本協議及其參與的任何交易文件；(Ii)履行本協議及其參與的任何交易文件項下的契諾；(Iii)在獲得必要的股東批准後，完成合並；及(B)本公司簽署及交付本協議及本公司作為締約一方的任何交易文件、本公司履行其在本協議項下的契諾，以及(B)在取得所需股東批准後，完成合並均已獲本公司採取一切必要的企業行動正式授權。本協議已由本公司正式籤立及交付(及本公司將成為協議一方的每份交易文件)，並假設母公司、合併附屬公司及擔保人(或該等其他交易對手)的適當授權、籤立及交付構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，惟該等強制執行能力(A)可能受適用的破產、無力償債、重組、暫停執行及其他類似法律限制；及(B)須受一般衡平原則(強制執行能力限制)所規限。

3.3 公司董事會批准；公平意見；反收購法.

(a) 公司董事會批准。公司董事會一致認為(I)本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)是可取的，符合本公司和本公司股東的最佳利益；(Ii)批准本公司簽署和交付本協議、本公司履行本協議中的契諾，以及在每種情況下，根據本協議規定的條款和條件完成合並；(Iii)指示將本協議的通過交由公司股東在公司股東大會上表決；以及(Iv)決議建議公司股東投票贊成採納本協議，並根據DGCL批准合併(第(Iv)條，公司董事會建議)。

(b) 公平意見。公司董事會已收到公司財務顧問的書面意見(或以書面形式確認的口頭意見)，大意是，截至該意見發表之日，並根據其中所載的各種事項、限制、限制和假設，根據本協議持有公司普通股(擁有的公司股份及持不同意見的公司股份除外)的持有人所收取的每股價格，從財務角度而言對該等持有人是公平的(有一項理解及同意，即該意見是為了公司董事會的利益，母公司或合併附屬公司不得依賴該等意見)。

3.4 必要的股東批准。假設第4.6節中母公司和合並子公司的陳述和擔保是真實和正確的，有權投票通過本協議的公司普通股流通股(作為一個類別一起投票)的多數投票權的持有人的贊成票( 必須的股東批准)是根據適用法律、憲章或章程要求完成合並所需的任何類別或系列公司股本的持有人的唯一投票權。

3.5 不違反規定。假設第4.6節中母公司和合並子公司的陳述和擔保是真實和正確的，則公司簽署和交付本協議、公司履行本協議項下的契諾以及完成合並不會(A)違反或違反公司章程的任何規定或公司任何重要子公司的章程或同等組織或管理文件(定義見美國證券交易委員會頒佈的S-X條例第 1-02(W)條)；(B)違反、牴觸、導致違反、構成違約(或發生以下情況)

A-27

目錄表

如有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將成為違約)，導致任何材料合同終止，加速履行，或導致終止權利或根據任何材料合同加速履行；(C)假設遵守第3.6節所述事項，並在完成合並的情況下，取得必要的股東批准，並假設母公司和合並子公司在第4.6節中的陳述和擔保真實正確，違反或與適用於公司或其任何子公司的任何法律或其各自財產或資產受其約束的任何法律相牴觸；或(D)導致在本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產上產生任何留置權(準許留置權除外)，但第(B)、(C)及(D)條中的每一項除外，衝突、違約、違約、終止、加速或留置權不會對本公司造成重大不利影響。

3.6 必要的政府批准。本公司在(A)本協議的簽署和交付；(B)本公司根據本協議履行其契諾；或(C)完成合並方面，不需要任何政府當局的同意、授權、備案或登記或通知，但以下情況除外：(I)向特拉華州國務祕書提交合並證書，並向政府當局提交此類文件，以滿足公司及其子公司有資格開展業務的州的適用法律；(Ii)任何聯邦證券法或州證券法可能要求的備案和批准，包括遵守交易所法案的任何適用要求；(Iii)遵守HSR法案和CFIUS的任何適用要求；以及(Iv)未能獲得將不會對公司造成重大不利影響的其他內容。

3.7 公司資本化.

(a) 股本及相關事宜.

(i) 法定股本和股票儲備。本公司的法定股本包括(A)750,000,000股公司普通股；(B)5,000,000股公司優先股。於資本化日期，本公司已預留(I)11,001,299股公司普通股以供根據公司股權計劃發行，包括為最大限度達致與若干以公司股權為基礎的獎勵有關的既定業績指標而預留的股份；及(Ii)4,027,929股公司普通股以供根據公司認股權證發行。

(Ii)當期資本化。截至資本化日期，(A)已發行63,255,961股公司普通股，已發行；(B)未發行和已發行任何公司優先股；(C)公司股權獎勵，代表有權獲得最多2,925,374股公司普通股，不包括下列(D)條款所涵蓋的任何此類獎勵；(D)以每股行使價低於每股價格收購3,878,069股公司普通股的公司期權尚未完成；和 (E)公司收購3,214,811股公司普通股的認股權證已發行，每股行權價低於每股價格。

(Iii)公司股權獎。公司披露函件第3.7(A)(Iii)節列出了截至資本化日期的每一項未完成公司股權獎勵的完整和準確清單，以及：(A)授予該公司股權獎勵所依據的公司股權計劃的名稱，(B)該公司股權獎勵持有人的姓名和/或員工識別號，(C)該未償還公司股權獎勵的獎勵類型和普通股數量，(D)如適用，行使價，該公司股權獎勵的收購價或類似定價，(br})(E)授予或發佈該公司股權獎勵的日期，(F)任何適用的歸屬、回購或其他限制失效的時間表(條件是提供任何加速歸屬的條款如下所述)，以及該公司股權獎勵的歸屬和可行使的程度，(G)關於公司期權、該公司期權的到期日期，公司普通股的每股行使價或購買價(如

A-28

目錄表

適用)，以及每個公司期權是激勵性股票期權(如守則所定義)還是非限定股票期權。公司披露函件第3.7(A)(Iii)節確認，自資本化之日起，任何適用於未償還公司股權獎勵的歸屬條款的加速，但任何公司股權計劃條款中明確規定的歸屬加速除外。

(Iv)有效期；無其他出具。公司普通股的所有流通股均為有效發行、繳足股款、無需評估且不存在任何優先購買權。自資本化之日起至本協議之日止，本公司除根據本協議日期前授予之公司股權獎勵之行使、歸屬或交收外，並無發行或授予任何公司證券。

(b) 沒有其他公司證券。除第3.7節所述外，截至資本化日期，沒有(I)本公司已發行的股本或其他股本或有表決權的權益；(Ii)沒有可轉換為或可兑換為本公司股本或本公司的其他股本或有投票權的股份的已發行證券；(Iii)本公司並無向本公司收購任何尚未行使的購股權、認股權證或其他權利或具約束力的安排，或使本公司有義務發行本公司的任何股本或本公司的其他股本或有表決權的權益，或可轉換為或可交換為本公司的股本或本公司的其他股本或有表決權的權益的任何證券；(Iv)本公司並無義務授予、延長或訂立與本公司的任何股本或有投票權的任何股本或有表決權的權益(包括任何有表決權的債務)有關的任何認購、認股權證、權利、可轉換或可交換證券或其他類似合約；(V)不得發行限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、履約股份、或有價值權、影子股票或類似證券，或直接或間接基於本公司任何股本或其他證券或所有權權益的價值或價格派生或提供經濟利益的權利(第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)項，與公司股本、公司證券合稱)；(Vi)在投票表決本公司任何股本或本公司其他股本或有投票權權益方面，概無本公司為訂約方或受本公司約束的有投票權信託、委託書或類似安排或諒解；(Vii)並無任何性質限制將本公司任何股本股份或本公司其他股本或有投票權權益轉讓予本公司為訂約方或受其約束的的責任或具約束力的承諾；及(Viii)本公司並無根據任何公司證券的價格或價值作出任何其他付款的其他責任。在章程條款的規限下，本公司不是任何有義務回購、贖回或以其他方式收購任何公司證券的合同的當事方。對於公司股本的任何流通股，不存在應計和未支付的股息。公司沒有生效的股東權利計劃。

3.8 附屬公司.

(a) 附屬公司。公司披露函件第3.8(A)節載有一份真實、正確和完整的清單，列明截至本協議日期止，本公司各附屬公司及本公司或其附屬公司擁有有限責任、合夥或其他股權的任何合營企業、合夥企業或類似安排(以及任何該等權益的金額及百分比)的名稱及組織或組成的司法管轄權。本公司的每一附屬公司(I)均經正式組織或組成，並根據其管轄範圍內的法律而有效存在及信譽良好(就美國以外的任何司法管轄區而言)；及(Ii)擁有所需的公司或實體權力及權力，以按其目前所進行的方式經營其各自的業務，並擁有、租賃或營運其各自的物業及資產，除非未能保持良好的信譽或不具備所需的公司或實體權力不會對公司造成重大不利影響。本公司的每家附屬公司均有正式的業務資格，並在其擁有或租賃的財產的性質或其活動的性質需要具備這種資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽(如果良好信譽的概念適用於任何司法管轄區以外的情況

A-29

目錄表

美國)，除非不具備這樣的資格或信譽良好不會對公司造成重大不利影響。本公司已向母公司提供公司各重要附屬公司的公司註冊證書、章程及其他類似組織文件(定義見美國證券交易委員會頒佈的S-X條例第1-02(W)條)的真實、正確及完整的副本，每份副本均於本協議日期有效。本公司沒有任何子公司違反其章程、章程或其他類似的組織文件，但不會對本公司造成實質性不利影響的此類違規行為除外。

(b) 子公司股本。本公司各附屬公司的所有已發行股本或其他股權或有表決權的權益(I)已獲正式授權、有效發行、已繳足股款且不可評税；及(Ii)除董事S合資格股份或類似股份外，由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權(準許留置權除外)及任何其他限制(包括對投票、出售或以其他方式處置該等股本或其他股權或有表決權權益的權利的任何限制)，以致該附屬公司於生效日期不能以與於本協議日期進行該等業務大體相同的方式進行業務。

(c) 在附屬公司中沒有其他權益。本公司並無(I)可轉換為或可交換為本公司任何附屬公司股本股份或其他股本或有表決權權益的證券；(Ii)有義務本公司或其任何附屬公司收購或贖回本公司任何附屬公司的任何股本或其他股本或投票權的期權、認股權證或其他權利或安排，或本公司任何附屬公司有義務發行任何股本或本公司任何附屬公司的其他股本或投票權權益，或可轉換為或可交換為本公司任何附屬公司的股本股份或其他股本或投票權的任何證券；或(Iii)本公司任何附屬公司有責任向本公司或其一間附屬公司以外的任何人士授予、延長或訂立任何認購、認股權證、權利、可轉換或可交換證券，或與該附屬公司的任何股本或其他股權或有表決權的權益(包括任何有投票權債務)有關的其他類似合約。

3.9 公司美國證券交易委員會報告。公司已向美國證券交易委員會提交或向其提交了自回顧之日起至本協議日期之前根據適用法律要求其提交的所有表格、報告和文件(該等表格、報告和文件，公司美國證券交易委員會報告)。每個公司美國證券交易委員會報告在其提交日期時，或者如果在本協議日期之前提交的後續提交文件修訂或取代，則截至本協議日期之前最後一次該等修訂或取代提交日期為止，在所有實質性方面均符合證券法或交易法(視情況而定)在該日期有效的適用要求。截至其備案日期(或者，如果在本協議日期之前的備案被修訂或取代，則在該修訂或被取代的備案之日)，沒有任何公司美國證券交易委員會報告包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況，使其不具誤導性。公司的任何子公司均不需要向美國證券交易委員會提交任何表格、報告或文件。截至本協議日期，在從美國證券交易委員會收到的關於美國證券交易委員會公司報告的評論信函中，沒有未解決或未解決的評論。截至本協議日期，據S所知，本公司沒有任何美國證券交易委員會報告是美國證券交易委員會正在進行審查的對象。

3.10 公司財務報表；內部控制；負債.

(a) 公司財務報表。本公司及其附屬公司提交予本公司美國證券交易委員會的綜合財務報表：(I)本公司及其附屬公司的綜合財務報表乃根據公認會計準則編制(除附註所示或Form 10-Q表內任何財務報表另有允許外)；及(Ii)本公司及其附屬公司截至當日的綜合財務狀況及截至該日止期間的綜合營運業績及現金流量在所有重大方面均屬公平列報。除本公司美國證券交易委員會報告所述外，本公司並無未合併附屬公司或任何根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第303(A)(4)項規定須予披露的表外安排。

(b) 披露控制和程序。本公司已建立並維護財務報告的披露控制和程序以及內部控制(每種情況下均根據規則定義

A-30

目錄表

根據《交易法》頒佈的第13a-15條和第15d-15條)。本公司S披露控制及程序旨在確保所有(I)本公司須於其根據交易所法令提交或提供的報告中披露的重大信息在美國證券交易委員會規則及表格所指定的時間內予以記錄、處理、彙總及報告；及(Ii)S收集該等重大信息並視情況傳達予本公司管理層，以便就所需披露及時作出決定，並根據薩班斯-奧克斯利法第302及906條作出所需的證明。本公司管理層已完成對S所在公司截至2022年12月31日止財政年度根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求對財務報告實施內部控制的有效性評估，評估結論為該制度是有效的。本公司獨立註冊會計師事務所S已出具(且其後未撤回或保留)一份證明報告，結論為本公司自2022年12月31日起對財務報告維持有效的內部控制。自2022年12月31日起至本協議日期止，據本公司所知，並無發生任何事件以致管理層不能完成其對S對截至2022年12月31日止財政年度本公司遵守薩班斯-奧克斯利法第404條規定的財務報告的內部控制有效性的評估，並在評估後斷定該制度有效。自回顧之日起，公司的首席執行官和首席財務官均已通過《薩班斯-奧克斯利法案》要求的所有認證。本公司及其主要高管或主要財務官均未收到任何政府當局的通知，對此類認證的準確性、完整性、形式或方式提出質疑或質疑。

(c) 內部控制。本公司已建立並維持一套內部會計控制制度，該制度在各重要方面均有效，為財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制財務報表提供合理保證，包括下列政策及程序：(I)要求保存合理詳細、準確及公平地反映本公司及其附屬公司資產的交易及處置的記錄； (Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，且本公司及其附屬公司的收支僅根據S管理層和公司董事會的適當授權進行；及(Iii)就防止或及時發現未經授權收購、使用或處置本公司及其附屬公司的資產提供保證。據本公司所知，本公司或據本公司所知，獨立註冊會計師事務所S均未發現或知悉(A)本公司及其附屬公司所使用的財務報告的內部控制制度存在任何重大缺陷或重大弱點(定義見證券交易法第13a-15(F)條)，但其後仍未補救；或(B)涉及本公司管理層或參與本公司及其附屬公司所使用的財務報告的內部控制或內部控制的其他僱員參與編制財務報表或對本公司及其附屬公司的財務報告進行內部控制的任何欺詐行為。

(d) 負債。公司披露函第3.10(D)節包含真實、正確和完整的公司及其子公司截至本協議日期的所有債務清單，但反映在經審計公司資產負債表中或以其他方式包括在公司美國證券交易委員會報告中的債務除外。

3.11 沒有未披露的負債。本公司或其任何附屬公司概無任何須在根據公認會計準則編制的資產負債表中反映或準備的性質的負債，但以下負債除外：(A)在本協議日期前提交的公司美國證券交易委員會報告中，經審計的公司資產負債表或公司及其附屬公司的綜合財務報表(包括附註)中反映或以其他方式準備的負債；(B)根據本協議產生的或與合併相關的負債；(C)在正常業務過程中產生的負債；或(D)不會對公司造成實質性不利影響的負債。

A-31

目錄表

3.12 未作某些更改.

(a) 無公司重大不良影響。自審計公司資產負債表之日起至本協議之日止，未發生對公司的重大不利影響。

(b) 忍耐。自2023年4月1日至本協議日期， (I)公司及其子公司的業務在正常業務過程中一直在所有重要方面進行；及(Ii)本公司並無根據第5.2(A)節、第5.2(B)節、第5.2(E)節、第5.2(F)節、第5.2(G)節、第5.2(H)節、第5.2(J)節、第5.2(K)節或就上述第5.2(P)節採取或擬採取的任何行動，須徵得母公司同意。

3.13 材料合同.

(a) 材料合同。公司披露函第3.13(A)節包含截至本協議日期本公司或其任何子公司為締約一方或受其約束的所有重要合同的真實、正確和完整的列表(不包括(I)重要合同定義第(I)款所述的任何重要合同和(Ii)根據公司美國證券交易委員會報告公開獲得的任何重要合同)，並且每個重要合同的真實、正確和完整的副本已向母公司提供，或已在EDGAR上公開可用。

(b) 效度。每份材料合同對本公司或本公司締約一方的每一家此類子公司均有效，並具有十足的效力和作用，但該等不完全有效和不會對本公司造成重大不利影響的情況除外。本公司、其任何附屬公司或據本公司所知的任何其他訂約方均無違反或違反任何重大合約，亦未發生本公司或其任何附屬公司或據本公司所知的任何其他訂約方根據任何重大合約構成該等違約或違約的事件，除非該等違約及違約不會對本公司造成重大不利影響。截至本協議日期，本公司或其任何子公司均未收到重大合同任何其他方的書面通知，表示該另一方打算在任何實質性方面終止或重新談判任何此類重大合同的條款，但不會對公司產生重大不利影響的終止或重新談判的通知除外。

(I)對於本公司目前是當事一方或在本協議日期之前三年內收到最終付款的每份政府合同以及每一份政府投標，公司及其每一家子公司已在所有實質性方面遵守並遵守每份政府合同和政府投標的所有條款和條件，包括所有已納入的條款、條款、證明、陳述、要求、時間表、附件、法規和適用法律，包括但不限於《真實成本或定價數據法案》、《聯邦收購條例》。和48 C.F.R.第99章(成本會計準則)；

(Ii)除本公司披露函件第3.13(C)(Ii)節所述外，截至本協議日期，本公司及其子公司尚未收到任何與任何此類政府合同有關的書面終止通知、提出理由通知或治癒通知；但本條款不適用於在本協議日期前三年以上收到的任何通知，且該通知與截至本協議日期不再有效的公司政府合同有關；

(iii)本公司及其高級職員、董事或據本公司所知，其各自的任何僱員均未被起訴或受到涉及政府合同或政府投標的本公司民事、行政或刑事調查，包括但不限於任何關於性能或工作成果有缺陷、錯誤收費、事實錯誤陳述、未能採取行動或其他材料的指控

A-32

目錄表

遺漏或涉嫌違規行為，或擁有與涉及政府合同或政府投標的任何涉嫌欺詐或犯罪活動有關的信息。在過去三年內，公司未簽訂任何直接或間接與任何政府合同或政府投標相關的同意令或行政協議，且該等同意令或行政協議已對公司產生重大不利影響;

(Iv)據本公司所知，不存在任何合理依據導致政府當局就與任何政府合同或政府投標有關的欺詐行為提出實質性索賠(因為該概念是根據美國的州或聯邦法律定義的)；

(V)據本公司所知，過去三年內並無任何公司僱員 (前政府僱員)親自或實質參與與該政府當局的任何政府合約或政府投標有關的任何採購決定，而本公司及所有前政府僱員均遵守適用於該等前政府僱員的所有有關離職後利益衝突限制的適用法律。

3.14 不動產.

(a) 自有不動產。本公司或其任何附屬公司均不擁有或曾經擁有任何不動產。

(b) 租賃不動產.公司披露函第3.14（b）節包含一份真實、正確和完整的清單，截至本協議日期，所有現有的租賃、轉租、許可或其他協議，公司或其任何子公司根據這些租賃、轉租、許可或其他協議，現在或將來使用或佔用，或有權使用或佔用超過 2，500平方英尺（該物業、租賃不動產以及每項租賃、轉租、許可證或其他協議，均為租賃）。公司已向母公司提供所有租賃的真實、正確和完整副本（包括所有重大修改和修訂）。除非不會對公司產生重大不利影響，（i）公司或其子公司在租賃不動產中擁有有效的租賃財產，不受任何留置權的約束（除許可留置權外）;（ii）就本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無違反任何租約或違反任何租約，亦不存在以下事實或情況，隨着時間的推移或通知的發出，將成為違反或違反任何租賃或允許終止，修改或加速該租賃下的租金;（iii）每個租賃是合法的，有效的，對公司或公司的每個子公司具有約束力，並具有充分的效力和作用;（iv）公司未轉租、許可或以其他方式授予任何人使用或佔用超過2，500平方英尺的租賃不動產的任何部分的權利;及（v）本公司並無抵押轉讓或授出任何該等租賃或其中任何權益的任何其他抵押權益。

3.15 環境問題.除非不會對公司造成重大不利影響，否則公司或其任何子公司（a）均未違反任何環境法;（b）均未收到任何書面通知，指控公司或任何子公司違反任何適用的環境法;（c）已運輸、生產、加工、製造、產生、使用、處理、搬運、儲存、釋放、處置，或擁有或經營被任何危險物質污染的任何財產或設施，從而產生任何責任（或有或無）根據任何適用的環境法;（d）使任何人暴露於危險物質，從而引起任何責任;（或有或無）根據任何適用的環境法;或（e）是任何未決或據本公司所知，（i）聲稱公司或其任何子公司不遵守任何環境法的威脅法律訴訟;或（ii）根據任何環境法尋求對任何調查、清理、移除或補救施加任何財務責任。

3.16 知識產權.

(a) 已登記的知識產權.公司披露函第3.16（a）節列出了截至本協議簽訂之日公司註冊的所有知識產權的真實、正確和完整的清單。截至

A-33

目錄表

自本協議簽訂之日起，公司及其子公司已按照合理的商業慣例在正常過程中維護了所有重要的公司註冊知識產權，並在起訴、維護和放棄公司註冊知識產權時使用了合理的商業判斷。公司註冊的知識產權仍然存在，並且據公司所知，並非無效或不可執行。已向公司和/或其子公司的任何員工支付了所有法律要求的補償，這些員工對公司註冊知識產權中包含的任何專利所涵蓋的任何發明的開發做出了貢獻。

(b) 所有權.公司及其子公司單獨擁有公司知識產權的所有權利、所有權和利益，除許可留置權外，不受任何其他限制。除公司披露函第1.1（sss）（iv）條規定的禁止或限制外，公司或其子公司銷售其任何產品或服務的權利，或使用、轉讓或許可任何公司知識產權的權利，均不受任何重大限制。

(c) 沒有訂單。本公司的任何知識產權(包括任何包含在本公司S當前產品中的知識產權)不受任何法律程序或針對本公司或其任何子公司的懸而未決的命令的約束，禁止或實質性限制本公司或其任何子公司使用、轉讓或許可使用、轉讓或許可該等知識產權，但不會對本公司產生重大不利影響的任何此類禁止或限制除外。

(d) 知識產權合同。《公司披露函》第3.16(D)節列出了截至本協議日期有效的完整、準確的合同清單，根據這些合同，(I)公司或其任何子公司已根據公司的任何重大知識產權向第三人授予許可證或其他權利，但在每種情況下，不包括任何(A)保密協議和使用反饋的權利； (B)公司在正常業務過程中或在正常業務過程中向服務提供商授予的與提供、支持、維護、開發或銷售公司任何產品或服務相關的非獨家許可；和(C)授權有限使用因合同主要目的而附帶的品牌材料或其他知識產權的非獨家許可；(Ii)第三人已向本公司或其任何附屬公司許可或授予對本公司或其任何附屬公司的業務運營具有重大意義的任何專利或其他知識產權的任何其他權利，但在每種情況下，不包括任何(A)保密協議和使用反饋的權利； (B)對公司或其任何附屬公司不具實質性的商業可用技術或軟件的非獨家許可或相關服務合同；(C)對作為開源、公共源代碼或免費軟件許可的軟件和材料的任何許可；(D)與服務提供商簽訂的轉讓或許可任何知識產權的合同；以及 (E)授權限制使用合同主要目的附帶的品牌材料或其他知識產權的非排他性許可；或(Iii)或任何和解、共存或不起訴本公司或其任何子公司為締約一方的合同，而該合同實質上限制了本公司S利用本公司知識產權的權利和能力(所有根據本條款第3.16(D)條第(I)、(Ii)或(Iii)款列出或必須列出的所有此類合同，即知識產權合同)。

(e) 沒有侵權行為。據本公司所知，(I)截至本協議日期，本公司或其子公司S及其子公司的任何產品和服務或其任何業務的運營均未侵犯或挪用任何第三人的知識產權，或自回溯日期以來沒有侵犯或挪用任何第三人的知識產權；及(Ii)截至本協議日期，並無第三人侵權或挪用，或自回溯日期以來沒有侵犯或挪用任何公司知識產權，但此類侵權或挪用不會對公司產生重大不利影響的情況除外。

(f) 沒有侵權通知。自回顧日期以來，本公司或其任何子公司均未收到任何第三人的書面通知，指控本公司或其任何子公司的S或其任何子公司的產品或服務或其任何業務的運營侵犯或挪用了

A-34

目錄表

以已經或可以合理預期會對公司造成重大不利影響的方式侵犯任何第三人的知識產權，或挑戰構成公司知識產權或其他材料公司知識產權的任何專利的有效性或可執行性。自回顧日期以來，本公司或其任何附屬公司均未發出或聲稱任何書面通知，指控侵犯或挪用任何公司知識產權或質疑任何知識產權的有效性或可執行性。

(g) 員工協議。本公司及其附屬公司所有曾對本公司知識產權作出貢獻或參與任何材料的構思或發展的現任及前任僱員，已與本公司或附屬公司訂立專有權利協議，在受適用法律限制的情況下，將彼等對該等知識產權的所有權利轉讓或歸屬予本公司或附屬公司，並同意對該等知識產權保密。本公司及其任何子公司均不是要求或義務本公司或其任何子公司向任何第三方授予或提供任何公司知識產權的任何許可證或權利的任何行業標準機構或類似組織的成員、發起人或貢獻者。本公司及其附屬公司已採取合理步驟，對本公司或其任何附屬公司所擁有或控制的重要機密及專有資料或第三方資料保密。在不限制前述規定的情況下，據本公司所知，本公司及其任何附屬公司均未向任何其他人士披露任何重大保密及專有資料，除非該等披露是根據載有對使用、複製及披露的適當限制的適當書面保密協議而作出的。

(h) 源代碼託管。公司或其任何子公司均未披露、許可、提供或交付給任何託管代理或其他人任何公司軟件的任何源代碼(服務提供商除外)，該服務提供商負有(I)對該源代碼保密且不披露，以及(Ii)僅在向公司或其任何子公司提供服務時使用該源代碼的義務)，且截至本協議日期，未發生任何在法律上要求本公司或其任何子公司進行任何上述工作的事件。本協議或合併的完成均不會導致披露、許可、提供或向第三方交付公司軟件中包含的任何源代碼(包括任何此類源代碼的第三方版本)。

(i) 開源軟件。本公司及其附屬公司未以任何方式使用開放源碼軟件，以致(I)要求以源代碼形式披露或分發本公司軟件的任何材料；(Ii)要求為製作衍生作品而對其進行許可；或(Iii)對分發其所收取的對價施加任何限制。對於公司或其任何子公司使用的任何開源軟件，公司或適用的子公司遵守與此相關的所有適用協議，但不會對公司產生重大不利影響的任何此類不遵守協議除外。

(j) 標準機構。本公司或其任何子公司均不是任何專利池、行業標準機構、標準制定組織或其他類似組織的成員、發起人、貢獻者，或就任何專利池、行業標準機構、標準制定組織或其他類似組織作出任何承諾或協議，在每種情況下，要求或義務本公司或其任何子公司向任何其他人授予或提供任何公司知識產權的任何許可或其他權利，除非不會對公司產生重大不利影響。

(k) 產品和服務；產品保修。自2023年3月31日以來，公司及其任何子公司製造、銷售或分銷的每個產品或提供的服務均符合所有產品規格、所有明示和默示保證以及所有適用法律，但不符合不會對公司造成重大不利影響的任何此類不符合情況除外。

A-35

目錄表

3.17 隱私和安全。

(a) 隱私。除不會對公司產生實質性不利影響外，公司禁止S及其各子公司收集、使用和披露任何信息，包括個人數據、個人信息、個人信息或適用隱私和數據安全要求(個人信息)項下的任何同等條款，並且由於回溯日期一直遵守：(I)公司發佈的面向公眾的政策，(Ii)所有適用法律，(Iii)公司或任何子公司作為當事方的任何合同下的各自義務，和(Iv)任何適用的行業標準，包括本公司或其任何子公司受法律約束或公開表示遵守的支付卡行業數據安全標準，在第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)項中，分別以書面形式遵守，涉及公司或其子公司處理個人信息時的隱私或數據安全(統稱為隱私和數據安全要求)。除不會對本公司造成重大不利影響外，自回顧日期起，本公司或其任何附屬公司並無因任何涉嫌違反私隱及數據保安規定而受到任何法律訴訟而自回顧日期起，任何涉及本公司或其任何附屬公司的政府當局並無就任何涉嫌違反私隱及數據保安規定的行為進行調查。

(b) 安防。除不會對公司造成重大不利影響外，本公司及其各附屬公司維持並自回顧日期起一直維持商業上合理的安全措施，旨在保護其擁有或控制或由本公司或任何附屬公司或其代表存儲的個人信息，使其免受未經授權的訪問、使用和披露，或未經授權或意外的丟失、銷燬或更改或其他誤用。除不會對公司造成重大不利影響外，自回顧日期起，本公司或其任何附屬公司均未發生任何安全事故或數據泄露，導致其擁有或控制的任何個人信息未經授權或披露、丟失、收購、訪問或使用(安全違規)。除非不會對公司造成重大不利影響，否則自回顧日期以來，公司及其子公司並未通知任何人，或據公司所知，根據任何隱私和數據安全要求，任何違反安全規定的情況都沒有通知任何人。除不會對公司造成重大不利影響外，自回顧日期起，本公司及其子公司已與代表本公司處理個人信息的每個第三方或要求該第三方採取措施保護該等個人信息的任何子公司簽訂書面協議。

3.18 税務事項.

(a) 報税表、繳費及儲備金。本公司及其各附屬公司已(I)提交(計入有效延期)其任何一家須提交的所有所得税及其他重要税項報税表，且所有該等報税表在各重大方面均屬真實、正確及完整；及(Ii)已繳交所有應繳及所欠税款(不論是否顯示在任何報税表上)。公司美國證券交易委員會報告中包含的最新財務報表反映了根據公認會計準則為公司及其子公司截至此類財務報表日期已應計但當時未支付的所有税款計提的準備金。

(b) 沒有豁免權。除與本公司披露函件第3.18(B)節披露的任何正在進行的税務審查有關外，本公司或其任何附屬公司均未簽署或以書面同意對任何税項的任何訴訟時效或延長評估或徵收期限的任何豁免，在每種情況下均未到期，任何政府當局提出的任何此類豁免或延期的書面請求也未完成。

A-36

目錄表

將扣繳的金額交給適當的税務機關。如適用，本公司已收到並保留適當的證明或類似文件，以確立免除扣繳的權利。

(d) 無審計. 目前沒有正在進行或已書面聲明或提議的與公司或其任何子公司的税務有關的審計或其他檢查或其他程序。在過去五年內，在公司或其任何子公司未提交納税申報表的司法管轄區內，政府機構未向公司或其任何子公司提出書面索賠，聲稱公司或該子公司（視情況而定）在該司法管轄區內需要或可能需要納税。對於公司或其任何子公司與任何政府機構之間的任何待決税款，不存在任何書面裁決或決定請求。

(e) 沒有衍生產品.在本協議日期之前的兩年內，公司或其任何子公司均未構成任何分銷公司或非控股公司，分銷股票以符合《守則》第355條規定的免税待遇。

(f) 沒有列出的交易記錄。本公司及其任何子公司均未參與《財務條例》1.6011-4(B)(2)節所述的上市交易。

(g) 沒有税務協議。

(h) 沒有税收留置權。除允許的留置權外，公司或其任何子公司的任何資產都沒有任何税收留置權。

(i) 沒有授權書。本公司或其任何附屬公司均未簽署任何有關税項的授權書，而該授權書將於交易結束後繼續有效。

(j) USRPHC。在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條規定的適用期間內，本公司及其任何附屬公司均不是守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。

(k) 税務會計。本公司及其任何附屬公司(I)均未申請、批准或同意任何會計方法更改，而本公司或其任何附屬公司須考慮根據守則第481條(或任何類似的州、當地或美國以外法律的規定)作出的任何調整，或(Ii)因下列原因而須在截止日期後結束的任何應課税期間(或部分)的應納税所得額(或部分收入)中包括任何收入項目或從中扣除任何項目：(A)在截止日期之前或之前進行的分期付款出售或公開交易處置，(B)根據守則第7121條(或州、地方或非美國法律的任何類似條文)在截止日期或之前籤立的收益確認協議或結算協議，(C)根據守則第1502條(或州、地方或非美國法律的任何類似條文)在《財政部條例》中説明的遞延公司間收益，或《財政部條例》1.1502-19條(或任何類似的州法律條文)所指的超額虧損賬户。(D)在成交日或之前發生的任何交易所產生的預付款項或遞延收入。

A-37

目錄表

3.19 員工計劃.

(a) 公司福利計劃。公司披露信函的第3.19(A)節列出了截至本協議日期的每個重大公司福利計劃。對於除國際員工計劃以外的每個重要的公司福利計劃，在適用的範圍內，公司已向母公司提供以下內容的真實、正確和完整的副本：(I)要求向美國國税局提交的針對每個公司福利計劃的表格5500的最新年度報告；(Ii)美國國税局根據守則第401(A)節的規定擬符合資格的任何公司福利計劃的最新決定函或意見書(如果有)；(Iii)包含或管理該等公司福利計劃的計劃文件(或對於不成文的公司福利計劃，則為該等公司福利計劃的實質性條款的書面説明)和任何公司福利計劃的籌資媒介；(Iv)最新的概要計劃説明及其所有重大修改；(V)任何相關的信託協議；(Vi)最近三年的非歧視測試結果；(Vii)與任何政府機構往來的所有非常規信件；(Viii)最新的精算估值報告；以及(Ix)與美國國税局或美國勞工部的任何辦公室或代表或任何類似的政府當局就任何此類公司福利計劃的任何重大合規問題進行的任何書面材料通信。對於主要為主要工作地點設在美國境外的任何服務提供商(國際僱員計劃)的利益而維護的每個材料公司福利計劃，公司已在適用的範圍內向母公司提供以下內容的真實、正確和完整的副本：(1)要求向任何政府當局提交的關於該國際僱員計劃的最新年度報告或類似的合規文件；以及(2)與根據上文第(Ii)款所指的政府當局出具的關於滿足獲得最優惠税務待遇所需的法律的任何文件。

(b) 合格狀態。根據守則第401(A)節的規定擬符合資格的每個公司福利計劃均符合該資格，並已收到美國國税局就該資格作出的有利決定或批准信，或可依賴美國國税局就根據該等依賴的要求而採用的原型計劃發出的意見信，而據本公司所知，並無發生任何事件或遺漏導致任何該等公司福利計劃失去該資格或要求美國國税局或員工計劃合規解決系統採取糾正措施以維持該資格。

(c) 缺乏某些計劃.任何公司福利計劃均不是，且公司或其任何ERISA關聯公司在本協議日期之前的六年內均未維持、贊助或出資，或目前維持、贊助或參與，或出資，或以其他方式對以下各項承擔任何責任或義務：（i）多僱主計劃（定義見ERISA第3（37）條）;（ii）多僱主計劃（如ERISA第210節或《守則》第413（c）節所定義）;（iii）受ERISA第I篇第302節、《守則》第412節或ERISA第IV篇約束的任何僱員福利計劃;或（iv）多個僱主的福利安排（符合ERISA第3（40）節的含義）。本公司或任何ERISA關聯公司在本協議日期前六年內均未承擔ERISA第四章項下的任何未全額支付的責任。

(d) 合規性.除不會對公司造成重大不利影響的情況外，每個公司福利計劃均已按照其條款和所有適用法律法規（包括ERISA的適用規定、《守則》、《平價醫療法案》以及任何政府機構發佈的任何適用監管指南）建立、維護、提供資金、運營和管理。

(e) 公司福利計劃法律程序。除不會對公司造成重大不利影響外，沒有任何法律訴訟待決，或據本公司所知，根據任何公司福利計劃、根據任何公司福利計劃或計劃發起人、計劃管理人或任何受託機構或任何公司福利計劃的任何信託資產，與該等計劃的管理或運作有關的法律程序並無待決或受到威脅，但已透過行政索償程序處理或正在處理的福利的例行索償除外，且據本公司所知，任何該等法律程序並無合理依據。

A-38

目錄表

(f) 沒有禁止的交易。除不會對公司造成重大不利影響外，本公司、其任何附屬公司或據本公司所知，其各自的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均未就任何公司福利計劃從事或參與任何非豁免的禁止交易(如守則第4975節或ERISA第406節所界定)，而該等交易可合理地預期會導致施加根據ERISA第502(I)節評估的罰款或根據守則第4975節徵收的税項，每宗交易均適用於本公司。其任何子公司或任何公司福利計劃，或公司或其任何子公司對其負有任何賠償義務。

(g) 無離職後福利計劃。除非不會對公司造成重大不利影響，本公司或任何ERISA關聯公司均不會或沒有義務向任何人士提供離職後或退休後人壽保險、健康或其他福利，但守則第4980B節或任何類似法律可能要求的除外。

(h) 付款和福利。除非不會對公司產生實質性不利影響，否則本協議的簽署和交付、股東對本協議的批准或本協議預期的交易的完成都不會(單獨或與任何其他事件一起)(I)導致或導致加速歸屬向公司或其任何關聯公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或其他服務提供商或其任何ERISA關聯公司支付、資助或交付任何付款或福利，或增加其金額或價值；(Ii)進一步限制公司修改或終止任何公司福利計劃的權利；(Iii)導致《守則》第280G(B)(2)節所界定的任何降落傘付款。

(i) 第409A條。除不會對公司造成重大不利影響外，在任何部分構成守則第409a節所指的非保留遞延補償計劃的每個公司福利計劃均已記錄在案，並按照守則第409a節的規定或豁免而運作。

(j) 國際員工計劃。除非不會對公司產生重大不利影響，否則自回顧之日起，每個國際員工計劃都是按照其條款和條件以及任何適用法律規定的要求制定、維護和管理的。沒有任何國際僱員計劃有重大的無資金來源的負債，截至生效時間，這些負債將不會在其財務報表中全額應計或由保險完全抵銷。

(k) 税總括或類似的付款。沒有公司福利計劃根據代碼第4999節或代碼第409a節規定任何税收總額或類似的補足付款。

3.20 勞工很重要.

(a) 工會活動。本公司及其任何子公司均不是任何集體談判協議、工會合同或工會協議(統稱為勞動協議)的一方或受其約束。據本公司所知，沒有任何勞工組織、工會或類似的員工代表團體(統稱為勞工實體)組織本公司或其任何子公司的任何員工就其在本公司或其任何子公司的僱傭事宜進行任何活動或程序。公司或其任何子公司未就任何勞動協議進行談判。沒有針對本公司或其任何附屬公司的罷工或停工待決，或據本公司所知，對本公司或其任何附屬公司構成威脅。

(b) 就業法律合規性。除不會對本公司造成重大不利影響外，本公司及其附屬公司自回溯日期起一直遵守與僱傭有關的所有適用法律及命令(包括有關工資及工時要求、移民身份、僱傭歧視、員工健康及安全及集體談判的適用法律、規則及條例)。

A-39

目錄表

(c) 員工事務。據本公司所知，本公司或其任何具有董事或更高頭銜的子公司的任何員工均未(I)口頭或書面表示目前有意終止或實質性改變其在本公司或其附屬公司的僱傭性質，(Ii)受任何可能對其履行本公司或其子公司的職責或本公司或其附屬公司開展業務的能力造成實質性限制的合同的約束，或(Iii)違反任何競業禁止、競業禁止、保密、或欠本公司或其任何附屬公司的類似債務。

3.21 許可證。除不會對本公司造成重大不利影響外，於本協議日期，本公司及其附屬公司在法律規定的範圍內，持有本公司及其附屬公司目前經營業務所需的所有許可證(該等許可證，即本公司及其附屬公司所需的許可證)。除不會對本公司造成重大不利影響外，截至本協議日期，(A)本公司及其附屬公司遵守所需許可證的條款；及(B)並無任何所需許可證的暫停或撤銷待決或據本公司所知已受到威脅。

3.22 遵守法律.

(a) 一般合規性。除不會對本公司造成重大不利影響外，本公司及其各附屬公司自回顧日期起一直遵守適用於本公司及其附屬公司或本公司及其附屬公司進行業務或營運的所有法律。據本公司所知，自回顧日期起至本協議日期前，本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府當局的書面通知，聲稱本公司或其任何附屬公司未能實質遵守任何適用法律，或重大違約或重大違反任何適用法律。

(b) 導出控件。本公司或其任何子公司，或其各自的任何高級管理人員、董事或員工，或據公司所知，代表公司或其任何子公司(公司相關人士)行事的任何代理人或其他第三方代表目前或在本協議日期前五年內：(I)受制裁的人；(Ii)組織、居住或位於受制裁的國家/地區；(Iii)違反有關出口、再出口、轉讓和進口管制、貿易或經濟制裁或美國反抵制法律(統稱為貿易管制)的適用美國或非美國法律，與任何受制裁人或在任何受制裁國家進行任何交易或交易(統稱為貿易管制)；或(Iv)以其他方式違反適用的貿易管制。

(c) 反賄賂法。自回顧日期以來，本公司及其各附屬公司，包括其各自的董事、管理人員或員工，以及據本公司所知，代表本公司或其子公司或代表本公司或其子公司行事的代理人或其他人士，在代表本公司或其子公司或按照其指示行事時，並未直接或間接(I)違反《反海外腐敗法》或任何其他適用的美國或非美國法律，以防止腐敗、洗錢或賄賂(反賄賂法律)；或(Ii)提供、接受、給予、接收、提供、承諾或授權或同意向或從任何外國官員(根據《反海外腐敗法》的定義)提供或接受任何有價值的東西，以非法獲得業務，或將業務轉給任何人，或獲得不正當利益，在每一種情況下，均違反反賄賂法。

(d) 反賄賂和貿易管制合規。本公司或其任何子公司均未收到任何政府當局或其他人士的任何書面通知、查詢或指控，或向政府當局披露任何與貿易管制或反賄賂法律有關的信息。

(e) 排除事項。在本第3.22節中，不對(A)遵守《交易所法案》作出任何陳述或保證，該法案由第3.9節和第3.10節專門闡述；

A-40

目錄表

(B)遵守環境法，第3.15節專門涉及；(C)遵守隱私和數據安全要求，或與隱私、安全或個人信息有關的事項，第3.17節專門涉及；(D)遵守適用税法，第3.18節和第3.19節(涉及税收的範圍)專門涉及； (E)遵守ERISA和其他與員工福利有關的適用法律，這是第3.18節、第3.19節和第3.20節專門涉及的；或(F)遵守僱傭或勞動法事項，第3.20節專門闡述了這一點。

3.23 法律程序；命令.

(a) 沒有法律程序。除非不會對本公司造成重大不利影響，否則並無法律程序待決，或據本公司所知，並無針對本公司或其任何附屬公司或本公司任何現任或前任高級管理人員或董事或其任何附屬公司以有關個人身分提出威脅的法律程序。

(b) 沒有訂單.公司或其任何子公司均不受任何種類或性質的命令的約束，該命令將阻止或實質性延遲合併的完成或公司根據本協議完全履行其契約的能力。

3.24 保險.

(a) 政策和計劃.除不會對公司造成重大不利影響的情況外，與公司及其子公司的業務、資產和運營相關的保險單和所有自保計劃和安排均完全有效。

(b) 無取消.自本協議簽訂之日起，除不會對公司造成重大不利影響的情況外，自回顧日期起，公司或其任何子公司均未收到任何有關任何此類保險單取消或失效的書面通知，但與普通續保有關的除外。

3.25 關聯人交易.除正常業務過程中的賠償、補償或其他僱傭安排外，公司或其任何子公司與任何關聯公司之間不存在任何合同、交易、安排或諒解（包括任何董事或高級職員），但不包括公司的任何全資子公司，另一方面，根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404條的規定，在公司的10-K表格或與股東年會有關的委託書中需要披露的信息，但尚未披露。

3.26 經紀人.除公司財務顧問外，公司或其任何子公司聘請的或授權代表公司或其任何子公司行事的財務顧問、投資銀行家、經紀人、經紀人、代理人或其他人員均無權獲得與合併有關的任何財務顧問、投資銀行、經紀人、經紀人或其他類似費用或佣金。

3.27 陳述和保證的排他性.

(a) 沒有其他陳述和保證。本公司代表其自身及其子公司確認並同意，除第四條或根據本協議交付的任何證書中明確規定的陳述和保證外：

(I)母公司、合併子公司或其各自的任何子公司(或任何其他人)均未就母公司或合併子公司、其子公司或其任何業務、運營或與本協議或合併有關的其他方面作出或作出任何陳述或擔保；

A-41

目錄表

(Ii)未有任何人獲母公司或合併附屬公司、其任何附屬公司或其各自的附屬公司或代表授權，就母公司或合併附屬公司、其各自的附屬公司或其任何業務或營運或與本協議或合併有關的其他事宜作出任何陳述或保證，而即使作出該等陳述或保證，公司或其任何附屬公司或代表不得依賴已獲母公司或合併附屬公司、其各自附屬公司或其任何附屬公司或代表(或任何其他人士)授權的陳述或保證；及

(Iii)母公司或合併子公司在本協議中作出的陳述和擔保取代並排除所有其他陳述和擔保，包括任何明示或暗示的陳述和擔保，或關於適銷性或是否適合特定用途的任何明示或默示的陳述和擔保，母公司和合並子公司均不承擔任何其他或默示的陳述或擔保，儘管向公司或其任何關聯公司或代表交付或披露任何文件或其他信息(包括任何財務信息、補充數據或財務預測或其他前瞻性陳述)。

(b) 沒有依賴。本公司代表其自身及其子公司確認並同意，除第四條或根據本協議交付的任何證書中明確規定的陳述和保證外，本公司不會依據以下情況採取行動(包括簽訂本協議或完成合並)：

(I)任何明示或默示的陳述或保證；

(Ii)在本協議日期之前或之後，或在任何其他論壇或場合，與母公司S管理層的陳述或討論有關的、提供給公司或其任何關聯公司或代表的任何估計、預測、預測、數據、財務信息、備忘錄、演示文稿或其他材料或信息；或

(iii)任何其他陳述、保證、估計、預測、預測、數據、財務信息、備忘錄、演示文稿或其他材料或信息的準確性或完整性。

第四條

母公司和合並子公司的陳述和擔保

母公司及合併子公司向本公司作出聲明及保證如下：

4.1 組織；良好的聲望.

(a) 父級。母公司(I)已妥為組織或組成，並根據其司法管轄區的法律而有效存在及信譽良好(br})；及(Ii)擁有所需權力及權力以經營其現時所經營的業務，以及擁有、租賃或營運其財產及資產。

(b) 合併子。合併子公司(I)是根據DGCL正式成立、有效存在及信譽良好的法團；及 (Ii)擁有所需的法人權力及權力，以經營其現時所經營的業務，以及擁有、租賃或營運其物業及資產。合併附屬公司純粹為從事合併而成立，在生效日期前，合併附屬公司將不會從事任何其他業務活動，亦不會招致本協議所述以外的重大責任或義務。母公司是合併子公司的唯一記錄和受益股東。

A-42

目錄表

4.2 權力；可執行性。母公司和合並子公司均擁有必要的公司權力和授權，以(A)簽署和交付本協議及其作為當事方的任何交易文件；(B)履行其在本協議項下的契諾及其作為當事方的任何交易文件；以及(C)完成合並。母公司和合並子公司各自簽署和交付本協議、母公司和合並子公司各自履行本協議項下的契約以及完成合並均已由母公司和合並子公司各自採取的所有必要行動正式授權(合併子公司的情況下，第6.17節規定的除外)。本協議已由母公司及合併附屬公司各自正式簽署及交付，假設本公司適當授權、簽署及交付本協議，則本協議構成母公司及合併附屬公司各自的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對母公司及合併附屬公司各自強制執行，但可執行性可能受可執行性限制所限制。

4.3 不違反規定。母公司和合並子公司各自簽署和交付本協議，母公司和合並子公司各自履行本協議項下的契約，完成合並不(A)違反或與母公司或合併子公司的公司註冊證書、章程或其他類似組織文件的任何規定相沖突；(B)違反、牴觸、導致違反，根據母公司或合併子公司為當事一方或母公司、合併子公司或其財產或資產可能受其約束的任何票據、債券、抵押、契約、租賃、許可證、合同、協議或其他文書或義務的任何條款、條件或條款，構成違約(或在通知或時間流逝後將成為違約的事件)，或導致終止或加速履行所需的權利，或導致終止或加速履行的權利。(C)假設第4.4節中提到的同意、批准和授權已獲得、違反或與適用於母公司或合併子公司的任何法律或其任何財產或資產受其約束的法律相沖突；或(D)導致對母公司或合併子公司的任何財產或資產產生任何留置權(允許留置權除外)，但第(B)、(C)和(D)款中的每一項情況除外，因為此類違規、衝突、違約、違約、終止、加速或留置權不會對母公司產生重大不利影響。

4.4 必要的政府批准。母公司、合併子公司或其任何附屬公司在(A)母公司和合並子公司各自簽署和交付本協議；(B)母公司和合並子公司各自履行其各自的契約；或(C)完成合並時，不需要任何政府當局的同意，但以下情況除外：(I)向特拉華州國務祕書提交合並證書，並向政府當局提交此類文件，以滿足被收購公司有資格開展業務的州的適用法律；(Ii)任何聯邦或州證券法可能要求的備案和批准，包括遵守《交易法》的任何適用要求；(Iii)遵守《高鐵法案》和CFIUS的任何適用要求；以及(Iv)未能獲得將不會對母公司產生重大不利影響的其他內容。

4.5 法律程序；命令.

(a) 沒有法律程序。沒有法律訴訟待決，或者，據母公司或其任何關聯公司所知，威脅針對母公司或合併子公司，這將對母公司產生重大不利影響。

(b) 沒有訂單。母公司和合並子公司均不受任何會對母公司產生重大不利影響的任何類型或性質的訂單的影響。

4.6 公司股本所有權。於本協議日期前三年內，母公司、合併附屬公司、擔保人或彼等各自的任何聯營公司(A)並無擁有本公司股本的任何股份；或(B)並無成為本公司的有利害關係的股東(定義見DGCL第 203節)。

4.7 經紀人。沒有任何財務顧問、投資銀行家、經紀人、發現者、代理人或其他被母公司、合併子公司或其任何附屬公司聘用或授權代表其行事的人有資格

A-43

目錄表

本公司或其任何附屬公司須承擔責任的任何財務顧問、投資銀行、經紀、發行人S或其他與合併有關的類似費用或佣金。

4.8 無需家長投票或批准。批准本協議或合併不需要母公司任何股本、其他股權或有投票權的股東的投票或同意。

4.9 充足的資金。母公司已有資金，並將在交易完成日獲得所需資金，以(I)完成本協議預期的交易並支付本協議預期的所有款項；(Ii)支付母公司和合並子公司在完成交易時應支付的與合併相關的任何和所有費用和開支；及(Iii) 履行母公司和合並子公司在本協議項下預期的所有其他付款義務。

4.10 股東缺席和管理層安排.截至本協議簽訂之日，除本協議、投票協議和保密協議外，母公司、合併子公司或其各自的任何關聯公司均未成為任何合同的一方，也未授權、做出或達成、承諾或同意達成任何正式或非正式安排或其他諒解（無論是否具有約束力）與公司或其任何子公司的任何股東、董事、高級職員、經理、成員、僱員或關聯公司（a）就（i）本協議或合併;或（ii）存續公司或其任何子公司、業務或運營（包括繼續僱用）從起及生效時間之後;或（b）據此，任何（i）公司普通股持有人有權就該等持有人的股份收取與每股價格不同的金額或性質的代價公司普通股;（ii）公司普通股持有人已同意批准本協議或投票反對任何優先提案;或（iii）人員已同意直接或間接向母公司、合併子公司或公司提供股權投資，以資助合併的任何部分。

4.11 陳述和特許權的排他性.

(a) 沒有其他陳述和保證.母公司和合並子公司各自代表其自身及其子公司承認並同意，除第三條或根據本協議交付的任何證書中明確規定的陳述和保證外：

(I)本公司或其任何附屬公司(或任何其他人士)並無作出或已作出任何與本協議或合併有關的有關本公司、其附屬公司或其任何業務、營運或其他方面的陳述或保證；

(Ii)本公司、其任何附屬公司或其或其各自的關聯公司或代表未授權任何人就本協議或合併作出與本公司、其子公司或其任何業務或業務有關的任何陳述或保證，或作出任何與本協議或合併有關的其他陳述或保證，且即使作出該陳述或保證，母公司、合併子公司或其各自的附屬公司或代表不得依賴經公司、其任何附屬公司或其各自的附屬公司或代表(或任何其他人)授權的該等陳述或保證；及

(Iii) 公司在本協議中作出的陳述和保證取代並排除所有其他陳述和保證，包括任何明示或暗示的陳述和保證，或關於適銷性或是否適合特定用途的任何明示或暗示的陳述或保證，並且公司不承擔任何其他或暗示的陳述或保證，儘管向母公司、合併子公司或其各自的附屬公司或代表交付或披露任何文件或其他信息(包括任何財務信息、補充數據或財務預測或其他前瞻性陳述)。

(b) 沒有依賴.母公司和合並子公司各自代表其自身及其子公司承認並同意，除第三條或任何證書中明確規定的陳述和保證外，

A-44

目錄表

根據本協議交付，其行為（包括在適用情況下籤訂本協議或完成合並）並非依賴於：

(I)任何明示或默示的陳述或保證；

(ii)向母公司、合併子公司或其各自的關聯公司或代表提供或發送的任何估計、預測、預測、數據、財務信息、備忘錄、演示文稿或其他材料或信息，包括（A）在由公司或代表公司託管的與合併有關的虛擬數據室中提供的任何材料或信息; （B）與公司管理層的演示或討論有關（無論是在本協議日期之前還是之後）;或（C）在任何其他論壇或環境中;或

(iii)任何其他陳述、保證、估計、預測、預測、數據、財務信息、備忘錄、演示文稿或其他材料或信息的準確性或完整性。

第五條

公司的臨時運營

5.1 平權契約.

(a) 普通課程操作.在交易完成前期間，公司將並將促使其各子公司盡其合理的最大努力在正常業務過程中開展業務和運營。公司及其子公司根據前一句所作的承諾應遵守以下例外情況：（i）本協議明確規定的，包括第5.2條;（ii）公司披露函第5.1條或公司披露函第5.2條規定的;（iii）為應對任何COVID-19措施而真誠採取的任何行動（雙方理解，在依據第（iii）條採取任何重大行動之前，公司將盡其合理的最大努力向以下各方提供合理的提前通知，並在採取該等行動前諮詢母公司（如果合理可行且法律允許）;（iv）適用法律要求;或（v）經母公司批准（該批准不得不合理地拒絕、附帶條件或延遲）（所有此類例外情況，本《公約》規定）。

(b) 其他肯定性合同.在交易完成前期間，只要第5.2條有效，公司將，並將促使其各子公司，在遵守契約的前提下，盡其商業上合理的努力（i）完整保存其重大資產、財產、重大合同和業務組織;（ii）保持其現任官員和關鍵員工的服務可用;及（iii）保持其與重要客户、供應商、分銷商、出租人、許可人、被許可人、債權人、承包商及與公司或其任何子公司有業務關係的其他人士的當前關係，在每種情況下，只要公司或其任何子公司截至本協議簽訂之日尚未已經通知該第三人其終止這些關係的意圖。

5.2 忍耐之約。在收盤前期間，本公司將不會，也不會允許其任何子公司(在每種情況下，除公約例外情況外)：

(A)修訂或以其他方式更改《章程》、章程或任何其他類似的組織文件(對S子公司的此類組織文件的非實質性修訂除外)；

(B)提出或通過完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃；

A-45

目錄表

(c)發行、出售或交付，或同意或承諾發行、出售或交付其任何股權證券（不論是通過發行或授予期權、認股權證、承諾、限制性股票單位、認購、購買權或其他方式），但在每種情況下，（i）發行、交付或出售（或同意或承諾發行、出售或交付）根據本協議簽訂之日尚未兑現的公司股權獎勵發行的公司普通股，在每種情況下均應符合其條款;（ii）發行、交付或出售（或協議或承諾發行、出售或交付）根據本協議之日尚未行使的公司認股權證持有的公司普通股;（iii）與本協議簽訂之日生效的協議有關（包括在本協議日期之前簽訂或延長的任何要約函或類似協議，前提是，任何此類補償性股權證券在本協議簽訂之日尚未授予，且根據要約計劃公司披露函第5.2（c）節中規定的新聘用任何服務提供商的信函或類似協議;或（v）任何子公司向公司或另一子公司發行、交付或出售（或同意發行、出售或交付）股本證券;

(D)收購、回購或贖回其任何股權證券，但在每一種情況下，(I)根據截至本協議日期尚未完成的公司股權獎勵的條款和條件，或以其他方式履行與根據公司股權計劃授予的獎勵有關的納税義務，或支付公司期權的行使價；或(Ii)本公司與其任何子公司或本公司任何子公司之間的交易；

(E)(I)調整、拆分、細分、合併或重新分類其任何股本或其他股本或有表決權權益；(Ii)宣佈、作廢、設立記錄日期，授權或支付有關其股本或其他股本或有表決權權益的任何股份的任何股息或其他分派(不論以現金、股份或財產或其任何組合)，或就其股本或其他股本或有表決權權益作出任何其他實際、推定或視為的分派，但本公司任何附屬公司向本公司或其任何其他附屬公司作出的股息或其他分派除外；(3)將其任何股本或其他股權或有表決權的權益(準許留置權除外)質押或設定產權；或(4)修改其任何股本或其他股權或有表決權權益的條款；

(F)收購或同意收購(以合併、合併或收購股票或資產的方式)任何第三人或該人的任何股權，或與任何第三人訂立任何合營企業、合夥企業或類似安排；

(G)取得或同意取得任何不動產的收費擁有權(或同等司法管轄權)；

(H)(I)因借入的資金或發行任何債務證券而招致或承擔任何債務，但在每種情況下，(A)公司子公司之間或公司與其子公司之間的貸款或墊款；(B)在正常業務過程中因商業信用卡產生的債務；或(C)根據被收購公司截至本協議日期有效的信貸安排而產生的債務；(Ii)承擔、擔保、背書或以其他方式(不論直接、或有或有或以其他方式)承擔任何第三人的義務，但與本公司或其附屬公司的義務有關的義務除外；。(Iii)向任何第三人提供任何貸款、墊款、出資或對任何第三人進行投資，但在每種情況下，以下情況除外：(1)在正常業務過程中向客户提供信貸；(2)在正常業務過程中向董事、高級管理人員和其他員工墊付可報銷的費用；和 (3)本公司全資子公司之間或本公司與其全資子公司之間的貸款或墊款以及對本公司子公司的出資；或(Iv)抵押、質押或其他方式對任何有形或無形資產進行抵押，或對其設定任何留置權(準許留置權除外)；

(I)除(I)為遵守適用法律，(Ii)根據公司披露函件第3.19(A)節規定的任何公司福利計劃的條款並在本協議日期之前生效並向母公司提供外，或(Iii)本協議規定的(包括根據第5.2(I)節允許的)，(A)設立、採納、訂立、終止或修訂，或採取任何行動，以加速任何材料公司的任何補償或利益的歸屬、支付或資助

A-46

目錄表

福利計劃；(B)向年度基本現金補償超過175,000美元的任何服務提供商授予現金補償、獎金或物質附帶福利或其他物質福利的任何增加，或如果任何此類服務提供商的年度基本現金補償不超過175,000美元，則向任何此類服務提供商授予導致該服務提供商S年度基本補償超過175,000美元的任何此類增加；(C)向任何服務提供商授予控制、留任、遣散費或解僱工資的任何增加；(D)與任何服務提供商訂立任何僱傭、諮詢、控制權變更、保留、遣散或終止協議(在正常業務過程中新僱用的非官方僱員或顧問除外，或替換因原因、死亡或殘疾而被解僱或自願辭職的人員)；或(E)以超過175,000美元的年度基本現金補償解僱本公司或其任何附屬公司的任何員工，但因原因或在正常業務過程中解僱除外；

(J)實施任何裁員、大規模裁員、集體裁員、提前退休方案或其他自願或非自願的解僱方案(按照以往做法，在正常業務過程中解僱個人僱員除外)；

(K) 和解、免除、放棄或妥協任何懸而未決或受到威脅的重大法律訴訟，但和解任何法律訴訟除外：(I)僅就金額(A)單獨不超過250,000美元或總計不超過500,000美元，或(B)不超過審計公司資產負債表中反映或預留的金額；或(Ii)根據第6.14節達成和解；

(L)除適用法律或公認會計準則另有規定外，(一)在正常業務過程以外，在任何重大方面重估其任何財產或資產，包括註銷票據或應收賬款；或(二)對其任何會計原則或實務作出任何改變；

(M)(I)作出或更改任何重大税務選擇(符合過往慣例的選舉除外)；。(Ii)就任何重大税務申索或評税作出和解或妥協；。(Iii)同意就任何重大税務申索或評税延長或豁免任何時效期限；。(Iv)更改任何年度税務會計期間；。(V)採納或更改任何收入或其他重要税務會計方法；。(Vi)提交任何經修訂的重要税務申報表；。(Vii)提交任何與過去慣例不符的報税表；。或(Viii)放棄任何要求退税的權利(超過時間的除外)；

(N)(I)招致、授權或承諾招致任何重大資本支出，但下列情況除外：(A)在所有重大方面與公司披露函件第5.2(N)節規定的資本支出預算一致；(B)根據重大合同或租賃規定的義務；或(C)根據在本協議日期之前生效的協議；(Ii)(X)訂立任何在本協議日期前訂立的重要合約，或(Y)修改、修訂或終止任何重大合約，而修改、修訂或終止任何重大合約的方式對本公司及其附屬公司整體而言是不利的；(Iii)將保險維持在低於當前水平或以其他不符合以往慣例的方式；或(Iv)與本公司的任何關聯公司或美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項所涵蓋的其他人士進行根據第404項需要披露的任何交易，或與其訂立任何協議、安排或諒解；

(O)進入新的業務，或停止、放棄、停止、處置或實質性修改與任何重要的現有業務有關的業務；或

(P)訂立或同意或承諾訂立一項合同，以採取本第5.2節禁止的任何行動。

5.3 與肯定契約和容忍契約相關的過程 .

(a) 總體而言。如果公司希望在未經母公司事先批准的情況下采取根據第5.1節或第5.2節禁止的行動，則在採取此類行動之前，公司(在

A-47

目錄表

代替第9.2節中概述的程序)可以通過向公司披露信函第5.3(A)節中列出的每個個人發送電子郵件請求同意，合理詳細地説明建議採取(或未採取)的行動。公司披露函件第5.3(A)節中確定的任何個人均可代表母公司同意。

(b) 在某些事件發生後。儘管本協議有任何相反規定，但如果母公司或合併子公司通知本公司其聲稱因任何原因終止本協議，則本公司及其子公司根據第5.2節和第6.13節訂立的契諾將立即終止，該等條款將不再有效。

5.4 沒有徵集收購建議書.

(a) 沒有懇求. Subject to the other provisions of this Section 5.4, during the Pre-Closing Period, the Company will, and will cause its Subsidiaries and its executive officers and directors, and will instruct its legal and financial advisors and use reasonable best efforts to cause each of its Representatives (other than its non-controlled Affiliates that are not directors, officers or employees of the Company) to, cease and cause to be terminated any discussions or negotiations with, and terminate any data room access (or other access to diligence) of, any Person and its Representatives relating to an Acquisition Transaction to the extent that such discussions, negotiations or access would otherwise be prohibited by this Section 5.4(a). Unless the Company has already so requested, promptly following the date of this Agreement (and in any event within two Business Days), the Company will request that each Person (other than Parent, Merger Sub and their respective Representatives) that has executed a confidentiality agreement in connection with its consideration of an Acquisition Transaction promptly return or destroy, in accordance with the terms of such confidentiality agreement, all non-public information furnished to such Person by or on behalf of the Company or its Subsidiaries prior to the date of this Agreement. Subject to the other provisions of this Section 5.4, during the Pre-Closing Period, the Company and its Subsidiaries, and their respective directors and executive officers, will not, and the Company will not authorize or direct any of its or its Subsidiaries other employees, consultants or other Representatives to, directly or indirectly, (i) solicit, initiate or propose the making, submission or announcement of, or knowingly induce, encourage, facilitate or assist, any proposal that constitutes, or is reasonably expected to lead to, an Acquisition Proposal (except that the Company, its Subsidiaries and its and their Representatives may refer the Person to the provisions of this Section 5.4 and make inquiries of a Person (and its Representatives) making an Acquisition Proposal solely for the purpose of clarifying the terms of, such Acquisition Proposal); (ii) furnish to any Person or Group (other than Parent, Merger Sub or any of their respective Representatives) any non-public information relating to the Company or any of its Subsidiaries or afford to any Person or Group (other than Parent, Merger Sub or any of their respective Representatives) access to the business, properties, assets, books, records or other non-public information, or to any personnel, of the Company or any of its Subsidiaries, in any such case in connection with any Acquisition Proposal or with the intent to induce the making, submission or announcement of, or to knowingly induce, encourage, facilitate or assist, an Acquisition Proposal or the making of any proposal that would reasonably be expected to lead to an Acquisition Proposal; (iii) participate, knowingly facilitate or engage in discussions or negotiations with any Person or Group (other than Parent, Merger Sub or their respective Representatives) with respect to an Acquisition Proposal or with respect to any inquiries from third Persons relating to the making of an Acquisition Proposal (except that the Company, its Subsidiaries and its and their Representatives may refer the Person to the provisions of this Section 5.4 and make inquiries of a Person (and its Representatives) making an Acquisition Proposal solely for the purpose of clarifying the terms of, such Acquisition Proposal); (iv) approve, endorse or recommend any proposal that constitutes, or is reasonably expected to lead to, an Acquisition Proposal; (v) enter into any letter of intent, memorandum of understanding, merger agreement, acquisition agreement or other Contract relating to an Acquisition Transaction, other than, in each case, an Acceptable Confidentiality Agreement (any such letter of intent, memorandum of understanding, merger agreement, acquisition agreement or other Contract relating to an Acquisition Transaction, an Alternative Acquisition Agreement); or (vi) authorize or commit to do any of the foregoing. Notwithstanding the foregoing, following the date of this Agreement, the Company will not be required to enforce, and will be permitted to amend or waive, any provision

A-48

目錄表

任何暫停協議或保密協議，如果此類條款禁止或意圖禁止向公司董事會（或其任何委員會）提出建議。

(b) 與某些提案有關的允許行為。儘管本第5.4節有任何相反規定，自本協議之日起至公司S收到必要的股東批准為止，公司和公司董事會(或其委員會)可通過各自的一名或多名代表(包括公司財務顧問)直接或間接參與以下討論或談判：(Ii)在符合可接受的保密協議的情況下，(1)向或(2)允許訪問公司或其任何子公司的業務、財產、資產、賬簿、記錄或其他非公開信息，或向任何人員提供與公司或其任何子公司有關的任何非公開信息；或(Iii)以其他方式協助任何人士或集團或其各自代表於本協議日期後提出、更新或向本公司提交收購建議，而該收購建議並非因重大違反第5.4(A)條而徵求。本公司及本公司董事會(或其委員會)只有在本公司董事會(或其委員會)真誠地(在諮詢其財務顧問及外部法律顧問後)確定(A)該收購建議構成一項上級建議或合理地可能導致一項上級建議及(B)根據適用法律合理預期未能採取第5.4(B)條所述行動會違反本公司董事會對S的受信責任時，方可採取上一句所述行動。

(i)（A）以對母公司不利的方式扣留、撤回、修訂、限定或修改，或公開提議扣留、撤回、修訂、限定或修改公司董事會推薦;（B）採納、批准或推薦收購建議;（C）不符合在重大事件或發展發生後10個工作日內，並在母公司提出要求後，公開重申公司董事會的建議書面（或者，如果公司股東大會計劃在10個工作日內舉行，則在母公司書面要求後的一個工作日內舉行）（不言而喻，公司沒有義務在兩次以上的情況下確認公司董事會的建議）;（D）就公司普通股股份的要約收購或交換要約提出任何建議，但不包括反對該要約的建議，或通過以下方式發出停止、觀望和拒絕通信的建議：根據《交易法》頒佈的規則14 d-9（f），向公司股東發送公司董事會（或其委員會）（或任何實質上類似的通信）（應理解，公司董事會（或其委員會）可在10日東部時間下午5：30之前，不就收購提案採取立場^這是與該收購建議相關的投標或交換要約開始後的工作日，且該等行動不被視為公司董事會建議變更或違反本第5.4條，但如果任何收購建議結構為在 10日東部時間下午5：30之前，投標或交換要約開始，且公司董事會未能公開建議公司股東不接受此類投標或交換要約^這是（E）未能將公司董事會建議納入委託書（條款（A）至（E）中所述的任何行為，公司董事會建議變更），應理解，（1）公司董事會本身的決定（或其委員會）收購提案構成或有合理可能導致優先提案;（2）公司向母公司或其代表交付第5.4（d）條所述的任何通知;或（3）公開披露本身，第（1）和（2）條中的項目（如果適用法律要求）將構成公司董事會建議變更或違反本第5.4條;或

(ii)促使或允許公司或其任何子公司簽訂替代收購協議。

A-49

目錄表

(d) 允許的公司董事會建議變更和簽訂替代收購協議.

(i) 其間的事件.儘管本協議中有任何相反規定，但在獲得所需股東批准之前的任何時間，公司董事會（或其委員會）可針對幹預事件實施公司董事會建議變更，前提是且僅在以下情況下：

(1)公司董事會(或其委員會)善意地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)確定，不採取此類行動將合理地與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；

(2)本公司已提前至少四個營業日向母公司提供事先書面通知，（或其委員會）已（A）做出第5.4（d）（i）（1）條所述類型的決定，且（B）打算根據本第5.4（d）（i）條實施公司董事會建議變更，該通知將合理詳細地描述介入事件;以及

(3)在實施該公司董事會建議變更之前，公司及其代表應在11：在該四個工作日結束時，已與母公司及其代表真誠協商（在母公司要求協商的範圍內）對本協議和交易文件的條款和條件進行調整，以使母公司能夠以書面形式提出對母公司和合並子公司具有約束力的要約，以實現對本協議條款的修訂，並且，在該四個營業日期限結束時，公司董事會”（或《禮記》）“以其人之道還治其人之身，以其人之道還治其人之身。並將真誠地決定（在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後）未能成立公司根據適用法律，合理預期與該介入事件有關的董事會建議變更將不符合其受託責任。

(Ii)更好的建議.儘管本協議中有任何相反規定，在獲得所需股東批准之前的任何時間，如果公司已收到公司董事會（或其委員會）已達成善意的結論（在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後）是高級建議書，則公司董事會可（A）就該等優先提案實施公司董事會建議變更，或（B）授權公司根據第8.1（h）條終止本協議，以就該等優先提案訂立替代收購協議，在每種情況下，當且僅當：

(1)公司董事會（或其委員會）本着誠信原則（在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後）確定，如果未能採取此類行動，則有理由認為將不符合適用法律規定的信託義務;

(2)此類上級建議書並非因實質性違反本第5.4條而產生;

(3)本公司在採取該等行動前至少四個營業日(通知期間)已事先向母公司發出書面通知，表明公司董事會(或其委員會)已(A)收到尚未撤回的書面收購建議，且(B)真誠地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)得出該收購建議構成更高建議的結論，該通知將包括提出該收購建議的個人或集團的身份和該收購建議的主要條款摘要，如果是書面收購建議，則提供一份副本。該收購建議(除非根據與該個人或集團簽訂的、在本協議之日生效的任何保密協議的條款，禁止任何此類披露)；和

(4)在公司董事會建議變更或終止之前，公司及其代表，直至下午5：00。東部時間在通知期的最後一天，已真誠地與母公司及其代表進行談判(如果母公司要求談判)，以對本協議和交易文件的條款和條件進行此類調整

A-50

目錄表

此類收購建議將不再構成上級建議，但有一項理解是：(A)如果對此類收購建議進行任何實質性修訂、修訂、更新或補充，公司將被要求向母公司發出新的書面通知，並遵守本第5.4(D)(Ii)(4)條關於該新書面通知的要求(關於該新書面通知的通知期限為兩個工作日)；及(B)於通知期結束時，本公司董事會(或其轄下委員會)必須真誠地(在諮詢其財務顧問及外部法律顧問，並在考慮母公司S建議修訂本協議條款及條件及母公司已不可撤銷地以書面作出承諾的交易文件後)確定該等收購建議繼續構成較優建議，而根據適用法律，未能作出公司董事會建議改變將合理地預期與其受信責任不符。

(e) 向母公司發出收購建議的通知。在收盤前期間，本公司將迅速(無論如何，在(I)收到通知後24小時或(Ii)下午5：00之前如(A)據本公司所知，本公司或其任何代表已收到收購建議，或(B)要求本公司或其任何代表提供任何非公開資料，或尋求與本公司或其任何代表就收購建議展開或繼續進行任何討論或談判，則於下一個營業日的東部時間)以書面通知母公司。該通知必須包括(I)提出該建議或請求的個人或集團的身份，以及(Ii)該建議或請求的主要條款和條件的摘要以及其副本(如果是書面的)，除非根據與該個人或集團簽訂的、在本協議日期生效的任何保密協議的條款，此類披露是被禁止的。此後，公司必須及時將任何此類提案(包括對其進行的任何修訂)的狀況和實質性條款以及任何此類討論或談判的狀況及時合理地告知母公司。自本協議生效之日起至本公司收到S所需的股東批准為止，本公司將迅速(無論如何在24小時內)向母公司提供根據第5.4節向任何該等人士或集團或其代表提供而以前並未向母公司或其代表提供的有關本公司及其附屬公司的任何非公開資料。

(f) 公司和公司董事會允許的披露。

(I)本協議並不禁止本公司或本公司董事會(或其委員會)(A)採取並向公司股東披露根據交易法頒佈的規則14e-2(A)預期的立場或遵守根據交易法公佈的規則14d-9，包括停止、查看和聽取公司董事會(或其委員會)根據交易法頒佈的規則14d-9(F)向公司股東進行的通信(或任何基本上類似的通信)；(B)遵守根據《交易法》頒佈的《併購條例》第1012(A)項；(C)告知任何人本第5.4條所載規定的存在；或(D)向公司股東披露(包括關於被收購公司的業務、財務狀況或經營結果)，即公司董事會(或其委員會)在徵詢其外部法律顧問的意見後，已真誠地確定適用法律要求公司或公司董事會(或其委員會)根據第5.4(C)條以外的其他規定更改公司董事會的建議；以及

(Ii)理解並同意，就本協議而言，本公司或本公司董事會(或其委員會)作出的如實準確的公開聲明(A)描述本公司或S收到收購建議；(B)識別提出該收購建議的人士或集團；(C)提供該收購建議的重大條款；或(D)描述本協議在任何情況下的運作，在任何情況下均不會被視為改變公司董事會的建議。

(g) 公司代表違反非徵詢契諾。公司同意，如果公司(I)允許其任何代表(不是公司執行人員的公司員工或顧問)採取任何行動，或(Ii)被告知其代表之一的行動，並且沒有盡其合理的最大努力禁止或終止該行動，並且在每種情況下，

A-51

目錄表

此類行為將構成對本第5.4條的實質性違反。如果本公司在關閉前期間採取該行為，則該行為將被視為構成本公司違反本第5.4條。

5.5 不控制另一方 的業務.雙方承認並同意，本協議中規定的限制並非旨在賦予母公司或合併子公司或公司在生效時間之前的任何時間直接或間接控制或指導另一方業務或運營的權利。在生效時間之前，母公司和公司將根據本協議的條款、條件和限制，對各自的業務和運營進行全面控制和監督。

第六條

附加契諾

6.1 努力；需要的行動和忍耐.

(a) 合理的最大努力。根據本協議規定的條款和條件，母公司和合並子公司和本公司將盡其各自合理的最大努力(A)採取(或促使採取)一切行動；(B)採取(或促使採取)所有事情；及(C)協助及配合其他各方作出(或促使作出)所有根據適用法律必需、適當或適宜的事情，或在其他情況下以最迅速可行的方式完成合並並使其生效，包括盡合理最大努力：

(i)促使第七條中規定的合併條件得到滿足;並且（1）尋求獲得政府機構的所有同意、豁免、批准、命令和授權;以及（2）在完成合併所必需或可取的每種情況下，向政府機構進行所有登記、聲明和備案;以及

(ii)在母公司的指導下，（1）尋求獲得所有同意、棄權和批准;（2）在每種情況下，根據與本協議和完成合並有關的任何重大合同，發送所有通知，以尋求維持和保護存續公司在完成合並時和之後從此類重大合同中獲得的利益;但是，公司或其任何子公司均無需同意支付與獲得任何此類同意、豁免或批准有關的同意費或其他類似對價（包括增加或加速支付）。

(b) 並非沒有采取必要的行動. 除上述規定外，根據本協議的條款和條件，母公司或合併子公司以及公司均不得采取任何行動（或不採取任何行動）打算或已經（或合理預期將具有）阻止、損害、延遲或以其他方式對（i）完成合併產生不利影響的效果;或（ii）該方完全履行其根據本協議所作承諾的能力。為避免疑義，公司、母公司或合併子公司根據本協議條款採取（或未能採取）的任何行動均不應視為違反本第6.1條。

6.2 CFIUS

(a) 美國外國投資委員會通知.母公司和公司應（i）在簽署本協議後，儘快向CFIUS提交或促使其提交根據《美國聯邦法規》第31條擬定的聯合通知草案（CFIUS通知草案）。§ 800.501（g）關於本協議預期的交易;（ii）在收到CFIUS關於第（i）款所述CFIUS通知草案的反饋意見後，儘快向CFIUS發出31 C.F.R.§ 800.501（a）;以及（iii）儘可能迅速地（並且在任何情況下按照適用的監管要求）提交CFIUS正式要求提交的或母公司和公司相互同意應提交的任何其他材料，

A-52

目錄表

與本協議和合並有關的每一案件。母公司和公司應就任何此類備案或任何此類信息的提供合理地相互合作（包括，在適用法律允許的範圍內，（A）在提交之前向非提交方提供所有此類文件的副本或部分副本，並考慮所有合理的補充，與此相關的刪除或修改建議，以及（B）及時向對方通報與以下各方的任何重要通信的狀態和內容，以及任何查詢或對其他信息或文件材料的請求，CFIUS），並與解決任何政府機構根據第721條就任何此類備案或任何此類交易進行的任何調查或其他詢問有關;但無論本協議有何相反規定，不得要求任何人分享包含其機密商業信息或受律師-客户特權保護的信息的通信。

(b) CFIUS緩解.母公司和公司應採取或促使採取所有必要、適當或明智的行動，以獲得 CFIUS批准（此類行動構成CFIUS緩解措施），以便儘快完成交易; 但是，為獲得CFIUS批准，母公司不得被要求採取或促使採取任何行動，該行動將（i）對擔保人及其子公司整體造成重大不利影響，（ii）違反適用於母公司或其關聯公司的任何管轄權法律，（iii）要求擔保人或其子公司出售、剝離，或處置擔保人或其子公司的任何重大資產或重大業務，（iv）對公司與母公司的合理整合造成重大阻礙，包括任何可能嚴重限制擔保人或其子公司擁有、控制或經營公司的能力的緩解措施，或（v）被合理預期會對被收購公司的母公司的整體商業價值造成重大損害。

6.3 反壟斷備案.

(a) 根據《高鐵法案》和其他適用的反壟斷法提交的文件。母公司和合並子公司的每一方一方面將(並將促使其各自的關聯公司，包括其UPE，如果適用)，另一方面，公司將(並將促使其關聯公司，如果適用)根據高鐵法案的要求，迅速向聯邦貿易委員會和美國司法部反壟斷部門提交與本協議和合並有關的通知和報告表(無論如何，在本協議日期後10個工作日內，除非母公司和公司同意在晚些時候提交此類表格)。母公司和本公司的每一方將(並將在適當時安排其各自的代表)(A)在提交此類申請時與另一方合作和協調；(B)盡其各自合理的最大努力向另一方提供(或促使另一方提供)進行此類申請所需的任何信息；(C)盡其各自的合理努力向另一方提供(或促使對方提供)聯邦貿易委員會或美國司法部可能合理地要求或要求的任何額外信息；以及(D)盡其各自合理的最大努力，在切實可行的範圍內儘快採取一切必要行動，根據《高鐵法案》終止或終止適用的等待期。如果任何一方收到任何政府當局根據高鐵法案或適用於合併的任何其他反托拉斯法提出的關於合併的補充信息或文件材料的請求，則該方將在合理可行的情況下並在與其他各方協商後儘快做出(或安排作出)符合該請求的適當迴應。母公司和合並子公司不會，也將導致其各自的附屬公司不，(A)？拉入並重新歸檔？根據第16 C.F.R.803.12條或以其他方式撤回根據高鐵法案或任何其他反壟斷法(視情況而定)提交的任何申請，除非本公司已書面同意撤回及重新提交(有關同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)；或(B)延長任何反壟斷法下的任何等待期或與任何政府當局訂立任何協議，以不完成合並，除非本公司已書面同意有關延期或協議(有關同意不得被無理扣留、附帶條件或延遲)。

(b) 努力實現導致關門.為促進且不限制第6.3（a）條的規定，如果根據《高鐵法案》導致適用的等待期到期或終止，在每種情況下，儘可能快地完成合並，且在任何情況下，至少在終止日期前三個工作日，母公司和

A-53

目錄表

合併子公司(及其各自的關聯公司，如果適用)將(並將促使其各自的關聯公司，如適用)盡合理最大努力採取或導致採取所有行動，並根據《高鐵法案》採取或促使採取所有必要、適當或適宜的事情，以導致適用等待期的到期或終止，包括如果政府主管部門以違反任何反壟斷法為由對合並提出任何法律訴訟，則公司、母公司和合並子公司(及其各自的關聯公司，如適用)應盡合理最大努力抗辯和抵制任何此類法律程序，並已撤銷、撤銷、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成合並的命令，無論是臨時、初步還是永久的； 然而，前提是母公司不應被要求(I)通過同意法令、持有單獨訂單或其他方式提出、談判、承諾或實施(A)出售、剝離、許可或以其他方式處置任何和所有股本或其他股權或有表決權的權益、資產(無論是有形或無形的)、母公司、合併子公司(或其各自的附屬公司，如果適用)或被收購公司的權利、產品或業務；(B)終止、修改或轉讓母公司、合併子公司(或其各自的關聯公司，如適用)或被收購公司的現有關係、合資企業、合同或義務；。(C)修改與母公司、合併子公司(或其各自關聯公司，如適用)或被收購公司的未來運營有關的任何行為過程，或對其活動的任何其他限制；或(Ii)以其他方式接受聯邦貿易委員會或美國司法部強加、建議或要求的任何限制、要求或條件，這些限制、要求或條件將對母公司及其子公司作為一個整體產生重大不利影響。在符合本協議條款的情況下，母公司有權在任何政府當局或其他人根據適用的反壟斷法進行的任何調查或訴訟中，或與任何政府當局或其他人就合併或監管文件進行的任何調查或訴訟中，指導為合併辯護；提供, 然而，，該母公司應事先與本公司磋商，並真誠地考慮本公司對任何該等調查、訴訟或談判(視乎情況而定)的整體戰略方向的意見。

(c) 合作。為進一步執行但不限於第6.3(A)條和第6.3(B)條，公司將(並將導致其子公司)，母公司和合並子公司將(並將導致其各自的關聯公司)，在受適用法律的任何限制的情況下，(I)迅速通知其他各方(如果是書面的，向他們提供的副本)(或，在口頭通信的情況下，將以下內容告知他們))此人從政府當局收到的與合併有關的任何實質性通信，並允許其他各方提前審查和討論(並真誠地考慮其他各方就合併提出的任何意見)與政府當局合併相關的任何擬議通知草案、正式通知、文件、提交材料或其他書面通信(以及任何分析、備忘錄、白皮書、演示文稿、通信或其他文件)；(Ii)讓其他各方合理地瞭解與合併有關的向任何政府當局提交的任何此類文件和文件的狀況，以及與任何政府當局就此進行的任何事態發展、會議或討論，包括：(A)收到任何不採取行動、行動、清除、同意、批准或放棄；(B)任何等待期屆滿；(C)根據適用法律開始或提議或威脅開始任何調查、訴訟或行政或司法行動或程序；以及(D)任何政府當局就合併提出或建議或威脅提出的任何反對意見的性質和狀況；及(Iii)在沒有給予其他各方合理的事先通知有關會議、聽證、程序或討論的情況下，不得獨立參與與任何政府當局或任何政府當局就合併而舉行的任何會議、聽證、程序或討論，並且除非該政府當局禁止，否則不得有機會出席或參與。但是，公司、母公司和合並子公司均可指定向任何政府當局提供的任何非公開信息僅限於外部律師，未經提供非公開信息的一方批准，不得與另一方的代表共享任何此類信息。公司、母公司和合並子公司中的每一方在與另一方分享提供給任何政府當局的任何信息之前，僅在外部法律顧問的基礎上，可以編輯任何估值和相關信息。所有根據第6.3條提出的訪問或信息請求必須提交給本公司首席執行官S或本公司書面指定的其他人。

A-54

目錄表

6.4 委託書和其他要求的美國證券交易委員會備案文件.

(a) 準備好了。在本協議簽署後(但在任何情況下不得遲於本協議簽署後30個工作日)，本公司將(與母公司S進行合理合作)編制並向美國證券交易委員會提交與公司股東大會有關的初步委託書(委託書，包括任何修訂或補充，委託書，包括任何修訂或補充)。未給予母公司及其律師合理的機會對委託書進行審查和評論之前，公司不會向美國證券交易委員會提交委託書。公司將真誠考慮母公司或其律師提出的所有合理的添加、刪除或更改建議。在第5.4節的規限下，除非公司董事會的建議有所改變，否則本公司將 (I)將公司董事會的建議納入委託書；及(Ii)採取適當的努力征集委託書，以獲得必要的股東批准。在(A)美國證券交易委員會確認其沒有進一步意見或(B)根據交易所法令頒佈的規則14a-6(A)預期的10天等待期屆滿後，本公司將立即安排將最終形式的委託書郵寄給本公司股東。

(b) 互助。本公司、母公司及合併附屬公司各自將向另一方提供有關該人士及其聯屬公司的所有資料，並提供該另一方可能合理要求納入的其他協助，並將以其他方式合理協助及合作另一方編制、提交及分發委託書，以及解決從美國證券交易委員會收到的任何意見。在獲得必要的股東批准之前，如果公司或母公司發現與公司、母公司或合併子公司或其各自的任何董事或高級管理人員有關的任何信息，而該信息應在委託書的修訂或補充中列出，以便委託書不會在提交美國證券交易委員會的備案日期、郵寄給公司股東的日期或在公司股東大會期間對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中所述陳述所必需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況而不會誤導性地，發現此類信息的締約方應立即通知其他締約方。本公司及其母公司將合作，迅速向美國證券交易委員會提交對委託書的任何必要的修訂或補充，並在適用法律要求的範圍內，向截至公司股東大會確定的記錄日期的公司普通股股份持有人傳播該修訂或補充中包含的信息。

(c) SEC通信。雙方將在可行的情況下儘快通知對方已收到美國證券交易委員會的任何書面或口頭意見，以及美國證券交易委員會提出的任何修改或補充委託書、任何其他所需的公司備案或任何其他所需的母公司備案的請求，或要求提供更多信息的請求，並將向對方提供其或其任何代表與美國證券交易委員會之間關於該等備案的所有通信的副本。雙方將在收到委託聲明後，盡各自合理的最大努力，在可行的情況下儘快解決所有關於委託聲明的美國證券交易委員會意見。

(d) 沒有修改代理聲明。除與公司董事會建議變更或其後有關外，未經母公司批准，本公司不得對委託書作出任何修訂或補充，母公司不得無理扣留、附加條件或延遲批准。

(e) 其他所需的公司文件。如果本公司確定其需要根據適用法律向美國證券交易委員會提交與合併有關的委託書以外的任何文件(該文件經修訂或補充，為本公司必須提交的其他文件)，則本公司(在本公司合理要求的母公司及合併子公司的協助與合作下)將盡其合理最大努力迅速準備並向美國證券交易委員會提交該等其他要求的公司備案文件。本公司將盡其合理的最大努力，使委託書和所要求的任何其他公司備案文件在形式上在所有實質性方面都符合交易所法案以及美國證券交易委員會和納斯達克規則的適用要求。除非與公司董事會建議變更或其後有關，或與根據以下規定披露的收購建議有關

A-55

目錄表

根據第5.4條的規定，公司在未給母公司及其律師提供合理的機會對其進行審查和評論的情況下，不得向美國證券交易委員會提交任何其他要求的公司備案文件，公司將真誠考慮母公司或其律師提出的所有合理的添加、刪除或更改建議。

(f) 其他需要的父文件。如果母公司或合併子公司確定由於合併或公司股東大會(根據適用法律)需要向美國證券交易委員會提交任何文件(要求的其他母公司備案)，則母公司和合並子公司(在母公司合理要求的情況下，在公司的協助與合作下)將盡各自合理的最大努力，迅速準備並向美國證券交易委員會提交該等其他要求的母公司備案文件。母公司和合並子公司將促使任何其他所需的母公司申報文件在所有實質性方面都符合交易所法案和美國證券交易委員會規則的適用要求。在沒有給予公司及其律師合理的機會對此進行審查和評論的情況下，母公司和合並子公司均不得向美國證券交易委員會提交任何其他所需的母公司備案文件，母公司將真誠考慮公司或其律師提出的所有合理的添加、刪除或變更建議。

(g) 準確性;提供的信息.

(i) 本公司。在向美國證券交易委員會提交委託書之日、向公司股東郵寄委託書或任何其他規定的公司備案之日(如適用)，以及在公司股東大會(視情況而定)之時，委託書或任何其他規定的公司備案書都不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏根據陳述的情況而必須在其中陳述的任何重大事實，而不是虛假或誤導性的。儘管有上述規定，本公司並無就母公司、合併子公司或其任何聯屬公司提供的任何資料作出任何陳述或契約，以供納入或納入委託書、任何其他規定的公司申報文件或任何其他規定的母公司申報文件(或基於該等資料的任何陳述)。本公司提供以參考方式納入或納入委託書或任何其他規定的母公司備案文件中的信息，在該委託書或其他規定的母公司備案文件提交給美國證券交易委員會時，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中必須陳述或為做出陳述所必需的任何重大事實，鑑於這些陳述是在情況下做出的，因此不應具有誤導性。

(Ii)被父母。在向美國證券交易委員會備案之日，任何其他要求的家長備案文件不得包含對重大事實的不真實陳述，或根據陳述的情況遺漏其中必須陳述或必要陳述的任何重大事實，而不是虛假或誤導性的。儘管有上述規定，母公司或合併子公司並無就本公司提供的任何資料作出任何陳述或承諾，以供納入或納入任何其他所需的母公司申報文件 (或任何基於該等資料的陳述)。母公司、合併子公司及其各自的聯屬公司提供的用於在委託書或任何其他規定的公司備案文件中通過引用方式納入或納入的信息，在向美國證券交易委員會提交委託書或該等其他規定的公司備案文件時，不得包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述或為了在其中作出陳述而必須陳述的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下做出的，不應具有誤導性。

6.5 公司股東會議 .

(a) 公司股東大會召開。本公司將根據適用的法律、章程和細則採取一切必要的行動，以便在將委託書郵寄給本公司股東後，在合理可行的情況下儘快為本公司股東大會(包括其任何延期、延期或其他延遲，本公司股東大會)建立一個記錄日期，正式召集、發出通知、召開和舉行會議，目的除其他外，(I)尋求必要的股東批准；以及(Ii)根據《交易法》第14A條，在適用的範圍內，尋求對與對不具約束力的諮詢投票有關的提案進行諮詢批准

A-56

目錄表

批准可能因完成合並而向S指定的高管支付給本公司的若干補償。除非公司董事會(或其委員會)作出了公司董事會的建議變更，否則公司將(A)在公司股東大會上提交本協議供公司股東通過；以及(B)採取適當努力向公司股東徵求(或安排徵求)有利於公司股東大會審議事項的委託書。未經母公司事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)，本協議的通過應是唯一的事項(除(X)程序事項和適用法律要求公司股東就通過本協議進行表決的事項外，以及(Y)根據《交易法》第14A條的規定，尋求諮詢批准與非約束性、就本公司擬於公司股東大會上提出並由本公司股東採取行動的可能須支付予公司高管(S就完成合並事宜而提名的高管)的若干補償進行諮詢投票。

(b) 公司股東大會的休會。儘管本協議有任何相反規定，但在下列情況下，公司將被允許推遲或延期公司股東大會：(I)出席公司股東大會或由代理人代表出席公司股東大會的公司普通股數量不足的股東構成公司股東大會的法定人數；(Ii)如果在與母公司協商後，公司真誠地認為推遲或延期是合理必要的，以便允許額外徵集投票以獲得必要的股東批准；(Iii)根據適用法律、法令或美國證券交易委員會的要求，本公司須將本公司股東大會延期或延期；或(Iv)本公司董事會(或其委員會)經徵詢外部法律顧問的意見後，真誠地決定本公司股東大會有必要延期或續會，以便本公司股東有充分時間評估本公司已向本公司股東寄發或以其他方式向本公司股東提供的任何資料或披露，或以發佈新聞稿、向美國證券交易委員會提交材料或其他方式向本公司股東提供的任何資料或披露(包括關於本公司董事會建議變更的資料)。未經母公司事先書面同意(不會被無理地扣留、附加條件或推遲)，公司股東大會不得延期或延期(A)一次超過10天；或(B)就第6.5(B)(I)條而言，在公司股東大會原定(或被要求)原定或最近召開的日期後30天以上。在任何情況下，除非適用法律要求，否則未經母公司S事先書面同意，不得更改公司股東大會的記錄日期(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

6.6 反收購法。母公司和公司都不會採取任何行動，導致任何收購法中規定的對企業合併的任何限制都適用於本協議或合併。母公司、本公司及公司董事會將(A)採取其權力範圍內的一切合理行動，以確保任何反收購法不適用於或變得不適用於該合併；及(B)如任何反收購法適用於或變得適用於該合併，則採取其權力範圍內的一切合理行動，以確保該合併可在切實可行範圍內按本協議預期的條款儘快完成，並以其他方式消除或減少該法律對合並的影響。

6.7 信息訪問在關閉前的期間內。如在交易前期間有需要，本公司將，並將安排其附屬公司在正常營業時間內，在合理提前通知下，讓母公司及其代表合理取用本公司及其附屬公司的物業、簿冊及記錄及人員，以善意地與完成合並直接及實際相關且明確為完成合並所必需的目的。儘管有上述規定，但在下列情況下，公司仍可限制或以其他方式禁止訪問任何文件或信息：(A)任何適用法律要求公司限制或以其他方式禁止訪問此類文件或信息； (B)訪問此類文件或信息會導致放棄適用於此類文件或信息的任何律師-委託人特權、工作產品原則或其他特權的重大風險；(C)此類訪問將違反、或導致違約，或給予第三人終止或加速權利的權利。

A-57

目錄表

本公司或其任何附屬公司作為一方或以其他方式受約束的合同；(D)此類訪問將導致任何第三方的任何商業祕密或商業敏感信息的披露；或(E)該等文件或信息合理地與本公司及其關聯方與母公司及其關聯方之間的任何不利法律程序有關。本第6.7節中的任何內容均不得解釋為要求本公司、其任何子公司或其各自的任何代表準備任何報告、分析、評估、意見或其他信息。根據第6.7條規定的訪問權限進行的任何調查將不會不合理地幹擾本公司及其子公司的業務開展，也不會對本公司或其子公司的任何財產或資產造成損害或破壞風險。任何進入本公司及其子公司物業的行為均須遵守本公司S採取的合理安全措施、健康和安全措施以及保險要求，並且不會包括執行任何侵入性測試或土壤、空氣或地下水採樣的權利，包括任何第一階段或第二階段環境評估。即使本協議有任何相反規定，如果實體訪問不合理可行或根據適用的公共衞生或類似法律或措施將不被允許，則公司可通過電子方式履行本節6.7中規定的契約。根據第6.7條提出的所有訪問或信息請求必須提交給本公司首席執行官S或本公司以書面指定的其他人。

6.8 第16(B)條豁免。在生效時間前，本公司將根據根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則，採取一切必要的合理行動，使董事或本公司高管個人就合併而進行的任何本公司股權證券(包括衍生證券)處置均獲豁免。

6.9 董事和軍官赦免、賠償和保險.

(a) 受賠償的人 。尚存的公司及其子公司將(母公司將促使尚存的公司及其子公司)在各方面尊重和履行被收購公司根據本公司與其任何子公司之間的任何賠償協議所承擔的義務，一方面，是本公司或其任何子公司的每一位現任和前任董事高管或員工，以及應本公司或其任何子公司的要求現在或過去作為另一公司或合夥、合資企業、信託或其他企業的董事高管、高管、員工或代理人提供服務的任何其他人，包括由本公司或其附屬公司，連同S的繼承人、遺囑執行人或管理人(以及在生效時間之前擔任該等職務的任何人士)(統稱為受償人)所維持或贊助的僱員福利計劃的服務。此外，自生效時間起至生效日期六週年止的期間內，尚存公司及其附屬公司將(及母公司將促使尚存公司及其附屬公司)在尚存公司及其附屬公司的公司註冊證書、章程及其他類似組織文件中包含有關賠償、免責及墊付開支的規定，而該等規定至少與本公司附屬公司章程、細則及其他類似組織文件中所載的賠償、免責及墊付開支的規定一樣有利。自本協議之日起。在上述六年期間或受補償人根據第6.9(B)條提出賠償要求的期間(以較長者為準)，除非適用法律另有要求，否則不得廢除、修改或以其他方式修改此類規定，以免對任何受補償人的權利產生不利影響。

(b) 賠償義務。在不限制第6.9(A)節的一般性的情況下，自生效時間起至生效時間六週年止的期間內，尚存公司將(及母公司將促使尚存公司在適用法律允許的範圍內)根據與公司或其任何附屬公司簽訂的任何在生效時間有效的賠償協議，對每一受保障人進行賠償並使其不受損害，包括判決、罰款、損失、索賠、損害賠償協議。在與任何法律程序相關的和解或妥協中支付的責任和金額，無論是民事、刑事、行政還是調查程序，只要該等法律程序

A-58

目錄表

直接或間接產生或直接或間接引起或直接或間接地涉及：(I)受保障人現在或過去是或曾經是本公司或其任何附屬公司的董事人員或僱員，或現應本公司或其任何附屬公司的要求以另一公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事人員、高級職員、僱員或代理人的身份服務，包括與本公司或其附屬公司維持或贊助的員工福利計劃有關的服務；(Ii)應本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司的要求，或應本公司或其任何附屬公司的要求，以董事或其任何附屬公司或其他附屬公司的高級管理人員、僱員或代理人的身份或以其他身份向S作出的任何作為或不作為，或指稱的作為或不作為(不論該等作為或不作為或指稱的作為或不作為是否發生在生效時間之前或之後)；或(Iii)合併，以及本公司、母公司或合併子公司就合併所採取的任何行動(包括對尚存公司或其任何附屬公司資產的任何處置，而被指導致尚存公司或其任何附屬公司破產)，包括與執行本第6.9條全部或部分有關的任何法律程序，或任何受賠人的任何其他賠償或提前期權利。此外，從生效之日起至生效之日起六年內，母公司將在適用法律允許的最大限度內墊付任何受賠償人因前述判決所述類型的法律訴訟(包括與執行本第6.9條有關的訴訟)而產生的任何費用(包括法律顧問的費用和開支)。儘管有上述規定，如果在生效時間六週年之前的任何時間，任何受保障人向父母遞交了書面通知，聲稱根據第6.9(B)條提出賠償要求，則該通知中聲稱的索賠將在生效時間六週年後繼續存在，直到該索賠完全和最終得到解決。儘管本協議有任何相反規定，母公司、尚存公司及其各自的關聯公司將與適用的受賠償人合作為任何此類事項辯護，母公司、尚存公司或其任何關聯公司的任何一方都不會就任何法律程序達成和解或以其他方式妥協或同意就任何法律程序作出判決，或以其他方式尋求終止根據本協議受補償人可能要求賠償的任何法律程序，除非此類和解、妥協、同意或終止包括無條件免除所有受保障人因此類法律程序而產生的所有責任(任何受保障人在沒有事先明確書面同意的情況下對父母、尚存的公司或其各自的關聯公司不承擔任何和解責任)。任何有關任何受保障人士的行為是否符合或符合任何適用標準的決定，將由尚存公司選擇的獨立法律顧問作出(該法律顧問將合理地為該受保障人士所接受)，其費用和開支將由尚存公司支付。

(c) D&O保險。自生效時間起至生效時間六週年止的期間內，尚存公司將(以及母公司將促使尚存公司)按至少與D&O保險相同的條款(包括保險範圍、條件、保留、限額和金額)維持D&O保險的效力。在履行第6.9(C)條規定的義務時，尚存的公司將沒有義務支付超過公司為其上一個完整財政年度支付的保險金額的300%的年度保費(該金額為300%，即最高年度保費)。如果此類保險的年保費超過最高年保費，則尚存公司有義務從信用評級與本公司現任董事和高級管理人員責任保險公司相同或更好的保險公司那裏獲得一份可獲得的最大承保範圍的保單，費用不超過最高年保費。在生效時間之前，公司可以從信用等級與S公司現任董事和高級管理人員責任保險公司相同或更好的保險公司購買與D&O保險有關的預付尾部保單(尾部保單)，而不是根據第6.9(C)節的規定維持D&O保險，只要尾部保單的保費不超過本公司為上一個完整財政年度支付的保險金額的300%。如果公司在生效時間之前購買了尾部保單，則只要尾部保單完全有效，尚存公司將(以及母公司將促使尚存公司)保持尾部保單的全部效力，並繼續履行其在尾部保單項下的義務。

A-59

目錄表

(d) 繼承人和受讓人。如果母公司、尚存公司或其各自的繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併中的持續或尚存的公司或實體，則母公司、尚存公司或其任何受讓人的繼承人和受讓人將承擔第6.9節規定的母公司和尚存公司的所有義務。

(e) 無減值；第三方受益人權利。未經受影響的受補償人或其他人事先書面同意，不得以任何方式終止、修改或以其他方式修改本第6.9條規定的義務，從而對任何受補償人(或根據D&O保險或尾部保單作為受益人的任何其他人(及其繼承人和代理人)產生不利影響)。根據《D&O保險》或《尾部保單》，(I)受補償人和(Ii)其他受益人(及其繼承人和代表)均應成為本條款第6.9條的第三方受益人，並享有完全的強制執行權。根據本第6.9節獲彌償保障人士(及根據D&O保險或尾部保單為受益人的其他人士(及其繼承人及代表)) 所享有的權利，將補充而非取代該等人士根據(I)章程及附例；(Ii)本公司附屬公司的類似組織文件；(Iii)與本公司或其任何附屬公司訂立的任何及所有彌償協議；或(Iv)適用法律可能享有的任何其他權利。

(f) 連帶義務。根據本第6.9節，尚存公司、母公司及其各自子公司的義務是連帶的。

(g) 其他申索。本協議不打算、也不會被解釋為免除、放棄或損害董事和高級管理人員根據任何適用的保險單或賠償協議就其各自的董事、高級管理人員或其他員工提出的保險索賠的任何權利，但有一項理解和同意，即本第6.9節規定的賠償不會先於或取代根據該等保單或協議提出的任何此類索賠。

6.10 員工事務.

(a) 現行安排。自生效時間起及生效後，尚存公司將(及母公司將促使尚存公司)按照緊接生效時間前有效的條款履行公司的所有福利計劃及補償及遣散費安排。儘管有上述規定，但在符合第6.10(C)節的情況下，尚存公司不得根據其條款(在每個情況下，均受第6.10(B)節的約束)或根據適用法律另有要求，修改或終止任何該等公司福利計劃或補償或遣散費安排。

(b) 就業；福利。在緊隨生效時間之後的一年期間內，尚存公司及其子公司將(母公司將促使尚存公司及其子公司)(I)為每一名連續員工的利益維持公司或其任何子公司(公司計劃)的福利計劃和任何其他員工福利計劃或其他補償(不包括任何補償和福利)，其條款和條件為：總體上不低於公司或其子公司在本協議之日生效的福利；(Ii)向每名連續僱員提供補償及福利(不包括任何不包括的補償及福利，但僅包括遣散費，但以該等遣散費福利的條款為依據，該計劃於本公告日期生效，並於本公司披露函件第6.10(B)節所述)，而該等補償及福利(不包括任何不包括的補償及福利)整體而言不遜於緊接生效時間前向該連續僱員提供的補償及福利(不包括任何不包括的補償及福利)；或(Iii)提供若干公司組合

A-60

目錄表

計劃和可比計劃，使每一名連續僱員獲得的補償和福利(不包括任何除外的補償和福利)，作為一個整體，不低於在緊接生效時間之前向該連續僱員提供的補償和福利(不包括任何不包括的補償和福利)。在每種情況下，基本薪酬和目標現金激勵薪酬機會在生效時間後一年內不會減少，在此期間內僱用的任何連續僱員。在生效後的一年內，尚存公司將(和母公司將促使尚存公司)向連續員工提供不低於被收購公司在本協議之日提供的遣散費福利，如公司披露函件第6.10(B)節所披露的。就本節6.10而言，排除的薪酬和福利應指任何股權或基於股權的薪酬、確定的福利、遞延薪酬、退休人員的健康或福利、長期激勵、控制權變更、留任或其他類似的薪酬或福利。

(c) 新計劃。在生效時間或之後，母公司將採取商業上合理的努力，或將採取商業上合理的努力，促使尚存的公司或母公司的任何其他子公司在生效時間之前和在生效時間或之後與母公司、尚存公司及其任何子公司的所有服務向繼續員工授予信用，以便有資格參與、授予和享受福利 (包括假期應計和遣散費福利)，除非這種服務在一定程度上不需要計入貸方，因為它會導致保險範圍或福利重複。此外，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，(I)每個連續僱員將立即有資格在沒有任何等待期的情況下參加由母公司及其子公司(公司計劃除外)發起的任何和所有員工福利計劃(該等計劃、新計劃)，其範圍為：根據任何新計劃的承保範圍取代根據可比公司計劃承保的範圍，該公司計劃在緊接生效時間之前參與(該等計劃、舊計劃)；(Ii)就向任何連續僱員提供醫療、牙科、藥物、視力、殘疾或其他福利的每項新計劃而言，母公司將採取商業上的合理努力，或將採取商業上的合理努力，促使尚存的公司或母公司的任何附屬公司導致所有等待期、預先存在的條件或限制、體格檢查要求、可承保性要求的證據以及積極主動地工作或類似的新計劃要求，且母公司將採取商業上合理的努力，或將採取商業上合理的努力，促使尚存的公司或其母公司的任何子公司在舊計劃年度的一段時間內，使該繼續僱員及其受保家屬產生的任何符合條件的費用，截至該連續僱員S參加相應新計劃之日起根據該新計劃給予全額抵免，以滿足所有免賠額、共同付款、共同保險、抵銷和最高限額自掏腰包(Iii)母公司將採取商業上合理的努力，或將採取商業上合理的努力，促使尚存的公司或母公司的任何附屬公司根據任何靈活的支出計劃，將該等持續僱員的賬户記入該等繼續僱員的賬户。任何假期或帶薪假期在緊接有效時間之前未被連續員工使用，將在有效時間之後計入該連續員工，不受應計限額或其他沒收的限制，也不會限制未來的應計。

(d) 無第三方受益人權利。儘管本協議有任何相反規定，但本協議第6.10節或本協議中與公司福利計劃有關的任何規定均不得視為(I)保證受僱於母公司或母公司的任何附屬公司；(Ii)以任何方式幹預或限制母公司以任何理由終止任何連續僱員的權利，此權利在此明確保留；(Iii)在符合第6.10節明確規定的限制和要求的情況下，要求母公司、尚存公司或其各自的任何子公司維持或繼續任何公司計劃，或防止在生效時間後對其進行修改、修改、暫停或終止；

A-61

目錄表

(Iv)在任何人身上創建任何第三方受益人權利；或(V)被視為對任何公司福利計劃的修訂，或承諾修訂、暫停或終止任何公司福利計劃。

6.11 合併附屬公司的契諾。母公司將採取一切必要行動，促使合併子公司和尚存的公司根據本協議履行各自的契諾，並根據本協議規定的條款和條件完成合並。母公司和合並子公司將對其中任何一方未能根據本協議履行和履行各自的任何契諾、協議和義務承擔連帶責任。

6.12 某些事宜的通知.

(a) 公司發出的通知。在結算前期間，公司將在意識到公司在本協議中作出的任何陳述或擔保在任何重要方面變得不真實或不準確，或公司在任何實質性方面未能遵守或滿足根據本協議必須遵守或滿足的任何契約、條件或協議時，立即通知母公司，在每種情況下，如果且僅當該等不真實、不準確、否則，可能會導致母公司和合並子公司完成第7.2(A)節或第7.2(B)節所述合併的義務的任何條件在交易結束時不能得到滿足。此類通知不會影響也不會被視為修改本協議中規定的公司的任何陳述或擔保，或母公司和合並子公司完成合並的義務的條件，或雙方根據本協議可獲得的補救措施。

(b) 家長髮出的通知。在結算前期間，母公司將在意識到母公司或合併子公司在本協議中作出的任何陳述或擔保在任何重要方面變得不真實或不準確，或母公司或合併子公司未能在任何實質性方面遵守或滿足根據本協議必須遵守或滿足的任何契約、條件或協議時，立即通知公司，在每種情況下，如果且僅在以下情況下，本公司完成第7.3(A)節或第7.3(B)節所載合併的義務的任何條件在成交時未能得到滿足，這是合理的預期。此類通知不會影響也不會被視為修改本協議中規定的母公司或合併子公司的任何陳述或擔保，或公司完成合並的義務的條件，或雙方根據本協議可獲得的補救措施。

(c) 不遵守規定的影響。即使本協議有任何相反規定，母公司、合併子公司或其任何關聯公司或代表不得以違反本協議第6.12條規定的本公司或其子公司的契諾作為(I)第七條規定的任何條件未得到滿足；或(Ii)根據第8.1(E)條終止本協議的依據。

6.13 公開聲明和披露。關於本協議和合並的初步新聞稿將是本公司和母公司合理接受的聯合新聞稿，並將在簽署和交付本協議後立即發佈。此後，本公司及其代表(除非公司董事會(或其委員會)已根據第5.4節就收購提案作出公司董事會建議變更或其他事項)，一方面，母公司和合並子公司及其各自的代表將盡其各自合理的最大努力，在以下情況下與其他各方協商：(A)參加任何媒體採訪；(B)與分析師、機構投資者或其他類似人士舉行任何會議或電話會議；或(C)提供與本協議或合併有關的任何公開或合理可能公開的聲明，在每種情況下均為。儘管如上所述，本公司將沒有義務就下列通信進行諮詢：(I)適用法律要求；(Ii)主要針對員工、供應商、客户、合作伙伴或供應商，只要該等通信與公司先前的通信或母公司與公司先前商定的任何通信計劃一致(在這種情況下，該通信可與該計劃一致)；(Iii)與收購有關

A-62

目錄表

(Br)建議或公司董事會建議變更或根據建議採取的任何行動；(Iv)各方或其各自關聯方之間與本協議或交易文件有關的任何爭議或法律程序；或(V)與各方先前根據本第6.13節所做的公開披露一致。

6.14 交易訴訟.

(a) 告示。在交易結束前期間，公司將向母公司提供所有交易訴訟的及時通知(包括提供與之有關的所有訴狀的副本)，並讓母公司合理地瞭解其狀況。儘管第9.2節有任何相反的規定，前一句中考慮的通知將僅交付給家長的律師，並且可以通過電子郵件交付。即使本協議有任何相反規定，母公司、合併子公司或其任何關聯公司或代表不得以違反第6.14(A)條規定的公司契諾作為(I)第七條所列任何條件未得到滿足；或(Ii)根據第8.1(E)條終止本協議的依據。

(b) 合作。除非公司董事會(或其委員會)作出了公司董事會的建議更改，否則公司(I)將(A)給予母公司參與任何交易訴訟的辯護、和解或起訴(但不控制)的機會；(B)就任何交易訴訟的辯護、和解和起訴與母公司進行磋商；以及(C)真誠地考慮母公司S對任何交易訴訟的建議；和(Ii)不得妥協或和解，或同意妥協或和解任何交易訴訟，除非父母書面同意(同意不會被無理扣留、附加條件或拖延)。就第6.14(B)節而言，參與意味着母公司將被告知有關本公司交易訴訟的擬議戰略和其他重大決定(在公司與其律師之間的律師-客户特權不受損害或以其他方式影響的範圍內)，母公司可就該交易訴訟提出意見或建議，公司及其律師應真誠地考慮這些意見或建議，但不會被賦予關於該交易訴訟的任何決策權或其他權力，但第6.14(B)(Ii)條規定的同意除外。

6.15 證券交易所退市；註銷註冊。在生效時間前，本公司將與母公司合作，並盡其合理最大努力採取或安排採取一切行動，並根據適用法律作出或安排作出其根據適用法律作出的一切合理需要、適當或適宜的事情，以促使(A)本公司普通股於生效時間後在切實可行範圍內儘快從納斯達克退市；及(B)在退市後，本公司普通股根據交易所法令在切實可行範圍內儘快取消註冊。

6.16 其他協議。如果在生效時間之後的任何時間需要或適宜採取任何進一步行動，以實現本協議的目的，或授予尚存的公司對本公司或合併子公司的所有財產、資產、權利、批准、豁免和特許經營權，則各方應盡其合理的最大努力採取該等行動。

6.17 合併時母公司投票子公司。在簽署和交付本協議後，母公司將立即以合併子公司唯一股東的身份簽署並向合併子公司交付一份採用本協議並根據DGCL批准合併的書面同意書(副本也發送給本公司)。

6.18 母公司和合並子公司的業務行為 。在收盤前期間，除非本公司另有同意，否則母公司及合併子公司將不會、亦不會導致其任何聯屬公司通過合併或合併、購買任何人士或其他業務組織或其部門的任何業務的部分資產或股權，或以任何其他方式(包括許可)收購該等業務，而該等業務與本公司或其附屬公司的任何行業構成競爭，而訂立有關或完成該等交易的最終協議將是合理預期的。

A-63

目錄表

(I)延遲獲得或大幅增加無法獲得完成合並所需的任何政府當局的授權、同意、命令、聲明或批准的風險；(Ii)增加任何政府當局發佈禁止完成合並的命令的風險；(Iii)增加無法在上訴或其他情況下撤銷任何此類命令的風險；或(Iv) 推遲或阻止完成合並。

6.19 禁止某些討論。除經公司董事會(或其委員會)批准的外，在截止日期前的任何時間內，母公司不會、也不會導致其關聯公司不與本公司的任何董事、高管、員工或股權持有人與其任何高管、僱員或股權持有人達成任何正式或非正式的安排或其他諒解(無論是否具有約束力)：(A)關於在生效時間後與母公司、尚存的公司或其各自的任何關聯公司的任何持續僱用或諮詢關係；或(B)據此，任何有關人士將有權收取與該持有人S持有本公司普通股的每股價格不同的金額或性質的代價。

第七條

合併的條件

7.1 對每一方的條件完成合並的義務。母公司、合併子公司和本公司各自完成合並的義務取決於在生效時間或之前滿足或放棄(在根據適用法律允許的情況下)下列每個條件：

(a) 必要的股東批准 。必要的股東批准應已在公司股東大會上獲得。

(b) 反壟斷法. 根據高鐵法案適用於合併的等待期(及任何延長的等待期)(如有)將已屆滿或以其他方式終止，或根據高鐵法案獲得所有必需的同意。

(c) 沒有禁止性禁令或法律。不會有(I)任何具有司法管轄權的法院發佈的禁止完成合並或將完成合並定為非法的臨時限制令或初步或永久禁令將生效，(Ii)任何具有司法管轄權的政府當局將採取行動禁止完成合並或將完成合並定為非法，或(Iii)具有司法管轄權的任何法律將已頒佈禁止完成合並或將完成合並定為非法的法律(任何此類命令、禁令、行動或法律、限制)。雙方同意，任何一方收到聯邦貿易委員會S競爭局的套用信函(實質上採用聯邦貿易委員會於2021年8月3日公佈和披露的格式)，不會導致未能滿足第(Br)條第7.1(C)款中規定的條件。

(d) CFIUS批准。應已獲得美國外國投資委員會的批准。

7.2 母公司與兼併子公司義務的構成要件。母公司和合並子公司完成合並的義務將取決於在以下每個條件生效時或之前滿足或放棄(如果根據適用法律允許)，其中任何條件均可由母公司獨家放棄：

(a) 申述及保證.

(i) 總體而言。除第7.2(A)(Ii)節和第7.2(A)(Iii)節所列的陳述和保證外，第三條所述公司的陳述和保證將在收盤時真實無誤(不影響其中所述的任何重要性或公司實質性不利影響的資格)，如同在收盤時並截至收盤時一樣(但任何此類陳述除外

A-64

目錄表

和保修明確聲明截至較早日期，在這種情況下，該陳述和保修在該較早日期將是真實和正確的)，但此類不正確的陳述和保修是真實的，並且更正不會單獨或總體構成公司重大不利影響。

(Ii)指定的陳述和保證。第3.1節、第3.2節、第3.3(C)節、第3.4節、第3.12(A)節和第3.26節中規定的(A)不符合公司要求的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，就像在結束之時和截止之時一樣(除非任何此類陳述和保證在較早日期明確説明，在這種情況下，該陳述和保證將在較早日期在所有重要方面真實和正確)；和(B)經公司認可的重大不利影響或重大程度將在交易結束時真實和正確(而不考慮該公司重大不利影響或重大程度限制)，就像在交易結束時和截至交易結束時一樣(除非任何該等陳述和保證在較早日期明確説明，在這種情況下，該陳述和保證將在該較早日期真實和正確)。

(Iii)大寫。第3.7(A)(Ii)節和第3.7(B)節第一句中所述的陳述和保證應在大寫日期時真實無誤。除非未能如實及正確地作出該等陳述及保證並不會合理地預期導致母公司須支付合共超過500,000美元的額外合併代價，而該等額外代價是假若第3.7(A)(Ii)節及第3.7(A)(Ii)及節所載陳述及保證於資本化日期屬實及正確的話應支付的。

(b) 公司契諾的履行情況。公司將在所有實質性方面履行並遵守本協議中要求其在成交時或之前履行和遵守的所有契諾。

(d) 公司重大不良影響。自本協議生效之日起，即繼續生效之日起，不會發生任何公司重大不利影響。

7.3 對公司的條件完成合並的義務。公司完成合並的義務必須在下列條件生效時或之前得到滿足或豁免(如果適用法律允許)，任何條件均可由公司獨家免除。

(a) 申述及保證。第4條所述的母公司和合並子集的陳述和保證將在成交時和截止時一樣真實和正確(不影響其中所述的任何重大或母公司重大不利影響資格)(除非任何該等陳述和保證在較早時間明確説明，在這種情況下，該陳述和保證將在該較早時間真實和正確)，但該等失實並不構成母公司重大不良影響的情況除外。

(b) 母公司與兼併子公司契諾的履行。母公司和合並子公司將在所有實質性方面履行並遵守本協議中要求母公司和合並子公司在成交時或之前履行和遵守的所有契諾。

A-65

目錄表

7.4 對成交條件的失望。母公司、合併子公司或本公司的任何一方，無論是作為不完成合並或終止本協議並放棄合併的依據，都不得依賴於未能滿足第VII條規定的條件，如果該條件未能得到滿足，原因是該等方S未能按照本協議的要求真誠行事或採取必要的努力導致關閉。

第八條

終止

8.1 終端。本協議可在生效時間之前的任何時間終止，無論是在收到必要的股東批准之前或之後(除非本協議另有規定)，但條件是(理解並同意不得因任何其他原因或任何其他基礎終止本協議)：

(A)母公司與公司的相互書面協議；

(B)如果任何限制已成為最終的且不可上訴的限制，則母公司或公司，但未遵守第6.1節、第6.2節、第6.3節或第6.18節(視適用情況而定)的任何一方，或未能盡其合理最大努力抵制、上訴、根據此類限制獲得同意、解決或解除此類限制(視情況而定)的任何一方，均無權根據本條款8.1(B)終止本協議；

(C)如生效時間在晚上11：59前仍未出現，則由母公司或公司提出。美國東部時間2025年1月10日(可根據第9.10(B)(Iii)節延長的時間和日期，即終止日期)，前提是：(I)如果(I)截至終止日期(A)未滿足第7.1(B)節規定的條件，(B)由於與CFIUS、《高鐵法案》或反壟斷法有關的限制，未滿足第7.1(C)節規定的條件，或(C)第7.1(D)節規定的條件未滿足，然後，在每種情況下，終止日期應自動延長(任何一方均不需要採取任何行動)至晚上11：59。2025年7月10日；(Ii)如果母公司有權根據第8.1(G)款終止本協議；(Ii)母公司或公司之一(如果另一方正在根據第9.10(B)條對其提起法律訴訟)將無法獲得根據第8.1(C)款終止本協議的權利。或(Iii)採取行動或不採取行動的任何一方(該行動或不採取行動構成該方違反本協議)是(X)終止方未能滿足在終止日期之前完成第七條規定的合併的義務的條件或主要原因；或(Y)未能在終止日期之前發生生效時間；以及(Iii)在終止日期之前發生的政府停擺的情況下，在第7.1(B)節、第7.1(C)節或第7.1(D)節規定的條件尚未得到滿足的情況下，終止日期應自動延長政府停擺持續的每一歷日一個日曆日(因一次或多次政府停擺而延長，總計不超過180天)；

(D)如果公司未能在就通過本協議進行表決的公司股東大會上獲得必要的股東批准，則母公司或本公司將不能根據本條款第8.1(D)條終止本協議，但任何一方如果採取行動或不採取行動(該行動或不採取行動構成違反本協議)是未能在公司股東大會上獲得必要的股東批准的主要原因或主要原因，則不能根據本條款終止本協議；

(E)如果公司在任何實質性方面違反或未能履行本協議中所載的任何陳述、保證或契諾，則母公司違反或不履行本協議中所載的任何陳述、保證或契諾將導致第7.2(A)節或第7.2(B)節所述條件的失敗，條件是：(I)此類違反或未能履行無法糾正，或 (Ii)如果此類違反或未能履行能夠糾正，則此類違約或未能履行在40天(或以下較短時間段)之前尚未得到糾正

A-66

目錄表

在母公司收到關於違反或未能履行本協議的書面通知後)，説明母公司S打算根據第8.1(E)款終止本協議以及終止的依據，但母公司無權根據第8.1(E)款終止本協議，如果在根據前述條款終止本協議生效時，母公司或合併子公司正在實質性違反本協議；

(F)母公司在收到必要的股東批准之前，公司董事會(或其委員會)已更改公司董事會的建議，但母公司S根據本條款第8.1(F)條終止本協議的權利將於東部時間第10個工作日的下午5：00終止。

(G)如果母公司或合併子公司在任何實質性方面違反或未能履行本協議中包含的任何其陳述、保證或契諾，違反或不履行將導致未能履行第7.3(A)節或第7.3(B)節(為免生疑問，包括根據第2.3節完成結案的義務)中規定的條件的情況下，如果(I)該違反或未能履行無法糾正或 (Ii)該違反或未能履行可被糾正，該違約或不履行行為在本公司向母公司發出違反或未能履行本協議的書面通知後40天(或終止日期之前的較短時間段)之前仍未得到糾正，表明本公司S打算根據本條款第8.1(G)款終止本協議以及終止本協議的依據，但本公司將無權根據本條款第8.1(G)條終止本協議，如果在按照上述條款終止本協議時，本公司正在重大違反本協議；或

(H)如(I)本公司已收到上級建議；(Ii)本公司董事會(或其委員會)已授權本公司訂立替代收購協議，以完成該上級建議擬進行的收購交易；(Iii)本公司已在所有重大方面就該上級建議遵守第5.4(D)(Ii)條；以及(Iv)本公司根據第8.3(B)(Iii)條向母公司或其指定人支付或安排支付公司終止費。

8.2 終止的方式及通知；終止的效力.

(a) 終止方式。根據第8.1款(除第8.1(A)款以外)終止本協議的一方必須立即向其他各方發出書面通知，合理詳細地説明第8.1款的規定，根據該條款終止本協議，以及構成終止依據的事實和情況。

(b) 終止的效果。在第8.1(A)節的情況下，本協議的任何有效終止將在母公司和公司雙方達成書面協議後立即生效，否則終止方將向其他各方發送書面通知(視情況而定)。在本協議根據第8.1款終止後，本協議將不再具有任何效力或效力，而任何一方(或任何股權持有人、控制人、合夥人、成員、經理、股東、董事、高級管理人員、員工、關聯方、代理或其他代表)對其他各方(視情況適用而定)將不再具有任何效力或效力，除非在所有方面均符合本第8.2款的規定，否則第6.13條、第IX條和本第八條將在本協議終止後繼續有效，每種情況下均按照各自的條款進行。儘管有前一句話，但在符合第8.3條的情況下，本協議中的任何條款均不免除任何一方在本協議終止前發生的任何欺詐或故意違反本協議的責任。本協議的終止不會影響任何一方根據保密協議的權利或義務，這些權利、義務和協議將根據各自的條款在本協議終止後繼續有效。

A-67

目錄表

8.3 費用及開支.

(a) 一般信息。除本協議另有規定外，與本協議和合並相關的所有費用和支出將由產生該等費用和支出的一方支付，無論合併是否完成。儘管如上所述，(A)母公司或尚存的公司將負責支付代理的所有費用和開支， (B)母公司將支付或導致支付所有(I)轉讓、印花税和單據税或費用，(Ii)銷售、使用、不動產轉讓和其他類似的税費或費用，在每種情況下，由於簽訂本協議和完成合並而產生或與之相關，以及(Iii)與第6.2節和第6.3節預期的批准相關的所有申請費。

(b) 公司付款.

(i) 未來交易。如果(A)本協議根據第8.1(D)條或第8.1(E)條有效終止；(B) 在本協議簽署和交付後，在本協議根據第8.1(D)條或第8.1(E)條(視情況而定)終止之前，收購提案已公開宣佈或公開披露，並且在終止之前沒有撤回或放棄；和(C)在本協議根據第8.1(D)條或第8.1(E)條終止後一年內，如果收購交易完成，或者公司簽訂了關於完成收購交易的最終協議，且該收購交易隨後完成，則本公司將在該收購交易完成後兩個工作日內，向母公司或其指定人支付或導致向母公司或其指定人支付相當於公司終止費的金額，方法是將立即可用的資金電匯到附表8.3(B)指定的賬户(該時間表可由母公司不時更新)。就本第8.3(B)(I)節而言，在購置交易的定義中提及20%將被視為提及50.1%。

(Ii)公司董事會建議變更。如果本協議根據第8.1(F)條被有效終止，則公司必須在終止後兩個工作日內向母公司或其指定人支付或促使支付公司終止費，方法是將立即可用的資金電匯到附表8.3(B)指定的賬户(該時間表可能由母公司不時更新)。

(Iii)更好的建議。如果本協議根據第8.1(H)條被有效終止，則公司必須在終止協議的同時，向母公司或其指定人支付或促使向母公司或其指定人支付公司終止費，方法是將立即可用的資金電匯到附表 8.3(B)(母公司可能會不時更新該附表)中指定的賬户。

(c) 父代付款。如果(I)(A)本協議在終止時由母公司或公司根據第8.1(C)和(B)款有效終止，則第七條中的所有條件已經滿足或能夠滿足( 在結束時採取的行動應滿足的條件除外)，除(X)第7.1(C)節(僅限於引起該終止權的限制與外國投資委員會或美國的總裁有關)或(Y)第7.1(D)節所述的條件外，(Ii)本協議由母公司或公司根據第8.1(B)節有效終止(僅在引起該終止權的限制與美國外國投資委員會或美國總裁有關的範圍內)。或(Iii)本協議因母公司未能履行第6.2條下的契諾或協議而被公司根據第8.1(G)條有效終止，則在每種情況下，母公司必須在終止後兩個工作日內向公司支付或促使向公司支付立即可用的資金電匯至附表8.3(C)指定的賬户(該時間表可能由公司不時更新)中的母公司終止費。

(d) 只支付一次付款；違約金。雙方確認並同意，在任何情況下，公司或母公司將不會被要求在超過一次的情況下分別支付公司終止費或母公司終止費，無論該費用是否根據本協議的一項以上條款在相同或不同時間以及在不同事件發生時支付。這個

A-68

目錄表

雙方承認並同意：(I)本條款8.3中包含的協議是本協議預期交易的組成部分；(Ii)在公司終止費或母公司終止費應支付的情況下終止本協議所造成的損害是不確定的，無法準確計算；以及(Iii)如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。因此，公司終止費或母公司終止費(視情況而定)如果在根據第8.3條被要求支付時將不構成罰款，而是構成合理金額的違約金，以補償收到該金額的一方，該金額將補償在談判本協議期間所付出的努力和資源以及失去的機會的情況下，並依賴於本協議和完成合並的預期。

(e) 付款；默認。雙方確認並同意第8.3條中包含的協議是本協議不可分割的一部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。因此，如果公司未能及時支付根據第8.3(B)節到期的任何款項，或母公司未能及時支付根據第8.3(C)條到期的任何款項(任何此類到期金額，即終止付款)，而另一方為了獲得此類付款，另一方啟動了法律程序，導致對終止付款或其任何部分做出判決，則未支付終止付款的一方將向另一方支付或導致向另一方支付合理且有據可查的款項自掏腰包與該法律程序有關的另一方的費用和支出(包括合理的和有文件記載的律師費)，以及該金額或部分的利息，年利率等於最優惠利率(公佈於華爾街日報或其他權威來源)，直至實際收到付款或部分付款之日，或適用法律允許的最高比率(統稱執法費用)。

(f) 唯一和排他性救濟.

(I)若在根據第8.3(B)條支付公司終止費的情況下，根據第8.1條有效終止本協議，則母公司S收到公司終止費、任何執行費用以及母公司S根據第9.10(B)條獲得特定履約的權利將是母公司關聯方就本協議、交易文件、本協議或交易文件擬進行的交易、本協議終止或未能完成合並針對本公司關聯方的唯一及排他性補救。即使本協議有任何相反規定，在支付本公司終止費(按照第8.3(B)條所欠的範圍)和任何執行費用(根據第8.3(E)條所欠的範圍)後，公司關聯方將不再對任何母關聯方或任何其他人承擔與本協議、交易文件、本協議或交易文件所預期的交易有關或由此產生的任何進一步責任或義務，或對構成該終止基礎的任何事項承擔任何進一步的責任或義務。但雙方或其各自的附屬公司(或兩者)可能有權獲得關於保密協議的補救。

(Ii)若本協議在根據第8.3(C)條須支付母公司終止費的情況下根據第8.1條被有效終止，則本公司S收到母公司終止費、任何強制執行費用以及本公司根據第9.10(B)條獲得特定履約的權利將是本公司關聯方就本協議、交易文件、本協議或交易文件擬進行的交易、本協議終止或未能完成合並針對母關聯方的唯一及排他性補救。儘管本協議有任何相反規定，在支付母公司終止費(按照第8.3(C)條所欠的範圍)和任何執行費用(根據第8.3(E)條所欠的範圍)後，母關聯方將不再對任何與本協議、交易文件、本協議或交易文件所預期的交易或構成該等終止依據的任何事項有關的任何公司關聯方或任何其他人士承擔任何進一步的責任或義務。但當事人或其各自的附屬公司(或兩者)可能有權獲得補救措施

A-69

目錄表

關於保密協議。為免生疑問，雖然本公司可根據第9.10(B)節要求履行母公司及合併附屬公司完成合並的責任及根據第8.3(C)條支付母公司終止費用，但本公司在任何情況下均不得或有權收取要求母公司及合併附屬公司完成合並及支付母公司終止費用(如根據第8.3(C)條有權)的該等特定履行的授予。在母公司履行本協議項下的義務將解除母公司支付母公司終止費的義務的任何情況下，公司可全權酌情(I)根據第9.10(B)條尋求具體履行；(Ii)撤回任何關於特定履約的索賠並要求支付母公司終止費(如果根據第8.3(B)條有權支付母公司終止費)；或(Iii)如果本公司因任何原因無法獲得特定業績，在根據第8.3(C)條有權支付母公司終止費的情況下，要求支付母公司終止費。

(Iii)在本協議終止方面，在任何情況下，母公司或任何母公司關聯方將不會尋求或獲得(或允許其代表或代表其行事的任何其他人尋求或獲得)超過公司終止費的任何金錢追回或賠償(前提是，在根據第8.3節第8.3(F)(I)節而不是第8.3(F)(Iii)節支付公司終止費的情況下，將適用於公司關聯方)，在任何情況下，母公司或合併子公司無權因本協議或合併、交易文件的終止、本協議的終止、未能完成合並或任何此類違約、終止或失敗而根據適用法律向公司關聯方尋求或獲得任何超過公司終止費的任何類型的金錢損害賠償，包括後果性、特殊、間接或懲罰性損害賠償。為免生疑問，(A)除本協議規定的本公司義務外，任何公司關聯方或除本公司以外的任何個人均不對與本協議或合併有關或由此產生的任何母關聯方或任何其他個人承擔任何金錢損害的責任，以及(B)本協議，包括本第8.3(F)節，受第9.16節的約束。

第九條

一般條文

9.1 申述、保證及契諾的存續。本協議中包含的本公司、母公司和合並子公司的陳述、擔保和契諾將在生效時間終止，但根據其條款存留在生效時間內的任何契諾將根據其各自的條款存留在生效時間內。

9.2 通告.

(a) 通知地址。本協議項下的所有通知和其他通信必須以書面形式進行，並且將被視為已通過以下一種或多種方式正式送達和接收：(I)通過掛號信或掛號信發送後四個工作日，要求回執，預付郵資；(Ii)在下一個工作日發送後一個工作日，通過信譽良好的全國隔夜快遞服務預付費用；(Iii)立即親手送達；或(Iv)在通過電子郵件發送的日期(除非通過電子郵件發出的通知將不會生效，除非(A)該電子郵件通知的副本由本第9.2節所述的其他遞送方式之一合理地迅速發出，但不考慮該等其他條款中規定的時間段，或者(B)接收方通過電子郵件或本第9.2節所述的任何其他方式(不包括不在辦公室或其他自動回覆)交付關於收到該通知的書面確認))。在每種情況下，目標收件人如下所示。

如果母公司、擔保人、合併子公司或尚存公司：

瑞薩電子美國公司

C/O

瑞薩電子公司

3-2-24,豐田章男，古本區

A-70

目錄表

2、東京135-0061，日本

電子郵件：[***]

注意：總法律顧問

連同一份副本(不會構成通知)致：

Goodwin Procter LLP

百老匯520號，套房500

加州聖莫尼卡，郵編：90401

注意：

喬恩·A·奧爾森

讓·A·李

電子郵件：

郵箱：jolsen@good winlaw.com

郵箱：jeanlee@gowinlaw.com

如果公司(在生效時間之前)：

Transphorm公司

卡斯蒂利亞大道75號

100套房

加利福尼亞州戈萊塔，93117

注意：

普里米特·帕裏赫

電子郵件：

[***]

連同一份副本(不會構成通知)致：

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂

專業公司

佩奇磨坊路650號

加州帕洛阿爾託，郵編：94304-1050

注意：

埃裏卡·穆爾

道格拉斯·K·施內爾

布羅德里克亨利

電子郵件：

郵箱：eMuhl@wsgr.com

郵箱：dschnell@wsgr.com

郵箱：bhenry@wsgr.com

(b) 與通知有關的附加程序。拒絕或以其他方式拒絕接受，或因更改地址或未發出通知的其他細節而無法投遞，將被視為自拒絕、拒絕或無法投遞之日起收到根據本第9.2節發出的任何通知。收件人在當地時間晚上9：00以後、收件人S在當地時間以外的任何一天或在非營業日的任何一天收到的任何通知，將被視為在收件人S當地時間的下一個工作日上午9：00收到。任何一方均可不時通過根據本第9.2條發出的通知，向其他各方發出更改其地址或根據本第9.2條規定的任何其他詳細信息的通知，但任何此類變更的通知將不會被視為已收到，且將被視為已收到，直至該通知中指定的日期 (I)較晚者；或(Ii)即根據本第9.2條應被視為已收到該通知的五個工作日之後。

9.3 修正案。在適用法律及本協議其他條文的規限下，訂約方可於任何時間簽署代表母公司、合併子公司及本公司各自簽署的書面文件(根據公司董事會(或其委員會)的授權行動)修訂本協議，但如本公司已獲得所需的股東批准，則在未獲批准的情況下，不得根據DGCL對本協議作出任何需要本公司股東批准的修訂。

A-71

目錄表

9.4 延期；豁免。在生效時間之前的任何時間和時間，任何一方均可在法律允許的範圍內，除本協議另有規定外，(A)延長履行其他各方的任何契諾或其他行為的時間(br}適用)；(B)放棄本協議中向該方作出的陳述和保證中的任何不準確之處；和(C)在符合適用法律要求的情況下，放棄遵守本協議中所包含的任何協議或條件(就本第9.4節而言，母公司和合並子公司將被視為一方)。締約方就任何此類延期或豁免達成的任何協議只有在該締約方簽署的書面文書中列明時才有效。根據本協議行使任何權利的任何延遲不構成對該權利的放棄。

9.5 賦值。未經其他各方事先書面批准，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、權益或義務，但母公司可以將其在本協議項下的任何和所有權利轉讓給其任何關聯公司，或與涉及母公司的合併或合併有關，或以其他方式處置母公司的全部或幾乎所有資產，但有一項諒解，即此類轉讓不會阻礙或推遲合併的完成，也不會以任何方式損害公司普通股、公司RSU、公司期權或公司認股權證持有人根據本協議的權利。在符合前述規定的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。任何一方的轉讓均不解除該締約方在本協議項下的任何義務。

9.6 保密性。母公司、合併子公司及本公司確認擔保人與本公司先前已簽署保密協議，該保密協議將根據其條款繼續具有十足效力及作用；但保密協議將自生效時間起自動終止。母公司、合併子公司及其各自代表將根據保密協議持有並處理與合併相關或根據本協議向母公司、合併子公司或其各自代表提供或提供的有關被收購公司的所有文件和信息(包括根據第6.7節獲得的任何信息)。通過簽署本協議，母公司和合並子公司同意受保密協議條款和條件的約束，並使其代表受保密協議條款和條件的約束，就像他們是保密協議的對手方一樣。此外，在根據第八條終止本協議的情況下，雙方同意，即使保密協議中有任何相反規定，保密協議項下的保密和不使用義務的任何期限將被視為在終止後延長至兩年。

9.7 完整協議。本協議和本協議預期或提及的各方之間的文件和文書以及其他協議，包括保密協議、表決協議和公司披露信函，構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解。即使本協議或保密協議(根據第9.6節修改)中有任何相反規定，(A)不會被取代；(B)本協議終止後仍繼續有效；以及(C)繼續完全有效，直至(I)生效時間和(Ii)保密協議根據其條款到期或被有效終止的日期中較早者為止。

9.8 第三方受益人。除第6.9節和第9.8節另有規定外，雙方同意，根據本協議的條款，本協議中各自的陳述、保證和契諾僅為其他各方的利益服務。本協議不打算、也不會授予任何其他人本協議項下的任何權利或補救措施，但下列情況除外：(A)第6.9條所述或預期的(受保障者是具有完全強制執行權的第三方受益人)；(B)如果有管轄權的法院拒絕給予具體履行(儘管尋求此類補救措施)，而是給予損害賠償，則本公司可強制執行該裁決，並代表公司股份持有人尋求額外損害賠償。

A-72

目錄表

普通股和公司股權獎勵(母公司和合並子公司承認和同意的可能包括基於股票價值下降或損失溢價的損害賠償，根據特拉華州法律可追回的程度)；(C)從生效時間起及之後，公司普通股和公司股權獎勵的股票持有人有權獲得第二條規定的合併對價(就此而言，公司普通股和公司股權獎勵的股票持有人是第三方受益人，具有完全的執行權)；(D)第8.3(F)節所述或第8.3(F)節所預期的；和(F)第9.16節所述或所預期的(就其而言，關聯方是享有完全強制執行權的第三方受益人)。根據本第9.8節第二句第(B)款授予的權利只能由公司作為該等持有人的代理人以其唯一和絕對的酌情權對公司普通股和公司股權獎勵的股份持有人執行，且雙方理解並同意，此類索賠中的任何和所有權益將附在公司普通股和公司股權獎勵的該等股份上，並隨後隨之轉移，從而產生任何損害。公司就此類索賠追回或收到的和解或其他金額(公司與此相關的費用淨額)可由公司全權和絕對酌情決定(A)由公司在公司決定的任何日期向該等持有人全部或部分分配；或(B) 由本公司以本公司認為合適的任何方式為本公司的使用和利益而保留。

9.9 可分割性。如果本協議的任何條款或其適用變為或被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分將繼續完全有效，並且該條款適用於其他人或情況的情況將被解釋為合理地實現雙方的意圖。雙方進一步同意將本協議中的此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，該條款將盡可能實現此類無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

9.10 補救措施.

(a) 累積補救措施。除本協議另有規定外，明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議或適用法律授予該方的任何其他補救措施一起累積，且不排除本協議或適用法律賦予該方的任何其他補救措施，且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。

(b) 特技表演.

(i) 不可挽回的損害。雙方同意，如果雙方未按照本協議規定的條款履行本協議的規定(包括任何一方未能採取本協議所要求的行動以完成合並)或以其他方式違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不能充分補救。雙方承認並同意：(A)各方除了在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，還將有權獲得強制令、具體履約和其他衡平法救濟，以防止違反(或威脅違反)本協議，並具體執行本協議的條款，並促使母公司完成合並；(B)第8.2節和第8.3節的規定，包括可獲得的金錢損害賠償、公司終止費或母公司終止費(視情況而定)，不旨在也沒有充分補償公司或母公司和合並子公司因違反本協議而可能造成的損害，並且不會被解釋為在任何方面減少或以其他方式損害S獲得禁令、具體履行和其他公平救濟的權利；及(C)具體強制執行權是合併不可分割的一部分，若沒有該權利，本公司或母公司均不會訂立本協議。

(Ii)無異議；合作。雙方同意不對(A)授予禁令、具體履行或其他衡平法救濟以防止或限制公司或母公司和合並子公司違反或威脅違反本協議提出任何異議；以及

A-73

目錄表

(B)具體履行本協議的條款和規定，以防止違反或威脅違反或強制遵守各方根據本協議訂立的契諾、義務和協議。任何一方為防止違反(或威脅違反)本協議並具體執行本協議的條款和規定而尋求一項或多項禁令，將不需要提供與該禁令或強制執行相關的任何擔保或其他擔保，且每一方均不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或張貼任何此類擔保或其他擔保的任何權利。每一方同意，將盡其合理的最大努力與其他各方合作，在任何尋求強制令或具體履行令的訴訟中尋求並同意加快時間表，以試圖在終止日期之前完全解決雙方之間的任何爭議。

(Iii)終止日期的收費。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何一方啟動法律程序以防止違反(或威脅違反)本協議，明確執行本協議的條款，或同時執行本協議的條款，則終止日期將自動延長(A)該法律程序待決時間加20個工作日；或(B)由主持該法律程序的法院確定的其他時間段。

9.11 治國理政法。本協議受特拉華州法律管轄，並根據該州法律解釋。

9.12 對司法管轄權的同意。每一方(I)根據第9.2節或適用法律允許的其他方式，不可撤銷地同意在與合併有關的任何法律程序中，為並代表其自身或其任何財產或資產，送達傳票和申訴以及任何其他程序(無論是在選定法院的領土管轄範圍內或以外)，但第9.12節中的任何規定均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利；[br}(Ii)不可撤銷地無條件地同意，如果因本協議或合併而產生任何爭議或爭議，其自身及其財產和資產在任何法律程序中均受選定法院的專屬一般管轄權管轄；(Iii)同意不會試圖通過動議或任何選定法院的其他許可請求來拒絕或駁回這種屬人管轄權；(Iv)同意與本協議或合併相關的任何法律程序將僅在選定法院提起、審判和裁定；(V)放棄其現在或今後可能對選定法院提起的任何此類法律程序提出的任何異議，或該法律程序是在不方便的法院提起的任何異議，並同意不提出抗辯或索賠；及(Vi)同意不會在選定法院以外的任何法院提起與本協議或合併有關的任何法律程序。母公司、合併子公司和本公司均同意，選定法院的任何法律程序的最終判決將為最終判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。

9.13 放棄陪審團審訊。每一方都承認並同意，根據本協議可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都不可撤銷和無條件地放棄其就因本協議或合併而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序(無論是違約、侵權行為或其他)進行陪審團審判的任何權利。每一方都承認並同意：(A)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)其瞭解並考慮了本放棄的影響；(C)其自願作出本放棄；以及(D)除其他事項外，本協議的簽訂是受到本9.13節中相互放棄和證明的引誘。

9.14 同行。本協議和對本協議的任何修改可以在一個或多個文本上相同的副本中籤署，所有副本都將被視為同一協議，並將成為

A-74

目錄表

當事各方已簽署一份或多份副本並交付給其他各方時生效，但有一項諒解，即所有各方不需要簽署相同的副本。通過電子郵件的.pdf、.tif、.gif、.jpg或類似附件或通過電子簽名服務(任何此類交付，即電子交付)交付的任何此類副本，將被視為原始簽署副本，並將被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的原始簽名版本一樣。任何一方不得提出使用電子交付交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用電子交付傳遞或傳達的事實，作為對合同形成的抗辯，各方均永遠放棄任何此類抗辯。

9.15 沒有限制.雙方的意圖是，在可能的範圍內，除非條款相互排斥，且無法同時或全部執行該等條款，否則：（a）本協議中的陳述、保證、契約和成交條件將被解釋為累積性的;（b）本協議中的每項陳述、保證、契約和成交條件將被賦予充分、單獨和獨立的效力;及（c）本協議任何條款中的任何規定（除非明確説明）不得以任何方式被視為限制本協議任何其他條款的範圍、適用性或效力。

9.16 無追索權。每一方代表自己及其其他適用的關聯方同意，所有法律訴訟(無論是在合同或侵權、法律或衡平法或其他方面，或法規或其他授予的，無論是通過或通過企圖刺穿公司、有限合夥或有限責任公司面紗或任何其他理論或學説，包括改變自我或其他)，都可能基於、產生於、產生於或以任何方式與：(A)本協議、任何交易文件或合併有關；(B)談判、簽署或履行本協議或任何交易文件(包括就本協議或任何交易文件作出的任何陳述或保證，或作為對本協議或任何交易文件的誘因作出的任何陳述或保證)；(C)任何違反或違反本協議或任何交易文件的行為；或(D)在每種情況下，任何未能完成合並的行為只能(I)針對(且僅限於)在本協議中明確被確定為本協議當事方的人員，以及(在交易文件中)明確被確定為此類交易文件當事方的人員；以及(Ii)根據本協議或該等交易文件(視情況而定)的條款和條件並受其約束。儘管本協議或任何交易文件中有任何相反的規定，每一方代表其自身及其其他適用關聯方同意，不會根據本協議或任何交易文件或在與合併有關的項下向任何其他人(包括任何其他適用關聯方)尋求或擁有任何追索權，任何其他人(包括任何其他關聯方)將不承擔任何責任或義務(無論是在合同或侵權行為中、在法律上還是在衡平法上或在其他方面，或通過法規或其他方式授予)。有限合夥或有限責任公司面紗或任何其他理論或學説，包括另一自我或其他)，對於根據前一句(A)至(D)項產生的、與(A)至(D)項有關或以任何方式與之相關的任何索賠、訴訟因由、義務或責任，承認並同意在(A)至(D)條項下產生、與(A)至(D)項有關或以任何方式與之相關的任何前述任何項不會附加、施加或以其他方式招致任何責任或損失，在每個案例中，除本公司、母公司或合併子公司(視情況而定)可主張(在符合第8.2(B)節、第8.3(F)節、第9.10(B)節和本第9.16節所述限制的前提下，就以下第(Ii)和(Iii)款而言，公司、母公司或合併子公司(視情況而定)均可主張：(I)針對任何交易文件的當事人，且僅根據交易文件的條款和條件；或(Ii)完全按照本協議的條款和條件向公司、母公司、合併子公司和擔保人支付。為免生疑問，本第9.16節不會限制S公司或尚存的S公司根據第9.17節享有的權利。

9.17 擔保.

(a) 擔保債務.為促使公司簽訂本協議，擔保人作為委託人而非被擔保人，向公司、存續公司及其繼承人提供絕對、無條件和可撤銷的擔保，並轉讓到期和準時支付和履行

A-75

目錄表

本協議項下母公司和合並子公司的契約、義務和協議（如適用）（“擔保義務”）。本擔保是對被擔保義務的完全和準時履行的絕對、無條件和持續的擔保。本擔保是付款和履行的擔保，而不是收款的擔保。任何違反或不履行任何擔保義務的行為也應視為擔保人違約。只要本第9.17條有效，擔保人不得對公司、存續公司或其各自的繼承人和受讓人行使因其履行擔保而產生的任何權利或救濟，無論是通過代位求償、償還、賠償、分攤或其他方式，或任何擔保債務第9.8節中所述的任何明確預期第三方受益人，或擔保債務的任何其他擔保人或任何擔保。

(b) 擔保人履約情況.如果母公司或被併購子公司因任何原因未能履行任何擔保義務，擔保人應在收到要求後，在合理可行的情況下，無條件履行（或獲得的性能）並滿足（or pursue the satisfaction of）本協議規定的違約所涉及的擔保債務，授予公司、存續公司及其各自的繼承人和受讓人，如果母公司和合並子公司已適當履行和滿足擔保義務，則該人將收到擔保義務。

(i)擔保人（A）根據其組織或成立的司法管轄區的法律正式組織或成立，有效存在並信譽良好;並且（B）擁有必要的權力和權限來開展其目前正在開展的業務，並擁有、租賃或經營其財產和資產。

(ii)擔保人擁有必要的公司權力和權限，以（A）執行和交付本第9.17條，以及（B）履行本第9.17條項下的承諾。擔保人簽署和交付本第9.17條以及擔保人履行本第9.17條項下的承諾均已獲得擔保人採取一切必要行動的正式授權。本協議已由擔保人正式簽署並交付，並在公司正式授權、簽署和交付的情況下，構成擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對擔保人強制執行，但強制執行限制可能限制該強制執行。

(d) 擔保人無其他陳述.除本第9.17條明確規定的陳述和保證外，擔保人或任何其他人士均不得代表擔保人或其任何關聯公司作出任何其他明示或暗示的陳述或保證（第四條規定的母公司和合並子公司的陳述和保證除外）。擔保人在本第9.17條項下的義務明確限於擔保義務，並應在所有擔保義務完全履行後自動終止，此後，擔保人應不再承擔本協議項下的任何責任或義務。

(e) 持續擔保;解除.本擔保是一項持續擔保，因此在所有擔保義務履行或滿足之前一直有效。本擔保是對公司、存續公司、其各自的繼承人和受讓人以及第9.8節中所述的任何明確預期第三方受益人現在或將來為履行和遵守擔保義務而可能擁有或持有的任何權利的補充，且不損害也不取代這些權利。由於（i）根據本協議的條款全額支付擔保義務，或（ii）母公司或合併子公司根據本協議的特定條款對擔保義務進行抗辯，擔保義務應被解除。

(f) 擔保人的認收.作為一項單獨和獨立的規定，擔保人承認、確認並同意，

A-76

目錄表

由於任何法律限制、母公司或合併子公司或母公司或合併子公司的任何法律限制、殘疾或無行為能力，或任何其他事實或情況(本協議施加的任何限制除外)，無法對母公司或合併子公司強制執行，或無法向母公司或合併子公司追償，但仍可對擔保人強制執行，並可向擔保人追討，猶如擔保人和擔保人是該擔保義務的唯一或主要債務人一樣。在不限制前述一般性的情況下，(I)擔保人放棄：(A)關於接受本擔保、任何擔保債務的產生或存在的通知，以及公司依據本擔保或與本協議有關的任何行動的通知；(B)對擔保債務的提示、要求付款、退票或不付款通知、拒付通知和抗議通知；以及(C)要求對公司、尚存公司、其各自的繼承人和受讓人以及任何第三方受益人提起訴訟或採取任何其他行動，或向母公司、合併子公司或任何其他人發出任何違約通知或其他通知，或提出任何要求，或採取或不採取任何其他行動作為擔保人S對擔保義務的責任的條件，或作為執行本協議或對擔保人的擔保義務的條件；和(Ii)擔保人在本協議和擔保債務項下的責任應是不可撤銷和可強制執行的，無論以下情況：(A)所有或任何擔保債務的付款時間、方式、條款、地點或任何其他條款的任何變更，或與此相關簽署的任何其他文件；(B)對所有或任何擔保債務的任何免除、修訂、放棄或同意放棄任何其他擔保；(C)本公司、尚存公司、其各自的繼承人和受讓人以及任何第三方受益人未能、遺漏、延遲、放棄或拒絕全部或部分行使其對擔保義務的任何權利或補救辦法，除非此類失敗、遺漏、延遲、放棄或拒絕會為履行義務或限制母公司或合併子公司的責任提供理由；(D)擔保人、母公司或合併子公司的存在、結構或所有權的任何變化，或任何破產、破產、重組或其他類似程序；或(E)任何其他可能構成母公司或合併子公司無法獲得的擔保人的抗辯或解除擔保人責任的情況。

(g) 公司不承擔任何責任.本公司在本協議項下或與本協議有關的方面不對擔保人承擔任何義務或任何責任。擔保人有權且無條件地放棄母公司或合併子公司無法獲得的任何索賠或其他救濟，而擔保人可能就任何責任向公司和任何第三方受益人提出索賠或其他救濟。在不影響前述規定的一般性的情況下，擔保人接受公司的所有排除、聲明和限制以及任何承認或其他條款，這些條款將減少公司及其關聯公司在本協議項下或與本協議有關的責任，就像擔保人是母公司和合並子公司一樣。

(h) 擔保人相關方。 儘管本協議中有任何相反規定，公司特此承認並同意：（i）不得通過或試圖通過刺破公司面紗或其他方式、通過執行任何判決或評估或任何法律或衡平法訴訟程序、根據任何法律或其他方式，對擔保人的任何代表（母公司或合併子公司除外）進行追索，及（ii）根據本第9.17條，擔保人的任何代表（母公司或被併購子公司除外）不承擔任何個人責任，也不因任何基於、涉及或由於被擔保債務的索賠而承擔任何個人責任。公司承認並同意，擔保人同意依據本第9.17（h）條中的規定簽訂本第9.17（h）條，且本第9.17（h）條在本協議終止後繼續有效。

(i) 適用規定。就第9.3節、第9.5節、第9.9節、第9.10節、第9.11節、第9.12節和第9.13節而言，擔保人應被視為當事人。

[簽名頁面如下.]

A-77

目錄表

雙方將在引言條款中規定的日期簽署本協議。


瑞薩電子美國公司。

發信人：		/S/賽萊什·奇蒂佩迪
		姓名：塞利什·奇蒂佩迪(Sailesh Chittipedi)
		頭銜：總裁

特拉維斯合併潛艇公司。

發信人：		/S/賽萊什·奇蒂佩迪
		姓名：塞利什·奇蒂佩迪(Sailesh Chittipedi)
		頭銜：總裁

瑞薩電子公司

發信人：		/S/舒平新開
		姓名：舒平·新凱
		職務：高級副總裁與首席財務官

Transsphorm公司

發信人：		/S/Primit Parikh
		姓名：普里米特·帕裏克
		頭銜：首席執行官

[協議和合並計劃的簽字頁]

目錄表

附件A

經修訂及重新註冊的公司註冊證書的格式

第二次修訂和重述

公司註冊成立證書

Transsphorm公司

首先：公司的名稱是Transsphorm，Inc.(The公司).

第二：公司在特拉華州的註冊辦事處地址是：新城堡縣，DE 19808，威爾明頓小瀑布斯路251號。在該地址的註冊代理商的名稱是Corporation Service Company。

第三：公司的宗旨是從事根據《特拉華州公司法》(以下簡稱《公司法》)成立公司的任何合法行為或活動DGCL).

第四：授權公司發行一類股票，指定 普通股每股面值為0.01美元。公司有權發行的普通股總數為一百(100)股。

第五：公司的業務和事務由公司董事會管理或在其領導下管理。董事會).除法規或本第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書( )明確授予他們的權力和權力外證書é)或公司章程(《公司章程》)附例)，因此，董事有權行使公司可能行使的所有權力，並作出公司可能行使或作出的所有行為和事情。董事選舉不必以書面投票方式進行，除非章程另有規定。

第六：董事會有權制定、採納、修改、更改或廢除本章程。股東還有權制定、採納、修改、更改或廢除公司章程。公司的董事人數應不時由公司章程規定，或按公司章程規定的方式確定。

第七：本公司保留隨時及不時修改、更改、更改或廢除本證書中包含的任何條款的權利，以及以現在或以後法律規定的方式添加或插入當時有效的特拉華州法律授權的其他條款的權利；根據本證書授予股東、董事或任何其他任何人的所有權利、優惠和任何性質的特權，以當前形式或以後修訂的形式授予股東、董事或任何其他人員，均受本條保留的權利的約束第七條。

第八名：

第 1.在公司現有的或此後可能不時修訂的最大限度內，公司的董事不對公司或其股東因違反作為董事的受信義務而造成的金錢損害承擔個人責任。如果修改《董事條例》以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則公司的董事的責任應在經修訂的《條例》允許的最大限度內予以免除或限制。

第2節.除公司章程中與賠償公司董事有關的任何條款另有規定外，公司應在適用法律允許的最大範圍內，對曾經或現在是或威脅要成為任何受到威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查(A)訴訟、訴訟或程序(A)的公司董事的任何一方進行賠償繼續進行？)由

目錄表

他或她現在或以前是公司的董事的人，或現在或過去是應公司的要求作為董事、另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管、員工或代理人服務的原因，包括與員工福利計劃有關的服務，以對抗該人因任何此類訴訟而實際和合理地產生的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。只有在該人發起的訴訟(或其部分)獲得董事會授權的情況下，公司才被要求對該人進行賠償。

第3節.公司有權在適用法律允許的範圍內，賠償公司的任何高級人員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務費用(包括律師費)、判決費用(包括與僱員福利計劃有關的服務)、判決費用(包括律師費)、判決費用(包括與僱員福利計劃有關的服務)、判決費用(包括律師費)，以及在適用法律允許的範圍內，任何公司的高級人員、僱員或代理人，如果他或她是或曾經是公司的董事人員、僱員或代理人，或應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事人員、高級職員、僱員或代理人，該人就任何該等法律程序實際及合理地招致的罰款及為達成和解而支付的款額。

第4款.對本第八條任何章節的任何修改或廢除，或採用本證書的任何條款或公司章程與本第八條不一致，均不應消除或減少本第八條對發生的任何事項或引起或引起的任何訴訟的效力，或消除或減少本第八條在修改、廢除或採納不一致的條款之前會產生或引起的任何事項的效力。

目錄表

附件B

美國銀行證券公司的意見。

2024年1月10日

董事會

Transphorm公司

卡斯蒂利亞大道75號

加利福尼亞州戈萊塔，93117

董事會成員：

我們瞭解到，美國特拉華州的一家公司--Transphorm，Inc.建議與一家位於特拉華州的公司--瑞薩電子美國公司、一家加州公司(買方)、特拉維斯合併子公司、特拉華州的一家公司和買方的一家全資子公司(合併子公司)，以及一家日本公司瑞薩電子公司(僅就協議第9.17節所述的目的)訂立一項協議和合並計劃(該協議)，根據該協議，除其他事項外，合併子公司將與特蘭斯霍姆公司合併並併入該公司(合併)，並各自持有普通股的流通股。TRANSPHORM(TRANSPHORM普通股)每股票面價值0.0001美元(擁有公司股份和持不同意見公司股份(各自定義見協議)除外)將轉換為獲得5.1美元現金的權利(對價)。合併的條款和條件在協議中有更全面的規定。

您要求我們從財務角度就合併中該等股東所收取的代價對Transphorm普通股持有人(自有公司股份持有人和持異議公司股份持有人除外)的公平性發表意見。

關於這一意見，除其他事項外，我們有：

查看了與Transsphorm相關的某些公開可用的商業和財務信息；

審查了由Transphorm管理層提供給我們或與我們討論的有關Transphorm的業務、運營和前景的某些內部財務和運營信息，包括由Transphorm管理層編制的與Transphorm有關的某些財務預測(此類預測，即Transphorm預測)；

審查了由Transsphorm管理層和Transphorm管理層提供的Transsphorm估計淨營業虧損税屬性。

與Transphorm的高級管理人員討論了Transphorm的過去和現在的業務、運營、財務狀況和前景；

回顧了Transphorm普通股的交易歷史，以及該交易歷史與我們認為相關的其他公司的交易歷史的比較；

將Transsphorm的某些財務和股票市場信息與我們認為相關的其他公司的類似信息進行比較；

將合併的某些財務條款與我們認為相關的其他交易的財務條款(在公開範圍內)進行比較；

考慮到Transphorm公開宣佈，它將探索其戰略選擇，以及我們代表Transphorm在Transphorm的指導下，就可能收購整個或部分Transphorm徵求第三方的興趣跡象和最終建議的努力的結果；

審查了日期為2024年1月10日的協定草案(協定草案)；以及

10.

進行了其他分析和研究，並考慮了我們認為合適的其他信息和因素。

B-1

目錄表

在得出我們的意見時，我們假設並依賴公開提供或提供給我們、我們以其他方式審查或與我們討論的財務和其他信息及數據的準確性和完整性，並依賴於Transsphorm管理層的保證，即他們不知道任何事實或情況會使該等信息或數據在任何重大方面不準確或具有誤導性。關於Transphorm的預測和NOL，我們已經得到了Transphorm的建議，並假設這些預測和NOL的編制是合理的，所依據的基準反映了Transphorm管理層目前對Transphorm未來財務業績的最佳估計和善意判斷。在Transphorm的指導下，我們一直依賴Transphorm管理層對市場、政府和監管趨勢以及與Transphorm及其業務相關或影響其業務的發展的潛在影響的評估。在Transphorm的指導下，我們還依賴於Transphorm管理層對使用NOL的能力的評估，並已得到Transphorm的建議，並假設在Transsphorm的指導下，此類NOL將按計劃的數量和時間使用。我們沒有對Transsphorm的資產或負債(或有)進行任何獨立評估或評估，也沒有對Transphorm的財產或資產進行任何實物檢查。我們尚未根據任何州、聯邦或其他與破產、資不抵債或類似事項有關的法律評估Transphorm或買方的償付能力或公允價值。我們不是法律、税務或監管顧問。我們僅為財務顧問，在未經獨立驗證的情況下，在法律、税務或監管事務方面依賴對Transphorm及其法律、税務或監管顧問的評估。我們假設，在Transsphorm的指示下，合併將根據其條款完成，不會放棄、修改或修改任何重大條款、條件或協議，在獲得必要的政府、監管和其他批准、同意、釋放和豁免的過程中，不會施加任何延遲、限制、限制或條件，包括任何剝離要求或修訂或修改，從而對Transsphorm或合併的預期好處產生不利影響。我們還假設，在Transsphorm的指示下，最終簽署的協議與協議草案在任何實質性方面都不會有任何不同。

我們對合並的任何條款或其他方面或影響(本文明確規定的對價除外)不發表任何看法或意見，包括但不限於合併的形式或結構、形式或結構，或任何投票或支持協議或與合併或其他相關或其他方面訂立的任何其他安排、協議或諒解的財務或其他條款、方面或影響。我們的意見僅限於從財務角度來看，Transphorm普通股持有人(擁有的公司股份持有人和持異議的公司股份持有人除外)將收到的對價的公平性，對於任何其他證券類別的持有者、債權人或任何一方的其他選民因合併而收到的任何對價，我們沒有發表任何意見或觀點。此外，對於向合併任何一方的任何高級職員、董事或僱員或該等人士類別的任何高級職員、董事或僱員支付的任何補償的金額、性質或任何其他方面相對於代價或其他方面的公平性(財務或其他) ，沒有任何意見或觀點。

此外，本公司並無就合併與Transsphorm可能採用的其他策略或交易或可能參與的其他策略或交易的相對優劣，或對於Transphorm進行或實施合併的基本業務決定，發表任何意見或意見。我們也不會就Transphorm的方向發表任何看法或意見，我們一直依賴Transphorm的代表就與Transphorm或合併有關的法律、法規、會計、税務和類似事宜進行的評估，以及我們瞭解到的Transphorm從合格專業人士那裏獲得了其認為必要的建議。此外，對於任何股東在合併或任何其他事項上應如何投票或採取行動，我們不發表任何意見或建議。

我們已擔任與合併相關的Transsphorm的財務顧問，並將收到我們的服務費用，其中一部分在提交本意見時支付，很大一部分取決於合併的完成。此外，Transsphorm已同意償還我們的費用，並賠償我們因訂婚而產生的某些責任。

B-2

目錄表

我們和我們的附屬公司包括一家提供全面服務的證券公司和商業銀行，從事證券、商品和衍生品交易、外匯和其他經紀活動、本金投資以及向各種公司、政府和個人提供投資、企業和私人銀行業務、資產和投資管理、融資和財務諮詢服務以及其他商業服務和產品。在我們的日常業務過程中，我們和我們的關聯公司可能以委託人身份或代表客户進行投資，或管理投資、建立或持有多頭或空頭頭寸、融資頭寸或交易或以其他方式影響股權、債務或其他證券或金融工具交易的基金（包括衍生工具、銀行貸款或其他義務），Transphorm及其某些關聯公司和投資組合公司以及買方及其某些關聯公司的重要股東。

我們和我們的關聯公司過去沒有向Transphorm提供重大的投資銀行、商業銀行和其他金融服務，但我們將來可能會提供此類服務。我們和我們的關聯公司過去、現在和將來可能向KKR及其關聯公司和投資組合公司提供投資銀行、商業銀行和其他金融服務，並且已經收到或將來可能收到提供這些服務的報酬。關於KKR和/或其關聯公司和/或投資組合公司，我們和我們的關聯公司正在或已經擔任與某些投資組合公司的收購或出售以及與某些投資組合公司相關的資產收購或出售相關的財務顧問。此外，我們和我們的關聯公司目前正在或已經擔任與收購或出售KKR和/或其關聯公司的某些投資組合公司或其資產有關的代理人和貸款人。我們和我們的關聯公司正在或已經擔任KKR和/或其關聯公司和/或投資組合公司銷售股權、債務和股權相關證券的賬簿管理人或經理。我們和我們的關聯公司目前或已經以各種身份行事，包括與某些信貸融資和貸款安排有關的貸方、賬簿管理人和代理人，我們和我們的關聯公司在每種情況下向KKR和/或其關聯公司和/或投資組合公司提供某些市場、交易和資金服務。

此外，我們和我們的關聯公司過去、現在和將來可能向買方和/或其關聯公司提供投資銀行、商業銀行和其他金融服務，並且已經收到或將來可能收到提供這些服務的報酬，包括提供某些資金、市場、流動性和外匯服務，以及商業信貸服務，例如作為貸方和提供信用證，以及提供某些債務資本市場和諮詢服務。

據瞭解，本函是為了Transphorm董事會（以其自身的身份）在評估合併時的利益和使用。

我們的意見必須基於財務、經濟、貨幣、市場和其他條件和情況，以及截至本報告日期我們獲得的信息。如您所知，信貸、金融和股票市場一直在經歷不尋常的波動，我們對此類波動對Transphorm、買方或合併的任何潛在影響不發表任何意見或看法。應理解，後續發展可能會影響本意見，我們沒有任何義務更新，修訂或重申本意見。本意見的發佈得到了美國銀行證券公司公平意見審查委員會的批准。

基於並受限於上述內容，包括本文所述的各種假設和限制，我們認為，從財務角度來看， Transphorn普通股持有人（自有公司股票和異議公司股票持有人除外）在合併中收到的對價對此類持有人是公平的。

非常真誠地屬於你，

美國銀行證券公司

B-3

目錄表

附件C

投票和支持協議

本投票和支持協議(本協議可根據其條款不時修訂)日期為2024年1月10日，由KKR Phorm Investors L.P.(股東)簽署，S以Transsphorm，Inc.、特拉華州公司(公司)和加州瑞薩電子美國公司(母公司)的股東身份簽訂。此處使用但未另行定義的大寫術語應與合併協議(定義如下)中賦予該等術語的含義相同。

鑑於在簽署和交付本協議的同時，公司、母公司和Travis Merge Sub，Inc.，Inc.(特拉華州的一家公司和母公司的全資子公司)簽訂了合併協議和合並計劃(可不時修訂，合併協議)，規定合併子公司與公司合併並併入公司(合併)，公司作為母公司的全資子公司繼續存在；

鑑於，公司已通知母公司和股東，在簽署和交付本協議之前，公司董事會已採取一切行動，使特拉華州一般公司法(DGCL)第203條和任何其他收購法中適用於企業合併的限制不適用於並將不適用於本協議和本協議擬進行的交易的簽署、交付和履行(203批准)；

鑑於，截至本協議日期，股東是(A)本協議附表A所列標的股標題下所列公司普通股的數量，即在本協議日期由股東記錄或實益持有的所有公司普通股的記錄和/或實益所有人(B)股東在本協議日期後可能獲得記錄和/或實益所有權的任何額外的公司普通股(此類公司普通股)。而在第(B)款的情況下，僅從該收購之日起及之後，標的物的股份)；和

鑑於，為促使母公司與合併子公司訂立合併協議，母公司已要求股東及股東同意就標的股份訂立本協議。

因此，現在，考慮到前述和本協議所載的各自陳述、保證和契諾，並出於其他良好和有價值的對價，本協議雙方同意如下，雙方受法律約束：

第一條

投票協議

第1.01節投票協議.

(a)自本協議生效之日起至終止日期，股東在此同意，根據本協議和203號批准書的條款，（i）在任何表決或書面同意採取行動時，股東有權對所有標的股票進行表決或行使其同意權，以在公司股東會議上通過合併協議，在任何延期或延期時，合併協議（或者，根據第1.01（d）節和第5.04節，其任何修訂版本）提交公司股東審議和表決，以及（ii）如果沒有足夠的票數達到法定人數，投票贊成批准任何將公司股東會議推遲到稍後日期的提議或採用合併

C-1

目錄表

就舉行會議的日期達成協議。自本協議生效之日起至終止日期，股東特此同意，其將不會投票贊成或同意任何標的股票，並將投票反對或不同意批准任何（A）收購提案，（B）公司重組、資本重組、清算或清盤，或涉及公司的任何其他非常規交易，或（C）公司行動，而該行動的完成可合理地預期會干擾、阻止或延遲合併協議預期的交易的完成。

(b)自本協議生效之日起至終止之日止，在每次審議第1.01（a）節所述事項的公司股東會議上，（在每次延期或延期時），股東應出席（親自，包括虛擬，或由代理人）出席該會議，或以其他方式使每股標的股票被視為出席，以確定法定人數。

(c)自本協議生效之日起至終止之日止，股東應簽署並交付（或促使目標股份的記錄持有人簽署並交付）收到公司發送給其股東的任何代理卡或投票指示後，儘快合理可行地就第1.01（a）節所述的任何事項徵求代理，該等投票須以第1.01（a）節所述的方式進行。

(D)即使本協議有任何相反規定，(I)股東不得以(A)(1)延遲支付每股價格或(2)對支付每股價格施加任何額外限制或條件，(B)對完成合並施加任何額外條件的方式，投票(或促使投票)任何標的股份以(A)(1)延遲支付每股價格或(2)對完成合並協議(包括任何附表或證物)進行表決。(C)減少與合併相關的支付給公司普通股持有人的金額或改變支付給公司普通股持有人的對價種類， (D)阻礙或推遲完成合並，或(E)公司普通股持有人通過合併協議之時及之後，需要根據特拉華州公司法(DGCL)獲得公司股東的進一步批准，以及(Ii)股東應繼續以股東認為適當的任何方式，就第1.01(A)節未涵蓋的任何事項自由投票(或簽署委託書)。

(e) 代理服務器。除(I)為表決符合本協議的題材股，(Ii)向股東的關聯公司授予表決權題材股的委託書，構成允許轉讓(定義見下文)，以及(Iii)授予委託書以表決權題材股，董事選舉，在S年度股東大會或股東特別會議上批准S公司審計師的任命，以及在不違反本協議預期義務的情況下，在公司S年度會議或任何特別會議上的其他例行事項，股東不得直接或間接授予任何人關於任何標的股份投票的任何委託書(可撤銷或不可撤銷)、授權書或其他授權。

第二條

的陳述和保證

股東

股東代表並向母公司保證：

第2.01節公司授權；有約束力的協議。股東簽署、交付和履行本協議以及完成擬進行的交易均在股東的組織權力範圍內，並已由股東採取一切必要的行動予以正式授權。本協議構成股東的具有法律效力和約束力的協議，可根據其條款對股東強制執行，但可執行性可能除外。

C-2

目錄表

受可執行性限制。除合併協議中規定的以及股東向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的任何文件外，股東簽署、交付和履行本協議不需要股東採取任何行動或與之有關的任何通知、報告或向任何政府當局提交的任何通知、報告或其他文件，或任何政府當局的同意、註冊、批准、許可或授權，但如沒有這些行動或文件，則不在此限，但如無這些行動或文件，則不在此限。延遲、損害或以其他方式對股東S履行本協議項下義務的能力造成不利影響。

第2.02節不違反規定。股東簽署、交付和履行本協議及其預期的義務，不會也不會(A)違反股東的成立證書或有限合夥協議，(B)違反適用於股東的任何法律，(C)要求任何人同意、支付、通知或採取其他行動，構成違約，或導致任何終止、取消或加速的權利，或導致股東根據對股東具有約束力的任何協議或其他文書的任何規定有權獲得的任何利益的損失，或(D)導致對股東的任何資產設定或施加任何留置權，但就(B)、(C)及(D)條而言，合理地預期不會個別或合計對股東S履行本協議項下責任的能力造成重大阻止、延誤或損害或以其他方式產生不利影響的除外。

第2.03節股份擁有權。股東是標的股份的實益所有人，並對標的股份擁有唯一投票權，不受任何留置權或對錶決權或以其他方式處置標的股份的限制。在本協議期限內，股東擁有並將在所有次有權投票及直接投票標的股份，以及處置及直接處置標的股份，且並無任何合約規定股東有義務轉讓(定義如下)或導致轉讓任何標的股份，且任何人士均無任何合約或其他權利或義務購買或以其他方式收購任何標的股份。除本協議外，所有標的股份均不受任何有表決權協議、有表決權信託或其他協議或安排的規限，包括任何與股東S根據本協議承擔的義務不一致的委託書、同意書或授權書。

第2.04節總股份數。截至本協議日期，除本協議附表A所列標的股及其他公司證券外，股東並不實益擁有任何公司證券。

第2.05節無其他代表。股東確認並同意，除本協議明確規定的陳述外，母公司沒有、也不會就母公司、合併協議或任何其他事項向股東作出任何陳述或擔保。股東特此聲明不依賴任何陳述或保證(本協議明確規定的陳述除外)。

第2.06節訴訟缺席。股東表示，並無任何法律程序待決，或據股東所知，並無針對或影響(A)股東或任何標的股份或(B)S控制的任何聯營公司或其各自財產或資產的任何法律程序待決或受到威脅或影響，在每一種情況下(或在受到威脅的法律程序的情況下，是在之前)或由任何政府當局或仲裁員在每一種情況下，合理地預期在任何一種情況下都將單獨或整體地對股東S履行本協議項下或及時履行其義務的能力造成重大和不利影響；但股東不得就涉及本公司或與合併協議有關的任何法律程序作出任何陳述或保證。

第2.07節發現者費用。任何投資銀行家、經紀、發現者或其他中介均無權根據股東或其代表以股東S身份作出的任何安排或協議，就本協議向母公司或本公司收取費用或佣金。

C-3

目錄表

第三條

專利的陳述和保證

母公司對股東的代表和認股權證如下：

第3.01節企業授權。母公司簽署、交付和履行本協議以及母公司完成本協議擬進行的交易均在母公司的公司權力範圍內，並已獲得所有必要的公司行動的正式授權。本協議構成母公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對母公司執行，但可執行性可能受到可執行性限制的限制。

第3.02節無其他陳述。母公司確認並同意，除本協議明確規定的陳述外，股東沒有、也不會就股東、合併協議或任何其他事項向母公司作出任何陳述或保證。母公司特此聲明不依賴任何陳述或保證(本協議中明確規定的陳述除外)。

第四條

股東的契諾

股東特此同意：

第4.01節沒有標的股份的委託書或產權負擔.

(A)除本協議另有規定或合併協議另有規定外，未經母公司事先書面同意，股東不得直接或間接(A)授予任何委託書、授權書或任何其他授權或同意，或就任何主題的股份投票訂立任何有投票權信託或其他協議或安排，(B)出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置，或就直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(包括贈與、且不論是否透過合併、投標或交換要約、法律實施或其他方式(包括根據任何衍生交易)，在本協議有效期內(Br)任何標的股份(或標的股份的任何實益擁有權或其部分)，或(C)以其他方式允許對任何標的股份設定任何留置權或產權負擔，但不合理地預期該等留置權或產權負擔合計不會對股東S履行其在本協議項下的義務(各(A)、(B)和(C)，轉讓)；但本協議並不禁止將標的股份轉讓給股東的聯營公司(允許轉讓)；此外，除非作為轉讓的先決條件，受讓人以書面形式同意承擔股東在本協議項下的所有義務，並受本協議條款約束，簽署並交付母公司和本公司合理滿意的形式和實質的合併協議，才允許進行任何允許轉讓。任何違反本第4.01條的轉讓從一開始就是無效的。股東特此同意，本協議及本協議項下的義務將附於標的股，並對合法或實益所有權將轉移至的任何人，包括其繼承人或允許受讓人，具有約束力，如果發生任何標的股的任何非自願轉讓(包括股東S受託人在任何破產案中的出售，或在任何債權人S或法院出售時向買方出售)，受讓人(此處使用的術語，應包括初始受讓人的任何及所有受讓人以及隨後的受讓人)在遵守本協議項下的所有限制、責任和權利的情況下，就本協議項下的所有目的而言，作為股東持有和持有標的股份。股東授權本公司實施停止令，以防止違反本協議轉讓任何標的股票。為免生疑問，股東直接或間接轉讓股東的股權或其他權益，並不構成轉讓。

C-4

目錄表

(B)如果股東打算在本協議期限內對任何標的股份進行許可轉讓，股東應事先通知公司和母公司，母公司應授權公司或授權公司指示其轉讓代理：(I)只有在接獲母公司及本公司的書面證明，證明受讓人根據第4.01(A)條同意受本協議約束的書面加入協議令母公司及本公司合理滿意後，方可解除有關將予轉讓的標的股份的任何停止令，以使該等準許轉讓生效；及(Ii)於許可轉讓完成後，就將予轉讓的標的股份重新發出任何停止令。

第4.02節董事。儘管本協議有任何相反的條文，但本協議的任何規定均不得限制或限制身為本公司董事的股東的指定人士以該身份行事或履行該職位的義務(為免生疑問，包括行使其作為本公司董事的受信責任)，包括以其作為本公司董事的指定股東的身份在任何事項上投票(須理解，本協議僅適用於以S為本公司股東的股東)，包括就合併協議第5.4節而言。就此而言，股東的任何該等指定人士不得被視為在本協議中就股東S指定股東S以本公司董事的身份訂立任何協議或諒解。股東在此作出的陳述、擔保和契諾僅針對股東和標的股份。本協議不得限制、影響或禁止、或解釋為限制、影響或禁止股東或其任何聯屬公司的任何代表以任何其他身份(作為公司股東除外)採取或要求或允許採取的任何行動，包括(如適用)作為本公司或其任何附屬公司的董事的任何行動，而任何前述人士以本公司或其任何附屬公司的董事的身份採取的任何行動或沒有采取的任何行動均不得被視為違反本協議。

第4.03節評估權利。股東在此不可撤銷地放棄並同意不行使其可能不得不要求對合並可能產生的任何標的股份進行評估、異議或任何類似或相關事項的任何權利(包括根據DGCL第262條) 。儘管有上述規定，(A)第4.03款中的任何內容均不構成、也不視為構成股東放棄或免除因母公司違反本協議而對母公司提出的任何索賠或訴訟的權利；以及(B)在本協議終止的情況下，本第4.03款中所包含的放棄不具有任何效力或作用。

第4.04節行為。股東在此同意不對母公司、本公司或其各自的任何關聯公司、或其各自的董事會或成員或高級管理人員就本協議或合併協議的談判、執行或交付，或與本協議或合併協議預期的交易的完成有關的任何法律程序或索賠，無論是衍生的或其他的，啟動或進行任何法律程序或索賠，包括任何此類索賠(A)質疑本協議或合併協議的有效性，或尋求禁止其運作，本協議或合併協議的任何條款，或(B)聲稱違反了公司董事會與合併協議或合併協議擬進行的交易有關的任何受託責任，股東在此同意採取一切必要的行動，選擇退出與上述有關的任何集體訴訟中的任何類別；但上述規定不應限制股東針對股東或其代表提出的任何索賠而採取的任何行動；此外，第4.04節不應被視為因母公司或其任何關聯公司違反本協議而放棄股東或其關聯公司的任何權利。

第4.05節不良反應。股東特此同意，股東不得在到期日之前的任何時間簽訂任何協議或承諾，否則將不會違反、幹擾、禁止或阻止其履行其根據本協議承擔的義務。

第4.06節調整。在任何股票拆分、股票分紅或分配、重組、資本重組、調整、重新分類、合併、換股或類似的情況下，

C-5

目錄表

本公司對標的股票的所有權或影響標的股票的所有權，則本協議的條款應適用於本第4.06條所述事件生效後，股東立即收到的標的股票相關的公司證券，就像它們是本協議下的標的股票一樣。

第4.07節披露.

(A)股東同意並授權母公司及本公司公佈及披露股東S的身份及持有的標的股份、本協議的條款(為免生疑問，包括披露本協議)，以及母公司或本公司合理地認為須根據適用法律(包括證券交易所規則)披露的任何其他資料，在任何新聞稿、委託書及與合併協議、合併及合併協議預期的其他交易有關的任何其他披露文件中，在每種情況下，在適用法律(包括證券交易所規則)要求的範圍內。股東確認，母公司、合併子公司和公司可以向美國證券交易委員會或任何其他政府機構提交本協議或本協議的表格。在根據本第4.07(A)條作出任何披露或提交任何文件前，母公司、合併附屬公司及本公司應給予股東一段合理時間以審閲及評論任何該等披露或提交文件，而將真誠考慮股東就此提出的任何合理意見。

(b)未經母公司和公司事先書面同意，股東不得就本協議和本協議項下擬進行的交易發佈任何公告（不得無理扣留、限制或延遲），但適用法律可能要求的（x）項除外（包括證券交易所規則，包括與公司有關的附表13 D的修訂）或任何政府機構或任何傳票要求的，對股東或其任何關聯公司具有管轄權的法院的民事調查要求或其他類似程序，或（y）向現有或潛在的普通或有限合夥人、股東、成員、經理、董事、高級職員、員工、投資者進行的正常披露和溝通，投資委員會和類似機構以及股東或股東的任何關聯公司或任何此類其他人的審計員，在每種情況下，他們都受到慣例的保密限制。

第4.08節沒有懇求.根據第4.02節的規定，股東同意，其不會故意且不會指示或指示任何投資銀行家、律師或其他顧問或其他代表代表公司或股東採取《合併協議》第5.4（a）節第（i）-（vi）款所述的任何類型的行動，其子公司或其各自的代表不得根據《合併協議》第5.4條採取此類行動。儘管有上述規定，本第4.08條的規定不得以任何方式限制Kohlberg Kravis Roberts & Co. L. P.或KKR的任何非股東關聯公司的活動（包括KKR或其關聯公司（包括股東）的任何關聯公司或由其贊助的任何投資工具直接或間接投資的任何投資組合公司或其他運營公司），除非股東明確指示或指示任何此類人員代表股東採取任何此類禁止行動。

第五條

其他

第5.01節其他定義和解釋性規定.

本協議中使用的詞語“本協議”、“本協議”、“本協議項下”以及類似含義的本文中的標題僅為方便參考，在解釋或解釋本文時應忽略。提及

C-6

目錄表

Schedules are to Schedules of this Agreement unless otherwise specified. All Schedules annexed hereto or referred to herein are hereby incorporated in and made a part of this Agreement as if set forth in full herein. Any capitalized terms used in any Schedule but not otherwise defined therein, shall have the meaning as defined in this Agreement. Any singular term in this Agreement shall be deemed to include the plural, and any plural term the singular. Whenever the words include, includes or including are used in this Agreement, they shall be deemed to be followed by the words without limitation, whether or not they are in fact followed by those words or words of like import. Writing, written and comparable terms refer to printing, typing and other means of reproducing words (including electronic media) in a visible form. References to any statute shall be deemed to refer to such statute as amended from time to time and, if applicable, to any rules, regulations or interpretations promulgated thereunder. References to any agreement or contract are to that agreement or contract as amended, modified, supplemented, extended or renewed from time to time in accordance with the terms hereof and thereof. References to any Person include the successors and permitted assigns of that Person. References to a party or the parties means a party or the parties to this Agreement unless the context otherwise requires. References from or through any date mean, unless otherwise specified, from and including or through and including, respectively. The parties hereto have participated jointly in the negotiation and drafting of this Agreement and each has been represented by counsel of its choosing and, in the event of an ambiguity or question of intent or interpretation arises, this Agreement will be construed as if drafted jointly by such parties and no presumption or burden of proof will arise favoring or disfavoring any party due to the authorship of any provision of this Agreement. Further, prior drafts of this Agreement or the Merger Agreement or the fact that any clauses have been added, deleted or otherwise modified from any prior drafts of this Agreement or the Merger Agreement will not be used as an aide of construction or otherwise constitute evidence of the intent of the parties, and no presumption or burden of proof will arise favoring or disfavoring any party by virtue of any such prior drafts.

第5.02節沒有所有權權益.本協議中的任何內容均不應被視為將標的股票的任何直接或間接所有權或所有權歸屬於母公司。與標的股票相關的所有權利、所有權和經濟利益應繼續歸屬於股東，且母公司無權行使任何權力或授權來指導股東對任何標的股票進行表決或處置，除非本協議另有規定。

第5.03節通告。本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信必須為書面形式，並將被視為使用以下一種或多種方法正確地發送、發出和接收：(A)通過掛號信或掛號信發送後四個工作日，要求回執，預付郵資； (B)發送下一個工作日後的一個工作日，通過信譽良好的全國夜間快遞服務預付費用；(C)立即親手遞送；或(D)在通過電子郵件發送的日期(電子郵件發出的通知除外)，除非(I)該電子郵件通知的副本由本第5.03節所述的其他遞送方式之一合理地迅速發出，但不考慮該等其他條款中規定的時間段，或(Ii)接收方通過電子郵件或本第5.03節所述的任何其他方式(不包括不在辦公室內或其他自動回覆)交付收到該通知的書面確認)。本合同項下的所有通知、請求和其他通信應發送到下列當事人姓名下所列的地址或電子郵件地址(或該當事人此後可能根據本第5.03節向本合同其他各方發出的通知為此目的而指定的其他地址或電子郵件地址)：


如果是父代，則為：

瑞薩電子美國公司， C/O 瑞薩電子公司東京豐田區3-2-24 2、東京135-0061，日本
注意：		總法律顧問
電子郵件：		[***]

C-7

目錄表


連同一份副本(不會構成通知)致：

Goodwin Procter LLP 百老匯520號，套房500
加州聖莫尼卡，郵編：90401
注意：		喬恩·A·奧爾森
		讓·A·李
電子郵件：		郵箱：jolsen@good winlaw.com jeanlee@goodwinlaw.com

如致股東，則致：

KKR Phorm Investors L.P. 哈德遜30碼，套房7500
紐約州紐約市，郵編：10001
注意：		[***]
電子郵件：		[***]

連同一份副本(不會構成通知)致：

瓊斯·戴

維西街250號

紐約州紐約市，郵編：10281

收信人：安德魯·M·萊文；朱莉婭·S·費爾德曼

電子郵件：amlevine@jones Day.com；jFeldman@jones Day.com

第5.04節修訂；終止.如果但僅在以下情況下，本協議的任何條款可被修訂或放棄：此類修訂或放棄採用書面形式，並且在修訂的情況下，由本協議的各方簽署，或者在放棄的情況下，由放棄對其生效的一方簽署。本協議應於以下日期中最早發生的日期終止：（i）生效時間，（ii）母公司或公司根據合併協議條款向另一方發出終止合併協議通知的日期（或，如果時間較早，則為合併協議終止之日），（iii）本協議各方通過書面協議相互終止本協議，（iv）第1.01（d）（i）條第（A）（2）、（B）及（C）款所述類型的合併協議修訂的有效性，及（v）任何公司董事會推薦變更的發生（第（i）至（v）款下的任何該等日期在本協議中稱為變更日期）。儘管有上述規定，本第五條規定的條款在本協議終止後仍然有效。

第5.05節費用。與本協議相關的所有費用和費用應由發生此類費用或費用的一方支付。

第5.06節繼承人和受讓人。本協議的條款對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力；但未經本協議其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓、委託或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

第5.07節治國理政法。本協議受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，但不適用衝突法律原則或規則，只要這些原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。

第5.08節管轄權.本協議各方（a）同意在與本協議有關的任何法律訴訟中，代表其自身或其任何財產或資產送達傳票和投訴以及任何其他程序（無論是在選定法院的地域管轄權以內還是以外）。

C-8

目錄表

適用法律可能允許，但本第5.08條中的任何規定均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利，（b）在任何法律訴訟中，如果由此產生任何爭議或糾紛，則應無條件地同意並將其自身及其財產和資產提交給選定法院的專屬管轄權。協議，（c）同意其不會試圖通過動議或其他請求任何選定法院許可的方式拒絕或推翻此類屬人管轄權，（d）同意與本協議有關的任何法律訴訟將僅在選定法院提起、審判和裁決，（e）放棄其現在或以後可能對在選定法院進行任何此類法律訴訟的地點或此類法律訴訟是在不方便的地方提起的任何異議。法院，並同意不抗辯或要求相同的，和（f）同意它不會在任何法院以外的選擇法院提起任何法律訴訟有關本協議。各方同意，選定法院的任何法律程序的最終判決將是決定性的，並可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

第5.09節放棄陪審團審訊.各方承認並聲明，根據本協議可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和棘手的問題，因此，各方不可撤銷地且無條件地放棄其可能擁有的任何權利，即在任何直接或間接由本協議引起或與本協議有關的法律訴訟（無論是違約、侵權行為或其他）之外，由陪審團進行審判。各方承認並聲明：（a）任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式聲明，該其他方在發生訴訟時不會尋求執行上述棄權;（b）其理解並考慮了本棄權的含義;（c）其自願做出本棄權;以及（d）其已被本第5.09條中的相互棄權和證明所誘導而簽訂本協議。

第5.10節對應方；有效性。本協議及對本協議的任何修改可在一個或多個文本上相同的副本中執行，所有副本都將被視為同一份協議，並在各方簽署並交付給其他各方時生效，但應理解為，所有各方無需簽署相同的副本。任何此類副本，在通過電子郵件的.pdf、.tif、.gif、.jpg或類似附件或通過電子簽名服務(任何此類交付，電子交付)交付的範圍內，將被視為原始執行副本，並將被視為具有同等約束力的法律效力，如同其是親自交付的原始簽名版本一樣。任何一方不得提出使用電子交付交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用電子交付傳輸或傳達的事實，作為合同形成的抗辯，雙方均永遠放棄任何此類抗辯。

第5.11節可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被具有管轄權的法院或其他政府當局裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持充分的效力和效力，且不應以任何方式受到影響、受損或無效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響。在作出此類決定後，雙方應本着善意進行談判，以修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便按照最初設想的最大可能完成擬進行的交易。

第5.12節特技表演。根據第5.13條的規定，雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害賠償，也不是適當的補救措施，雙方有權(無需證明實際損害賠償，也無需證明金錢損害賠償是不充分的

C-9

目錄表

除他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，還應對一項或多項禁令作出補救)，以防止違反本協議，並在第5.08節中提及的法院具體強制執行本協議的條款和規定。在第5.13節的約束下，雙方承認並同意，公司作為本協議的明確第三方受益人，有權尋求強制令或多項強制令，以防止違反本協議，並特別強制執行本協議各方履行本協議的條款和規定。雙方進一步同意：(A)免除與此類補救措施相關的任何擔保或郵寄擔保的要求，並且此類補救措施應是一方當事人在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充，(B)不主張具體履行的補救措施或禁令因任何原因而不可執行、無效、違反法律或不公平。

第5.13節無追索權。本協議只能針對本協議執行，可能基於、引起或與本協議有關的任何索賠或訴訟理由，或可能基於、引起或與本協議有關的任何索賠或訴訟原因，只能針對明確被確定為本協議當事方的實體，而不得針對本協議任何一方的前、現任或未來股權持有人、控制人、董事、高級管理人員、員工、代理人或附屬公司，或任何前、現任或未來股東、控制人、董事、高級管理人員、員工、普通或有限合夥人、成員、經理、代理或附屬公司或前述中的任何人(各自，非追索方)對本協議各方的任何義務或責任，或對基於、關於或由於本協議擬進行的交易或就本協議作出或聲稱作出的任何陳述而提出的任何索賠(無論是侵權、合同或其他方面)，負有任何責任。在不限制任何一方對本協議其他各方的權利的情況下，任何一方或其任何附屬公司在任何情況下都不得試圖對任何無追索權的一方強制執行本協議，或就違反本協議提出任何索賠，或尋求向無追索權的一方追討違反本協議的金錢損害賠償。

[後續簽名頁]

C-10

目錄表

茲證明本協議已於上述日期正式簽署，特此聲明。


瑞薩電子美國公司。

發信人：		/S/賽萊什·奇蒂佩迪
		姓名：塞利什·奇蒂佩迪(Sailesh Chittipedi)
		頭銜：總裁


KKR Phorm Investors L.P.

作者：KKR Phorm Investors GP LLC，其普通合夥人

發信人：		/S/David威爾士
		姓名：David·威爾士
		職務：總裁副

[ 投票和支持協議的簽名頁]

目錄表

附件A

題材股

24,411,968股公司普通股

其他公司證券

公司認股權證312,500股公司普通股

目錄表

LOGO

Transsphorm公司75卡斯蒂利亞驅動戈萊塔，加利福尼亞州93117在會議前通過互聯網投票-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令並進行電子信息傳輸，直到晚上11：59。東部時間在截止日期或會議日期的前一天。訪問網站時手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。會議期間-訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/TGAN2024SM您可以通過互聯網出席會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到晚上11：59。東部時間截止日期或會議日期前天。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。郵寄投票標記，簽署並註明您的代理卡日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回或將其退回至 Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。投票時，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上標出：V30293-S83739請將此部分保留為您的記錄此代理卡只有在簽署和註明日期時才有效。分離並退還此部分僅此代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。Transsphorm公司2.如有必要或適當，將特別會議延期至一個或多個較晚的日期，以便在特別會議舉行時票數不足以通過合併協議的情況下徵集更多代表。注：受委代表有權酌情就特別會議可能適當處理的其他事務進行表決。這張代理卡在正確執行時，將按照本文的指示進行投票。如無指示，此代理卡將以提案1和提案2的投票方式進行表決。請以您(S)的名字(S)在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署公司或合夥企業全名。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有人)日期

目錄表

LOGO

有關提供特別會議代理材料的重要通知：合併代理可在 www.proxyvote.com上獲得。這張代理卡在正確執行時，將按照本文規定的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，本代理卡將根據董事會的建議進行表決。繼續，並在背面簽字