| 2024年年度股東大會通知 | |||||||||||||
| 親愛的股東， | ||
邀請您參加馬拉鬆石油公司2024年年度股東大會，屆時股東將被要求就以下事項進行投票： | ||
日期和時間 | 議程 | ||||||||||||||||||||||
2024年4月24日，星期三 | 1。選出委託書中提名的四名I類董事候選人 | ||||||||||||||||||||||
美國東部夏令時間上午 10 點 | 2。批准對我們2024年獨立審計師的任命 | ||||||||||||||||||||||
| 3.在諮詢的基礎上批准我們的指定執行官薪酬 | |||||||||||||||||||||||
| 位置 | 4。在諮詢的基礎上，建議未來通過顧問投票批准指定執行官薪酬的頻率 | ||||||||||||||||||||||
會議將在以下虛擬地點舉行： www.虛擬股東 meeting.com/mPC2024 | |||||||||||||||||||||||
5。批准對公司註冊證書的修正案，規定可以免除高級職員 | |||||||||||||||||||||||
6。批准對公司註冊證書的修訂，以解密董事會 | |||||||||||||||||||||||
7。批准公司註冊證書修正案，以取消絕大多數條款 | |||||||||||||||||||||||
8。一份股東提案，如果在會議上正確提出 | |||||||||||||||||||||||
| 9。處理在會議或任何休會或延期之前適當處理的任何其他事務 | |||||||||||||||||||||||
| þ | 你的投票很重要。 即使您計劃參加虛擬年會，也請使用以下選項之一儘快投票： | ||||||||||||||||||||||
 |  |  | |||||||||||||||||||||
| 通過互聯網： | 撥打免費電話： | 郵寄簽名代理卡： | |||||||||||||||||||||
| 按照通知、代理卡或投票説明表中的説明進行操作。 | 撥打代理卡或投票説明表上的免費電話。 | 按照代理卡或投票説明表上的説明進行操作。 | |||||||||||||||||||||
2024年3月1日星期五營業結束時的登記股東有權在年會上投票。有關更多信息，請參閲第 80 頁開頭的 “關於投票和年會的常見問題解答”。 | ||
我們通過互聯網提供代理材料，包括我們的委託聲明和年度報告。這可以加快您收到代理材料，保護自然資源並降低會議成本。開啟或差不多 2024 年 3 月 14 日，我們將我們的代理材料發佈在 www.proxyvote.com並向股東郵寄一份關於代理材料可用性的通知，解釋如何通過互聯網訪問代理材料。我們還將一套印刷的代理材料郵寄給選擇接收紙質副本的股東。股東可以按照通知中提供的説明索取一套印刷的代理材料。 | ||
感謝您一直以來的支持，並期待您參加我們的虛擬年會。 | ||
| 根據董事會的命令， | |||||
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莫莉·R·本森 首席法務官兼公司祕書 | |||||
| 關於代理材料的互聯網可用性的重要通知： | |||||
委託書和馬拉鬆石油公司的2023年年度報告可在以下網址查閲 www.proxyvote.com. | |||||
| 目錄 | ||
委託書摘要 | 1 | 審計事項 | 33 | |||||||||||||||||
公司治理 | 8 | ü | 提案 2.批准2024年的獨立審計師 | 33 | ||||||||||||||||
審計員獨立性 | 33 | |||||||||||||||||||
| ü | 提案 1.選舉董事 | 8 | ||||||||||||||||||
審計師費用和服務 | 34 | |||||||||||||||||||
董事技能、專業知識和組成矩陣 | 8 | |||||||||||||||||||
審計委員會報告 | 34 | |||||||||||||||||||
董事傳記 | 9 | |||||||||||||||||||
高管薪酬 | 35 | |||||||||||||||||||
我們的公司治理框架 | 16 | |||||||||||||||||||
董事會組成和董事選拔 | 16 | ü | 提案 3.通過顧問投票批准指定執行官薪酬 | 35 | ||||||||||||||||
董事候選人 | 17 | |||||||||||||||||||
ü | 提案 4.諮詢投票建議未來就指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率 | 36 | ||||||||||||||||||
董事會更新 | 17 | |||||||||||||||||||
對董事會多元化的承諾 | 17 | |||||||||||||||||||
董事獨立性 | 17 | 薪酬和組織發展委員會報告 | 36 | |||||||||||||||||
董事的技能和專業知識 | 18 | |||||||||||||||||||
執行摘要 | 37 | |||||||||||||||||||
對董事進行多數投票 | 18 | |||||||||||||||||||
決策過程和關鍵輸入 | 40 | |||||||||||||||||||
代理訪問 | 19 | |||||||||||||||||||
2023 年高管薪酬計劃 | 42 | |||||||||||||||||||
董事會領導和職能 | 19 | |||||||||||||||||||
薪酬治理 | 49 | |||||||||||||||||||
董事會獨立主席 | 19 | |||||||||||||||||||
高管薪酬表 | 52 | |||||||||||||||||||
董事會委員會 | 20 | |||||||||||||||||||
管理提案 | 71 | |||||||||||||||||||
董事會會議和出席情況 | 22 | |||||||||||||||||||
董事承諾 | 22 | ü | 提案 5.批准對公司註冊證書的修正案，以規定官員免除責任 | 71 | ||||||||||||||||
董事入職培訓和教育 | 22 | |||||||||||||||||||
| ü | 提案 6：批准公司註冊證書修正案以解密董事會 | 72 | ||||||||||||||||||
董事會評估 | 23 | |||||||||||||||||||
與董事會溝通 | 23 | |||||||||||||||||||
| ü | 提案 7.批准公司註冊證書修正案以取消絕大多數條款 | 73 | ||||||||||||||||||
董事會監督的關鍵領域 | 24 | |||||||||||||||||||
對風險管理的監督 | 24 | 股東提案 | 74 | |||||||||||||||||
監督政治參與和公共政策 | 25 | |||||||||||||||||||
| û | 提案 8.簡單多數投票 | 74 | ||||||||||||||||||
監督氣候風險 | 26 | |||||||||||||||||||
其他信息 | 76 | |||||||||||||||||||
監督人力資本管理和繼任計劃 | 26 | |||||||||||||||||||
股票所有權信息 | 76 | |||||||||||||||||||
對網絡安全的監督 | 26 | 關聯方交易 | 78 | |||||||||||||||||
董事薪酬 | 27 | 關於投票和年會的常見問題解答 | 80 | |||||||||||||||||
2023 年董事薪酬表 | 28 | 附錄 | A-1 | |||||||||||||||||
MPC 的可持續發展 | 29 | |||||||||||||||||||
附錄一非公認會計準則財務指標 | A-1 | |||||||||||||||||||
踐行我們的核心價值觀 | 29 | 附錄二公司註冊證書的擬議修正案（提案5） | A-3 | |||||||||||||||||
與我們的利益相關者互動 | 30 | |||||||||||||||||||
附錄三。公司註冊證書的擬議修正案（提案6） | A-4 | |||||||||||||||||||
降低我們的碳足跡和保護自然資源 | 30 | |||||||||||||||||||
附錄四公司註冊證書的擬議修正案（提案7） | A-6 | |||||||||||||||||||
投資我們的員工 | 31 | |||||||||||||||||||
尊重人權 | 32 | |||||||||||||||||||
附錄五. 擬議的公司註冊證書合併修正案（提案5、6和7） | A-7 | |||||||||||||||||||
推進供應鏈可持續性 | 32 | |||||||||||||||||||
努力實現公正和負責任的過渡 | 32 | |||||||||||||||||||
| 常用信息索引 | 術語和縮略語詞彙表 | ||||||||||||||||||||||||||||
審計師費 | 34 | ACB | 年度現金獎勵計劃 | ||||||||||||||||||||||||||
董事會多元化 | 17 | 年度會議 | 馬拉鬆石油公司2024年年度股東大會 | ||||||||||||||||||||||||||
董事會、委員會和個人董事評估 | 23 | ||||||||||||||||||||||||||||
板 | 馬拉鬆石油公司董事會 | ||||||||||||||||||||||||||||
董事會領導結構 | 19 | ||||||||||||||||||||||||||||
董事會會議董事出席情況 | 22 | ||||||||||||||||||||||||||||
章程 | 經修訂和重述的馬拉鬆石油公司章程 | ||||||||||||||||||||||||||||
首席執行官薪酬比率 | 66 | ||||||||||||||||||||||||||||
回扣政策 | 49 | CD&A | 薪酬討論與分析 | ||||||||||||||||||||||||||
行為和道德守則 | 16 | 首席執行官 | 首席執行官 | ||||||||||||||||||||||||||
董事會委員會 | 20 | 首席財務官 | 首席財務官 | ||||||||||||||||||||||||||
與董事會溝通 | 23 | 公司 | 馬拉鬆石油公司 | ||||||||||||||||||||||||||
薪酬參考小組 | 40 | DCF | MPLX LP 的可分配現金流 | ||||||||||||||||||||||||||
董事傳記 | 9 | DGCL | 特拉華州通用公司法 | ||||||||||||||||||||||||||
董事會承諾 | 22 | 呃 | 企業風險管理 | ||||||||||||||||||||||||||
董事薪酬表 | 28 | ESG | 環境、社會和治理 | ||||||||||||||||||||||||||
董事獨立性 | 17 | 《交易法》 | 經修訂的 1934 年《證券交易法》 | ||||||||||||||||||||||||||
董事技能、專長和組成矩陣 | 8 | ||||||||||||||||||||||||||||
GAAP | 美國公認的會計原則 | ||||||||||||||||||||||||||||
高管薪酬組合 | 42 | ||||||||||||||||||||||||||||
人力資本管理 | 31 | ||||||||||||||||||||||||||||
GHG | 温室氣體 | ||||||||||||||||||||||||||||
董事會獨立主席 | 19 | ||||||||||||||||||||||||||||
LTI | 長期激勵 | ||||||||||||||||||||||||||||
只是過渡報告 | 32 | ||||||||||||||||||||||||||||
馬拉鬆 | 馬拉鬆石油公司 | ||||||||||||||||||||||||||||
監督氣候風險 | 26 | ||||||||||||||||||||||||||||
MPC | 馬拉鬆石油公司 | ||||||||||||||||||||||||||||
對網絡安全的監督 | 26 | ||||||||||||||||||||||||||||
MPLX | MPLX LP | ||||||||||||||||||||||||||||
監督人力資本管理和繼任計劃 | 26 | ||||||||||||||||||||||||||||
NEO | 被任命為執行官 | ||||||||||||||||||||||||||||
紐約證券交易所 | 紐約證券交易所 | ||||||||||||||||||||||||||||
監督政治參與和公共政策 | 25 | ||||||||||||||||||||||||||||
PSU | 績效共享單位 | ||||||||||||||||||||||||||||
監督風險管理 | 24 | ||||||||||||||||||||||||||||
普華永道 | 普華永道會計師事務所 | ||||||||||||||||||||||||||||
禁止套期保值和質押 | 49 | ||||||||||||||||||||||||||||
RSU | 限制性庫存單位 | ||||||||||||||||||||||||||||
代理訪問 | 19 | ||||||||||||||||||||||||||||
秒 | 美國證券交易委員會 | ||||||||||||||||||||||||||||
關聯方交易 | 78 | ||||||||||||||||||||||||||||
TSR | 股東總回報率 | ||||||||||||||||||||||||||||
Say-on-Pay | 35 | ||||||||||||||||||||||||||||
股東參與計劃 | 4 | ||||||||||||||||||||||||||||
2025年年會的股東提案和提名人 | 83 | ||||||||||||||||||||||||||||
委託書摘要 | |||||||||||||||||||||||||||||
本摘要重點介紹了本委託書中包含的信息，該委託書於2024年3月14日左右首次發送或提供給股東。本摘要不包含您在投票前應考慮的所有信息。請在投票前閲讀完整的委託書。有關2023年運營和財務業績以及行業術語定義的更多完整信息，請查看本委託書所附的貨幣政策委員會截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 年會和投票信息 | |||||||||||||||||||||||||||||
 |  |  |  | ||||||||||||||||||||||||||
日期和時間 | 位置 | 記錄日期 | 投票 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年4月24日，星期三 | 年會將在以下地點虛擬舉行： www.虛擬股東 meeting.com/mPC2024 | 2024 年 3 月 1 日，星期五 | 只有截至記錄之日貨幣政策委員會普通股的記錄持有人才有權獲得通知和投票 | ||||||||||||||||||||||||||
| 美國東部時間上午 10 點 | 已發行股份： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 360,336,089 | |||||||||||||||||||||||||||||
貨幣政策委員會的2024年年會將完全在線舉行。有關如何參加虛擬年會和投票的更多信息，請參閲第 80 頁開頭的 “關於投票和年會的常見問題解答”。 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 投票項目 | |||||||||||||||||||||||||||||
你的投票很重要。請立即為您的代理人投票，以便即使您計劃參加虛擬年會，您的股票也可以派代表參加。您可以通過互聯網或電話進行投票，方法是按照通知、代理卡或投票説明表中描述的投票程序，或者將填寫並簽名的代理卡或投票指示表放入提供的信封中。 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 提案 | 頁面引用 | 董事會建議 | |||||||||||||||||||||||||||
提案 1.選舉四名董事候選人進入第一類 | 8 | 為了每個被提名人 | |||||||||||||||||||||||||||
提案 2.批准對我們2024年獨立審計師的任命 | 33 | 為了 | |||||||||||||||||||||||||||
提案 3.在諮詢的基礎上批准我們的指定執行官薪酬 | 35 | 為了 | |||||||||||||||||||||||||||
提案 4.在諮詢的基礎上，建議未來通過顧問投票批准指定執行官薪酬的頻率 | 36 | 1 年 | |||||||||||||||||||||||||||
提案 5.批准對公司註冊證書的修正案，規定可以免除高級職員 | 71 | 為了 | |||||||||||||||||||||||||||
提案 6.批准對公司註冊證書的修訂，以解密董事會 | 72 | 為了 | |||||||||||||||||||||||||||
提案 7.批准公司註冊證書修正案，以取消絕大多數條款 | 73 | 為了 | |||||||||||||||||||||||||||
提案 8. 如果提交得當，對一項股東提案進行投票 | 74 | 反對 | |||||||||||||||||||||||||||
| 附加信息 | |||||||||||||||||||||||||||||
我們的主要行政辦公室位於俄亥俄州芬德利市南大街539號45840，我們的電話號碼是 (419) 422-2121。我們的網站地址是 www.maratonpetroleum.com。僅為方便起見提供對我們的網站或其他出版物的引用。我們的網站或其他出版物中包含的信息不是本委託書或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的一部分。 | |||||||||||||||||||||||||||||
本委託書中提及的 “公司”、“MPC”、“馬拉鬆”、“我們” 或 “我們的” 是指馬拉鬆石油公司。提及 “MPLX” 是指MPLX LP，這是一家公開交易的有限合夥企業，我們通過其普通合夥人MPLX GP LLC（“MPLX GP”）及其約65％（截至2023年12月31日）的未償還普通單位的所有權來控制。 | |||||||||||||||||||||||||||||
2024 年委託聲明 | 1 | |||||||
委託書摘要 | ||
| 關於馬拉鬆石油公司 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 馬拉鬆石油公司（紐約證券交易所代碼：MPC）是一家領先的綜合性下游能源公司，在能源行業擁有超過135年的經驗，總部位於俄亥俄州芬德利。我們運營着美國最大的煉油系統之一，每天約有300萬桶原油提煉能力，可再生燃料產品組合不斷增長，其中包括美國第二大可再生柴油設施。我們通過美國最大的碼頭業務之一和最大的國內最大的私人內陸石油產品駁船船隊之一來分銷我們的精煉產品。我們的綜合中游能源資產網絡將來自美國一些最大供應盆地（包括馬塞勒斯頁巖、二疊紀盆地、尤蒂卡頁巖、斯塔克頁巖和巴肯頁巖）的天然氣和液化天然氣生產商與國內和國際市場聯繫起來。此外，我們的營銷系統包括兩個強大的品牌，Marathon® 和ARCO®，在美國和墨西哥均設有分支機構。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
我們和我們的員工緻力於盡自己的一份力量，滿足世界對可靠、負擔得起和負責任生產的燃料的需求， 挑戰自我，在可持續能源領域處於領先地位通過投資能源多元化的未來並增強我們業務的彈性。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 年公司業績亮點 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股東總回報 | 收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
 | $9.7十億 | 歸屬於貨幣政策委員會的淨收益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 調整後息折舊攤銷前利潤* | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
$19.0 十億 | 扣除利息、税項、折舊和攤銷前的調整後收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 運營現金 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
$14.1 十億 | 運營淨現金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股東價值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
~10% | $1.3 十億 | $11.6十億 | $5.0十億 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
我們的季度股息增加（從每股0.750美元增加到0.825美元） | 2023 年支付給股東的股息 | 2023 年通過股票回購向股東返還的資本 | 額外回購授權（2023 年 10 月公佈） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可再生能源方面的進展 | 認可 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
開始生產於馬丁內斯可再生燃料設施2023年第一季度；預計每年可再生柴油的產能超過7.3億加侖 製作了差不多 1.49 億加侖的可再生柴油在我們的北達科他州迪金森市的可再生柴油工廠 2024 年資本計劃分配約 40% MPC的增長資本用於可再生能源和碳減排項目 | 的成員 道瓊斯可持續發展北美指數連續第五年 能源之星® 年度合作伙伴——持續卓越連續四年 五家 MPC 煉油廠 贏得了EPA 能源之星認證在 2023 年。自2006年煉油廠首次獲得能源之星認證資格以來，MPC獲得的認證比所有其他煉油公司的總和還要多。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * 非公認會計準則財務指標 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據公認會計原則，“調整後息税折舊攤銷前利潤” 不是衡量財務業績的指標，可能無法與其他公司報告的類似標題的指標進行比較。有關該非公認會計準則財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況，請參閲附錄一。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2 | 馬拉鬆石油公司 | |||||||
委託書摘要 | ||
| 我們的董事會概述 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年齡 （截至2024年4月24日） | 從那以後一直是董事 | 委員會成員 | 其他現任上市公司董事會 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名和主要職業 | 獨立 | A | C | G | S | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
 | 阿卜杜勒阿齊茲 F. Alkhayyal 退休的高級副總裁， 勞資關係， 沙特阿美 | 70 | 2016 | ü | ¡ | ¡ | ¤ | 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
 | Evan Bayh 高級顧問， 阿波羅全球管理 | 68 | 2011 | ü | ¡ | µ | 3 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
 | 查爾斯·E·邦奇 退休的董事長兼首席執行官， PPG Industries, Inc. | 74 | 2015 | ü | ¡ | µ | 1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
 | 喬納森 Z. Cohen 創始人、首席執行官兼總裁 Hepco 資本管理有限責任公司 | 53 | 2019 | ü | ¤ | ¡ | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
 | 艾琳·P·德雷克 前首席執行官兼總裁， Aerojet Rocketdyne 控股有限公司 | 58 | 2024 | ü | ¡ | ¡ | 1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
 | 金伯利·埃裏森-泰勒 前金融思想領袖執行董事， 甲骨文公司 | 54 | 2024 | ü | ¡ | ¡ | 2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
 | 愛德華·加蘭特 埃克森美孚公司退休高級副總裁兼管理委員會成員 | 73 | 2018 | ü | µ | ¡ | 2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
 | 邁克爾·亨尼根 首席執行官， 馬拉鬆石油公司 | 64 | 2020 | 首席執行官 | ¡ | 2 | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
 | Kim K.W. Rucker 前執行副總裁， 總法律顧問兼祕書 Andeavor | 57 | 2018 | ü | ¡ | ¤ | ¡ | 3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
 | 弗蘭克·森普爾 MarkWest Energy Partners, L.P. 退休董事長、總裁兼首席執行官 | 72 | 2021 | ü | ¡ | ¡ | 1 | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
 | J. 邁克爾·斯蒂斯 教授， 俄克拉荷馬大學 | 65 | 2017 | ü | ¡ | ¤ | ¡ | 2 | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
 | 約翰·P·蘇爾瑪 董事會主席， 馬拉鬆石油公司 | 69 | 2011 | ü | 董事會獨立主席 | 3 | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
 | 蘇珊·託馬斯基 退休總統， AEP 傳輸 | 71 | 2018 | ü | µ | ¡ | 2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
* 包括在貨幣政策委員會的全資子公司MPLX GP LLC的董事會任職。我們的公司治理原則將MPC和MPLX GP LLC董事會的同時任職視為一個上市公司董事會，以評估上市公司董事會的承諾水平。 | A | 審計委員會 | µ | 椅子 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
C | 薪酬和組織發展委員會 | ¤ | 副主席 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
G | 公司治理和提名委員會 | ¡ | 會員 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
S | 可持續發展和公共政策委員會 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
有關每位董事的背景、關鍵技能和專長的更多詳細信息可從本委託書的第8頁開始，以及從第9頁開始的個人董事簡介中找到。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2024 年委託聲明 | 3 | |||||||
委託書摘要 | ||
| 我們董事會的組成 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 獨立董事會 | 董事會多元化 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
 |  | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
女性 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
種族/族裔多樣性 還有美洲原住民 部落會員 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
12 的 13 董事是獨立的 | 46% 多樣 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事任期 | 導演年齡 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
 |  | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
全年股東參與 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 我們認為，定期與股東對話並對股東負責，對我們的成功至關重要。我們的管理團隊全年參加許多投資者會議，討論我們的業務和戰略優先事項。我們的核心股東參與團隊包括投資者關係、公司治理、人力資源和可持續發展團隊的高級成員，並酌情輔以我們的首席執行官、首席財務官和董事會主席或其他董事。這些會議包括面對面、電話和網絡直播活動，以及投資者會議和我們的年度股東大會。股東反饋為我們的董事會和管理層提供了有關我們的業務戰略和業績、企業責任、高管薪酬、可持續發展計劃和許多其他主題的寶貴見解。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 秋季訂婚 | 程序增強 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 我們的股東參與團隊就治理實踐和趨勢、董事會組成、高管薪酬、可持續發展、人力資本管理和其他股東優先事項徵求並接收股東的反饋。 | ð | 董事會利用股東反饋來加強披露，包括在我們的委託書和可持續發展報告中，並酌情修改治理慣例、高管薪酬計劃、可持續發展做法或其他計劃和政策。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
ñ | ò | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度會議 | 春季訂婚 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 我們接收並公佈年會的投票結果，這有助於塑造我們在治理實踐、高管薪酬、可持續發展和其他股東利益領域的持續改進和發展。 | ï | 我們的股東參與團隊與股東進行了更多宣傳，以提供有關根據股東反饋所做變更的最新情況，並討論管理層和股東的提議以及其他感興趣的話題。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 年股東參與計劃 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
外聯至： | 與以下人員進行一對一會議： | 我們參與的其他方式： | |||||||||||||||||||||||||||||||||
代表的股東 70% 我們的已發行股份 | 代表的股東 43% 我們的已發行股份 | •季度財報電話會議 •行業演講和會議 •電子郵件更新，例如時事新聞稿和報告 •主題活動 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
4 | 馬拉鬆石油公司 | |||||||
委託書摘要 | ||
治理要點 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司治理的關鍵慣例 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
董事會認為，我們對強有力的公司治理的承諾將使所有利益相關者受益，包括股東、員工、業務合作伙伴、客户、社區、政府和其他與我們的運營方式息息相關的人。我們的主要公司治理實踐包括: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
董事會獨立性和領導力 | 導演 選舉 | 董事會 實踐 | 股東權利和參與 | ESG 問責制 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
13 名董事中有 12 名是獨立董事 強大的獨立董事長角色加強了董事會的有效獨立領導 三個完全獨立的常設董事會委員會 | 無爭議的董事選舉的多數投票標準 表現出對董事會多元化的承諾 未通過多數票當選的董事受董事會辭職政策的約束 | 董事會全體成員及其委員會的風險監督 獨立董事定期舉行執行會議 年度董事會和委員會自我評估，以及對連任候選人的個人評估 | 股東有權召集特別股東會議 股東 “代理訪問” 有權提交董事提名以納入我們的委託聲明 強大的全年股東參與計劃 | 董事會全體成員及其委員會的強有力監督 業界領先的環境目標和績效披露 廣泛的人力資本管理披露，包括 EEO-1 數據 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 最近的治理改進 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 我們認為，良好的治理對於實現長期股東價值至關重要。我們以戰略性和深思熟慮的方式進行治理，同時考慮多個視角，包括董事會、公司治理和提名委員會、股東、專家和其他利益相關者的視角，以就對我們公司最有意義的觀點達成一致。我們不斷尋找加強公司治理和增加股東價值的方法。最近的治理改進和行動包括： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021- 2024 | 向我們的股東提交了公司註冊證書修正案，以供2021、2022、2023年和2024年年會審議，該修正案規定了所有董事的年度選舉，並取消了絕大多數條款 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ▶ | 在特拉華州法律允許的範圍內，向我們的股東提交公司註冊證書修正案，以供2024年年會審議，該修正案規定了高級職員的免責 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ▶ | 經股東批准，修訂了公司註冊證書，擴大了董事會的最大規模 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ▶ | 修訂了公司治理原則，以肯定地陳述董事會關於董事承諾的政策 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ▶ | 在對董事會委員會的監督責任進行了全面審查後，修訂了我們的委員會章程，以調整和明確委員會的職責，包括ESG監督和利益相關者參與 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ▶ | 當選為獨立董事會主席 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ▶ | 向股東提交了公司註冊證書修正案，供2020年年會審議，該修正案規定每年選舉所有董事 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ▶ | 修訂了公司治理原則，要求對任期在下次年會到期且有資格連任的董事進行個人董事評估 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ▶ | 修訂了我們的章程，賦予股東召開特別股東大會的權利 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ▶ | 修訂了我們的公司治理原則，明確申明董事會承諾積極尋找多元化候選人擔任董事會服務 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ▶ | 修訂了我們的章程，取消了章程修正案中80％的絕大多數要求 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2016 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ▶ | 修訂了我們的章程，為股東提供代理訪問權限 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2024 年委託聲明 | 5 | |||||||
委託書摘要 | ||
可持續發展亮點 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
我們對可持續發展的承諾意味着努力與利益相關者創造共同的價值——讓人們能夠取得更多成就，為我們社區的進步做出貢獻，保護我們共同的環境。在董事會及其可持續發展和公共政策委員會的指導下，我們正在挑戰自我，在可持續能源領域處於領先地位，在滿足當今需求的同時投資於能源多元化的未來。這一目標促使我們增強業務彈性，為未來進行創新，並將可持續發展融入我們所做的一切。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
有關MPC可持續發展的更多信息，請參閲本委託書的第29-32頁，並在以下網址查看或下載我們的年度可持續發展報告 www.Marathonpetroleum.com/Sustainab. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
增強彈性 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
鞏固我們今天的業務，同時增強未來的耐久性 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與氣候相關的目標和成就的強大套件 | 能源之星® 年度合作伙伴 — 持續卓越，連續四年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
•減少了我們的 範圍 1 和 2 温室氣體排放 連續第九年強度* •報告了我們 2030 年減少絕對值的目標 範圍 3 排放 •向着我們的 2030 年邁進 甲烷排放強度降低目標 •我們的管道通行權進展順利 生物多樣性目標 |  | 我們的煉油廠賺了更多 能源之星認證能源效率超過了美國所有其他煉油廠的總和 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 多樣化的投資組合 |  | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美國最大的天然氣處理器，大約可提供便利 250 百萬噸二氧化碳2e 電力部門每年因煤改氣而減少的費用* | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
* 有關我們如何計算温室氣體強度和二氧化碳的更多信息，請參閲我們網站上的最新氣候報告2e 減量 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為未來而創新 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
投資能源發展以降低碳強度並獲取價值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可再生燃料 | 加利福尼亞州馬丁內斯——可再生燃料 設施 50/50 合資企業 | 北達科他州迪金森市—可再生柴油設施 | 資本分配 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其中一個 最大的美國可再生燃料的營銷商 | 開始生產可再生柴油 | 製作了差不多 |  | 40%2024 年的增長資本分配給可再生能源和碳減排項目 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在 2023 年第一季度 |  | 1.49 億 2023 年加侖的可再生柴油 | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
預期容量超過 7.3 億 加侖/年 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
嵌入可持續性 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在決策、如何與員工互動以及如何與利益相關者一起創造價值中擁抱可持續性 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 促進安全文化 | 讓我們的利益相關者和社區參與進來 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
 | •安全是我們的 頭號優先級 •強大 安全管理系統和合規計劃 | •綜合方法 利益相關者的參與在公司各處 •與之緊密合作 部落利益相關者在我們的運營足跡中 |  | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美國燃料和石化製造商 (AFPM) 安全獎三家 MPC 煉油廠因其卓越的安全性能和創新而獲得認可 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
•已發佈《公正過渡報告》重點關注能源轉型的潛在社會影響，並在我們的可持續發展報告中發佈了案例研究《努力實現公正和負責任的過渡》 •定期與之對話 投資者管理團隊；報告和披露 與 TCFD、SASB、CDP 和 GRI 一致 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投資我們的員工 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
•致力於建設一個 參與、充滿活力、多元化勞動力 •提供 有競爭力的薪酬和福利 而且廣泛 職業發展 機會 •貨幣政策委員會員工 平均任期為 10 年 •4,000 多名員工屬於我們 員工網絡 組 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在可持續發展方面處於領先地位 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
 | •的成員 道瓊斯可持續發展北美指數連續第五年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
•人權運動企業平等指數連續四年得分為 100% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
6 | 馬拉鬆石油公司 | |||||||
委託書摘要 | ||
高管薪酬要點 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
領先的高管薪酬實踐 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
我們的高管薪酬計劃體現了我們對健全薪酬和治理實踐的承諾，促進了指導原則中的目標併為股東的長期利益服務。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ü | 目標薪酬總額的大部分是基於績效的 | ü | 年度薪酬風險評估由薪酬和組織發展委員會監督 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ü | 績效衡量標準符合股東利益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ü | 重要的股票所有權要求 | û | 不保證最低獎金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ü | 績效指標實現率上限為 200% | û | 沒有消費税總額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ü | 長期和短期激勵獎勵的回扣條款 | û | 沒有額外津貼的税收總額（有限情況下的搬遷補償除外） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ü | “雙重觸發” LTI 轉為控制權變更 | û | 未歸還的獎勵不支付股息等價物 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ü | 高管和員工薪酬與財務和非財務業績掛鈎 | û | 禁止高管對衝或質押我們的證券的政策 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ü | 有限的津貼和個人福利 | û | 已停止授予股票期權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 年目標薪酬 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 薪酬和組織發展委員會認為，混合使用現金和股權薪酬可以鼓勵和激勵我們的NEO實現我們的短期和長期業務目標。根據我們的指導原則，即高管薪酬應獎勵業績，直接與為股東創造價值保持一致，我們的NEO的絕大多數薪酬都存在風險，並基於與我們的業務戰略和文化相關的績效指標。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基地 工資 | 年度現金獎勵 | MPC 性能 共享單位 | MPC 受限 庫存單位 | MPLX 幻影部隊 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
首席執行官 | 10% | 16% | 44% | 15% | 15% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 60% 基於性能 | 30% 基於時間 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 90% 處於危險之中 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他近地天體 平均值 | 基地 工資 | 每年 現金獎勵 | MPC 性能 共享單位 | MPC 受限 庫存單位 | MPLX 幻影部隊 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 21% | 18% | 37% | 12% | 12% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 55% 基於性能 | 24% 基於時間 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 79% 處於危險之中 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
以下是我們2023年高管薪酬計劃下NEO的目標薪酬。有關更多信息，請參閲第 35 頁開頭的 “高管薪酬”。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 被任命為執行官 | 年度基數 工資 ($) | 目標 ACB (%) | 目標 ACB ($) | 目標長期激勵措施（美元） | 目標薪酬總額 ($) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
邁克爾·亨尼根 總裁兼首席執行官* | $1,750,000 | 165% | $2,887,500 | $13,400,000 | $18,037,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
瑪麗安·T·曼寧 執行副總裁兼首席財務官* | $1,000,000 | 110% | $1,100,000 | $4,000,000 | $6,100,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
蒂莫西 ·J· 艾特 煉油執行副總裁 | $845,000 | 100% | $845,000 | $2,400,000 | $4,090,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
蘇珊娜·蓋格 總法律顧問兼政府事務高級副總裁* | $750,000 | 80% | $600,000 | $2,400,000 | $3,750,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
格雷戈裏·S·弗洛爾克 MPLX LP LLC 執行副總裁兼首席運營官 | $620,000 | 70% | $434,000 | $1,300,000 | $2,354,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * 自2024年1月1日起，曼****士當選貨幣政策委員會主席，亨尼根先生停止擔任該職務。亨尼根先生繼續擔任我們的首席執行官。蓋格爾女士在貨幣政策委員會工作了30多年後退休，自2024年1月5日起生效。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2024 年委託聲明 | 7 | |||||||
| 公司治理 | ||
提案 1.選舉董事 | ||
ü | 董事會建議你投票 為了以下各類 I董事候選人： | ||||||||||||||||
阿卜杜勒阿齊茲 F. Alkhayyal | 喬納森 Z. Cohen | 邁克爾·亨尼根 | 弗蘭克·森普爾 | ||||||||||||||
董事會負責監督我們業務和事務的管理，目前分為三類董事，每年選舉一類，任期三年。董事會已將目前的董事人數定為13人，其中四名為一類董事，五名為二類董事，四名為三類董事。我們的股東每年選出一個班級，任期三年。第一類成員將在2024年年會上競選。 | ||
根據第 23 頁進一步討論的個人董事評估流程，董事會建議股東投票支持各類別的董事會選舉 I董事候選人。我們預計，每位被提名人如果當選，都將能夠任職。任何董事空缺均可由其餘董事的多數票填補。任何以這種方式當選的董事的任期將持續到其當選的類別的任期屆滿為止。 | ||
 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
導演技能、專業知識和構成* | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
貨幣政策委員會董事會任期 （年） | 7 | 4 | 4 | 3 | 13 | 9 | 0 | 6 | 6 | 0 | 7 | 13 | 6 | 5.9 年 平均任期 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事獨立性 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | 92%獨立 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
關鍵技能和專業知識 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 高級領導 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | 13/13 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 上市公司首席執行官 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | 7/13 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 風險管理 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | 13/13 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司治理 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | 13/13 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 財務與會計 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | 12/13 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 能源行業 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | 9/13 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 國際商務 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | 9/13 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可持續性 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | 13/13 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 環境 | ü | ü | ü | ü | ü | 5/13 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
政府、法律和監管 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | 6/13 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 技術和網絡安全 | ü | ü | ü | ü | ü | 5/13 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年齡（2024年4月24日） | 70 | 53 | 64 | 72 | 68 | 74 | 54 | 73 | 57 | 58 | 65 | 69 | 71 | 65.2 年 平均年齡 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 性別 | 男性 | ¡ | ¡ | ¡ | ¡ | ¡ | ¡ | ¡ | ¡ | ¡ | 69% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 女 | ¡ | ¡ | ¡ | ¡ | 31% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
種族、族裔和美洲原住民部落成員資格 | ¡ | ¡ | ¡ | ¡ | 31% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 完全多樣性 | ¡ | ¡ | ¡ | ¡ | ¡ | ¡ | 46% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| I 類 | 二級 | 三級 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
* 反映了年會後董事會的預期構成，前提是所有一類董事候選人都當選。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
8 | 馬拉鬆石油公司 | |||||||
提案 1.選舉董事 | ||
| 阿卜杜勒阿齊茲·F·阿爾哈亞爾 | I 級導演候選人 | ||||||||||||||||||||||
沙特阿美退休的勞資關係高級副總裁 | 任期於 2024 年結束 | ||||||||||||||||||||||
 | 關鍵技能和專業知識 | ||||||||||||||||||||||
ü | 高級領導 | ü | 財務與會計 | ü | 可持續性 | ||||||||||||||||||
ü | 風險管理 | ü | 能源行業 | ||||||||||||||||||||
ü | 公司治理 | ü | 國際業務 | ||||||||||||||||||||
| 職業亮點： | |||||||||||||||||||||||
| v | 勞資關係高級副總裁（2007-2014），煉油、營銷和國際高級副總裁（2001-2007 年），沙特阿拉伯石油公司（沙特阿美）國際運營高級副總裁（2000-2001 年） | ||||||||||||||||||||||
獨立董事 年齡：70 自擔任董事以來：2016 MPC 董事會委員會： 審計 薪酬和組織發展 可持續發展與公共政策，副主席 | |||||||||||||||||||||||
| v | 在沙特阿美石油公司工作了三十三年，從多個領域職位開始，通過責任不斷增加的管理職位逐步發展 | ||||||||||||||||||||||
其他上市公司董事職位（當前）： 哈里伯頓公司（自2014年起）；國家天然氣與工業化公司（自2019年起） | |||||||||||||||||||||||
其他上市公司董事職位（在過去五年內）： 沒有 | |||||||||||||||||||||||
教育： 加州大學爾灣分校機械工程學士；加州大學爾灣分校工商管理碩士；賓夕法尼亞大學高級管理課程 | |||||||||||||||||||||||
其他專業經驗和社區參與： | |||||||||||||||||||||||
沙特電力公司董事（2018-2020） | |||||||||||||||||||||||
國際青年基金會董事會成員 | |||||||||||||||||||||||
| 喬納森 Z. Cohen | I 級導演候選人 | ||||||||||||||||||||||
Hepco資本管理有限責任公司創始人、首席執行官兼總裁 | 任期於 2024 年結束 | ||||||||||||||||||||||
 | 關鍵技能和專業知識 | ||||||||||||||||||||||
| ü | 高級領導 | ü | 公司治理 | ü | 可持續性 | ||||||||||||||||||
| ü | 上市公司首席執行官 | ü | 財務與會計 | ü | 政府、法律和監管 | ||||||||||||||||||
| ü | 風險管理 | ü | 能源行業 | ü | 技術和網絡安全 | ||||||||||||||||||
| 職業亮點： | |||||||||||||||||||||||
| v | 私人投資公司Hepco Capital Management, LLC的創始人、首席執行官兼總裁（自2016年起） | ||||||||||||||||||||||
獨立董事 年齡：53 自擔任董事以來：2019 MPC 董事會委員會： 審計，副主席 公司治理和提名 | v | 魚鷹科技收購公司聯席董事長（2019-2021年）兼首席執行官（2018-2019年），該公司是實時地理空間情報提供商BlackSky Technology, Inc. 的前身 | |||||||||||||||||||||
| v | 礦權收購和管理公司獵鷹礦業公司董事會主席（2018-2020年）兼首席執行官（2018年）；其前身魚鷹能源收購公司的聯合創始人兼首席執行官（2017-2018年） | ||||||||||||||||||||||
| v | 資產管理公司 Resource America, Inc. 總裁兼首席執行官（2004-2016 年） | ||||||||||||||||||||||
| v | Atlas Pipeline Partners、LP 和 Atlas Energy, Inc. 的聯合創始人 | ||||||||||||||||||||||
其他上市公司董事職位（當前）： 沒有 | |||||||||||||||||||||||
其他上市公司董事職位（在過去五年內）： 阿特拉斯能源集團有限責任公司（2012-2019年）；能源公司（2018-2019年）；獵鷹礦業公司（2017-2020年）；魚鷹科技收購公司（2019-2021年）；泰坦能源有限責任公司（2016-2019年） | |||||||||||||||||||||||
教育： 賓夕法尼亞大學學士學位；美利堅大學華盛頓法學院法學博士 | |||||||||||||||||||||||
其他專業經驗和社區參與： | |||||||||||||||||||||||
卡斯汀資本管理有限責任公司聯合創始人（2003-2020） | |||||||||||||||||||||||
林肯中心劇院副主席；東哈萊姆學院受託人；阿雷特基金會受託人；希臘雅典美國古典研究學院受託人 | |||||||||||||||||||||||
賓夕法尼亞大學文理學院監督委員會成員 | |||||||||||||||||||||||
2024 年委託聲明 | 9 | |||||||
提案 1.選舉董事 | ||
| 邁克爾·亨尼根 | I 級導演候選人 | ||||||||||||||||||||||
馬拉鬆石油公司首席執行官 | 任期於 2024 年結束 | ||||||||||||||||||||||
 | 關鍵技能和專業知識 | ||||||||||||||||||||||
| ü | 高級領導 | ü | 財務與會計 | ü | 可持續性 | ||||||||||||||||||
| ü | 上市公司首席執行官 | ü | 能源行業 | ü | 環境 | ||||||||||||||||||
| ü | 風險管理 | ü | 國際業務 | ü | 技術和網絡安全 | ||||||||||||||||||
| ü | 公司治理 | ||||||||||||||||||||||
| 職業亮點： | |||||||||||||||||||||||
| v | MPC 首席執行官（自 2024 年 1 月起）、總裁兼首席執行官（2020-2023 年）兼董事（自 2020 年起）；MPLX 主席（自 2020 年起）、首席執行官（自 2019 年起）和總裁兼董事（自 2017 年起） | ||||||||||||||||||||||
管理董事 年齡：64 自擔任董事以來：2020 MPC 董事會委員會： 可持續發展與公共政策 | |||||||||||||||||||||||
| v | 天然氣和丙烷管道運輸公司Energy Transfer Partners L.P. 普通合夥人原油、液化天然氣和成品油總裁（2017年） | ||||||||||||||||||||||
| v | 能源服務提供商 Sunoco Logistics Partners L.P. 的總裁兼首席執行官（2012-2017 年）、總裁兼首席運營官（2010-2012 年）和業務發展副總裁（2009-2010 年） | ||||||||||||||||||||||
其他上市公司董事職位（當前）：MPLX GP LLC*（自 2017 年起）；Nutrien Ltd.（自 2022 年起） | |||||||||||||||||||||||
其他上市公司董事職位（在過去五年內）： Tesoro Logistics GP, LLC（2018-2019） | |||||||||||||||||||||||
教育： 德雷塞爾大學化學工程學士 | |||||||||||||||||||||||
| 弗蘭克·森普爾 | I 級導演候選人 | ||||||||||||||||||||||
MarkWest Energy Partners, L.P. 退休董事長、總裁兼首席執行官 | 任期於 2024 年結束 | ||||||||||||||||||||||
 | 關鍵技能和專業知識 | ||||||||||||||||||||||
| ü | 高級領導 | ü | 公司治理 | ü | 可持續性 | ||||||||||||||||||
| ü | 上市公司首席執行官 | ü | 財務與會計 | ||||||||||||||||||||
| ü | 風險管理 | ü | 能源行業 | ||||||||||||||||||||
| 職業亮點： | |||||||||||||||||||||||
| v | 繼MPLX收購MarkWest Energy Partners, L.P之後，MPLX擔任副董事長（2015-2016年）兼董事（自2015年起） | ||||||||||||||||||||||
獨立董事 年齡：72 自擔任董事以來：2021 （曾任貨幣政策委員會董事會成員，2015-2018 年） MPC 董事會委員會： 審計 薪酬和組織發展 | v | MarkWest Energy Partners, L.P. 總裁兼首席執行官（2003-2015 年）兼董事長（2008-2015 年） | |||||||||||||||||||||
| v | 在 Williams Companies, Inc. 和 WilTel Communications 服務了二十二年，隨着管理層職位的不斷增加，任職人數不斷增加 | ||||||||||||||||||||||
其他上市公司董事職位（當前）： MPLX GP LLC*（自 2015 年起） | |||||||||||||||||||||||
其他上市公司董事職位（在過去五年內）： 貨幣政策委員會（2015-2018）；Tesoro Logistics GP, LLC（2018-2019）；烏龜收購公司（2019-2020） | |||||||||||||||||||||||
教育： 美國海軍學院機械工程學士學位；哈佛商學院管理髮展項目 | |||||||||||||||||||||||
其他專業經驗和社區參與： | |||||||||||||||||||||||
在美國海軍服役 | |||||||||||||||||||||||
Choctaw Global, LLC 董事會成員 | |||||||||||||||||||||||
俄克拉荷馬州立大學森普爾家族美洲原住民藝術博物館訪客委員會主席 | |||||||||||||||||||||||
| * | 根據我們的公司治理原則，由於其關聯性質，MPC和MPLX GP LLC董事會的同時任職被視為一個上市公司董事會，以評估上市公司董事會的承諾水平。 | ||||
10 | 馬拉鬆石油公司 | |||||||
提案 1.選舉董事 | ||
| Evan Bayh | 二級導演 | ||||||||||||||||||||||
阿波羅全球管理高級顧問 | 2025 年任期屆滿 | ||||||||||||||||||||||
 | 關鍵技能和專業知識 | ||||||||||||||||||||||
| ü | 高級領導 | ü | 財務與會計 | ü | 政府、法律和監管 | ||||||||||||||||||
| ü | 風險管理 | ü | 國際業務 | ü | 技術和網絡安全 | ||||||||||||||||||
| ü | 公司治理 | ü | 可持續性 | ||||||||||||||||||||
| 職業亮點： | |||||||||||||||||||||||
| v | 私募股權公司阿波羅環球管理高級顧問（自2011年起） | ||||||||||||||||||||||
| v | 美國參議員（1999-2011）；曾在參議院各委員會任職，包括銀行、住房和城市事務；武裝部隊；能源和自然資源；情報特設委員會；小企業和創業；老齡問題特別委員會；國際貿易和金融小組委員會主席 | ||||||||||||||||||||||
獨立董事 年齡：68 自擔任董事以來：2011 MPC 董事會委員會： 公司治理和提名 可持續發展與公共政策，主席 | |||||||||||||||||||||||
| v | 印第安納州州長（1989-1997 年）；國務卿（1986-1989 年） | ||||||||||||||||||||||
| v | 律師事務所科森·奧康納公共策略高級顧問兼法律顧問（2018-2019） | ||||||||||||||||||||||
| v | 全球多元化律師事務所麥圭爾伍德律師事務所合夥人（2011-2018） | ||||||||||||||||||||||
其他上市公司董事職位（當前）： Berry Global Group, Inc.（自2011年起）；Fifth Third Bancorp（自2011年起）；RLJ Lodging Trust（自2011年起） | |||||||||||||||||||||||
其他上市公司董事職位（在過去五年內）： 沒有 | |||||||||||||||||||||||
教育： 印第安納大學商業經濟學學士；弗吉尼亞大學法學院法學博士 | |||||||||||||||||||||||
其他專業經驗和社區參與： | |||||||||||||||||||||||
埃文和蘇珊·巴赫基金會財務主管 | |||||||||||||||||||||||
| 查爾斯·E·邦奇 | 二級導演 | ||||||||||||||||||||||
PPG Industries, Inc. 退休董事長兼首席執行官 | 2025 年任期屆滿 | ||||||||||||||||||||||
 | 關鍵技能和專業知識 | ||||||||||||||||||||||
| ü | 高級領導 | ü | 公司治理 | ü | 可持續性 | ||||||||||||||||||
| ü | 上市公司首席執行官 | ü | 財務與會計 | ||||||||||||||||||||
| ü | 風險管理 | ü | 國際業務 | ||||||||||||||||||||
| 職業亮點： | |||||||||||||||||||||||
| v | 全球油漆和塗料供應商 PPG Industries, Inc. 的董事長兼首席執行官（2005-2015 年）和執行主席（2015-2016 年） | ||||||||||||||||||||||
獨立董事 年齡：74 自擔任董事以來：2015 MPC 董事會委員會： 薪酬和組織發展 公司治理和提名，主席 | v | PPG Industries 總裁、首席運營官兼董事會成員（2002-2005 年） | |||||||||||||||||||||
| v | 在PPG Industries工作了36年，曾在美國和歐洲的財務和規劃、營銷和綜合管理領域擔任過各種職務，包括戰略規劃和企業服務高級副總裁和塗料執行副總裁 | ||||||||||||||||||||||
其他上市公司董事職位（當前）： Mondelez International, Inc.（自 2016 年起） | |||||||||||||||||||||||
其他上市公司董事職位（在過去五年內）： 康菲石油公司（2014-2022年）； PNC 金融服務集團有限公司（2007-2022 年） | |||||||||||||||||||||||
教育： 喬治敦大學國際事務學士；哈佛大學工商管理研究生院工商管理碩士 | |||||||||||||||||||||||
其他專業經驗和社區參與： | |||||||||||||||||||||||
全國製造商協會前主席 | |||||||||||||||||||||||
克利夫蘭聯邦儲備銀行董事會前主席 | |||||||||||||||||||||||
2024 年委託聲明 | 11 | |||||||
提案 1.選舉董事 | ||
| 金伯利·埃裏森-泰勒 | 二級導演 | ||||||||||||||||||||||
甲骨文公司金融思想領袖部前執行董事 | 2025 年任期屆滿 | ||||||||||||||||||||||
 | 關鍵技能和專業知識 | ||||||||||||||||||||||
| ü | 高級領導 | ü | 財務與會計 | ü | 技術和網絡安全 | ||||||||||||||||||
| ü | 風險管理 | ü | 國際業務 | ||||||||||||||||||||
| ü | 公司治理 | ü | 可持續性 | ||||||||||||||||||||
| 職業亮點： | |||||||||||||||||||||||
| v | 諮詢公司KET Solutions, LLC的創始人兼首席執行官（自2021年起） | ||||||||||||||||||||||
| v | Oracle 公司金融思想領袖執行董事（2019 年）、雲業務組全球戰略負責人（2018-2019 年）、金融服務行業集團全球戰略總監（2015-2018 年）和健康、公共服務和勞動力解決方案集團執行董事兼全球負責人（2004-2015 年） | ||||||||||||||||||||||
獨立董事 年齡：54 自擔任董事以來：2024 MPC 董事會委員會： 審計 公司治理和提名 | |||||||||||||||||||||||
| v | 馬裏蘭州喬治王子縣首席信息與技術官（2001-2004） | ||||||||||||||||||||||
其他上市公司董事職位（當前）： EverCommerce Inc.（自 2021 年起）；美國銀行（自 2021 年起） | |||||||||||||||||||||||
其他上市公司董事職位（在過去五年內）： 沒有 | |||||||||||||||||||||||
教育： 馬裏蘭大學信息系統管理學士學位；馬裏蘭洛約拉大學工商管理與決策科學工商管理碩士；卡內基梅隆大學信息技術管理碩士 | |||||||||||||||||||||||
其他專業經驗和社區參與： | |||||||||||||||||||||||
奧馬哈互惠保險公司董事會成員（自 2020 年起） | |||||||||||||||||||||||
卡內基梅隆大學亨氏信息系統與公共政策學院兼職教授 | |||||||||||||||||||||||
美國註冊會計師協會前主席；國際註冊專業會計師協會前主席 | |||||||||||||||||||||||
註冊會計師；註冊內部審計師；註冊信息系統審計師 | |||||||||||||||||||||||
| 愛德華·加蘭特 | 二級導演 | |||||||||||||||||||||||||
埃克森美孚公司退休高級副總裁兼管理委員會成員 | 2025 年任期屆滿 | |||||||||||||||||||||||||
 | 關鍵技能和專業知識 | |||||||||||||||||||||||||
| ü | 高級領導 | ü | 能源行業 | ü | 環境 | |||||||||||||||||||||
| ü | 風險管理 | ü | 國際業務 | |||||||||||||||||||||||
| ü | 公司治理 | ü | 可持續性 | |||||||||||||||||||||||
| 職業亮點： | ||||||||||||||||||||||||||
| v | 埃克森美孚公司高級副總裁兼管理委員會成員（2001-2006） | |||||||||||||||||||||||||
獨立董事 年齡：73 自擔任董事以來：2018 MPC 董事會委員會： 薪酬與組織發展，主席 可持續發展與公共政策 | v | 在埃克森美孚公司工作了30多年，其職責越來越多，包括埃克森美孚化工公司的執行副總裁（1999-2001） | ||||||||||||||||||||||||
其他上市公司董事職位（當前）： 塞拉尼斯公司（自 2013 年起），首席董事（2016-2021 年）；Clean Harbors, Inc.（自 2010 年起），首席董事（自 2023 年起） | ||||||||||||||||||||||||||
其他上市公司董事職位（在過去五年內）： Andeavor（2016-2018）；林德集團（2018-2023）；普萊克斯公司（2007-2018） | ||||||||||||||||||||||||||
教育：東北大學土木工程學士；西北大學高級管理人員課程 | ||||||||||||||||||||||||||
其他專業經驗和社區參與： | ||||||||||||||||||||||||||
達拉斯大都會聯合之路基金會董事會成員 | ||||||||||||||||||||||||||
東北大學董事會副主席 | ||||||||||||||||||||||||||
Artis-Naples 董事會成員 | ||||||||||||||||||||||||||
12 | 馬拉鬆石油公司 | |||||||
提案 1.選舉董事 | ||
| Kim K.W. Rucker | 二級導演 | ||||||||||||||||||||||
Andeavor 前執行副總裁、總法律顧問兼祕書 | 2025 年任期屆滿 | ||||||||||||||||||||||
 | 關鍵技能和專業知識 | ||||||||||||||||||||||
| ü | 高級領導 | ü | 財務與會計 | ü | 可持續性 | ||||||||||||||||||
| ü | 風險管理 | ü | 能源行業 | ü | 政府、法律和監管 | ||||||||||||||||||
| ü | 公司治理 | ü | 國際業務 | ü | 技術和網絡安全 | ||||||||||||||||||
| 職業亮點： | |||||||||||||||||||||||
| v | 執行副總裁、總法律顧問兼安德沃爾祕書（2016-2018 年）；Tesoro Logistics GP, LLC 執行副總裁兼總法律顧問（2016-2018 年） | ||||||||||||||||||||||
獨立董事 年齡：57 自擔任董事以來：2018 MPC 董事會委員會： 審計 薪酬與組織發展，副主席 可持續發展與公共政策 | v | 雜貨製造和加工公司卡夫食品集團公司企業與法律事務執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書（2012-2015） | |||||||||||||||||||||
| v | 雅芳產品公司高級副總裁、總法律顧問兼首席合規官（2008-2012）兼公司祕書（2009-2012 年） | ||||||||||||||||||||||
| v | 能源未來控股公司（前身為TXU Corp.）高級副總裁、公司祕書兼首席治理官（2004-2008） | ||||||||||||||||||||||
| v | 曾任律師事務所盛德奧斯汀律師事務所公司與證券組合夥人 | ||||||||||||||||||||||
其他上市公司董事職位（當前）： 塞拉尼斯公司（自 2018 年起）；惠普公司（自 2021 年起）；GE Vernova*（自 2024 年起） | |||||||||||||||||||||||
其他上市公司董事職位（在過去五年內）： 倫諾克斯國際公司（2015-2024） | |||||||||||||||||||||||
教育： 愛荷華大學經濟學工商管理學士；哈佛法學院法學博士；哈佛大學約翰·肯尼迪政府學院碩士 | |||||||||||||||||||||||
其他專業經驗和社區參與： | |||||||||||||||||||||||
| * 計劃於2024年第二季度分拆為上市公司 | 約翰霍普金斯醫學院董事會成員 | ||||||||||||||||||||||
Haven for Hope 董事會成員 | |||||||||||||||||||||||
2024 年委託聲明 | 13 | |||||||
提案 1.選舉董事 | ||
| 艾琳·P·德雷克 | 三級導演 | ||||||||||||||||||||||
Aerojet Rocketdyne Holdings, Inc. 前首席執行官兼總裁 | 任期於 2026 年到期 | ||||||||||||||||||||||
 | 關鍵技能和專業知識 | ||||||||||||||||||||||
| ü | 高級領導 | ü | 公司治理 | ü | 可持續性 | ||||||||||||||||||
| ü | 上市公司首席執行官 | ü | 財務與會計 | ü | 政府、法律和監管 | ||||||||||||||||||
| ü | 風險管理 | ü | 國際業務 | ||||||||||||||||||||
| 職業亮點： | |||||||||||||||||||||||
| v | Aerojet Rocketdyne Holdings, Inc.首席執行官兼總裁（2015-2023年）兼首席運營官（2015年） | ||||||||||||||||||||||
| v | 在聯合技術公司擔任高級管理層的各種職務（2003-2015），包括擔任普惠航空公司部門總裁（2013-2015）；運營副總裁（2009-2013）；以及開利公司運營與質量、環境、健康與安全和實現卓越競爭副總裁（2006-2009） | ||||||||||||||||||||||
獨立董事 年齡：58 自擔任董事以來：2024 MPC 董事會委員會： 薪酬和組織發展 可持續發展與公共政策 | |||||||||||||||||||||||
| v | 在美國陸軍現役七年，包括擔任弗吉尼亞州貝爾沃堡戴維森陸軍機場的飛行員和機場指揮官 | ||||||||||||||||||||||
其他上市公司董事職位（當前）： 伍德沃德公司（自 2017 年起） | |||||||||||||||||||||||
其他上市公司董事職位（在過去五年內）： Aerojet Rocketdyne Holdings, Inc. (2015-2023) | |||||||||||||||||||||||
教育： 新羅謝爾學院國際政治學學士學位；巴特勒大學工商管理碩士 | |||||||||||||||||||||||
其他專業經驗和社區參與： | |||||||||||||||||||||||
美國女童子軍全國董事會前成員 | |||||||||||||||||||||||
航空航天工業協會理事會前成員 | |||||||||||||||||||||||
國家太空委員會用户諮詢小組前成員 | |||||||||||||||||||||||
| J. 邁克爾·斯蒂斯 | 三級導演 | ||||||||||||||||||||||
俄克拉荷馬大學教授 | 任期於 2026 年到期 | ||||||||||||||||||||||
 | 關鍵技能和專業知識 | ||||||||||||||||||||||
| ü | 高級領導 | ü | 公司治理 | ü | 國際業務 | ||||||||||||||||||
| ü | 上市公司首席執行官 | ü | 財務與會計 | ü | 可持續性 | ||||||||||||||||||
| ü | 風險管理 | ü | 能源行業 | ü | 環境 | ||||||||||||||||||
| 職業亮點： | |||||||||||||||||||||||
| v | 俄克拉荷馬大學梅伯恩地球與能源學院院長（2015-2022年） | ||||||||||||||||||||||
| v | Access Midstream Partners L.P. 的首席執行官（2009-2014 年）兼董事會成員（2012-2015 年），該公司是一家公開交易的集會和處理主有限合夥企業 | ||||||||||||||||||||||
獨立董事 年齡：65 自擔任董事以來：2017 MPC 董事會委員會： 審計 公司治理和提名，副主席 可持續發展與公共政策 | |||||||||||||||||||||||
| v | 在康菲石油公司及其前身公司擔任過將近30年的越來越重要的職位，包括擔任康菲石油卡塔爾總裁（2003-2008） | ||||||||||||||||||||||
其他上市公司董事職位（當前）：Kosmos Energy Ltd.（自 2023 年起）；MPLX GP LLC*（自 2018 年起） | |||||||||||||||||||||||
其他上市公司董事職位（在過去五年內）： Spartan Acquisition Corp. II（2020-2021）；斯巴達收購公司 III（2021-2022 年）；斯巴達能源收購公司（2018-2020）；美國二氧化硅控股公司（2013-2021） | |||||||||||||||||||||||
教育： 俄克拉荷馬大學化學工程學士；斯坦福大學商學碩士；喬治華盛頓大學組織領導力教育博士 | |||||||||||||||||||||||
其他專業經驗和社區參與： | |||||||||||||||||||||||
俄克拉荷馬大學能源研究所顧問委員會成員 | |||||||||||||||||||||||
巴德學院環境政策中心俄克拉荷馬州到2030年解決氣候問題聯合負責人 | |||||||||||||||||||||||
| * | 根據我們的公司治理原則，由於其關聯性質，MPC和MPLX GP LLC董事會的同時任職被視為一個上市公司董事會，以評估上市公司董事會的承諾水平。 | ||||
14 | 馬拉鬆石油公司 | |||||||
提案 1.選舉董事 | ||
| 約翰·P·蘇爾瑪 | 三級導演 | ||||||||||||||||||||||
馬拉鬆石油公司董事會主席 | 任期於 2026 年到期 | ||||||||||||||||||||||
 | 關鍵技能和專業知識 | ||||||||||||||||||||||
| ü | 高級領導 | ü | 公司治理 | ü | 可持續性 | ||||||||||||||||||
| ü | 上市公司首席執行官 | ü | 財務與會計 | ü | 環境 | ||||||||||||||||||
| ü | 風險管理 | ü | 能源行業 | ü | 政府、法律和監管 | ||||||||||||||||||
| 職業亮點： | |||||||||||||||||||||||
| v | 美國鋼鐵公司首席執行官（2004-2013）兼董事長（2006-2013）、總裁兼首席運營官（2003-2004 年）以及副董事長兼首席財務官（2002-2003 年） | ||||||||||||||||||||||
獨立主席 年齡：69 自擔任董事以來：2011 | v | 在馬拉鬆石油公司擔任高管職務（1997-2001），包括Speedway SuperAmerica LLC總裁和馬拉鬆阿什蘭石油公司總裁 | |||||||||||||||||||||
| v | 普華永道律師事務所（1976-1997），1987年獲準加入合夥企業 | ||||||||||||||||||||||
其他上市公司董事職位（當前）： MPLX GP LLC*（自2012年起）；公共服務企業集團有限公司（自2019年起）；Trane Technologies plc（自2013年起） | |||||||||||||||||||||||
其他上市公司董事職位（在過去五年內）： 康喬資源公司（2014-2020） | |||||||||||||||||||||||
教育： 賓夕法尼亞州立大學會計學學士 | |||||||||||||||||||||||
其他專業經驗和社區參與： | |||||||||||||||||||||||
匹茲堡大學醫學中心董事會主席 | |||||||||||||||||||||||
克利夫蘭聯邦儲備銀行董事會前主席 | |||||||||||||||||||||||
前總統貿易政策與談判諮詢委員會副主席 | |||||||||||||||||||||||
國家安全委員會董事會前主席 | |||||||||||||||||||||||
| 蘇珊·託馬斯基 | 三級導演 | |||||||||||||||||||||||||
美國電力公司旗下業務部門AEP Transmission退休總裁 | 任期於 2026 年到期 | |||||||||||||||||||||||||
 | 關鍵技能和專業知識 | |||||||||||||||||||||||||
| ü | 高級領導 | ü | 財務與會計 | ü | 環境 | |||||||||||||||||||||
| ü | 風險管理 | ü | 能源行業 | ü | 政府、法律和監管 | |||||||||||||||||||||
| ü | 公司治理 | ü | 可持續性 | |||||||||||||||||||||||
| 職業亮點： | ||||||||||||||||||||||||||
| v | 美國電力公司旗下AEP Transmission總裁（2008-2011） | |||||||||||||||||||||||||
| v | 美國電力公司的多個執行官職位，包括執行副總裁兼總法律顧問（1998-2001）、財務執行副總裁兼首席財務官（2001-2006 年）以及共享服務執行副總裁（2006-2008 年） | |||||||||||||||||||||||||
獨立董事 年齡：71 自擔任董事以來：2018 MPC 董事會委員會： 審計，主席 可持續發展與公共政策 | ||||||||||||||||||||||||||
| v | 曾任霍根哈特森（現為霍根·洛弗爾斯）能源部合夥人，一家律師事務所 | |||||||||||||||||||||||||
| v | 聯邦能源監管委員會總法律顧問（1993-1997） | |||||||||||||||||||||||||
其他上市公司董事職位（當前）： 富達股票和高收益共同基金（自 2020 年起）；公共服務企業集團有限公司（自 2012 年起），首席董事（自 2022 年起） | ||||||||||||||||||||||||||
其他上市公司董事職位（在過去五年內）： Andeavor（2011-2018），首席董事（2015-2018）；Summit Midstream Partners GP, LLC（2012-2018） | ||||||||||||||||||||||||||
教育： 肯塔基大學法學學士；喬治華盛頓大學法學院法學博士 | ||||||||||||||||||||||||||
其他專業經驗和社區參與： | ||||||||||||||||||||||||||
克利夫蘭聯邦儲備銀行董事會前董事 | ||||||||||||||||||||||||||
凱尼恩學院董事會成員 | ||||||||||||||||||||||||||
| * | 根據我們的公司治理原則，由於其關聯性質，MPC和MPLX GP LLC董事會的同時任職被視為一個上市公司董事會，以評估上市公司董事會的承諾水平。 | ||||
2024 年委託聲明 | 15 | |||||||
公司治理 | ||
我們的公司治理框架 | ||
| 核心治理文件 | ||
| 我們的章程、公司治理原則和董事會委員會章程共同實施了我們認為最適合股東的治理理念。除其他外，它們涉及董事會及其常設委員會的主要角色、職責和監督職能；董事獨立性；董事甄選程序；董事資格；外部承諾；董事會、委員會和個人董事評估；董事賠償和股東權利；董事薪酬；以及董事退休和辭職。 | ||
| 商業行為和道德守則 | ||
| 我們的《商業行為準則》適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，它定義了我們對道德決策、問責制和責任的期望。我們的《高級財務官道德守則》特別適用於我們的首席執行官、首席財務官、財務總監、財務主管和其他履行類似職能的領導者，該守則申明瞭這樣的原則，即負責編制和認證財務報表的高級管理人員的誠實、正直和健全的判斷力對公司的正常運作和成功至關重要。這些代碼可在我們的網站上找到，如下所示，印刷版可應要求提供給我們的首席法務官和公司祕書。我們將在任何此類修訂或豁免後的四個工作日內在我們的網站上發佈根據適用規則要求披露的這兩項守則的任何修正案或豁免。 | ||
| 其他治理文件 | ||
| 我們的《會計事項舉報政策》規定了接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的任何投訴的程序，並規定我們的員工或其他人可以保密、匿名地提交有關可疑會計或審計事項的疑慮。 | ||
| 我們的利益衝突政策為識別和解決實際或明顯的利益衝突提供了指導。本政策承認，代表公司的業務決策必須根據公司的最大利益通過獨立判斷來做出，不受個人利益的影響。 | ||
8 | ||||||||||||||||||||
在 WWW.MARATHONPETROLEUM.COM 上了解更多信息 | ||||||||||||||||||||
| 通過選擇 “公司治理”，可在我們網站的 “投資者” 選項卡下查看以下內容： | ||||||||||||||||||||
| Ø | 章程 | Ø | 高級財務官道德守則 | |||||||||||||||||
| Ø | 公司治理原則 | Ø | 有關會計事務政策的舉報 | |||||||||||||||||
| Ø | 《商業行為守則》 | Ø | 利益衝突政策 | |||||||||||||||||
我們的董事會委員會章程以及有關董事會的其他信息可在我們網站的 “關於” 標籤下選擇 “董事會” 來獲取。 | ||||||||||||||||||||
董事會組成和董事選拔 | ||
| 我們的《公司治理原則》規定了董事甄選和董事資格的建立流程。根據主席的意見，董事會已將董事招聘流程委託給公司治理和提名委員會。 | ||
| 董事會認為，總體而言，它應具備必要的技能、專業經驗以及背景和觀點的多樣性，以監督我們的業務並確保有效的觀點組合。因此，董事會和公司治理與提名委員會將單獨考慮董事和董事候選人的資格，並在董事會整體構成以及我們當前和未來需求的更廣泛背景下進行考慮。在制定董事會組成的長期計劃時，公司治理和提名委員會會考慮董事會成員當前的優勢、技能和經驗、他們的外部承諾、董事退休政策以及我們的戰略方向。 | ||
16 | 馬拉鬆石油公司 | |||||||
公司治理 | ||
董事候選人 | ||
| 公司治理和提名委員會評估董事會成員候選人。委員會可以與第三方專業搜索公司合作，協助識別和評估董事候選人及其資格。委員會有權保留和解僱任何此類公司，包括批准該公司的費用和其他保留條款的權力。委員會聘請斯賓塞·斯圖爾特（Spencer Stuart）協助確定和評估潛在的董事候選人，以進行最近的董事搜尋，最終任命了Mses。德雷克和埃裏森-泰勒於 2024 年 3 月 1 日起加入董事會。 | ||
公司治理和提名委員會也可以考慮股東推薦的候選人。將使用與上述相同的董事選擇標準對股東候選人進行評估。有關章程中代理訪問條款的更多信息，請參閲第 19 頁上的 “代理訪問” 以及 “何時必須為 2025 年年會提交股東提案和董事提名？”參見第 83 頁，瞭解如何根據章程提交 2025 年年會董事提名。 | ||
董事會更新 | ||
董事會致力於在留住對公司有深入瞭解的董事與在招聘工作中尋求新視角之間取得平衡。我們強大的董事會和個人董事評估流程（見第 23 頁）支持這一目標。此外，我們的公司治理原則規定，董事年滿73歲後不得競選連任。我們董事的平均任期為5.9年。 | ||
對董事會多元化的承諾 | ||||||||
 | ||||||||
審計委員會認為，其成員的不同觀點有助於更有效的監督和決策。我們的公司治理原則強調董事背景和經驗多元化的重要性，並明確申明董事會在招聘具有必要經驗和技能的最合格董事時積極尋找女性候選人和具有不同族裔和種族背景的候選人的承諾。 | ||||||||
自2018年以來，董事會已任命了八名獨立董事。其中，有五人是女性，包括三名具有不同族裔/種族背景的女性。董事會的最新任命，女士德雷克和埃裏森-泰勒增加了董事會的關鍵技能和專業知識，為董事會目前31％的性別多元化和46％的整體多元化做出了貢獻。 | ||||||||
目前的董事會構成 | ||||||||
董事獨立性 | ||
| 如果董事會肯定地確定董事符合我們公司治理原則中的獨立標準，除董事身份外與我們沒有實質性關係，並且符合紐約證券交易所和適用的美國證券交易委員會規則的獨立要求，則該董事被視為獨立。董事會考慮所有相關事實和情況，包括但不限於： | ||
•貨幣政策委員會與董事、董事的直系親屬或董事所屬組織之間的交易； | ||
•與我們開展業務的公司的董事會董事會提供的任何服務； | ||
•與任何此類交易相關的頻率和美元金額；以及 | ||
•是否有任何此類交易在正常業務過程中保持一定距離，其條款和條件是否與無關方的交易相似。 | ||
| 根據這些標準，董事會確定以下每位董事都是獨立的： | ||
| 阿卜杜勒阿齊茲 F. Alkhayyal | 喬納森 Z. Cohen | 愛德華·加蘭特 | J. 邁克爾·斯蒂斯 | 託尼·湯斯-惠特利 （2023 年 6 月 30 日結束董事會服務） | ||||||||||
| Evan Bayh | 艾琳·P·德雷克 | Kim K.W. Rucker | 約翰·P·蘇爾瑪 | |||||||||||
| 查爾斯·E·邦奇 | 金伯利·埃裏森-泰勒 | 弗蘭克·森普爾 | 蘇珊·託馬斯基 | |||||||||||
2024 年委託聲明 | 17 | |||||||
公司治理 | ||
董事的技能和專業知識 | ||
在評估候選董事和推薦現任董事進行重新提名時，公司治理和提名委員會會考慮廣泛的背景、關鍵技能、觀點和專長，認為這些背景有助於我們運營、風險和長期戰略的健全治理和有效監督。所有董事都必須具備誠信、良好的判斷力、強烈的職業道德、合作的參與方式、公共服務記錄以及為我們的事務投入足夠時間的能力。此外，委員會還確定了董事會中應包括的以下關鍵技能和專業領域*： | ||
 | ||||||||||||||||||||
| 高級領導 | 擔任重要領導職位的經驗為制定和監督我們的戰略、推動長期價值以及激勵和留住個別領導者提供了必要的技能。 | 13 |  | |||||||||||||||||
導演 | ||||||||||||||||||||
 | 上市公司首席執行官 | 作為大型上市公司的首席執行官的領導經驗為我們有效建議和監督首席執行官的業績提供了獨特的視角和能力。 | 7 |  | ||||||||||||||||
導演 | ||||||||||||||||||||
 | 風險管理 | 在識別、排定優先順序和管理各種風險方面的經驗為董事會監督我們的風險評估和風險管理計劃提供了至關重要的技能。 | 13 | | ||||||||||||||||
導演 | ||||||||||||||||||||
 | 公司治理 | 在其他上市公司董事會和委員會任職可為我們的組織治理提供至關重要的知識，並深入瞭解董事會管理和監督職能。 | 13 | | ||||||||||||||||
導演 | ||||||||||||||||||||
 | 財務與會計 | 對財務、會計和財務報告流程的瞭解為理解和評估我們的資本結構、監督我們的財務業績和長期戰略規劃提供了必要的財務頭腦。 | 12 |  | ||||||||||||||||
導演 | ||||||||||||||||||||
 | 能量 工業 | 能源行業，特別是在煉油和物流業務方面的領導經驗，使我們能夠切實瞭解我們的業務，並對我們的戰略實施進行有效的監督。 | 9 |  | ||||||||||||||||
導演 | ||||||||||||||||||||
 | 國際商務 | 在美國境外工作或領導全球業務的經驗為我們的國際業務和全球大宗商品貿易提供了寶貴的商業知識和觀點。 | 9 | | ||||||||||||||||
| 導演 | ||||||||||||||||||||
 | 可持續性 | 監督、運營或就可持續能源、企業社會責任或人力資本管理提供建議的經驗支持對這些事項進行有效監督，並強化我們與利益相關者創造共同價值的承諾。 | 13 | | ||||||||||||||||
導演 | ||||||||||||||||||||
 | 環境 | 環境政策和新興技術方面的專業知識加強了監督，有助於確保我們的業務戰略與不斷變化的能源格局保持一致，因為我們努力滿足當今的能源需求，同時投資於能源多元化的未來。 | 5 |  | ||||||||||||||||
導演 | ||||||||||||||||||||
 | 政府、法律和監管 | 由於我們在監管嚴格的行業中運營，政府、法律或監管職能方面的專業知識提供了洞察力和視角，有助於解決這些複雜的問題。 | 6 |  | ||||||||||||||||
導演 | ||||||||||||||||||||
 | 技術和網絡安全 | 領導創新技術戰略和/或網絡安全監督方面的經驗為支持數字化轉型和網絡風險管理提供了至關重要的知識。 | 5 | | ||||||||||||||||
導演 | ||||||||||||||||||||
| * | 假設所有一類董事候選人都當選，反映了年會後董事會的預期構成。 | ||||
有關每位董事和董事被提名人的關鍵資格和經驗的具體信息可從第8頁開始的 “提案1” 下找到。選舉董事。” | ||
對董事進行多數投票 | ||
我們的章程包括無競爭的董事選舉的多數票標準，該標準要求在無競爭的選舉中被提名的董事獲得股東大會的多數選票才能當選為董事會成員。任何未獲得多數選票的董事候選人都必須向公司治理和提名委員會提交不可撤銷的辭呈，該委員會將就接受還是拒絕辭職或採取其他行動向董事會提出建議。董事會將在選舉結果獲得認證後的90天內公開披露其關於辭職的決定，如果辭職被拒絕，則公開披露該決定的理由。 | ||
18 | 馬拉鬆石油公司 | |||||||
公司治理 | ||
代理訪問 | ||
代理訪問是指符合特定所有權標準的股東有權提名董事候選人，以納入我們年會的代理材料中。我們的章程規定，持有至少3％的已發行普通股的股東或最多20名股東組成的集團可以提名董事會成員，並將被提名人納入我們的代理材料中，供我們的年度會議表決。我們的年度會議代理材料中將包含的最大股東提名人數是兩位被提名人中的較大者或當時在董事會任職的董事人數的20％（向下四捨五入到最接近的整數）。尋求向董事會提名一名或多名董事的股東必須向公司祕書提供適當的通知，並滿足我們章程中規定的其他要求。 | ||
董事會領導和職能 | ||
董事會獨立主席 | ||
| 我們的公司治理原則使董事會能夠靈活地代表股東行使業務判斷，並根據公司在給定時間的特定需求和情況為董事會選擇最佳領導層。董事會的獨立成員選舉主席，作為本次選舉的一部分，審查是否合併或分離董事長和首席執行官的職位。 | ||
| 縱觀我們作為上市公司的歷史，董事會選擇了當時認為最適合公司的領導結構。從2011年我們成為上市公司到2016年，董事會由獨立董事長領導。董事會合並了2016年至2020年的董事長和首席執行官職位，然後決定在2020年再次將他們分開。在決定分離或合併董事長和首席執行官職位時，董事會考慮了許多因素，包括董事會在監督方面的作用、當時在職董事的技能、資格和經驗、公司不斷變化的需求、我們的領導結構如何運作以及股東的觀點。隨着時間的推移，對領導結構的這些調整表明了董事會根據公司在給定時間的情況評估和實施董事會最佳領導結構時採用了深思熟慮的方法。董事會領導結構的變動在生效後不久即反映在我們的網站上，並根據適用的監管要求進行披露。 | ||
自2020年以來，蘇爾瑪先生一直以獨立主席的身份領導董事會。董事會認為，鑑於貨幣政策委員會的業務和運營環境，這種將董事長和首席執行官職位分開的領導結構目前是適當的。蘇爾瑪先生是董事會的長期成員，對貨幣政策委員會面臨的問題、挑戰和機遇有深入的瞭解。因此，董事會認為，他目前最有能力確保董事會將時間和精力集中在最關鍵的事項上。他的角色確保了果斷的獨立領導和明確的問責制。 | ||
| 獨立主席 | |||||||||||||||||
| 主要職責 | ||||||||||||||||
通過以下方式領導董事會並確保其有效履行職責： ◦批准董事會會議議程和時間表 ◦主持董事會會議和非管理層董事的執行會議 ◦協助公司治理委員會主席進行董事招聘、委員會組成、委員會主席甄選和董事會自我評估流程 ◦協助評估首席執行官的業績 通過以下方式支持公司管理： ◦擔任首席執行官和其他高管的顧問 ◦在非管理董事的執行會議之後向首席執行官提供反饋 ◦促進董事與管理層之間的有效溝通 通過以下方式促進與股東的互動： ◦召集股東大會並以主席身份主持股東大會 ◦酌情直接與我們的股東和利益相關者溝通 | |||||||||||||||||
約翰·P·蘇爾瑪 | |||||||||||||||||
自 2020 年起擔任獨立董事長 自 2011 年起擔任董事 | |||||||||||||||||
2024 年委託聲明 | 19 | |||||||
公司治理 | ||
董事會委員會 | ||
董事會下設四個常設委員會，向其下放了某些職能和監督責任。 | ||
| 審計委員會 | ||||||||||||||
| 主要職責 | |||||||||||||
◦任命、補償和監督獨立審計師的業績，包括批准審計師提供的所有服務 ◦與管理層、獨立審計師和內部審計師一起審查我們的披露控制和程序、年度和季度財務報表以及財務報告內部控制的完整性 ◦監督內部審計職能，包括其結構和預算，以及首席審計主管的績效和薪酬 ◦與管理層一起審查重大的企業風險敞口和風險緩解工作 ◦審查和評估我們與業務連續性、數據隱私和網絡安全有關的信息技術控制措施的有效性 ◦監督法律和監管要求、我們的《高級財務官商業行為和道德守則》的遵守情況，以及有關會計事務政策的舉報情況 ◦審查影響財務報告框架內ESG和氣候風險披露的立法和監管問題，並監督綜合報告的發展，以使其與財務報告保持一致 ◦有權調查提請其注意的任何事項，可以完全訪問公司的所有賬簿、記錄、設施和人員，並聘請獨立的法律、會計或其他顧問或顧問 | ||||||||||||||
蘇珊·託馬斯基，主席(1) | ||||||||||||||
成員： 喬納森·科恩，副主席(1) 阿卜杜勒阿齊茲 F. Alkhayyal(1) 金伯利·埃裏森-泰勒(1)(2) Kim K.W. Rucker(3) 弗蘭克·森普爾 J. 邁克爾·斯蒂斯(1) 託尼·湯斯-惠特利(4) | ||||||||||||||
2023 年的會議： 5 | ||||||||||||||
獨立董事： 100% | ||||||||||||||
(1)審計委員會財務專家 (2)2024 年 3 月 1 日生效 (3)2023 年 10 月 1 日生效 (4)2023 年 3 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日 | ||||||||||||||
| 董事會已確定審計委員會的每位成員都符合適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所獨立性要求，並且具備財務知識。審計委員會中沒有成員在包括我們在內的三家以上的上市公司的審計委員會中任職。 | ||
| 薪酬和組織發展委員會 | ||||||||||||||
| 主要職責 | |||||||||||||
◦制定我們的高管薪酬指導原則，並根據這些原則確定我們的高管薪酬政策和程序 ◦監督首席執行官的年度目標和目的制定，並評估首席執行官的業績 ◦為首席執行官和指定職位（包括我們的NEO）設定薪酬並批准福利計劃和津貼 ◦監督我們的激勵薪酬計劃，根據該計劃設定指標，並對績效水平的實現情況進行認證 ◦與首席執行官一起審查高級管理層的繼任計劃 ◦監督我們的人力資本管理戰略和政策 ◦監督我們在薪酬和人力資本管理問題上與利益相關者的合作 | ||||||||||||||
愛德華·加蘭特，主席 | ||||||||||||||
成員： Kim K.W. Rucker，副主席(1) 阿卜杜勒阿齊茲 F. Alkhayyal 查爾斯·E·邦奇 艾琳·P·德雷克(2) 弗蘭克·森普爾 託尼·湯斯-惠特利(3) | ||||||||||||||
在紐約證券交易所上市標準和適用法律允許的範圍內，薪酬和組織發展委員會有權根據其章程將其任何職責委託給由其一名或多名成員組成的小組委員會及其某些職責，或委託給貨幣政策委員會的一名或多名官員。有關委員會及其責任和行動的更多信息，請參閲第35頁開頭的 “高管薪酬”。 | ||||||||||||||
2023 年的會議： 6 | ||||||||||||||
獨立董事： 100% | ||||||||||||||
(1)2023 年 10 月 1 日生效 (2)2024 年 3 月 1 日生效 (3)2023 年 3 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日 | ||||||||||||||
| 董事會已確定薪酬和組織發展委員會的每位成員都符合適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所的獨立性要求。 | ||
20 | 馬拉鬆石油公司 | |||||||
公司治理 | ||
| 公司治理和提名委員會 | ||||||||||||||
| 主要職責 | |||||||||||||
◦就董事會的適當規模和組成進行評估並向董事會提出建議 ◦審查董事會的領導結構並提出建議 ◦向董事會選擇並推薦董事候選人，以提交年度會議選舉並填補董事會的任何空缺 ◦就董事會的常設委員會提出建議，包括委員會結構、領導層、成員和章程 ◦監督我們的公司治理慣例，並向董事會建議適當的公司治理政策和程序 ◦審查並向董事會建議我們的非僱員董事的薪酬 ◦對根據公司治理原則提出的董事辭職進行審查並提出建議 ◦監督董事會、其委員會和個人董事的評估 ◦審查影響公司治理的立法和監管問題 ◦監督我們在公司治理問題上與利益相關者的互動 | ||||||||||||||
查爾斯·E·邦奇，主席 | ||||||||||||||
成員： J. Michael Stice，副主席 Evan Bayh 喬納森 Z. Cohen 金伯利·埃裏森-泰勒(1) | ||||||||||||||
2023 年的會議： 5 | ||||||||||||||
獨立董事： 100% | ||||||||||||||
(1)2024 年 3 月 1 日生效 | ||||||||||||||
| 董事會已確定公司治理和提名委員會的每位成員都符合適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所的獨立性要求。 | ||
| 可持續發展和公共政策委員會 | ||||||||||||||
| 主要職責 | |||||||||||||
◦監督我們的可持續發展、ESG 以及健康、環境、安全和保障政策與計劃，並審查我們在這些政策下的表現 ◦查看我們的年度可持續發展報告和氣候相關情景報告以及其他主要的可持續發展披露，請訪問以下網址 www.Marathonpetroleum.com/Sustainab ◦監督我們的可持續發展目標的制定 ◦監督我們的治理框架和政治捐款和遊説支出的預算，並審查有關此類捐款的關鍵披露 ◦監督我們制定公共政策立場的框架 ◦監督我們對安全的承諾，包括我們的安全文化、安全計劃的領導和總體安全績效 ◦審查影響可持續發展、ESG 和公共政策事宜的立法和監管發展 ◦監督我們在可持續發展、ESG和公共政策問題上與利益相關者的互動 | ||||||||||||||
埃文·巴赫，椅子 | ||||||||||||||
成員： 阿卜杜勒阿齊茲·阿爾哈亞爾，副主席 艾琳·P·德雷克(1) 愛德華·加蘭特 邁克爾·亨尼根 Kim K.W. Rucker J. 邁克爾·斯蒂斯 蘇珊·託馬斯基 | ||||||||||||||
2023 年的會議： 4 | ||||||||||||||
獨立董事： 86% | ||||||||||||||
(1)2024 年 3 月 1 日生效 | ||||||||||||||
| 董事會的四個常設委員會均根據董事會通過的書面章程運作。這些章程可在我們網站的 “關於” 標籤下找到，選擇 “董事會”。每份章程都要求適用的委員會每年評估其章程的充分性並向董事會報告。 | ||
| 執行委員會 | ||||||||
| 除了四個常設委員會外，董事會還設有一個執行委員會，該委員會在必要時舉行會議，以解決董事會會議閉會期間出現的問題，並可行使董事會的權力和權限，但須遵守符合我們的章程和適用法律的特定限制。執行委員會由獨立主席、首席執行官和董事會四個常設委員會的主席組成。 | ||||||||
2024 年委託聲明 | 21 | |||||||
公司治理 | ||
| 繼任委員會 | ||||||||
| 2023年，董事會成立了一個特別委員會，由加蘭特先生（主席）、科恩先生、斯蒂斯和蘇爾瑪先生以及魯克女士組成，專門負責首席執行官職位的繼任規劃，包括審查繼任候選人以及考慮豁免或延長我們的強制性退休政策。繼任委員會在 2023 年舉行了兩次會議。 | ||||||||
| 董事會會議和出席情況 | ||||||||||||||
董事會在 2023 年舉行了九次會議。我們的公司治理原則規定了董事出席並積極參與董事會會議的期望。2023 年，每位董事出席的董事會及其任職委員會會議總數的至少 75%，我們現任董事出席此類會議的平均比例為 99%。作為獨立主席，蘇爾瑪先生出席委員會會議，但不是任何董事會委員會的成員。 |  | |||||||||||||
2023 年董事會/委員會會議出席率（平均） | ||||||||||||||
我們的公司治理原則規定，非僱員董事將定期舉行執行會議，由獨立董事長主持，首席執行官或管理層不在場。非僱員董事在2023年舉行了九次這樣的執行會議。 |  | |||||||||||||
2023 年年會出席情況 | ||||||||||||||
預計所有董事都將出席我們的年會。所有董事會成員都出席了2023年4月26日舉行的虛擬年度股東大會。 | ||||||||||||||
董事承諾 | ||
| 鼓勵董事在其他公司的董事會任職，因為董事會認為這種服務可以拓寬和加深我們董事的知識和經驗。我們的公司治理原則對董事服務設定了某些限制，以確保每位董事的外部董事職位不會干擾其履行董事會職責和期望的能力。 | ||
| 董事類別 | 上市公司董事會服務的限制，包括MPC* | ||||||||||
| 非僱員董事 | 最多 4 個主板 | ||||||||||
擔任上市公司非執行董事會主席或首席獨立董事的董事 | 最多 4 個主板 | ||||||||||
| 擔任上市公司執行官的董事 | 最多 2 塊板 | ||||||||||
| * | Hennigan、Semple、Stice和Surma先生目前還在我們的全資子公司MPLX GP LLC的董事會任職。根據我們的公司治理原則，由於其關聯性質，MPC和MPLX GP LLC董事會的同時任職被視為一個上市公司董事會，以評估上市公司董事會的承諾水平。 | ||||
公司治理和提名委員會對董事承諾進行年度審查，包括考慮其他上市和私營公司及非營利實體的董事職位和任何領導職位，並已確定所有董事目前都遵守這些準則。 | ||
董事入職培訓和教育 | |||||
| 為了確保董事掌握履行職責和有效監督貨幣政策委員會所需的知識，我們全年為董事會成員提供了各種學習機會。 | |||||
| 方向 | 我們的新董事入職培訓計劃包括與高級管理層的會面和演講。這使新董事有機會與管理層進行一對一的交流，討論我們業務的各個方面。 | ||||
外部 程式 | 我們鼓勵董事自費參加董事繼續教育項目。2023年，我們的幾位董事參加了專門關注董事會領導力和多元化、公司治理髮展、網絡安全風險、氣候風險戰略和披露、財務和內部審計以及人力資本管理的項目。幾位董事還參加了由外部組織贊助的研討會，這些研討會旨在就與上市公司董事會服務相關的許多主題進行董事繼續教育。 | ||||
| 有關主題的教育演講 | 我們還通過在董事會和委員會會議上的演講提供持續的董事教育，並定期邀請重要投資者、主題專家和公共部門代表在董事會發言。 | ||||
22 | 馬拉鬆石油公司 | |||||||
公司治理 | ||
董事會評估 | ||
我們的公司治理原則規定了穩健的年度董事會、委員會和個人董事評估流程，由公司治理和提名委員會管理。 | ||
| 董事會和委員會評估 | 每位董事對旨在通過確定切實可行的建議來提高董事會和委員會效率的問題提供書面答覆。評估問題針對董事會和委員會的運作、組成和組織、董事會動態、董事技能、短期和長期董事會宗旨和目標、委員會效率，以及董事會及其委員會在治理文件中規定的每個機構的職責範圍內的業績等方面尋求反饋。 | 分析與討論 | |||||||||||||||||||||||||||
ü | 編制董事反饋摘要報告並提供給所有董事。 | ||||||||||||||||||||||||||||
ü | 主席帶領全體董事討論董事會評估結果。 | ||||||||||||||||||||||||||||
ü | 每個委員會的主席在委員會會議上主持對委員會結果的討論，並向全體董事會報告。 | ||||||||||||||||||||||||||||
個人同行和自我評估 | 我們的公司治理原則規定了增強的流程，以評估任期在下次年會上屆滿並有資格連任的每位董事的個人業績。這通常是通過每位董事同行完成的書面評估來完成的。每位接受評估的董事還會對自己的業績完成書面自我評估。 | ||||||||||||||||||||||||||||
ü | 主席和主席 公司治理和提名委員會與每位被評估的董事共同討論個人評估結果。 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 治理文件審查 | 每位董事審查公司治理原則和其任職的每個委員會的章程，並酌情提供反饋和修訂建議。 | ||||||||||||||||||||||||||||
我們的公司治理和提名委員會認為，這一流程將每位董事單獨反思董事會和委員會效率的機會與就績效進行合作討論以及每位董事在被提名連任之前對每位董事進行審查相結合，提供了一個有意義的評估工具和討論改進領域的論壇。 | ||
| 與董事會溝通 | ||
包括股東在內的所有利益相關方均可直接與董事會、董事會常設委員會主席和獨立董事（包括我們的主席）進行溝通。 | ||
| 郵件 | |||||
信函可以通過普通郵件發送給我們的主要執行辦公室，請注意： | |||||
首席法務官兼公司祕書 馬拉鬆石油公司 南大街 539 號 俄亥俄州芬德利 45840 | |||||
| 電子郵件 | |||||
獨立董事（個人或集體） | non-managedirectors@marathonpetroleum.com | ||||
審計委員會主席 | auditchair@marathonpetroleum.com | ||||
薪酬和組織發展委員會主席 | compchair@marathonpetroleum.com | ||||
公司治理和提名委員會主席 | corpgovchair@marathonpetroleum.com | ||||
可持續發展和公共政策委員會主席 | sustainabilitychair@marathonpetroleum.com | ||||
我們的首席法務官兼公司祕書將把她認為適合董事考慮的所有來文轉交給董事。被認為不恰當的通信示例包括商業請求和與公司事務無關的事項。 | ||
2024 年委託聲明 | 23 | |||||||
公司治理 | ||
董事會監督的關鍵領域 | ||
對風險管理的監督 | ||
董事會最重要的職能之一是監督風險管理。我們的風險管理框架促進了董事會、其委員會和高級管理層之間的密切互動。 | ||
| 董事會 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事會對風險負有最終責任並正在積極參與其中： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
•點評 戰略風險每年在指定的戰略會議上舉行，全年不間斷地舉行 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
•將管理某些類型風險的責任委託給其委員會，這些委員會定期向董事會報告各自監督領域的活動 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 審計委員會 | 薪酬和組織發展委員會 | 公司治理和提名委員會 | 可持續發展和公共政策委員會 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
監督與之相關的風險 財務、財務報告和會計事情 顯示器 合規具有監管要求和內部控制系統 監督我們的 呃 進程並審查表現 點評 ESG 和氣候風險披露 在財務報告框架內 監督業務連續性、數據隱私和 網絡安全風險 | 監督與我們的相關的風險補償計劃, 確保不鼓勵過度冒險的計劃和政策 監督我們的管理 繼任規劃流程和我們的 人力資本管理 戰略和政策，包括 DE&I 很重要 監督 利益相關者的參與 關於薪酬和人力資本管理事宜 | 監督與之相關的風險 公司治理事宜，包括董事獨立性、董事會組成和繼任、董事會領導結構和董事會效力 監督 評價 董事會、其委員會和個人董事 監督 利益相關者的參與 關於公司治理事宜 | 監督與之相關的風險 可持續發展、ESG、安全和公共政策 評論我們的 可持續發展和氣候報告以及其他關鍵的可持續發展披露 監督我們的成立 可持續發展目標 監督我們的治理框架和預算 政治捐款和遊説支出 監督 利益相關者的參與與可持續發展、ESG 和公共政策問題有關 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 高級管理層 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 雖然董事會監督風險，但我們的高級管理層主要負責： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
•通過我們的 ERM 流程識別、評估和管理我們公司面臨的主要風險 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
•實施有效的風險緩解計劃、流程和控制措施 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
•制定可持續發展戰略和標準 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
•在向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告和10-Q表季度報告的風險因素部分中公開披露我們公司的重大風險 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 我們在整個公司實施全面的企業風險管理計劃，以識別、評估和管理企業級風險，並審查風險緩解策略的有效性。該流程由我們的領導團隊建立和推動，由我們的企業風險經理和企業風險管理委員會領導，並由負責整個業務的高級管理人員和高級管理人員提供支持，以管理企業級風險和識別新出現的風險。這些領導人定期開會，並全年定期向我們的董事會及其委員會提供最新情況。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
我們成熟的公司慣例——通過我們的企業風險管理流程制定，由我們的高級領導管理並由董事會監督——促進了有關業務、財務、法律、環境、社會、政治和聲譽事務的有效決策。 | ||
24 | 馬拉鬆石油公司 | |||||||
公司治理 | ||
監督政治參與和公共政策 | ||
我們認為，參與公共政策流程是推動就影響我們公司和利益相關者的問題進行有意義的信息和觀點交流的重要組成部分。我們通過多種方式參與政治進程，包括遊説、基層活動、問題宣傳、參與行業協會、支持活躍的員工政治行動委員會，以及在合法的情況下直接支持政治候選人和選票問題。這些活動由我們的董事會、其可持續發展和公共政策委員會以及高級管理層監督。可持續發展和公共政策委員會的章程闡明瞭委員會的宗旨，並規定了委員會通過以下方式履行的廣泛職責： | ||
•監督我們的政治捐款、遊説支出和向參與遊説活動的行業協會支付的某些款項的治理框架和預算； •審查我們對此類捐款、支出和付款的報告和披露； •監督總部設在美國的員工政治委員會的治理； •監督我們制定公共政策立場的框架； •審查與公共政策事項有關的立法和監管發展及趨勢；以及 •監督我們在公共政策問題上與利益相關者的互動。 | ||
| 我們參與處理影響我們公司和利益相關者的各種問題。在氣候變化方面，我們的公共政策參與以我們對可持續發展的承諾為指導，包括降低我們運營和產品的碳強度、擴大可再生燃料和技術、保護自然資源、吸引利益相關者參與以及為我們的社區做出貢獻。我們支持補充這一戰略的政策以及持續推動我們公司轉型的投資。 | ||
8 | ||||||||||||||
在 WWW.MARATHONPETROLEUM.COM 上了解更多信息 | ||||||||||||||
由於我們認識到我們的公共政策活動符合股東和其他利益相關者的利益，並且為了推進我們在這些問題上保持透明的政策，我們在網站 “可持續發展” 選項卡下的 “政治參與” 頁面上提供了有關我們參與政治或公共政策活動的大量其他信息，包括： | ||||||||||||||
| Ø | 我們的哲學和政治透明度聲明 | |||||||||||||
| Ø | 描述可持續發展和公共政策委員會和公司內部各組織在監督和促進遵守我們的政治活動政策方面的作用 | |||||||||||||
| Ø | 聯邦遊説披露，包括指向美國眾議院書記員數據庫的鏈接，通過搜索 “馬拉鬆石油” 即可獲得我們的季度聯邦遊説報告，以及過去五年每年的總支出數字 | |||||||||||||
| Ø | 州遊説披露，包括一張顯示我們在過去五年內註冊為遊説者僱主或負責人的州的地圖、每個州的遊説舉報網站的鏈接，以及過去五年各州報告的遊説支出總額 | |||||||||||||
| Ø | 員工政治行動委員會報告顯示了過去五年中每年的聯邦和州級繳款 | |||||||||||||
| Ø | 公司政治捐款報告顯示了過去五年中每年由公司國庫基金繳納的款項 | |||||||||||||
| Ø | 行業協會的披露，包括過去五年中每年的行業協會的報告（會費在50,000美元或以上，可能參與遊説活動）和向每個組織支付的年度會費範圍，以及歸因於聯邦遊説或州和基層遊説和廣告的金額 | |||||||||||||
| Ø | 我們的會費在5萬美元或以上且可能參與遊説活動的貿易協會的氣候立場摘要，以及有關其各自氣候狀況信息的鏈接，以及我們的結論，即這些立場與《巴黎協定》減少全球温室氣體排放和將全球變暖限制在遠低於2攝氏度的目標並不矛盾 | |||||||||||||
| Ø | 我們為遊説和宣傳目的向社會福利組織捐款，從2022年的捐款開始 | |||||||||||||
2024 年委託聲明 | 25 | |||||||
公司治理 | ||
監督氣候風險 | ||
我們仔細審查、評估和管理與氣候相關的風險和機遇，使我們能夠適應和增強我們的適應能力。可持續發展和公共政策委員會監督我們的環境影響，包括氣候問題，審查我們的可持續發展和氣候報告以及其他重要的可持續發展披露，並監督我們的可持續發展目標的制定。有關我們應對氣候變化的方法和減排目標的更多信息，請參閲第30頁上的 “降低我們的碳足跡和保護自然資源”，並在我們網站的可持續發展頁面上查看或下載我們的 “2023年氣候相關情景展望” 報告 www.Marathonpetroleum.com/Sustainab. | ||
監督人力資本管理和繼任計劃 | ||
董事會認為，我們的員工是我們最重要的資產，對我們的成功至關重要。我們努力為員工提供協作、支持和包容的工作環境，使他們能夠最大限度地發揮個人和職業潛力。薪酬與組織發展委員會監督我們的人力資本管理戰略和政策，包括多元化和包容性舉措、薪酬公平、人才和績效管理以及員工敬業度，並審查我們在這些領域的表現。有關我們處理這些問題的方法的更多信息，請參閲第 31 頁上的 “投資我們的員工”。 | ||
薪酬和組織發展委員會監督我們的高管繼任規劃流程，以確保識別和培養未來的領導者，避免關鍵領導職位空缺造成的不利影響，並促進我們長期戰略的執行。該委員會認為，其繼任流程為培訓、培養或招聘能夠在需要時在公司內部擔任關鍵職位（包括我們的NEO）的高管提供了必要的準備時間。委員會通常至少每年與董事會全體成員舉行一次會議，討論我們的領導層繼任問題。 | ||
2023 年繼任計劃流程 | ||||||||||||||||||||
| 三月：人才規劃 | 四月和五月：領導者人才評估 | |||||||||||||||||||
| 按業務單位/職能劃分： | 按業務單位/職能劃分： | |||||||||||||||||||
•確定執行領導團隊繼任計劃的關鍵角色 | ð | •根據人才規劃結果，為高級管理職位和關鍵職位制定擬議的繼任計劃（考慮準備情況、差距和發展需求） | ||||||||||||||||||
•評估這些職位的潛在領導者，包括他們強化我們的高績效文化和宣傳我們的核心價值觀的能力 | ||||||||||||||||||||
ñ | ò | |||||||||||||||||||
7月：委員會監督 | 六月：執行領導團隊的調整 | |||||||||||||||||||
| 薪酬和組織發展委員會： | 在整個企業中： | |||||||||||||||||||
•審查高級管理職位的擬議繼任計劃並提供意見，並選擇關鍵職位 •審查繼任候選人的多元化分析 | ï | •瞭解頂尖人才的優勢、潛力和差距 •敲定高級管理職位和關鍵職位的擬議繼任計劃 | ||||||||||||||||||
| 對網絡安全的監督 | ||
對包含敏感信息的公司信息技術系統的全球攻擊的頻率和複雜性有所增加。審計委員會監督我們的業務連續性、數據隱私和網絡安全風險，並就我們的網絡和信息安全戰略提供意見。我們的首席信息安全官負責我們的網絡安全計劃，每年至少兩次向審計委員會和整個董事會提供例行簡報。 | ||
我們努力保護我們的計算機系統、數據、資產、基礎設施和計算環境免受威脅，並保護機密性、完整性和可用性，從而管理網絡安全風險。我們實施了一整套政策、實踐和標準，指導我們的團隊如何緩解和管理這些風險。有關我們的網絡安全計劃、治理和合規性的更多信息，請參閲我們最新的可持續發展報告，網址為 www.Marathonpetroleum.com/Sustainab. | ||
26 | 馬拉鬆石油公司 | |||||||
公司治理 | ||
| 董事薪酬 | ||
| 董事會決定非僱員董事的年度現金和股權保留金以及其他薪酬。同時也是我們僱員的董事不會因其在董事會或其委員會中的服務而獲得任何報酬。 | ||
| 年度預付金 | ||
我們的非僱員董事因在 2023 年在董事會任職而獲得了以下現金和股權預付金。 | ||
| 年度總計 | ||||||||||||||
| 現金預付金 | •按季度等額分期支付 | |||||||||||||
–董事會成員 | $150,000 | |||||||||||||
–董事會獨立主席 | $350,000 | |||||||||||||
| 額外委員會主席現金儲備金 | •按季度等額分期支付（董事會成員預付金除外） | |||||||||||||
–審計委員會主席 | $25,000 | |||||||||||||
–薪酬和組織發展委員會主席 | $20,000 | * | ||||||||||||
–公司治理和提名委員會主席 | $20,000 | * | ||||||||||||
–可持續發展和公共政策委員會主席 | $20,000 | * | ||||||||||||
| 股權預付金 | •按季度等額分期發放 •總股權保留金由90％的MPC限制性股票單位（價值157,500美元）和10％的MPLX幻影單位（價值17,500美元）組成 •董事以額外的貨幣政策委員會限制性股票單位的形式獲得貨幣政策委員會股息等價物，以額外的MPLX幻影單位的形式獲得MPLX分配等價物 •MPC RSU和MPLX幻影單位，包括作為股息和分配等價物收到的股票，是延期的，只有在董事離開董事會時才能以MPC普通股和MPLX普通股支付 | |||||||||||||
| $175,000 | ||||||||||||||
| * | 自2023年10月1日起，委員會主席的預聘金增加至25,000美元。 | ||||
非僱員董事可以選擇將其年度現金薪酬的100％推遲到沒有資金的賬户中。該遞延現金賬户可以投資於馬拉鬆石油公司非僱員董事遞延薪酬計劃下提供的某些名義投資期權，這些期權通常反映了馬拉鬆石油節儉計劃向員工提供的投資選擇。推遲現金補償的董事在離開董事會後一次性獲得這筆現金。 | ||
特別委員會服務 | ||
2023年，董事會成立了一個由科恩先生、加蘭特先生、斯蒂斯先生和蘇爾瑪先生以及魯克女士組成的特別委員會，負責首席執行官職位的繼任規劃，包括審查繼任候選人以及考慮豁免或延長我們的強制性退休政策。在該委員會任職的董事因此類服務額外獲得15,000美元的現金預付款。 | ||
MPLX GP LLC 董事會服務 | ||
森普爾、斯蒂斯和蘇爾瑪先生還在MPLX GP的董事會（“MPLX董事會”）任職。MPLX GP是MPC的全資子公司，也是MPLX的普通合夥人。2023年，每個人都因這項服務獲得了年度現金儲備（金額為92,500美元）和MPLX幻影單元（價值113,750美元）的遞延股權獎勵。年度現金保留金和遞延股權獎勵分別反映在以下 “2023年董事薪酬表” 的 “以現金賺取或支付的費用” 和 “股票獎勵” 欄中。 | ||
匹配捐款 | ||
根據我們的配套捐贈計劃，董事們可以選擇讓我們每年向某些免税教育機構捐款最多1萬美元，並從2024年起，根據我們的員工捐贈計劃，每年將他們向某些符合條件的免税慈善組織的捐款進行配對。每個計劃的年度限額是根據董事向該機構或慈善組織捐贈的日期適用的。 | ||
2024 年委託聲明 | 27 | |||||||
公司治理 | ||
2023 年董事薪酬表 | ||
下表顯示了我們的非僱員董事在2023年期間因在董事會任職以及在MPLX董事會任職而分別獲得或支付給我們的非僱員董事的薪酬。麻煩。德雷克和埃裏森-泰勒未出現在下表中，因為他們被任命為董事會成員，自2024年3月1日起生效。 | ||
| 姓名 | 以現金賺取或支付的費用 ($) | 股票獎勵 ($) | 所有其他補償 ($) | 總計 ($) | ||||||||||||||||||||||
| 阿卜杜勒阿齊茲 F. Alkhayyal | 150,000 | 175,000 | — | 325,000 | ||||||||||||||||||||||
| Evan Bayh | 171,250 | 175,000 | — | 346,250 | ||||||||||||||||||||||
| 查爾斯·E·邦奇 | 171,250 | 175,000 | 10,000 | 356,250 | ||||||||||||||||||||||
| 喬納森 Z. Cohen | 165,000 | 175,000 | 10,000 | 350,000 | ||||||||||||||||||||||
| 愛德華·加蘭特 | 186,250 | 175,000 | 10,000 | 371,250 | ||||||||||||||||||||||
| Kim K.W. Rucker | 165,000 | 175,000 | — | 340,000 | ||||||||||||||||||||||
| 弗蘭克·森普爾 | 242,500 | * | 288,750 | * | 10,000 | 541,250 | * | |||||||||||||||||||
| J. 邁克爾·斯蒂斯 | 257,500 | * | 288,750 | * | — | 546,250 | * | |||||||||||||||||||
| 約翰·P·蘇爾瑪 | 457,500 | * | 288,750 | * | 10,000 | 756,250 | * | |||||||||||||||||||
| 蘇珊·託馬斯基 | 175,000 | 175,000 | — | 350,000 | ||||||||||||||||||||||
| 託尼·湯斯-惠特利** | 50,417 | 58,819 | — | 109,236 | ||||||||||||||||||||||
| * | 包括 MPLX 董事會服務的薪酬，詳見下文 “以現金賺取或支付的費用” 和 “股票獎勵”。 | ||||
| ** | 湯斯-惠特利女士在董事會的任期為2023年3月1日至2023年6月30日。 | ||||
以現金賺取或支付的費用 反映（i）2023年在董事會任職所賺取的現金儲備，（ii）科恩、加蘭特、斯蒂斯和蘇爾瑪以及魯克女士每人獲得15,000美元的現金儲備，（iii）森普爾、斯蒂斯和蘇爾瑪先生每人為2023年MPLX董事會服務的92,500美元現金預付款。 | ||
股票獎勵反映根據財務會計準則計算的貨幣政策委員會限制性股票單位和MPLX幻影單位的總授予日公允價值。根據每個授予日的貨幣政策委員會普通股和MPLX普通單位的收盤價，非僱員董事通常每季度獲得貨幣政策委員會限制性股票單位和MPLX幻影單位的補助金，價值分別為39,375美元和4,375美元。Semple、Stice和Surma先生每位顯示的金額還包括2023年MPLX董事會服務的MPLX幻影單位113,750美元（按四個季度補助金髮放，前三個季度的授予日公允價值為每季度27,500美元，第四季度的公允價值為31,250美元）。 | ||
下表顯示了截至2023年12月31日每位非僱員董事未償還的MPC RSU和MPLX幻影單位總額。 | ||
| 姓名 | 貨幣政策委員會限制性股票單位 | MPLX 幻影部隊 | ||||||||||||||||||
| Alkhayyal | 21,514 | 6,311 | ||||||||||||||||||
| Bayh | 54,847 | 9,151 | ||||||||||||||||||
| 一束 | 26,071 | 7,286 | ||||||||||||||||||
| 科恩 | 12,247 | 3,698 | ||||||||||||||||||
| 加蘭特 | 15,796 | 4,758 | ||||||||||||||||||
| Rucker | 15,796 | 4,758 | ||||||||||||||||||
| Semple | 10,802 | 41,971 | 包括通過 MPLX 主板服務獲得的 38,720 個 MPLX 幻像單元 | |||||||||||||||||
| Stice | 20,341 | 37,881 | 包括通過 MPLX 主板服務獲得的 31,863 個 MPLX 幻像單元 | |||||||||||||||||
| Surma | 54,847 | 61,697 | 包括通過 MPLX 主板服務獲得的 52,547 個 MPLX 幻像單元 | |||||||||||||||||
| 託馬斯基 | 15,796 | 4,758 | ||||||||||||||||||
| 湯斯-惠特利 | — | — | ||||||||||||||||||
所有其他補償反映了根據我們的配捐計劃向教育機構提供的捐款，如上所述。該計劃的年度限額為10,000美元；但是，由於年終處理延遲，代表董事支付的實際金額在給定年度內可能超過10,000美元。 | ||
28 | 馬拉鬆石油公司 | |||||||
MPC 的可持續發展 | ||
我們對可持續發展的承諾意味着努力與利益相關者創造共同的價值——讓人們能夠取得更多成就，為我們社區的進步做出貢獻，保護我們共同的環境。我們正在挑戰自我，在可持續能源領域處於領先地位——滿足當今的需求，同時投資於能源多元化的未來。這一目標促使我們增強業務彈性，為未來進行創新，並將可持續發展融入我們所做的一切。 | ||
增強彈性 | |||||||||||||||||
 | 鞏固我們今天的業務，同時增強未來的耐久性 | ||||||||||||||||
我們在瞭解業務對環境的潛在影響的基礎上開展業務。這種理解為我們承諾降低運營和生產產品的碳強度、提高運營的能源效率以及推進保護自然資源的做法提供了依據。 | |||||||||||||||||
為未來而創新 | |||||||||||||||||
 | 投資能源發展以降低碳強度並獲取價值 | ||||||||||||||||
我們努力成為可再生燃料生產和交付領域的市場領導者，尋求在運營中擴大可再生能源使用範圍的方法，並部署在提高業務績效的同時減少環境影響的新興技術。 | |||||||||||||||||
嵌入可持續性 | |||||||||||||||||
 | 在決策、如何與員工互動以及如何與利益相關者一起創造價值中擁抱可持續性 | ||||||||||||||||
我們致力於保護員工和公眾的健康和安全，負責任地管理我們的社會影響，促進多元化、公平和包容性，維持負責任和透明的治理。 | |||||||||||||||||
自2011年以來，我們發佈了年度可持續發展報告，重點介紹了對我們的價值觀、社區和環境管理的承諾。我們於 2023 年 7 月發佈的最新可持續發展報告是： | ||
 | ü | 以可持續發展會計準則委員會（SASB）標準中的石油和天然氣行業指標為依據。 | |||||||||
| ü | 參照全球報告倡議（GRI）石油和天然氣行業標準編寫。 | ||||||||||
| ü | 與國際石油工業環境保護協會（Ipieca）《石油和天然氣行業可持續發展報告指南》（2020年）一致，幷包括每個提出的指標的核心報告要素。 | ||||||||||
| Ä | |||||||||||
在以下網址查找《可持續發展報告》 www.Marathonpetroleum.com/Sustainab. | |||||||||||
踐行我們的核心價值觀 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 我們的核心價值觀指導着我們對待彼此和所有利益相關者的方式。我們相信，我們的工作方式與我們的工作同樣重要。在董事會的指導和監督下，我們將這些核心價值觀嵌入我們的可持續發展政策、實踐和計劃，從而追求企業責任的最高標準。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 安全與環境管理 | 誠信 | 尊重 | 包容性 | 協作 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
保護我們的人民和我們共同的世界 目標是打造一個無事故、無傷害的工作場所 展現我們對每天安全和環境負責任運營的堅定承諾 | 為自己設定很高的期望，與業務夥伴、股東以及我們工作和生活的社區建立彼此的信任 説出我們要做什麼，然後去做 我們所做的一切都要遵守道德規範 | 以禮貌、誠實和信任的態度對待每個人 考慮他人的想法如何改善我們的工作，鼓勵每個人公開分享他們的觀點、想法和疑慮 | 重視文化、背景、視角和經驗的多樣性 努力為我們的員工提供協作、支持和包容的工作環境，使他們能夠最大限度地發揮個人和業務成功的全部潛力 | 積極與我們的利益相關者合作，尋找和創造共享價值，共同創造積極的改變 促進建設性、以解決方案為導向的對話 真誠地傾聽彼此的心聲，尋找與我們不同的觀點 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2024 年委託聲明 | 29 | |||||||
MPC 的可持續發展 | ||
與我們的利益相關者互動 | ||
我們的利益相關者參與方法以我們承諾與包括員工、股東、業務合作伙伴、客户、我們生活和工作的社區以及政府在內的眾多利益相關者創造共享價值為指導。我們的利益相關者參與政策（可在我們的網站上查閲）申明瞭我們對可持續發展作為共享價值創造基本過程的承諾。我們努力瞭解利益相關者的目標、觀點和疑慮，並將他們的反饋納入我們的業務戰略。我們的參與計劃促進與當地利益相關者的定期溝通，評估結果，併為利益相關者提供分享其擔憂的機會。隨着我們的業務和利益相關者利益的發展，我們將繼續調整和擴大我們的參與方式，以滿足公司和利益相關者不斷變化的需求。 | ||
降低我們的碳足跡和保護自然資源 | ||
我們致力於減少我們的業務和我們生產的產品的碳足跡，提高我們運營的能源效率，並與其他方面合作，提高製造、消費和運輸領域的能源效率。2020年3月，我們成為第一家獨立的美國煉油廠，制定了與我們的高管和員工薪酬計劃相關的全公司温室氣體排放強度減排目標。2022年2月，我們制定了減少範圍3——11類温室氣體排放的絕對目標。我們還設定了降低甲烷排放強度和淡水抽取強度的目標。 | ||
| 範圍 1 和 2 温室氣體排放強度 | 絕對範圍 3 — 第 11 類温室氣體排放 | 甲烷排放 強度 | 淡水抽取強度 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
 |  |  |  | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| l | 2030 年目標 | l | 2030 年目標 | l | 2025 年目標 | l | 2030 年目標 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| l | 進展（截至 2023 年 12 月 31 日）* | l | 進展（截至 2023 年 12 月 31 日）* | l | 2030 年目標 | l | 進展（截至2022年12月31日） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| l | 進展（通過 2023 年 12 月 31 日）* | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * 2023 年的估計值為初步值，可能會發生變化。有關我們如何計算温室氣體強度的更多信息，請參閲我們網站上的最新氣候報告。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
我們在《2023年氣候相關情景展望》報告中概述了支持實現這些目標的許多切實的計劃性舉措，其中： | |||||||||||
 | ü | 以金融穩定委員會氣候相關財務披露工作組（TCFD）建議的披露為藍本，並根據這些建議每年持續加強披露。 | |||||||||
| ü | 詳細介紹與氣候相關的風險管理監督、情景分析、資產優化和投資組合管理。 | ||||||||||
| ü | 得出結論，MPC完全有能力在未來保持成功。 | ||||||||||
| Ä | 在以下網址查找《氣候報告》 www.Marathonpetroleum.com/Sustainab. | ||||||||||
30 | 馬拉鬆石油公司 | |||||||
MPC 的可持續發展 | ||
投資我們的員工 | ||
我們努力創造一個安全的工作環境，促進協作，擁抱多元化、公平和包容性。我們重視差異，鼓勵員工在工作中展現充實、真實的自我。我們承諾通過多種方式吸引、培養和留住組織中的人才，包括賦予員工權力、優先考慮問責制、促進安全文化、提供廣泛的職業發展機會、表彰和獎勵成就以及提供支持員工及其家庭福祉的福利。 | ||
 | 促進安全文化 | |||||||
我們的首要任務是確保員工、承包商、業務合作伙伴、客户和社區的安全。為了不斷強化強大的安全文化和績效，我們將成熟的管理系統、基於最佳實踐的運營標準以及記錄在案的工作流程和計劃相結合。所有員工和承包商都有權創建和維護安全健康的工作場所，並遵守相同的高標準和期望。 | ||||||||
 | 擁抱多元化、公平和包容性 | |||||||
我們相信，創造一個多元化、公平和包容的工作場所可以提高個人、團隊和公司的成功。我們努力創造一個協作和支持性的環境，讓所有貢獻都得到重視，並在彼此的優勢和才能基礎上再接再厲。這使我們能夠釋放團隊的全部潛力——擁抱差異的力量，同時每天證明我們在一起會更好。我們渴望每位員工的獨特背景和經歷得到認可，他們的觀點得到重視。 | ||||||||
 | 促進員工參與度 | |||||||
瞭解員工的經歷和觀點可以提供見解，從而增強我們的能力，更好地為未來做好準備。我們已經實施了現代流程，使用各種可實現頻繁參與的工具來收集和評估員工反饋。其中包括全年進行有針對性的 “脈搏” 調查，以及舉行焦點小組以更好地瞭解通過調查收集的意見。這些發現用於為我們的戰略提供信息，併為我們的員工創造積極的體驗。 | ||||||||
 | 培養員工和領導者 | |||||||
投資我們的員工隊伍是我們作為一家公司可以做出的最好的投資之一。我們為各個級別的員工提供培訓，為他們提供安全、成功地履行日常工作職能所需的知識和技能。同時，我們為員工提供廣泛的發展機會和工具，幫助他們在MPC中發展和發展自己的職業生涯。 | ||||||||
 | 提供有競爭力的薪酬和福利 | |||||||
薪酬和福利旨在吸引、認可和鼓勵員工的高質量績效和有意義的貢獻。為了確認我們提供有競爭力的薪酬和福利待遇，我們每年對同行進行薪酬基準測試。我們提供全面的福利，包括：醫療、牙科、視力和健康課程；退休計劃（養老金和401（k）計劃）；教育報銷；與公司配套的捐贈和志願服務計劃；所有父母的帶薪育兒假；靈活的工作安排；探親假；搬遷援助；員工援助計劃；競爭性獎金計劃；帶薪休假和收養援助。 | ||||||||
 | 支持員工的捐贈和志願服務 | |||||||
我們的員工緻力於幫助社區，我們通過我們的MPC捐贈和志願者計劃為他們提供支持。為了支持他們的時間和金錢投入，我們提供強有力的配套禮物計劃，並獎勵那些在我們生活和工作的社區做志願者。根據我們的員工公開捐贈計劃，我們將100％的員工捐款逐美元匹配給符合條件的501（c）（3）個組織，每個日曆年不超過10,000美元。我們的高等教育配套禮品計劃為獲得認證的兩年制和四年制學院和大學提供高達10,000美元的公司配對，以購買符合條件的禮物。我們的志願者激勵計劃允許員工在符合條件的非營利組織工作 24 小時或更長時間，為自己選擇的慈善機構獲得 500 美元的獎勵。 | ||||||||
2024 年委託聲明 | 31 | |||||||
MPC 的可持續發展 | ||
尊重人權 | ||
尊重人權是我們誠信、尊重和包容的核心價值觀的基礎。我們的網站上的包括土著人民權利在內的人權政策代表了我們尊重所有個人和社區的人權、文化和法律權利的承諾。我們促進《聯合國世界人權宣言》和《安全與人權自願原則》中規定的目標和原則。我們的承諾延伸到包括土著人民在內的所有人的公平待遇和有意義的參與，不分種族、膚色、性別、性別認同、國籍、宗教、性取向或收入水平。我們還在我們的勢力範圍和業務運營範圍內開展工作，通過識別和監控風險、報告問題和補救與已確定的影響和風險相關的違規行為，降低潛在違規行為的風險。 | ||
| 推進供應鏈可持續性 | |||||||||||
| 與供應商建立牢固的合作伙伴關係對於安全可靠地運營至關重要。我們努力與致力於實現高安全、道德和質量標準的供應商合作；致力於可持續發展；提供創新、增值能力；價值多元化、卓越的技術、成本和服務優勢。 | |||||||||||
我們的行為方式與取得的成果同樣重要。這種期望不僅適用於我們的員工，也適用於我們在安全、負責和可靠的業務運營中發揮作用的重要合作伙伴。我們的《供應商行為準則》詳細説明瞭我們對供應商標準和工作慣例的期望。潛在供應商必須承認並接受我們的《供應商行為準則》，以此作為參與我們標準投標流程的先決條件。我們提供誠信幫助熱線，鼓勵供應商匿名舉報可疑的不道德或非法行為。此外，我們每年與供應商溝通，重申他們根據我們的《商業行為準則》和《供應商行為準則》開展業務的責任和責任。 | |||||||||||
這個 《供應商行為準則》強調了我們在以下領域的期望： | |||||||||||
•環境、健康、安全和保障 •合規保障 •衝突礦產 •利益衝突 •多樣性 •人權 •法律和道德合規 •舉報不道德或非法行為 | |||||||||||
| 努力實現公正和負責任的過渡 | ||
我們在網站上發佈的關於通過公正和負責任的過渡創造共享價值的報告概述了我們持續的承諾和行動，尤其是我們與員工和社區的參與和合作，以應對隨着能源轉型的進展我們業務的潛在社會影響。這是石油和天然氣行業公司發佈的第一份此類報告，也是所有行業發佈的為數不多的報告之一。此外，我們在可持續發展報告中發佈了案例研究 “努力實現公正和負責任的過渡”。我們在長期承諾和實踐的基礎上，通過與利益相關者互動、投資於我們的員工和投資社區勞動力發展，為未來MPC做好準備。 | ||
8 | ||||||||||||||||||||
在 WWW.MARATHONPETROLEUM.COM 上了解更多信息 | ||||||||||||||||||||
| 我們網站的 “可持續發展” 選項卡可以更全面地瞭解我們的企業責任和可持續發展計劃。支撐這些努力的政策、做法和程序，以及顯示我們進展的關鍵披露，可在 “報告和政策” 和 “利益相關者參與” 下找到，包括： | ||||||||||||||||||||
Ø | 可持續發展報告 | Ø | EEO-1 報告 | |||||||||||||||||
Ø | 氣候相關情景的觀點 | Ø | 利益相關者參與政策 | |||||||||||||||||
Ø | 績效數據，包括温室氣體排放 | Ø | 包括土著人民權利在內的人權政策 | |||||||||||||||||
Ø | HES&S 信念和政策 | Ø | 《供應商行為準則》 | |||||||||||||||||
Ø | 平等就業機會政策 | Ø | 通過公正和負責任的過渡創造共享價值 | |||||||||||||||||
32 | 馬拉鬆石油公司 | |||||||
審計事項 | ||
提案 2.批准對我們2024年獨立審計師的任命 | ||
ü | 董事會建議你投票 為了批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。 | |||||||
我們的審計委員會負責任命、更換、補償和監督獨立審計師的工作。普華永道是一家獨立註冊會計師事務所，自2010年起擔任我們的獨立審計師。審計委員會已任命普華永道為我們的獨立審計師，負責審計貨幣政策委員會截至2024年12月31日的年度的賬簿和賬目。為了確保良好的公司治理，董事會已指示將這項任命提交給我們的股東批准。如果我們的股東不批准這項任命，我們的審計委員會將重新考慮是否保留普華永道。即使該任命獲得批准，如果我們的審計委員會認為這種變更符合我們的最大利益或股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一位獨立審計師。 | ||
我們希望普華永道的代表出席我們的虛擬年會，如果他們願意，有機會發表聲明，並隨時回答股東的適當問題。 | ||
審計師獨立性 | ||
為了向公司提供外部審計服務，審計委員會已經考慮了普華永道是否獨立，並已確定它是獨立的。審計委員會通過以下做法和政策確保普華永道保持獨立。 | ||
審計委員會監督 | ||
審計委員會負責任命、確定我們的獨立審計師的薪酬並監督其工作。審計委員會對獨立審計師的監督包括定期與普華永道舉行會議，無論管理層是否出席。審計委員會每年審查並與普華永道討論與其獨立性有關的事項，監督普華永道的年度評估，以確定重新任命是否合適，並直接參與選擇新的首席審計合作伙伴。 | ||
審計服務的預先批准 | ||
我們的《審計、審計相關、税務和允許的非審計服務預先批准政策》規定了審計委員會預先批准所有審計、審計相關、税務和允許的非審計服務的程序，最低限度的例外情況除外。我們的首席財務官每年向審計委員會提交審計、審計相關、税務和允許的非審計服務的預測預算，並根據需要全年向委員會通報最新情況。審計委員會可以提前12個月預先批准我們的獨立審計師提供的任何服務，並可以根據預測的預算按特定類別預先批准服務。對於未編入預算的項目，審計委員會已將最高50萬美元的預先批准權下放給委員會主席；此類項目將在下一次預定會議上向審計委員會全體成員報告。 | ||
在2023年和2022年，我們的審計委員會根據本政策預先批准了所有審計、審計相關、税務和允許的非審計服務，並且沒有使用最低限度的例外情況。 | ||
某些招聘指南 | ||
我們已經制定了獨立審計師僱員或前僱員僱員的指導方針，以確保我們遵守適用法律和紐約證券交易所的上市標準。 | ||
2024 年委託聲明 | 33 | |||||||
審計事項 | ||
8 | ||||||||||||||
在 WWW.MARATHONPETROLEUM.COM 上了解更多信息 | ||||||||||||||
| 通過選擇 “公司治理”，可在我們網站的 “投資者” 選項卡下查看以下內容： | ||||||||||||||
| Ø | 預先批准審計、審計相關、税務和允許的非審計服務政策 | |||||||||||||
| Ø | 僱用獨立審計師僱員或前僱員的指導方針 | |||||||||||||
審計師費用和服務 | ||
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，普華永道向公司提供的專業服務的總費用為（千美元）： | ||
| 服務 | 2023 ($) | 2022 ($) | ||||||||||||||||||||||||
| 審計 | 10,904 | 10,439 | ||||||||||||||||||||||||
| 審計相關 | — | 360 | ||||||||||||||||||||||||
| 税 | — | 743 | ||||||||||||||||||||||||
| 所有其他 | 2 | 9 | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | 10,906 | 11,551 | ||||||||||||||||||||||||
審計費在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，用於為合併財務報表審計和財務報告內部控制；子公司、法定和監管審計的業績；發佈慰問信；提供同意；以及審查向美國證券交易委員會提交的文件提供的專業服務。 | ||
與審計相關的費用在截至2022年12月31日的年度中，用於根據過渡服務協議的條款向我們的Speedway業務的購買者提供的專業服務和支持，這些服務和支持由購買者報銷。 | ||
税費在截至2022年12月31日的年度中，用於為所得税合規和諮詢服務提供的專業服務。 | ||
所有其他費用在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，是會計研究和披露清單軟件許可證。截至2022年12月31日止年度的所有其他費用還包括會議註冊費。 | ||
MPLX是貨幣政策委員會的合併子公司，單獨支付自己的獨立審計師費用，截至2023年12月31日的年度總額為690萬美元，截至2022年12月31日的年度總額為720萬美元。 | ||
審計委員會報告 | |||||||||||||||||
審計委員會已審查並與管理層MPC討論了經審計的財務報表以及2023年財務報告內部控制報告。審計委員會與獨立審計師普華永道討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會已收到普華永道根據上市公司會計監督委員會關於普華永道與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函，並與普華永道討論了其獨立性。根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將MPC的經審計的財務報表和財務報告內部控制報告納入MPC截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。 | 審計委員會 | ||||||||||||||||
蘇珊·託馬斯基，主席 | |||||||||||||||||
喬納森·科恩，副主席 | |||||||||||||||||
阿卜杜勒阿齊茲 F. Alkhayyal | |||||||||||||||||
Kim K.W. Rucker | |||||||||||||||||
弗蘭克·森普爾 | |||||||||||||||||
J. 邁克爾·斯蒂斯 | |||||||||||||||||
34 | 馬拉鬆石油公司 | |||||||
高管薪酬 | ||
提案 3.在諮詢的基礎上批准我們的指定執行官薪酬 | ||
ü | 董事會建議你投票 為了在諮詢的基礎上，批准本委託書第37-70頁的薪酬討論和分析以及相關薪酬表和敍述中披露的我們指定執行官的薪酬。 | |||||||
根據《交易法》第14A條，我們要求股東在諮詢的基礎上批准本委託書第37-70頁薪酬討論與分析以及相關薪酬表和敍述中所述的指定執行官的薪酬。薪酬和組織發展委員會制定了反映公司和個人績效的高管薪酬計劃。該委員會在確定高管薪酬時始終保持謹慎和紀律，並制定了我們的高管薪酬計劃，以吸引、激勵、留住和獎勵有才華的高管，重點是為我們的股東和其他利益相關者提供業務業績和價值。 | ||
此外，我們認為，與股東進行建設性對話可以為具體的高管薪酬做法和計劃提供有意義的反饋，我們鼓勵股東就高管薪酬問題直接與公司管理層以及薪酬和組織發展委員會進行溝通。正如第41頁 “股東反饋和'按工資待遇'” 中所討論的那樣，委員會在做出薪酬決策時會考慮股東的反饋，並根據這些反饋對我們的薪酬計劃進行適當的修改。股東可以隨時通過電子郵件聯繫委員會主席，就高管薪酬問題提供意見，電子郵件地址為： compchair@marathonpetroleum.com. | ||
股東還可以隨時通過以下電子郵件聯繫財務和投資者關係副總裁克里斯蒂娜·卡扎裏安，就高管薪酬問題向管理層提供意見： ir@marathonpetroleum.com. | ||
我們每年就NEO薪酬進行股東諮詢投票。在年會進行表決之後，假設股東批准了董事會就第4號提案建議的選項，我們預計下一次關於我們對NEO薪酬的股東諮詢投票將在我們的網站上進行 2025年度會議。 | ||
| Ä | 請閲讀本委託書第 37-51 頁的薪酬討論與分析，其中更詳細地描述了我們的薪酬指導原則和計劃，以及 “2023 年薪酬彙總表” 和其他相關的薪酬表和説明 第52-70頁，其中提供了有關我們的近地天體補償的詳細信息。 | |||||||
董事會建議您批准以下決議： | ||||||||
“決定，特此批准根據第S-K條例第402項，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論中披露的支付給MPC指定執行官的薪酬。” | ||||||||
儘管本次投票不具約束力，但薪酬和組織發展委員會重視股東的意見，並將在未來就高管薪酬做出決定時考慮該提案的投票結果。 | ||||||||
2024 年委託聲明 | 35 | |||||||
高管薪酬 | ||
提案 4.以諮詢為基礎，建議未來通過顧問投票批准指定執行官薪酬的頻率 | ||
ü | 董事會建議您投票進行未來的諮詢投票，以批准我們指定執行官的薪酬 1 年. | |||||||
| 根據《交易法》第14A條，我們要求股東在諮詢的基礎上建議未來是否應每隔一年、兩年或三年進行一次股東諮詢投票，以批准我們的NEO薪酬（“按薪計酬”）。目前，股東每年都會收到這種按薪表決的表決。 | ||
| 我們的董事會認為，每年舉行的薪酬發言權投票仍然是我們公司和股東的最佳選擇。在確定其建議時，我們的董事會考慮了： | ||
•年度薪酬表決運作良好，因為它使我們的股東能夠就我們的高管薪酬向薪酬和組織發展委員會提供最頻繁的意見。 •如本委託書所述，年度薪酬表決符合薪酬和組織發展委員會的年度高管薪酬決策流程。 •年度薪酬投票符合我們強有力的股東參與計劃，該計劃全年就包括高管薪酬在內的各種話題徵求投資者和其他利益相關者的反饋。 | ||
| 您的通知、代理卡或投票指示表提供了對提案 4 進行投票的四種選擇：1 年、2 年、3 年或棄權。根據我們的章程，獲得多數選票的期權（如果有）將是我們的股東推薦的選項。由於該提案有多個選項，如果沒有一個期權獲得多數票，那麼我們將認為我們的股東推薦了獲得最多選票的期權。 | ||
儘管本次投票不具約束力，但董事會重視股東的意見，並將在確定未來關於NEO薪酬的股東諮詢投票頻率時考慮該提案的投票結果。我們預計，關於薪酬發言頻率的下一次股東諮詢投票將在我們的2030年年會上進行。 | ||
薪酬和組織發展委員會報告 | ||||||||||||||||||||
薪酬與組織發展委員會已與管理層審查並討論了2023年薪酬討論與分析，並根據此類審查和討論，建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並以引用方式納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。 | 薪酬和組織發展委員會 | |||||||||||||||||||
愛德華·加蘭特，主席 | ||||||||||||||||||||
Kim K.W. Rucker，副主席 | ||||||||||||||||||||
阿卜杜勒阿齊茲 F. Alkhayyal | ||||||||||||||||||||
查爾斯·E·邦奇 | ||||||||||||||||||||
弗蘭克·森普爾 | ||||||||||||||||||||
36 | 馬拉鬆石油公司 | |||||||
高管薪酬 | ||
| 執行摘要 | ||
在本CD&A中，我們概述了我們的薪酬指導原則和目標以及我們的高管薪酬計劃，並解釋了薪酬和組織發展委員會為我們的NEO做出2023年薪酬決定的方式和原因。我們建議將本CD&A與第52頁開頭的 “高管薪酬表” 中的表格和相關披露一起閲讀。 | ||
我們 2023 年的 NEO 是： | ||
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| 邁克爾·亨尼根 | 瑪麗安·T·曼寧 | 蒂莫西 ·J· 艾特 | 蘇珊娜·蓋格 | 格雷戈裏·S·弗洛爾克 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 總裁兼首席執行官* | 執行副總裁兼首席財務官* | 煉油執行副總裁 | 總法律顧問兼政府事務高級副總裁* | MPLX LP LLC 執行副總裁兼首席運營官 | ||||||||||||||||||||||||||||
| * 自2024年1月1日起，曼****士當選貨幣政策委員會主席，亨尼根先生停止擔任該職務。亨尼根先生繼續擔任我們的首席執行官。蓋格爾女士在貨幣政策委員會工作了30多年後退休，自2024年1月5日起生效。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 年：貨幣政策委員會又創紀錄的一年 | |||||
| 股價在 2023 年創下歷史新高 | ||
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| 在股東總回報率方面，MPC的表現優於同行 | |||||
三年期貨幣政策委員會股東總回報率與薪酬參考集團公司 | 三年期貨幣政策委員會股東總回報率與業績份額單位對比同行公司 | ||||
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2024 年委託聲明 | 37 | |||||||
高管薪酬 | ||
| 財務業績 | |||||||||||||||||||||||
$9.7十億 | 歸屬於貨幣政策委員會的淨收益 | $19.0 十億 | 調整後息折舊攤銷前利潤* | $14.1 十億 | 運營淨現金 | ||||||||||||||||||
| 股東價值 | ||||||||||||||||||||
~10% | $1.3十億 | $11.6十億 | $5十億 | |||||||||||||||||
| 我們的季度股息增加（從每股0.750美元增加到0.825美元） | 2023 年支付給股東的股息 | 2023 年通過股票回購向股東返還的資本 | 額外回購授權（2023 年 10 月公佈） | |||||||||||||||||
| 可再生能源 | 認可 | |||||||
開始生產於馬丁內斯可再生燃料設施2023年第一季度；預計每年可再生柴油的產能超過7.3億加侖 製作了差不多 1.49 億加侖的可再生柴油在我們的北達科他州迪金森市的可再生柴油工廠 2024 年資本計劃分配約 40% MPC的增長資本用於可再生能源和碳減排項目 | 的成員 道瓊斯可持續發展北美指數連續第五年 能源之星® 年度合作伙伴——持續卓越連續四年 五家 MPC 煉油廠 贏得了EPA 能源之星認證在 2023 年。自2006年煉油廠首次獲得能源之星認證資格以來，MPC獲得的認證比所有其他煉油公司的總和還要多。 | |||||||
在激勵計劃設計的支持下，2023 年的出色表現 | ||||||||||||||||||||||||||
| 業務優先級 | 激勵計劃調整 | 結果 | ||||||||||||||||||||||||
| 隨着時間的推移創造股東價值 | •2023年，我們首席執行官目標薪酬的74％是LTI的形式（其他NEO的平均薪酬為61％） •PSU佔LTI目標的60％，與相對股東總回報率的同行相比，對業績進行獎勵 | Ø MPC 股價在 2023 年創下歷史新高 Ø PSU 三年期股東總回報率達到 277%，當時為 92%和我們 PSU 同行羣體的百分位數 | ||||||||||||||||||||||||
| 加強我們資產的競爭地位 | •調整後的每桶息税折舊攤銷前利潤佔我們ACB計劃的30％，將我們的業績與其他綜合和下游公司的同行進行了比較 | Ø 在該指標上，表現優於同行集團中的所有其他公司 | ||||||||||||||||||||||||
| 提高商業績效 | •調整後的息税折舊攤銷前利潤指標佔ACB計劃的20％ •按每單位MPLX指標計算的可分配現金流佔ACB計劃的20％ | Ø 貨幣政策委員會實現淨收入97億美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤*為190億美元 Ø MPLX實現了39億美元的淨收入和53億美元的可分配現金流* | ||||||||||||||||||||||||
| 可持續能源領域的領先地位 | •ACB 計劃包括與温室氣體排放和減少環境事故相關的量化目標 | Ø 連續第九年降低温室氣體排放強度（自2014年以來累計減少27％） | ||||||||||||||||||||||||
| *非公認會計準則財務指標 | ||
| 根據公認會計原則，貨幣政策委員會的 “調整後息税折舊攤銷前利潤” 和MPLX的 “可分配現金流” 不是衡量財務業績的指標，可能無法與其他公司報告的類似標題的指標相提並論。有關這些非公認會計準則財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況，請參閲附錄一。 | ||
38 | 馬拉鬆石油公司 | |||||||
高管薪酬 | ||
旨在提高績效的高管薪酬計劃 | ||
與股東的緊密合作 | ||
我們的薪酬計劃旨在反映我們的NEO利益與股東利益之間的高度一致，薪酬和組織發展委員會認為，這是成功的高管薪酬計劃的關鍵組成部分。我們通過以下方式實現這種一致性： | ||
ü | 以長期股權薪酬的形式構建高管目標薪酬的很大一部分（2023年首席執行官的平均薪酬為74％；其他NEO的平均薪酬為61％）。 | ||||
ü | 將我們的貨幣政策委員會基於績效的長期激勵獎勵與三年的相對股東總回報率指標掛鈎。 | ||||
ü | 維持嚴格的股票所有權要求，以確保我們的高管持有大量股票（有關這些指導方針的更多信息，請參閲第49頁）。 | ||||
高度重視績效薪酬 | |||||
薪酬和組織發展委員會認為，高度重視績效薪酬可以推動股東的財務業績和價值創造。委員會通過以下方式將薪酬與績效掛鈎： | |||||
ü | 將高管目標薪酬的很大一部分設置為可變和風險薪酬，這意味着無法保證目標價值會實現。2023年，我們首席執行官的目標薪酬中有90％是可變和風險的（其他NEO的平均薪酬為79％）。 | ||||
ü | 設計我們的短期和長期激勵計劃，以獎勵我們業務戰略的執行，並支持隨着時間的推移創造股東價值。 | ||||
ü | 根據嚴格的、預先制定的財務和ESG績效指標評估我們的業績。 | ||||
選擇指標和制定目標的可靠流程 | ||
我們的高管薪酬計劃旨在獎勵實現特定公司績效目標。績效衡量標準符合我們的業務戰略和文化，包括與財務和ESG績效相關的目標。薪酬和組織發展委員會每年在選擇激勵計劃指標和制定嚴格的績效目標方面採取穩健的流程： | ||
前一年 Q3 | Ø | 審查高管薪酬計劃的指導原則 | |||||||||||||||
| Ø | 獨立薪酬顧問提供的關鍵高管薪酬趨勢的最新情況，包括同行激勵計劃的設計 | ||||||||||||||||
ò | |||||||||||||||||
| Ø | 預覽下一財年的激勵計劃結構，並審查其是否與高管薪酬指導原則、股東預期和業務戰略保持一致 | ||||||||||||||||
前一年 Q4 | |||||||||||||||||
| Ø | 審查衡量指標的績效水平方法，包括：外部基準測試以瞭解同行為類似指標設定績效目標的方法；評估每個指標下的MPC歷史業績；審查MPC的業務計劃 | ||||||||||||||||
ò | |||||||||||||||||
| Ø | 批准該財年的激勵計劃指標 | ||||||||||||||||
本年第 1 季度 | Ø | 根據 MPC 的績效方法建立閾值、目標和最高績效水平 | |||||||||||||||
| Ø | 設定績效水平，將閾值水平視為可能可以實現，目標水平被視為具有挑戰性但可以實現，將最高水平視為極難實現 | ||||||||||||||||
| 薪酬和組織發展委員會對我們的ACB計劃和PSU的績效衡量標準的實現情況進行認證，這些績效衡量標準佔我們的NEO的LTI獎勵目標的很大一部分（60％），並每年評估我們的NEO在實現績效指標和執行其他業務和戰略目標方面的表現。 | ||
2024 年委託聲明 | 39 | |||||||
高管薪酬 | ||
決策過程和關鍵輸入 | ||
我們的薪酬和組織發展委員會負責根據我們的總體薪酬指導原則制定和監督我們的高管薪酬計劃和政策。委員會在設計我們的計劃和做出薪酬決定時會考慮多種因素： | ||
高管薪酬指導原則 | 獨立薪酬 顧問的意見 | 薪酬參考小組和其他市場數據 | 股東 反饋 | 首席執行官意見和績效評估 | ||||||||||||||||||||||
ò | ò | ò | ò | ò | ||||||||||||||||||||||
| 薪酬和組織發展委員會的審查和決定 | ||||||||||||||||||||||||||
高管薪酬指導原則 | ||
我們認為，我們的高管薪酬計劃在為股東、員工和其他利益相關者實現長期價值最大化方面起着至關重要的作用。我們的高管薪酬指導原則體現在我們的高管薪酬計劃和政策中，這些計劃和政策旨在： | ||
| v | 通過提供具有市場競爭力的薪酬，吸引、留住、激勵和獎勵最高素質的高管團隊。 | ||||
| v | 要簡單透明，這樣就可以在內部和外部進行清晰的溝通。 | ||||
| v | 在高管薪酬與股東價值創造之間建立直接的一致性。 | ||||
| v | 對執行我們的業務戰略和理想文化的獎勵。 | ||||
| v | 根據業績、經驗和技能來區分薪酬。 | ||||
我們的薪酬和組織發展委員會定期審查我們的高管薪酬指導原則，以幫助確保這些原則實現這些目標，並根據薪酬參考小組和行業慣例以及股東反饋進行必要的調整。 | ||
獨立薪酬顧問 | ||
為了促進審查和分析市場數據和趨勢的客觀性，薪酬和組織發展委員會聘請了一名獨立的薪酬顧問。顧問直接向委員會報告，出席委員會會議，並就以下方面向委員會提供建議： | ||
| ü | 設計和實施我們的薪酬計劃和政策以實現我們的目標。 | ||||
| ü | 關於我們的薪酬參考組中公司的高管薪酬計劃和政策的比較數據、高管薪酬調查和總體市場趨勢。 | ||||
| ü | 我們的薪酬計劃和政策如何與監管要求和治理標準保持一致。 | ||||
有關薪酬顧問獨立性和相關事項的更多信息，請參閲第 51 頁上的 “薪酬治理——薪酬顧問獨立性”。 | ||
薪酬參考小組和其他市場數據 | ||
作為設定薪酬的幾個因素之一，薪酬和組織發展委員會考慮的市場數據來自選定的薪酬參考小組和領先的薪酬諮詢公司制定的某些全面的高管薪酬調查相結合。 | ||
我們的2023年薪酬決策薪酬參考小組（“2023年薪酬參考小組”）由薪酬和組織發展委員會與其獨立薪酬顧問協商於2022年4月制定，由20個可比實體（基於收入、息税折舊攤銷前利潤率、資產、市值和員工人數）組成，這些實體在物流和技術上都很複雜，處於成熟階段，屬於各種行業羣體，包括石油和天然氣、化工、航空航天、農業和工業。在制定2023年薪酬參考小組時，委員會審查了2022年薪酬參考組，並確定沒有必要進行任何更改。 | ||
40 | 馬拉鬆石油公司 | |||||||
高管薪酬 | ||
2023 年薪酬參考組選擇標準 | MPC 相對於羣組的定位 | ||||||||||||||||||||||||||||
| （在小組選擇時） | |||||||||||||||||||||||||||||
¡ | 收入介於 MPC 的 0.2 倍到 2.0 倍之間，至少 67% 來自美國業務 | ||||||||||||||||||||||||||||
收入 | ± | 第 100 個百分位數 | |||||||||||||||||||||||||||
| ¡ | 息税折舊攤銷前利潤率低於 20% | EBITDA | ± | 第 65 個百分位數 | |||||||||||||||||||||||||
| ¡ | 介於 0.33 倍到 3.0 倍的 MPC 之間的資產 | 資產 | ± | 第 92 個百分位數 | |||||||||||||||||||||||||
| ¡ | 市值介於 MPC 的 0.33 倍到 3.0 倍之間 | 市值 | ± | 第 53 個百分位數 | |||||||||||||||||||||||||
| ¡ | 介於 MPC 的 0.25 倍到 4.0 倍之間的員工人數 | # 員工 | ± | 第 23 個百分位數 | |||||||||||||||||||||||||
| 第 50 | 平均值： | 第 67 個百分位數 | |||||||||||||||||||||||||||
2023 年薪酬參考小組 | |||||||||||||||||
| 3M 公司 | 康菲石油公司 | 通用動力公司 | 菲利普斯 6 | ||||||||||||||
| Archer-Daniels-Midland 公司 | 康明斯公司 | 哈里伯頓公司* | PPG Industries, Inc. | ||||||||||||||
| 貝克休斯公司* | 陶氏公司 | 霍尼韋爾國際公司 | 斯倫貝謝有限公司* | ||||||||||||||
| 邦吉有限公司 | 杜邦·德·內穆爾公司 | L3哈里斯科技公司* | 德事隆公司* | ||||||||||||||
| 卡特彼勒公司 | EOG Resources, Inc. | LyondellBasell Industries NV. | 瓦萊羅能源公司 | ||||||||||||||
高管薪酬調查 | |||||||||||||||||
FW Cook 高管 薪酬調查 | WTW 通用行業高管薪酬調查 | Equilar 前 25 名調查 | |||||||||||||||
薪酬和組織發展委員會認為，將2023年薪酬參考小組的市場數據與高管薪酬調查相結合，適合瞭解我們的NEO的市場價值和評估比較薪酬做法。在2023年初的年度薪酬審查過程中，我們在為NEO做出薪酬決定時考慮了這些市場數據。該委員會通常將我們的NEO的直接薪酬總額定為市場中位數，而不是薪酬的每個單獨要素，並根據每位高管的任期和任職經歷進行調整。2023年艾特先生和弗洛爾克先生的目標直接薪酬總額普遍降至市場中位數，比Mse的市場中位數高出12％。曼嫩和蓋格，比亨尼根的市場中位數高出17％。 | ||
股東反饋和 “按期付費” | ||
我們定期與股東接觸，徵求他們對各種重要話題的反饋，包括我們的高管薪酬計劃。此外，我們的股東每年都有機會就我們的NEO的薪酬進行諮詢性的 “按薪表決” 投票。薪酬和組織發展委員會在做出薪酬決策時會考慮股東的反饋，包括來自我們的參與努力和年度薪酬表決的反饋，並酌情調整我們的高管薪酬計劃。作為這種迴應的最新例子，在考慮了我們在2023年年會上對股東提案的45％支持率之後，董事會批准在我們的回扣政策中增加聲譽損害條款。有關此新條款的更多信息，請參閲第49頁開頭的 “回扣政策”。 | ||
在我們的2023年年會上，股東以約92％的選票批准了我們的工資發言權提案。薪酬和組織發展委員會認為，這種股東支持水平通常肯定了我們高管薪酬計劃的設計和目標，因此沒有對2023年的計劃進行任何實質性修改。在做出薪酬決定和審查高管薪酬計劃和政策時，委員會將繼續考慮股東的意見，包括通過關於高管薪酬的諮詢投票。在即將舉行的年會上，我們的股東有機會就我們的NEO的薪酬進行諮詢性薪酬表決，並就未來諮詢性薪酬表決的頻率進行諮詢投票。有關這些諮詢投票的更多信息，請參閲本委託書第35和36頁的提案3和4。 | ||
* 在2023年4月的薪酬參考小組年度審查中，薪酬和組織發展委員會將這些公司從2024年薪酬參考小組中刪除，並增加了以下公司：Cencora, Inc.；聯邦快遞公司；福特汽車公司；通用汽車公司；洛克希德·馬丁公司；麥克森公司；RTX公司；聯合包裹服務公司。這個新的參考小組更好地反映了MPC目前的規模，用於審查高管薪酬水平和將於 2024 年初實踐。 | ||
2024 年委託聲明 | 41 | |||||||
高管薪酬 | ||
薪酬決定 | ||
除了獨立薪酬顧問提供的信息和見解以及股東的反饋外，薪酬和組織發展委員會還就首席執行官除本人以外的所有指定職位的薪酬決策和績效評估徵求首席執行官的意見。然後，委員會為我們的首席執行官和擔任指定職位的高級管理人員做出所有最終薪酬決定，以推進我們的高管薪酬指導原則。 | ||
2023 年高管薪酬計劃 | ||
我們2023年的高管薪酬計劃主要包括以下關鍵要素，每個要素都旨在提高市場競爭力並實現我們指導原則的目標。 | ||
固定補償 | 基於績效的可變薪酬 | |||||||||||||||||||
| 基本工資 | ACB 計劃 | LTI 大獎 | Ê | |||||||||||||||||
v 提供最低基本薪酬水平以吸引和留住關鍵員工 v 基於薪酬參考小組和其他市場數據、個人技能和績效以及組織繼任需求 v 至少每年審查一次，並酌情修訂 | v激勵我們的業務戰略和理想文化的實現，平衡貨幣政策委員會及其員工、股東和利益相關者的短期和長期利益 v根據公司業績確定，參照嚴格的預先設定指標進行衡量，這些指標旨在支持隨着時間的推移創造股東價值 v至少每年審查一次，並酌情修訂 | v 通過將薪酬與公司的長期表現和股票表現直接掛鈎，促進我們的業務戰略和理想文化的實現 v 與股東價值創造和財務業績相關的指標加強了我們的NEO利益與股東利益之間的一致性 v 幫助留用 v 至少每年審查一次，並酌情修訂 | ||||||||||||||||||
60% 的 MPC PSU | ||||||||||||||||||||
價值取決於貨幣政策委員會股票在歸屬時的表現以及36個月內PSU TSR的相對錶現 | ||||||||||||||||||||
20% MPC 限制性股票單位 | ||||||||||||||||||||
價值取決於MPC股票在歸屬時的表現 | ||||||||||||||||||||
20% MPLX 幻影單位 | ||||||||||||||||||||
價值取決於 MPLX 普通單位在歸屬時的表現 | ||||||||||||||||||||
| 為了使我們的NEO獲得並維持有競爭力的薪酬，我們必須實現我們的戰略目標，相對於同行，表現良好，併為我們的股東和利益相關者創造價值。 | ||
薪酬和組織發展委員會認為，混合使用現金和股權薪酬可以鼓勵和激勵我們的NEO實現我們的短期和長期業務目標。根據我們的指導原則，即高管薪酬應與績效掛鈎，直接與為股東創造長期價值保持一致，我們的NEO的絕大多數薪酬都存在風險，並基於與我們的業務戰略和文化相關的績效指標。下表顯示了在2023年初委員會年度薪酬審查過程中批准的目標薪酬組合。 | ||
2023 年目標薪酬組合 | ||||||||||||||||||||
基地 工資 | 每年 現金獎勵 | MPC 性能 共享單位 | MPC 受限 庫存單位 | MPLX 幻影部隊 | ||||||||||||||||
首席執行官 | 10% | 16% | 44% | 15% | 15% | |||||||||||||||
| 60% | 基於性能 | 30% 基於時間 | ||||||||||||||||||
| 90% 處於危險之中 | ||||||||||||||||||||
其他近地天體 平均值 | 基地 工資 | 每年 現金獎勵 | MPC 性能 共享單位 | MPC 受限 庫存單位 | MPLX 幻影部隊 | |||||||||||||||
| 21% | 18% | 37% | 12% | 12% | ||||||||||||||||
| 55% | 基於性能 | 24% 基於時間 | ||||||||||||||||||
| 79% 處於危險之中 | ||||||||||||||||||||
“基於性能”意味着有 不保證任何價值都能實現如果不符合績效標準。 | ||||||||||||||||||||
“處於危險之中”意味着有 不能保證目標價值會實現. | ||||||||||||||||||||
42 | 馬拉鬆石油公司 | |||||||
高管薪酬 | ||
2023 年基本工資 | ||
在設定2023年的基本工資時，薪酬和組織發展委員會評估了2023年薪酬參考小組和其他市場數據，每個人在上一年度的表現和貢獻（如果適用）表明了每位NEO在職業生涯中獲得的表現和技能以及我們的繼任規劃需求。 | ||
| 姓名 | 以前的基本工資 ($) | 基本工資於 2023 年 3 月 31 日生效 ($) | 增加 (%) | |||||||||||||||||
| 亨尼根 | 1,700,000 | 1,750,000 | 2.9 | |||||||||||||||||
| 曼嫩 | 950,000 | 1,000,000 | 5.3 | |||||||||||||||||
| Aydt | 800,000 | 845,000 | 5.6 | |||||||||||||||||
| Gagle | 730,000 | 750,000 | 2.7 | |||||||||||||||||
| 弗洛爾克 | 590,000 | 620,000 | 5.1 | |||||||||||||||||
所有NEO都獲得了2023年基本工資的增長，以表彰他們持續的強勁表現，也是我們為保持市場競爭力而增加年度績效計劃的一部分。 | ||
2023 年年度現金獎勵計劃 | ||
2023 年年度現金獎勵計劃結構 我們的NEO參與了2023年ACB計劃，該計劃由薪酬和組織發展委員會於2022年11月批准，其績效期為2023年1月1日至2023年12月31日。2023 年 ACB 計劃的主要目的是激勵和獎勵符合條件的員工執行我們的公司戰略。根據ACB計劃，我們的NEO獎勵的計算方式如下： | ||
符合資格 收益 ($) | 通常指NEO的年終基本工資率。在NEO的僱用或離職年度，符合條件的收入按當年支付的基本工資加上該年度延期薪酬的總和計算，其效果是按比例分配獎勵。 | ||||||||||||||||
| × | |||||||||||||||||
以每個 NEO 合格收入的百分比表示。薪酬和組織發展委員會根據對來自我們的薪酬參考小組和高管薪酬調查的市場競爭數據的分析，批准我們的NEO的獎金目標機會，同時還考慮了每位高管的經驗、相對的責任範圍和潛力、其他市場數據以及委員會認為與其酌情相關的任何其他信息。 | |||||||||||||||||
目標 獎金 (%) | |||||||||||||||||
| × | |||||||||||||||||
| 公司績效指標和水平由薪酬和組織發展委員會在業績期開始時制定。業績期結束後，委員會將根據業績指標和水平以及委員會自行決定認為相關的任何其他因素來審查和評估公司業績。 | |||||||||||||||||
公司 性能 (%) | |||||||||||||||||
| +/- | |||||||||||||||||
獎勵可以根據委員會對每個近地天體的組織和個人業績的評估進行調整。 不得對首席執行官進行向上調整個人績效；其他近地天體向上調整的上限為15％。 | |||||||||||||||||
個人 表演 | |||||||||||||||||
| = | |||||||||||||||||
沒有保證最低ACB支付額。 根據公司和個人的實際業績，支出結果可能高於或低於目標。 支出有上限佔每個 NEO 目標獎勵的 200%。 | |||||||||||||||||
最後的 獎勵 ($) | |||||||||||||||||
2024 年委託聲明 | 43 | |||||||
高管薪酬 | ||
2023 年公司指標和業績 2023 年 ACB 計劃強調了預先制定的財務和 ESG 績效指標。下表列出了每個指標的目標權重、績效水平和2023年實現的實際績效： | ||
| 性能指標 | 目標權重 | 閾值 50% 的支付 | 目標 100% 支付 | 最大值 200% 的支付 | 結果 | 已實現的性能 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 80% | 金融的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
相對調整後的每桶息税折舊攤銷前利潤 | 30% | 30第四同行百分位數 | 50第四同行百分位數 | 100第四同行百分位數 | 100第四百分位數（目標的 200%） | 60.00% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
ACB 調整後的息税折舊攤銷前利潤 （單位：百萬） | 20% | $8,939 | $11,919 | $14,899 | $17,768 （目標的 200%） | 40.00% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 按每單位 MPLX 計算的可分配現金流 | 20% | $4.58 | $5.09 | $5.60 | $5.31 （目標值的143.14％） | 28.63% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 煉油和公司成本（以百萬計） | 10% | $6,836 | $6,511 | $6,186 | $6,142 （目標的 200%） | 20.00% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
20% | 環境、社會和治理 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
温室氣體強度 | 5% | 22.9 | 22.3 | 21.8 | 21.8 （目標的 200%） | 10.00% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
過程安全事件分數 | 5% | 95 | 76 | 57 | 118 （目標值的 0%） | 0.00% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
指定的環境事件 | 5% | 59 | 47 | 35 | 69 （目標值的 0%） | 0.00% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
多元化、公平與包容性 | 5% | 外部招聘人員至少有（女性/BIPOC）： | 18% / 32% （目標的 75%） | 3.75% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
20% / 27% | 26% / 30% | 30% / 34% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 100% | 總目標權重 | 總實現量: | 162.38% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
相對調整後的每桶息税折舊攤銷前利潤 佔總吞吐量的百分比 來自ACB調整後的息税折舊攤銷前利潤（見下文），這是一項非公認會計準則的績效指標，與其他整合和下游公司的適用報告板塊進行了比較：雪佛龍公司、埃克森美孚公司、HF Sinclair公司、PBF Energy Inc.、PBF Energy Inc.、PHillips 66和瓦萊羅能源公司。 | ||
ACB 調整後的息税折舊攤銷前利潤是源自我們的合併財務報表的非公認會計準則績效指標。它是按扣除利息和融資成本、利息收入、所得税、折舊和攤銷費用前的收益計算的，經調整後不包括減值、庫存市場估值調整、收購和資產剝離以及某些其他費用和信貸的影響。有關如何計算 2023 年該指標的更多信息，請參閲附錄一。 | ||
按每單位 MPLX 計算的可分配現金流是一項非公認會計準則績效指標，反映了可向MPLX普通單位持有人支付的現金流，該現金流源自MPLX的合併財務報表。“項目7。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——非公認會計準則財務信息” 包含在MPLX截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中，提供了有關該指標及其計算方式的信息。每單位 DCF 的計算方法是將針對特定費用調整的 DCF 除以績效期內的平均 MPLX 單位數。 | ||
煉油和公司成本是我們外部報告的煉油運營和公司成本，不包括與我們的激勵計劃相關的成本以及與收購和資產剝離相關的成本。 | ||
温室氣體強度衡量我們運營設施的效率並實施促進未來低碳密集度的商業計劃。温室氣體強度基於範圍 1 和範圍 2 的温室氣體排放量除以我們的煉油廠、天然氣加工和分餾廠處理的製造投入。 | ||
過程安全事件分數衡量我們識別、理解和控制某些過程危害的能力，將第 1 級和第 2 級事件考慮在內，使用 1 級事件乘以三來識別其嚴重性，不包括績效期間獲得的任何資產的績效。 | ||
指定的環境事件通過跟蹤三級和四級事故來衡量環境績效，不包括績效期間獲得的任何資產的績效。 | ||
多元化、公平與包容性衡量了我們在實現女性以及黑人、土著人和有色人種五年代表性目標（“BIPOC”）方面的有效性。外部招聘不包括實習生和有條件員工。這些指標本質上是理想的，實現這些指標將始終符合我們的平等就業機會政策。 | ||
44 | 馬拉鬆石油公司 | |||||||
高管薪酬 | ||
每個指標的績效水平是在2023年1月通過評估前幾年的業績、2023年的預期挑戰、我們的業務計劃和總體戰略等因素確定的。薪酬和組織發展委員會在評估我們的績效目標的嚴格性時，還審查了披露的類似指標的同行方法。在設定績效水平時，閾值水平被視為可能實現，目標水平被視為具有挑戰性但可以實現，而最高水平則被視為極難實現。有關委員會如何為ACB計劃設定績效水平的更多信息，請參閲第39頁上的 “選擇指標和制定目標的穩健流程”。 | ||
根據2023年ACB計劃，薪酬和組織發展委員會擁有調整績效指標水平和/或最終支付百分比的全權酌處權，以確認由於不可預見的情況，績效指標結果不能完全代表公司整體業績的情況。委員會沒有對2023年的績效指標水平或最終支出百分比進行此類調整。 | ||
根據2023年ACB計劃，薪酬和組織發展委員會還有權根據委員會對每個人的業績和繳款的評估，酌情增加（不超過15％）或減少對包括NEO在內的某些高管的薪酬；前提是，根據這種自由裁量權不能增加我們首席執行官的薪酬。儘管委員會認定我們的NEO對2023年成功執行業務目標和提高股東價值做出了重大貢獻，但它得出的結論是，2023年ACB計劃下業績指標的高實現充分反映了這些貢獻，並決定不進行任何個人調整。 | ||
ACB 2023 年的支出 2024年2月，薪酬和組織發展委員會根據我們2023年ACB計劃的績效指標對結果進行了認證，並考慮到MPC相對於預設指標的表現以及委員會對每個NEO對該績效的貢獻的評估，根據2023年ACB計劃，向我們的NEO發放了以下金額： | ||
| 姓名 | 2023 年符合條件的收入 ($) | 獎金目標佔合格收益的百分比 | 目標獎勵 ($) | 最終獎項 佔目標的百分比 | 最終獎項 ($) | |||||||||||||||||||||||||||
| 亨尼根 | 1,750,000 | 165 | 2,887,500 | 162.38 | 4,688,700 | |||||||||||||||||||||||||||
| 曼嫩 | 1,000,000 | 110 | 1,100,000 | 162.38 | 1,786,200 | |||||||||||||||||||||||||||
| Aydt | 845,000 | 100 | 845,000 | 162.38 | 1,372,100 | |||||||||||||||||||||||||||
| Gagle | 750,000 | 80 | 600,000 | 162.38 | 974,300 | |||||||||||||||||||||||||||
| 弗洛爾克 | 620,000 | 70 | 434,000 | 162.38 | 704,700 | |||||||||||||||||||||||||||
亨尼根先生2023年ACB的目標機會百分比從合格收入的160％提高到165％，以反映他在職位上的經驗和表現。艾特先生2023年ACB的目標機會百分比從合格收入的90％提高到100％，這使他更接近市場的職位。與2022年ACB的目標百分比相比，我們其他近地天體的目標機會百分比保持不變。 | ||
2024 年委託聲明 | 45 | |||||||
高管薪酬 | ||
2023 年長期激勵薪酬計劃 | ||
我們的 LTI 補償計劃由 MPC PSU、MPC RSU 和 MPLX 幻象單元組成。這種獎勵組合使我們的NEO薪酬的很大一部分處於風險之中，通過將NEO的薪酬直接與長期股東價值創造和財務業績聯繫起來，促進我們的長期業務目標的實現。 | ||
2023 年年度獎項 薪酬和組織發展委員會在2023年初的年度薪酬審查過程中批准了我們的NEO的以下LTI組合和年度獎勵金額。為了減輕股價波動的影響，授予的獎勵數量是根據授予日前30個日曆日的平均收盤價確定的。因此，這些金額可能與下面 “2023年薪酬彙總表” 和 “2023年計劃獎勵補助金” 表中顯示的會計值不符。 | ||
| 姓名 | 60% 的 MPC PSU ($) | 20% MPC 限制性股票單位 ($) | 20% MPLX 幻影單位 ($) | 2023 年 LTI 總目標 ($) | ||||||||||||||||||||||
| 亨尼根 | 8,040,000 | 2,680,000 | 2,680,000 | 13,400,000 | ||||||||||||||||||||||
| 曼嫩 | 2,400,000 | 800,000 | 800,000 | 4,000,000 | * | |||||||||||||||||||||
| Aydt | 1,440,000 | 480,000 | 480,000 | 2,400,000 | ||||||||||||||||||||||
| Gagle | 1,440,000 | 480,000 | 480,000 | 2,400,000 | ||||||||||||||||||||||
| 弗洛爾克 | 780,000 | 260,000 | 260,000 | 1,300,000 | ||||||||||||||||||||||
| * | 由於該表顯示了2023年的LTI目標值，因此不包括下文討論的曼****士額外的50萬美元特別LTI獎勵。 | ||||
薪酬與組織發展委員會將亨尼根先生2023年LTI目標獎勵機會比2022年LTI目標獎勵增加了9％，以反映他在職位上的經驗和表現。考慮到艾特先生自2022年9月1日起晉升為煉油執行副總裁，他的2023年LTI目標獎勵機會比2022年LTI目標獎勵增加了71％，這與該職位的市場數據一致。與2022年其他近地天體的LTI目標獎勵機會值相比，2023年LTI目標獎勵機會值沒有變化。 | ||
除了上表中顯示的2023年LTI目標獎勵外，薪酬和組織發展委員會還向曼****士授予了50萬美元的特別LTI獎勵，其組合與她的2023年LTI目標獎勵相同，以表彰她在2022年的領導貢獻。該特殊LTI獎勵包含在第52頁 “2023年薪酬彙總表” 的 “股票獎勵” 欄中，但由於委員會認為該獎勵與她的年度LTI目標獎勵是分開的，因此未反映在上表中。 | ||
MPC PSU 薪酬和組織發展委員會授予貨幣政策委員會PSU，以使我們的NEO的長期薪酬利益與股東的長期投資利益保持一致，具體做法是根據我們相對於下表所示同行羣體的三年PSU TSR表現進行支付。每個PSU的目標價值等於授予日之前的MPC普通股30天平均收盤價。PSU 在業績期結束時全額歸屬，並以現金結算。實際派息價值基於貨幣政策委員會的PSU TSR表現（範圍從0％到200％不等）乘以：（i）2021年和2022年PSU的MPC在委員會認證業績之日的收盤股價，以及（ii）對於2023年PSU，MPC在業績期最後30個日曆日的平均收盤股價。為了加強與股東的一致性，當MPC的PSU TSR在業績期內為負時，派息上限為100％。 | ||
| 演出週期 | ||||||||
| 2021 年 PSU | 2022 PSU | 2023 PSU | ||||||
| 2021 年 1 月 1 日-2023 年 12 月 31 日 | 2022年1月1日-2024年12月31日 | 2023 年 1 月 1 日-2025 年 12 月 31 日 | ||||||
| 同行羣組 | ||||||||
BP p.l.c. 雪佛龍公司 CVR Energy, Inc. 德萊克美國控股有限公司 | 埃克森美孚公司 HF 辛克萊公司* PBF Energy Inc. 菲利普斯 6 | 瓦萊羅能源公司 薪酬參考組的中位數 標準普爾500指數 Alerian MLP 指數 | ||||||
| *對於2021年和2022年PSU，HollyFrontier Corporation。對於 2023 年 PSU，HF Sinclair Corporation。 | ||||||||
46 | 馬拉鬆石油公司 | |||||||
高管薪酬 | ||
| PSU TSR 計算 | ||||||||
| （期末股價*-期初股價*）+ 累計現金分紅 | ||||||||
| 期初股價* | ||||||||
| *對於2021年和2022年PSU，按每個適用日期前20個交易日每家公司的收盤股價的平均值計算。對於2023年PSU，按每個適用日期前30個日曆日每家公司的收盤股價的平均值計算。 | ||||||||
| PSU TSR 性能評估 | ||||||||||||||
| 低於閾值 | 閾值 | 目標 | 最大值 | |||||||||||
| PSU TSR 性能百分位數 | 低於 30 | 30 | 第 50 | 第 100 名（最高） | ||||||||||
| 支付百分比（目標百分比）* | 0% | 50% | 100% | 200% | ||||||||||
*百分位數之間的績效支出是使用線性插值確定的。 | ||||||||||||||
2024年1月，薪酬與組織發展委員會認證了2021年PSU的最終PSU股東總回報率結果如下： | ||
2021 年 PSU | 實際 PSU 總股東總回報率 (%) | 相對於同行羣體的位置 | PSU TSR 性能百分位數 | 支付百分比（目標百分比） | ||||||||||
| 2021 年 1 月 1 日-2023 年 12 月 31 日 | 277.19 | 13 箇中的 2 個 | 91.67 | 183.33 | ||||||||||
每個NEO的2021年PSU目標獎勵乘以：（i）上表中顯示的績效百分比和（ii）MPC在委員會認證業績之日的收盤股價，得出以下支出： | ||
姓名 | MPC 2021 PSU 目標獎 ($) | MPC 2021 PSU 目標獎* (#) | 支付百分比 (%) | 性能調整後的 PSU (#) | 貨幣政策委員會在認證日收盤股價 ($) | 支付 ($) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 亨尼根 | 6,750,000 | 133,058 | 183.33 | 243,936 | 157.27 | 38,363,815 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 曼嫩 | 2,400,000 | 47,310 | 183.33 | 86,734 | 157.27 | 13,640,656 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Aydt | 660,000 | 13,011 | 183.33 | 23,854 | 157.27 | 3,751,519 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Gagle | 1,350,000 | 26,612 | 183.33 | 48,788 | 157.27 | 7,672,889 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 弗洛爾克 | 660,000 | 13,011 | 183.33 | 23,854 | 157.27 | 3,751,519 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
* 計算方法是目標獎勵價值除以授予日（2021年3月1日）之前的貨幣政策委員會普通股30天平均收盤價（50.73美元）。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年和2023年向我們目前的近地天體授予的PSU仍然未兑現。有關這些獎勵的更多信息，請分別參見第54頁和55頁上的 “2023年計劃獎勵補助金” 和 “2023財年年末的傑出股票獎勵” 表。 | ||
貨幣政策委員會限制性股票單位 薪酬和組織發展委員會向貨幣政策委員會授予限制性股票單位，以促進我們的NEO對普通股的所有權，幫助留住NEO並幫助我們的NEO遵守我們的股票所有權準則。獎勵通常在三年內按比例發放。 | ||
MPLX 幻影部隊 鑑於我們的NEO負責管理與MPLX相關的資產和業務，*薪酬和組織發展委員會認為，將MPLX幻影單位納入我們的NEO的LTI獎勵組合是適當的，以加強我們的NEO的薪酬利益與MPLX單位持有人（包括MPC）的投資利益之間的一致性，並幫助我們的NEO遵守MPLX的單位所有權準則。MPLX幻影單位獎勵由薪酬和組織發展委員會建議，並由獨立董事組成的MPLX董事會委員會（“MPLX委員會”）授予。獎勵通常在三年內按比例發放。 | ||
| * | MPLX LP 是一家多元化的大盤股有限合夥企業，我們成立於 2012 年，旨在擁有和運營中游能源基礎設施和物流資產，並提供燃料配送服務。我們擁有MPLX的普通合夥人和約65％（截至2023年12月31日）MPLX的未償還普通單位。MPLX普通單位在紐約證券交易所公開交易。MPLX獎勵由MPLX董事會委員會授予，並根據MPLX普通單價進行估值，該價格與MPC的普通股價格不同。 | ||||
2024 年委託聲明 | 47 | |||||||
高管薪酬 | ||
其他好處 | ||
除了上述三個關鍵薪酬要素外，我們的NEO通常有資格參與我們具有市場競爭力的健康和人壽保險計劃、長期和短期殘疾計劃以及退休和遣散計劃。我們還根據市場趨勢向我們的近地天體提供有限的額外津貼。薪酬和組織發展委員會在做出薪酬決定時均不認為這些額外計劃是重要的。 | ||
退休金 向我們的NEO提供的退休金旨在保持價值一致，並與我們競爭人才的其他公司提供的福利保持一致。我們合格和非合格計劃下的福利將在第58頁開頭的 “2023年離職後福利” 和第61頁開頭的 “2023年不合格遞延薪酬” 中有更詳細的描述。 | ||
遣散費 MPC和MPLX維持控制計劃的變動，旨在（i）保持高管考慮可能導致失業的業務合併的經濟動機，以及（ii）在一個經常出現合併、收購和資產剝離的行業中，在吸引和留住高管方面進行有效競爭。我們在控制權變更方面的好處將在第63頁開頭的 “終止或控制權變更時的潛在付款” 中進一步描述。 | ||
限量特權 我們的NEO獲得的津貼有限，這與我們的薪酬參考小組中公司提供的津貼一致。 | ||
| 税務和財務規劃服務 | 為了抵消獲得專業税務、遺產和財務規劃服務的費用，我們向包括NEO在內的每位官員提供15,000美元的年度津貼。 | |||||||||||||
| 健康與福祉 | 根據我們增強的年度身體健康計劃，我們的高級管理人員，包括我們的NEO，有資格獲得全面的體檢（通常以一天預約的形式），其程序與健康計劃中所有其他員工的程序類似。 | |||||||||||||
| 公務飛機的使用 | 我們的公務飛機的主要用途是商業目的。董事會還授權亨尼根先生個人使用我們的公務飛機，以保障他作為首席執行官的安全、保障和生產力。某些其他高管可能被允許有限地個人使用我們的公務飛機，有時，當與商務相關的航班有空位時，配偶或其他客人可能會陪同我們的執行官乘坐公務飛機。所有這些個人用途都必須得到我們首席執行官的授權。任何不符合《美國國税法》商業用途標準的此類旅行的費用均計為執行官的收入。 | |||||||||||||
此外，我們與Hennigan先生簽訂了飛機時間共享協議，該協議自2021年1月1日起生效，根據該協議，他可以選擇在分時的基礎上不時使用我們的公務飛機進行運輸和個人用途，並根據協議條款向我們支付此類使用費用。該協議已獲得公司治理和提名委員會的批准，並根據第78頁描述的關聯人員交易政策每年進行審查。飛機分時協議的副本已作為我們截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄提交。 | ||||||||||||||
| 安全和保障 | 鑑於Hennigan先生作為我們的首席執行官在公眾中的重要知名度以及我們行業的知名度，董事會已批准向我們的首席執行官提供某些有限的安全權益，包括維護、運營和監控增強型安全系統。這些福利由薪酬和組織發展委員會監督，是Hennigan先生的應納税收入。 | |||||||||||||
根據我們的增量成本，這些福利和津貼的可報告價值包含在第 52 頁 “2023 年薪酬彙總表” 的 “所有其他薪酬” 欄中。 | ||
48 | 馬拉鬆石油公司 | |||||||
高管薪酬 | ||
薪酬治理 | ||
股票所有權準則 | ||
我們的股票所有權準則使我們的執行官的長期利益與股東的長期利益保持一致。這些指導方針要求擔任下述職位的執行官保留MPC普通股，其價值至少等於其年化基本工資的目標倍數。目標倍數因高管的職位和職責而異。 | ||
位置 | 基本工資的倍數 | |||||||
首席執行官 | 6x | |||||||
貨幣政策委員會執行副總裁（首席執行官直接報告） | 4x | |||||||
MPC 高級副總裁（首席執行官直接報告）；MPLX 執行副總裁（首席執行官直接報告） | 2.5x | |||||||
所有其他高管（不向首席執行官報告） | 1x | |||||||
薪酬和組織發展委員會每年對這些指導方針的遵守情況進行審查。在確定高管是否達到所需的所有權水平時，將計入貨幣政策委員會直接擁有的普通股、貨幣政策委員會節儉計劃（401（k））中持有的股份和限制性股票單位的股份。在制定或增加適用的股票所有權指南後，高管們有五年時間來實現適用的目標倍數。在適用的所有權準則實現之前，任何未在此五年期限內達到股票所有權指導方針的高管都必須持有我們授予的所有股權（為支付所需納税義務而預扣的股份除外）。所有持續存在的近地天體要麼符合這些準則，要麼有望在適用的五年期內遵守這些準則。 | ||
禁止對衝和質押我們的普通股 | ||
根據我們的證券交易政策，我們根據該政策指定的董事、高級職員（包括我們的NEO）或特定員工均不得購買或出售任何金融工具，包括但不限於看跌期權或看漲期權，其價格全部或部分受到證券價格變動的影響，除非該金融工具是由我們向該董事、高級管理人員或受保員工發行的。此外，任何董事、高級管理人員或受保員工均不得參與任何與我們證券相關的套期保值交易。該政策確保我們的董事、高級管理人員和受保員工承擔貨幣政策委員會普通股所有權的全部風險。 | ||
回扣政策 | ||
自2011年成為上市公司以來，我們在ACB和LTI計劃中納入了條款，規定在某些沒收事件中向我們的高管追討薪酬（統稱為 “貨幣政策委員會的現有回扣條款”）。根據MPC的現有回扣條款，在以下情況下，薪酬和組織發展委員會可以確定沒收事件已經發生：（a）由於不當行為要求MPC編制會計重報，而薪酬和組織發展委員會認定受保官員（i）故意參與不當行為，（ii）在不當行為方面嚴重過失，或（iii）故意失敗或嚴重失敗疏忽未能防止不當行為；或 (b) 薪酬和組織發展委員會確定受保人員參與了欺詐、挪用公款或其他對MPC造成重大損害的類似不當行為。 | ||
如果薪酬和組織發展委員會確定受保人員發生了沒收事件，則可以要求在不當行為發生的每個業績年度償還ACB計劃中該受保人員獎金的任何部分，並追回不當行為發生期間向該受保人員發放、持有、賺取或結算的所有LTI獎勵的總和發生。 | ||
2023年，紐約證券交易所實施了上市標準，要求上市公司採取符合某些額外要求的回扣政策。因此，董事會通過了馬拉鬆石油公司高管薪酬回扣政策（“貨幣政策委員會官員薪酬回扣政策”），該政策整合了： | ||
•我們的ACB和LTI計劃下MPC的現有回扣條款； | ||
2024 年委託聲明 | 49 | |||||||
高管薪酬 | ||
•一項新條款授權委員會酌情從從事故意不當行為、導致或可能造成聲譽損害，從而對MPC造成重大財務影響的受保官員收回賠償；以及 | ||
•紐約證券交易所上市標準要求的新強制性回扣條款。 | ||
董事會決定增加涵蓋聲譽損害的新條款，以迴應我們在2023年年會上尋求增加該提案的股東提案獲得45％的支持。 | ||
貨幣政策委員會官員薪酬回扣政策中的條款是對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條下任何回扣條款的補充。上述貨幣政策委員會官員薪酬回扣政策摘要參照該政策的全文進行了全面限定，該政策作為我們截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告的附錄提交。 | ||
官員強制退休政策 | ||
根據我們的強制性退休政策，在沒有豁免或延期的情況下，我們的附屬公司集團中擔任高管或高級決策職位的高級管理人員必須在該高級管理人員年滿65歲後的當月第一天或緊接着在公司退休。亨尼根先生將於2024年8月1日強制退休。董事會有權全權酌情批准本政策的例外情況，並可與我們的首席法務官協商，確保我們的福利計劃允許任何此類例外情況，並在其認為適當時延長任何受保人員的任期。 | ||
薪酬風險評估 | ||
薪酬和組織發展委員會的獨立薪酬顧問對與我們的薪酬計劃相關的風險進行年度評估。2023年7月，委員會審查了FW Cook對我們與風險管理狀況相關的高管和非執行員工薪酬的政策和做法進行的最新評估，得出的結論是，我們的薪酬計劃不會引發不當風險，因此不太可能對貨幣政策委員會產生重大不利影響。 | ||
| 薪酬計劃風險緩解因素 | ||||||||||||||||||||
| ü | 固定薪酬與可變薪酬、現金與股權以及短期與長期激勵之間的平衡是適當的。 | |||||||||||||||||||
| ü | 我們的薪酬計劃旨在適當降低風險： | |||||||||||||||||||
| ¡ | 薪酬計劃是結構化的，具有基於市場的最大收入機會。 | |||||||||||||||||||
| ¡ | 員工財富的創造取決於持續的多年業績，而不是一年。 | |||||||||||||||||||
| ¡ | 獨立董事可以自由決定我們的激勵計劃下的支出。 | |||||||||||||||||||
| ü | 我們的薪酬計劃管理流程非常健全，包括適當級別的審查、批准和治理： | |||||||||||||||||||
| ¡ | 薪酬和組織發展委員會完全由獨立董事組成，負責管理我們的薪酬計劃。 | |||||||||||||||||||
| ¡ | 薪酬和組織發展委員會已聘請了一位獨立的薪酬顧問，就薪酬形式、設計和金額的市場趨勢提供建議。 | |||||||||||||||||||
| ü | 我們採用了幫助降低風險的工具，包括： | |||||||||||||||||||
| ¡ | 執行官必須遵守嚴格的股票所有權政策，並且每年對合規性進行審查。 | |||||||||||||||||||
| ¡ | 我們維持內幕交易政策、反套期保值和質押政策以及回扣政策。 | |||||||||||||||||||
50 | 馬拉鬆石油公司 | |||||||
高管薪酬 | ||
薪酬顧問的獨立性 | ||
薪酬和組織發展委員會聘請了FW Cook作為其2023年的獨立薪酬顧問。委員會監督諮詢人的活動，但諮詢人確實與管理層互動，收集信息並正式制定提交給委員會的提案。2023年期間，FW Cook沒有向我們的管理層或我們提供超過12萬美元的服務，這些服務與高管或董事薪酬問題沒有直接關係。 | ||
在確定其從獨立薪酬顧問那裏獲得的建議是客觀的，不受顧問與MPC或薪酬與組織發展委員會的工作關係的影響時，委員會通過考慮以下因素來評估FW Cook的獨立性： | ||
•FW Cook 向我們提供的其他服務； | ||
•我們向FW Cook支付的費用金額，佔FW Cook總收入的百分比； | ||
•FW Cook 旨在防止利益衝突的政策和程序； | ||
•任何諮詢團隊成員與我們的董事會、薪酬和組織發展委員會成員或我們的執行官的任何業務或個人關係；以及 | ||
•FW Cook 或任何諮詢團隊成員擁有的任何 MPC 股票。 | ||
薪酬和組織發展委員會已經考慮並評估了所有可能導致潛在利益衝突的相關因素，包括美國證券交易委員會要求的因素，並確定其聘請FW Cook作為其2023年獨立薪酬顧問不會引發任何利益衝突。 | ||
税收政策 | ||
1986年《美國國税法》第162（m）條通常不允許在任何財政年度向包括我們的NEO在內的 “受保員工” 支付的超過100萬美元的補償金向上市公司提供税收減免。薪酬和組織發展委員會已批准並預計將來會批准根據第162（m）條不可扣除的薪酬，前提是該薪酬符合公司的最大利益。該委員會打算維持其承諾，即以使薪酬與績效保持一致的方式來構建我們的高管薪酬計劃。 | ||
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | ||
加蘭特先生（主席）、阿爾哈亞爾先生、邦奇先生、森普爾先生、梅斯先生。Rucker 和 Townes-Whitley 在 2023 年的全部或部分時間裏在我們的薪酬和組織發展委員會任職。董事會確定，每位成員在任職期間均具有獨立資格。根據交易法第S-K條例第404項，2023年的委員會成員在2023年的任何時候都沒有我們的高級職員或僱員，也沒有與我們有任何關係。2023 年，我們沒有任何執行官擔任薪酬和組織發展委員會或董事會成員的任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員。 | ||
2024 年委託聲明 | 51 | |||||||
高管薪酬 | ||
高管薪酬表 | ||
2023 年薪酬彙總表 | ||
下表提供了有關我們2023 NEO在所示年份的薪酬的信息。 | ||
| 名稱和 主要職位 | 年 | 工資 ($) | 股票獎勵 ($) | 非股權激勵計劃薪酬 ($) | 養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化 ($) | 所有其他 補償 ($) | 總計 ($) | ||||||||||||||||||||||||||||
邁克爾·亨尼根 總裁兼首席執行官* | 2023 | 1,737,809 | 16,200,864 | 4,688,700 | 741,763 | 685,356 | 24,054,492 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 1,675,343 | 13,925,769 | 4,376,800 | 595,747 | 714,873 | 21,288,532 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 1,600,000 | 14,186,189 | 4,416,300 | 450,102 | 532,615 | 21,185,206 | |||||||||||||||||||||||||||||
瑪麗安·T·曼寧 執行副總裁兼首席財務官* | 2023 | 987,808 | 5,440,600 | 1,786,200 | 258,509 | 210,861 | 8,683,978 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 943,835 | 4,660,985 | 1,681,500 | 226,420 | 205,670 | 7,718,410 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 865,323 | 8,472,236 | 1,620,300 | 80,304 | 113,990 | 11,152,153 | |||||||||||||||||||||||||||||
蒂莫西 ·J· 艾特 煉油執行副總裁 | 2023 | 834,027 | 2,901,619 | 1,372,100 | — | 162,910 | 5,270,656 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 612,849 | 1,591,599 | 1,158,600 | 37,080 | 122,213 | 3,522,341 | |||||||||||||||||||||||||||||
蘇珊娜·蓋格 總法律顧問兼政府事務高級副總裁* | 2023 | 745,123 | 2,901,619 | 974,300 | 325,976 | 141,589 | 5,088,607 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 722,603 | 2,728,389 | 939,700 | 47,848 | 141,793 | 4,580,333 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 700,000 | 2,837,299 | 966,100 | 22,791 | 137,789 | 4,663,979 | |||||||||||||||||||||||||||||
格雷戈裏·S·弗洛爾克 MPLX LP LLC 執行副總裁兼首席運營官 | 2023 | 612,685 | 1,571,827 | 704,700 | 186,873 | 109,762 | 3,185,847 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 582,603 | 1,477,916 | 664,600 | 103,263 | 110,700 | 2,939,082 | |||||||||||||||||||||||||||||
| * 自2024年1月1日起，曼****士當選貨幣政策委員會主席，亨尼根先生停止擔任該職務。亨尼根先生繼續擔任我們的首席執行官。蓋格爾女士在貨幣政策委員會工作了30多年後退休，自2024年1月5日起生效。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
工資顯示該年度的實際收入金額。有關2023年基本工資的更多信息，請參閲CD＆A中的第43頁。 | ||
股票獎勵反映根據財務會計準則委員會會計準則編纂第718號《薪酬—股票補償》（“FASB ASC主題718”）計算得出的該年度LTI的總授予日公允價值。薪酬和組織發展委員會根據預期目標值向我們的NEO授予LTI，這反映了既定的薪酬估值方法，這些方法在某些方面與FASB ASC Topic 718方法不同。請參閲第46頁開頭的 “2023年長期激勵薪酬計劃——2023年度獎勵”，瞭解有關2023年度NEO獎勵的預期目標值的更多信息。有關本表所示用於確定這些獎勵價值的假設，請參閲第54頁 “2023年基於計劃的獎勵補助” 表附註的 “授予日公允價值” 附註，截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表附註26，以及MPLX截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表附註2。 | ||
PSU按其目標值包含在本列中，因為目標被確定為授予每個獎勵時適用業績期內的可能結果，這與GAAP下的會計處理相一致。假設業績達到最高水平，2023年授予的PSU的最大授予日期價值為：亨尼根先生，21,486,749美元；曼****士，7,215,744美元；艾特先生，3,848,264美元；蓋格爾女士，3,848,264美元；弗洛爾克先生，2,084,615美元。 | ||
本專欄中顯示的2023年曼****士的金額包括50萬美元特別LTI獎勵的價值，與她2023年LTI目標獎勵的組合相同，該獎勵由薪酬和組織發展委員會頒發，以表彰曼寧女士在2022年的領導貢獻。 | ||
52 | 馬拉鬆石油公司 | |||||||
高管薪酬 | ||
非股權激勵計劃薪酬反映了在所述年度獲得的ACB獎勵總額，該獎勵於次年支付。有關該計劃在2023年發放的更多信息，請參閲第43頁開頭的 “2023年年度現金獎勵計劃”。 | ||
養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化反映了我們的退休計劃和超額福利計劃下累計福利精算現值的年度變化。有關我們的固定福利計劃和用於計算這些金額的假設的更多信息，請參閲第58頁開頭的 “2023年離職後福利”。由於我們的不合格遞延薪酬計劃不提供高於市場的收益或優惠收益，因此不報告遞延薪酬收益。 | ||
所有其他補償彙總了我們對固定繳款計劃的繳款以及我們向近地天體提供的有限津貼，詳情見第48頁的 “其他福利——有限津貼”。 | ||
| 姓名 | 公務飛機的個人使用 ($) | 公司體檢 ($) | 税收和財務規劃 ($) | 安全 ($) | 公司對固定繳款計劃的繳款 ($) | 其他 ($) | 所有其他補償總額 ($) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 亨尼根 | 226,951 | 4,503 | 15,000 | 4,893 | 428,864 | 5,145 | 685,356 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 曼嫩 | — | 4,503 | 15,000 | — | 187,310 | 4,048 | 210,861 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Aydt | — | 4,503 | 15,000 | — | 139,814 | 3,593 | 162,910 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Gagle | — | 4,503 | 15,000 | — | 118,244 | 3,842 | 141,589 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 弗洛爾克 | — | 4,503 | 15,000 | — | 89,620 | 639 | 109,762 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
“公務飛機的個人使用” 反映了我們在2023年我們的NEO、其配偶或其他客人個人使用公務飛機的總增量成本。我們根據飛機運營的可變成本（包括增量機隊維護）來確定個人使用公司飛機的增量成本，但不包括不隨使用情況而變化的固定成本，例如飛行員薪酬以及飛機的購買和租賃。我們認為，這種方法可以合理估算我們的增量成本。不為個人使用公務飛機提供所得税補助或補貼。有關我們的 NEO 個人使用公務飛機的更多信息，請參閲第 48 頁上的 “其他福利——有限額外福利”。 | ||
“公司對固定繳款計劃的繳款” 反映了我們在符合税收條件的退休計劃和相關的不合格遞延薪酬計劃下的繳款。有關更多信息，請參閲第58頁開頭的 “2023年離職後福利” 和第61頁開頭的 “2023年不合格遞延薪酬”。 | ||
“其他” 反映了我們在董事會場外會議上為公司贊助的活動以及提供某些數字保護服務的總增量成本。 | ||
2024 年委託聲明 | 53 | |||||||
高管薪酬 | ||
2023 年基於計劃的獎勵的發放 | ||
下表提供了有關2023年向我們的NEO授予的所有基於MPC和MPLX計劃的獎勵的信息，包括基於現金的激勵獎勵和股權獎勵。 | ||
姓名 | 獎勵類型 | 授予日期 | 非股權激勵計劃獎勵下的預計可能支出 | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 | 所有其他股票獎勵：股票數量或單位數 (#) | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 閾值 ($) | 目標 ($) | 最大值 ($) | 閾值 (#) | 目標 (#) | 最大值 (#) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 亨尼根 | ACB | — | 2,887,500 | 5,775,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 3/1/2023 | 21,601 | 2,790,633 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 3/1/2023 | 32,401 | 64,802 | 129,604 | 10,743,375 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| MPLX 幻影部隊 | 3/1/2023 | 77,345 | 2,666,856 | * | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 曼嫩 | ACB | — | 1,100,000 | 2,200,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 3/1/2023 | 7,254 | 937,144 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 3/1/2023 | 10,881 | 21,762 | 43,524 | 3,607,872 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| MPLX 幻影部隊 | 3/1/2023 | 25,974 | 895,584 | * | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Aydt | ACB | — | 845,000 | 1,690,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 3/1/2023 | 3,869 | 499,836 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 3/1/2023 | 5,803 | 11,606 | 23,212 | 1,924,132 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| MPLX 幻影部隊 | 3/1/2023 | 13,853 | 477,651 | * | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Gagle | ACB | — | 600,000 | 1,200,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 3/1/2023 | 3,869 | 499,836 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 3/1/2023 | 5,803 | 11,606 | 23,212 | 1,924,132 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| MPLX 幻影部隊 | 3/1/2023 | 13,853 | 477,651 | * | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 弗洛爾克 | ACB | — | 434,000 | 868,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 3/1/2023 | 2,096 | 270,782 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 3/1/2023 | 3,144 | 6,287 | 12,574 | 1,042,307 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| MPLX 幻影部隊 | 3/1/2023 | 7,504 | 258,738 | * | |||||||||||||||||||||||||||||||
| * | MPLX幻影單位，根據2018年MPLX激勵補償計劃授予，根據MPLX的普通單位價格進行估值。 | ||||
批准日期。2023年3月1日批准的貨幣政策委員會限制性股票單位和PSU於2023年1月26日獲得薪酬和組織發展委員會的批准。2023 年 3 月 1 日批准的 MPLX 幻影單位已於 2023 年 1 月 26 日獲得 MPLX 委員會的批准。 | ||
貨幣政策委員會限制性股票單位通常在授予日的一週年、二週年和三週年時等額分期付款，並以貨幣政策委員會普通股結算。未歸屬的限制性股票單位累積股息等價物，在預定歸屬日期支付。未歸屬限制性股票單位的持有人沒有投票權。 | ||
MPC PSU通常在 36 個月的績效期後歸屬，並以 100% 的現金結算。未歸屬的PSU不累積股息或股息等價物，也沒有投票權。顯示的目標PSU反映了每個獎勵的目標美元價值除以授予日之前的MPC普通股30天平均收盤價。當達到的相對PSU TSR百分位數為30時，該閾值是可能的最低支付，因此支付百分比為50％時即達到。低於此閾值的績效將導致 0% 的支付。最高支付百分比為目標的200％。從第 46 頁開始，將進一步詳細介紹 MPC PSU。 | ||
MPLX 幻影部隊通常在授予日的一週年, 二週年和三週年時等額分期付款, 並以MPLX普通單位結算.分配等價物根據幻影單位獎勵累積，並在預定歸屬日期支付。未歸屬幻影單位的持有者沒有投票權。 | ||
授予日期公允價值反映了根據FASB ASC主題718計算的每項股權獎勵的總授予日公允價值。MPC的RSU價值基於授予日（如果授予日期未定為工作日，則為前一個工作日）的MPC普通股收盤價（129.19美元）。根據蒙特卡羅估值模型，MPC的PSU價值為每單位165.7877美元。MPLX幻象單位價值基於授予日（如果授予日期未定為工作日，則為前一個工作日）的MPLX普通單位收盤價（34.48美元）。 | ||
54 | 馬拉鬆石油公司 | |||||||
高管薪酬 | ||
2023 財年年末的傑出股票獎勵 | ||
下表提供了有關截至2023年12月31日我們的NEO持有的未償股權獎勵的信息。 | ||
姓名 | 股票獎勵 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 未歸屬的股份或股票單位的數量 (#) | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或權利的數量 (#) | 股權激勵計劃獎勵：未獲得的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或派息價值 ($) | ||||||||||||||||||||||||||
| 亨尼根 | MPC | 55,164 | 8,184,131 | 159,690 | 47,383,216 | ||||||||||||||||||||||||
| MPLX | 151,988 | * | 5,580,999 | * | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 曼嫩 | MPC | 45,869 | 6,805,125 | 53,521 | 15,880,751 | ||||||||||||||||||||||||
| MPLX | 53,735 | * | 1,973,149 | * | — | — | |||||||||||||||||||||||
| Aydt | MPC | 7,421 | 1,100,980 | 22,451 | 6,661,660 | ||||||||||||||||||||||||
| MPLX | 21,703 | * | 796,934 | * | — | — | |||||||||||||||||||||||
| Gagle | MPC | 10,506 | 1,558,670 | 30,197 | 8,960,054 | ||||||||||||||||||||||||
| MPLX | 28,622 | * | 1,051,000 | * | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 弗洛爾克 | MPC | 5,546 | 822,805 | 16,357 | 4,853,449 | ||||||||||||||||||||||||
| MPLX | 51,682 | * | 1,897,763 | * | — | — | |||||||||||||||||||||||
| * | MPLX幻影單位，根據2018年MPLX激勵補償計劃授予，根據MPLX的普通單位價格進行估值。 | ||||
未歸屬的股票數量或股票單位反映了2023年12月31日持有的未歸屬的貨幣政策委員會限制性股票單位和MPLX幻影單位的數量。MPC RSU和MPLX幻影單位通常在授予日的第一、二和三週年之際等額分期歸屬。 | ||
| 貨幣政策委員會限制性股票單位 | MPLX 幻影部隊 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
姓名 | 授予日期 | 尚未歸屬的 RSU 數量 (#) | 歸屬日期 | 授予日期 | 尚未歸屬的幻影單位數量 (#) | 歸屬日期 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 亨尼根 | 3/1/2021 | 14,191 | 3/1/2024 | 3/1/2021 | 29,808 | 3/1/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2022 | 20,240 | 3/1/2024, 3/1/2025 | 3/1/2022 | 47,943 | 3/1/2024, 3/1/2025 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 20,733 | 3/1/2024, 3/1/2025, 3/1/2026 | 3/1/2023 | 74,237 | 3/1/2024, 3/1/2025, 3/1/2026 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 55,164 | 151,988 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 曼嫩 | 2/1/2021 | 26,300 | 2/1/2024 | 3/1/2021 | 11,043 | 3/1/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2021 | 5,257 | 3/1/2024 | 3/1/2022 | 16,718 | 3/1/2024, 3/1/2025 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2022 | 7,058 | 3/1/2024, 3/1/2025 | 3/1/2023 | 25,974 | 3/1/2024, 3/1/2025, 3/1/2026 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 7,254 | 3/1/2024, 3/1/2025, 3/1/2026 | 53,735 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 45,869 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Aydt | 3/1/2021 | 1,399 | 3/1/2024 | 3/1/2021 | 2,938 | 3/1/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2022 | 2,311 | 3/1/2024, 3/1/2025 | 3/1/2022 | 5,476 | 3/1/2024, 3/1/2025 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 3,711 | 3/1/2024, 3/1/2025, 3/1/2026 | 3/1/2023 | 13,289 | 3/1/2024, 3/1/2025, 3/1/2026 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7,421 | 21,703 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Gagle | 3/1/2021 | 2,836 | 3/1/2024 | 3/1/2021 | 5,959 | 3/1/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2022 | 3,961 | 3/1/2024, 3/1/2025 | 3/1/2022 | 9,382 | 3/1/2024, 3/1/2025 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 3,709 | 3/1/2024, 3/1/2025, 3/1/2026 | 3/1/2023 | 13,281 | 3/1/2024, 3/1/2025, 3/1/2026 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10,506 | 28,622 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 弗洛爾克 | 3/1/2021 | 1,387 | 3/1/2024 | 12/18/2015 | 36,476 | 無故終止時* | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2022 | 2,148 | 3/1/2024, 3/1/2025 | 3/1/2021 | 2,914 | 3/1/2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 2,011 | 3/1/2024, 3/1/2025, 3/1/2026 | 3/1/2022 | 5,089 | 3/1/2024, 3/1/2025 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5,546 | 3/1/2023 | 7,203 | 3/1/2024, 3/1/2025, 3/1/2026 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 51,682 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * | 如果弗洛爾克先生因除原因以外的任何原因被解僱，則他在2015年作為留用獎勵的一部分獲得的MPLX幻影單位將開始支付。 | ||||
未歸屬的股票或股票單位的市場價值使用貨幣政策委員會普通股收盤價（148.36美元）和2023年12月29日（今年最後一個交易日）的MPLX普通股收盤價（36.72美元），反映了2023年12月31日持有的所有未歸屬貨幣政策委員會限制性股票單位和MPLX幻影單位的總價值。 | ||
2024 年委託聲明 | 55 | |||||||
高管薪酬 | ||
尚未歸屬的股權激勵計劃獎勵反映了2023年12月31日持有的未歸屬貨幣政策委員會PSU的數量。PSU 通常在 36 個月的績效期後歸屬。 | ||
姓名 | 授予日期 | 尚未歸屬的 PSU 數量 (#) | 演出週期 | 姓名 | 授予日期 | 尚未歸屬的 PSU 數量 (#) | 演出週期 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 亨尼根 | 3/1/2022 | 94,888 | 1/1/2022 - 12/31/2024 | Gagle | 3/1/2022 | 18,591 | 1/1/2022 - 12/31/2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 64,802 | 1/1/2023 - 12/31/2025 | 3/1/2023 | 11,606 | 1/1/2023 - 12/31/2025 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 159,690 | 30,197 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 曼嫩 | 3/1/2022 | 31,759 | 1/1/2022 - 12/31/2024 | 弗洛爾克 | 3/1/2022 | 10,070 | 1/1/2022 - 12/31/2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 21,762 | 1/1/2023 - 12/31/2025 | 3/1/2023 | 6,287 | 1/1/2023 - 12/31/2025 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 53,521 | 16,357 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Aydt | 3/1/2022 | 10,845 | 1/1/2022 - 12/31/2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 11,606 | 1/1/2023 - 12/31/2025 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 22,451 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未歸屬的股權激勵計劃獎勵的市場價值 反映了2023年12月31日持有的所有未歸屬貨幣政策委員會PSU的總價值，使用2023年12月29日（該年最後一個交易日）的貨幣政策委員會收盤股價（148.36美元）計算，假設每單位派息為200％，這是下一個超過截至2023年12月31日測得的這些獎項業績的更高績效。 | ||
某些獎勵不可沒收。每個NEO（Mannen女士除外）都有資格獲得批准的離職，在這種情況下，如果他們在某些條件下辭職，其未償還的MPC RSU、MPC PSU和MPLX幻影單位將不可沒收，下文 “終止或控制權變更時的潛在付款——自願終止——批准離職” 中將進一步討論。自2024年1月5日起，蓋格爾女士根據批准的離職退休。 | ||
當某些獎勵不可沒收時，應立即繳納適用的税款。因此，參與者沒有自付費用來支付這些尚未分配的獎勵，而是減少了獎勵以支付納税義務。這些獎勵繼續反映在上表中，因為它們仍需在原始歸屬日期進行分配；但是，用於繳納任何相關税款的部分未包含在這些表格中，而是包含在下方的 “2023年期權行使和股票歸屬” 表格中。 | ||
56 | 馬拉鬆石油公司 | |||||||
高管薪酬 | ||
2023 年期權行使和股票歸屬 | ||
下表提供了有關我們的NEO在2023年行使的貨幣政策委員會股票期權以及2023年歸屬的貨幣政策委員會限制性股票單位和MPLX幻影單位的信息。 | ||
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
姓名 | 行使時收購的股票數量 (#) | 通過鍛鍊實現的價值 ($) | 歸屬時獲得的股份/單位數量 (#) | 歸屬時實現的價值 ($) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 亨尼根 | MPC | — | — | 123,100 | 15,390,720 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| MPLX | — | — | 64,220 | * | 2,224,592 | * | |||||||||||||||||||||||||||||
| 曼嫩 | MPC | — | — | 35,086 | 4,411,992 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| MPLX | — | — | 19,401 | * | 670,111 | * | |||||||||||||||||||||||||||||
| Aydt | MPC | 4,913 | 479,165 | 3,384 | 432,078 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| MPLX | — | — | 7,238 | * | 251,168 | * | |||||||||||||||||||||||||||||
| Gagle | MPC | 120,040 | 9,792,510 | 7,212 | 916,446 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| MPLX | — | — | 14,543 | * | 503,499 | * | |||||||||||||||||||||||||||||
| 弗洛爾克 | MPC | 8,189 | 803,103 | 3,665 | 465,812 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| MPLX | — | — | 7,420 | * | 256,910 | * | |||||||||||||||||||||||||||||
| * | MPLX幻影單位，根據2018年MPLX激勵補償計劃授予，根據MPLX的普通單位價格進行估值。 | ||||
期權獎勵：行使時實現的價值反映了我們的NEO在行使股票期權時實現的實際税前收益，即行使時股票的公允市場價值減去每股授予價格。自2020年以來，我們沒有授予股票期權。 | ||
股票獎勵：歸屬時獲得的股份/單位數量包括以下數量的股票/單位，用於支付與NEO持有的某些獎勵的歸屬相關的税款，詳見 “2023財年年末的傑出股票獎勵”：Hennigan先生，868個貨幣政策委員會限制性股票單位，3,108個MPLX幻象單位；Aydt先生，158個貨幣政策委員會RSU，564個MPLX幻象單位；Gagle女士，160個貨幣政策委員會RSU，572個 MPLX 幻影單元；弗洛爾克先生，85 個 MPC RSU，301 個 MPLX 幻像單元。 | ||
股票獎勵：歸屬時實現的價值 反映股份/單位在歸屬日的公允市場價值。 | ||
2024 年委託聲明 | 57 | |||||||
高管薪酬 | ||
2023 年的離職後福利 | ||
2023年養老金福利 下表反映了截至2023年12月31日根據退休計劃（定義見下文）和超額福利計劃（定義見下文）的固定福利部分（定義見下文）向每個NEO支付的累計福利的精算現值。這些價值是使用與我們的財務報表中所用假設一致的精算假設確定的。 | ||
姓名 | 計劃名稱 | 貸記服務年數 (#) | 累積福利的現值 ($) | 上一財年的付款 ($) | |||||||||||||||||||
| 亨尼根 | 退休計劃 | 6.58 | 209,555 | — | |||||||||||||||||||
| 超額福利計劃 | 6.58 | 2,542,650 | — | ||||||||||||||||||||
| 曼嫩 | 退休計劃 | 3.00 | 87,351 | — | |||||||||||||||||||
| 超額福利計劃 | 3.00 | 477,882 | — | ||||||||||||||||||||
| Aydt | 退休計劃 | 38.58 | 516,697 | 1,826,682 | |||||||||||||||||||
| 超額福利計劃 | 38.58 | 1,478,746 | — | ||||||||||||||||||||
| Gagle | 退休計劃 | 30.67 | 1,279,708 | — | |||||||||||||||||||
| 超額福利計劃 | 30.67 | 1,238,779 | — | ||||||||||||||||||||
| 弗洛爾克 | 退休計劃 | 10.42 | 237,037 | — | |||||||||||||||||||
| 超額福利計劃 | 10.42 | 685,768 | — | ||||||||||||||||||||
貸記服務年數顯示了近地天體參與每個計劃的年限。自2009年12月31日起，用於計算退休計劃遺留福利公式（僅適用於艾德特先生和蓋格爾女士）下每位參與者福利的計劃參與服務已被凍結。就退休計劃和超額福利計劃而言，弗洛爾克先生的貸記服務包括因在我們於2015年收購的MarkWest Energy Partners, L.P. 的子公司工作而獲得的2.42年的貸記服務。 | ||
累積福利的現值退休計劃下的遺產補助金的計算假設一次性選擇率為85％，一次性利率在0.25％至1.75％之間（基於預期的退休年份）和 RP-2000 死亡率表；15％的年金選擇率，貼現率為4.90％，以及根據MP-2021 標準制定世代死亡率提高的2012年前死亡率表，兩者均假設在62歲（或當前年齡，如果更晚的話）退休。有關遺產福利公式的更多詳細信息，請參閲下面的 “退休計劃”。 | ||
退休計劃下現金餘額福利累計福利的現值是假設在62歲（或當前年齡，如果更晚的話）退休，貼現率為4.90％，2023年現金餘額利息信用評級為3.57％，2024年為4.56％，2025年及以後為4.03％，以及2012年前死亡率表中按照 MP-2021 標準計算的代際死亡率有所改善。有關每個計劃下的現金餘額福利公式的更多詳細信息，請參閲下面的 “退休計劃”。 | ||
退休計劃 我們的員工，包括我們的NEO，都參與馬拉鬆石油退休計劃（“退休計劃”），這是一項符合税收條件的固定福利退休計劃，主要旨在為參與者提供退休後的收入。退休計劃由我們的間接全資子公司馬拉鬆石油有限責任公司（“MPC LP”）贊助。該計劃的參與者在完成三年的歸屬服務後將獲得全額歸屬。該計劃下的正常退休年齡為65歲。該計劃既有 “遺產” 退休金，又有 “現金餘額” 退休金。 | ||
遺產福利 在2010年之前，每月補助金是根據以下遺留福利公式確定的： | ||
傳統月度福利=（1.6% x 每月最終平均工資 x 參與年限）—（1.33% x 每月預計初級社會保障補助金 x 參與年限） | ||
該公式經過修訂，自2010年1月1日起生效，以停止未來額外參與年度的累積，並且適用於符合條件的近地天體，停止進一步的薪酬更新。參與年限不得超過 37.5 年 | ||
58 | 馬拉鬆石油公司 | |||||||
高管薪酬 | ||
根據公式識別。符合條件的收入包括但不限於工作時間工資、允許工時的工資、軍假津貼、佣金、獎金和節儉計劃（定義見下文）的選擇性延期。根據該公式，年齡將繼續更新。 | ||
根據遺留退休金，年滿62歲的既得參與者可以在65歲之前退休並獲得不扣減的補助金。蓋格爾女士在該計劃下有遺留的退休金，由於她尚未年滿62歲，因此仍有待減少。可用福利包括各種年金選項和一次性分配選項。參與者在年滿50歲並完成10年的歸屬服務後有資格提前退休。如果員工在50至62歲之間退休並提供足夠的歸屬服務，則傳統福利公式下的福利金額將按以下方式減少： | ||
| 退休年齡 | 62 | 61 | 60 | 59 | 58 | 57 | 56 | 55 | 54 | 53 | 52 | 51 | 50 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 提前退休因素 | 100 | % | 97 | % | 94 | % | 91 | % | 87 | % | 83 | % | 79 | % | 75 | % | 71 | % | 67 | % | 63 | % | 59 | % | 55 | % | |||||||||||||||
該計劃經過修訂，自2022年8月31日起生效，允許年滿59.5歲的活躍參與者選擇在2022年12月1日當天或之後領取遺留退休金的在職分配。如上表所示，艾德先生在2022年就其遺產退休金進行了這樣的選舉，分配是在2023年進行的。截至2023年12月31日，沒有其他NEO有資格選擇在職發行版。 | ||
現金餘額福利 從2010年開始，福利應計額根據以下現金餘額公式確定： | ||
現金餘額年度福利=（年度薪酬 x 工資抵免百分比）+（賬户餘額 x 利息抵免率） | ||
| 參與者根據其年齡和現金餘額服務的總和獲得的工資抵免百分比： | ||||||||||||||||||||
| 參與者積分 | 低於 50 點積分 | 50-69 積分 | 70 點或更多 | |||||||||||||||||
| 支付積分百分比 | 7% | 9% | 11% | |||||||||||||||||
2023年的年薪上限為33萬美元，通常包括工資和工作時間的薪水，但有某些例外情況。根據現金餘額退休金，既得參與者可以在65歲之前的任何年齡退休，並領取不扣減的補助金。根據該計劃，每個NEO都有既得現金餘額退休金，退休後不得減少。根據現金餘額公式，計劃參與者根據年齡和現金餘額服務獲得工資抵免。2023年，亨尼根、艾特和弗洛爾克先生以及蓋格爾女士獲得了相當於薪酬11％的工資抵免，曼****士獲得了相當於薪酬9％的工資抵免。根據現金餘額公式，沒有提前退休補貼。 | ||
超額福利計劃（固定福利部分） 馬拉鬆石油超額福利計劃（“超額福利計劃”）由MPC LP贊助，是一項沒有資金的無資格遞延薪酬計劃，其維持對象是特定管理層或高薪員工，包括我們的NEO。如果沒有《美國國税法》的限制，該計劃通常提供參與者本可以在符合納税條件的退休計劃下獲得的福利。對於我們的NEO，該計劃下的合格收入包括上述退休計劃的薪酬項目，但不考慮任何美國國税法限制，以及NEO根據高管遞延薪酬計劃（定義見下文）遞延的任何工資和獎金金額。 | ||
對於凍結該計劃下的遺產類福利的艾德先生和蓋格爾女士，遺產類部分的合格收益是根據每個NEO連續36個月的最高薪酬（不包括獎金）和截至2012年12月31日的10年內獲得的最高三筆獎金來確定的。儘管如上所述，艾特先生選擇根據退休計劃在職發放遺留退休金，但就超額福利計劃而言，他被視為在退休計劃下繼續享有遺產類福利。根據超額福利計劃，其他近地天體都沒有傳統類型的福利。 | ||
2024 年委託聲明 | 59 | |||||||
高管薪酬 | ||
由於退休計劃下凍結遺產福利公式的結構，凍結遺產福利公式下用於計算一次性補助金的年齡相關福利轉換系數導致參與者的一次性補助金逐年減少，通常從59歲或之後開始。因此，如果參與者在年滿59歲後選擇繼續在MPC工作，他們的一次性補助金可能會逐年下降。 | ||
超額福利計劃允許薪酬和組織發展委員會酌情向根據該計劃獲得凍結遺產類福利的貨幣政策委員會個別官員一次性發放退休金補助金（“服務補助金”），以抵消從62歲起至該官員實際退休日期或死亡日期之前凍結的遺留補助金（如果有）與年齡相關的侵蝕（如果有）。官員必須根據退休計劃歸屬才有資格獲得服務福利。根據該計劃，蓋格爾女士擁有凍結的遺產類補助金；但是，委員會目前尚未擴大她領取該補助金的資格。 | ||
符合税收條件的固定繳款退休計劃 由MPC LP贊助的馬拉鬆石油節儉計劃（“節儉計劃”）是一項符合税收條件的固定繳款退休計劃。總的來説，我們的所有員工，包括我們的NEO，都有資格立即參與該計劃。該計劃的目的是幫助員工維持穩定的儲蓄計劃，以補充其退休收入並滿足其他財務需求。 | ||
節儉計劃允許符合條件的員工，例如我們的NEO，在税前、税後或 “羅斯” 基礎上向其計劃賬户繳納選擇性延期繳款，金額為計劃考慮的總工資的1％至最高75％，此類總工資僅限於適用的《美國國税法》年度薪酬上限（2023年為33萬美元）。根據《美國國税法》確定的 “高薪員工” 的符合條件的員工，例如我們的NEO，可以向其計劃賬户繳納的税後繳款額僅為計劃考慮的總工資的1％至6％，僅限於適用的《美國國税法》年度薪酬上限（2023年為33萬美元）。僱主對等繳款是根據此類選擇性延期繳款和税後繳款繳納的，税率為117％，最高為員工計劃所考慮的總工資的6％。所有員工的選擇性延期繳款和税後繳款，以及所有僱主的相應繳款，均已全額歸屬。 | ||
60 | 馬拉鬆石油公司 | |||||||
高管薪酬 | ||
2023 年不合格遞延薪酬 | ||
下表提供了有關我們的不合格儲蓄和遞延薪酬計劃的信息。 | ||
姓名 | 計劃 | 上一財年的高管繳款 ($) | 上一財年的公司繳款 ($) | 上一財年的總收益 ($) | 提款/分配總額（美元） | 總餘額為 上一財年年末 ($) | ||||||||||||||
| 亨尼根 | 遞延補償計劃 | — | — | 863,983 | — | 5,346,578 | ||||||||||||||
| 高管遞延薪酬計劃 | — | 406,004 | 115,057 | — | 1,119,016 | |||||||||||||||
| 貨幣政策委員會2012年激勵性薪酬計劃 | — | — | 127,722 | 785,509 | 103,666 | |||||||||||||||
| MPC 2021 年激勵薪酬計劃 | — | — | 120,050 | 28,935 | 149,101 | |||||||||||||||
| MPLX LP 2018 年激勵薪酬計劃 | — | — | 479,849 | 333,311 | 695,075 | |||||||||||||||
| 曼嫩 | 遞延補償計劃 | — | — | 4,684 | — | 37,904 | ||||||||||||||
| 高管遞延薪酬計劃 | — | 164,144 | 32,519 | — | 341,260 | |||||||||||||||
| Aydt | 超額福利計劃 | — | — | 3,597 | — | 183,734 | ||||||||||||||
| 遞延補償計劃 | — | — | 22,012 | — | 132,439 | |||||||||||||||
| 高管遞延薪酬計劃 | — | 116,648 | 22,592 | — | 239,183 | |||||||||||||||
| 貨幣政策委員會2012年激勵性薪酬計劃 | — | — | 5,351 | 6,967 | 10,220 | |||||||||||||||
| MPC 2021 年激勵薪酬計劃 | — | — | 16,969 | 3,441 | 20,150 | |||||||||||||||
| MPLX LP 2018 年激勵薪酬計劃 | — | — | 64,361 | 28,031 | 86,869 | |||||||||||||||
| Gagle | 超額福利計劃 | — | — | 5,081 | — | 113,356 | ||||||||||||||
| 遞延補償計劃 | — | — | 23,099 | — | 412,371 | |||||||||||||||
| 高管遞延薪酬計劃 | — | 95,078 | 66,269 | — | 570,740 | |||||||||||||||
| 貨幣政策委員會2012年激勵性薪酬計劃 | — | — | 10,848 | 14,128 | 20,718 | |||||||||||||||
| MPC 2021 年激勵薪酬計劃 | — | — | 22,661 | 5,638 | 28,371 | |||||||||||||||
| MPLX LP 2018 年激勵薪酬計劃 | — | — | 90,208 | 52,912 | 134,128 | |||||||||||||||
| 弗洛爾克 | 遞延補償計劃 | — | — | 98,149 | — | 515,205 | ||||||||||||||
| 高管遞延薪酬計劃 | 30,602 | 66,454 | 23,044 | — | 234,269 | |||||||||||||||
| 貨幣政策委員會2012年激勵性薪酬計劃 | — | — | 5,306 | 6,912 | 10,133 | |||||||||||||||
| MPC 2021 年激勵薪酬計劃 | — | — | 12,284 | 3,053 | 15,385 | |||||||||||||||
| MPLX LP 2012 年激勵薪酬計劃 | — | — | 115,811 | — | 785,602 | |||||||||||||||
| MPLX LP 2018 年激勵薪酬計劃 | — | — | 47,649 | 26,673 | 69,977 | |||||||||||||||
高管捐款也包含在 “2023年薪酬彙總表” 的 “薪水” 和 “非股權激勵計劃薪酬” 列中。 | ||
公司捐款也包含在 “2023 年薪酬彙總表” 的 “所有其他薪酬” 列中。 | ||
總收益長期激勵和激勵性薪酬計劃包括應計股息/股息等價物以及不可沒收的MPC RSU和MPLX幻影單位獎勵的分配等價物。 | ||
總提款/分配代表分紅/股息等價物和不可沒收獎勵應計的分配等價物的支付。 | ||
上一財年末的總餘額。在本列顯示的金額中，我們在往年的薪酬彙總表中報告了以下金額： | ||
| 亨尼根 | 曼嫩 | Aydt | Gagle | 弗洛爾克 | |||||||||||||||||||
遞延補償計劃 | 2,574,630 | 39,582 | — | 119,554 | — | ||||||||||||||||||
| 高管遞延薪酬計劃 | 670,987 | 158,558 | 63,601 | 513,620 | 66,917 | ||||||||||||||||||
超額福利計劃（固定繳款部分） 超額福利計劃是一項沒有資金、不合格的遞延薪酬計劃，旨在為特定管理層或高薪員工提供福利。如果沒有《美國國税法》的限制，參與者獲得的僱主配套繳款等於他們在符合納税條件的節儉計劃下本應獲得的金額。 | ||
2024 年委託聲明 | 61 | |||||||
高管薪酬 | ||
超額福利計劃中的固定繳款應計利息將計入等於節儉計劃特定投資期權中支付的利息，截至2023年12月31日止年度的利息為2.00％。所有計劃分配均在參與者離職後一次性支付。總的來説，我們的NEO不再積極參與超額福利計劃的固定繳款部分，所有隨後年度的非合格僱主為NEO提供的相應繳款現在都根據高管遞延薪酬計劃（定義見下文）累計。 | ||
遞延補償計劃 由MPC LP贊助的馬拉鬆石油遞延薪酬計劃（“遞延薪酬計劃”）是一項沒有資金、不合格的遞延薪酬計劃，其維持對象是特定管理層或高薪員工，包括我們的NEO。自2021年1月1日起，該計劃因任何進一步的MPC參與者的工資和獎金延期以及額外的公司繳款貸記金額而被凍結。在該計劃凍結之前，參與者可以以税收優惠的方式每年最多推遲20％的工資和獎金，並且在每年12月進行不可撤銷的延期選擇，以確定下一年的收入。該計劃將參與者的延期繳款額等於節儉計劃下的配套繳款（計劃凍結前有效的比例為117％）加上等於參與者根據節儉計劃本應收到的配套繳款的金額，但受《美國國税法》的限制和補償限額。根據該計劃，參與者將全額存入其貸記的所有款項。參與者可以從節儉計劃下提供的某些投資期權中對其名義計劃賬户進行名義投資，根據這些投資選擇的結果，將名義收益和虧損記入參與者的名義收益和虧損。參與者通常在離職後一次性領取計劃福利。 | ||
高管遞延薪酬計劃 馬拉鬆石油高管遞延薪酬計劃（“高管遞延薪酬計劃”）由MPC LP贊助，是一項沒有資金、不合格的遞延薪酬計劃，其維持對象是特定管理層或高薪員工，包括我們的NEO。參與者可以以税收優惠的方式推遲每年基本工資和年度獎金的5％至20％（按整數百分比增量）。每年 12 月舉行延期選舉，以確定下一年度的收入金額，且不可撤銷。該計劃將參與者的延期繳款額等於節儉計劃下的配套繳款額加上等於參與者根據節儉計劃本應收到的配套繳款的金額，但受《美國國税法》的限制和補償限額。參與者的延期繳款和對等繳款將完全歸屬。參與者可以從節儉計劃下提供的某些投資期權中對其名義計劃賬户進行名義投資，根據這些投資選擇的結果，將名義收益和虧損記入參與者的名義收益和虧損。參與者可以選擇在任職期間或離職後的指定日期或從指定日期開始一次性領取計劃福利，也可以在兩到五年內按年分期領取計劃福利。 | ||
第 409A 節合規性 我們的NEO參與的所有不合格遞延薪酬計劃均旨在遵守或免受《美國國税法》第409A條的約束。因此，根據第409A條，如果參與者被視為 “特定員工”，則受第409A條約束的款項的分配可能會在退休或其他離職後推遲六個月。就第 409A 條而言，我們所有的 NEO 都是 “特定員工”。 | ||
62 | 馬拉鬆石油公司 | |||||||
高管薪酬 | ||
終止或控制權變更後的潛在付款 | ||
根據當天制定的計劃和協議，以下討論提供了有關在每種假設的終止情景下應向我們的NEO支付的補償的信息，前提是適用的終止事件發生在2023年12月31日。近地天體有權獲得的實際補助金只能根據實際發生情況和終止情況來確定。 | ||
在每種解僱情況下，我們的NEO都有權獲得根據我們的員工、合格退休和不合格遞延薪酬計劃累積的既得福利。有關我們的退休和遞延薪酬計劃的更多信息，請參閲 “2023 年的離職後福利” 和 “2023 年不合格遞延薪酬”。 | ||
| 自願解僱 | ||
辭職 我們通常不會與我們的近地天體簽訂僱傭或遣散協議。自願辭職的NEO在大多數情況下無權獲得遣散費，通常只有在ACB績效期結束之前仍有資格獲得ACB計劃下的獎金，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則他或她將沒收仍可能被沒收的LTI獎勵。 | ||
批准的分離 NEO 年滿 55 歲且在 MPC 或其子公司工作至少五年後，通常有資格獲得批准離職。截至2023年12月31日，我們的每位近地天體（曼****士除外）都有資格獲得批准的分離。自2024年1月5日起，蓋格爾女士根據批准離職退休，她既有資格獲得批准離職，又有資格退休，如下所述。 | ||
根據批准離職而辭職的NEO通常只有在ACB績效期結束之前仍在工作的情況下才有資格獲得ACB計劃下的獎金，除非該NEO也有資格退休，在這種情況下，他或她有資格在退休當年獲得獎金，如下所述。 | ||
根據各自的獎勵協議條款，如果符合條件的NEO批准離職，MPC PSU、MPC RSU和MPLX幻影單位通常不可沒收，前提是他或她已持有獎勵至少六個月，並在辭職前至少三個月（2023年授予的獎勵；2021年和2022年授予的獎勵為六個月）發出通知。薪酬和組織發展委員會可自行決定免除本通知要求。有關這些不可沒收的獎勵及其各自歸屬日期的更多信息，請參閲 “2023財年年末的未償股權獎勵” 下的表格和隨附的説明。 | ||
退休 我們的員工一旦年滿50歲，通常就有資格退休，並且在MPC或其子公司至少有10年的歸屬服務。截至2023年12月31日，艾德先生和蓋格爾女士符合退休資格。 | ||
符合退休條件的NEO有資格在退休當年獲得ACB計劃下的獎金。該獎金按正常流程確定和支付，並根據績效期內的合格收入按比例分配。 | ||
仍然可以沒收的LTI獎勵通常在退休時被沒收，除非在65歲時強制退休，則全額歸屬。根據強制退休而歸屬的MPC PSU的支出將在整個績效週期之後根據其認證結果支付。 | ||
無故非自願終止或有正當理由的自願終止 我們通常不會與我們的近地天體簽訂僱傭或遣散協議。我們無故解僱或有正當理由終止僱用的NEO有資格（i）與所有其他員工相同的解僱補貼計劃，該計劃將根據服務或工資水平支付八到六十二週的工資，以及（ii）根據我們的ACB計劃發放的獎金，在正常情況下確定和支付，並在解僱日期之前按比例分配。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則所有未歸屬的 LTI 獎勵將被沒收。 | ||
因故非自願解僱 除非適用的獎勵協議中另有規定，否則因故被非自願解僱的 NEO 無權獲得遣散費或獎金，並將沒收所有未歸屬的 LTI 獎勵。 | ||
2024 年委託聲明 | 63 | |||||||
高管薪酬 | ||
死亡 如果員工在ACB績效期內死亡，他或她的獎金將按正常方式確定和支付，並根據績效期內的合格收入按比例分配。LTI 獎勵在死亡後立即全額歸屬，MPC PSU 的歸屬等級為目標等級。 | ||
下表顯示了向我們的NEO（或其受益人）支付的賠償，前提是死亡發生在2023年12月31日。 | ||
| 姓名 | MPC RSUS/MPLX 幻影單元已獲認證 ($)(1)(2) | MPC PSU 已獲認證 ($)(1)(3) | 人壽保險支出 ($) | 總計 ($) | ||||||||||||||||||||||
| 亨尼根 | — | — | 3,000,000 | 3,000,000 | ||||||||||||||||||||||
| 曼嫩 | 8,778,274 | 7,940,375 | 1,900,000 | 18,618,649 | ||||||||||||||||||||||
| Aydt | — | — | 1,600,000 | 1,600,000 | ||||||||||||||||||||||
| Gagle | — | — | 1,460,000 | 1,460,000 | ||||||||||||||||||||||
| 弗洛爾克 | — | — | 1,180,000 | 1,180,000 | ||||||||||||||||||||||
(1)該表中的LTI金額反映了死亡後將加速歸屬的股票的價值。如上所述，由於每個NEO（曼****士除外）都有資格獲得批准離職，因此根據其條款，這些獎勵不可沒收。本表不包括不再可以沒收的獎勵。有關這些不可沒收的獎勵及其各自歸屬日期的更多信息，請參閲 “2023財年年末的未償股權獎勵” 下的表格和隨附的説明。 | ||
(2)顯示的金額是根據2023年12月29日，即今年最後一個交易日我們的普通股（148.36美元）和MPLX普通單位（36.72美元）的收盤價計算得出的。 | ||
(3) MPC的PSU將根據從撥款之日到死亡之日的實際業績以及從死亡之日到績效週期結束期間的目標績效來支付。顯示的金額是使用PSU的目標價值（148.36美元，我們普通股在2023年12月29日，即今年最後一個交易日的收盤價）計算得出的。 | ||
控制權變更 我們的NEO參與了兩項控制權變更遣散計劃：貨幣政策委員會經修訂和重述的控制權遣散補助金計劃（“MPC CIC計劃”）和MPLX執行控制權變更離職福利計劃（“MPLX CIC計劃”）。控制計劃變更的目的是（i）保持高管考慮可能導致失業的業務合併的經濟動機；（ii）在一個經常出現合併、收購和資產剝離的行業中，在吸引和留住高管方面進行有效競爭。 | |||||
下表顯示了在MPC或MPLX控制權變更以及與適用實體進行合格解僱（定義見下文）後，我們的NEO將有資格獲得的福利。 | |||||
對 MPC 的控制權發生變化 | 對 MPLX 的控制權發生變化 | ||||||||||
| 一次性現金支付，最高為NEO當前年化基本工資總額的三倍，外加終止或控制權變更前三年中支付的最高獎金的三倍 | |||||||||||
| 解僱後最多36個月的人壽和健康保險福利，以當前費用或在職員工費用中較低者為準 | 解僱後最長36個月的人壽和健康保險福利，按在職員工費用計算 | ||||||||||
| 額外三年的服務抵免和年齡抵免，用於退休人員健康和人壽保險福利 | |||||||||||
| 一次性現金支付等於NEO根據我們的養老金計劃最終平均薪酬公式應收的金額與在以下情況下應付金額之間差額的精算等值金額：（i）NEO還有三年的參與服務抵免；（ii）NEO的最終平均工資是NEO在控制權變更事件或合格終止時的工資中較高者加上NEO在過去三年中最高的年度獎金（用於確定）提前退休的開始因素，NEO被歸功於三個延長授予服務年限，再延長三年年齡）；以及（iii）NEO的養老金已全部歸還 | |||||||||||
| 一次性現金支付等於我們的納税資格和非合格固定繳款類型退休和遞延薪酬計劃下的應收金額與NEO的固定繳款計劃賬户全額歸屬後本應收到的金額之間的差額 | |||||||||||
| 加快所有未兑現的 MPC LTI 獎勵的歸屬 | 加速授予所有傑出的 MPLX LTI 獎項 | ||||||||||
64 | 馬拉鬆石油公司 | |||||||
高管薪酬 | ||
| 每個計劃下的福利僅在控制權變更和合格終止時支付。“合格解僱” 通常發生在NEO與我們的關聯公司和我們的僱傭關係因控制權變更有關或在控制權變更後的兩年內終止時。例外情況包括： | ||
•因死亡或殘疾而離職； •因故解僱； •65 歲後解僱；以及 •無正當理由的自願解僱（“正當理由” 包括大幅削減職位、職責、薪酬或福利，或被要求遷離當前所在地超過50英里）。 | ||
| 如果兩個計劃下的控制權發生變化和合格終止，我們的NEO將僅根據一項計劃獲得福利，以當時提供更大福利為準。 | ||
| MPLX CIC計劃還規定，如果從技術上講沒有發生合格解僱，但由於MPLX控制權變更（換句話説，近地天體仍在MPC工作但不再向MPLX提供服務）而脱離MPLX服務的近地天體將完全獲得所有傑出的MPLX LTI獎項。在MPLX控制權變更中獲得收購方或繼承實體提供的類似就業機會的NEO將沒有資格獲得MPLX CIC計劃下的福利。 | ||
下表顯示了向我們的NEO支付的薪酬，這是由於MPC控制權變更和合格解僱的直接結果，前提是合格解僱發生在2023年12月31日。 | ||
| 姓名 | 遣散費 ($)(1) | 人壽和健康保險福利 ($) | 額外的遺產養老金福利 ($)(2) | MPC RSUS/MPLX 幻影單元已獲認證 ($)(3)(4) | MPC PSU 已獲認證 ($)(3)(5) | 總計 ($) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 亨尼根 | 3,547,280 | 17,642 | — | — | — | 3,564,922 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 曼嫩 | 8,044,500 | 11,984 | — | 8,778,274 | 7,940,375 | 24,775,133 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Aydt | 6,010,800 | 10,634 | 15,084,343 | — | — | 21,105,777 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Gagle | 5,148,300 | 11,975 | 10,932,009 | — | — | 16,092,284 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 弗洛爾克 | 3,888,600 | 8,673 | — | — | — | 3,897,273 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)如果合格解僱是在NEO年滿65歲之前的三年內發生的，則NEO的遣散費將僅限於福利的按比例分配。本表中顯示的Hennigan先生的補助金有所減少，因為他在年滿65歲後的三年內。 | ||
(2)我們的NEO的養老金福利反映在第58頁的 “2023年養老金福利” 表中。該表中的金額代表完全歸因於退休計劃中遺留福利公式的額外養老金福利，詳見第58頁。這些金額中包含的遞增退休金是使用以下假設計算的：使用 RP2000 綜合健康表的個人預期壽命加權男性和25％的女性；符合退休資格的NEO的貼現率為0.25％（考慮到額外的三年年齡和服務抵免），不符合退休資格的NEO的0.00％；相關計劃的當前一次性利率；一次性補助金。根據遺產福利公式，只有艾德先生和蓋格爾女士有資格獲得這項增強型福利，因為它僅適用於在2010年之前參與退休計劃的個人。艾特先生增加的福利反映了他在2023年根據退休計劃發放的遺產補助金的在職情況。 | ||
(3)本表中的LTI金額反映了合格終止直接導致的加速歸屬權益的價值。如上所述，由於每個NEO（曼****士除外）都有資格獲得批准離職，因此根據其條款，這些獎勵不可沒收。本表不包括不再可以沒收的獎勵。有關這些不可沒收的獎勵及其各自歸屬日期的更多信息，請參閲 “2023財年年末的未償股權獎勵” 下的表格和隨附的説明。 | ||
(4)顯示的金額是根據2023年12月29日，即今年最後一個交易日我們的普通股（148.36美元）和MPLX普通單位（36.72美元）的收盤價計算得出的。 | ||
(5)MPC的PSU將根據從撥款日到控制權變更日期期間的實際業績以及從控制日期變更到績效週期結束期間的目標績效來支付。顯示的金額是使用貨幣政策委員會PSU的目標價值（148.36美元，我們普通股在2023年12月29日，即今年最後一個交易日的收盤價）計算得出的。 | ||
2024 年委託聲明 | 65 | |||||||
高管薪酬 | ||
首席執行官薪酬比率 | ||
美國證券交易委員會的規定要求我們披露首席執行官亨尼根先生的年總薪酬與所有員工（Hennigan先生除外）年度總薪酬中位數的比率。 | ||
通過分析2021年1月1日至2021年10月1日期間向除首席執行官以外的每位員工支付的累計實際工資和獎金金額，我們確定了截至2021年10月31日的員工中位數。我們之所以選擇這個流程來確定我們的員工中位數，是因為我們認為，考慮到所有員工，這種累計工資合理地反映了員工的年度總薪酬中位數。截至2021年10月31日，我們在分析中納入了17,779名全職正規、兼職、臨時和國際員工。根據美國證券交易委員會的規定，為了便於管理，我們將來自以下非美國司法管轄區的員工排除在外：加拿大（7名員工）、墨西哥（42名員工）和新加坡（8名員工），它們合起來約佔我們員工總數的0.32％。 | ||
鑑於我們的員工人數或員工薪酬計劃沒有發生我們合理認為會導致薪酬比率披露的重大變化的實質性變化，我們繼續將2021年和2022年報告的員工與2023年的員工中位數相同。我們使用美國證券交易委員會在 “2023年薪酬彙總表” 中向首席執行官披露薪酬的規則所要求的相同方法計算員工的總薪酬中位數。 | ||
薪酬比率計算 | |||||||||||
| Hennigan 先生的年度總薪酬 | $24,054,492 | ||||||||||
| 員工年度總薪酬中位數 | $176,205 | ||||||||||
| 首席執行官與員工年總薪酬中位數的比率 | 137 到 1 | ||||||||||
66 | 馬拉鬆石油公司 | |||||||
高管薪酬 | ||
薪酬與績效 | ||
美國證券交易委員會的規定要求我們在所示期間披露有關高管薪酬的以下信息以及公司的某些財務業績信息。根據2023年美國證券交易委員會的指導方針，下表中顯示的某些金額的計算方法與我們的2023年委託書中相應披露的金額不同。 | ||
| 薪酬與績效表 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
年 | PEO 薪酬總額彙總表 ($) | 實際支付給PEO的補償 ($) | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計 ($) | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償 ($) | 100美元初始固定投資的價值基於： | 淨收入 （百萬美元） | |||||||||||||||||||||||||||||
股東總回報 ($) | 同行集團股東總回報率 ($) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | ( | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
首席執行官（“PEO”）薪酬表總額摘要和 實際支付給PEO的補償包括所示每年的以下 PEO： | ||
•2023、2022 和 2021 年：邁克爾·亨尼根 •2020年：亨尼根先生（上排），自2020年3月17日起晉升為首席執行官一職；加里·海明格（下排），後者於當日辭去首席執行官職務，但繼續擔任董事會主席至2020年4月29日 | ||
非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計和 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償包括所示每年的以下近地天體： | ||
•2023 年：Maryann T. Mannen、Timothy J. Aydt、Suzanne Gagle 和 Gregory S. Floerke •2022年：曼****士、蓋格爾女士、艾特先生、弗洛爾克先生和雷蒙德·布魯克斯 •2021 年：曼****士、布魯克斯先生、蓋格爾女士、布萊恩·戴維斯、唐納德·坦普林和蒂莫西 ·T· 格里菲斯 •2020 年：坦普林先生、格里菲斯先生、布魯克斯先生和蓋格爾女士 | ||
100美元初始固定投資的價值假設在2019年12月31日（2019年最後一個交易日）收盤時，對我們的普通股和同行組合（包括股息再投資）的投資價值為100美元，並追蹤此類投資直至每個適用年度最後一個交易日的市場收盤價。 | ||
股東總回報（“MPC TSR”）就本欄而言，是根據交易法規S-K第402（v）（2）（iv）項計算的，該項計算不同於本表最後一列中用於計算貨幣政策委員會相對股東總回報率績效百分位數的PSU TSR計算。 | ||
同行集團股東總回報率顯示的是標普500石油和天然氣煉製與營銷子行業指數，該指數與我們在2023年年度報告中包含的股票回報率表現圖表中使用的同行羣體相同。 | ||
MPC 相對股東總回報率績效百分位數基於用於 MPC PSU 的指標，從第 46 頁開始詳細討論。該表中顯示的每年的金額反映了貨幣政策委員會的一年PSU股東總回報率相對於用於該年度MPCPSU獎勵的同行羣體的一年期PSU股東總回報率。例如，2023年顯示的金額反映了貨幣政策委員會一年的PSU股東總回報率表現，相對於用於2023年PSU的同行羣體的PSU TSR表現，如第46頁所示。 | ||
如 “2023年目標薪酬組合” 下的第42頁所示，我們的NEO總目標薪酬中有很大一部分（2023年，首席執行官約44％，其他NEO的37％（平均））以貨幣政策委員會PSU的形式發放；因此，薪酬和組織發展委員會認為，貨幣政策委員會的相對股東總回報率績效百分比是將2023年NEO薪酬與MPC績效聯繫起來的最重要的財務指標。 | ||
2024 年委託聲明 | 67 | |||||||
高管薪酬 | ||
實際支付的薪酬（“上限”）2023 年根據美國證券交易委員會法規 S-K 第 402 (v) (2) (iii) 項計算，包括以下各項的總和： | ||
•2023 年的工資，如第 52 頁 “2023 年薪酬彙總表”（“SCT”）的 “薪水” 列所示。 | ||
•2023年獲得的ACB獎勵總額，在2024年支付，如SCT的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄所示。 | ||
•貨幣政策委員會在2023年對固定繳款計劃的總繳款額和2023年津貼的價值，如SCT的 “所有其他薪酬” 欄所示。這個價值是在 2023 年賺取和收到的。 | ||
•根據我們的固定福利養老金計劃，每位官員在2023年期間提供的服務所得福利的精算現值，由我們的精算師根據與財務報表中使用的精算假設確定。該值是在 2023 年賺取的，但要等到將來才能收到。 | ||
•對於2023年頒發的截至2023年12月31日尚未兑現的LTI獎勵，這些獎項的公允價值為截至2023年12月31日的公允價值。該值在 2023 年未收到，但代表了未來可能獲得的估計潛在價值。 | ||
•對於2023年之前頒發的截至2023年12月31日尚未兑現的LTI獎勵，這些獎勵的公允價值從2022年12月31日到2023年12月31日的同比變化。該值在 2023 年未收到，但代表了未來可能收到的估計潛在價值的變化。 | ||
•對於2023年頒發的在2023年分配的LTI獎勵，這些獎勵截至分配日的公允價值。該值是在 2023 年收到的。 | ||
•對於2023年之前發放的在2023年分配的LTI獎勵，這些獎勵的公允價值從2022年12月31日變更為分配之日。我們的官員在2023年收到的收入可能大於或小於該價值，因為此處包含的金額僅反映了從2022年12月31日到分配日期的價值變化。 | ||
•2023年之前發放的在2023年被沒收的LTI獎勵將使用截至2022年12月31日的此類獎勵的公允價值從CAP中扣除。這降低了上限並反映了無法收到的價值。 | ||
•2023 年根據未歸屬的 LTI 獎勵累積股息等價物 (MPC) 和分配等價物 (MPLX)。由於這些應計股息/分配等價物是在基礎獎勵分配時支付的，因此該價值僅在2023年分配的基礎獎勵中獲得。如果標的獎勵在未來分配，則可以獲得剩餘的應計股息等價物和分配等價物的價值。 | ||
所示其他年份的上限是使用與2023年基本相同的方法計算得出的。 因此，顯示的每年的CAP既包括當年收到的價值，也包括在相關LTI獎勵分配時將來可能獲得的估計價值，或者如果相關的LTI獎勵被沒收，則可能根本無法獲得的估計價值。未來獲得的LTI獎勵的價值可能會大於或小於每年CAP中顯示的價值，具體取決於此類獎勵分配時MPC普通股和MPLX普通單位的價值。 | ||
根據S-K法規第402（v）（2）（iii）項，上限欄反映了所示每年的SCT總額的以下增加和扣除額。 | ||
| PEO SCT TOTAL 到上限對賬總額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 從SCT總額中扣除的款項 | 對 SCT 總數的補充 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年 | SCT 總計 ($) | 授予日期股票獎勵的公允價值 ($) | 養老金價值的變化 ($) | 養老金 服務成本 ($) | 股票獎勵價值的變化，摘要如下 ($) | 總上限 ($) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * | 包括亨尼根先生（上排）和海明格先生（下排）。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
68 | 馬拉鬆石油公司 | |||||||
高管薪酬 | ||
| NON-PEO NEO（平均）SCT 總和上限對賬總額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 從SCT總額中扣除的款項 | 對 SCT 總數的補充 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年 | SCT 總計 ($) | 授予日期股票獎勵的公允價值 ($) | 養老金價值的變化 ($) | 養老金 服務成本 ($) | 股票獎勵價值的變化，摘要如下 ($) | 總上限 ($) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
從SCT Total中扣除的金額包括SCT “股票獎勵” 列和 “養老金價值和非合格遞延薪酬收入的變化” 列中顯示的每年的金額。 | ||
SCT Total的增加反映了根據美國證券交易委員會確定所示年度上限的方法計算的股票價值。以下補充表進一步詳細説明瞭2023年CAP的股票組成部分。 | ||
| PEO 股權獎勵價值的變化 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年 | 本年度授予的未歸股權獎勵的年終公允價值 ($) | 前幾年授予的未歸股權獎勵的公允價值的年末與年末的變化 ($) | 歸屬日期本年度授予的既得股權獎勵的公允價值 ($) | 年終歸屬日前幾年授予的既得股權獎勵的公允價值變動 ($) | 該年度取消的股票獎勵在前一年底的公允價值 ($) | 年度股息或其他股票獎勵收益的價值 ($) | 上述股權獎勵價值變動總額 ($) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | * | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * | 包括亨尼根先生（上排）和海明格先生（下排）。 | ||||
| NON-PEO NEO 股票獎勵價值的（平均）變化 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年 | 本年度授予的未歸股權獎勵的年終公允價值 ($) | 前幾年授予的未歸股權獎勵的公允價值的年末與年末的變化 ($) | 歸屬日期本年度授予的既得股權獎勵的公允價值 ($) | 年終歸屬日前幾年授予的既得股權獎勵的公允價值變動 ($) | 該年度取消的股票獎勵在前一年底的公允價值 ($) | 年度股息或其他股票獎勵收益的價值 ($) | 上述股權獎勵價值變動總額 ($) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | ( | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | ( | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | ( | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2024 年委託聲明 | 69 | |||||||
高管薪酬 | ||
| MPC 股東總回報率與同行組股東總回報率 | CAP 與 MPC 的總股東總回報率 | ||||||||||
 |  | ||||||||||
| 上限與貨幣政策委員會淨收入的對比 | 上限與 MPC 的相對股東總回報率績效百分位數 | ||||||||||
 |  | ||||||||||
| 財務績效指標用於將 NEO CAP 與 MPC 業績聯繫起來 | ||
有關這些以及其他績效指標的信息，請參閲第43頁開頭的ACB計劃的描述，薪酬和組織發展委員會認為這些指標對於推動我們的業務戰略和預期文化的執行以及創造長期股東價值至關重要。 | ||
70 | 馬拉鬆石油公司 | |||||||
管理提案 | ||
提案 5.批准對公司註冊證書的修正案，規定可以免除高級職員 | ||
ü | 董事會建議你投票 為了本提案旨在修改我們重述的公司註冊證書，規定在特拉華州法律允許的情況下免除高級職員。 | |||||||
| DGCL允許特拉華州公司限制董事在有限情況下因違反謹慎義務而承擔的金錢損失的個人責任，而我們重述的公司註冊證書目前包括這些限制。自2022年8月1日起，對DGCL進行了修訂，允許特拉華州公司修改其公司註冊證書，但須經股東批准，以限制某些高管在有限情況下因違反信託謹慎義務（但不包括忠誠信託義務）而承擔的金錢損失的個人責任。 | ||
| 我們重述的公司註冊證書（“高級職員免責修正案”）的擬議修正案將實施新的DGCL條款，允許開除高管的責任，類似於已經存在的董事免責條款。與股東代表公司提出的衍生索賠相比，《高管免責修正案》僅允許因違反謹慎義務的直接索賠而免除高管的責任，並且與董事免責條款一樣，不會免除高管因違反忠誠義務、非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為或高管參與的任何交易而承擔的責任獲得不正當的個人利益。與董事免責的規定類似，《高級管理人員免責修正案》規定，如果進一步修訂DGCL以取消或限制高管的個人責任，則高級管理人員的責任將在經修訂的法律允許的最大範圍內受到限制。 | ||
| 董事會認為，《高管免責修正案》是可取的，也符合公司及其股東的最大利益，因為它平衡了股東在高管問責方面的利益和股東對我們吸引和留住質量管理人員以及減少與訴訟相關的訴訟和保險成本的能力的利益。在缺乏這種免責保護的情況下，個人可能會因為面臨個人責任以及不管是非曲直都要承擔大量訴訟辯護費用的風險而被阻止擔任官員。在DGCL提供的保護範圍內，將我們的高管可獲得的保護與董事可獲得的保護保持一致，將使高管能夠行使商業判斷力，以促進股東利益，而不會因個人責任風險而分散注意力。 | ||
| 在確定《高管免責修正案》符合公司及其股東的最大利益時，董事會考慮了可免除高管責任的狹義索賠類別和類型，以及董事會認為公司及其股東將獲得的好處，包括增強我們吸引和留住優秀高管的能力，以及可能降低與輕率訴訟相關的未來訴訟成本。董事會建議股東投票批准《高級職員免責修正案》。 | ||
| 本提案中對官員免責修正案的描述是我們重述的公司註冊證書擬議修正案的摘要，對該修正案進行了全面限定，應與擬議的官員免責修正案全文一起閲讀，該修正案的副本作為附錄二附於本委託書中。 | ||
| 批准該提案需要至少大多數有資格投票的普通股的持有人投贊成票。由於經紀人未經指示不得對該提案進行表決，因此股東對股票進行投票非常重要。 | ||
| 如果我們的股東批准了擬議的高級管理人員免責修正案，我們打算向特拉華州國務卿提交一份修正證書，其中載有《官員免責修正案》，該修正案將在提交併生效後生效。 | ||
| 如果我們的股東批准擬議的高級管理人員免責修正案、提案6中描述的解密修正案和提案7中描述的絕大多數取消修正案，我們打算向特拉華州國務卿提交一份載有高管免責的修正證書 | ||
2024 年委託聲明 | 71 | |||||||
管理提案 | ||
| 修正案、《解密修正案》和《取消絕大多數修正案》，載於本委託書附錄五，該修正案將在提交併生效後生效。 | ||
提案 6.批准對公司註冊證書的修訂，以解密董事會 | ||
ü | 董事會建議你投票 為了該提案旨在修改我們重述的公司註冊證書，逐步淘汰機密董事會，以便在2027年年會之前對董事會進行全面解密。 | |||||||
我們重述的公司註冊證書規定了三類董事，每類董事的任期為三年。董事會認為，修改我們重述的公司註冊證書，逐步淘汰機密董事會，以便在2027年年度股東大會上對董事會進行全面解密（“解密修正案”），這是明智的，也符合公司及其股東的最大利益。董事會建議股東批准解密修正案，該修正案作為附錄三附於本委託書中。 | ||
擬議的解密修正案將修改我們重述的公司註冊證書的第六條，規定我們的保密董事會結構將從2025年年度股東大會開始逐步取消，這樣，從2027年年度股東大會開始，所有董事都將在每次年會上進行選舉，任期一年，直到這些董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到這些董事提前去世、辭職或免職。 | ||
根據解密修正案，機密董事會的逐步退出從2025年年度股東大會開始，在該年度股東大會上 II董事將有待選舉，每位董事的任期將為一年。在2026年年度股東大會上，該類 II和課堂 III董事將有待選舉，每位董事的任期將為一年。最後，在2027年年度股東大會上，所有類別的董事都將進行選舉，在2027年年度股東大會（以及此後的所有年會上）上當選的每位董事的任期將為一年，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職或免職。在此期間分階段進行年度董事選舉是為了避免縮短任何現任董事的任期，並確保向所有董事的年度選舉制度平穩過渡。 | ||
解密修正案還規定，在2027年年度股東大會之前，當選填補董事會任何空缺或填補因董事人數增加而新設立的董事職位的董事將在其當選類別的剩餘任期內任職。 | ||
根據特拉華州法律，除非公司註冊證書另有規定，否則只有在有理由的情況下才能將董事免職，而沒有機密董事會的公司的董事無論是否有理由都可以被免職。我們重述的公司註冊證書第六條規定，只有在有正當理由的情況下，經當時有權在董事選舉中投票的已發行股票80％的投票權的持有人批准，才能將董事免職。擬議的解密修正案將對此類條款進行修改，規定從2027年年度股東大會（即不再對董事會進行保密時）開始，無論是否有理由，都可以將董事免職。此外，提案7中描述的擬議的消除絕對多數修正案除其他外，將對第六條進行修正，規定罷免董事需要獲得有權在董事選舉中投票的已發行股票大多數投票權的持有人的批准。 | ||
本提案中對解密修正案的描述是我們重述的公司註冊證書擬議修正案的摘要，對該修正案進行了全面限定，應與擬議的解密修正案全文一起閲讀，該修正案的副本作為附錄三附於本委託書中。 | ||
批准該提案需要至少80％的普通股已發行股票的持有人投贊成票才能批准該提案。由於經紀人未經指示不得對該提案進行表決，因此股東對股票進行投票非常重要。 | ||
72 | 馬拉鬆石油公司 | |||||||
管理提案 | ||
董事會在我們的2021年、2022年和2023年年度股東大會上提出了類似的提案。儘管這些提案獲得了大多數選票的支持，但它們沒有獲得足夠的選票，無法達到修改重述的公司註冊證書所需的80％門檻。 | ||
如果我們的股東批准了擬議的解密修正案，我們打算向特拉華州國務卿提交一份載有解密修正案的修正證書，該修正案將在提交併生效後生效。《解密修正案》沒有改變目前的董事人數，也沒有改變董事會更改該人數、填補任何空缺或新設董事職位的權力。董事會還打算批准我們章程的相應修正案，前提是股東批准解密修正案。 | ||
如果我們的股東批准了擬議的解密修正案、提案5中描述的高級管理人員免責修正案和絕大多數 消除提案7中描述的修正案，我們打算向特拉華州國務卿提交一份修正證書，説明解密修正案、官員免責修正案和絕大多數 消除修正案， 如本委託聲明附錄五所述， 它將在申報和生效時生效。 | ||
提案 7.批准公司註冊證書修正案以取消絕大多數條款 | ||
ü | 董事會建議你投票 為了該提案旨在取消我們重述的公司註冊證書中的絕大多數條款。 | |||||||
| 我們重述的公司註冊證書包含 “絕大多數投票條款”，要求至少80％的普通股已發行股份的持有人投贊成票，才能修改重述的公司註冊證書的某些部分，包括與重述公司註冊證書修正案有關的部分。我們重述的公司註冊證書（“取消絕大多數修正案”）的擬議修正案將取消這一80％的要求，未來修正案所需的投票將是適用法律所要求的標準。 | ||
| 董事會仔細考慮了在重述的公司註冊證書中維持絕大多數表決條款的利弊，並確定批准《絕大多數取消修正案》符合公司及其股東的最大利益。 | ||
| 本提案中對《取消絕大多數修正案》的描述是我們重述的公司註冊證書擬議修正案的摘要，對該修正案進行了全面限定，並應與擬議的消除絕對多數修正案的全文一起閲讀，該修正案的副本作為附錄四附在本委託聲明中。 | ||
| 批准該提案需要至少80％的普通股已發行股票的持有人投贊成票才能批准該提案。由於經紀人未經指示不得對該提案進行表決，因此股東對股票進行投票非常重要。 | ||
董事會在我們的2021年、2022年和2023年年度股東大會上提出了類似的提案。儘管這些提案獲得了大多數選票的支持，但它們沒有獲得足夠的選票，無法達到修改重述的公司註冊證書所需的80％門檻。 | ||
如果我們的股東批准了擬議的取消絕對多數修正案，我們打算向特拉華州國務卿提交一份修正證書，其中載有《消除絕大多數修正案》，該修正案將在提交併生效後生效。 | ||
如果我們的股東批准擬議的取消絕對多數修正案、提案5中描述的官員免責修正案和提案6中描述的解密修正案，我們打算向特拉華州國務卿提交一份修正證書，其中載有本委託書附錄五中載列的《消除絕大多數修正案》、《官員免責修正案》和《解密修正案》，該修正案將在提交併生效後生效。 | ||
2024 年委託聲明 | 73 | |||||||
股東提案 | ||
我們被告知，一位貨幣政策委員會股東打算在年會上提交一份提案供審議。提出該提案的股東已提交了下述提案和支持聲明，我們將按提交給我們的提案和支持聲明原樣提交給我們。雖然我們可能會對提案和支持聲明中所載的某些陳述提出異議，但我們的答覆僅限於最重要的觀點，沒有試圖迴應我們不同意的所有陳述。股東支持者表示，根據第14a-8條的要求，他持有必要數量的貨幣政策委員會證券。貨幣政策委員會首席法務官兼公司祕書將在收到任何此類請求後，按要求立即以口頭或書面形式向任何人提供支持人的地址和股票所有權以及任何共同申報人的姓名。 | ||
該提案需要親自或由代理人代表並有權對提案進行表決的多數股份的持有人投贊成票才能獲得批准。棄權票和經紀人無票將被視為有代表權並有權投票，因此與反對提案的票具有同等效力。只有當股東提案人或代表提案人正確提交時，才會在年會上對股東提案進行表決。 | ||
提案 8.尋求簡單多數票的股東提案 | ||
û | 董事會建議你投票 反對以下提議。 | |||||||
約翰·切維登已通知貨幣政策委員會，他打算在年會上提出以下提案。 | ||
股東提案和支持聲明 | ||
| 提案 8 — 簡單多數投票 | ||
 | ||
股東要求我們的董事會採取一切必要措施，將我們的章程和章程（由於違反州法律而明示或隱含的）中要求超過簡單多數票的每項投票要求改為對適用提案的贊成和反對的多數票的要求，或者根據適用法律的簡單多數。如有必要，這意味着最接近支持和反對此類提案的多數票的標準，符合適用法律。這包括用通俗的英語進行必要的更改。 | ||
股東願意為具有良好公司治理的公司的股票支付溢價。根據哈佛法學院的露西安·貝布丘克、阿爾瑪·科恩和艾倫·費雷爾的《公司治理中的重要性》，絕大多數投票要求被發現是與公司業績呈負面關係的6種根深蒂固機制之一。像馬拉鬆石油公司這樣的絕大多數要求被用來阻止大多數股東支持但遭到現狀管理層反對的舉措。 | ||
該提案主題贏得了Weyerhaeuser、Alcoa、廢物管理、高盛、FirstEnergy、麥格勞-希爾和梅西百貨74％至88％的支持。如果更多的股東能夠獲得獨立代理投票建議，這些選票將高於74％至88％。在美國航空（AAL）和凱雷集團（CG）的2023年年會上，該提案主題也分別獲得了98％的壓倒性支持。 | ||
這項簡單多數票提案將促進馬拉鬆石油公司治理的其他改進措施的通過，例如每位董事的年度選舉，這反過來將改善馬拉鬆石油董事的業績。 | ||
這項簡單多數票提案將有助於改善馬拉鬆石油公司的股東權利。馬拉鬆石油公司最近在股東權益方面取得了令人沮喪的9分，其中10分是最差的分數。如果股東權利的改善使馬拉鬆石油的市值增加四分之一的1％，則馬拉鬆石油的市值將增加1.42億美元。 | ||
74 | 馬拉鬆石油公司 | |||||||
股東提案 | ||
因此，如果馬拉鬆石油公司花費6位數的金額來鼓勵更多的股東投票，以獲得所有已發行股票所需的80％的批准，那麼6位數的投資回報率將達到驚人的1400％（1.42億美元）。 | ||
| 請投贊成票： | ||
| 簡單多數投票 — 提案 8 | ||
董事會對第8號提案的迴應 | ||
董事會仔細考慮了該提案，建議您投票 反對 它。 | ||
董事會同意支持者的觀點，即取消我們重述的公司註冊證書中的絕大多數條款符合股東的最大利益。這就是為什麼我們在2021年、2022年和2023年要求股東批准對我們的重述公司註冊證書的具有約束力的修正案，該修正案將取消絕大多數條款。這就是為什麼在2024年年會上，我們再次要求股東批准一項具有約束力的重述公司註冊證書修正案，該修正案將取消絕大多數條款。有關《消除絕大多數修正案》以及董事會建議股東批准該修正案的更多信息，請參閲第73頁的第7號提案。 | ||
在我們的2021年、2022年和2023年年會上，董事會關於取消我們重述的公司註冊證書中絕大多數條款的提議獲得了會議上約99％的選票的支持，但分別約佔我們普通股已發行股份的66％、71％和71％。由於我們重述的公司註冊證書要求至少80％的普通股已發行股票投贊成票才能批准取消絕大多數投票要求的提案，因此這些提案未能獲得所需的投票。 | ||
為了為2023年代理季做準備，我們聘請了一位新的代理律師來評估我們的股東基礎，並幫助我們通過各種途徑制定戰略，以獲得批准董事會絕大多數席位的取消提案所需的80％的門檻。我們採取了代理律師建議的所有行動。支持者斷言，貨幣政策委員會應該花費 “6位數的款項” 來鼓勵更多的股東投票。實際上，貨幣政策委員會在2023年花費了超過100,000美元，用於額外的代理招標、帶有增強包裝和彩色插頁的實物郵件，以及針對尚未投票的股東的電子郵件提醒，鼓勵他們特別投票支持董事會的絕大多數淘汰提案。除此之外，MPC每年為打印和郵寄代理材料、投票徵集和製表、虛擬會議主持以及與年度股東大會相關的其他相關費用而產生的超過100萬美元的MPC支出。 | ||
鑑於第7號提案已經尋求取消我們重述的公司註冊證書中的絕大多數條款，而且貨幣政策委員會繼續承諾採取必要措施爭取股東批准董事會的提案，董事會認為該提案沒有必要，建議你投票 反對它。 | ||
2024 年委託聲明 | 75 | |||||||
其他信息 | ||
股票所有權信息 | ||
管理層的安全所有權 | ||
下表顯示了截至2024年2月1日，每位董事、董事候選人和NEO以及所有現任董事和執行官作為一個整體實益擁有的MPC普通股和MPLX普通股的數量。每個人的地址是俄亥俄州芬德利市南大街539號馬拉鬆石油公司郵編 45840。除非另有説明，據我們所知，所示集團的每個人或成員對所示證券擁有唯一的投票權和投資權，並且所顯示的股份或單位均未作為證券質押。截至2024年2月1日，已發行的貨幣政策委員會普通股為362,521,097股，已發行的MPLX普通股為1,003,498,875股。 | ||
| 受益所有人姓名 | 實益所有權的金額和性質 | 佔總數的百分比 傑出 (%) | |||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣政策委員會普通股 | MPLX 常用單位 | MPC | MPLX | ||||||||||||||||||||||||||
| 現任非執行董事 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 阿卜杜勒阿齊茲 F. Alkhayyal | 21,772 | 6,430 | * | * | |||||||||||||||||||||||||
| Evan Bayh | 66,205 | 40,270 | * | * | |||||||||||||||||||||||||
| 查爾斯·E·邦奇 | 32,945 | 18,836 | * | * | |||||||||||||||||||||||||
| 喬納森 Z. Cohen | 12,506 | 3,817 | * | * | |||||||||||||||||||||||||
| 艾琳·P·德雷克 | — | — | * | * | |||||||||||||||||||||||||
| 金伯利·埃裏森-泰勒 | — | — | * | * | |||||||||||||||||||||||||
| 愛德華·加蘭特 | 22,467 | 9,059 | * | * | |||||||||||||||||||||||||
| Kim K.W. Rucker | 24,446 | 21,089 | * | * | |||||||||||||||||||||||||
| 弗蘭克·森普爾 | 11,061 | 536,237 | * | * | |||||||||||||||||||||||||
| J. 邁克爾·斯蒂斯 | 20,599 | 39,552 | * | * | |||||||||||||||||||||||||
| 約翰·P·蘇爾瑪 | 65,105 | 70,169 | * | * | |||||||||||||||||||||||||
| 蘇珊·託馬斯基 | 26,724 | 4,877 | * | * | |||||||||||||||||||||||||
| 被任命為執行官 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 邁克爾·亨尼根 | 215,161 | 316,107 | * | * | |||||||||||||||||||||||||
| 瑪麗安·T·曼寧 | 79,089 | 72,196 | * | * | |||||||||||||||||||||||||
| 蒂莫西 ·J· 艾特 | 20,603 | 45,293 | * | * | |||||||||||||||||||||||||
| 蘇珊娜·蓋格 | 45,837 | 67,205 | * | * | |||||||||||||||||||||||||
| 格雷戈裏·S·弗洛爾克 | 29,177 | 84,906 | * | * | |||||||||||||||||||||||||
| 所有現任董事和現任執行官作為一個整體（20 人） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 749,742 | 1,339,970 | * | * | ||||||||||||||||||||||||||
| * | 少於已發行普通股或普通股的1％（視情況而定）。 | ||||
貨幣政策委員會普通股受益所有權金額包括： | ||
•董事退出董事會後授予的限制性股票單位獎勵如下： Alkhayyal 先生，21,772；Bayh 先生，55,105；Bunch 先生，26,330；科恩先生，12,506；德雷克女士，0；埃裏森-泰勒女士，0；加蘭特先生，16,054；魯克女士，16,054；森普爾先生，11,061；斯蒂斯先生，20,599；蘇爾瑪先生，55,105；託馬斯女士肯塔基州，16,054。 | ||
•間接以信託形式受益持有的普通股如下：蘇爾瑪先生，10,000。 | ||
•所有股票期權均可在2024年2月1日起的60天內行使，詳情如下：所有其他執行官，28,075. | ||
•在某些條件下可能被沒收的限制性股票單位如下：Hennigan先生，55,164人；Mannen女士，19,569人； 艾特先生，7,421；蓋格爾女士，10,506；弗洛爾克先生，5,546；所有其他執行官，16,506。 | ||
76 | 馬拉鬆石油公司 | |||||||
其他信息 | ||
MPLX 通用單元受益所有權金額包括： | ||
•董事退休後以普通單位結算的幻影單位獎勵如下：阿爾哈亞爾先生，6,430人；巴赫先生，9,270人；邦奇先生，7,406人；科恩先生，3,817人；德雷克女士，0；埃裏森-泰勒女士，0；加蘭特先生，4,877 人；塞姆普爾先生，42,943；斯蒂斯先生，38,852；蘇爾瑪先生，62,669；託馬斯基女士，4,877。 | ||
•間接以信託形式受益持有的普通單位如下：森普爾先生，493,294人；斯蒂斯先生，700人。 | ||
•在某些條件下可能被沒收的幻影單位獎勵如下：亨尼根先生，151,988； 曼****士，53,735歲；艾特先生，21,703人；蓋格爾女士，28,622人；弗洛爾克先生，51,682人；所有其他執行官，32,248人。 | ||
某些受益所有人的安全所有權 | ||
下表列出了截至2023年12月31日我們所知的每位股東的信息，這些股東根據向美國證券交易委員會提交的文件實益擁有普通股5％或以上的已發行股份。 | ||
| 實益所有權的金額和性質 | 唯一 投票權 | 共享投票權 | 唯一的處置力 | 共享處置權 | ||||||||||||||||
| 受益所有人的姓名和地址 | 股票數量 | 班級百分比 | ||||||||||||||||||
| 先鋒集團 100 Vanguard Blvd 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | 35,742,900 | 9.9% | — | 501,767 | 34,136,966 | 1,605,934 | ||||||||||||||
貝萊德公司 哈德遜廣場 50 號 紐約州紐約 10001 | 30,922,841 | 8.5% | 28,384,284 | — | 30,922,841 | — | ||||||||||||||
州街公司 州街金融中心 國會街 1 號，套房 1 馬薩諸塞州波士頓 02114 | 25,127,390 | 6.9% | — | 18,246,186 | — | 25,099,168 | ||||||||||||||
班級百分比基於截至2024年2月1日已發行的362,521,097股貨幣政策委員會股票。 | ||
先鋒集團。 金額來自於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。 | ||
貝萊德公司金額來自於2024年1月25日向美國證券交易委員會提交的附表13G。 | ||
州街公司。金額來自於2024年1月30日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。 | ||
2024 年委託聲明 | 77 | |||||||
其他信息 | ||
關聯方交易 | ||
關聯人交易的政策與程序 | ||
董事會通過了《關聯人交易政策》，以制定通知、審查、批准、批准和披露關聯人交易的程序。我們的意圖是隻有當董事會通過公司治理和提名委員會確定該交易符合我們的股東和我們的最大利益時，才進行或批准該交易。 | ||
相關人員交易政策可在我們網站的 “投資者” 選項卡下選擇 “公司治理”。該政策的實質性特徵是： | ||
| ü | 每年，以及根據情況需要的其他時間，董事、董事候選人和執行官必須提交足夠的最新信息，以使公司治理和提名委員會能夠識別和評估先前未獲批准或批准的可能關聯人交易。還評估了與我們普通股5％或以上的受益所有人進行的已知交易。 | ||||
| ü | 如果首席法務官兼公司祕書確定擬議交易是關聯人交易，則該交易將提交給公司治理和提名委員會。考慮到所有相關事實和情況，委員會將僅批准其認為符合股東和我們最大利益的擬議交易。 | ||||
| ü | 任何先前未獲得批准或批准的關聯人交易都必須提交給公司治理和提名委員會，該委員會負責考慮批准、修改或終止交易是否符合我們的股東和我們的最大利益。 | ||||
| ü | 除非獲得公司治理和提名委員會的批准，否則我們不得僱用董事或執行官的任何直系親屬。如果員工的直系親屬成為我們的董事或執行官，則未經委員會事先批准，不得對該員工的僱傭條款（包括薪酬）進行任何實質性更改。 | ||||
董事、高級職員和直系親屬 | ||
我們與亨尼根先生簽訂了自2021年1月1日起生效的飛機時間共享協議，根據該協議，Hennigan先生可以選擇在分時的基礎上不時使用公司飛機供個人使用。 Hennigan先生將根據協議條款向我們支付使用飛機的費用。該交易已獲得公司治理和提名委員會的批准，並將根據上述關聯人員交易政策每年進行審查。飛機分時協議的副本已作為我們截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄提交。 | ||
我們的煉油執行副總裁艾德特先生的兩個兒子受僱於公司的子公司擔任非執行職務。內特·艾特是清潔產品組織的貿易商，在艾特被任命為執行官之前，他已經在我們工作了10年。他在2023年從我們這裏獲得的總薪酬為153,844美元。供應鏈組織的高級材料管理顧問賈斯汀·艾特在艾特被任命為執行官之前，已經在我們工作了14年。他在2023年從我們這裏獲得的總薪酬為140,037美元。每個人的薪酬由公司根據其薪酬慣例確定，適用於具有相似資格和職責、擔任類似職位且沒有艾德先生參與的員工。 | ||
與 MPLX 的關係 | ||
截至2023年12月31日，我們通過關聯公司擁有MPLX約65％的已發行普通股。我們還通過我們的關聯公司擁有MPLX GP的100％，而MPLX GP反過來又擁有MPLX的非經濟普通合夥人的權益。MPLX GP通過其高管和董事管理MPLX的運營和活動。此外，我們的各種高級管理人員和董事還擔任MPLX的高級管理人員和/或董事。因此，我們將MPLX與我們之間的交易視為關聯方交易，並在2023年就此類交易提供了以下披露。除非上下文另有要求，否則以下討論中提及的 “我們” 是指我們的關聯公司和我們。 | ||
78 | 馬拉鬆石油公司 | |||||||
其他信息 | ||
分佈 根據其合作協議，MPLX向其單位持有人進行現金分配，包括我們作為MPLX普通單位的間接持有人。2023年，MPLX向我們分配了20.56億美元的普通單位。 | ||
賠償 根據其合作協議，MPLX向MPLX GP及其附屬公司（包括我們）報銷代表MPLX產生的所有成本和開支。MPLX 在 2023 年報銷的金額為 200 萬美元。 | ||
與 MPLX 的交易、商業及其他協議 2023年，根據下述協議，我們向MPLX支付了39.8億美元的服務費，2.4億美元的產品費用，4000萬美元的管理服務，13.11億美元的租金支出和3,100萬美元的維護資本和其他支出報銷；我們還收到了18.09億美元的報銷款，用於支付代表MPLX和出售給MPLX的產品所產生的成本和支出。 | ||
長期的收費商業協議 | MPLX為我們提供運輸、集運、碼頭、儲存、分銷和營銷服務，我們為MPLX提供原油和成品系統的最低季度吞吐量，以及最低的原油和成品油儲存量。根據海上運輸服務協議，我們還為船隻、駁船和第三方包租設備的100％可用容量支付固定費用。 | |||||||||||||
| 運營服務協議 | MPLX運營我們擁有的各種管道，我們向MPLX支付運營資產的運營費，並向MPLX償還所有相關的直接和間接費用。這些協議中的大多數都與通貨膨脹掛鈎。 | |||||||||||||
| 海事管理服務協議 | 我們向MPLX子公司支付固定的年費，用於為我們的海運業務提供監督和管理服務。該費用每年根據通貨膨脹和所提供管理服務範圍的任何變化進行調整。 | |||||||||||||
| 綜合協議 | MPLX向我們支付固定的行政管理服務、一般和行政服務年費，以及任何相關的自付費用和開支。我們已同意就某些事項對MPLX進行賠償，包括環境、所有權和税收問題。 | |||||||||||||
| 員工服務協議 | MPLX 向我們報銷員工福利費用以及某些運營和管理服務產生的費用。 | |||||||||||||
| 地租協議 | MPLX的某些設施位於我們煉油廠擁有的物業上。根據這些地面租約，MPLX每月向我們支付固定費用，這些費用受各種條款的約束。 | |||||||||||||
| 保留全部商品協議 | 我們向MPLX支付與保留完整協議相關的液化天然氣的加工費，並代表MPLX向生產商交付收縮氣體。MPLX向我們支付營銷費用以換取承擔大宗商品風險。 | |||||||||||||
貸款協議 我們的一家全資子公司是與MPLX簽訂的貸款協議的當事方。根據協議條款，我們應MPLX的要求和我們的同意，在循環基礎上向MPLX提供貸款，在任何時候未償還貸款本金總額的最大借貸能力為15億美元。貸款協議計劃到期，貸款協議下的借款計劃於2024年7月31日到期併到期並應付款，前提是我們可以在到期日之前的任何時間要求償還任何未償貸款本金的全部或任何部分，以及協議下的所有應計和未付利息以及其他應付金額（如果有）。貸款協議下的借款按一個月的有擔保隔夜融資利率計息，向上調整0.10％加上1.25％，或在MPLX循環信貸額度下適用的較低利率。2023年該融資機制下沒有任何活動，截至2023年12月31日的未清餘額為0美元。 | ||
2024 年委託聲明 | 79 | |||||||
關於投票和年會的常見問題解答 | ||
Q. | 年會何時何地舉行？ | ||||
A. | 2024年年度股東大會將於美國東部時間2024年4月24日星期三上午10點開始在線舉行 www.virtualShareoldermeeting.com/. | ||||
Q. | 我在對什麼進行投票？董事會如何建議我投票？ | ||||
| A. | 下表彙總了每項提案、理事會對每項提案的投票建議以及每項提案獲得通過所需的投票。 | ||||
| 提案 | 董事會建議 | 頁面引用 | 投票標準 | |||||||||||||||||
提案 1.選舉四名董事候選人進入第一類 | 為了每個被提名人 | 8 | 每位董事的多數選票 | |||||||||||||||||
提案 2.批准對我們2024年獨立審計師的任命 | 為了 | 33 | 所投的多數票 | |||||||||||||||||
提案 3.在諮詢的基礎上批准我們的指定執行官薪酬 | 為了 | 35 | 所投的多數票 | |||||||||||||||||
提案 4.在諮詢的基礎上，建議未來通過顧問投票批准指定執行官薪酬的頻率 | 1 年 | 36 | 獲得最多選票的期權 | |||||||||||||||||
提案 5.批准對公司註冊證書的修正案，規定可以免除高級職員 | 為了 | 71 | 大多數有權投票的已發行股份 | |||||||||||||||||
提案 6.批准對公司註冊證書的修訂，以解密董事會 | 為了 | 72 | 80% 的已發行股票有權投票 | |||||||||||||||||
提案 7.批准公司註冊證書修正案，以取消絕大多數條款 | 為了 | 73 | 80% 的已發行股票有權投票 | |||||||||||||||||
提案 8.如果提交得當，對一項股東提案進行投票 | 反對 | 74 | 在場的大部分股份 | |||||||||||||||||
| Q. | 誰有權投票？ | ||||
| A. | 如果您在2024年3月1日星期五營業結束時持有MPC普通股，則可以投票，這是我們年會的創紀錄日期。當天，我們的普通股已發行360,336,089股，有權在年會上進行投票。每股有權投一票。 | ||||
| Q. | 我如何參加虛擬年會？ | ||||
| A. | 如果您計劃參加虛擬年會，則必須從2024年3月1日星期五起成為MPC股票的持有人。要參加虛擬年會，請訪問 www.virtualShareoldermeeting.com/並輸入您的通知、代理卡或投票説明表中包含的 16 位控制號碼。您可以從美國東部夏令時間 2024 年 4 月 24 日上午 9:45 開始登錄會議平臺。會議將於美國東部時間2024年4月24日上午10點準時開始。 | ||||
運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器和設備均支持虛擬會議平臺。參與者應留出充足的時間登錄並確保他們有強大的Wi-Fi連接，並且他們可以在會議開始之前聽到流媒體音頻。 | |||||
如果您在會議當天使用虛擬會議平臺遇到技術問題，請撥打會議網站上顯示的技術支持電話。將從開始提供技術支持 美國東部時間上午 9:45，直到會議結束。 | |||||
80 | 馬拉鬆石油公司 | |||||||
有關投票和年會的常見問題解答 | ||
| Q. | 如何在虛擬年會期間提問？ | ||||
| A. | 問答環節將包括在年會之前提交的問題和在年會期間現場提交的問題。你可以在會議之前在以下地址提交問題 www.proxyvote.com使用您的 16 位控制號碼登錄後。可以在年會期間通過以下方式提交問題 www.virtualShareoldermeeting.com/. | ||||
| Q. | 我該如何投票？ | ||||
| A. | 登記在冊的股東可以在虛擬年會期間在線投票，也可以在年會之前通過代理人投票。無論您是否計劃參加虛擬年會，我們都鼓勵您在虛擬年會之前使用以下選項之一通過代理人進行投票。如果您參加虛擬年會並在會議期間投票，該投票將推翻您的代理投票。 | ||||
| | | |||||||||||||||||||||
通過互聯網： 按照通知、代理卡或投票説明表中的説明進行操作。 | 撥打免費電話： 撥打代理卡或投票説明表上的免費電話。 | 郵寄簽名代理卡： 按照代理卡或投票説明表上的説明進行操作。 | |||||||||||||||||||||
| Q. | 我怎麼知道我是登記在冊的股東還是股份的受益所有人？ | ||||
| A. | 如果您的股份是以您的名義向我們的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊的，則您是這些股票的登記股東，並且您直接從我們那裏收到了通知或印刷的代理材料。如果您的股票存放在經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織的賬户中，則您是此類股票的 “受益所有人”，並且通知或印刷的代理材料是由該組織轉發給您的。在這種情況下，就年會投票而言，該組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示組織如何對您賬户中持有的股份進行投票。 | ||||
| Q. | 選票是如何計算的？ | ||||
| A. | 每股計為一票。 | ||||
| Q. | 我可以更改或撤銷我的投票嗎？ | ||||
| A. | 如果您是登記在冊的股東，則可以在年會之前更改或撤銷您的投票，方法是提交後續的代理卡，通過電話或互聯網再次投票，在會議之前向我們的首席法務官和公司祕書提出書面請求，或者參加虛擬年會並在線投票您的股票。投票的任何變更或撤銷必須在適用的投票截止日期之前收到。 | ||||
如果您是股票的受益所有人，則必須聯繫您的經紀人或其他擁有賬户的中介機構，以更改或撤銷您的投票指示。 | |||||
| Q. | 批准每項提案的投票要求是什麼？ | ||||
| A. | 提案 1。我們的章程包括無爭議的董事選舉的多數票標準。由於被提名人數不超過將在年會上選出的董事人數，因此每位董事候選人的選舉是沒有爭議的，因此需要多數選票。棄權票和經紀人不投票將不被視為 “投票”，不會對結果產生任何影響。 | ||||
根據我們的章程，任何未獲得多數選票的董事候選人都必須向董事會公司治理和提名委員會提交不可撤銷的辭呈，該委員會將就是否接受或拒絕辭職或採取其他行動向董事會提出建議。董事會將在選舉結果核證後的90天內公開披露其關於辭職的決定，如果辭職被拒絕，則公開披露該決定的理由。 | |||||
2024 年委託聲明 | 81 | |||||||
有關投票和年會的常見問題解答 | ||
提案 2如果獲得大多數選票的贊成票，將獲得批准。棄權票不被視為 “投了” 票，不會對結果產生任何影響。由於批准獨立審計師是經紀人可以投票的例行事項，因此不會有經紀人對該提案投反對票。 | |||||
提案 3如果獲得大多數選票的贊成票，將獲得批准。棄權票和經紀人不投票將不被視為 “投票”，不會對結果產生任何影響。儘管對該提案的諮詢投票不具約束力，但董事會在做出高管薪酬決定時將考慮投票結果。 | |||||
對於 提案 4，獲得最多選票的期權將被視為股東建議的頻率。棄權票和經紀人不投票將不被視為 “投票”，不會對結果產生任何影響。儘管對該提案的諮詢投票不具約束力，但董事會在確定近地天體薪酬諮詢投票頻率時將考慮投票結果。 | |||||
提案 5如果獲得至少大多數有權投票的普通股已發行股票持有人的贊成票，則將獲得批准。棄權票和經紀人不投票將與投票反對提案具有同等效力。 | |||||
每個 提案 6 和 7如果獲得至少80％有資格投票的普通股已發行股份持有人的贊成票，則將獲得批准。棄權票和經紀人不投票將與投票反對提案具有同等效力。 | |||||
提案 8如果獲得親自或代理出席並有權投票的多數股份的贊成票，則將獲得批准。棄權票和經紀人不投票將與投票反對提案具有同等效力。 | |||||
| Q. | 什麼是 “經紀人不投票”？ | ||||
| A. | 當經紀人沒有收到客户的投票指示時，紐約證券交易所允許經紀人就常規事項對客户的股票進行投票。批准獨立審計師是經紀人可以以這種方式進行表決的例行事項的一個例子。經紀商不得就非常規事項對客户的股票進行投票，例如董事選舉或與高管薪酬有關的提案，除非他們已收到客户的投票指示。經紀人代表未就非常規事項提供投票指示的客户持有的股票屬於 “經紀人非投票”。 | ||||
| Q. | 為什麼我在郵件中收到了關於代理材料而不是全套印刷材料在互聯網上的可用性的通知？ | ||||
| A. | 我們通過互聯網提供代理材料。除非您索取代理材料的印刷副本，否則我們將向您發送一份通知，説明如何通過互聯網訪問代理材料。這使我們能夠加快您接收代理材料，保護自然資源並降低會議成本。您可以按照通知中提供的説明申請印刷形式的代理材料。 | ||||
| Q. | 如果多個股東共享我的地址，我會收到一份以上的代理材料副本嗎？ | ||||
| A. | 除非我們收到共享您地址的一位或多位股東的相反指示，否則我們將只向您的地址發送一套代理材料。您可以致電 (419) 421-3636或寫信給俄亥俄州芬德利市南大街539號的馬拉鬆石油公司股東服務辦公室45840，申請將代理材料的單獨副本發送到您的地址，我們將根據此類要求立即交付。共享一個地址的股東如果現在收到代理材料的多份副本，可以通過撥打上述號碼致電我們或通過上述地址寫信給我們，要求交付一套代理材料。 | ||||
| Q. | 什麼構成法定人數？ | ||||
| A. | 根據我們的章程，法定人數是有權投票的已發行股票投票權的多數。在確定會議是否達到法定人數時，棄權票和經紀人的無票均計算在內。 | ||||
82 | 馬拉鬆石油公司 | |||||||
有關投票和年會的常見問題解答 | ||
| Q. | 年會上還會提出其他事項嗎？ | ||||
| A. | 如果在年會上提出除代理卡上的提案以外的任何事項，則代理委員會成員將根據最佳判斷對其進行投票。您簽名的代理卡，或互聯網或電話投票，提供了此權限。根據我們的章程，股東在年會上提交的任何事項（包括代理訪問程序之外的董事提名）的通知必須在2023年12月14日之前收到，並且必須附有關於提交該通知的股東的某些信息。 | ||||
| Q. | 如何申請代理，代理請求的費用是多少？ | ||||
| A. | 我們將支付此次代理招標的費用。除了通過郵寄方式徵集代理人外，我們的董事、高級職員和員工還可以通過電話、親自或其他方式徵集代理人。他們不會因這項工作獲得任何額外報酬。我們聘請了專業的代理招攬組織D.F. King & Co., Inc.，以協助招攬代理人，費用為25,000美元，外加電話請求費用和某些費用報銷。我們還將與經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人做出安排，將代理招標材料轉發給普通股的受益所有人，並將報銷他們因轉發材料而產生的合理的自付費用。 | ||||
| Q. | 何時必須為2025年年會提交股東提案和董事提名？ | ||||
| A. | 根據我們的章程，我們的首席法務官兼公司祕書必須在2024年11月14日營業結束前以書面形式收到提交給我們的2025年委託書的股東提案。納入我們 2025 年委託書的股東董事提名通知必須在 2024 年 10 月 15 日當天或之後，且不遲於 2024 年 11 月 14 日由我們的首席法務官兼公司祕書收到，並且必須遵守我們的《代理訪問章程》規定。在流程之外提交以納入我們 2025 年委託書的股東提案（包括董事提名）必須在 2024 年 11 月 14 日當天或之後提交給登記在冊的股東提出，且不得遲於 2024 年 12 月 14 日，並且必須符合我們章程中規定的要求。除了滿足我們章程的通知要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持除我們被提名人以外的董事候選人的股東必須在2024年年會（2025年年會）週年日之前的60個日曆日之前的60個日曆日之前的60個日曆日提供通知，説明交易法第14a-19條要求的任何其他信息，因為該年2月23日，不遲於2025年2月24日，2025，落在星期日）。但是，如果2025年年會日期自該週年紀念日起更改超過30個日曆日，則必須在2025年年會日期之前的60個日曆日或首次公開宣佈2025年年會日期之後的第10個日曆日之前提供通知。 | ||||
根據上一段提交的股東提案和董事提名應發送給我們的首席法務官兼公司祕書，地址為： | |||||
首席法務官兼公司祕書 馬拉鬆石油公司 南大街 539 號 俄亥俄州芬德利 45840 | |||||
2024 年委託聲明 | 83 | |||||||
附錄 | ||
| 附錄一非公認會計準則財務指標 | ||
| 我們和MPLX根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）報告財務業績。 | ||
| 管理層使用某些財務指標來評估我們的經營業績，這些指標是根據公認會計原則以外的方法計算和列報的。我們認為，這些非公認會計準則財務指標有助於投資者和分析師評估我們的持續財務業績，因為當與他們最具可比性的GAAP財務指標相匹配時，它們會排除某些我們認為不能代表我們的核心經營業績且可能掩蓋我們基本業務業績和趨勢的項目，從而提高了不同時期的可比性。這些指標不應被視為替代或優於根據公認會計原則編制的財務業績指標，我們對這些指標的計算可能無法與其他公司報告的類似標題的指標進行比較。 | ||
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤和ACB調整後的息税折舊攤銷前 | ||
| 貨幣政策委員會的調整後息税折舊攤銷前利潤定義為歸屬於貨幣政策委員會的淨收益（虧損），經調整後：（i）淨利息和其他財務成本；（ii）所得税準備金/收益；（iii）非控股權益；（iv）折舊和攤銷；（v）完善計劃週轉成本和（vi）其他必要調整，如下表所示。我們認為，將週轉成本排除在該指標中有助於與其他公司進行比較，因為我們的某些競爭對手會推遲這些成本，並在週轉之間攤銷。 | ||
ACB調整後的息税折舊攤銷前利潤是用於評估貨幣政策委員會ACB計劃（從第43頁開始描述）業績的指標，源自調整後的息税折舊攤銷前利潤，如下表所示。 | ||
| 歸屬於貨幣政策委員會的淨收益與調整後的息税折舊攤銷前利潤和ACB調整後的息税折舊攤銷前利潤的對賬 | |||||||||||
| （百萬美元） | 截至 2023 年 12 月 31 日的十二個月 | ||||||||||
| 歸屬於貨幣政策委員會的淨收益 | $ | 9,681 | |||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨收益 | 1,491 | ||||||||||
| 所得税準備金 | 2,817 | ||||||||||
| 淨利息和其他財務成本 | 525 | ||||||||||
| 折舊和攤銷 | 3,307 | ||||||||||
| 完善計劃週轉成本 | 1,201 | ||||||||||
加里維爾事件響應成本(a) | 16 | ||||||||||
| LIFO 庫存費用 | 145 | ||||||||||
| 出售資產的收益 | (198) | ||||||||||
| 調整後 EBITDA | $ | 18,985 | |||||||||
| 減去：煉油計劃的週轉成本 | (1,201) | ||||||||||
減去：加里維爾事件響應成本(a) | (16) | ||||||||||
| ACB 調整後的息税折舊攤銷前利潤 | $ | 17,768 | |||||||||
| (a) 2023年8月，MPLX的加里維爾油罐區發生石腦油釋放並由此引發火災，導致四個總炮彈容量為89.4萬桶的儲罐損失。在截至2023年12月31日的年度中，扣除保險賠償金後，MPLX承擔了1,600萬美元的事故響應成本。 | |||||||||||
2024 年委託聲明 | A-1 | |||||||
附錄 | ||
| 可分配現金流 | ||
MPLX的調整後息税折舊攤銷前利潤定義為經以下因素調整後的淨收益：（i）所得税準備金；（ii）利息和其他財務成本；（iii）折舊和攤銷；（iv）權益法投資的收入/（虧損）；（v）與權益法投資相關的分配和調整；（viii）銷售類租賃和權益法投資的收益；（viii）減值費用；（viii）非控股權益；以及 (ix) 認為必要的其他調整.MPLX的可分配現金流定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤，經調整後：（i）遞延收入影響；（ii）扣除收入後的銷售類租賃付款；（iii）淨利息和其他財務成本；（iv）淨維護資本支出；（v）已支付的權益法投資資本支出；（vi）其他必要的調整，如下表所示。 | ||
| 將MPLX淨收益與歸屬於MPLX的可分配現金流的對賬 | |||||||||||
| （百萬美元） | 截至 2023 年 12 月 31 日的十二個月 | ||||||||||
| MPLX 淨收入 | $ | 3,966 | |||||||||
| 所得税準備金 | 11 | ||||||||||
| 利息和其他財務費用 | $ | 923 | |||||||||
| 運營收入 | 4,900 | ||||||||||
| 折舊和攤銷 | 1,213 | ||||||||||
| 權益法投資的收入 | (600) | ||||||||||
| 與權益法投資相關的分配/調整 | 774 | ||||||||||
| 銷售類租賃和權益法投資的收益 | (92) | ||||||||||
加里維爾事件響應成本(a) | 16 | ||||||||||
其他(b) | 100 | ||||||||||
| 調整後 EBITDA | $ | 6,311 | |||||||||
| 歸屬於非控股權益的調整後息税折舊攤銷前利潤 | (42) | ||||||||||
| 歸屬於MPLX LP的調整後息税折舊攤銷前利潤 | $ | 6,269 | |||||||||
| 遞延收入影響 | 97 | ||||||||||
| 銷售類租賃付款，扣除收入 | 12 | ||||||||||
淨利息和其他財務成本(c) | (859) | ||||||||||
| 維護資本支出，扣除報銷額 | (150) | ||||||||||
| 已支付的權益法投資維護資本支出 | (15) | ||||||||||
| 其他 | (14) | ||||||||||
| 歸因於 MPLX LP 的可分配現金流 | $ | 5,340 | |||||||||
| (a) 2023年8月，MPLX的加里維爾油罐區發生石腦油釋放並由此引發火災，導致四個總炮彈容量為89.4萬桶的儲罐損失。在截至2023年12月31日的年度中，扣除保險賠償金後，MPLX承擔了1,600萬美元的事故響應成本。 | |||||||||||
| (b) 包括未實現的衍生收益/（虧損）、股票補償和其他雜項項目。 | |||||||||||
| (c) 不包括清償債務的收益/（虧損）和遞延融資成本的攤銷。 | |||||||||||
A-2 | 馬拉鬆石油公司 | |||||||
附錄 | ||
| 附錄二貨幣政策委員會重述公司註冊證書（官員免責修正案）的擬議修正案 | ||
| 擬議修正案的案文（刪除部分以三角線表示，新增部分用下劃線表示）： | ||
第十條 董事的個人責任 還有軍官有限的 | ||
沒有董事 或者警官 公司應因違反董事信託義務而向公司或其任何股東承擔個人責任，賠償金錢損失或官員，如適用；但是，前提是前述規定不會消除或限制以下人員的責任 一位董事 (a) 董事或高級職員 對於任何違反該局長的規定 或軍官的 對公司或其股東的忠誠義務，(b) 董事或高級職員 對於非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為，(c) 一位董事 根據DGCL第174條，由於存在相同條款或此後可能會不時修訂或修改該條款， 要麼 (d) 董事或高級職員 對於該董事參與的任何交易 或者警官 獲得不正當的個人利益，或 (e) 參與公司採取或有權採取的任何行動的高級管理人員。如果在提交本重述的公司註冊證書後對DGCL進行了修訂或修改，以授權公司採取行動，則進一步取消或限制董事的個人責任或者軍官，然後是董事的責任或者警官，除了本重述的公司註冊證書中規定的個人責任限制外，還將在經修訂或修改的法律允許的最大範圍內受到限制。公司股東對本第十條的任何廢除或修改僅是預期的，不會對董事的責任或所謂責任產生任何影響 或者警官 由此類廢除或修改之前發生的任何事件、行為或不作為引起或與之相關的任何事件、行為或不行為。 僅出於本第十條的目的，“官員” 的含義應符合 DGCL 第 102 (b) (7) 條中規定的含義，該含義目前生效並可能在以後修訂。 | ||
2024 年委託聲明 | A-3 | |||||||
附錄 | ||
| 附錄三。貨幣政策委員會重述公司註冊證書（解密修正案）的擬議修正案 | ||
| 擬議修正案的案文（刪除部分以三角線表示，新增部分用下劃線表示）： | ||
第六條 董事會 | ||
1。董事會的權力。公司的業務和事務將由董事會管理或在其指導下進行。除了DGCL或本重述公司註冊證書的其他條款賦予董事會的權力和權力外，董事會特此被授權和授權行使公司可能行使或做的所有此類權力和所有行為和事情，但須遵守DGCL、本重述的公司註冊證書、任何優先股名稱和公司章程的規定； 但是，前提是，此後通過的任何章程或其任何修正案都不會使董事會先前通過的任何章程或修正案無效，如果該章程或修正案未獲通過，則該法案本應生效。 | ||
2。董事人數。構成整個董事會的董事人數應不時地完全由當時在職的大多數董事的贊成票來確定，並且可以不時增加或減少（前提是一系列優先股的持有人有權根據任何優先股名稱中包含的任何規定選舉一名或多名董事），但無論如何都不得少於三（3）或超過十五 (15)。如果董事的授權人數發生任何變化 在 2027 年年度股東大會召開之日之前，但隨後繼續擔任的每位董事仍應繼續擔任其所屬類別的董事，直至其當前任期屆滿，或其去世、辭職或免職（以較早者為準）。 這個如果在2027年年度股東大會之日之前增加授權董事人數，董事會應規定新設立的董事職位應分配給哪個類別。 | ||
3.董事的分類和任期. 這個 在2027年年度股東大會召開之前，董事（由任何系列優先股的持有人根據該系列優先股的優先股指定選出、按類別單獨投票的董事除外，如果有的話），將分為三類，其規模儘可能相等：一類、二類和三類。 每位董事在2025年年度股東大會召開之日之前當選的任何董事將為三人服務-三年任期自當選董事的年度股東大會之後的公司第三次年度股東大會之日屆滿; 但是，前提是，首次被指定為第一類董事的董事的任期將在2011年日曆年度結束後的下一次年度股東大會之日屆滿；首次被指定為二類董事的董事的任期將在2012年日曆年度結束後的第二屆股東年會之日屆滿；首次被指定為三類董事的董事的任期將在年會之日屆滿接下來是繼2013年日曆年度結束後的股東人數. 在2025年年度股東大會上當選的每位董事的任期將在2026年年度股東大會上屆滿。在2026年年度股東大會上當選的每位董事的任期將在2027年年度股東大會上屆滿。在2027年年度股東大會及其後的每一次年度股東大會上，將選舉所有董事，任期將在下次年度股東大會上屆滿。 每位董事的任期將持續到該董事任期屆滿的年度股東大會，儘管如此，其任期仍將持續到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到其早些時候去世、辭職或免職。由一系列優先股持有人選出的任何董事將在適用的優先股名稱中規定的任期內當選。 | ||
4。董事的選舉和繼任。除非公司章程有此規定，否則董事的選舉不必通過書面投票。在每一次年度選舉中 在 2027 年年度股東大會召開之日之前，被選中接替任期屆滿的董事將與其繼任的董事屬於同一類別，除非由於授權董事人數的間接變化，董事會應指定一名或多名任期屆滿的董事擔任另一類別的董事職位，以更接近於實現各類別董事人數的平等。 | ||
A-4 | 馬拉鬆石油公司 | |||||||
附錄 | ||
5。罷免董事。根據任何適用的優先股名稱中規定的優先股持有人的權利（如果有），公司董事只能被（a）根據DGCL第225（c）條由財政法院免職，或（b） 是有原因的 由通常有權在董事選舉中投票的公司當時所有已發行股本中至少百分之八十（80%）的投票權的持有人投贊成票，作為一個類別共同投票: (i) 但是，在2027年年度股東大會日期之前，僅出於理由；(ii) 在2027年年度股東大會之日或之後，無論是否有理由。除非適用法律另有規定，否則只有在提議罷免董事的董事：(i) 被主管司法管轄的法院判定犯有重罪，或獲準豁免在任何有其他人被定罪的訴訟中作證，且該定罪不再可以直接上訴；(ii) 被認定嚴重疏忽或在履行對公司具有重大意義的職責時犯有不當行為公司由具有司法管轄權的法院裁定；或（iii）已被具有司法管轄權的法院裁定為精神上無行為能力，這種精神上無行為能力直接影響其擔任公司董事的能力。 | ||
6。空缺。在任何優先股名稱中規定的優先股持有人的權利（如果有）的前提下，因董事人數增加而產生的新董事職位以及因死亡、辭職、免職或其他原因導致的董事會空缺將由剩下的多數董事的贊成票填補，即使他們所佔的比例低於董事會的法定人數，如果只有一名董事，則由唯一剩下的董事填補仍在任職。 任意在2027年年度股東大會召開之日之前，任何根據前一句當選的董事的任期將延續到新董事職位設立或出現空缺的董事類別的剩餘任期，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或者直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。 自2027年年度股東大會之日起，根據第六條第6款第一句當選的任何董事的任期將持續到下一次年度股東大會，此後直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到其早些時候去世、辭職或免職。除非優先股名稱可能另有規定，否則根據以下規定當選的董事 到這樣的優先股指定，組成董事會的董事人數不會縮短任何現任董事的任期。 | ||
2024 年委託聲明 | A-5 | |||||||
附錄 | ||
| 附錄四貨幣政策委員會重述公司註冊證書的擬議修正案（取消絕大多數修正案） | ||
| 擬議修正案的案文（刪除部分以三角線表示，新增部分用下劃線表示）： | ||
第六條 董事會 | ||
5。罷免董事。 根據任何適用的優先股名稱中規定的優先股持有人的權利（如果有），公司董事只能被（a）根據DGCL第225（c）條由大法官法院免職，或（b）至少由持有人投贊成票的理由 多數 百分之八十 (80%) 公司當時所有已發行股本的投票權，一般有權在董事選舉中投票，作為單一類別共同投票。除非適用法律另有規定，否則只有在提議罷免董事的董事：(i) 被主管司法管轄的法院判定犯有重罪，或獲準豁免在任何有其他人被定罪的訴訟中作證，且該定罪不再可以直接上訴；(ii) 被認定嚴重疏忽或在對公司具有重大意義的任何事項上犯有不當行為在履行對公司職責時犯有不當行為公司由具有司法管轄權的法院裁定；或（iii）已被具有司法管轄權的法院裁定為精神上無行為能力，這種精神上無行為能力直接影響其擔任公司董事的能力。 | ||
第八條 對這份重述證書的修改 | ||
除非本重述公司註冊證書中另有規定，否則公司保留隨時不時修改、修改、廢除或重申本重述公司註冊證書任何條款的權利，並以DGCL現在或以後規定的方式，添加或插入特拉華州法律授權的其他條款的權利，以及本重述證書賦予股東的所有權利以目前形式或經修訂的形式成立的公司註冊的授權，但須遵守此規定保留。儘管本重述的公司註冊證書或《公司章程》中有任何相反的規定，但修改、修改、廢除或重申本重述公司註冊證書的任何條款，應要求在董事選舉中普遍投票的公司所有已發行股本中至少百分之八十（80％）的表決權持有人投贊成票，作為單一類別共同投票；但是，前提是如果有任何此類修改、修改、廢除或重申 (除非對第六條、本第八條或第九條的任何修改、修正、廢除或重述已獲得當時在任的大多數董事的批准，否則公司當時所有已發行股本的多數表決權持有人投贊成票，有權在董事選舉中普遍投票，作為單一類別共同投票，將足以通過此類變更、修正、廢除或重申。對第六條、本第八條或第九條的任何變更、修正、廢除或重述均需要公司當時有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股本中至少百分之八十（80％）的表決權的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，無論此類變更、修正、廢除或重述是否獲得大多數董事的批准在辦公室。 | ||
A-6 | 馬拉鬆石油公司 | |||||||
附錄 | ||
| 附錄五：貨幣政策委員會重述公司註冊證書的擬議修正案（官員免責、解密和取消絕大多數修正案） | ||
如果我們的股東批准提案5中描述的高級管理人員免責修正案、提案6中描述的解密修正案和絕大多數票 消除提案7中描述的修正案，我們打算向特拉華州國務卿提交一份修正證書，其中列出所有三項修正案如下。 | ||
| 擬議修正案的案文（刪除部分以三角線表示，新增部分用下劃線表示）： | ||
第六條 董事會 | ||
1。董事會的權力。公司的業務和事務將由董事會管理或在其指導下進行。除了DGCL或本重述公司註冊證書的其他條款賦予董事會的權力和權力外，董事會特此被授權和授權行使公司可能行使或做的所有此類權力和所有行為和事情，但須遵守DGCL、本重述的公司註冊證書、任何優先股名稱和公司章程的規定； 但是，前提是，此後通過的任何章程或其任何修正案都不會使董事會先前通過的任何章程或修正案無效，如果該章程或修正案未獲通過，則該法案本應生效。 | ||
2。董事人數。構成整個董事會的董事人數應不時地完全由當時在職的大多數董事的贊成票來確定，並且可以不時增加或減少（前提是一系列優先股的持有人有權根據任何優先股名稱中包含的任何規定選舉一名或多名董事），但無論如何都不得少於三（3）或超過十五 (15)。如果董事的授權人數發生任何變化 在 2027 年年度股東大會召開之日之前，但隨後繼續擔任的每位董事仍應繼續擔任其所屬類別的董事，直至其當前任期屆滿，或其去世、辭職或免職（以較早者為準）。 這個如果在2027年年度股東大會之日之前增加授權董事人數，董事會應規定新設立的董事職位應分配給哪個類別。 | ||
3.董事的分類和任期。 這個 在2027年年度股東大會召開之前，董事（由任何系列優先股的持有人根據該系列優先股的優先股指定選出、按類別單獨投票的董事除外，如果有的話），將分為三類，其規模儘可能相等：一類、二類和三類。 每位董事在2025年年度股東大會召開之日之前當選的任何董事將為三人服務-三年任期自當選董事的年度股東大會之後的公司第三次年度股東大會之日屆滿; 但是，前提是，首次被指定為第一類董事的董事的任期將在2011年日曆年度結束後的下一次年度股東大會之日屆滿；首次被指定為二類董事的董事的任期將在2012年日曆年度結束後的第二屆股東年會之日屆滿；首次被指定為三類董事的董事的任期將在年會之日屆滿接下來是繼2013年日曆年度結束後的股東人數. 在2025年年度股東大會上當選的每位董事的任期將在2026年年度股東大會上屆滿。在2026年年度股東大會上當選的每位董事的任期將在2027年年度股東大會上屆滿。在2027年年度股東大會及其後的每一次年度股東大會上，將選舉所有董事，任期將在下次年度股東大會上屆滿。 每位董事的任期將持續到該董事任期屆滿的年度股東大會，儘管如此，其任期仍將持續到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到其早些時候去世、辭職或免職。由一系列優先股持有人選出的任何董事將在適用的優先股名稱中規定的任期內當選。 | ||
2024 年委託聲明 | A-7 | |||||||
附錄 | ||
4。董事的選舉和繼任。除非公司章程有此規定，否則董事的選舉不必通過書面投票。在每一次年度選舉中 在 2027 年年度股東大會召開之日之前，被選中接替任期屆滿的董事將與其繼任的董事屬於同一類別，除非由於授權董事人數的間接變化，董事會應指定一名或多名任期屆滿的董事擔任另一類別的董事職位，以更接近於實現各類別董事人數的平等。 | ||
5。罷免董事。根據任何適用的優先股名稱中規定的優先股持有人的權利（如果有），公司董事只能被（a）根據DGCL第225（c）條由財政法院免職，或（b） 是有原因的 由至少持有者的贊成票獲得 多數 百分之八十 (80%) 公司當時所有已發行股本的投票權，一般有權在董事選舉中投票，作為單一類別共同投票: (i) 但是，在2027年年度股東大會日期之前，僅出於理由；(ii) 在2027年年度股東大會之日或之後，無論是否有理由。除非適用法律另有規定，否則只有在提議罷免董事的董事：(i) 被主管司法管轄的法院判定犯有重罪，或獲準豁免在任何有其他人被定罪的訴訟中作證，且該定罪不再可以直接上訴；(ii) 被認定嚴重疏忽或在履行對公司具有重大意義的職責時犯有不當行為公司由具有司法管轄權的法院裁定；或（iii）已被具有司法管轄權的法院裁定為精神上無行為能力，這種精神上無行為能力直接影響其擔任公司董事的能力。 | ||
6。空缺。在任何優先股名稱中規定的優先股持有人的權利（如果有）的前提下，因董事人數增加而產生的新董事職位以及因死亡、辭職、免職或其他原因導致的董事會空缺將由剩下的多數董事的贊成票填補，即使他們所佔的比例低於董事會的法定人數，如果只有一名董事，則由唯一剩下的董事填補仍在任職。 任意在2027年年度股東大會召開之日之前，任何根據前一句當選的董事的任期將延續到新董事職位設立或出現空缺的董事類別的剩餘任期，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或者直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。 自2027年年度股東大會之日起，根據第六條第6款第一句當選的任何董事的任期將持續到下一次年度股東大會，此後直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到其早些時候去世、辭職或免職。除非優先股名稱可能另有規定，否則根據以下規定當選的董事 到這樣的優先股指定，組成董事會的董事人數不會縮短任何現任董事的任期。 | ||
A-8 | 馬拉鬆石油公司 | |||||||
附錄 | ||
第八條 對這份重述證書的修改 | ||
除非本重述公司註冊證書中另有規定，否則公司保留隨時不時修改、修改、廢除或重申本重述公司註冊證書任何條款的權利，並以DGCL現在或以後規定的方式，添加或插入特拉華州法律授權的其他條款的權利，以及本重述證書賦予股東的所有權利以目前形式或經修訂的形式成立的公司註冊的授權，但須遵守此規定保留。儘管本重述的公司註冊證書或《公司章程》中有任何相反的規定，但修改、修改、廢除或重申本重述公司註冊證書的任何條款，應要求在董事選舉中普遍投票的公司所有已發行股本中至少百分之八十（80％）的表決權持有人投贊成票，作為單一類別共同投票；但是，前提是如果有任何此類修改、修改、廢除或重申 (除非對第六條、本第八條或第九條的任何修改、修正、廢除或重述已獲得當時在任的大多數董事的批准，否則公司當時所有已發行股本的多數表決權持有人投贊成票，有權在董事選舉中普遍投票，作為單一類別共同投票，將足以通過此類變更、修正、廢除或重申。對第六條、本第八條或第九條的任何變更、修正、廢除或重述均需要公司當時有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股本中至少百分之八十（80％）的表決權的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，無論此類變更、修正、廢除或重述是否獲得大多數董事的批准在辦公室。 | ||
第十條 董事的個人責任 還有軍官有限的 | ||
沒有董事 或者警官 公司應因違反董事信託義務而向公司或其任何股東承擔個人責任，賠償金錢損失或官員，如適用；但是，前提是前述規定不會消除或限制以下人員的責任 一位董事 (a) 董事或高級職員 對於任何違反該局長的規定 或軍官的 對公司或其股東的忠誠義務，(b) 董事或高級職員 對於非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為，(c) 一位董事 根據DGCL第174條，由於存在相同條款或此後可能會不時修訂或修改該條款， 要麼 (d) 董事或高級職員 對於該董事參與的任何交易 或者警官 獲得不正當的個人利益，或 (e) 參與公司採取或有權採取的任何行動的高級管理人員。如果在提交本重述的公司註冊證書後對DGCL進行了修訂或修改，以授權公司採取行動，則進一步取消或限制董事的個人責任或者軍官，然後是董事的責任或者警官，除了本重述的公司註冊證書中規定的個人責任限制外，還將在經修訂或修改的法律允許的最大範圍內受到限制。公司股東對本第十條的任何廢除或修改僅是預期的，不會對董事的責任或所謂責任產生任何影響 或者警官 由此類廢除或修改之前發生的任何事件、行為或不作為引起或與之相關的任何事件、行為或不行為。 僅出於本第十條的目的，“官員” 的含義應符合 DGCL 第 102 (b) (7) 條中規定的含義，該含義目前生效並可能在以後修訂。 | ||
2024 年委託聲明 | A-9 | |||||||
