EX-11.2

附件11.2

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關於內幕交易的政策

所有董事和所有員工(包括行政管理人員¹)搜狐有限公司(本公司)(每個人，一個承保人，統稱為承保人)掌握與本公司有關的重大非公開信息的，不得(I)買賣公司證券²(I)除普通股、代表普通股的美國存托股份(ADS)、購買普通股或美國存托股份的期權、或任何其他公司證券或公司證券的衍生產品外，(I)不包括根據規則10b5-1交易程序(如本政策稍後詳細討論的)進行的交易，或(Ii)將該信息傳遞給他人。

此外，被保險人擁有與本公司以外的上市公司有關的重大非公開信息，並且是在為本公司履行職責過程中瞭解到的(例如，關於本公司的上市業務協作者S的信息)，不得交易該公司的證券。

材料信息

？重要信息是任何合理的投資者認為對購買、出售或持有特定證券的決定很重要的信息。簡而言之，重大信息是指如果公開，合理地預計會影響證券價格的信息。

可被視為重大信息的信息包括：收益結果；對未來收益或虧損的預測；新產品或服務的介紹；公司或公司正在進行或計劃中的合併或收購；重大資產的出售或收購；公司提供的證券；管理層的變動；以及用户、廣告客户或業務合作伙伴的得失。對於禁止內幕交易而言，正面和負面信息都可能是實質性的。

二十個事後諸葛亮

受擔保人員應記住，一旦證券交易成為審查對象，美國證券交易委員會(負責調查涉嫌內幕交易的美國證券交易委員會)、金融行業監管機構(FINRA)、法院和其他機構將在事後進行審查。因此，在從事本公司S證券的任何交易之前，承保人應仔細考慮美國證券交易委員會、金融監管局、法院和其他機構事後會如何看待這筆交易。

¹本政策中使用的高管人員是指在公司S年報20-F表格中不時被指定為高管的個人。該等人士為本公司董事會認定的人士，即1934年證券交易法規則第16a-1(F)條所界定的本公司S高級職員(於本政策通過之日包括本公司首席執行官兼財務總監S及本公司附屬公司暢遊網的首席執行官S)。

²本政策不適用於承保人與公司之間的交易。例如，承保人士S行使向本公司購買普通股的選擇權，並不違反政策，只要該人士在持有有關本公司的重大非公開資料時不出售股份。

按家庭成員列出的交易記錄

居住在被保險人S家中的家庭成員和其他人可能被視為知道被保險人所知道的事情，即使他們並不實際知道。承保人可對此等人士的交易負法律責任，因此應在未經承保人S許可的情況下阻止此等人士交易公司證券，除非承保人已遵守本保單《交易前清算》一節中規定的公司預清關程序，否則不應給予許可。

向他人提供信息

承保人員不得將內幕消息傳遞給他人。根據美國法律，將信息傳遞給他人的被保險人可因這些其他人的交易而受到懲罰，即使被保險人本人或本人並未從這些人的行動中獲得任何利益。

強制交易封殺

自每個財政季度結束前15天起至本公司公開披露該財政季度和本財政年度財務業績之後的第三個交易日結束為止的這段時間(定期禁售期)對於承保人員進行的公司證券交易特別敏感。

所有受保人必須避免進行涉及購買或出售公司證券的交易³定期停電期間。在實踐中，根據每個財政季度或年度的業績準備和發佈時間，不禁止交易（或取消交易窗口）的時間通常不超過七週。

有時，由於公司已知且尚未向公眾披露的重大發展，公司還可能要求董事、執行官和公司指定的某些其他僱員在重大發展公佈後三個交易日之前，不得參與任何涉及購買或出售公司證券的交易。董事、執行官和公司指定的此類其他僱員暫停交易不應向其他人披露暫停生效的事實。任何此類交易暫停生效的期間和常規禁售期在本文中統稱為"禁售期" 。

³見腳註1。

禁止期的目的是儘量減少通過其職位獲取重要非公開信息的受保人進行非法交易的可能性。即使在交易窗口期間，任何擁有有關公司的重要非公開信息的受保人都不應參與公司證券的任何交易，包括任何規則10b5—1交易計劃（定義見下文）的啟動、修改或終止，無論公司是否對該受保人實施了交易禁令。在交易窗口期間買賣公司證券不應被視為一個安全港，所有受保人應始終運用良好的判斷力。

根據規則10b5—1交易程序允許交易

儘管本政策中規定了一般的交易限制和禁令，但本政策不會禁止交易，儘管交易商在禁售期或其他期間代表受保人實際執行，但受保人擁有有關公司的重要非公開信息，根據受保人根據1934年《證券交易法》（規則10b5—1交易計劃）下的規則10b5—1（c）（規則10b5—1（c））訂立的書面交易計劃；提供根據本政策的交易預清除部分中規定的程序，在受保人簽署規則10b5—1交易程序之前，以及在對規則10b5—1交易程序進行任何修改或終止之前，公司的合規官（定義見下文）已經審查和批准。每個受保人應記住，如果受保人希望根據規則10b5—1交易計劃交易公司證券，與瞭解規則10b5—1（c）的所有要求（包括可能適用的任何冷卻期要求）的經紀商合作非常重要。

合規官

公司已任命公司首席財務官為本政策的合規官（合規官）。合規主任的職責包括以下各項：

(i)

協助執行和執行本政策；

(Ii)

確保對本政策進行審查（但不低於每年一次）和必要的修訂，以保持與美國聯邦和州有關內幕交易的法律保持最新，並及時向所有受保人分發本政策（和任何更新）的副本；

(Iii)

根據本政策“交易預清”部分規定的程序，預先清算公司證券的所有交易，審查和批准或不批准受保人擬訂立、修改或終止的任何規則 10b5—1交易計劃；以及

(Iv)

建立並維護受保護人員買賣公司證券的記錄保存和報告系統。

行業的提前清理

受保人不得買賣或參與任何規則10b5—1交易計劃，即使在交易窗口期間，也不得事先遵守公司的預清除程序，具體如下：

(i)

在直接或間接購買或出售公司證券或以其他方式處置之前，以及在訂立、修改或終止規則10b5—1交易計劃之前，受保人必須首先請求合規官並事先獲得合規官的書面批准。這些預先清除要求也適用於所有受保人的家庭成員、和居住在同一家庭中的其他人的交易，以及這些受保人可能控制的實體的交易；

(Ii)

合規官將擁有批准或不批准受保護人員的任何此類請求的唯一酌處權，並將記錄收到每個此類請求的日期以及批准或不批准每個此類請求的日期和時間。除非被撤銷，否則批准的授予將保持有效，直至（a）授予之日後五個工作日的交易結束或（b）禁售期開始。如果交易沒有發生，或者規則10b5—1交易程序沒有在該五天或更短的時間內被輸入、修改或終止，則必須再次請求預清關；以及

(Iii)

根據規則10b5—1交易計劃，根據本政策已由合規官預清算和批准，購買和銷售公司證券不需要預清算。但是，對於根據預先結算和批准的規則10b5—1交易計劃進行的任何購買或出售，董事或執行官（但不包括任何其他既不是董事也不是執行官的員工）必須在代表該董事或執行官向合規官發送所有該等交易的確認書副本。

結論

本政策旨在作為一般性提醒，提醒受保人根據美國聯邦和州法律有關內幕交易的責任。這類法律可能會根據特定情況的事實和情況而改變和作出不同的解釋。每個受保人都有責任遵守公司針對內幕交易的政策，無論公司是否對該受保人或任何其他受保人實行強制性保密。受保人可能不時不得不放棄擬進行的公司證券交易，即使他或她在獲悉重大非公開信息之前計劃進行交易，即使他或她認為他或她可能因等待而遭受經濟損失或放棄預期利潤。應對公司證券的任何交易進行適當的判斷，在這方面，極端謹慎通常是最佳的策略。

我們鼓勵任何受保人對特定交易或本政策或禁止內幕交易的法律有任何疑問，諮詢合規官。雖然公司將幫助受保人瞭解如何遵守本政策和這些法律，但每個受保人仍有個人義務確保其不參與非法交易。