表格20-F

0001734107錯誤普通股真的財年截至2023年12月31日止年度，搜狐和暢遊的固定資產增加總額分別為110萬美元和120萬美元。截至2022年12月31日止年度，搜狐和暢遊的固定資產增加總額分別為460萬美元和100萬美元。分部資產的抵銷主要包括對子公司和合並VIE的長期投資以及對銷搜狐與暢遊之間的集團內部貸款。暢遊於2023年及2022年分別就與內容及遊戲許可證有關的預付及其他流動資產確認減值虧損580萬美元及200萬美元。或然負債指就上海京茂清盤而向第三方支付之估計潛在款項總額。所述或有負債的金額反映了暢遊根據ASC 450—20於2022年12月31日的最佳估計。於二零二三年八月，破產程序已獲法院終結，而本公司須支付該等或然負債的可能性變得微乎其微。因此，暢遊撥回了先前記錄的或有負債，並將相同金額確認為出售收益。包括已終止經營業務於二零二一年一月一日至二零二一年九月二十三日之財務業績。搜狗以公平原則向搜狐租賃位於www.example.com互聯網廣場的辦公空間，租約於2022年12月31日到期。自2023年起，本公司已將整棟大樓出租予第三方租户。2022年第四季度，搜狐集團確認了對一家第三方網絡遊戲開發商的股權投資的減值損失1200萬美元。2021年及2022年暢遊的子公司及VIE作為軟件企業享有的常規25%所得税率改為優惠所得税率的變動已計入上表“子公司及合併VIE適用的免税期影響”。根據中國大陸於2022年9月頒佈並於2022年10月1日至2022年12月31日適用的法規，額外研發費用符合資格從應課税所得額中扣除。“SBC”代表基於股份的薪酬支出。截至2021年12月31日止年度，搜狐及暢遊的折舊及攤銷費用總額分別為2340萬美元及1260萬美元。截至2022年12月31日止年度，搜狐和暢遊的總折舊和攤銷費用分別為1980萬美元和1150萬美元。截至2023年12月31日止年度，搜狐和暢遊的總折舊和攤銷費用分別為1880萬美元和1140萬美元。截至2022年12月31日，其他應付賬款中列示的金額為暢遊在上海景茂清算過程中作為上海景茂債權人從破產程序中獲得的總金額。2023年8月，隨着法院結束破產程序，暢遊撥回了該等應付款項，並確認了相同金額，連同2023年收到的額外分配520萬美元，作為處置收益。搜狐集團與搜狗之間的營銷服務所產生的開支以及搜狐租賃予搜狗的一幢樓宇所產生的租賃開支並未對銷，原因是該等開支於出售已終止經營業務後繼續存在。截至二零二一年九月二十三日止期間之實際税率變動乃由於已終止經營業務扣除所得税開支前收入減少所致。00017341072023-01-012023-12-3100017341072022-01-012022-12-3100017341072021-01-012021-12-3100017341072023-12-3100017341072022-12-3100017341072021-12-3100017341072022-10-012022-12-3100017341072020-12-310001734107SRT：ParentCompany 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格

20-F

(標記一)

☐	根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條作出的註冊聲明

或

☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

委託文件編號：

001-38511

搜狐網絡有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

搜狐媒體廣場18樓

海淀區科學園南路2號3座

北京100190

人民Republic of China

(主要執行辦公室地址)

喬安娜·呂夫

首席財務官

搜狐媒體廣場18樓

海淀區科學園南路2號3座

北京100190

電話：(011)

8610-

6272

6666

電子郵件：

郵箱：ir@sohu-inc.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：


(每節課的標題)	(交易代碼)	(註冊的每間交易所的名稱)
美國存托股份，每股相當於一股普通股，面值為每股0.001美元	搜狐	納斯達克全球精選市場

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：

無

根據該法第15(D)節負有報告義務的證券：

無

註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：33,048,684普通股，每股面值0.001美元，截至2023年12月31日。

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。 ☐ 是 ☒ 不是

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明註冊人是否根據1934年證券交易法第13條或第15條（d）款的規定提交報告。不是

注-選中上面的框不會免除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人根據這些條款承擔的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。 ☒ 是 ☐ 編號

用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件

S-T

(本章§232.405)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類檔案的較短期限內)。 ☒ 是 ☐ 編號

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、

非加速

Filer，或一家新興的成長型公司。請參閲規則中的“大型加速文件服務器”、“加速文件服務器”和“新興成長型公司”的定義

12b-2

《交易所法案》。


大型加速過濾器		加速文件管理器 ☒		非加速文件管理器 ☐		新興成長型公司 ☐

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行內部控制的有效性的評估是由準備或發佈其審計報告的註冊會計師事務所提交的。 ☒

如果證券是根據該法第12(B)節登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 ☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對登記人的任何執行幹事在相關恢復期間根據

§240.10D-1(B). ☐

用複選標記標出登記人在編制本文件中所使用的會計基礎。


美國公認會計原則 ☒		頒佈的國際財務報告準則國際會計準則理事會		其他

如果在回答上一個問題時勾選了"其他"，請用勾號標明註冊人選擇遵循的財務報表項目。

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義

12b-2

《交易法》）。 ☒ 沒有

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

是

目錄表


引言		1

前瞻性信息		2

第一部分

第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份	3
第二項。	優惠統計數據和預期時間表	3
第三項。	關鍵信息	3
第四項。	關於公司的信息	66
項目4A。	未解決的員工意見	113
第五項。	經營與財務回顧與展望	113
第六項。	董事、高級管理人員和員工	128
第7項。	大股東和關聯方交易	136
第八項。	財務信息	140
第九項。	報價和掛牌	140
第10項。	附加信息	141
第11項。	關於市場風險的定量和定性披露	151
第12項。	除股權證券外的其他證券説明	152

第II部

第13項。	違約、拖欠股息和拖欠股息	152
第14項。	對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改	152
第15項。	控制和程序	153
項目16A。	審計委員會財務專家	154
項目16B。	道德守則	154
項目16C。	首席會計師費用及服務	154
項目16D。	對審計委員會的上市標準的豁免	155
項目16E。	發行人及關聯購買人購買股權證券	155
項目16F。	更改註冊人的認證會計師	155
項目16G。	公司治理	155
第16H項。	煤礦安全信息披露	155
項目16I。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	155
項目16J。	內幕交易政策	155
項目16K。	網絡安全	156

第三部分

第17項。	財務報表	158
第18項。	財務報表	158
項目19.	陳列品	159

簽名		163

目錄表

引言

在本年度報告中，除文意另有所指外，僅為本年度報告的目的：

•

"我們"、"我們的公司"、"我們的集團"、"搜狐集團"、"集團"和"搜狐"是指www.example.com有限公司（或我們的前身Sohu.com Inc.，（如適用）及（除文意另有所指外）包括其附屬公司及其合併的可變利益實體（“可變利益實體”）。有關我們合併的主要VIE清單，請參閲本年報第4項“公司信息—組織架構”。誠如本年報其他部分所述，吾等並非擁有VIE，而VIE的經營業績僅透過若干VIE及╱或該等VIE的代理股東與吾等若干附屬公司之間的合約安排而產生。因此，在適當的上下文中，我們會將VIE的活動與我們的直接和間接擁有的附屬公司的活動分開描述，我們使用的術語“我們”和“我們的”可能不包括該等上下文中的VIE。Sohu.com 一家特拉華州公司，於2018年5月31日解散，www.example.com Limited，此前是搜狐公司的直接全資子公司，取代www.example.com Inc.為頂級，搜狐集團的上市控股公司。見本年度報告第4項“公司信息--公司的歷史和發展”。

•

“美國存托股票”指的是我們的美國存托股票，每股相當於一股普通股，每股面值0.001美元；

•

“開曼羣島公司法”是指開曼羣島的“公司法”(2023年修訂本)(經不時修訂或修訂)；

•

“暢遊”指暢遊網有限公司，開曼羣島豁免公司，除文意另有所指外，包括其附屬公司及綜合VIE，但不包括福克斯資訊科技(天津)有限公司(“視訊天津”)及其附屬公司；

•

“中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China；“中國內地”是指不包括香港、澳門、臺灣地區的人民Republic of China；

•

“高新技術企業”是指高新技術企業；

•

“首次公開發行”是指首次公開募股；

•

《遺產TLBB手機》是指暢遊根據《天龍八部》的名稱和人物開發的手遊，由騰訊控股從暢遊獲得許可運營，於2017年5月上線；

•

“公司章程”是指本公司經修訂及重新修訂的公司章程及經修訂及重新制定的公司章程；

•

MMORPG是指大型多人在線角色扮演遊戲；

•

《新TLBB Mobile》是指暢遊根據《天龍八部》的片名和人物開發的一款手遊，由騰訊在暢遊授權下運營，於2023年8月上線；

•

“境外”是指中國大陸以外的國家和地區，包括香港、澳門和臺灣；

•

個人電腦遊戲是指數十萬玩家可以通過個人電腦同時訪問和玩帶有本地遊戲的交互式在線遊戲客户端訪問軟件安裝要求。在以前的年度報告中，我們有時使用術語“MMOG”和“MMORPG”來指代這些客户端安裝了通過個人電腦玩的遊戲；

•

“人民幣”是指人民幣，是中國內地的法定貨幣；

•

“搜狗”係指搜狗股份有限公司，一家開曼羣島豁免公司，除文意另有所指外，包括其子公司和其合併的VIE；

•

“騰訊控股”係指騰訊控股控股有限公司及其附屬公司，符合國際財務報告準則；

•

《天龍八部》指的是中國著名作家路易·查的同名小説；

目錄表

•

“TLBB”或“TLBB PC”是指根據《天龍八部》的標題和人物開發的PC遊戲；

•

《TLBB 3D》是根據《天龍八部》的名稱和角色開發的手遊；

•

《TLBB榮耀》是根據《天龍八部》的名稱和人物開發的另一款手遊，採用了創新的人像界面；

•

“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則；

•

“美國TCJA”指的是2017年12月22日簽署成為法律的美國減税和就業法案；以及

•

“VIE”是指根據美國公認會計原則屬於可變利益實體的實體，包括根據美國公認會計原則屬於可變利益實體的實體的子公司。

本年度報告以表格20-F包括截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的經審計綜合全面收益/(虧損)表，以及截至2022年、2022年和2023年12月31日的經審計綜合資產負債表。

我們的前身www.example.com Inc.於2000年7月17日在納斯達克完成了其普通股的首次公開募股。在www.example.com Inc.解散後，2018年5月31日，我們的ADS開始在納斯達克交易，取代www.example.com Inc.的普通股。使用與www.example.com Inc.相同的"SOHU"符號，S股此前曾交易過。

暢遊於2009年4月完成了在納斯達克的首次公開募股，交易代碼為“CHOU”。於2020年4月17日，我們收購了根據與暢遊新成立的全資附屬公司的合併（“暢遊合併”）我們尚未實益擁有的所有暢遊已發行股份，而暢遊是暢遊合併後存續的公司，並導致暢遊從納斯達克摘牌，並繼續作為我們全資擁有的私人控股公司。

2017年11月，搜狗在紐約證券交易所（“紐交所”）完成首次公開募股，股票代碼為“SOGO”。於2021年9月23日，我們完成了日期為2020年9月29日並於2020年12月1日修訂並於2021年7月19日進一步修訂的購股協議擬進行的交易，由我們的全資附屬公司www.example.com（Search）Limited完成Sohu.com（“騰訊合併子公司”），騰訊的全資附屬公司（經修訂，“騰訊/搜狐搜狗股份購買協議”），其中，搜狐搜索將搜狐搜索擁有的所有搜狗A類普通股和搜狗B類普通股以每股1美元的價格出售給騰訊合併子公司。收購價為每股9美元（“騰訊/搜狐搜狗股份收購”）。我們從騰訊/搜狐搜狗股份購買中獲得現金總代價約11.8億美元。由於完成騰訊╱搜狐搜狗股份購買，我們不再擁有搜狗的任何實益擁有權權益。見"項目4。有關本公司資料—本公司歷史及發展”，以更詳細説明騰訊╱搜狐搜狗購股協議擬進行之交易。

前瞻性信息

本年度報告以表格20-F包含“前瞻性陳述”。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。你可以通過諸如“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“可能”以及類似的表達來識別這些前瞻性陳述。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。除法律要求的任何義務外，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映聲明發表之日之後的事件或情況，即使我們的情況在未來會發生變化。

這些前瞻性陳述包括但不限於以下內容：

•

我們有能力維持和加強我們作為中國大陸領先的中國網絡媒體、視頻和遊戲業務集團的地位；

•

我們對產品和服務的預期開發、推出和市場接受度；

•

我們的各種舉措，以實施我們的業務戰略，以擴大我們的業務；

•

我們未來的業務發展、經營結果和財務狀況；

•

中國大陸網絡媒體、視頻和遊戲產業的預期增長和變化，以及宏觀經濟環境的波動；

目錄表

•

中國大陸有關互聯網和互聯網內容提供商的監管政策，包括在線媒體、視頻和遊戲開發商和運營商；以及

•

受中國內地法律法規、中國內地監管政策及中國內地法院、仲裁庭及其他監管機構的意見影響，我們是否有能力依賴合約權利對與我們合併的VIE實施控制及管理，以及我們是否有能力將該等VIE的經營業績、資產及負債整合於我們的綜合財務報表及/或將該等VIE的收入轉移至我們在中國內地的相應附屬公司。

實際結果是否符合我們的預期和預測受到許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，並反映了可能發生變化的未來商業決策。我們在前瞻性陳述中明示或暗示的一些假設、未來結果和業績水平不可避免地無法實現，可能會發生意外事件，影響我們的結果。

我們要提醒您不要過度依賴前瞻性陳述，您應該與本年度報告的所有其他部分一起閲讀這些陳述，包括第3項中列出的風險因素。請參閲“關鍵信息-風險因素”。

第一部分

項目 %1。

董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目 2。

報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目 3.

關鍵信息

與VIE和搜狐有限公司相關的財務信息

我們不擁有我們在財務報表中合併的VIE。中國大陸法律目前限制外資在中國大陸擁有增值電信服務、互聯網出版、在線新聞信息服務、在線視聽傳播、網絡遊戲和某些其他商業活動。為遵守中國內地法律，我們透過中國內地主要附屬公司與相應的VIE及其各自股東之間的合約安排，進行我們的大部分增值電訊、網絡遊戲及其他業務活動。有關主要VIE的所有權信息的描述，請參閲本年度報告第4項中的“公司-組織結構信息”，我們通過這些VIE開展了很大一部分業務。見本年度報告項目7“大股東和關聯方交易--與國際投資機構及其股東的合同安排”，更詳細地討論與國際投資機構的合同安排。有關與這些合同安排相關的風險的討論，請參閲“第3項.關鍵信息-風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們依賴與VIE和/或其股東的合同安排才能使我們的業務成功；這些合同安排為我們根據美國GAAP(ASC 810)合併此類VIE提供了基礎，但在為我們提供控制財務權益(根據美國GAAP(ASC 810)的定義)方面可能不如對這些企業的所有權有效；如果VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

目錄表

下表呈列本公司於本公司之財務狀況簡明綜合表。頂級上市控股公司搜狐有限公司(“本公司”)、根據美國通用會計準則(“VIE主要受益人”)主要受益於VIE的我們的全資子公司(“VIE主要受益人”)、不是VIE主要受益人的其他子公司(“其他附屬公司”)，以及我們根據美國GAAP(ASC810)根據美國通用會計準則(ASC810)綜合的VIE及其子公司(以千計)。

自我們於2020年9月29日簽訂騰訊控股/搜狐搜狗購股協議至2021年9月23日騰訊控股/搜狐搜狗購股完成之間，搜狗符合終止經營的標準。搜狗的經營業績及其出售所得收益(扣除交易及其他成本後)約8.55億美元，列於下表非持續經營項目。對歷史報表進行了追溯調整，以便提供一致的比較基礎。與被終止的搜狗業務相關的財務狀況、經營結果和現金流量沒有在下表中細分，因為它們不構成騰訊控股/搜狐搜狗股份購買完成後我們合併財務報表的任何部分。


	截至2022年12月31日
	Sohu.com 有限		其他附屬公司			主要受益人 VIE的		爭奪戰他們的附屬公司		消除調整			已整合合計
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	1,308		648,981			25,800		21,732		0			697,821
受限現金		0		0			1,803		1,838		0			3,641
短期投資		0		467,294			1,726		4,604		0			473,624
應收賬款淨額		0		28,913			6		38,622		0			67,541
預付資產和其他流動資產		700		22,201			46,258		13,934		0			83,093
本集團內應收附屬公司款項（1）		512,936		353,286			666,291		594,099		(2,126,612	)		0

流動資產總額		514,944		1,520,675			741,884		674,829		(2,126,612	)		1,325,720

固定資產，淨額		0		51,087			236,787		352		0			288,226
對子公司的投資(2)		834,714		1,735,970			455,149		0		(3,025,833	)		0
控制VIE的財務權益(3)		0		0			198,476		0		(198,476	)		0
長期定期存款		0		0			265,802		0		0			265,802
其他非當前資產		22,036		8,284			15,694		53,450		(1,436	)		98,028

總資產	$	1,371,694		3,316,016			1,913,792		728,631		(5,352,357	)		1,977,776

負債
流動負債：
應付帳款	$	0		26,751			18,789		10,909		0			56,449
應計負債		1,129		57,224			30,162		37,946		0			126,461
預收和遞延收入		0		7,055			77		40,948		0			48,080
應計薪金和福利		83		19,288			35,154		6,229		0			60,754
應納税金		0		2,217			7,212		1,183		0			10,612
集團內應付子公司款項（1）		90,173		907,191			726,702		402,546		(2,126,612	)		0
其他短期負債		0		56,356			43,074		15,102		0			114,532

流動負債總額		91,385		1,076,082			861,170		514,863		(2,126,612	)		416,888

長期其他應付款		0		866			929		0		0			1,795
長期納税義務		170,867		16,120			0		13,242		0			200,229
遞延税項負債		0		239,013			8,252		549		0			247,814
其他非流動負債		0		(80	)		420		1,436		(1,436	)		340

長期負債總額		170,867		255,919			9,601		15,227		(1,436	)		450,178

總負債	$	262,252		1,332,001			870,771		530,090		(2,128,048	)		867,066

承付款和或有事項
股東權益
搜狐有限公司股東權益總額		1,109,442		1,982,747			1,043,021		198,541		(3,224,309	)		1,109,442
非控股權益		0		1,268			0		0		0			1,268

股東權益總額（2）（3）		1,109,442		1,984,015			1,043,021		198,541		(3,224,309	)		1,110,710

總負債和股東權益	$	1,371,694		3,316,016			1,913,792		728,631		(5,352,357	)		1,977,776

目錄表


	截至2023年12月31日
	Sohu.com 有限		其他附屬公司		主要受益人 VIE的		VIES和他們的附屬公司		消除調整			已整合合計
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	2,914		155,057		197,868		6,665		0			362,504
受限現金		0		0		1,772		1,412		0			3,184
短期投資		0		501,869		77,158		18,743		0			597,770
應收賬款淨額		0		10,615		28,050		32,953		0			71,618
預付資產和其他流動資產		631		15,394		60,432		5,514		0			81,971
本集團內應收附屬公司款項（1）		531,708		264,426		655,512		502,353		(1,953,999	)		0

流動資產總額		535,253		947,361		1,020,792		567,640		(1,953,999	)		1,117,047

固定資產，淨額		0		47,780		221,075		203		0			269,058
對子公司的投資(2)		805,454		3,389,434		1,186,862		0		(5,381,750	)		0
控制VIE的財務權益(3)		0		0		218,907		0		(218,907	)		0
長期定期存款		0		171,621		216,992		0		0			388,613
其他非當前資產		22,036		24,424		13,794		48,538		(1,412	)		107,380

總資產	$	1,362,743		4,580,620		2,878,422		616,381		(7,556,068	)		1,882,098

負債
流動負債：
應付帳款	$	0		8,680		28,013		7,916		0			44,609
應計負債		1,244		35,353		38,657		28,525		0			103,779
預收和遞延收入		0		4,634		2,237		43,958		0			50,829
應計薪金和福利		83		4,042		41,671		4,534		0			50,330
應納税金		0		931		9,365		1,067		0			11,363
集團內應付子公司款項（1）		118,742		923,205		628,969		283,083		(1,953,999	)		0
其他短期負債		0		61,519		6,080		13,883		0			81,482

流動負債總額		120,069		1,038,364		754,992		382,966		(1,953,999	)		342,392

長期其他應付款		0		554		3,370		0		0			3,924
長期納税義務		183,718		16,120		0		13,021		0			212,859
遞延税項負債		0		253,483		8,032		0		0			261,515
其他非流動負債		0		86		2,011		1,445		(1,412	)		2,130

長期負債總額		183,718		270,243		13,413		14,466		(1,412	)		480,428

總負債	$	303,787		1,308,607		768,405		397,432		(1,955,411	)		822,820

承付款和或有事項
股東權益
搜狐有限公司股東權益總額		1,058,956		3,271,691		2,110,017		218,949		(5,600,657	)		1,058,956
非控股權益		0		322		0		0		0			322

股東權益總額（2）（3）		1,058,956		3,272,013		2,110,017		218,949		(5,600,657	)		1,059,278

總負債和股東權益	$	1,362,743		4,580,620		2,878,422		616,381		(7,556,068	)		1,882,098

目錄表

下表呈列我們綜合入賬的可變利益實體及其他實體於呈列期間的經營業績簡明綜合表（以千計）：


	截至2021年12月31日的年度
	Sohu.com 有限			其他附屬公司			主要受益人 VIE的			VIES和他們的附屬公司		消除調整			已整合合計
收入：
第三方收入	$	0			90,830			79,923			664,823		0			835,576
集團內部收入（4）		0			275,774			256,801			21,488		(554,063	)		0

總收入		0			366,604			336,724			686,311		(554,063	)		835,576
收入成本：
第三方收入成本		0			26,055			96,891			81,725		0			204,671
集團內部收入成本（4）		0			4,957			37,732			136,221		(178,910	)		0

收入總成本		0			31,012			134,623			217,946		(178,910	)		204,671

毛利		0			335,592			202,101			468,365		(375,153	)		630,905
運營費用：
第三方運營費用		1,768			123,963			335,576			72,126		0			533,433
集團內部經營費用（4）		0			11,325			2,831			366,762		(380,918	)		0

總運營費用		1,768			135,288			338,407			438,888		(380,918	)		533,433

營業利潤/(虧損)		(1,768	)		200,304			(136,306	)		29,477		5,765			97,472
來自附屬公司之收入╱（虧損）（2）		75,343			(71,989	)		182,818			0		(186,172	)		0
來自可變利益實體的收入/（損失）（3）		0			0			35,805			0		(35,805	)		0
非運營收入/(支出)		526			(3,017	)		32,843			9,508		(5,765	)		34,095

所得税前收入支出		74,101			125,298			115,160			38,985		(221,977	)		131,567
所得税費用		4,827			49,958			4,331			3,180		0			62,296

持續經營淨收益		69,274			75,340			110,829			35,805		(221,977	)		69,271
減去：非控股股東應佔持續經營的淨虧損		0			(3	)		0			0		0			(3	)

搜狐有限公司持續經營業務的淨收入		69,274			75,343			110,829			35,805		(221,977	)		69,274
非持續經營的淨收益，税後淨額																858,451

淨收入	$															927,725

目錄表


	截至2022年12月31日的年度
	Sohu.com 有限			其他附屬公司			主要受益人 VIE的			VIES和他們的附屬公司			消除調整			已整合合計
收入：
第三方收入	$	0			141,118			1,274			591,480			0			733,872
集團內部收入（4）		0			202,250			257,442			27,914			(487,606	)		0

總收入		0			343,368			258,716			619,394			(487,606	)		733,872
收入成本：
第三方收入成本		0			34,125			60,845			96,603			0			191,573
集團內部收入成本（4）		0			24,232			17,499			104,883			(146,614	)		0

收入總成本		0			58,357			78,344			201,486			(146,614	)		191,573

毛利		0			285,011			180,372			417,908			(340,992	)		542,299
運營費用：
第三方運營費用		2,206			187,875			280,180			72,911			0			543,172
集團內部經營費用（4）		0			9,104			2,662			329,226			(340,992	)		0

總運營費用		2,206			196,979			282,842			402,137			(340,992	)		543,172

營業利潤/(虧損)		(2,206	)		88,032			(102,470	)		15,771			0			(873	)
來自附屬公司之收入╱（虧損）（2）		(213	)		(71,405	)		74,897			0			(3,279	)		0
來自可變利益實體的收入/（損失）（3）		0			0			2,691			0			(2,691	)		0
非運營收入/(支出)		(7,390	)		24,159			37,107			(12,398	)		0			41,478

所得税費用前收入/(虧損)		(9,809	)		40,786			12,225			3,373			(5,970	)		40,605
所得税費用		7,534			40,997			8,733			682			0			57,946

持續經營的淨收益/(虧損)		(17,343	)		(211	)		3,492			2,691			(5,970	)		(17,341	)
減去：非控股股東應佔的持續經營淨收益		0			2			0			0			0			2

www.example.com Limited應佔持續經營業務淨收入╱（虧損）		(17,343	)		(213	)		3,492			2,691			(5,970	)		(17,343	)

淨虧損	$																(17,343	)

目錄表


	截至2023年12月31日的年度
	Sohu.com 有限			其他附屬公司			主要受益人 VIE的			VIES和他們的附屬公司		消除調整			已整合合計
收入：
第三方收入	$	0			51,825			71,645			477,202		0			600,672
集團內部收入（4）		0			2,431			382,418			13,283		(398,132	)		0

總收入		0			54,256			454,063			490,485		(398,132	)		600,672
收入成本：
第三方收入成本		0			30,422			63,914			55,227		(3,806	)		145,757
集團內部收入成本（4）		0			15,178			8,396			86,435		(110,009	)		0

收入總成本		0			45,600			72,310			141,662		(113,815	)		145,757

毛利		0			8,656			381,753			348,823		(284,317	)		454,915
運營費用：
第三方運營費用		2,193			137,111			358,862			44,059		0			542,225
集團內部經營費用（4）		0			1,387			287			282,812		(284,486	)		0

總運營費用		2,193			138,498			359,149			326,871		(284,486	)		542,225

營業利潤/(虧損)		(2,193	)		(129,842	)		22,604			21,952		169			(87,310	)
來自附屬公司之收入╱（虧損）（2）		(51,138	)		68,616			(122,232	)		0		104,754			0
來自可變利益實體的收入/（損失）（3）		0			0			23,879			0		(23,879	)		0
非運營收入/(支出)		376			28,873			48,766			3,814		(169	)		81,660

所得税費用前收入/(虧損)		(52,955	)		(32,353	)		(26,983	)		25,766		80,875			(5,650	)
所得税費用		12,850			19,050			26,633			1,887		0			60,420

持續經營的淨收益/(虧損)		(65,805	)		(51,403	)		(53,616	)		23,879		80,875			(66,070	)
減去：非控股股東應佔持續經營的淨虧損		0			(265	)		0			0		0			(265	)

www.example.com Limited應佔持續經營業務淨收入╱（虧損）		(65,805	)		(51,138	)		(53,616	)		23,879		80,875			(65,805	)

非持續經營的淨收益，税後淨額																35,426

淨虧損	$															(30,379	)

目錄表

下表呈列期間我們綜合入賬的VIE及其他實體的簡明綜合現金流量表（以千計）：


	截至2021年12月31日的年度
	Sohu.com 有限			其他附屬公司			主要受益人 VIE的			VIES和他們的附屬公司			消除調整			已整合合計
經營活動的現金流：
與第三方交易提供/（用於）的現金淨額	$	(517	)		(127,098	)		(299,947	)		541,172			0			113,610
與集團內實體的交易提供/（用於）現金淨額		0			288,308			217,245			(505,553	)		0			0

持續經營活動提供/(用於)的現金淨額		(517	)		161,210			(82,702	)		35,619			0			113,610
用於非連續性經營活動的現金淨額																	(175,888	)

用於經營活動的現金淨額																	(62,278	)
投資活動產生的現金流：
與第三方交易所用現金淨額		0			(112,599	)		(400,933	)		(23,887	)		0			(537,419	)
與集團內實體的交易提供/（用於）現金淨額		(5,999	)		(172,370	)		209,079			(140,671	)		109,961			0

用於持續投資活動的現金淨額		(5,999	)		(284,969	)		(191,854	)		(164,558	)		109,961			(537,419	)
非持續投資活動提供的現金淨額																	1,054,148

投資活動提供的現金淨額																	516,729
融資活動的現金流：
與第三方交易所用現金淨額		(17,418	)		(407,550	)		0			0			0			(424,968	)
與集團內實體的交易提供/（用於）現金淨額		36,912			(236,658	)		197,819			111,888			(109,961	)		0

持續融資活動提供/(用於)的現金淨額		19,494			(644,208	)		197,819			111,888			(109,961	)		(424,968	)
用於非連續性融資活動的現金淨額																	(9,132	)

用於融資活動的現金淨額																	(434,100	)

目錄表


	截至2022年12月31日的年度
	Sohu.com 有限			其他附屬公司			主要受益人 VIE的			VIES和他們的附屬公司			消除調整			已整合合計
經營活動的現金流：
與第三方交易提供/（用於）的現金淨額	$	(10,122	)		(229,554	)		(177,018	)		448,936			0			32,242
與集團內實體的交易提供/（用於）現金淨額		0			186,468			259,192			(445,660	)		0			0

持續經營活動提供/(用於)的現金淨額		(10,122	)		(43,086	)		82,174			3,276			0			32,242

經營活動提供的淨現金																	32,242
投資活動產生的現金流：
與第三方交易提供/（用於）的現金淨額		0			(340,000	)		112,632			(5,421	)		0			(232,789	)
與集團內實體的交易提供/（用於）現金淨額		7,967			605,535			(208,182	)		72,497			(477,817	)		0

持續投資活動提供/(用於)的現金淨額		7,967			265,535			(95,550	)		67,076			(477,817	)		(232,789	)

用於投資活動的現金淨額																	(232,789	)
融資活動的現金流：
與第三方交易所用現金淨額		(82,136	)		0			0			0			0			(82,136	)
與集團內實體的交易提供/（用於）現金淨額		72,036			(171,590	)		(299,054	)		(79,209	)		477,817			0

持續融資活動提供/(用於)的現金淨額		(10,100	)		(171,590	)		(299,054	)		(79,209	)		477,817			(82,136	)

用於融資活動的現金淨額																	(82,136	)

目錄表


	截至2023年12月31日的年度
	Sohu.com 有限			其他附屬公司			主要受益人 VIE的			VIES和他們的附屬公司			消除調整			已整合合計
經營活動的現金流：
與第三方交易提供/（用於）的現金淨額	$	(1,631	)		(356,837	)		(76,861	)		409,762			0			(25,567	)
與集團內實體的交易提供/（用於）現金淨額		0			(13,528	)		396,121			(382,593	)		0			0

持續經營活動提供/(用於)的現金淨額		(1,631	)		(370,365	)		319,260			27,169			0			(25,567	)

用於經營活動的現金淨額																	(25,567	)
投資活動產生的現金流：
與第三方交易提供/（用於）的現金淨額		0			(351,792	)		75,049			(14,922	)		0			(291,665	)
與集團內實體的交易提供/（用於）現金淨額		3			(1,124,552	)		(1,325,496	)		73,894			2,376,151			0

持續投資活動提供/(用於)的現金淨額		3			(1,476,344	)		(1,250,447	)		58,972			2,376,151			(291,665	)

用於投資活動的現金淨額																	(291,665	)
融資活動的現金流：
與第三方交易所用現金淨額		(6,560	)		0			0			0			0			(6,560	)
與集團內實體的交易提供/（用於）現金淨額		9,794			1,355,281			1,112,687			(101,611	)		(2,376,151	)		0

持續融資活動提供/(用於)的現金淨額		3,234			1,355,281			1,112,687			(101,611	)		(2,376,151	)		(6,560	)

用於融資活動的現金淨額																	(6,560	)

附註（1）：指對銷www.example.com Limited、VIE的主要受益人、其他附屬公司以及我們根據美國公認會計原則（ASC 810）合併的VIE及其附屬公司之間集團內服務費用產生的公司間結餘。

附註（2）：指對銷www. example.com Limited、VIE的主要受益人及其他附屬公司之間的投資。

注（3）：代表VIE的主要受益人與VIE及其子公司之間的抵銷，我們根據美國公認會計原則（ASC 810）合併。

附註（4）：指於綜合層面對銷集團內部服務費用。

目錄表

搜狐集團內部現金轉移

以下為我們附屬公司與VIE之間發生的現金轉移概要（千）：


	截至2013年12月31日止的年度，
	2021			2022			2023
VIE根據服務協議支付給我們子公司的現金	$	(528,330	)	$	(478,098	)	$	(396,728	)
VIE根據服務協議從子公司收到的現金		22,777			32,438			14,135
VIE支付給我們的子公司用於集團內部融資的現金		(140,671	)		(79,209	)		(101,611	)
VIE從我們的子公司收到的用於集團內部融資的現金		111,888			72,497			73,894

風險因素

與我們的業務相關的風險

在一個不斷變化的市場中，我們面臨着與運營相關的風險。

作為一家經營於中國大陸不斷髮展的互聯網市場的公司，我們面臨着眾多的風險和不確定性。其中一些風險與我們的能力有關：

•

繼續吸引用户繼續使用我們的產品和服務；

•

成功打造搜狐媒體門户、搜狐視頻、網絡遊戲等業務；

•

通過擴大我們所提供的內容和服務的類型和技術複雜性，繼續吸引大量觀眾使用我們的矩陣和服務；

•

為我們的品牌廣告業務維持和發展足夠大的廣告客户羣；

•

適時更新現有的網絡遊戲，開發和推出新的網絡遊戲，以維持和吸引網絡遊戲用户；

•

有效控制我們的成本和開支；以及

•

吸引和留住合格的人才。

我們的經營業績可能會大幅波動，可能與市場預期的不同。

我們的年度及季度經營業績在過去有重大差異，未來可能會有重大差異，原因是多項可能對我們的業務產生不利影響的因素。我們於二零二二年及二零二三年均錄得經營虧損，並可能於未來年度繼續承受經營虧損。我們的在線廣告收入經常波動，因為我們的廣告客户在行業經歷商業和經濟週期時調整廣告策略。我們的廣告客户的網上營銷支出亦可能受到中國大陸整體宏觀經濟環境的負面影響，進而可能對我們的網上廣告收入造成負面影響。另見“—我們的收入、淨收入和經營現金流的很大一部分來自暢遊的PC遊戲TLBB和移動遊戲Legacy TLBB Mobile。

我們的收入、淨收入和經營現金流的很大一部分來自暢遊的PC遊戲TLBB和移動遊戲Legacy TLBB Mobile。

截至2023年12月31日止年度，我們總收入的62%及在線遊戲收入的79%來自TLBB PC及Legacy TLBB Mobile。儘管暢遊努力改進這兩款遊戲，但隨着時間的推移，遊戲玩家可能會對這兩款遊戲失去興趣，其受歡迎程度、收入和盈利能力可能會相應下降。如果暢遊未能及時改進和更新TLBB PC和Legacy TLBB Mobile，或者暢遊的競爭對手推出更受歡迎的遊戲（包括手機遊戲）以迎合暢遊的遊戲玩家羣，則TLBB PC和Legacy TLBB Mobile的受歡迎程度預計將加速下滑，這可能導致我們的收入大幅下降。如果暢遊來自TLBB PC和Legacy TLBB Mobile的收入像近年來一樣持續下降，或者暢遊來自TLBB PC和Legacy TLBB Mobile以外的網絡遊戲收入沒有增長或下降，我們的收入、淨收入和經營現金流將受到不利影響。此外，TLBB PC和Legacy TLBB Mobile運營的任何中斷都可能導致我們的收入、淨收入和運營現金流大幅下降。

目錄表

我們面臨着激烈的競爭，這可能會減少我們的市場份額，並對我們的財務業績產生不利影響。

有許多公司針對中國互聯網用户分發在線內容和服務。我們與互聯網上的內容和服務分銷商競爭，包括內容網站、在線遊戲、互聯網服務提供商以及監管機構、教育機構和其他機構維護的網站。這些網站與我們競爭高質量的內容、用户流量、廣告收入、在線遊戲玩家、潛在合作伙伴和移動服務。中國大陸的互聯網市場不斷髮展。競爭非常激烈，預計未來會大幅增加，因為我們的市場沒有實質性的進入障礙

我們在中國大陸的互聯網市場上有很多競爭對手，包括www.example.com、阿里巴巴、Archosaur、汽車之家、百度、Bilibili、BitAuto、世紀華通（原名盛大）、抖音、巨人、Hello Group、虎牙、IGG、愛奇藝、JOYY、快手、樂居、莉莉絲、芒果TV、miHoYo、網龍、網易、完美世界、鳳凰、新浪、騰訊、頭條、小紅書和優酷。我們與中國大陸的同行和競爭對手競爭主要基於以下基礎：

•

獲得財政資源；

•

技術進步；

•

產品的吸引力；

•

品牌認知度；

•

流量和用户量；

•

互聯網平臺和內容的質量；

•

戰略關係；

•

服務質量；

•

銷售和營銷工作的有效性；

•

員工的才能；以及

•

定價。

與我們相比，我們的競爭對手可能具有某些競爭優勢，包括：

•

提高互聯網用户和客户的品牌認知度；

•

更好的產品和服務；

•

更大的用户和廣告商基礎；

•

更廣泛和完善的營銷和銷售網絡；以及

•

更多的財政和技術資源。

目錄表

我們現有的競爭對手未來可能會透過推出新產品、引進新技術或結成聯盟，獲得更大的市場認受度和市場佔有率，或透過併購或融資活動，加強與我們競爭的能力。例如，在過去，我們的許多競爭對手都通過IPO成功籌集了大量資金，後續行動公開發行股票和發行可轉換債券。我們的幾個競爭對手還進行了私募股權或債務，包括與規模較大的合作伙伴結盟，這些合作伙伴除了融資外，還能夠為他們帶來戰略優勢。通過增強資本基礎和建立戰略聯盟，我們的競爭對手增強了競爭力，獲得了更大的品牌認知度。我們的一些主要競爭對手在我們經營或希望擴大業務的市場領域積極投資或發起交易，這可能會使我們更難有效地與他們競爭。

此外，近年來，中國大陸的互聯網行業越來越被阿里巴巴、百度、字節跳動和騰訊控股主導。這些佔主導地位的公司可能能夠通過鼓勵它們投資的公司之間的合作或與其建立戰略關係的公司之間的合作，進一步加強它們在該行業的影響力。如果我們不能發展自己的可比商業生態系統，我們可能無法成功競爭並避免在行業中被邊緣化，考慮到我們的資源與這些佔主導地位的公司相比相對有限，我們可能很難做到這一點。

此外，新的競爭對手可能會出現，並獲得相當大的市場份額。例如，互聯網行業中不斷湧現出高質量的小型互聯網公司，它們比我們更具競爭優勢，包括許多公司由年輕創業者領導，他們特別瞭解年輕用户的需求和興趣，鑑於它們的規模相對較小，它們能夠通過調整產品戰略、市場重點和盈利模式，比我們更容易適應行業的快速變化。這些規模較小的競爭對手在垂直內容製作、視頻播放和直播等領域與我們競爭。

為了在我們開展業務的主要市場有效競爭，我們可能需要額外的財政和額外的戰略資源，而這些資源可能很難獲得。如果我們的競爭對手在獲取必要資源、開發產品或吸引和留住用户和廣告商方面比我們更成功，我們的收入和增長率可能會下降。

如果我們不能成功地開發和推出新的產品、功能和服務，我們吸引和留住用户以及創造收入的能力可能會受到損害。

我們正在為我們的用户不斷開發新的產品、功能和服務。新產品、新功能和新服務的計劃時間或推出受到風險和不確定性的影響。實際時間可能與最初的計劃有很大不同。意想不到的技術、運營、分銷或其他問題可能會推遲或阻止我們的一個或多個新產品或服務的推出。新興初創企業也許能夠比我們更快地創新和提供新的產品、功能和服務。此外，我們不能確定我們的任何新產品、功能和服務將獲得廣泛的市場接受或產生增量收入。

此外，由於競爭對手強大的市場力量或他們可能採取的任何反競爭做法，我們在推廣我們的新產品、功能和服務時可能會遇到困難。因此，儘管我們在這方面做出了相當大的努力，但我們可能無法吸引和留住用户。

由於我們的產品和服務目前主要是通過手機、平板電腦和其他支持互聯網的移動設備獲得的，我們認為，如果我們要保持或增加我們的市場份額和收入，我們必須為這些設備開發產品和應用程序，而我們可能無法成功做到這一點。

除個人電腦外，手機、平板電腦、可穿戴設備等互聯網移動設備在中國和海外市場的使用越來越多，已超過個人電腦成為接入互聯網的主要手段。我們相信，當我們的內容和服務通過移動設備提供時，為了使我們的業務取得成功，我們需要設計、開發、推廣和運營對此類設備的用户具有吸引力的產品和應用程序，並加強向我們的用户和廣告客户提供我們的內容和廣告服務的針對性。新產品和新應用的設計和開發，以及我們為提高這種定向交付的效力所作的努力，可能不會成功。

目錄表

我們的業務依賴於強大的品牌；因此，如果我們不維護和發展我們的品牌，我們將無法吸引用户、客户和客户使用我們的產品和產品。

維持及發展我們的品牌對我們至關重要，以有效擴大我們的用户基礎及收益。我們相信，隨着中國互聯網用户數量的增長，品牌認知度的重要性將增加。為吸引及留住互聯網用户、品牌廣告、網絡遊戲及移動客户，我們可能需要大幅增加我們的開支，以建立及維持品牌忠誠度。我們在推廣和提升品牌方面的成功，以及我們保持競爭力的能力，也將取決於我們在提供高質量內容、功能和功能方面的成功。如果我們未能成功推廣我們的品牌，或者如果我們的用户或廣告商認為我們的內容和服務不高質量，我們可能無法繼續發展我們的業務，吸引用户、廣告商、在線遊戲玩家和移動用户。

我們跟不上快速的技術變化可能會嚴重影響我們未來的成功。

互聯網行業正在經歷快速的技術變革。我們未來的成功將取決於我們應對不斷髮展的技術（例如新興人工智能技術）的能力，使我們的服務適應不斷變化的行業標準，以及提高服務的性能和可靠性。倘我們未能適應該等變化，我們的業務可能會受到不利影響。例如，隨着雲計算技術的出現，主要的互聯網技術平臺已經從傳統平臺轉變為雲計算平臺。如果我們不能適應轉型，我們的產品和服務升級過程將落後於競爭對手，從而削弱我們適應市場的能力。此外，雲計算本身是一個重要的商業機會。如果我們不能抓住機會，我們將失去在這個市場佔有份額的能力。此外，隨着個人計算機以外的移動設備越來越多地用於訪問互聯網，我們必須開發針對這些設備的產品和服務。為滿足廣告客户準確定位潛在廣告客户的需要，我們需要開發和運營更有效的廣告投放、跟蹤和記錄系統。否則，我們將無法維持或增加我們的收入和市場份額。與此同時，工業和信息化部（"工信部"）和中國大陸的其他監管機構預計將定期頒佈有關互聯網軟件和其他基於互聯網的技術的標準和其他法規。適應這些標準和法規，包括任何關於新興人工智能技術的標準和法規，可能需要我們在未來花費大量開支。

我們收購互補資產、技術和業務或進行其他戰略投資的戰略可能會失敗，並導致減值損失。

作為我們增長戰略的一部分，我們已經收購併打算積極識別和收購與現有業務互補的資產、技術和業務。我們的收購可能導致使用大量現金、發行潛在攤薄股本證券、與商譽有關的重大減值虧損或與無形資產有關的攤銷開支，以及面臨被收購公司未披露或潛在負債的風險。我們所投資的公司未必成功，這可能導致我們的投資價值減值，進而對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。例如，2022年，暢遊就一家第三方網絡遊戲開發商的股權投資確認了1200萬美元的減值損失。

當我們重新評估我們的商譽或可攤銷無形資產時，我們可能會被要求記錄大量的盈利支出。

根據美國公認會計原則，我們須每年或當事件發生或情況改變時，以可能顯示商譽可能減值。當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，吾等亦須檢討可攤銷無形資產的減值。可能被視為情況變化，顯示我們的可攤銷無形資產賬面值可能無法收回的因素包括股價和市值下跌，以及我們行業的增長率放緩或下降。在確定商譽或可攤銷無形資產減值的期間，我們可能需要在財務報表中記錄重大盈利支出。見本年報所載綜合財務報表附註“附註13—商譽”。

目錄表

股票薪酬會計規則的任何變化，或我們員工股票激勵計劃的任何變化，都可能對我們的經營業績、我們的股票價格和我們在員工市場上的競爭力產生不利影響。

我們的業績在很大程度上取決於有才能和高技能的個人。我們未來的成功取決於我們在組織各個領域識別、培養、激勵和留住高技能人才的持續能力。我們一向使用僱員購股權及受限制股份單位，使僱員利益與股東利益一致，並透過提供具競爭力的薪酬待遇鼓勵優秀僱員加入我們，留住優秀僱員。吾等已採納有關以股份為基礎的薪酬會計處理的指引，要求根據估計公平值計量及確認所有以股份為基礎的薪酬的薪酬開支。因此，我們的經營業績包含與僱員購股權及受限制股份單位有關的股份補償開支。在我們的全面收益表中確認以股份為基礎的薪酬已經並將對我們的報告業績和每股收益產生負面影響，這反過來又可能對我們的ADS價格產生負面影響。另一方面，倘我們修改或取消員工股份獎勵計劃，股份獎勵開支可能會減至最低，但亦可能限制我們繼續使用股份獎勵作為吸引及挽留員工的工具的能力，從而可能對我們的營運造成不利影響。未來股份薪酬的會計規則可能會發生變化，這可能會對我們的ADS價格和我們在員工市場的競爭力產生不利影響。

我們未能管理增長和適應不斷變化的行業趨勢和商業模式，可能會對我們產生不利的商業影響。

保留及管理人員需要我們及高級管理層投入大量時間及資源。倘我們無法有效管理龐大且分散於地域的員工羣體或預測未來增長，我們的業務可能會受到不利影響。由於我們大約有4，700名員工，我們很難全面監控每個員工的行為。此外，由於我們在中國大陸設有多個分支機構，因此我們難以監控和規範我們分支機構或這些分支機構的個人員工的整體行為，從而有效地實施我們在當地辦事處的戰略，並管理這些當地業務的增長。我們無法確定我們將能夠維持足夠嚴格的政策和程序，或者我們將能夠促使我們的所有員工或我們的所有分支機構遵守這些政策和程序，或者確保我們的員工不會從事可能使我們面臨第三方責任或政府制裁的行為。這可能會限制我們未來的增長並阻礙我們的商業策略。此外，我們的業務依賴於我們的報告和數據系統，由於收購以及我們業務的多樣化和複雜性，這些系統變得越來越複雜。我們有效經營業務的能力取決於這些系統，如果我們無法適應這些變化，我們的業務可能會受到不利影響。

此外，為了跟上互聯網行業的發展和發展，我們必須不斷探索新的產品、服務或收入模式。由於我們在新業務領域的經驗可能有限，我們可能無法管理增長，無法適應行業趨勢和商業模式。

此外，我們必須繼續開發適合移動設備的產品和服務，以吸引用户，並使現有用户和廣告商繼續與我們在一起。請參閲“- 由於我們的產品和服務目前主要是通過移動電話、平板電腦和其他支持互聯網的移動設備獲得的，我們認為，如果我們要保持或增加我們的市場份額和收入，我們必須為這些設備開發產品和應用程序，而我們這樣做可能不會成功。“

如果我們不能與內容、技術和基礎設施提供商建立和保持關係，我們可能就無法吸引和留住用户。

我們依賴第三方內容提供商提供高質量的新聞、視頻、音頻和文本內容，以使我們的互聯網平臺（包括我們的網站和我們針對移動設備優化的應用程序（“移動應用程序”）對用户和廣告商更具吸引力。為了擴大我們的視頻內容庫，我們還製作了自主開發的視頻內容。內容提供商可能會增加向我們收取的內容費用，我們自行開發的視頻內容的製作成本也可能上升。這些可能導致我們的成本和運營開支增加，並影響我們以經濟上可接受的成本獲得內容的能力。如果我們無法購買或製作足夠的內容，我們的平臺對用户的吸引力可能會降低，廣告商可能會選擇不通過我們的互聯網平臺做廣告。除了我們從我們的某些視頻內容提供商獲得的獨家內容外，提供給我們的互聯網平臺的大部分第三方內容也可以從其他來源獲得，或可能提供給其他互聯網公司。如果其他互聯網公司以更好的方式呈現相同或類似的內容，將對我們的用户流量產生不利影響。

我們努力為用户生成的內容(UGC)和專業生成的內容(PGC)創造一種文化，a子類別內容由大量專業或半專業內容工作室創建，這將允許並鼓勵互聯網用户在收集、報告、分析和傳播內容的過程中發揮積極作用，並鼓勵我們的用户和其他內容提供商通過我們的互聯網平臺建立和傳播其內容，並進行互動。我們越來越依賴UGC和PGC供應商提供的高質量新聞、視頻、音頻和文本內容來產生用户流量，留住現有用户並吸引新用户。如果我們無法繼續吸引用户或其他內容提供商在我們的互聯網平臺上建立優質內容，或者如果我們的互聯網平臺上的UGC和PGC提供商無法提供對一般互聯網用户有吸引力的優質內容，我們的用户流量可能會減少，我們的業務和前景可能會受到不利影響。另請參閲“我們可能會受到知識產權侵權索賠的影響，這可能會迫使我們承擔大量法律費用，並且，如果裁定對我們不利，則會嚴重擾亂我們的業務。”

目錄表

我們的業務還在很大程度上依賴於與領先的技術和基礎設施提供商的關係，以及技術提供商授予我們的許可證。我們的競爭對手可能會與我們建立同樣的關係，這可能會對我們產生不利影響。我們可能無法維持這些關係或以具有商業吸引力的條款取代它們。

我們依賴關鍵人員，如果失去關鍵高管和員工的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的運營和未來的成功在很大程度上取決於我們主要行政人員的服務，特別是張博士，他是我們公司的創始人、首席執行官、董事會主席和主要股東。對於暢遊而言，我們依靠暢遊首席執行官陳德文的服務。如果我們的一名或多名主要行政人員和員工不能或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕鬆更換他們，我們的業務可能會受到嚴重影響。此外，如果我們的任何關鍵管理人員或員工加入競爭對手或形成競爭對手的公司，我們可能會失去專有技術，主要專業人員和員工，以及客户和供應商，並增加招聘和培訓人員的額外費用。我們的每個執行官都簽訂了僱傭協議和保密協議，競業禁止和非邀請函與我們達成協議。然而，如果我們的行政人員與我們之間就該等協議發生爭議，我們可能不得不在執行該等協議所需的任何法律或其他行動中承擔大量法律費用，而任何該等法律或其他行動可能不會成功。我們的業務亦依賴於我們的技術人員中的多名關鍵成員。鑑於行業的競爭性質，尤其是我們的競爭對手越來越積極地提供有競爭力的薪酬方案，以吸引我們經營所在的中國核心市場的人才，搜狐關鍵技術人員離開的風險很高，並可能對我們的運營造成破壞性影響。

我們的增長可能會對我們的財務、運營和行政資源造成巨大壓力。

我們的財政、運營和行政資源可能不足以維持我們想要實現的增長。隨着我們的用户需求及客户需求的改變，我們的用户數量及廣告量的增加，維持足夠服務器以提供高清在線視頻及為遊戲玩家提供流暢的在線遊戲體驗的要求增加，以及移動活動的增加，我們將需要增加我們在網絡基礎設施、設施及其他運營領域的投資。倘我們未能有效管理我們的營運，我們的服務質量可能會下降，我們的業務可能會受到影響。我們未來的成功，除其他外，將取決於我們的能力：

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獲取財政資源；

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調整我們的服務，保持和提高我們的服務質量；

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保護我們的互聯網平臺免受黑客和未經授權的訪問；

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繼續培訓、激勵和留住現有員工，並吸引和整合新員工；以及

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維護和改進我們的運營、財務、會計和其他內部系統和控制。

第三方未經授權使用我們的知識產權，以及為保護我們的知識產權而產生的費用，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們認為我們的版權、商標、商業祕密和其他知識產權對我們的成功至關重要。第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。例如，第三方互聯網平臺運營商可能向用户提供我們互聯網平臺上的視頻內容的訪問，同時阻止我們視頻內容中嵌入的互聯網廣告，這可能會對我們的廣告收入以及我們在當前和潛在廣告客户中的聲譽造成不利影響。我們依賴商標和版權法、商業祕密保護以及與員工、客户、業務夥伴和其他人簽訂的保密協議來保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但第三方可能在未經授權的情況下獲取和使用我們的知識產權。我們自行開發的網絡系列視頻作品可能未經我們的授權而被第三方傳播。此外，根據《人民專利法》Republic of China根據《專利法》(以下簡稱《專利法》)的規定，如果認定我們的專利實施違反了反壟斷法，國務院中國(以下簡稱國務院)S專利行政部門可以向個人或單位授予強制許可，允許其使用我們的一項或多項專利。此外，保護互聯網相關行業知識產權的法律的有效性、可執行性和範圍不斷變化，我們不能向您保證，我們經營業務的國家和地區的法律將為我們的知識產權提供足夠的保護。此外，未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定他人專有權利的有效性和範圍。訴訟可能導致鉅額費用和資源轉移。我們不能確定任何此類訴訟的判決是否會對我們有利，或者任何由此產生的損害賠償是否會彌補我們的業務損失和訴訟費用，如果任何此類訴訟沒有達到預期的效果，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

目錄表

我們可能會受到知識產權侵權索賠的影響，這可能會迫使我們招致大量法律費用，如果確定對我們不利，將嚴重擾亂我們的業務。

我們不能確定在我們的正常業務過程中使用的產品、服務和知識產權不會或不會侵犯第三方持有的有效專利、版權或其他知識產權。在我們的正常業務過程中，我們過去一直、將來也可能受到與他人知識產權相關的索賠和法律程序的影響，過去和將來可能被要求支付損害賠償金或同意限制我們的活動。特別是，如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會被禁止使用這種知識產權，可能會被勒令支付損害賠償或罰款，可能會產生許可費或被迫開發替代產品。我們可能會在針對第三方侵權索賠進行辯護時產生鉅額費用，無論其是非曲直。針對我們的成功侵權索賠可能導致鉅額金錢責任，或者可能通過限制或禁止我們使用相關知識產權而嚴重擾亂我們的業務行為。此外，我們互聯網平臺上的內容可能會侵犯第三方的知識產權，這些內容不僅包括我們開發的內容，還為其他人生成的大量內容提供了平臺。作為自行開發視頻內容的主要提供商，如果此類內容被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能會承擔相對較高的金錢責任。此外，隨着我們越來越依賴第三方PGC和UGC提供商在我們的互聯網平臺上提供的內容，無論是由媒體自己開發的內容，還是改編自與該等媒體不同的各方的內容，我們將越來越難以全面監控此類內容，這可能使我們更容易受到潛在的侵權索賠。此外，中國大陸的監管部門最近一直在關注侵犯網絡知識產權的問題。例如，一項旨在打擊網絡侵犯版權行為的監管計劃--“建王行動”--已經實施了幾年。2023年建王行動於2023年8月至11月開展，針對未經授權直播體育賽事和未經授權傳播體育賽事、短視頻和網絡文學錄音的盜版和其他形式的版權侵權行為，旨在加強體育賽事、文化創意產品和網絡視頻的版權保護。

我們可能會受到基於我們在互聯網平臺上提供的內容和服務的索賠的影響，並可能花費大量資源來對其進行辯護。

由於我們的服務可能被用來下載信息並將信息分發給他人，因此有可能因誹謗、疏忽、版權或商標侵權或基於此類信息的性質和內容而對我們提出索賠。此外，我們可能會因用户的在線活動而受到索賠，並在我們的辯護中產生鉅額費用。過去，美國曾根據用户在網上發佈的信息的性質和內容對提供在線服務的公司提出索賠。對於此類風險，我們不投保任何責任保險。

我們可能會為選擇通過我們的互聯網平臺或通過我們的用户可能使用我們的互動服務發佈的內容和材料的列表而承擔責任。如果通過我們的服務提供的任何信息包含錯誤，第三方可以向我們索賠因依賴該信息而產生的損失。我們還提供電子郵件和訂閲服務，使我們面臨潛在的責任或索賠，原因如下：

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主動提出的電子郵件；

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丟失或誤發的消息；

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非法或欺詐性使用電子郵件；

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中斷或延誤電子郵件服務，或

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我們平臺上的廣告中包含非法或不適當的內容。

調查和辯護任何此類索賠都可能代價高昂，即使它們不會導致責任。

目錄表

我們可能不擁有對我們的業務至關重要的商標、設計和技術的獨家權利。

我們已經申請了我們在中國大陸的主要商標，包括搜狐、搜狐福克斯、www.fous.com.cn、搜狐焦點、GoodFeel，以及與暢遊產品相關的商標，如暢遊網站、Cyou.com、New Blade Online，17173，以及相應的中文版本的商標的初步註冊和/或與轉讓相關的變更註冊，以確立和保護我們對這些商標的專有權。根據暢遊與2018年去世的路易·查撰寫的廣受歡迎的中國武俠小説《天龍八部》的知識產權持有人簽訂的現有許可協議，暢遊有權將TLBB、TLBB徽標、TLBB 3D和New TLBB等商標用於其PC遊戲TLBB，並將TLBB 3D、Legacy TLBB Mobile、TLBB Honor和New TLBB Mobile用於其手機遊戲。在其期限屆滿後，暢遊可能無法以對暢遊有利的商業條款續訂此等許可協議，而暢遊無法續訂此等許可協議可能迫使暢遊失去與該等遊戲相關的商標的使用權，只要該等商標與天龍八部有關。我們還申請了與我們的業務相關的專利。雖然我們已成功將大部分該等商標在中國內地某些類別下注冊，但部分商標及/或部分其他類別商標的初始註冊申請及/或與轉讓有關的變更註冊申請，仍在中國國家知識產權局商標局及離岸市場有關當局的審核中。雖然我們已經成功地獲得了一些專利，但我們的一些專利申請仍在接受CNIPA專利局的審查。批准我們的初始商標註冊申請，和/或與此類轉讓有關的註冊變更，或我們的專利申請，取決於CNIPA商標局、CNIPA專利局和海外相關機構的決定，即在適用地區沒有在先權利。我們不能向你保證這些申請會被批准。對這些申請的任何拒絕都可能對我們對受影響的商標、外觀設計和技術的權利產生不利影響。此外，即使這些申請獲得批准，我們也不能確定任何註冊商標或已頒發的專利的範圍是否足以為我們的權利提供足夠的保護。

我們可能會受到侵犯個人隱私的索賠，這可能會迫使我們招致法律費用，如果認定對我們不利，將擾亂我們的業務。

我們允許用户在我們的平臺上上傳書面材料、圖像、圖片和其他內容，並通過我們的平臺從我們的平臺或從其他網站下載、分享、鏈接到音頻、視頻和其他內容。我們為減少未經適當許可或第三方同意而使用內容的可能性而設計的程序，可能無法有效地防止未經授權發佈或共享內容。此外，我們不能確定我們的用户上傳或共享的內容是否合法，不會侵犯他人的隱私，我們可能無法預見此類內容在我們的平臺上的存在，也無法實施足夠的預防措施。因此，我們可能會因在正常業務過程中侵犯他人的個人隱私而受到索賠和法律訴訟，並可能被要求支付損害賠償或罰款或限制我們的活動。見“政府監管和法律不確定性--雜項--與消費者保護和隱私保護有關的法律和法規--隱私保護”。遵守這些要求可能會導致我們產生鉅額費用，或者使我們有必要以可能損害我們業務的方式改變或改變我們的做法。

與我們平臺相關的數據安全漏洞可能會損害我們的聲譽，並使我們面臨處罰和法律責任。

我們收集、處理並在服務器上存儲大量有關我們的用户、業務合作伙伴和員工的數據。儘管我們已經採取措施保護我們的用户數據，但我們的安全措施可能會受到損害，因為用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。此外，我們正在並將繼續受到中國內地有關此類數據安全和隱私的各種監管要求的約束，包括現有的要求或未來可能對我們施加的要求，這使得我們在這方面的責任範圍不確定。例如，我們受2021年11月1日生效的《個人信息保護法》(PIPL)的要求，該法律強調了處理者對個人信息保護的義務和責任的重要性。見“政府監管和法律不確定性--雜項--與消費者保護和隱私保護有關的法律和法規--隱私保護”。此外，2021年9月1日起施行的《數據安全法》(《數據安全法》)對數據處理活動和安全進行了規範。任何組織或個人從事違反《數據安全法》的數據處理活動，可視情況受到民事、行政或刑事處罰。2021年11月14日，中國網信辦(以下簡稱民航委)就網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）(“資料保安條例草案”)，如獲通過，將加強對我們等互聯網平臺營運者在互聯網上進行的資料處理活動中保護個人資料的要求。見“政府管制和法律不確定性--雜項--與安全和審查有關的法律和條例”。

目錄表

我們或我們的合作伙伴在維護用户數據安全或遵守適用的中國大陸或離岸隱私、數據安全和個人信息保護法律、法規、政策、合同條款、行業標準和其他要求方面的任何失敗或被視為失敗，可能導致民事或監管責任，包括監管或數據保護機構的執法行動和調查、罰款、處罰、強制執行命令要求我們停止以某種方式經營、訴訟或不利宣傳，並可能要求我們花費大量資源來回應和辯護針對我們的指控和索賠。此外，任何聲稱或指控我們未能充分保護我們的用户數據，或以其他方式違反適用的隱私和數據安全法律、法規、政策、合同條款、行業標準或其他要求，都可能導致我們的聲譽受損，以及我們的用户或我們的合作伙伴對我們失去信心，可能導致我們失去用户、廣告商、內容提供商，其他業務夥伴和收入，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

未決或未來的訴訟可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們不時地受到競爭對手、個人或其他實體對我們提起的訴訟，未來也可能如此。例如，2020年，一羣原告在開曼羣島對暢遊提起訴訟，聲稱他們有權在暢遊合併中主張持不同政見者的權利。開曼羣島大法院(一審法院)和開曼羣島上訴法院均作出有利於原告的裁決，暢遊已向英國樞密院司法委員會(最高上訴法院)提出上訴。

如吾等可對與針對吾等的未決訴訟有關的責任作出合理估計，並確定該等訴訟可能對吾等造成不利結果，吾等將記錄相關或有負債。隨着獲得更多信息，我們將評估潛在的責任，並適當地修訂估計。然而，由於與訴訟有關的固有不確定性，我們的估計金額可能不準確。雖然我們不認為任何目前待決的法律程序可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，但如果在針對我們的法律訴訟中有不利的裁決，我們可能被要求支付鉅額金錢損害賠償或調整我們的業務做法，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們面臨着與自然災害、恐怖襲擊和衞生流行病相關的風險。

我們的業務一直並可能受到自然災害的不利影響，例如地震、洪水、山體滑坡和海嘯；恐怖襲擊和其他暴力或戰爭行為；社會不穩定；以及以前的衞生流行病和流行病的反覆爆發，如禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)、寨卡病毒、埃博拉病毒和新冠肺炎。

我們沒有商業保險。

中國大陸的保險公司提供有限的商業保險產品。我們在中國大陸的業務不承擔任何商業責任、數據丟失或中斷保險。任何業務中斷、訴訟或自然災害都可能導致我們招致鉅額成本並轉移我們的資源。

品牌廣告市場包含許多不確定因素，這可能會導致我們的品牌廣告收入下降。

我們收入的一部分來自於在我們的互聯網平臺上發佈廣告的銷售。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，品牌廣告收入分別約佔我們總收入的15%和14%。我們的品牌廣告收入依賴於在我們的互聯網平臺上發佈的廣告銷售，這可能會受到以下許多風險因素的影響：

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中國大陸的廣告市場仍在不斷髮展和變化。我們現有的和潛在的廣告客户可能不會將他們的廣告預算的很大一部分投入到一般的基於互聯網的廣告上，或者特別是我們；

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監管政策的變化可能會限制或減少我們的品牌廣告服務。例如，在過去的幾年裏，中國大陸的監管部門制定了一系列法規、行政指示和政策來限制在線醫療廣告。由於這些規定，我們可能會失去一些現有的醫療廣告客户；

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廣告公司和廣告主可以採用品牌廣告以外的新方法和策略來宣傳自己的品牌。例如，他們可能會將預算從品牌廣告轉移到銷售驅動的促銷上。廣告公司和廣告商也可能面臨財務困難，導致他們削減廣告支出。其中任何一項都會對我們的品牌廣告收入產生不利影響；

目錄表

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能否接受互聯網作為廣告媒介，取決於制定衡量互聯網廣告效果的標準，而衡量互聯網品牌廣告效果的標準尚未得到廣泛接受。整個行業的標準可能不足以支持互聯網作為一種有效的廣告媒體。如果不制定這些標準，廣告商可能會選擇不在一般互聯網上或通過我們的門户網站做廣告；

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我們可能沒有足夠完善的系統來支持我們的品牌廣告業務，因此，我們可能會遭受系統錯誤，導致糟糕的用户體驗，錯誤或遺漏發佈客户的廣告，這可能會對我們的品牌廣告業務產生負面影響。

此外，我們產生和保持可觀的品牌廣告收入的能力還將取決於：

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發展和維持具有吸引廣告客户的人口統計特徵的龐大用户基礎；

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接受品牌廣告是廣告客户進行商業營銷的有效方式；

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我們的廣告投放、跟蹤和報告系統的有效性；

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品牌廣告價格的阻力壓力和庫存限制；以及

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建立一個成功的商業模式，使我們的新產品適用於便攜式設備，這要求我們並將繼續要求我們在研究，開發，推廣和運營方面投入大量開支。

許多廣告商將他們的在線廣告預算主要分配給移動設備上的廣告，廣告形式變化很快。因此，如果我們不優化、調整我們的各種產品和服務並使其具有吸引力，以便在移動設備上訪問，並以吸引和保持用户興趣和注意力的方式有效地提供廣告內容，我們的在線廣告業務將受到影響。

我們的在線視頻服務的運營需要我們在內容、技術、基礎設施和品牌推廣方面投入大量資金。我們可能無法有效地控制這些成本或銷售足夠的廣告來收回我們的持續成本，而且與我們在在線視頻市場的許多競爭對手相比，我們相對有限的財務資源可能會阻礙我們有效競爭。

對於我們的在線視頻服務來説，我們一直以來都有必要並且預計將繼續有必要在財務、運營、戰略、技術、人員和其他資源上投入。過去數年，視頻內容成本維持在高水平，對我們的經營業績造成不利影響。雖然我們試圖控制在線視頻服務的支出，部分是通過使用相對較多的自主開發視頻內容，我們在內部製作或與獨立公司簽約，第三方由於工作室為我們製作的內容相對較少，而從第三方獲得的內容相對較少，我們在這方面的總運營成本可能會繼續超過我們從在線視頻平臺獲得的收入。此外，我們還與知名的垂直在線視頻網站競爭，如愛奇藝、騰訊、阿里巴巴旗下在線視頻子公司優酷和芒果TV運營的網站，這些網站擁有比我們更多的財務資源。如果我們無法在必要的水平上使用資源來自行開發或獲取權利，並在我們的視頻平臺上提供優質視頻內容，我們可能無法與這些其他受歡迎的網站有效競爭，或增長或維持我們的用户流量水平，這可能會降低我們的視頻平臺對廣告商的吸引力，對我們的收入產生負面影響。並使我們難以控制我們的在線視頻服務的運營損失或收回我們的開支。

此外，對於我們購買的部分在線視頻內容，我們預期該等視頻內容將根據指定時間表由其他平臺或電視頻道播出。如果該等廣播出現延誤或取消，我們將不得不延遲（也許無限期）我們在網上平臺上播放該等內容，這可能會導致我們的在線收視率和收入相應低於我們的預期。

目錄表

由於我們提供自行開發的視頻內容，或與第三方簽約為我們製作，我們面臨的風險是，該等自行開發的內容可能不受觀眾歡迎及/或未能吸引廣告商，我們可能無法產生足夠的收入以遏制在線視頻服務的損失或最終收回成本。

我們已經花費並預計將繼續花費資源於自主開發的視頻內容。我們亦已投資，並可能在未來投資，由選定的獨立第三方工作室製作電影及其他內容。然而，我們面臨的風險是，我們自行開發的視頻內容，或我們投資的電影或其他內容的質量將無法達到我們或我們的目標觀眾的期望。如果我們自行開發的視頻內容或第三方為我們製作的電影和其他內容不受觀眾歡迎和/或未能從廣告商那裏吸引足夠的廣告投放，或如果任何此類內容或電影的開發由於財務、監管或其他限制而未能完成，我們可能無法收回我們的製作成本和其他支出。近年來，內部內容在中國大陸的在線視頻業務中已變得廣泛；我們可能繼續面臨來自其他在線視頻平臺的重大競爭，以獲取高質量和受歡迎的知識產權，例如故事情節和人物，以用於該等內容，因此獲取該等知識產權的成本可能會增加。

我們可能無法扭轉在線視頻業務收入下滑的局面。如果我們做不到這一點，搜狐視頻可能無法盈利，在這種情況下，我們將無法收回我們用於發展在線視頻業務的大量支出。

我們的整體品牌廣告收入，尤其是在線視頻業務的收入，近年來有所下降。儘管中國大陸的網絡視頻行業近年來在用户和內容方面都有了長足的增長，但我們不能肯定網絡視頻行業是否會像過去一樣快速增長。隨着技術的發展，新的媒體形式可能會出現，並使在線視頻網站或移動應用程序對用户的吸引力下降。在線視頻行業的增長受到許多因素的影響，例如用户的在線視頻體驗、技術創新、互聯網和基於互聯網的服務的發展、監管的總體變化和特別影響版權的監管以及宏觀經濟環境。倘中國大陸的在線視頻行業增長不如預期，或倘我們未能成功實施業務策略而從增長中獲益，則我們的用户流量可能會下降，廣告收入可能會繼續下降，我們的業務及前景可能會受到不利影響。我們已分配及動用，並預期將繼續分配及動用大量財務資源以發展我們的在線視頻業務，這可能會導致用於或可用於其他現有業務及我們開發新業務機會的財務資源減少，以及轉移管理層的注意力及我們的其他資源。為了使搜狐視頻盈利，我們必須增加搜狐視頻的收入，同時控制或減少視頻內容支出和其他成本。如果搜狐視頻未能實現盈利，我們將無法收回用於發展在線視頻業務的大量支出。

我們依靠廣告代理商銷售我們的品牌廣告服務。由於中國大陸的品牌廣告市場實際上由少數大型廣告公司控制，該等廣告公司可能會要求更高的銷售回扣或延遲向我們付款，從而對我們的毛利率造成不利影響。

我們的大部分品牌廣告服務都是由廣告公司分銷的。2023年，我們約71%的品牌廣告收入來自廣告公司，中國大陸五大廣告公司貢獻了我們品牌廣告收入的約25%。考慮到這些代理商的服務，我們需要支付一定比例的收入作為銷售回扣。由於品牌廣告市場實際上被少數大型廣告公司控制，這些廣告公司可能會因為議價能力的提高而要求更高的銷售回扣，或者推遲向我們付款，這可能會對我們的品牌廣告增長和我們收取付款的時間產生負面影響。此外，如果這些經紀公司中的任何一家面臨財務困難，導致它們削減品牌廣告支出，我們的收入將受到不利影響。

互聯網廣告攔截措施的擴大可能會導致我們的廣告收入減少。

在互聯網廣告出現在用户屏幕之前屏蔽它們的網絡軟件的開發可能會阻礙在線廣告的增長。例如，一些互聯網平臺允許他們的用户訪問我們互聯網平臺上的視頻內容，同時完全阻止他們的用户觀看我們的廣告。由於我們的廣告收入通常是基於用户的觀看，互聯網上廣告攔截的擴大可能會減少我們的廣告收入，因為當廣告被攔截時，它不會從服務器下載，這意味着這些廣告將不會被跟蹤為投遞廣告。此外，廣告商可能會因為第三方使用互聯網廣告攔截措施而選擇不在互聯網或我們的互聯網平臺上做廣告。此外，越來越多的瀏覽器包括旨在防止我們等互聯網信息服務提供商跟蹤互聯網用户的瀏覽歷史的技術壁壘，這也可能對在線廣告的增長產生不利影響。

目錄表

如果我們的視頻內容無法吸引和留住用户和廣告商，我們可能無法產生足夠的用户流量來維持或增加我們的視頻收入。

我們的在線視頻業務主要取決於我們能否透過提供具吸引力的內容及產品來產生足夠的用户流量，進而吸引廣告商在我們的互聯網視頻平臺投放廣告。為吸引及留住用户，我們需要並將繼續需要動用資源開發我們自己的或從第三方獲取高質量視頻內容。過去，我們購買了大量獨家視頻內容（包括電影和電視劇），由此產生用户流量、廣告收入以及從其他方以物易物或向其他第三方分發其他視頻內容的收入。由於有些電影和電視劇需要獲得國家廣播電視總局的許可證，國家電影管理局（“NRTA”）（“NFA”）或其各自的當地分支機構，如果我們不能及時獲得所需的許可證，用户可能會訪問這些電影和電視劇的盜版版本，當它們可用時，他們會更不可能在我們的互聯網平臺上觀看，這將嚴重影響我們獨家視頻內容吸引和留住用户的能力，並導致我們的在線流量和廣告收入低於我們的預期。

為了降低我們的視頻內容成本，近年來我們逐漸將我們的戰略從購買昂貴的頭部內容轉向提供自主開發的內容，這種內容產生的用户流量和收入通常比購買的內容少，並且已經並可能繼續對我們的品牌廣告收入產生不利影響。我們不能確定我們未來是否能夠繼續獲得內容版權或開發優質內容，我們的用户流量和此類內容版權和自主開發內容產生的收入可能會減少。此外，如果我們不能自己製作或從第三方獲取高質量的視頻內容，或者如果我們自己開發或獲取的視頻內容對用户的吸引力低於我們的預期，我們的用户流量和市場份額可能會受到不利影響，這可能導致我們無法維持或增加我們的視頻收入。

在我們的互聯網平臺上顯示的視頻和其他類型的內容和材料可能會被中國大陸的監管機構發現令人反感，可能會使我們受到處罰和其他行政處分，並可能使我們承擔侵犯第三方知識產權或其他指控的責任。

中國大陸的監管部門已經通過了管理互聯網接入和在互聯網上傳播視頻的法規。雖然我們已採取內部程序監控由PGC及UGC供應商上傳於我們的互聯網平臺上展示的內容，但由於上傳內容量龐大，我們可能無法識別所有可能違反相關法律法規的視頻或其他內容，而隨着我們日益依賴PGC及UGC供應商通過我們的互聯網平臺提供的內容，風險可能會更大。因為我們在這些內容發表前全面審查的能力是有限的。未能識別和防止非法或不當內容（例如誹謗、種族或宗教歧視、危害國家安全或侵犯第三方知識產權的內容）在我們的互聯網平臺上顯示可能會使我們承擔責任。

如果中國大陸的監管機構發現我們互聯網平臺上顯示的任何內容令人反感，他們可能會要求我們限制或消除在我們的互聯網平臺上傳播此類內容，併發出下架命令或其他方式。國家新聞出版廣播電影電視總局2018年3月，在中國大陸重組為三個獨立的監管機構——NRTA、NFA和國家新聞出版署（“SPPA”），在2018年3月31日發佈之前，並且這些繼承實體中的一個或多個已經發布或預計將發佈，不時列出他們認為令人反感的內容列表，我們必須派出員工團隊持續監控用户上傳的內容，並刪除認為令人反感的內容。此外，監管機構可能會根據我們互聯網平臺上顯示或鏈接的內容對我們進行處罰，包括吊銷我們的運營許可證或暫停或關閉我們的在線運營。如果中國大陸的監管機構發現我們互聯網平臺上的視頻內容令人反感，並對我們進行處罰或採取其他行政行動，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。此外，隨着我們的用户上傳更多內容，遵守這些法規的成本可能會繼續增加。

此外，根據中國大陸有關網絡廣告的法律法規，我們等網絡出版商必須監控其互聯網平臺上顯示的廣告內容，以確保其準確性，並遵守中國大陸有關在互聯網上傳播被視為非法或不當的內容的法律。如果我們被發現未能履行監控平臺上廣告的義務，我們可能會受到各種處罰，包括被禁止為廣告客户提供廣告服務。例如，監管機構要求我們在2018年期間暫停Apple App Store的新聞應用程序兩週，理由是我們的新聞應用程序顯示了非法和不當的廣告內容。

目錄表

由於我們的互聯網平臺上展示的視頻，我們被指控侵犯了第三方版權和其他權利，如隱私權和圖像權。請參閲“與我們的業務相關的風險-我們可能會受到知識產權侵權索賠，這可能迫使我們招致大量的法律費用，如果確定對我們不利，將對我們的業務造成實質性的破壞。”雖然我們已實施內部程序，審查用户上傳的視頻，並在收到版權所有者的侵權通知後立即從我們的互聯網平臺刪除任何侵權視頻，但由於用户上傳的視頻數量眾多，我們可能無法識別所有可能侵犯第三方權利的內容。此外，有些權利人可能不會在起訴我們之前向我們發出通知。因此，我們未能識別在我們的互聯網平臺上發佈的未經授權的視頻已經使我們受到，並可能在未來使我們受到侵犯第三方知識產權或其他權利的指控。此外，我們可能會受到國家版權局(“NCA”)或其地方分支機構因涉嫌侵犯版權而提起的行政訴訟。

我們還可能面臨誹謗、疏忽或其他因我們在互聯網平臺上展示的視頻和廣告而造成的其他據稱傷害的訴訟或行政訴訟。無論是否有正當理由，此類訴訟和行政行動都可能既昂貴又耗時，並可能導致資源和管理層的注意力從我們的業務運營中大量轉移。此外，此類訴訟或行政行為可能會對我們的品牌形象和聲譽造成不利影響。

中國大陸電信基礎設施的風險

我們的增長依賴於中國大陸有可靠的電訊基建及相關服務，而該基建或相關服務的任何故障或中斷均可能導致我們的業務受到嚴重影響，並限制我們擴展業務的能力。

我們的業務增長能力取決於中國大陸的監管機構、電信基礎設施和相關服務供應商維持和擴展可靠的互聯網和電信基礎設施和服務，以使我們能夠覆蓋中國大陸廣大互聯網用户。雖然有少數，非國有在中國大陸的電信服務提供商中，幾乎所有的互聯網接入都是在工信部的行政控制和監管下通過國有電信服務提供商維護的。我們依賴這些國有電信服務供應商運營及維護的基礎設施，主要通過本地電信線路提供數據通信能力，如果他們運營的基礎設施出現任何中斷或故障，我們將無法及時接入替代網絡和服務。

我們已與各國有電信服務供應商簽訂帶寬供應及服務器託管協議。我們在中國大陸維護服務器，以支持這些協議項下的大部分核心服務。然而，由於電訊基礎設施服務供應商有限，我們可能無法適時或根本無法以可接受的條款租用額外帶寬。如果我們無法租用額外帶寬，我們的業務發展可能會受到不利影響。

如果我們無法擴展我們的系統以滿足日益增長的互聯網人口，我們將無法擴大我們的用户羣，並增加我們對廣告商和商家的吸引力。

隨着中國大陸的互聯網容量和流量的增加，我們可能無法按比例擴展我們的系統。如果我們未能成功解決能力限制，我們的運營可能會受到嚴重幹擾，我們可能無法擴大用户羣，並增加我們對廣告商和商家的吸引力。即使我們按比例擴展我們的系統，任何不可預見的流量增加都可能擾亂我們的運營，使我們的用户難以訪問我們的互聯網平臺，甚至導致用户根本無法訪問我們的互聯網平臺，從而導致用户流失。

系統故障導致的意外網絡中斷可能會導致用户流量減少、收入減少並損害我們的聲譽。

我們的互聯網平臺運營依賴於中國大陸的網絡瀏覽器、互聯網服務供應商、內容供應商及其他互聯網平臺運營商。我們的用户可能會因與我們的系統和服務無關的系統故障而遇到困難。任何系統故障或不足導致我們服務可用性中斷，或由於流量增加或其他原因而增加服務響應時間，可能會降低我們的用户滿意度、未來流量以及我們對用户和廣告商的吸引力。

目錄表

我們的運營易受自然災害及其他事件影響，因為我們只有有限的備份系統，且在中國大陸以外地區沒有維護任何備份服務器。

我們的備份系統有限，過去不時出現系統故障和停電，這些都擾亂了我們的運營。我們的災難恢復計劃不能完全確保在火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障等情況下的安全，破門而入以及類似的事件。如果發生上述任何一種情況，我們可能會完全關閉系統。我們不投保任何業務中斷險。為了提高性能並防止我們的服務中斷，我們可能不得不進行大量投資，以部署額外的服務器或我們的互聯網平臺的一個或多個副本，以反映我們的在線資源。

雖然我們承保的財產保險的承保範圍較低，但我們的承保範圍可能不足以補償我們的所有損失，特別是可能發生的業務和聲譽損失。

我們的網絡運營可能容易受到黑客攻擊、病毒和其他中斷的影響，這可能會降低我們的產品和服務的吸引力和可靠性，而我們與之合作的第三方在線支付平臺以及我們從第三方運營商租用的基於雲的服務器可能會受到安全漏洞的影響，這可能會損害我們的聲譽並對我們的業務造成不利影響。

如果發生任何廣為人知的安全隱患，互聯網的使用可能會下降。“黑客攻擊”指試圖未經授權訪問信息或系統，或故意造成數據、軟件、硬件或其他計算機設備的故障或丟失或損壞。如果黑客成功，可能會盜用專有信息或導致我們的服務中斷。我們可能需要花費資金和其他資源來保護我們的互聯網平臺免受黑客攻擊，我們可能採取的措施可能無效。此外，計算機病毒的無意傳播可能使我們面臨損失或訴訟的風險和可能的責任，以及損害我們的聲譽，減少我們的用户流量，並對我們的財務表現造成不利影響。

此外，我們可能會對與我們合作的第三方在線支付平臺存儲的用户機密信息(如信用卡號碼和到期日期、個人信息和賬單地址)的安全漏洞負責。由於我們的收入部分來自此類支付平臺，互聯網支付交易造成的任何安全漏洞都可能損害我們的聲譽，並阻止現有和潛在用户使用我們的在線服務。

我們在從第三方運營商租用的基於雲的服務器上存儲大量且持續增加的與我們的服務產品（如搜狐媒體門户和搜狐視頻）相關的數據，其中大部分數據對我們的業務運營至關重要，其中一些數據是與我們的業務和用户相關的高度機密信息。黑客對我們從第三方運營商租賃的基於雲的服務器的任何攻擊都可能導致我們的服務或運營中斷，其中任何一種都可能對我們的業務、收入以及我們在客户、供應商和業務合作伙伴中的聲譽產生不利影響。為儘量減少此類違規的可能性，因為我們傳輸的機密和敏感數據數量增加，我們將需要花費大量資源來維持和提高我們的安全系統的有效性，並監控和管理與我們使用第三方雲服務器和相關服務相關的潛在安全風險。

與我們的公司結構相關的風險

為遵守中國大陸監管要求，我們透過與我們有合約關係但我們並無實際所有權權益的公司經營我們的主要業務。如果我們目前的所有權結構被發現違反了中國大陸現行或未來有關外商投資中國大陸互聯網行業合法性的法律、法規或規章，我們可能會受到嚴厲的處罰。

我們的美國存託證券指開曼羣島獲豁免控股公司的普通股，該公司本身並無業務。我們的所有業務均通過我們的直接和間接附屬公司，或通過在中國大陸註冊成立的VIE進行，這些VIE並非由我們直接或間接擁有，而是由張博士和/或我們的若干其他僱員（作為我們的被提名人）持有。多項中國大陸法律法規限制或禁止外商擁有我們在中國大陸從事的某些業務，例如增值電信服務、互聯網出版、在線新聞信息服務、在線視聽傳輸、在線遊戲和其他某些業務活動。因此，為遵守中國大陸的監管要求，同時為股東提供機會，讓他們在中國大陸經營該等業務的結果中持有經濟利益，VIE在中國大陸經營禁止或限制外商投資的業務，而VIE的經營成果僅通過若干VIE和/或其股東之間的一系列合同安排而歸屬於我們，一方面，以及我們在中國大陸的若干全資子公司。該等安排對我們及我們的股東構成重大風險，而該等風險並非透過控股公司的直接及間接附屬公司進行營運的常規安排所存在。

目錄表

2006年，工信部發布通知，強調限制外商投資增值電信業務。此外，2009年SAPPRFT、NCA和國家統計局發佈的一份通知，打擊色情及非法出版物規定外國投資者不得在中國大陸投資網絡遊戲經營業務，也不得以間接方式控制或參與該業務的經營。雖然我們並不知悉有任何互聯網公司使用與我們相同或類似的合約安排而被中國大陸當局處罰或下令終止營運，聲稱該等安排構成對增值電訊服務的外商投資，或間接控制或參與網絡遊戲營運業務的營運，目前尚不清楚中國大陸當局的各項規定是否以及如何解釋或實施。有關中國大陸有關此類限制的法規、通知和通告的詳細討論，參見《政府法規和法律規定——具體法規和條例——外國直接投資增值電信公司的監管》和《政府法規和法律規定——具體法規和條例——網絡遊戲服務的監管—網絡遊戲和文化產品》。

此外，根據關於建立外資併購境內企業安全審查制度的通知2011年2月，國務院辦公廳發佈的《第6號通知》（“第6號通知”）規定，對有“國防和安全”顧慮的外國投資者併購以及外國投資者可能獲得“國家安全”顧慮的境內企業的“實際控制權”的併購，均須進行安全審查。根據安全審查制度實施細則《商務部安全審查規則》（“商務部安全審查規則”）規定，外國投資者不得繞過安全審查要求，通過代理、信託、間接投資、租賃、貸款、合同安排控制或離岸交易進行交易。這些與國家安全審查相關的法規相對較新，且對規則的實施缺乏明確的法定解釋，中國大陸的當局可能會將這些法規解釋為實施我們的VIE結構的交易應提交審查。有關這些中國大陸國家安全審查要求的討論，請參見"政府法規和法律不一致—特定法規和法規—雜項—併購和海外上市的監管"。

這個法中華人民共和國關於外商投資的問題(the《外國投資法》（《外國投資法》）目前沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式。但是，《外商投資法》規定，外商投資包括"外國投資者以法律、行政法規或者國務院規定的其他方式在中國大陸投資"，沒有對"其他方式"的含義作出規定。《外商投資法實施條例》也沒有對外商投資是否包括合同安排作出規定。不能保證未來的法律、行政法規或國務院規定不會將合同安排視為外國投資的一種形式。有關中國大陸有關在中國大陸註冊成立的外商獨資子公司（"外商獨資企業"）以及任何雖非外商獨資但被視為外商獨資的子公司的詳細討論，請參見"政府法規和法律規定—特定法規和法規—外商獨資企業的設立要求"。

如果我們被發現違反任何現有或未來的中國大陸法律或法規，涉及外商擁有增值電信服務、互聯網出版、在線新聞信息服務、在線視聽傳輸、在線遊戲以及中國大陸禁止或限制外商投資或根據中國大陸法律須接受安全審查的其他業務，對我們業務運營具有管轄權的監管機構在處理此類違規行為時將擁有廣泛的酌處權，包括徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們中國大陸子公司和/或我們根據美國公認會計準則（ASC 810）合併的VIE的營業執照或經營執照、要求我們重組我們的公司結構，包括我們使用VIE安排或運營，要求我們停止或剝離我們的全部或任何部分運營或資產，限制我們收取收入的權利，封鎖我們的互聯網平臺，或強加我們可能無法遵守的額外條件或要求。任何該等行動均可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響，從而可能導致我們的美國存託證券的價值大幅下跌或變得毫無價值。此外，倘我們的VIE架構須作出變動，我們可能無法合併VIE，這將對我們財務報表呈列的財務狀況及經營業績造成不利影響。

目錄表

我們可能無法向我們的管理人員和員工以及我們的管理人員和員工擁有的實體收取長期貸款，這些實體涉及高世紀、恆大易通、遊戲瀨和觀遊遊戲空間。

截至2023年12月31日，我們向張博士及張博士及╱或若干其他僱員擁有的若干中國大陸實體的未償還長期貸款為1，110萬美元。該等長期貸款乃由彼等用作投資於北京世紀高科技投資有限公司（“北京世紀高科技投資有限公司”）的股權，北京恆達易通信息技術有限公司（“高世紀”）、北京恆達易通信息技術有限公司，北京遊戲時代數碼科技有限公司（“恆大易通”）、北京遊戲時代數碼科技有限公司有限公司（“Gamease”）和北京冠遊遊戲空間數字技術有限公司，Ltd.（以下簡稱"觀遊遊戲空間"），為主要VIE，並非由我們或我們的子公司擁有，用於促進我們參與中國大陸的電信、互聯網內容、網絡遊戲和某些其他業務，這些業務禁止或限制外資所有權。

貸款協議載有條款，在中國大陸法律的規限下，貸款只能由向我們轉讓High Century、恆大易通、Gamease及Guanyou Gamespace股份的名義股東償還。代名人股東已抵押其於High Century、恆大易通、Gamease及Guanyou Gamespace之全部股份，以擔保彼等履行貸款協議項下之責任。該等貸款不計息，並於要求或張博士或其他股東借款人（視情況而定）並非本公司僱員的時間（以較早者為準）到期。只要中國大陸法規禁止我們的中國大陸子公司從事或擁有從事VIE經營的業務的實體，我們不打算要求償還貸款。

由於這些貸款只能通過借款人將不同實體的股份轉讓給我們來償還，我們最終實現這些貸款預付款的有效回報的能力將取決於高世紀、恆大易通、伽馬和冠友遊戲空間的盈利能力以及中國內地現行法律的變化，這些變化可能永遠不會發生，因此具有很高的不確定性。

此外，由於與VIE相關的中國內地法律相關的不確定性，以及我們與VIE和/或其股東之間的安排的可執行性從未被中國內地的法院考慮或裁定，貸款協議的最終執行存在不確定性。因此，我們可能永遠無法收回這些貸款。

我們業務的成功依賴於與VIE和/或其股東的合同安排；這些合同安排為我們根據美國公認會計原則(ASC 810)整合此類VIE提供了基礎，但在為我們提供控股權(如美國GAAP(ASC 810)定義)方面可能不如對這些業務的所有權有效；並且合同可能難以執行。

由於我們的互聯網業務主要在中國大陸進行，中國大陸法律法規限制或禁止在中國大陸從事增值電信服務、互聯網出版、網絡新聞信息服務、網絡視聽傳輸、網絡遊戲等業務活動，我們必須依賴於我們沒有所有權權益的VIE，通過合同安排提供這些服務，並持有我們的部分資產，包括與我們業務有關的部分域名和商標。該等安排在控制我們的增值電信服務、互聯網出版、在線新聞信息服務、在線視聽傳輸、在線遊戲和若干其他業務活動方面可能不如經營這些業務的實體的所有權。例如，如果我們擁有VIE，我們將能夠行使我們作為股東的權利，改變其董事會，這反過來又可能影響管理層的變化。由於VIE結構，我們必須依賴合同權利，才能擁有控制性財務權益，（根據美國公認會計準則的定義）在VIE中並控制VIE的管理，這使我們面臨VIE或其股東潛在違約的風險，例如他們未能使用他們持有的域名和商標，或未能維護我們的互聯網平臺，以可接受的方式或採取其他損害我們利益的行動。此外，由於各VIE均由其股東擁有，倘該等股東拒絕與我們合作，我們可能難以改變公司架構。此外，部分VIE可能未能採取我們業務所需的行動，例如與潛在內容供應商簽訂內容開發合同，或未能為內容服務器保留必要的許可證。此外，倘任何VIE的股東捲入對彼等於VIE的權益或對我們執行與VIE架構有關的相關合約的能力造成不利影響的訴訟，我們的業務將受到不利影響。

目錄表

VIE的股東可能基於多個原因違反或導致VIE違反VIE合約。例如，其作為VIE股東的利益與我們附屬公司的利益可能發生衝突，而我們可能無法解決該等衝突；股東可能認為違約會為他們帶來更大的經濟利益；或股東可能有惡意行為。如果發生上述任何情況，我們可能不得不依靠法律或仲裁程序來執行我們的合同權利。此外，任何VIE的股東之間可能會就其對該等VIE的所有權產生爭議，這可能導致他們違反與我們的協議。該等法律及仲裁程序及爭議可能會耗費我們大量的財務及其他資源，並導致我們的業務中斷，結果可能對我們不利。例如，中國大陸的法院或仲裁小組可能會得出結論，認為我們與VIE和/或其股東簽訂的合同違反了中國大陸的法律，或無法執行。如果我們與任何VIE或其股東的合約安排被中國大陸具有適當司法管轄權的當局認定為不可強制執行，我們可能不再擁有控制性財務權益（根據美國公認會計準則的定義）在此類VIE中，並失去我們鞏固此類VIE運營成果的能力，合併財務報表中的資產和負債及/或將該等VIE的收入轉移至相應的中國大陸子公司，這可能對我們的財務狀況和經營業績造成嚴重不利影響，進而導致我們的美國存託證券的市價大幅下跌，甚至可能跌至零。

VIE或其股東未能履行我們與彼等的合約安排下的義務，可能會對我們的業務及財務狀況造成不利影響。

由於我們與VIE和/或其股東的所有合同安排均受中國內地法律管轄，並規定在中國內地通過仲裁解決糾紛，因此這些安排將按照中國內地法律解釋，任何糾紛將按照中國內地法律程序解決。我們將不得不依靠中國大陸法律下的法律補救措施來執行，包括具體履行、禁令救濟或損害賠償，這些可能並不有效。例如，如果我們要求執行股東在任何VIE的股權轉讓的股權購買權協議，而受讓人是外國公司，轉讓將需要得到中國內地監管部門(如工信部和商務部)的批准，受讓人將被要求遵守各種要求，包括資格和最高外資持股比例要求。由於這些監管機構在批准此類批准方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法獲得此類批准。此外，如果中國內地的監管當局、法院或仲裁庭認為我們與VIE和/或其股東的合同違反中國內地法律，或因公共政策原因而不可執行，我們與VIE和/或其股東的合同可能無法在中國內地執行。截至本年度報告日期，我們與VIE和/或其股東簽訂的合同類型的有效性和可執行性，或據我們所知，其他中國內地公司使用的類似合同的有效性和可執行性，從未被中國大陸的法院考慮或裁定。因此，我們不能保證這些合同在中國大陸有效和可強制執行。如果我們無法執行這些合同安排，我們將不再擁有VIE的控股權(根據美國公認會計原則的定義)，我們開展業務的能力以及我們的財務狀況和運營結果將受到嚴重不利影響。

我們的附屬公司與VIE（經營我們大部分業務）之間的合約安排可能導致不利税務後果。

中國大陸的法律法規強調，關聯方之間的轉讓定價安排應遵循公平交易原則。法律法規還要求有關聯交易的企業編制轉讓定價文件，説明定價的確定依據、計算方法和詳細説明。關聯方安排及交易可能會受到中國大陸税務機關的税務檢查或質疑。

如果我們在中國內地的子公司和VIE之間的轉讓定價安排被税務機關判定為避税，或者如果相關文件不符合適用要求，或者交易被質疑為不保持距離，我們的中國內地子公司和VIE可能會受到重大不利税收後果的影響，例如轉讓定價調整。為中國內地税務目的，轉讓定價調整可能導致VIE記錄的調整減少，這可能會通過(I)增加VIE的税負而不減少我們的子公司的税負，從而進一步導致我們因未繳税款而向我們徵收利息和罰款；或(Ii)限制我們在中國內地的公司維持優惠税收待遇和其他財務激勵的能力。此外，如因任何原因，吾等需要將任何VIE的任何股東權益轉移至另一代名人股東(例如，如其中一名股東不再受僱於吾等)，吾等可能須代表轉讓股東就該股東在該項轉讓中變現的任何收益繳納個人所得税。

目錄表

倘一個或多個VIE所持有的對我們業務營運十分重要的資產宣佈破產或面臨解散或清算程序，我們可能失去使用及享用該等VIE所持有的資產的能力。

我們根據美國公認會計準則（ASC 810）合併的每個VIE都持有對我們業務運營至關重要的核心知識產權、許可證和許可證等資產。雖然我們的全資中國大陸附屬公司與相應的VIE及其股東之間的股權購買權協議包含條款，要求VIE的股東有義務確保VIE的有效存在，但如果股東違反該等義務並自願清算VIE，或者，如果一個或多個VIE宣佈破產，其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，我們可能無法繼續部分或全部業務運營。此外，倘一個或多個VIE進行自願或非自願清盤程序，其股東或不相關的第三方債權人可能要求對該等VIE的部分或全部資產享有權利，而他們的權利可能高於我們在VIE合約下的權利，從而妨礙我們經營業務的能力。

美國監管重點的提高，以及頻繁的新聞報道和其他評論質疑我們和其他在美國上市的中國內地公司所採用的VIE結構，似乎引起了投資者的關注，並可能在未來造成這種影響。

近年來，各種著名的西方新聞媒體，以及美國國會議員，美國證券交易委員會主席，（“SEC”）和SEC工作人員，質疑中國大陸使用—以VIE結構為基礎的公司在美國公開交易，以遵守中國大陸禁止或限制外國人擁有某些業務的法律，中國大陸，包括我們所從事的業務，如增值電信服務、互聯網出版、在線新聞信息服務、在線視聽傳輸、在線遊戲等。其中一些評論還試圖將某些中國大陸公司廣泛報告的會計問題與VIE結構的使用聯繫起來。這些言論似乎引起了包括我們在內的幾家在美國上市的中國大陸公司的投資者的擔憂。雖然我們不知道所報告的會計醜聞與VIE結構的使用之間存在任何因果關係，但我們ADS的投資者可能會相信存在這種聯繫。任何該等情況均可能導致投資者對我們等中國內地公司的信心進一步喪失，並導致我們美國美國存託證券的市價波動，倘有關價格大幅下跌，我們可能會面臨股東訴訟，導致美國存託證券的價格進一步下跌。

我們於附屬公司（例如全資附屬公司暢遊）的權益可能因發行股權激勵股份而被攤薄。

我們在子公司中的權益，例如我們的全資子公司暢遊，可能會因現有或未來股權激勵計劃的實施和運營而被稀釋。根據任何此類計劃保留的任何股份，如果和當發行時，將減少我們在暢遊的百分比權益。發行該等儲備股份或於日後發生有關暢遊的任何其他攤薄事件，將導致吾等於受影響附屬公司的收益中所佔份額減少。

與中國內地監管環境有關的風險

中國大陸監管機構的政治、經濟和社會政策可能會影響我們的業務。

我們幾乎所有的業務、運營資產、固定資產和運營都位於中國大陸，我們幾乎所有的收入都來自我們在中國大陸的運營。因此，我們的業務可能會因中國內地政治、經濟或社會狀況的變化、中國內地監管政策的調整或中國內地法律法規的變化而受到不利影響。

中國內地經濟與經濟合作與發展組織大多數國家的經濟在一些方面有不同之處，包括：

•

結構；

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政府參與程度；

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發展水平；

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資本再投資水平；

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增長速度；

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外匯管制；以及

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分配資源的方法。

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中國大陸的經濟歷史上一直是受政府計劃和配額約束的計劃經濟，在某些方面，已經過渡到更加市場化的經濟。雖然中國大陸政府仍然擁有中國大陸很大一部分生產性資產，但自1970年代末以來的經濟改革政策強調權力下放、企業自主和市場機制的利用。我們無法預測中國大陸監管機構採取的經濟改革及宏觀經濟措施對我們的業務或經營業績的未來影響。此外，中國大陸的監管機構近年來開始更加關注社會問題，並已頒佈或可能頒佈這方面的額外法律或法規，這可能會影響我們的業務。

中國大陸的經濟在過去的四十年裏有了顯著的增長。然而，不同地理區域、不同經濟部門和不同時期的增長率參差不齊，近年來總體增長率有所放緩。倘中國大陸經濟增長率於未來持續放緩或收縮，則有關放緩或收縮將可能對我們的業務造成負面影響。中國大陸監管當局為引導經濟增長、管理通脹及╱或通縮以及資源配置而採取的各種宏觀經濟措施及貨幣政策，未必能有效維持中國大陸經濟增長率。此外，這些措施，即使從長遠來看有利於中國大陸的整體經濟，但如果它們減少了我們現有或未來廣告商投入在線廣告的資金，可能會對我們產生不利影響。

中國大陸不斷髮展的法律體系帶來了不確定性，這可能會限制我們和您的法律保護.

中國大陸的法律制度是以成文法為基礎的大陸法系，其中判決的判例價值有限。1979年，中國大陸政府開始頒佈一套全面的經濟法規體系，目前仍在不斷髮展。我們的中國大陸運營子公司北京搜狐新動力信息技術有限公司，北京搜狐新時代信息技術有限公司（“搜狐新動力”）、北京搜狐新時代信息技術有限公司，有限公司，（“搜狐時代”）和北京AmazGame時代互聯網科技集團有限公司，Ltd.（“AmazGame”）為外商獨資企業，為在中國大陸註冊成立的企業，由我們的間接離岸子公司直接全資擁有。我們的中國大陸運營子公司北京搜狐新媒體信息技術有限公司搜狐傳媒有限公司（“搜狐傳媒”）是一家間接全資附屬公司，由我們的離岸子公司www.example.com（香港）有限公司和我們的中國大陸子公司天津視頻直接共同擁有。該等外商獨資企業及搜狐傳媒及其直接及間接中國大陸附屬公司須遵守中國大陸有關外商投資於中國大陸的適用法律及法規。此外，我們根據美國公認會計準則（ASC 810）合併的所有VIE及其子公司均在中國大陸註冊成立，並受中國大陸所有適用法律法規的約束。由於中國大陸全面法律體系的頒佈起步較晚，而且仍在不斷髮展，許多適用法律法規的解釋和執行都存在不確定性。這些不確定性可能會限制我們和包括您在內的其他外國投資者可獲得的法律保護。此外，中國大陸的相關監管機構與我們在適用法律上的解釋不同，可能導致我們受到處罰。例如，根據中國大陸現行税法及法規，為享有給予"軟件企業"的税務優惠待遇，我們負責進行自我評估，並向税務機關提交所需的證明文件。然而，根據當地税務機關對適用税率的解釋，我們可能會被發現違反税務法律及法規，因此可能會受到處罰，包括罰款。此外，我們無法預測中國大陸法律制度的未來發展，特別是互聯網方面的發展，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或解釋或執行，或國家法律對地方性法規的優先權。

中國大陸實施《勞動合同法》及其他與勞動有關的法規可能會對我們的業務及經營業績造成不利影響。

2007年，全國人民代表大會常務委員會制定了中華人民共和國勞動合同法 (《勞動合同法》)，於2012年12月28日修訂。《勞動合同法》對固定期限勞動合同、非全日制用工、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同僱傭、解僱員工、遣散費和集體談判等方面做出了具體規定，以完善中國大陸以往的勞動法。根據《勞動合同法》，用人單位有義務與為用人單位連續工作十年的任何僱員簽訂無限期勞動合同。此外，如果僱員要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的固定期限勞動合同，所產生的合同，除某些例外情況外，必須有無限制的任期。除某些例外情況外，當勞動合同終止或到期時，僱主必須向僱員支付遣散費。此外，自勞動合同法生效以來，中國大陸監管部門不斷出臺各種與勞動有關的新規定。例如，有規定要求向僱員提供5至15天的年假，並要求僱員因任何未使用的年假而獲得補償，補償金額為其每日工資的3倍，但某些例外情況除外。

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在.之下《社會保險法》人民的Republic of China以及住房公積金管理辦法，職工參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金，用人單位與職工一起或單獨為職工繳納社會保險費和住房公積金。

這些旨在加強勞工保護的法律往往會增加我們的勞動力成本。此外，由於這些規定的解釋和實施仍在不斷演變，我們的僱傭做法可能不會在任何時候都被視為符合規定。因此，我們可能會在與勞資糾紛或調查有關的情況下受到處罰或承擔重大責任。

如果我們被發現違反了現行或未來的中國大陸有關互聯網相關服務、電信相關活動和海外上市的法律、法規和規章，我們可能會受到嚴厲的處罰。

中國大陸已經頒佈了適用於互聯網相關服務和電信相關活動的規定。雖然這些規定的許多方面仍不清楚，但它們旨在限制和要求在中國大陸提供增值電信服務、互聯網出版、在線新聞信息服務、在線視聽傳輸、在線遊戲和某些其他商業活動的各個方面的許可。

2010年3月17日國務院新聞總局發佈並於2017年3月10日修訂的《互聯網視聽節目服務分類目錄（試行）》將通過互聯網向公眾提供公共節目檢索和觀看服務的業務劃分為需取得《視聽節目網絡傳輸許可證》的互聯網視聽節目服務。北京搜狐互聯網信息服務有限公司2023年6月20日，搜狐互聯網（以下簡稱“搜狐互聯網”）收到了廣電總局頒發的視聽節目網絡傳輸許可證。此外，搜狐的在線視頻業務在不同的互聯網平臺下運營，如www.example.com、www.example.com等，但中國大陸現行法律法規缺乏明確規定，是否允許在同一個公司擁有的多個互聯網平臺上提供視頻服務，NRTA可能會聲稱，根據《中國電信法》，不允許在同一個許可下進行此類業務專網和定向傳播視聽節目服務管理規定。如果NRTA提出這樣的要求，我們可能會面臨NRTA的懲罰，例如罰款、吊銷我們現有的許可證，或者強制停止或限制我們的視頻服務，甚至我們的運營。如果我們被勒令暫停服務，我們的用户流量將會減少，因此我們的收入將受到負面影響。

中國大陸現行法律法規要求提供網絡遊戲服務必須取得互聯網出版許可證。由於中國大陸法律不允許我們的中國大陸附屬公司及其直接和間接附屬公司獲得該等許可，VIE Gamease和Guanyou Gamespace反而獲得了該等許可。Gamease於2024年2月29日從國家新聞出版署（“NPPA”）獲得了該許可證的續期。截至本年報日期，觀遊遊戲空間的該許可證已到期，觀遊遊戲空間正在申請續期該許可證。觀遊遊戲空間是否能夠更新該許可證尚不確定。

此外，根據中國大陸現行法律法規，從事新聞轉載服務和在互聯網上傳播新聞的平臺服務，均須取得互聯網新聞信息服務許可證。VIE搜狐互聯網持有該許可證，因為我們在中國大陸的全資子公司及其直接和間接子公司不允許獲得該許可證。

民航委發佈了一系列法規和管理辦法，規範互聯網用户的公眾可訪問的社交賬號、羣組信息平臺、論壇社區和新聞信息平臺，要求互聯網平臺運營者為其平臺建立具體的管理規則，並對其承擔各種具體義務。關於民航委發佈的若干管理辦法所要求的互聯網平臺運營者的義務，請參閲《政府監管和法律不確定性-特定法規-互聯網內容提供監管-互聯網信息服務》和《政府監管和法律不確定性-互聯網內容提供監管-在線新聞傳播和在線新聞搜索服務》。遵守這些要求可能會導致我們產生大量費用，或者使我們有必要以可能損害我們業務的方式改變或改變我們現有的做法。

中國大陸監管部門定期加強反壟斷法律法規的執行和對互聯網平臺運營商的相關監管。2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布平臺經濟部門反壟斷指導方針(the《平臺準則》），為從事互聯網相關業務的公司提供競爭和合規方面的指導。此外，2022年6月24日，全國人民代表大會常務委員會修改了中華人民共和國反壟斷法 (as《反壟斷法》（2022年8月1日起生效）。此外，近年來，國家市場監督管理總局（“國家市場監督管理總局”）在反壟斷案件中對多家互聯網公司作出行政處罰。我們預期中國大陸反壟斷法律及法規的監管要求不會對我們的業務及經營業績造成重大影響，截至本年報日期，我們並無因違反任何反壟斷規定而受到任何處罰或其他行政處分。然而，由於中國大陸不斷髮展的立法活動及不同的本地實施競爭法及規例的做法帶來不確定性，加強監管要求可能會增加本已高度規管行業的合規負擔。

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近年來，中國大陸的監管部門制定或發佈了一系列與網絡安全和數據安全相關的法律法規，如《《互聯網安全法》人民’S Republic of China(the《互聯網安全法》，由全國人民代表大會常務委員會於2016年11月7日製定，自2017年6月1日起施行；《數據安全法》，於2021年9月1日生效；關鍵信息基礎設施安全保護條例 (the 2021年7月30日由國務院發佈，自2021年9月1日起施行；數據安全條例草案，已於2021年11月14日公佈，徵求公眾意見；及網絡安全審查辦法2021年12月28日頒佈並於2022年2月15日起施行的《網絡安全審查辦法》（《網絡安全審查辦法》，連同《互聯網安全法》和《中國信息產業投資管理條例》，統稱《網絡安全法》），同時加大監督和執法力度。見"政府條例和法律不規則—雜項—與安全和審查有關的法律和條例"。中國大陸管理網絡安全和數據安全的法律法規相對較新且發展迅速，中國大陸相關監管部門在解釋和執行方面擁有廣泛的自由裁量權，涉及不確定性。例如，《網絡安全審查辦法》規定，以下活動須接受網絡安全審查：（一）關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務；（二）互聯網平臺運營商持有超過一百萬用户個人信息的境外上市；（三）互聯網平臺運營商的數據處理活動，影響或可能影響國家安全。然而，目前尚不清楚如何確定網絡產品和服務的購買者是否為CIIO，互聯網平臺運營商是否持有超過100萬用户的個人信息，或數據處理者可能在何種情況下接受此類審查。根據現行的《網絡安全法》，我們沒有被要求接受中國民航總局的任何網絡安全審查；我們認為，中國民航總局不太可能要求我們進行網絡安全審查，因為（i）我們的ADS在《網絡安全法》生效之前就在納斯達克上市，《網絡安全法》並不要求持有超過100萬用户個人信息的互聯網平臺運營商提交補充申請，在《網絡安全法》生效之前向外國投資者發行證券；（ii）根據《信息基礎設施監管條例》，中國大陸的主管監管機構須識別關鍵信息基礎設施及該等關鍵信息基礎設施的信息基礎設施監管機構，（iii）我們在業務中處理的數據的性質使中國大陸當局不太可能得出結論認為該等數據影響或可能影響國家安全；及（iv）我們並無被要求接受中國民航總局發起的網絡安全審查，亦不知悉中國民航總局對我們公司進行任何初步調查，而導致該等審查。然而，我們無法向您保證，CAOC不會根據網絡安全法對我們發起網絡安全審查。

2021年7月6日，中國大陸多個主管部門聯合頒佈《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見建議修改有關此類公司在中國大陸境外發行和上市的有關規定，明確中國大陸行業主管部門和監管部門的相關職責。2023年2月24日，中國證監會公佈修訂後的《關於加強保密和檔案工作的規定境外證券發行管理s和上市s通過中國大陸國內企業(the《檔案規則》），於2023年3月31日生效。《檔案規則》適用於中國大陸境內公司的間接境外發行和上市。根據《檔案規則》，如果中國大陸境內公司希望向投資銀行家、其他證券和投資服務提供商提供或公開披露，（i）任何含有國家祕密或中國大陸任何監管機構工作祕密的信息或材料；或（ii）任何其他信息或材料的泄漏可能對國家安全或公眾利益產生不利影響，公司必須獲得批准，和/或遵守備案或其他監管要求，中國大陸有關當局在任何該等規定或披露之前。因此，吾等將須就吾等可能向投資銀行、其他證券及投資服務提供商或中國大陸以外的監管機構提供資金或公開披露的任何計劃，向相關監管機構提交備案，並事先獲得其批准，（二）被有關部門認定為含有國家祕密或中國任何監管部門工作祕密的信息或材料或傳播可能對國家安全或公眾利益造成不良影響。任何未能事先獲得批准的做法都可能使我們受到嚴厲的懲罰。

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2023年2月17日，中國證監會通過《審判境外證券發行和上市管理辦法中國大陸國內企業 (the《海外上市措施》）,於2023年3月31日生效。《海外上市辦法》建立了一個新的以申報為基礎的制度，以規範中國大陸境內公司的直接和間接海外上市。根據《境外上市辦法》，中國大陸境內公司間接境外發行及上市，是指中國大陸境內公司通過境外發行人的名義，以境外發行人的股權、資產、收益或其他類似權益為基礎，在境外市場發行及上市。一家在中國大陸經營主要業務的中國大陸國內公司。《境外上市辦法》規定，作為境外直接發行和上市的發行人的中國大陸境內公司，或者作為境外間接發行和上市的境外發行人指定的中國大陸主要經營實體之一，（二）在境外市場發行上市申請書提交之日起三個工作日內向中國證監會提交備案文件；後續行動在同一離岸市場發行證券的，在發行完成後三個工作日內向中國證監會提交備案文件；後續行動（四）境外上市辦法規定的重大事項發生並公告之日起三個營業日內，向中國證監會申報；（四）境外上市辦法規定的重大事項，應當自該事項發生並公告之日起三個營業日內，向中國證監會報告。下《關於企業備案管理工作安排的通知》海外證券發行及上市中國大陸國內企業中國證監會於2023年2月17日發佈（《境外上市辦法通知》）, 在海外上市措施生效日期2023年3月31日之前已經在離岸市場上市的中國內地境內公司，不需要立即向中國證監會追溯提交首次公開募股(IPO)或其他以前的上市申請。雖然我們尚未被中國證監會要求，也不太可能需要我們就在海外上市措施生效之前完成的任何我們的證券發行(包括本公司的前身搜狐在納斯達克上的首次公開募股)獲得中國證監會的批准或完成任何備案，但我們可能會被要求在未來具有追溯力，並且我們將被要求：(I)就任何後續行動(I)於完成發售後三個營業日內，於納斯達克發售吾等證券；及(Ii)於首次遞交離岸市場所需的發售或上市申請材料後三個營業日內，向中國證監會提交在納斯達克以外的離岸市場發售或上市的申請材料。

我們不能確定我們已經完全遵守或未來將永遠遵守中國大陸在互聯網安全、數據安全、反壟斷以及其他與互聯網相關服務和電信相關活動相關事宜方面的規章制度。此外，中國大陸的監管部門未來可能會頒佈新的法律、規則或法規。如果當前或未來有關互聯網相關活動的法律、規則或法規被解讀為與我們的所有權結構和/或我們的業務運營不一致，我們的業務可能會受到嚴重損害，我們可能會受到嚴厲的處罰。

中國大陸的法律法規要求外國投資者收購中國大陸公司的程序複雜，這可能會增加我們在中國大陸進行收購的難度。

中國大陸有法律法規，如外國投資者併購境內企業規定2006年8月8日由中國內地六個監管部門聯合發佈並於2009年6月22日修訂的《併購規則》；反壟斷法；第6號通知；以及商務部安全審查規則，既定的程序和要求，預計將使外國投資者在中國內地的併購活動既耗時又複雜，包括在某些情況下要求事先通知商務部。控制權變更外國投資者控制中國大陸境內企業的交易，中國大陸企業或居民設立或控制的境外公司收購境內關聯公司的，須經商務部批准。平臺指引規定，任何涉及VIE結構的企業合併或控制權收購（“經營集中”）均屬於反壟斷審查範圍。經營者集中符合國務院規定的申報條件的，經營者必須事先向國務院反壟斷執法機構報告經營者集中情況。中國大陸的法律法規亦規定若干併購交易須接受併購管制安全審查。商務部《證券審查規則》進一步規定，在決定外國投資者併購境內企業的具體事項是否需要商務部進行證券審查時，應當遵循實質重於形式的原則，禁止外國投資者通過代理、信託、間接投資、租賃、貸款，或通過合同安排或離岸交易進行控制。商務部在對外國投資者收購中國內地企業進行安全審查時考慮的因素包括：（i）是否涉及一個重要行業，（ii）該交易涉及已經或可能對國家經濟安全產生影響的因素，以及（iii）該交易將導致持有良好資產的中國大陸境內企業的控制權發生變化—已知中國大陸商標或歷史悠久的中國大陸品牌。的外商投資安全審查辦法(the由商務部和國家發展和改革委員會（"發改委"）頒佈的《安全審查辦法》（"安全審查辦法"）於2021年1月18日生效，進一步規定任何影響或可能影響國家安全的外商投資，均須接受中國大陸相關監管部門的安全審查。如果我們計劃收購的任何目標公司的業務屬於安全審查的範圍，我們可能無法成功收購目標公司。遵守相關法規的要求以完成任何該等交易可能會耗費時間，而任何所需的審批程序（包括商務部的審批）可能會延遲或限制我們完成該等交易的能力，從而影響我們擴展業務的能力。

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我們在互聯網平臺上顯示、分發或以其他方式通過互聯網平臺訪問的某些信息可能會使我們因違反中國大陸的法律、法規和法規而承擔責任和其他制裁。

中國大陸制定了互聯網接入和新聞和其他信息傳播的條例。過去，中國大陸的監管機構曾禁止在互聯網上傳播他們認為違反中國大陸法律的信息，包括淫穢、煽動暴力、危害國家安全、違背國家利益或誹謗的內容。此外，未經中國大陸監管部門許可，我們不得發佈某些新聞，例如危及國家安全的新聞。此外，公安部（以下簡稱"公安部"）有權要求任何本地互聯網服務提供商自行決定封鎖任何在中國大陸境外維護的網站。如果中國大陸的監管機構採取任何行動限制或禁止通過我們的網絡傳播信息，或限制或監管我們網絡上用户可獲得的任何當前或未來的內容或服務，我們的業務將受到損害。

根據工信部頒佈的法規，我們還可能對我們互聯網平臺上被認為不合適的內容以及我們的訂户和我們系統的其他用户的任何非法行為承擔責任，這些潛在責任包括罰款甚至關閉互聯網平臺。

此外，我們還被要求刪除明顯違反中國大陸法律的內容，並報告我們懷疑可能違反中國大陸法律的內容。我們可能難以確定可能導致我們承擔責任的內容類型，如果我們錯了，我們可能會被阻止運行我們的互聯網平臺。

我們從位於中國大陸的營運附屬公司收取的股息須繳納中國大陸溢利分配及預扣税。

中國大陸法規目前允許我們的中國大陸附屬公司僅從其根據中國大陸會計準則及法規釐定的累計溢利（如有）中支付股息。此外，中國大陸法律規定，我們的中國大陸附屬公司每年須撥出不少於其淨收入的10%，以提供若干儲備金，直至該等儲備金等於註冊資本金額的50%。該等儲備不可分派為現金股息。

此外，中國大陸的税法及法規規定，應付股息的税率最高可達10%的預扣税非中國內地投資者是“非居民企業“，只要該等股息來自中國內地。在.之下《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》“中國人”內地-香港《税制安排》)，於2007年1月1日起生效，如香港居民企業被視為非中國並持有派發股息的中國內地企業至少25%的股權，但須經中國內地當地税務機關批准。然而，如果香港居民企業根據適用的中國內地税務法規不被視為該等股息的實益擁有人，則該等股息仍可按10%的税率徵收預扣税。國家税務總局(以下簡稱“國家税務總局”)發佈了一份關於税收條約有關問題的公告與“實益擁有人”有關(“公告9”)，自2018年4月1日起生效，為根據中國內地的税收條約和税收安排確定企業是否為股息的“實益擁有人”提供了指導。公告9規定，為了成為實益所有人，實體一般必須是支付股息的企業的收入的直接所有人並有權控制該企業的收入，或者必須是產生這種收入的有形或無形資產的直接所有人並有權控制這種收入，並明確規定，非以從事實質性經營活動為目的成立的公司不得被視為實益所有人。如果我們的任何香港子公司，根據公告9，被SAT確定為不是中國人的實益所有者內地-香港根據税務安排，我們的任何中國內地附屬公司向其支付的任何股息將不符合5%的股息預提税率優惠，而將適用10%的常規預提税率。

此外，在VIE未分配的範圍內税後在未來VIE派發股息時，我們必須代表在VIE中持有權益的員工繳納個人所得税。目前的個人所得税税率為20%。

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我們的離岸實體可能需要依賴我們的中國內地子公司支付的股息和其他股權分配，包括我們子公司暢遊的中國內地子公司，為該等離岸實體可能有的任何現金需求提供資金。我們的離岸實體可能無法從分派中獲得現金，因為我們的中國內地子公司和中國內地的VIE受到中國內地法律對支付該等股息和支付其他款項的限制。

搜狐有限公司是一家控股公司，除了通過我們的中間離岸控股公司投資於以中國內地為基礎的經營實體外，並無其他營運資產。我們的離岸實體可能需要依賴中國內地子公司支付的股息和其他股權分配，以滿足超出從投資者那裏籌集並由搜狐有限公司或我們的其他離岸實體保留的任何現金需求。此外，為了讓在中國大陸從事搜狐業務的子公司能夠使用從暢遊獲得的現金股息，這些股息必須通過持有搜狐在暢遊股份的搜狐開曼羣島實體支付。支付給我們離岸實體的任何股息的主要來源將需要是我們的中國內地子公司，在他們根據各種服務協議和其他安排從VIE獲得付款後。我們在中國內地的子公司可能不會繼續根據我們與VIE的合同收到付款，或者此類付款將受到中國內地法律的限制。如果我們的子公司和VIE未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們通過中間公司向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，可供派發股息的金額亦進一步減少，原因是將資金轉出中國內地，一般須繳交10%的預扣税，如轉賬至香港，則須繳交5%的預扣税。內地-香港税收安排。

中國大陸的監管機構也對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國大陸實行管制。我們在完成取得和匯款所需的行政程序方面可能會遇到困難。如果我們或我們的任何附屬公司無法通過該等服務協議及其他安排從我們的經營中獲得收入，我們可能無法有效地為我們可能擁有的任何現金需求提供資金。

互聯網內容提供商的活動受到或將受到中國大陸其他法規的約束，這些法規尚未生效。我們的業務在實施時可能不符合該等新法規，因此，我們可能會受到嚴厲處罰。

工信部表示，互聯網內容提供商的活動受中國大陸各監管機構的監管，具體取決於互聯網內容提供商開展的具體活動。中國大陸的多個監管機構已公開表示，他們正在制定新的法律法規來規範這些活動。目前的監管領域包括在線廣告、在線新聞報道、在線出版、提供在線或移動音樂、在線證券交易、通過互聯網提供特定行業信息（例如與毒品有關的信息）、增值電信服務的外國投資、網絡安全和數據安全。我們在線運營的其他方面可能會在未來受到額外法規的約束。雖然我們已取得經營直播視頻平臺服務的許可證，但我們不能確定中國大陸的監管機構不會頒佈專門規範直播視頻平臺運營的新法律或法規。我們的業務可能不符合現行法律法規或任何該等新法規，因此，我們可能會受到處罰。

中國大陸對信息發佈的監管和審查可能會對我們的業務造成不利影響。

中國大陸當局已經制定了管理互聯網接入以及新聞和其他信息傳播的規定。此外，中國共產黨宣傳部對在中國大陸發佈的新聞進行審查，以確保特定政治意識形態的呈現。此外，工信部還發布了實施條例，要求在線信息提供商對其門户網站中包含的內容以及訂户和其他使用其系統的人的行為承擔潛在責任，包括違反中國大陸法律，禁止傳播被視為破壞社會穩定的內容。此外，由於中國大陸許多與互聯網有關的法律、法規和法律要求相對較新，未經考驗，它們的解釋和執行可能存在不確定性。此外，中國大陸的法律制度是一種民法制度，在這種制度下，已判決的判例作為判例具有有限的約束力。因此，在許多情況下，互聯網平臺運營商可能難以確定可能使其承擔責任的內容類型。

公安部定期停止在互聯網上傳播它認為會破壞社會穩定的信息。公安部還有權自行決定要求任何本地互聯網服務提供商封鎖任何在中國大陸以外的網站。如果中國大陸的監管機構採取行動或行使其權力，限制或消除通過我們的門户網站發佈的信息，或限制或監管我們門户網站用户當前或未來的應用程序，我們的業務將受到不利影響。

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國家保密局直接負責中國大陸所有監管和中共組織的國家祕密保護工作，有權封鎖任何其認為泄露國家祕密或不符合在網上信息發佈中保護國家祕密的相關規定的網站。根據適用法規，我們可能會對在我們的門户網站上傳輸的任何內容負責。此外，如果傳輸的內容明顯違反中國大陸法律，我們將被要求刪除。此外，如果我們認為傳輸的內容可疑，我們將被要求報告該內容。此外，我們亦須接受電腦保安檢查，如果我們未能落實有關的保安措施，防止出現安全漏洞，我們便可能會被關閉。此外，國家保密局已通過條例，規定互聯網公司，如我們，提供公告板系統，聊天室或類似服務，必須申請國家保密局的批准。由於該等法規的實施細則尚未頒佈，故我們不知道我們將如何或何時遵守，或我們的業務將如何受應用該等法規的影響。

中國大陸監管機構對互聯網色情內容的持續打擊可能會對我們造成不利影響。

中國大陸的監管部門對網絡色情信息有着嚴格的禁止，並多次對網絡色情進行打擊。2009年12月4日，工信部與中國大陸其他三個監管部門聯合發佈了《互聯網和移動媒體舉報色情、淫穢、低俗信息獎勵辦法(the《反色情通告》），進一步打擊網絡色情。根據本《反色情通告》，舉報****的互聯網用户將獲得最高人民幣10，000元的獎勵，並已成立委員會審查該等舉報以確定適當的獎勵。2014年4月13日，全國反色情工作組和中國大陸其他三個監管部門聯合發佈了《反色情公告》，根據該公告，互聯網服務提供商必須立即刪除含有色情內容的文字、圖片、視頻、廣告等信息。中國大陸有關監管部門可以責令公然製作、傳播淫穢色情內容的企業或者個人停止經營，並可以吊銷有關行政許可。雖然我們要求所有用户在註冊賬户時同意我們的服務條款，其中規定了我們平臺上禁止的內容類型，並且我們已經從我們的相關渠道和社區中刪除了所有包含我們認為可能被合理地認為是粗俗的內容的網頁，並加強了我們對用户上傳的鏈接和內容的內部審查和監督。根據中國大陸的法律法規，我們的用户可能會在我們的平臺上進行淫穢對話或活動。例如，我們為用户提供了一個直播視頻平臺，由於該平臺上的視頻和音頻通信是實時進行的，我們無法在內容流到平臺之前對直播中的主持人和用户產生的內容進行檢查。不能保證中國大陸監管機構認為低俗的內容將來不會出現。如果根據中國大陸的法律法規，我們可能會受到罰款或其他紀律處分，包括在嚴重情況下暫停或吊銷運營我們平臺所需的許可證。此外，如果我們被任何監管機構指控託管低俗內容，我們的聲譽可能會受到不利影響。

有關網絡傳播外國影視劇的規定可能會對我們的網絡視頻業務產生不利影響。

2014年9月2日，廣電總局發佈了一份關於進一步加強網絡外國視聽內容管理的通知(the《2014年9月廣電總局通知》），要求視聽網站經營者在中國大陸通過互聯網傳播外國電影和電視劇之前，必須向廣電總局取得電影公映許可證、電視劇發行許可證或電視動畫發行許可證。2014年9月國務院《通知》進一步規定，2014年9月國務院《通知》發佈後，視聽網站經營者在購買外國電影、電視劇之前，必須在預定播出年度的前一年年底前向國務院國務院申報年度購買計劃，並經國務院批准。2014年9月的《廣電總局通知》還規定，運營商單年購買並通過其網站傳輸的外國電影和電視劇數量不得超過上一年同一網站購買和傳輸的中國大陸國產電影和電視劇總量的30%。

2014年9月發佈的SAPPRFT通知已經並可能繼續對我們的在線視頻業務造成不利影響。如果我們不能及時獲得SAPPRFT所需的批准，我們在我們的互聯網平臺上播放這些外國電影和電視劇的能力以及我們從這些電影和電視劇中產生的廣告收入將受到延誤。我們亦面臨用户可能在任何該等延遲期間訪問該等電影及電視劇的盜版版本的風險，且當該等電影及電視劇出現時，其可能性較低，導致我們的在線流量及廣告收入低於我們預期。如果我們未能獲得廣電總局所需的批准，我們可能無法收回我們在獲取這些電影和電視劇的播放權和營銷方面所花費的成本。此外，我們可能需要確認與我們購買的外國電影及電視劇有關的減值支出。2014年9月的SAPPRFT通知規定國內視頻內容與國外來源內容的最低比例可能要求我們購買更多國內視頻內容，以便允許我們保持足夠的在線外國電影和電視劇組合。另一方面，如果我們響應2014年9月SAPPRFT通知的最低比例要求，減少我們購買外國電影和電視劇，我們在在線視頻互聯網平臺上對用户、流量或廣告商的吸引力可能會降低，導致我們的廣告收入減少。

目錄表

中國大陸對直播服務的監管及審查可能會對我們的業務造成不利影響。

隨着直播在中國大陸的普及，中國大陸的監管部門加大了監管力度。中華人民共和國文化和旅遊部（以下簡稱"文化和旅遊部"）發佈了一份在線性能通知，於2016年7月1日起施行，併發布在線績效衡量，自2017年1月1日起施行；民航委發佈《網絡直播社交視頻服務管理規定》(the 2016年12月1日起生效；工信部和中國大陸其他幾個監管部門發佈了關於加強網絡社交直播服務管理的通知2018年8月1日，對直播的管理和審查作出了規定。直播社交視頻條文要求我們實施程序，以偵測及阻止透過我們的直播平臺進行的非法、欺詐、政治敏感及不當內容及活動。雖然我們已經為我們的直播平臺實施了旨在檢測和防止我們認為可以合理地被視為禁止的材料和活動的程序，但我們平臺的主持人和用户可能會分發內容和從事可能被視為非法的活動，但我們沒有檢測和識別這些活動。如果中國大陸的監管機構認為我們的直播平臺存在違法或不當行為，或者媒體對我們的平臺有負面報道，中國大陸的監管機構可能會追究我們的責任不遵守規定並使我們受到行政處罰或其他制裁，這可能導致我們的業務遭受損失或對我們的用户羣產生不利影響。見"政府規章和法律規定—具體法規和條例—互聯網內容提供的規章—在線文化產品"。

有關中國大陸居民離岸投資活動的法規可能會限制我們收購中國大陸公司的能力，並可能對我們的業務造成不利影響。

2014年7月，國家外匯管理局（“外管局”）發佈第37號文，取代2005年10月發佈的第75號文。37號文要求中國大陸居民，包括中國大陸的機構和個人，在其直接設立或間接控制境外實體（37號文稱之為"特殊目的載體"），以持有境內或境外資產或權益為目的，向當地外匯管理局進行登記。中國大陸居民在特殊目的載體發生重大變化時，如中國大陸個人出資增加或減少、股權轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，也必須提交登記變更。2015年2月，國家外匯管理局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知規定，自2015年6月起，根據37號文，指定本地銀行有權審查和處理中國大陸居民與其海外直接投資有關的首次外匯登記或修改登記的申請。根據這些規定，中國大陸居民未能遵守規定的登記程序，可能導致相關中國大陸實體的外匯活動受到限制，包括向其離岸母公司支付股息和其他分配，以及限制離岸實體向中國大陸實體的資本流入，包括限制向這家中國大陸實體提供額外資本的能力。

我們的部分或全部股東（身為中國大陸居民）可能不遵守第37號通告或相關規則所要求的所有要求。任何身為中國大陸居民或受中國大陸居民控制的股東，日後如未能遵守本條例的相關要求，我們可能會受到中國大陸監管機構的罰款或法律制裁，包括對我們子公司的限制，向我們支付股息或進行分派的能力，以及我們增加對這些子公司的投資並限制我們的跨境投資活動的能力，這反過來又會限制我們向普通股和美國存託證券持有人派發股息的能力。

中國大陸有關離岸控股公司（如我們）向其中國大陸子公司和其合併的VIE轉移資金的監管要求，以及中國大陸對貨幣兑換的監管控制，可能會限制或延遲我們向中國大陸子公司和我們合併的VIE轉移資金的能力，這可能會對我們為業務提供資金和擴展的能力造成不利影響。

作為一家於開曼羣島註冊成立的控股公司，我們將需要遵守中國大陸適用的法律法規，以便將資金轉移至我們被視為外商投資企業（"外資企業"）的中國大陸子公司，或轉移至我們根據美國公認會計準則（ASC 810）合併的中國大陸VIE。如果我們以增加註冊資本的方式向任何中國大陸子公司轉移資金，我們將需要向該子公司出資，並將出資額從美元或其他外幣兑換為人民幣，並需要向商務部或其所在地的分支機構、國家外匯管理局或其所在地的分支機構或其所在地的分支機構或授權銀行報告。如果我們通過貸款向我們的中國大陸子公司或我們合併的中國大陸VIE轉移資金，根據現行的中國大陸法律，我們還需要向國家外匯管理局或其當地分支機構登記此類貸款，我們可能兑換為人民幣並向其中一個實體貸款的金額將受到適用的國家外匯管理局法規的限制，如貸款給我們的中國大陸子公司，則為（i）子公司批准的總投資額與子公司註冊資本總額之間的差額；（ii）子公司淨資產的兩倍；如為我們合併的VIE，是VIE淨資產的兩倍遵守該等要求的需要可能會妨礙我們及時向中國大陸附屬公司進行資金轉移，如果我們希望通過貸款向中國大陸附屬公司或VIE進行該等轉移，我們可能轉移的金額將受到限制，這可能會限制我們為業務提供資金或擴大業務的能力。

目錄表

國家外匯局公佈關於改革外商投資企業外匯資本金結算管理的通知（“第19號通告”），於2015年6月1日生效，以及關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知（“16號通告”），於2016年6月9日生效。第19號通知和第16號通知取代了以前限制外資企業使用其人民幣結算註冊資本第19號文和第16號文規定，外商投資企業通過境外投資者出資或貸款轉換成外幣的人民幣資金，只能用於外商投資企業批准的業務範圍內，違反規定的行為將受到嚴厲處罰，包括鉅額罰款。這些法規可能會限制我們通過出資或貸款轉移和使用我們海外資金的能力，以我們合併為投資或收購其他業務，或設立額外的VIE。

倘我們或我們的僱員（身為中國大陸公民）未能遵守中國大陸有關僱員購股權的法規，我們可能會受到罰款及法律制裁。

在.之下個人外匯管理辦法根據中國人民銀行頒佈的《實施細則》和國家外匯管理局頒佈的相關實施細則，中國大陸公民參與的職工股票激勵計劃、股票期權計劃或類似計劃的外匯交易，必須經國家外匯管理局批准方可進行。下關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知根據國家外匯管理局於2012年2月15日發佈的《境外股票激勵辦法》，中國大陸公民獲得境外上市公司授予的股票期權、限制性股票單位或限制性股票，必須向國家外匯管理局或其授權分支機構登記，並遵守一系列其他要求。《境外股票激勵規則》還規定了在中國大陸境外和境內進行激勵計劃登記、為參與激勵計劃而開設和使用特別賬户、行使期權和行使收益的資金匯回、出售期權或相關股份的程序。本公司及其任何僱員或董事會成員，均為中國大陸公民，獲授購股權、受限制股份單位或受限制股份，均須遵守個人外匯管理辦法、相關實施細則和離岸股權激勵規則。第37號通知是第一個規範外匯登記的規定非上市公司由於特別目的公司向中國大陸居民授予股權激勵，其實施仍存在不確定性。如果我們或我們的任何僱員或董事會成員（中國大陸公民）收到或持有我們或我們任何附屬公司的期權、限制性股份單位或限制性股份，未能遵守這些登記和其他程序要求，我們可能會受到罰款和其他法律或行政制裁。

如果我們的某些中國內地子公司和VIE的“高新技術企業”或“軟件企業”的資格被撤銷或失效，我們可能需要支付額外的税款或彌補任何以前未繳的税款，並可能被徵收更高的税率，這將對我們的經營業績產生不利影響。

中國大陸的税法和法規一般對所有企業實行統一的25%的所得税率，但給予高非企業優惠待遇，根據該優惠待遇，高非企業改為按15%的税率徵收所得税，條件是：重新申請每三年申請一次HNTE身份。在這三年期間，HNTE必須每年進行資格自我審查，以確保其符合HNTE標準，並將在任何不符合標準的年度繳納25%的常規所得税税率。中國大陸的税收法規規定，軟件企業自第一個盈利年度起可享受兩年的所得税豁免，隨後三年可享受減半至12.5%的税率。希望獲得軟件企業地位的企業必須每年進行自我評估，以確保符合相關的資格標準。在税收優惠年度內，企業使用優惠税率，但經有關部門認定不符合適用條件的，可以撤銷該企業的軟件企業資格。

管理這些優惠所得税率的中國大陸法律法規的未來解釋和實施存在不確定性。我們目前有資格的經營實體的HNTE和軟件企業資格，或其獲得所得税豁免或退還增值税的權利，可能會受到上級税務機關的質疑並被廢除，或者未來的實施條例與當前對適用税收法律法規的解釋不一致。如果我們的子公司和我們根據美國公認會計原則(ASC 810)整合的符合HNTE或軟件企業資格的VIE在未來不能獲得這種優惠所得税地位，我們的有效所得税税率將大幅提高，我們可能不得不支付額外的所得税來彌補之前未繳納的税款，這將減少我們的淨收入。

目錄表

我們可能被認為是中國大陸居民企業，我們的全球收入需要繳納中國大陸的税收。

中國內地税務法規規定，在中國內地以外設立的“實際管理機構”位於中國內地境內的企業被視為“居民企業”，其全球收入(包括從子公司獲得的股息收入)一般適用統一的25%的企業所得税税率。在……下面《企業所得税法實施條例》事實上的管理機構“的定義是，對企業的生產和業務、人事和人力資源、財務和金庫以及財產和其他資產的取得和處置進行物質和全面管理和控制的機構。由於我們目前幾乎所有的運營管理都設在中國大陸，目前尚不清楚中國大陸税務機關是否會要求(或允許)我們被視為中國大陸居民企業。如果我們被視為中國大陸的居民企業，我們將按25%的統一税率對我們的全球收入徵收中國大陸税，這可能會對我們的有效税率產生影響，並對我們的淨收入和經營業績產生不利影響。

根據中國內地税法，我們向外國投資者支付的股息和出售我們股票的利潤可能要繳納税款。

在.之下《企業所得税法實施條例》，中國內地所得税適用於支付給投資者的股息，税率為10%“非居民在中國內地沒有設立機構或營業地點的企業，或在中國內地設有該等機構或營業地點但有關收入與其設立或營業地點並無有效聯繫的企業，只要該等股息的來源在中國內地。同樣，如該等投資者轉讓股份所得利潤被視為源自中國內地的收入，則該等利潤亦須繳交10%的中國內地所得税。目前尚不清楚我們就我們的股份支付的股息或您可能從轉讓我們的股份中獲得的利潤是否會被視為來自中國內地的收入並繳納中國內地税。《企業所得税法實施條例》對支付給我們公司的股息預繳中國內地所得税非中國內地投資者是“非居民如果您在轉讓我們的美國存託憑證時被要求繳納中國內地所得税，您在我們美國存託憑證上的投資價值可能會受到重大不利影響。

對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效使用收入的能力。

我們絕大部分收入及經營開支均以人民幣計值。人民幣在資本項目交易中不可自由交易，其中包括外國直接投資。被歸類為資本項目交易的外匯交易受到限制，需要得到國家外匯管理局的批准。這可能會影響我們中國大陸附屬公司透過債務或股權融資（包括透過我們的貸款或出資）獲取外匯的能力。

此外，儘管人民幣目前在經常項目交易（包括股息）以及與貿易和服務相關的外匯交易中可自由兑換，且我們位於中國大陸的子公司可在未經國家外匯管理局批准的情況下購買和保留外匯用於結算該等交易，包括支付股息，中國大陸的有關監管機構可能會限制或取消我們日後購買和保留外匯的能力。

由於我們未來的收入中有很大一部分可能是以人民幣形式出現的，這些現有限制及任何未來的外匯兑換限制可能會限制我們使用人民幣產生的收入為中國大陸以外的業務活動提供資金或以外幣計值的支出的能力。

如果人民幣對美元貶值或升值，我們可能會面臨貨幣兑換風險。

我們的報告貨幣為美元。然而，我們絕大部分收入均以人民幣計值。2005年7月，中國大陸對匯率制度進行了改革，建立了以市場供求為基礎、參考一籃子貨幣、有管理的浮動匯率制度。人民幣不再釘住美元，匯率會有一定彈性。因此，考慮到浮動匯率制度，如果人民幣相對於美元貶值，我們在美元財務報表中所列的收入將貶值。相反，如果人民幣相對於美元升值，我們在美元財務報表中所列的收入將升值，但不能充分説明我們在此升值後的經營業績與以往期間相比的相對實力。

2021年，人民幣對美元匯率的官方交易區間中心點於2021年1月為6. 4790，2021年12月為6. 3699，2021年升值約1. 7%。不過，2022年和2023年，人民幣對美元匯率大幅貶值。人民幣兑美元的官方交易區間的中心點為2022年1月的6. 3629及2022年12月的6. 9852，相當於2022年貶值約9. 8%，官方交易區間的中心點為2023年1月的6. 8020及2023年12月的7. 1024，於二零二三年折舊約4. 4%。於二零二二年及二零二三年之折舊導致二零二二年及二零二三年以美元呈報之收入相對下降。

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中國大陸有有限的對衝交易可減少我們的匯率波動風險。雖然我們可能決定於未來訂立對衝交易，但該等對衝的可用性及有效性可能有限，我們可能無法成功對衝風險（如有）。此外，中國大陸的外匯管制條例限制了我們將人民幣兑換成美元的能力，可能會擴大我們的貨幣兑換損失。

與我們的普通股和ADS相關的風險

美國上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）過去並不能夠對我們的獨立審計師就其審計我們的財務報表所做的工作進行檢查，而PCAOB無法進行此類檢查可能會剝奪我們美國存託證券的投資者從此類檢查中獲益。

從2011年開始，我們和"四大"會計師事務所在中國大陸/香港的分支機構，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到美國和中國大陸法律衝突的影響。因此，在2022年之前，PCAOB未能對位於中國大陸和香港的獨立註冊會計師事務所（包括我們的獨立註冊會計師事務所）進行滿意的檢查，我們和我們的美國存託證券的投資者被剝奪了此類檢查的潛在好處。儘管PCAOB在2022年12月15日報告稱，它已經能夠對總部設在中國大陸和香港的四大會計師事務所（包括我們的註冊會計師事務所）進行了滿意的檢查，但PCAOB繼續警告稱，中國大陸當局未來可能採取的立場將阻止PCAOB進行此類檢查。未來缺乏此類檢查可能會導致投資者和潛在投資者對我們註冊會計師事務所的審計和質量控制程序、我們報告的財務信息和我們財務報表的質量失去信心，並導致我們的ADS的市場價值大幅下降。

美國總統於2020年12月簽署成為法律的《美國控股外國公司會計法》可能導致禁止我們在納斯達克、任何其他美國證券交易所或美國境內買賣美國存託憑證。非處方藥市場。

2020年12月18日，美國總統簽署了《控股外國公司會計法》（2022年12月29日修訂，簡稱“HFCAA”）。HFCAA指示SEC禁止在美國證券交易所和美國境內進行交易。非處方藥如果外國公司的財務報表是由PCAOB認定在連續兩個審計年度內無法進行全面檢查或調查的會計師事務所審計的，則銷售該公司的證券(“不檢驗”年“)，因為會計師事務所所在的外國司法管轄區的當局採取的立場(每家會計師事務所由PCAOB如此確定，是”PCAOB確定的事務所“)。2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了一項PCAOB規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以便根據HFCAA確定一家會計師事務所是否為PCAOB認定的事務所。2021年12月2日，美國證券交易委員會宣佈，它正在敲定暫行規則，其中包括規定程序，以識別提交年度報告和PCAOB指定的公司發佈審計報告的發行人(美國證券交易委員會如此指定的每個發行人，即“委員會指定的發行人”)，並禁止交易美國證券交易委員會指定的發行人的證券，如果美國證券交易委員會確定的發行人的數量為非檢查根據HFCAA規定的年份。2021年12月16日，PCAOB向SEC報告，（"2021年PCAOB裁定"），PCAOB認定其無法全面檢查或調查總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的會計師事務所，原因是中國大陸和香港當局採取的立場，並確定受2021年PCAOB決定約束的會計師事務所，其中包括我們的獨立註冊會計師事務所。2022年5月4日，我們被美國證券交易委員會確定為委員會識別的發行人，因為我們向美國證券交易委員會提交了我們的年度報告， 20-F截至2021年12月31日止年度的財務報表，其中包括由我們註冊會計師事務所審計的財務報表，該會計師事務所當時在PCAOB識別的公司名單上。於2022年8月26日，PCAOB與中國證監會及中國財政部簽訂協議（“PCAOB/中國審計協議”），為PCAOB檢查及調查總部位於中國大陸及香港的註冊會計師事務所提供框架。2022年12月15日，PCAOB向SEC報告，（"2022年PCAOB裁定"）表示，在根據PCAOB/中國審計協議進行廣泛徹底的檢查和調查後，PCAOB認定其能夠進行令人滿意的檢查和調查，並且總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所，包括我們的註冊會計師事務所，先前受2021年PCAOB決定約束的會計師事務所不再被識別為PCAOB識別的公司。因此，我們在2023年沒有被SEC確定為委員會識別的發行人。然而，如果PCAOB得出結論認為中國大陸當局未充分履行PCAOB/中國審計協議項下的義務，PCAOB可在未來根據HFCAA將總部設在中國大陸和香港的註冊會計師事務所（包括我們的註冊會計師事務所）確定為PCAOB識別的事務所。如果將來發生這種情況，我們很可能再次被SEC認定為委員會認定的發行人。如果我們在未來被認定為如此，並連續兩年繼續如此，HFCAA將要求SEC禁止我們的ADS和普通股在納斯達克（Nasdaq）、任何其他美國證券交易所和非處方藥這將大幅減少或有效終止我們美國存託憑證在美國的交易，這可能導致我們的存託憑證失去其全部市值。

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此外，HFCAA可能會給我們的美國存託證券的投資者和潛在投資者帶來不確定性，並導致他們對我們的美國存託證券作為投資失去信心。此外，如果將來我們的美國存託憑證和普通股在納斯達克（Nasdaq）的交易，以及在美國的交易被SEC根據HFCAA禁止，我們可能會選擇不，或無法，我們的普通股在美國以外的交易所上市，而且，即使我們的普通股是在非美國如果沒有交易所或其他證券交易平臺，我們的普通股市場可能不會發展。此外，即使實施交易禁令，我們也可能難以根據《交易法》終止ADS和普通股的登記，因為HFCAA沒有規定終止登記，終止登記的一般要求嚴格且難以滿足。這將意味着我們將繼續遵守定期報告和交易法的其他要求，即使我們的美國存託憑證持有人將無法在美國公共證券市場交易該等存託憑證。

我們是一家獲開曼羣島豁免的公司，由於開曼羣島法律下有關股東權利的司法先例少於美國法律，我們的股東對其股東權利的保護可能少於美國法律。

我們的企業事務受我們的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法及開曼羣島普通法（主要以英國法律為基礎）規管。股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事根據開曼羣島法律對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法判例，以及英國普通法（和其他普通法管轄區）下的更多司法判例，這些判例對開曼羣島的法院具有説服力，在某些情況下具有約束力。根據開曼羣島法律，我們的股東權利及董事的受信責任並不像美國某些司法管轄區（例如特拉華州）的法規或司法先例所規定的那樣明確。特別是，開曼羣島的法律對投資者的保護可能大大減少。此外，開曼羣島公司的股東如果不以自己的名義持有其股份，則沒有資格提起股東衍生訴訟。股東亦可能難以向董事送達法律程序。因此，我們的公眾股東可能比在美國司法管轄區（如特拉華州）註冊成立的公司的股東更難通過針對我們或我們的董事的訴訟來保護他們的利益。

執行鍼對我們或我們的董事會或管理人員的任何民事判決可能很困難，因為我們的大部分運營和/或固定資產位於美國以外。

我們於開曼羣島註冊成立，所有資產均位於美國境外，大部分業務均在中國大陸開展。此外，我們的大部分董事及行政人員均為美國以外國家或地區（主要為中國大陸或香港）的國民及居民，且該等人士的大部分（如果不是全部）資產位於美國境外。因此，我們的ADS持有人可能難以在美國境內向這些人送達法律程序。我們的美國存託證券持有人可能難以在開曼羣島法院或中國大陸法院執行根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款在美國法院獲得的判決，針對我們及其高級管理人員和董事。

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我們的美國存託證券的交易價格一直波動，而美國存託證券的交易價格可能會繼續波動。我們的美國存託證券的價格可能大幅波動，這可能使股東難以在需要時或以具吸引力的價格出售我們的美國存託證券。

近年來，我們在納斯達克全球精選市場交易的美國存託憑證的交易價格一直在波動。在2021年期間，我們的美國存託憑證的交易價格從14.64美元的低點到24.99美元的高點不等。在2022年，我們的美國存託憑證的交易價格從12.87美元的低點到20.02美元的高點不等。在2023年，我們的美國存託憑證的交易價格從7.80美元的低點到17.25美元的高點不等。2024年2月29日，我們的美國存託憑證的收盤價為每美國存托股份8.96美元。

證券交易所，包括納斯達克全球精選市場，不時經歷重大的價格和成交量波動，影響到科技公司，特別是與互聯網相關的公司證券的市場價格。例如，實際和預期的全球經濟影響新冠肺炎2020年春季，大流行導致全球股票市場價格大幅下跌，似乎同樣對當時我們的美國存託憑證的市場價格產生了不利影響。此外，中國大陸經濟未來增長的不確定性可能會對在美國證券交易所上市的中國公司的證券交易價格產生不利影響，包括我們的美國存託憑證。

我們的美國存託證券的價格可能會因許多事件和因素而波動，例如經營業績的季度變動、我們或我們的競爭對手發佈的技術創新或新產品和媒體資產、證券分析師的財務估計和建議的變動、投資者可能認為與我們相當的其他公司的經營和股價表現，以及有關市場趨勢或整體經濟狀況的新聞報道。此外，我們的美國存托股票價格的波動或缺乏積極表現可能會對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，所有這些員工均已獲授購股權或其他股份獎勵獎勵。

我們的美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能會受到限制。

我們的美國存託證券可在託管人的賬簿上轉讓。但是，保存人可隨時或在其認為對履行其職責有利時，關閉其轉讓賬簿。此外，託管人一般可拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，於吾等或存託憑證因任何法律或任何政府或政府機構的任何規定而認為適當的任何時間，拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓（“存款協議”），作為本年度報告的附件，或出於任何其他原因。

美國存託憑證持有人的投票權有限，可能無法及時收到投票材料，無法行使其投票權。

除本年報及《存款協議》所述外，本公司美國存託憑證持有人將不能直接以個人名義或透過其經紀或持有其美國存託憑證的其他第三方行使與本公司美國存託憑證所代表股份相關的投票權。相反，我們美國存託憑證的持有者或其經紀人或其他第三方(如果適用)必須指示託管機構如何行使與美國存託憑證所代表的股份相關的投票權。我們的美國存託憑證持有人或其經紀人或其他第三方可能無法及時收到投票材料來指示託管機構投票，也有可能直接持有美國存託憑證的持有人或通過經紀人或其他第三方持有其美國存託憑證的人將沒有機會行使投票權。

廣告持有人蔘與未來任何配股發行的權利可能受到限制，這可能導致其所持股份被稀釋，如果向廣告持有人提供現金股息不切實際，則廣告持有人可能得不到現金股息。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們不能向美國的ADS持有者提供權利，除非我們根據1933年證券法(“證券法”)註冊與權利相關的證券，或者可以豁免註冊要求。此外，根據存款協議，除非向ADS持有人分銷權利和任何相關證券已根據證券法登記或根據證券法豁免登記，否則存款銀行不會向ADS持有人提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明，或努力使該登記聲明宣佈生效。此外，我們可能無法根據證券法建立註冊豁免。因此，我們的美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行，並可能遭遇其所持股份的稀釋。

此外，我們的美國存託證券的託管人已同意向美國存託證券持有人支付其或託管人就我們的普通股或其他存託證券收取的現金股息或其他分派（扣除其費用和開支）。ADS持有人將根據持有人的ADS所代表的普通股數量按比例獲得這些分配。然而，託管人可酌情決定向任何美國存託證券持有人提供分派是不公平或不切實際的。例如，保存人可以確定通過郵件分發某些財產是不切實際的，或者某些分發的價值可能低於郵寄費用，或者分發需要某些監管部門的批准，例如要求登記或批准貨幣兑換。在這些情況下，託管人可以決定不分配該財產，ADS持有人將不會收到該分配。

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如果授予和行使額外的股票期權，ADS持有者將經歷稀釋。

截至2023年12月31日，我們沒有購買普通股、限制性股票或其他基於股份的獎勵的未償還期權。然而，美國存托股份持有者在行使或結算我們可能不時授予的期權、限制性股票或其他基於股份的獎勵時，將面臨稀釋，即額外發行普通股。

我們可能需要額外的資本，並可能出售額外的美國存託憑證或其他股權證券或產生債務，這可能導致對我們股東的額外稀釋或增加我們的償債義務。

由於業務條件的變化或其他未來發展，包括我們可能決定進行的任何投資或收購，我們可能需要額外的現金資源。倘我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能尋求出售額外股權或債務證券或獲得信貸融資。出售額外股本證券或股本掛鈎債務證券可能導致股東進一步攤薄。發生債務將導致償債責任，並可能導致經營及融資契約，從而限制我們的營運。我們不能肯定，如果有的話，我們將以我們可以接受的數額或條件提供融資。

未來我們的美國存託憑證或普通股在公開市場上的大量出售，或認為這些出售可能發生的看法，可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

我們的ADS或普通股在公開市場上的額外銷售，或認為這些銷售可能發生，可能導致我們的ADS的市價下跌。截至2023年12月31日，我們有33，048，684股普通股尚未行使的購股權或其他以股份為基礎的獎勵。然而，我們未來可能根據股份獎勵計劃向管理層成員、員工及其他人士授出或出售額外購股權、限制性股份或其他以股份為基礎的獎勵，而有關的結算及出售將會稀釋我們的已發行股份，從而可能壓低我們的美國存託證券的價格。

如果SEC或法院決定，或者SEC的工作人員，（“SEC工作人員”）將採取一種立場，即我們當前或未來的資產組合，包括現金和現金等價物、短期投資、長期定期存款和長期投資，可能導致我們成為1940年投資公司法下的“投資公司”，為了避免這種指定，我們可能需要將這類資產的比例比我們目前所做的更大，低迴報投資。

於二零二三年十二月三十一日及截至本年報日期，我們不時持有包括大量現金及現金等價物及短期投資的資產，以及相對較少的長期定期存款及長期投資的資產。我們持有該等現金及現金等價物、短期投資、長期定期存款及長期投資資產，僅為日後在我們的經營業務中使用，或為不時在公開市場購回我們的美國存託證券提供資金。我們目前持有的該等資產的大部分是由於我們於二零二一年九月出售我們於一間從事提供搜索及搜索相關廣告服務的受控經營附屬公司搜狗Inc.的權益，向騰訊控股有限公司之間接全資附屬公司提供。

經修訂的《1940年美國投資公司法》（"投資公司法"）第3（a）（1）節在相關部分將"投資公司"定義為發行人，"（A） [i]或表明自己主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務。. .或（C） [i]從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或買賣證券的業務，並擁有或擬收購價值超過發行人非綜合基準總資產（不包括政府證券及現金項目）價值百分之四十的投資證券。基於下述原因，我們認為我們不是第3（a）（1）（A）條或第3（a）（1）（C）條所指的投資公司，因為（i）我們目前沒有從事、不打算從事、自1996年成立以來從未從事過主要或根本從事過"投資、再投資、再投資、及（ii）基於我們下文所述有關“投資證券”的定義適當應用於我們各項資產的立場，我們不會持有或建議收購價值超過我們總資產價值40%的投資證券（政府證券及現金項目除外），在未合併的基礎上。此外，即使我們被認定符合第3（a）（1）（C）條規定的投資公司的定義，我們認為我們有權依賴《投資公司法》第3（b）（1）條規定的投資公司地位排除在外，原因如下。

目錄表

如果我們的存款單資產被視為“現金項目”，為投資公司法第3（a）（1）（C）節的目的，而不考慮其到期日，我們認為這是對此類資產的正確處理，則截至12月31日，我們的投資證券佔我們總資產價值的不到40%，不包括政府證券和現金項目，於二零二三年及截至本年報日期。我們相信這是我們的適當處理方法，因為（其中包括）我們的存款證無論如何都是審慎使用我們的現金，其本金和利息都是安全的，而且我們從銀行存款和貨幣市場基金中有即時可用的現金，足以應付我們可能遇到的任何短期流動資金需求。然而，根據我們目前投資我們的超額現金或將來可能不時投資的工具類型，SEC、法院或SEC工作人員可能會確定或採取立場，我們是投資公司法第3（a）（1）（C）條規定的“投資公司”。據我們所知，沒有任何法院，無論是SEC還是SEC工作人員，對於在何種情況下存款證可以或可以不是“現金項目”或“投資證券”，就投資公司的各種定義和排除在《投資公司法》定義之外的目的採取明確的立場。然而，我們知道，SEC工作人員不時採取立場，註冊人的存款證明，無論其到期日，不符合“現金項目”的資格。如果我們的所有存款證（無論其期限如何）被法院或美國證券交易委員會確定為投資證券，那麼截至2023年12月31日，並將於本年報日期持有超過我們總資產價值40%的投資證券，不包括政府證券和現金項目，在未合併的基礎上，然後，SEC或法院可以根據第3（a）（1）（C）條的規定確定我們是一家投資公司。

我們認為，即使我們根據第3（a）（1）（C）條的規定被認定為投資公司，我們顯然有權依賴《投資公司法》第3（b）（1）條的規定被排除在投資公司地位之外。第3（b）（1）節在相關部分規定，儘管《投資公司法》第3（a）（1）（C）節，"發行人主要是直接或通過參與。. .完全擁有。. .除投資、再投資、擁有、持有或買賣證券以外的一項或多項業務外，“並非投資公司。實際上，我們主要及單獨從事業務，自1996年成立以來一直透過直接及間接全資附屬公司從事業務，包括透過直接及間接全資附屬公司與合併VIE之間的合約進行的業務，投資、再投資或買賣證券除外（即在線媒體、在線視頻和在線遊戲，以及截至2021年9月，搜索和搜索相關廣告服務）。

此外，（i）正如我們定期提交的文件、新聞稿和收益發布電話會議所證明的，我們從未聲稱自己是，也不打算主要從事“投資、再投資或證券交易業務”；（ii）我們的管理層幾乎完全專注於營運附屬公司的業務表現及增長，我們的管理層偶爾這樣做，只是為了確保投資的管理方式能夠安全地保存我們的資本，以便部署在這些業務或不時在公開市場上回購我們的美國存託證券；（iii）如前所述，該等資產乃審慎投資，目的是保存以備日後營運之用；並無透過該等投資為股東帶來任何重大回報的目標，亦無亦無向股東發出任何通信，表明存在此目標；及（iv）儘管我們近年來經常經歷整體經營業務的税後淨虧損，而我們的投資（包括投資證券）幾乎總是產生淨收入，但與我們的總營業收入相比，我們經歷的淨虧損很小；搜狐分部的經營虧損已被暢遊分部的經營收入顯著抵消；我們的投資收入接近於這些投資的總收入，與我們的總收入和暢遊部門的收入相比，一直很小。

儘管我們認為，根據《投資公司法》第3（a）（1）（C）條，我們不是一家投資公司，而且無論如何，我們明確符合《投資公司法》第3（b）（1）條所規定的“投資公司”定義的排除範圍，但有可能，鑑於（i）關於第3（a）（1）（C）和（ii）條所用“現金項目”一詞的含義和應用的不確定性，根據《投資公司法》第3條第（b）款第（1）款規定的投資公司地位被排除在外的事實部分基於對特定註冊人的主觀判斷，在特定的事實和情況下，美國證券交易委員會、法院或美國證券交易委員會工作人員將確定或採取立場，我們確實是投資公司法下的投資公司。如果發生這種情況，除其他原因外，因為像我們這樣的"外國私人發行人"不允許根據《投資公司法》註冊為投資公司，為了避免這種指定，我們可能會被要求將我們目前以存單形式存在的一些投資轉移到銀行存款和貨幣市場基金，這顯然符合"現金項目，他説："但回報率可能相對較低，而且在部署這些資產之前，會隨時間而減少其價值。我們的美國存託證券也有可能從納斯達克全球精選市場摘牌，或者我們將面臨其他處罰。

我們認為，我們可能已被分類為被動外國投資公司（“PFIC”），於二零二三年課税年度，這可能會導致我們美國存託證券或普通股持有人的不利美國聯邦所得税後果。

我們相信，就美國聯邦所得税而言，我們可能已於截至二零二三年十一月三十日止應課税年度被分類為私人金融公司。無法保證我們不會於本應課税年度或任何未來應課税年度繼續分類為私人金融公司。我們是否繼續被視為私人金融公司，主要基於我們在特定應課税年度的營運以及盈利和資產（包括商譽）的組成，包括根據我們的美國存託證券的市價對我們的資產進行估值。

目錄表

如果我們在美國持有人（定義見“税務—美國聯邦所得税”）持有我們的美國存託證券或普通股的任何應課税年度被視為PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。見本年度報告第10項“税務—被動外商投資公司”。

如果我們是PFIC，我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者可以做出各種選擇，這些選擇可能會減輕上述某些税收後果，其中某些選擇可能具有追溯力。然而，預計確定此類選舉所需的條件將不適用於我們的美國存託憑證或普通股。見本年度報告第10項“税收--被動型外國投資公司”。

我們敦促我們的美國存託憑證的美國持有者和潛在持有者就美國存託憑證或普通股的投資適用PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。

過去有媒體報道稱，中國大陸當局可能會加強對我們和其他在美國上市的中國大陸公司所使用的VIE結構的審查，這似乎引起了投資者的關注，並導致包括我們在內的在美國上市的中國大陸公司的美國存託憑證價格下跌，未來類似的報告可能會對我們的美國存託證券的價格產生類似的不利影響。

過去，多家知名西方新聞媒體報道稱，商務部和中國證監會以及中國內地的其他監管機構，可能正在考慮對像我們這樣使用VIE結構的中國內地公司進行更嚴格的審查或加強監管，以此作為遵守中國內地法律的一種手段，該法律限制外資擁有中國內地某些企業的所有權，包括我們這樣的網絡遊戲企業。一些此類新聞報道還試圖將當時被廣泛報道的某些中國內地公司的會計問題與VIE結構的使用聯繫起來。這些新聞報道似乎在當時導致包括我們在內的許多中國內地公司的股價大幅下跌。最近，中國大陸監管機構對使用VIE結構的中國大陸公司(包括我們)進行了更嚴格的審查或加強監管，這種情況似乎還會繼續下去。此外，雖然我們不知道所報告的會計醜聞與VIE結構的使用之間存在任何因果聯繫，但我們的美國存託憑證的持有者或潛在買家可能會相信存在這種聯繫。任何此類情況都可能導致投資者對中國內地公司進一步失去信心，並導致我們的美國存託憑證的市場價格波動，如果此類價格大幅下跌，我們可能會受到股東訴訟，這可能會導致我們的股票價格進一步下跌。

我們的一小部分現有股東持有我們相當大比例的流通股，他們的利益可能與其他股東不同。

我們的主席兼首席執行官張博士為我們的最大股東，於2024年2月29日，實益擁有我們約34. 4%的已發行普通股。截至2024年2月29日，我們的行政人員及董事會成員（包括張博士）實益擁有我們約35. 0%的已發行普通股。因此，該等股東將對決定任何公司交易或提交股東批准的其他事項的結果具有重大影響力，包括合併、合併、出售我們的全部或絕大部分資產、選舉董事及其他重大公司行動。它們還將對防止或導致控制權的改變產生重大影響。此外，未經該等股東同意，我們可能無法進行可能對我們有利的交易。該等股東的利益可能不同於其他股東的利益。

我們的組織章程大綱和章程、開曼羣島關於合併和類似安排的法律以及我們的股東權利協議中的某些條款可能會推遲或阻止控制權的變更。

我們的組織章程大綱和章程細則的一些條款可能會使收購我們的公司或改變我們公司的控制權變得更加困難，即使收購或控制權變更符合我們股東的利益，或者如果收購或控制權變更將為我們的股東或我們的美國存託憑證持有人提供高於當前市場價格的股票溢價。例如，我們的組織備忘錄和章程規定，我們的董事會分為兩個級別，交錯兩年制條款並規定股東無權以書面同意方式採取行動，不得召開特別股東大會，以及對這些條款或管理我們董事會的條款的任何變更，以及關於股東事務的事先通知或將在公司年度股東大會上審議的提名，或我們董事的彌償，要求持有當時有權投票的所有已發行普通股不少於80%投票權的股東投贊成票。此外，根據開曼羣島法律，本公司與另一家公司的合併需要獲得不少於三分之二在為審議合併而召開的必要股東大會上出席並投票的我們的已發行普通股。這些條款中的每一項都可能使第三方更難就擬議的收購或控制權變更獲得對我們董事會的控制權，或獲得任何必要的股東批准。

目錄表

暢遊網有限公司的相關風險

暢遊業務相關風險

總體風險

暢遊產品和服務的市場正在迅速而顯著地發展，這使得評估其業務和前景變得困難。

暢遊過去在PC遊戲網絡遊戲業務方面取得的成功可能無法為評估其當前業務和前景提供有意義的基礎，因為大量遊戲玩家已經從個人電腦轉移到移動設備上訪問網絡遊戲，而PC遊戲的相對受歡迎程度持續下降。為了應對這種遷移，暢遊已經投入了大量資源，並且暢遊希望繼續投入大量資源來開發手機遊戲，將其作為其商業戰略的一個關鍵組成部分。然而，暢遊的手機遊戲戰略尚未得到證實，與過去PC遊戲運營所面臨的挑戰截然不同。儘管2014年底暢遊推出的手遊《TLBB 3D》以及2017年5月推出的手遊《Legacy TLBB Mobile》獲得了早期成功，但TLBB 3D和Legacy TLBB Mobile的受歡迎程度以及收入從2019年到2023年持續下降。我們不能肯定暢遊在推出額外的手機遊戲方面的努力是否能夠成功，從而產生足夠的收入和收入來維持或發展暢遊的手機遊戲業務。

在一個快速發展和演變的行業中運營的公司可能會經歷額外的風險和不確定因素。其中一些風險和不確定性與暢遊的能力有關：

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提升暢遊品牌認知度和遊戲玩家忠誠度；

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開發、授權或運營對遊戲玩家有吸引力的新遊戲；適應新的趨勢和玩家的品味；滿足暢遊推出的預期時間表；如果成功，則具有可接受的較長壽命，併為暢遊帶來可接受的利潤水平；

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通過為暢遊新遊戲開發和投資新的業務戰略、產品、服務和技術，成功適應不斷變化的商業模式、行業趨勢和市場環境；

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安排其手機遊戲通過流行的移動應用商店進行分銷，並以對暢遊足夠優惠的商業條款(包括收入分享安排)進行分銷，使其從遊戲中獲得可接受的利潤水平；

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整合被收購實體的新技術、業務和人員，併產生足夠的收入，以抵消此類收購的成本和支出；以及

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維持或擴大暢遊的營銷努力，以吸引更多的遊戲玩家使用其遊戲和www.example.com網站的遊戲信息門户網站，該網站運營暢遊的在線廣告業務和移動遊戲發行服務，併產生足夠的收入，以抵消此類營銷努力的成本和開支；17173.com特別是考慮到手機遊戲的出現以及隨着用户轉向移動設備而PC遊戲和Web遊戲的相對流行度下降。

如果暢遊不調整其業務以應對這些風險和不確定性，其繼續過去的成功或在未來擴大業務的能力可能會受到阻礙。

目錄表

暢遊的業務在一個競爭激烈的市場上可能不會成功。

中國大陸的網絡遊戲市場競爭激烈。暢遊主要與中國大陸的其他網絡遊戲開發商競爭，如騰訊和網易。暢遊的許多競爭對手在以下幾個方面都擁有或可能逐漸獲得與暢遊相比的競爭優勢：

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更多的財政和技術資源；

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更積極有效的遊戲開發人才招聘策略，這可能會使暢遊難以留住現有員工和吸引新員工，而這是暢遊業務增長所必需的；

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更多的財政資源和更有效的方法來獲得熱門作品的標題、人物、主題和故事情節的獨家許可權，以便根據這些作品改編網絡遊戲(這對新的網絡遊戲的成功變得越來越重要)；

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更進取和有效的市場推廣策略，以推廣他們的網絡遊戲和滲透手機遊戲市場；以及

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為移動設備開發和發佈新軟件的能力更強，以吸引越來越多的遊戲玩家通過移動設備訪問互聯網產品和服務。

www.example.com網站的在線廣告收入主要來自向開發、運營和分銷電腦遊戲的廣告客户提供在線廣告服務。由於電腦遊戲的市場需求持續下降，www. example.com網站面臨激烈競爭，尤其是來自移動應用商店及其他互聯網平臺的競爭，遊戲玩家可透過該平臺訪問手機遊戲，以手機遊戲在線玩家為目標。暢遊與其他遊戲信息門户網站（如新浪公司運營的www.example.com）以及其他互聯網門户網站競爭，這些門户網站在以下方面已經或可能建立起競爭優勢：

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提高遊戲玩家和廣告客户的品牌認知度；

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更大的用户和客户基礎；

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更廣泛和完善的營銷和銷售網絡；

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更具吸引力的流動遊戲資訊入門網站，以及更廣泛的流動遊戲相關產品和服務，例如流動遊戲論壇，以迴應互聯網服務用户由個人電腦迅速轉移至平板電腦和流動電話等流動設備，以及流動用户和流動遊戲玩家的獨特喜好和需求；以及

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更多的財政和技術資源。

為了在中國大陸乃至全球市場有效競爭，暢遊必須繼續投資研發，提升技術和現有遊戲、廣告和其他服務，及時推出新的遊戲產品和服務，以適應行業趨勢和遊戲玩家和廣告客户不斷變化的需求，保持競爭力。如果暢遊的產品和服務不能滿足其遊戲玩家和廣告商的需求，沒有適當地抓住市場機會，或者沒有有效地推向市場，或者如果其競爭對手在開發引人注目的產品或吸引和留住遊戲玩家和廣告商方面比暢遊更成功，那麼暢遊可能無法有效地競爭。

如果暢遊不能成功實現未來的增長，暢遊的業務可能會受到影響。

暢遊在2013年經歷了一段快速增長和擴張的時期，這給其管理人員、系統和資源帶來了壓力。此外，為了適應未來的任何增長，暢遊預計將需要實施各種新的和升級的運營和財務系統，包括程序和控制，以及改進與上述相關的會計和其他內部管理系統和安全系統，所有這些都需要大量的管理努力和財務資源。暢遊還需要繼續培訓、管理和激勵其員工，並管理其與第三方運營商、分銷商和服務提供商以及遊戲玩家基礎的關係。所有這些努力都需要大量的管理努力和技能，併產生額外的支出。暢遊可能無法高效或有效地實施其增長戰略和管理其業務的增長，任何未能做到這一點都可能限制其未來的增長，並阻礙其業務戰略。

目錄表

暢遊可能無法避免增長放緩、收入下降或未來虧損。

2014年之前，暢遊的營收在相對較短的時間內大幅增長，但2014年和2015年營收增長停滯，2016年營收有所下降。暢遊的營收在2017年略有增長，但在2018年有所下降。由於部分老款遊戲的性能改善以及新遊戲的成功推出，暢遊在2019年、2020年和2021年的收入有所增長，但暢遊的收入在2022年和2023年再次下降。暢遊未來收入可能會繼續下滑或淨虧損，原因包括：TLBB PC、TLBB 3D和Legacy TLBB Mobile的收入預計將持續下滑；暢遊未來遊戲的受歡迎程度不確定；暢遊開發和推出商業成功的高質量手機遊戲的能力不確定；與手機遊戲相關的遊戲開發和發行成本相對較高；開發或收購新遊戲、技術、資產和業務需要花費更多資金；暢遊整合新收購的遊戲、技術、資產和業務的能力存在不確定性。因此，暢遊未來不太可能出現類似於2014年之前以及2019年、2020年和2021年的收入增長率，您不應依賴任何前期業績作為暢遊未來財務和經營業績的指標。

暢遊之前及未來的任何收購和/或戰略聯盟可能會對其管理業務的能力產生不利影響，並可能導致減值費用。

暢遊已收購，並可能在未來收購與其業務互補的技術、業務或資產和/或達成戰略聯盟，以利用其在中國大陸市場的地位，並擴大其國內和國際業務。該等收購或戰略聯盟可能令暢遊面臨潛在風險，包括與整合新技術、業務及人員有關的風險，包括持續依賴收購目標的管理團隊經營收購業務、不可預見或隱藏的負債、管理層注意力及資源從現有業務轉移，以及無法產生足夠收入以抵銷收購或戰略聯盟的成本及開支。在收購和戰略聯盟過程中遇到的任何困難都可能對暢遊的業務管理能力產生不利影響。此外，被收購的業務可能會因各種原因而未能達到暢遊的預期，包括關鍵人員或關鍵客户的流失，暢遊的戰略重點可能會發生變化。因此，暢遊可能無法實現其預期的收益。如果暢遊未能整合收購的技術、業務和資產或實現預期收益，暢遊可能得不到投資回報和此類收購的交易成本。鑑於中國內地經濟環境瞬息萬變、資本市場高度波動及其他不明朗因素，收購或投資的效益也可能需要相當長的時間才能發揮出來，我們不能肯定任何特定的收購或投資會產生預期的效益，從而可能對其業務和經營業績造成不利影響。收購可能導致與無形資產有關的或有負債或攤銷費用或商譽及/或無形資產的撇賬，及/或導致與被收購業務的資產相關的減值虧損，從而可能對暢遊的經營業績造成不利影響。例如，2022年，暢遊就一家第三方網絡遊戲開發商的股權投資確認了1200萬美元的減值損失。

暢遊依賴於其管理層和關鍵的開發和技術人員，如果失去他們中的任何一個人的服務，暢遊的業務可能會中斷。

暢遊未來的成功在很大程度上取決於其管理層成員以及關鍵開發和技術人員的服務，如暢遊首席執行官陳德文和關鍵遊戲開發人員。如果暢遊管理層或關鍵開發或技術人員中的一名或多名成員不能或不願繼續擔任目前的職位，暢遊可能無法輕易取代他們，甚至根本不能。如果暢遊管理層的任何成員或其核心員工加入競爭對手或組建競爭對手，暢遊不僅會輸掉專有技術，主要專業人士、員工和供應商，但暢遊管理層和主要員工的此類成員可以開發和運營遊戲和其他服務，這些服務可能會與暢遊現有和未來的業務競爭，並將遊戲玩家和用户從其現有和未來業務中搶走。儘管暢遊管理層的這些成員和關鍵人員中的每一位都與競業禁止規定，這些競業禁止這些規定可能不會在中國大陸執行。

目錄表

如果暢遊不能成功管理和及時調整招聘需求以支持其業務戰略，暢遊的增長前景可能會受到不利影響。

中國大陸互聯網行業的特點是對人才的高需求和激烈競爭，尤其是對遊戲開發人員和相關技術人員的需求，暢遊能否成功實施其增長戰略，取決於暢遊能否成功管理並及時調整其招聘需求。2017年，暢遊的員工數量減少了13%，2018年減少了14%，2019年減少了15%，原因是暢遊強調手機遊戲的發展，並裁員了一批原本主要專注於國際市場和平臺渠道業務的員工。雖然暢遊的員工數量在2020年至2023年保持穩定，但可能會有進一步裁員。任何此類裁員都可能對暢遊剩餘員工的士氣和對暢遊的忠誠度產生不利影響，並導致暢遊失去對公司業務至關重要的人才和經驗，同時也可能對其作為僱主的聲譽和未來吸引合格員工的能力產生不利影響。下崗職工員工還可以向暢遊提出額外賠償要求，導致暢遊產生額外費用。

暢遊可能並不擁有對其業務至關重要的商標、設計和技術的獨家權利。

暢遊已申請在中國大陸和離岸市場的首次註冊，和/或在中國大陸轉讓相關的註冊變更，包括www.example.com、www.example.com、New Blade Online、17173及其相應的中文版本，以確立和保護其對這些商標的專有權。暢遊已在中國大陸成功註冊了www.example.com、www.example.com和17173等商標。其他商標和/或其中一些商標在其他類別下的首次註冊申請和/或與轉讓有關的註冊變更仍在由中國商標局和海外有關當局審查。根據暢遊與2018年去世的中國著名武俠小説《天龍八部》知識產權持有人簽訂的現有許可協議，暢遊擁有其PC遊戲《TLBB》、《TLBB標識》、《TLBB 3D》和《New TLBB》等商標的許可權，並擁有其手機遊戲使用TLBB 3D、Legacy TLBB Mobile、《TLBB Honor》和《New TLBB Mobile》的許可權。在這些條款到期後，暢遊可能無法續簽這些具有對暢遊有利的商業條款的許可協議（如果有的話），並且暢遊無法續簽這些許可協議可能會迫使其失去使用與這些遊戲相關的商標的權利。暢遊已經申請了與遊戲設計和旨在增強遊戲功能的技術相關的專利。暢遊公司擁有多項專利申請，目前正在接受CNIPA專利局的審查。對暢遊的首次商標註冊申請和/或與此類轉讓有關的註冊變更，或暢遊的專利申請的批准，須經CNIPA商標局、CNIPA專利局和海外有關當局認定在適用區域內不存在在先權利。暢遊不能肯定這些申請會被批准。任何拒絕這些申請的行為都可能對暢遊對受影響商標、外觀設計和技術的權利造成不利影響。此外，即使這些申請獲得批准，我們也不能保證任何註冊商標或已頒發專利的範圍足以為暢遊的權利提供充分的保護。

暢遊可能需要花費大量費用來執行其知識產權，如果它不能保護這些權利，它的競爭地位和財務表現可能會受到損害。

暢遊將其知識產權和所有權視為其成功的關鍵。尤其是，暢遊在開發當前遊戲和未來可能開發的遊戲方面花費了大量的時間和資源。暢遊保護其遊戲所有權的能力對他們的成功和暢遊的整體財務表現至關重要。雖然暢遊已經在中國大陸註冊了軟件進行版權保護，並採取了各種措施保護其源代碼，但這些措施可能不足以保護其專有信息和知識產權。對未經授權使用專利技術的行為進行監管既困難又昂貴。此外，雖然暢遊已經在中國大陸和其他司法管轄區註冊了一些與其遊戲相關的商標，並申請了額外的商標註冊，但在某些情況下，暢遊可能無法獲得其以不同語言（如英語）申請的商標註冊。我們不能保證這些待決或將來的商標申請將獲得批准。如未能在任何國家或地區註冊商標，則可能會限制暢遊在該國家或地區根據相關商標法保護其權利的能力，並且暢遊在某些情況下可能需要更改相關商標的名稱，這可能會對暢遊的品牌推廣和營銷努力造成不利影響。

儘管暢遊努力保護其知識產權，但網絡遊戲開發商可能抄襲暢遊的創意和設計，其他第三方可能侵犯暢遊的知識產權。例如，某些第三方盜用了TLBB以前版本的源代碼，並在中國大陸和其他地方設置了未經授權的服務器來運營TLBB，以與暢遊競爭。未經授權的服務器的存在可能會吸引遊戲玩家遠離暢遊的遊戲，並可能導致暢遊的收入減少。暢遊採取的任何應對措施都可能無法成功消除這些未經授權的服務器。與知識產權有關的訴訟可能會給暢遊帶來巨大的成本，並轉移資源和管理層的注意力，並且可能不會成功。此外，暢遊的創意及其某些設計，如果沒有以有形的形式固定下來或在中國大陸的有關當局註冊，可能不受專利或其他知識產權的保護。因此，暢遊在對抗獨立開發與暢遊競爭的創意和設計的網絡遊戲開發商方面的知識產權的能力可能受到限制。

目錄表

暢遊可能面臨第三方的侵權或挪用索賠，如果確定對其不利，可能會使其承擔重大責任和其他成本。

暢遊的成功在很大程度上取決於它使用和開發其技術和專有技術而不侵犯第三方的知識產權。我們不能確定第三方不會對暢遊提出知識產權索賠。如果向暢遊授予知識產權(包括遊戲源代碼)的實體對任何此類許可材料沒有足夠的權利，暢遊將面臨額外的風險。與遊戲開發和技術的知識產權有關的主張的有效性和範圍涉及複雜的科學、法律和事實問題和分析，因此往往是不確定的。如果第三方對其提出版權或專利侵權或侵犯其他知識產權，暢遊將不得不在訴訟或行政訴訟中為自己辯護，這可能既昂貴又耗時，並可能極大地分散暢遊的技術和管理人員的努力和資源。暢遊可能成為任何此類訴訟或訴訟的一方的不利裁決或和解可能會使暢遊對第三方承擔重大責任，或要求暢遊向第三方尋求許可，支付持續的版税，或重新設計其遊戲，或禁止其開發和運營其遊戲。

與網絡遊戲相關的風險

中國大陸網絡遊戲產業的未來增長存在不確定性。

暢遊的大部分收入來自網絡遊戲行業，這是一個快速發展的行業。網絡遊戲行業的增長以及暢遊遊戲的需求水平和市場接受度都受到高度不確定性的影響。暢遊未來的經營業績將取決於影響網絡遊戲行業的眾多因素，其中許多因素不在暢遊的控制範圍內，包括：

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網絡遊戲產業，特別是中國內地和亞太地區其他地區的網絡遊戲產業是否繼續增長，以及增長的速度；

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其他娛樂形式的可獲得性和受歡迎程度，特別是在遊戲機系統上的遊戲，這些遊戲在發達國家已經很受歡迎，在中國大陸可能會越來越受歡迎；

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互聯網和寬帶用户的增長，以及在中國大陸和暢遊提供遊戲的其他市場的滲透率，以及任何此類增長的速度；

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在中國大陸和暢遊提供遊戲的其他市場，個人電腦使用量最近的下降和移動設備(如智能手機和平板電腦)用户的增長，特別是為了訪問網絡遊戲，是否會繼續或加速；

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消費者人口結構、公眾品味和偏好的變化；以及

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中國內地的整體經濟狀況，特別是不利影響可自由支配消費開支的經濟狀況。

不能保證網絡遊戲總體上會繼續在中國大陸或其他地方流行。如果隨着用户越來越多地轉向移動設備，當前PC遊戲的受歡迎程度繼續下降或加速，暢遊的PC遊戲收入可能會大幅下降；如果暢遊已經推出或預計未來推出的PC遊戲不成功，暢遊可能無法收回其開發和營銷該等遊戲的投資。

暢遊目前的大部分收入依賴TLBB PC和Legacy TLBB Mobile，TLBB PC和Legacy TLBB Mobile的受歡迎程度持續下降或運營中斷將對暢遊的運營業績產生不利影響。

暢遊目前的很大一部分收入依賴於TLBB PC和傳統TLBB Mobile。暢遊於2007年5月推出TLBB PC，並於2017年5月推出Legacy TLBB Mobile。儘管暢遊努力改進TLBB PC和Legacy TLBB Mobile，但隨着時間的推移，TLBB PC的遊戲玩家對其失去了興趣，因為PC遊戲(通過個人電腦訪問)的相對受歡迎程度繼續下降，Legacy TLBB Mobile也在繼續下降。因此，從長遠來看，TLBB PC和Legacy TLBB Mobile的受歡迎程度、收入和盈利能力預計將繼續下降。請看“暢遊在運營和改進其遊戲以滿足遊戲玩家不斷變化的需求方面可能不會成功。”

目錄表

為了延長TLBB PC和Legacy TLBB Mobile的使用壽命，減緩它們的衰落步伐，暢遊需要不斷改進和及時更新新功能，包括但不限於增強的社交功能，以吸引現有遊戲玩家，吸引新的遊戲玩家(包括玩TLBB PC和Legacy TLBB Mobile早期版本的玩家)，並提高玩家對遊戲的粘性。如果暢遊未能及時改進和更新TLBB PC和Legacy TLBB Mobile，或者暢遊的競爭對手推出更多流行的PC遊戲和手機遊戲，迎合暢遊的遊戲玩家基礎，TLBB PC和Legacy TLBB Mobile的受歡迎程度可能會加速下降，這將導致暢遊的收入以更快的速度下降。此外，如果TLBB PC和Legacy TLBB Mobile的運營因意外的服務器中斷、網絡故障或其他因素而中斷，遊戲玩家可能會被阻止或阻止購買虛擬物品，這也可能導致暢遊的收入大幅下降。

市場對PC遊戲的總體需求，尤其是暢遊運營的PC遊戲的市場需求預計將繼續下降，PC遊戲的遊戲玩家數量預計將繼續減少，這將對暢遊的網絡遊戲業務和前景產生不利影響。

暢遊很大一部分網絡遊戲收入來自其個人電腦遊戲，尤其是TLBB。然而，隨着大量遊戲玩家轉向移動設備訪問網絡遊戲，PC遊戲的受歡迎程度繼續下降，越來越多的網絡遊戲開發商正在推遲或暫停開發和推出新的PC遊戲的計劃。對於PC遊戲開發商和運營商來説，留住現有遊戲玩家變得越來越困難，願意花費時間和金錢玩新PC遊戲的遊戲玩家數量繼續減少。如果這一下降趨勢加速，可能會使暢遊現有的PC遊戲，特別是TLBB，越來越難以減緩其受歡迎程度的下降，並使暢遊的新PC遊戲獲得商業成功；暢遊的PC遊戲，尤其是TLBB的遊戲玩家基礎可能會以更快的速度萎縮，這將加速並增加暢遊獲取和留住其PC遊戲玩家的成本，並將對其在線遊戲收入產生負面影響。此外，暢遊的PC遊戲為其帶來的利潤率一般高於其手機遊戲，因為暢遊必須通過第三方手機遊戲發行商或手機應用商店分銷其手機遊戲，並與該等發行商或手機應用商店訂立收入分享安排。因此，暢遊電腦遊戲收入的任何下降都可能對其整體利潤產生相對較大的負面影響。

隨着平板電腦、手機和個人電腦以外的其他移動設備越來越多地用於訪問網絡遊戲，暢遊必須繼續收購或開發越來越多在此類設備上運行的手機遊戲。

手機和平板電腦等個人電腦以外的設備在中國大陸和海外市場的使用越來越多。為了業務的成功，暢遊將需要繼續開發其現有遊戲的版本，以及任何未來能在此類設備上運行良好的遊戲。暢遊為這類設備開發的遊戲可能不會像現有遊戲那樣流暢地運行，而且可能在其他方面對遊戲玩家沒有吸引力。此外，此類設備的製造商可能會對在此類設備上使用的應用程序的開發商設置限制條件，因此暢遊的遊戲可能無法在此類設備上運行良好，或者根本不能運行。隨着新設備的發佈或更新，暢遊在開發用於此類設備的遊戲版本時可能會遇到問題，暢遊可能需要投入大量資源來開發、支持和維護此類設備的遊戲。自2014年以來，暢遊一直在投資，並預計將繼續在移動設備遊戲的開發、推廣和運營方面投入大量資金。若暢遊無法成功拓展其現有及未來遊戲的設備類型，或暢遊為該等設備開發的手遊版本功能不佳或對用户及遊戲玩家缺乏吸引力；若暢遊的手遊Legacy TLBB Mobile的受歡迎程度及收入持續下降；或暢遊已推出或預期於未來推出的其他手遊不成功，暢遊可能無法維持或增加收入，以及收回在移動市場的投資。

目錄表

暢遊的手機遊戲Legacy TLBB Mobile目前創造了很大一部分收入。暢遊越來越依賴佔主導地位的第三方遊戲發行商和運營商從暢遊獲得許可證來營銷、分銷和運營其手機遊戲，包括由騰訊控股從暢遊獲得許可證運營的Legacy TLBB Mobile。如果暢遊不能為其現有和未來的手遊與騰訊控股和其他佔主導地位的第三方遊戲發行商和運營商建立和維持合作關係，很可能暢遊將無法維持或擴大其手遊業務。

暢遊的手機遊戲Legacy TLBB Mobile自2017年5月推出以來，一直是暢遊收入的重要組成部分。截至2022年12月31日止年度，Legacy TLBB Mobile的收入為7,260萬美元，佔暢遊網絡遊戲收入的約12%，佔其總收入的約12%。截至2023年12月31日止年度，Legacy TLBB Mobile的收入為5,540萬美元，佔暢遊網絡遊戲收入的約12%，佔其總收入的約11%。暢遊越來越依賴佔主導地位的第三方遊戲發行商和運營商來運營其手機遊戲，這些遊戲發行商和運營商擁有龐大的用户基礎、領先的大數據分析能力、以及成功運營手機遊戲的記錄和經驗。例如，騰訊控股是一家互聯網集團，擁有非常龐大的用户基礎，是中國大陸佔主導地位的遊戲開發商和發行商，根據暢遊的許可，它是Legacy TLBB Mobile的獨家運營商和發行商，並與暢遊分享遊戲產生的收入。倘若騰訊控股終止目前與暢遊就Legacy TLBB Mobile訂立的許可協議，或限制騰訊控股推廣Legacy TLBB Mobile的市場推廣工作，或倘若暢遊不能按暢遊接受的商業條款，就其現有及未來的手機遊戲與中國內地其他主要遊戲發行商及營運商建立及維持合作關係，暢遊將難以維持或擴展其手機遊戲業務。此外，暢遊依靠騰訊控股等第三方運營商向遊戲玩家收取購買暢遊手遊虛擬物品的款項，並向暢遊支付預先商定的遊戲玩家購買遊戲的時間和運營商向暢遊付款的時間之間通常會有延遲，這已經並可能繼續限制暢遊的現金流。

如果暢遊無法為移動設備開發成功的高質量遊戲，無法通過吸引遊戲玩家的各種流派擴大遊戲組合，無法將暢遊開發的手機遊戲貨幣化，或者無法收購併在合理時期內保持暢遊任何成功手機遊戲的受歡迎程度和收入水平，暢遊的業務將受到影響。

為移動設備開發高質量的遊戲是暢遊網絡遊戲戰略的重要組成部分。最近，中國大陸的手機遊戲市場一直由少數高質量的遊戲主導，這些遊戲總共創造了市場上所有手機遊戲總收入和利潤的大部分。暢遊已經投入了大量資源，暢遊預計將繼續投入大量資源發展其手機遊戲，專注於暢遊認為有潛力成為高質量遊戲的遊戲。儘管暢遊的手機遊戲Legacy TLBB Mobile取得了初步的成功，但我們不能保證暢遊將能夠開發出更多吸引玩家的高質量遊戲，或者即使暢遊能夠開發出成功的高質量遊戲，此類遊戲的壽命也將足夠長，以產生可接受的收入水平，因為手機遊戲的壽命往往比PC遊戲短。此外，暢遊可能在將功能整合到為移動設備開發的遊戲中(足夠多的玩家會為其付費)中遇到困難，或者在以其他方式充分實現手機遊戲的貨幣化方面遇到困難。隨着中國大陸的移動設備市場飽和或接近飽和，手機遊戲開發商和運營商越來越多地投入大量資源來擴大其各種類型的手機遊戲產品組合，如在手機遊戲市場具有吸引力的大型多人在線角色扮演遊戲(MMORPG)、多人在線戰鬥競技場(MOBA)遊戲或第一人稱射擊遊戲(FPS)，以獲取和留住遊戲玩家，並保持或增加遊戲收入。然而，暢遊除了開發MMORPG類型的手機遊戲外，還沒有成功地開發過其他手機遊戲。如果暢遊無法開發成功的優質遊戲，無法通過符合市場趨勢的各種流派遊戲來擴大其遊戲組合，或者無法為其手機遊戲總體實施成功的貨幣化策略，其維持或增長收入的能力將受到不利影響。

暢遊能否成功開發移動設備遊戲並實現盈利，將取決於其以下能力：

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擴大暢遊開發的各種類型的手機遊戲，特別是高質量遊戲的產品組合內部以及來自第三方開發商的許可證；

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有效開發適用於多種移動操作系統和移動設備的新手機遊戲；

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預測並有效地應對越來越多的玩家轉向手機遊戲、不斷變化的手機格局和玩家的興趣；

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吸引、留住和激勵在為移動設備開發遊戲方面有經驗的有才華的遊戲設計師、產品經理和工程師；

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最大限度地減少新遊戲開發的發佈延遲和成本超支；

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在不降低玩家社交遊戲體驗的情況下，有效地將手機遊戲貨幣化；

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通過現有和正在開發的第三方技術，包括玩家使用的第三方軟件和中間件，開發提供引人注目和最佳用户體驗的遊戲；以及

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收購併成功整合高質量的移動遊戲資產、人員和公司。

目錄表

此外，即使暢遊開發或獲得了成功的手機遊戲的許可權，該遊戲的生命週期也可能很短，因為即使是成功的手機遊戲，其持續的用户忠誠度往往低於成功的PC遊戲。例如，暢遊於2017年5月推出的手機遊戲《Legacy TLBB Mobile》產生的收入從2018年到2023年依次下降，這對於一款手機遊戲來説是典型的。此外，儘管在任何給定時間可用的相對大量的手機遊戲可以是低質量對於吸引的遊戲玩家少於高質量遊戲的遊戲，這類遊戲在總體上可能會吸引大量原本會玩高質量手機遊戲的遊戲玩家。鑑於手遊的壽命不確定，以及大量手遊爭奪遊戲玩家，暢遊有必要做出相當大的投資，以擁有一批手遊，特別是有潛力成為高質量熱門遊戲的手遊。

如果暢遊無法開發或收購新的手機遊戲，尤其是高質量的遊戲，並且取得成功，或者無法在合理的時間內保持暢遊開發或收購的任何手機遊戲的受歡迎程度和收入水平，那麼暢遊可能無法收回開發和收購成本，其未來擴展業務的能力可能會受到阻礙。

我們認為，如果網絡遊戲改編自中外作者熱門作品的標題、人物、主題和故事情節，那麼成功的機會就會提高。然而，獲得此類作品的網絡遊戲改編權存在許多風險和不確定性，由此類作品改編的暢遊遊戲可能不會成功。

我們認為，為了讓暢遊開發的許多新網絡遊戲在中國大陸取得成功，它必須獲得許可權，最好是獨家許可權，以改編流行作品的標題、人物、主題和故事情節以供遊戲使用。例如，暢遊開發並運營其PC遊戲《TLBB》和手機遊戲《TLBB 3D》、《Legacy TLBB Mobile》和《New TLBB Mobile》，這些功能都包含在其現有授權協議中，與已故中國武術作家路易·查（Louis Cha）的暢銷小説《天龍八部》相關。我們相信，這些功能在吸引和留住TLBB、TLBB 3D、Legacy TLBB Mobile和New TLBB Mobile的許多玩家方面發揮了關鍵作用。然而，很難確定足夠數量的此類作品適合改編用於網絡遊戲，而暢遊面臨着來自其他網絡遊戲公司的激烈競爭，尤其是獨家許可權，這些公司也將改編自流行作品的網絡遊戲。獲得許可權，特別是獨家許可權，以改編適合的作品用於在線遊戲可能涉及巨大的費用，因為隨着對此類許可權的競爭加劇，應支付給作者的許可費和改編自此類作品的遊戲收入的百分比不斷上升。此外，暢遊此前已經獲得並打算繼續尋求獲得某些外國作者作品的許可權，而其獲得此類權利的能力此前已經受到並可能在未來受到對此類作品的更嚴格審查以及獲得此類權利的更嚴格審批程序的不利影響，與中國大陸有關部門對國內工程的審查和審批程序相比。

即使暢遊獲得了作品的許可權，我們也不能確定暢遊改編自這些作品的遊戲是否會受到歡迎和商業上的成功，以及暢遊是否能夠收回為許可權支付的費用。由於手機遊戲的壽命相對較短，獲得這些權利並將這些作品改編為手機遊戲會帶來額外的風險。此外，在暢遊與天龍八部及其他版權持有人的現有許可協議到期後，暢遊可能無法續簽商業條款對其有利的協議。暢遊若未能續簽該等協議，可能會迫使其停止相關網絡遊戲，或就基於《天龍八部》的遊戲而言，失去暢遊聲稱擁有基於《天龍八部》或受其啟發的各種功能和角色名稱的商標權，並對其網絡遊戲運營和收入造成重大不利影響。

暢遊可能無法通過其期望的互聯網平臺分銷其手機遊戲，其從任何成功的手機遊戲中獲得的利潤預計將相對低於暢遊歷來從PC遊戲中享有的利潤，其手機遊戲收入面臨額外風險，因為暢遊依賴手機應用商店向其手機遊戲玩家收取費用。

暢遊可能無法按照商業條款安排其手機遊戲通過其想要的廣受歡迎的第三方移動應用商店進行分銷，包括對其足夠有利的收入分享安排，以使其從遊戲中獲得可接受的利潤水平。暢遊來自手機遊戲的利潤，即使遊戲成功，也可能相對低於從PC遊戲產生的利潤，因為為了在移動應用商店上獲得其遊戲的訪問權，暢遊必須達成收入分享安排，這種安排通常導致利潤率低於其PC遊戲產生的利潤率。由於市場競爭和壓力，只有少數第三方移動應用商店和其他遊戲分發渠道提供商倖存下來，在剩下的提供商中，包括騰訊和移動硬核聯盟在內的更少數量的關鍵提供商共同控制着相當大的市場份額。因此，暢遊在與遊戲分銷渠道提供商的業務談判中降低了槓桿，議價能力減弱，這可能會導致暢遊被迫同意為其許多手機遊戲獲得相對較低的收入分成比例。

目錄表

暢遊依靠移動應用商店向遊戲玩家收取購買其虛擬物品的付款，並向暢遊付款預先商定的收入分享額。如果移動應用商店停止在其平臺上提供暢遊的遊戲，改變用户支付政策，如退貨政策，或未能支付應屬於暢遊的收入分成，暢遊的收入將受到不利影響。當暢遊通過規模較小、知名度較低的應用商店發行遊戲時，暢遊可能無法收到到期的收入分成付款。此外該基於iOS的手機應用商店允許遊戲玩家使用外幣購買暢遊遊戲中的虛擬物品或遊戲點數，並由手機應用商店向暢遊支付預先商定的在使用付款時有效的匯率將此類購買的外幣計價收入轉換為人民幣後的收入分成金額。由於遊戲玩家購買遊戲的時間和商店向暢遊付款的時間之間通常存在延遲，如果在延遲期間使用的外幣對人民幣貶值，暢遊在付款時獲得的分紅金額將低於如果遊戲玩家購買遊戲時付款的情況下收到的分紅金額。

如果暢遊不能採用和實施創新和有效的營銷策略，以吸引目標人羣中的遊戲玩家對其遊戲的關注，暢遊的新手機遊戲將不太可能成功。

在暢遊推出和運營其手機遊戲的市場上，通常在任何給定的時間都有相對大量的手機遊戲可用，這些遊戲爭奪其目標遊戲玩家羣體的注意力。暢遊能否成功推廣其手機遊戲並將其貨幣化，將取決於其採用並有效實施創新營銷策略的能力，尤其是通過新媒體如微博、微信、抖音、bilibili.com網站和其他網絡遊戲論壇進行精準營銷，瞄準一般潛在的手機遊戲玩家，以及針對特定遊戲人羣的遊戲玩家，以及暢遊向其現有PC遊戲和手機遊戲的玩家交叉營銷手機遊戲的能力。若暢遊未能採納及實施該等營銷及交叉營銷策略，或若暢遊的競爭對手的營銷策略較暢遊更具創新性及更有效，其手機遊戲將不太可能取得成功，因此暢遊可能無法從該等遊戲取得可接受的收入水平。

暢遊手機遊戲的開發和運營可能會因中國大陸新的、影響手機遊戲的實施和解釋而受到不利影響。

暢遊作為一家手機遊戲開發商和運營商，在其手機遊戲的開發和運營方面，一直面臨中國大陸監管機構越來越嚴格的監管審查。關於中國大陸現行和未來法律法規的頒佈和任何變化的時間存在不確定性及其解釋和實施的效果，其中除其他外，可能：

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對暢遊的遊戲設計方式和遊戲功能產生不利影響，可能會降低遊戲對遊戲玩家的吸引力；

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對暢遊手機遊戲實現可接受的收入和利潤的能力造成不利影響；

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增加了暢遊手機遊戲的訪問難度，並導致其玩家數量減少；

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增加暢遊手機遊戲的開發和運營成本；以及

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管理層需要大量的關注和努力來監控暢遊的發展，並確保暢遊遵守中國大陸現行和未來影響手機遊戲業務的法律法規。

有關中國大陸法律法規對網絡遊戲（尤其是手機遊戲）的相關風險的討論，請參閲本年報第3項"在中國大陸營商的相關風險"。

目錄表

暢遊的新遊戲可能會吸引遊戲玩家離開其現有的遊戲。

隨着暢遊的遊戲組合日益多樣化，我們不能確定暢遊現有遊戲的玩家是否會被吸引到其他新推出的遊戲，包括其新推出的手機遊戲。如果出現這種情況，將減少暢遊現有遊戲的玩家基礎，進而降低這些遊戲對其他遊戲玩家的吸引力，導致其現有遊戲的收入減少。例如，2017年第二季度，暢遊的手機遊戲《TLBB 3D》產生的收入大幅下降，我們認為這部分原因可能是暢遊的手機遊戲《Legacy TLBB Mobile》於2017年5月推出。從暢遊現有遊戲轉向其新遊戲的遊戲玩家在新遊戲中購買虛擬物品的花費可能比他們繼續玩暢遊現有遊戲的花費更少，從而對暢遊的整體收入造成不利影響。此外，遊戲玩家從暢遊現有的PC遊戲轉向其新的手機遊戲，以及從其內部將已開發的遊戲轉給其授權遊戲，可能會導致暢遊的整體網絡遊戲利潤相對較低，因為由於收入分享安排，其手機遊戲和授權遊戲的利潤往往相對較低。

暢遊依賴記錄數據來確認遊戲收入，並跟蹤遊戲玩家對虛擬物品的消費模式。倘其數據系統未能有效運作，有關故障將影響其收入確認的完整性及準確性，以及其設計及改善吸引遊戲玩家的虛擬物品的能力。

暢遊的遊戲運營收入來自直接在線銷售遊戲積分和銷售預付遊戲卡，其對該等收入的確認取決於遊戲玩家購買的虛擬物品被視為消耗品還是永久物品等因素。暢遊關於永久虛擬物品的收入確認政策是基於對物品壽命的最佳估計。暢遊考慮了付費玩家通常玩其遊戲的平均時間和其他玩家的行為模式，以得出對這些永久物品壽命的最佳估計。然而，鑑於遊戲行業的快速發展性質，以及暢遊為不同品味和偏好的玩家提供的各種類型的網絡遊戲，暢遊對玩家通常玩其遊戲的時間的估計可能無法準確反映這些永久虛擬物品的實際生活。暢遊在獲得更多運營數據時修正了其估計，並試圖相應地完善其估計過程。未來對這些估計的任何修訂都可能對暢遊確認來自這些項目的收入的時間段產生不利影響。例如，這些永久虛擬物品的估計壽命的增加將增加這些物品的收入的確認期限。

暢遊依靠其數據系統來記錄和監控其遊戲玩家對虛擬物品的購買和消費以及購買的虛擬物品的類型。如果其數據系統無法準確記錄虛擬物品的購買和消費信息，暢遊可能無法準確確認其收入。此外，暢遊依靠其計費系統來捕捉此類歷史遊戲玩家行為模式等信息。若該等資料未能準確記錄，或暢遊因其任何遊戲的經營歷史較短而未能掌握足夠資料，暢遊將無法準確估計遊戲玩家就永久虛擬物品玩遊戲的壽命或估計平均期間，這亦將影響暢遊準確確認來自該等永久虛擬物品的收入的能力。如果暢遊的數據系統因系統故障、網絡中斷或病毒感染而損壞，或受到黑客攻擊，數據的完整性將受到損害，這可能會對其收入確認及其確認收入的完整性和準確性造成不利影響。

暢遊會定期更新現有的虛擬物品，設計新的虛擬物品，還可能調整價格。如果其數據系統未能準確記錄數據，則其更新現有虛擬物品或設計吸引遊戲玩家的新虛擬物品的能力可能會受到不利影響，進而可能對其收入產生不利影響。

暢遊使用的在線支付平臺以及與暢遊合作的第三方在線支付平臺可能會遭遇安全漏洞，任何此類漏洞都可能導致暢遊的客户對其使用的支付系統的完整性失去信心，並對其收入造成不利影響。

遊戲玩家通過暢遊的在線支付平臺以及暢遊與之合作的第三方支付平臺購買暢遊的虛擬遊戲積分和預付遊戲卡。重要的是，通過公共網絡傳輸的客户信用卡號和有效期、個人信息和賬單地址等機密信息必須是安全的。由於在線支付系統的使用越來越多，暢遊的遊戲玩家將通過互聯網進行越來越多的此類購買。因此，相關網絡犯罪的風險將增加，暢遊目前的安全措施以及與之合作的第三方網絡支付平臺的安全措施可能並不足夠。因此，暢遊必須準備加強其安全措施和努力，包括為應對第三方在線支付平臺的安全漏洞而設計和實施的措施，以使遊戲玩家對其所使用的在線支付系統的可靠性有信心，這將要求暢遊承擔額外費用。即使採取了這些加強措施和努力，暢遊的安全措施可能不足以使其在線支付系統完全安全。此外，暢遊對其合作的第三方在線支付平臺的安全措施沒有控制權，並且可能不知道任何此類第三方在線支付平臺存在的安全漏洞。暢遊使用的在線支付系統的安全漏洞可能會使其面臨訴訟和因未能保護客户機密信息而承擔責任，並可能損害其聲譽、吸引客户的能力和鼓勵客户購買虛擬物品的能力。此外，與暢遊合作的任何第三方在線支付平臺的任何安全漏洞都可能導致其損失收入，而這些收入本來可以從這些第三方在線支付平臺收取，用於支付暢遊遊戲玩家的費用。

目錄表

暢遊向其授權或與其共同開發的網絡遊戲第三方開發商未能履行暢遊許可或與其簽訂的聯合運營協議項下的義務，可能會對暢遊的運營和該等遊戲的收入產生不利影響。

暢遊的部分收入來自PC遊戲和手機遊戲，暢遊從第三方開發商那裏獲得許可，或與第三方開發商聯合開發這些遊戲。根據其對這些遊戲的許可和聯合開發協議，暢遊依賴第三方開發商提供遊戲更新、增強和新版本，提供材料和其他協助，以推廣遊戲，解決遊戲編程錯誤和“殭屍”和其他入侵問題。任何第三方開發商未能及時提供對遊戲玩家有吸引力的遊戲更新、增強和新版本，提供幫助以使暢遊有效地推廣遊戲，或以其他方式履行暢遊許可和聯合開發協議下的義務，都可能對暢遊遊戲玩家的遊戲體驗造成不利影響，損害其聲譽，或縮短該等遊戲的使用壽命，任何一種情況都可能導致遊戲玩家流失，暢遊加速攤銷其為該等遊戲支付的許可費，或減少或消除其來自該遊戲的收入。

此外，對於暢遊從第三方獲得許可或與第三方合作開發的遊戲，暢遊在許可的初始階段可能無法訪問遊戲源代碼，或者根本無法訪問。在沒有源代碼的情況下，暢遊不得不依賴許可方提供更新和增強功能，從而減少了對更新和增強功能的質量和及時性的控制。如果暢遊的遊戲玩家對他們得到的服務水平不滿意，他們可以選擇不玩遊戲。

暢遊從海外開發商那裏獲得授權還存在額外的風險，因為如果暢遊不能成功地定製遊戲以適應中國大陸市場和其他市場的文化和用户偏好的差異，這些遊戲可能無法在中國大陸市場和其他市場取得成功。

暢遊從其授權或與第三方開發商聯合開發的網絡遊戲的運營中獲得的利潤相對較低。

暢遊對暢遊授權或與第三方開發商聯合開發的遊戲的收入分成安排為暢遊提供的利潤相對低於暢遊開發的遊戲在內部，在某些情況下，暢遊可能無法收回在這類遊戲中的投資。此外，為了從第三方開發商那裏獲得遊戲版權，暢遊經常必須支付預付款項費用，並承諾在未來支付額外費用。暢遊還投資了手機遊戲開發工作室，以確保獲得廣泛的手機遊戲流水線。暢遊經常必須做出這樣的承諾和投資，而不知道暢遊正在授權或聯合開發的遊戲是否會成功，併產生足夠的收入，使暢遊能夠收回成本或使遊戲盈利。

暢遊將其遊戲授權給第三方運營商或與第三方運營商聯合運營時，面臨巨大的風險和成本，而當暢遊直接運營其遊戲或將其遊戲授權給海外市場的第三方運營商或與第三方運營商聯合運營其遊戲時，暢遊面臨額外的風險和成本。

暢遊目前，並預計將繼續在暢遊選擇的市場(包括海外市場)獨家授權其部分遊戲或與第三方運營商聯合運營其部分遊戲，包括越來越多的手機遊戲。暢遊面臨着與暢遊遊戲授權或聯合運營相關的重大風險，包括：

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難以確定合適的市場；

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在確定、談判和與瞭解暢遊遊戲並能在特定市場有效運營暢遊遊戲的聯合運營商保持良好關係方面存在困難；

目錄表

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當暢遊的遊戲是由持牌機構或聯合營運者按其本身的標準經營時，維持暢遊的聲譽及其遊戲的聲譽有困難；以及

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暢遊知識產權保護難。

暢遊目前在選定的海外市場直接或與第三方運營商合作，對其現有和未來的一些遊戲進行許可和運營，並預計將繼續擴大許可和運營。與暢遊遊戲在海外的授權或直接或聯合運營相關的其他風險包括：

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暢遊在海外市場保護知識產權的困難和重大成本；

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在留住和維持當地管理和關鍵開發和技術人員方面遇到困難，這些人員對暢遊遊戲有經驗和了解，並能夠在特定市場有效地運營；

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與暢遊針對特定海外市場開發遊戲和/或擴展包的能力有關的不確定性；

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與暢遊續簽許可證的能力以及與被許可方和聯合運營商的聯合運營協議到期後續籤的能力有關的不確定性；

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暢遊遊戲在海外直接運營，因跨境互聯網連接或其他系統故障導致遊戲運營中斷；

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將其遊戲翻譯為暢遊計劃授權或聯合運營其遊戲的海外市場的當地語言或定製其遊戲的鉅額成本；

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在某些海外市場分銷暢遊手機遊戲的第三方互聯網平臺選擇有限；

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暢遊管理層難以及時有效地監督和管理當地管理層和員工，特別是他們與當地第三方互聯網平臺或其他服務提供商的互動，以識別和防止任何可能損害暢遊業務和聲譽或處罰暢遊的草率、不誠實或違法行為；

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在某些海外市場推廣暢遊遊戲的營銷成本巨大，在這些市場，第三方互聯網平臺不將營銷服務作為收入分享安排的一部分；

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在某些海外市場，不同的遊戲玩家偏好；

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在暢遊授權或直接或聯合運營其遊戲的海外市場，與遵守不同的法律要求和商業條款有關的困難和重大成本，如遊戲出口監管程序、税收等限制和費用；

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暴露於不同的管理知識產權保護和管理網絡遊戲、互聯網和技術出口的管理制度；

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在海外市場遵守不同法律要求和商業條款的成本；

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為確定支付給暢遊的版税，難以核實暢遊遊戲被許可人從暢遊遊戲中獲得的收入；

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通過使用外國法律制度執行合同和收回應收款方面的困難和拖延；

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影響特定外國或地區網絡遊戲的政治、法規或經濟條件或公共政策的變化；

目錄表

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外國或行政區域的監管機構可能徵收預扣税或限制暢遊利潤匯回的風險；以及

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貨幣匯率的波動。

如果暢遊無法有效管理這些風險和控制這些成本，其在中國大陸或中國大陸以外的地區和國家直接或與第三方聯合運營商聯合授權或運營其遊戲的能力可能會受到損害。

暢遊可能無法成功運營和改進其遊戲，以滿足遊戲玩家不斷變化的需求。

暢遊依靠其遊戲玩家對虛擬物品的購買和持續消費來產生收入，而這反過來又取決於其遊戲對遊戲玩家的持續吸引力和他們滿意的遊戲體驗。可能會出現各種問題，導致其遊戲對其遊戲玩家的吸引力降低，或者可能限制其遊戲的持續吸引力。例如：

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暢遊可能因技術或資源限制等因素，無法及時提供遊戲更新、擴展包等增強功能；

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暢遊的遊戲更新、擴展包和新版本可能存在編程錯誤，其安裝可能會產生其他不可預見的問題，對遊戲體驗產生不利影響；

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暢遊可能未能及時迴應和/或解決其遊戲玩家的投訴；

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暢遊可能無法消除可能擾亂其遊戲正常運行並降低其遊戲吸引力的電腦“機器人”；以及

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暢遊的遊戲更新、擴展包和其他增強功能可能會改變遊戲規則或遊戲玩家不歡迎的其他方面，導致其在線遊戲的活躍賬户或活躍付費賬户減少。

暢遊未能解決這些問題可能會對其遊戲玩家的遊戲體驗產生不利影響，損害其遊戲的聲譽，縮短其遊戲的壽命，並導致遊戲玩家的流失和收入的下降。

暢遊可能無法按照時間表推出新遊戲，其新遊戲也可能不會在商業上取得成功。

所有在線遊戲的壽命都是有限的。暢遊必須不斷推出新的遊戲，以創造額外的收入，並使其收入來源多樣化，以保持競爭力。暢遊在開發中的遊戲在公測後正式上市之前不會產生任何有意義的收入，我們不能確定暢遊是否能夠滿足新遊戲發佈的時間表，或者它的新遊戲是否能夠成功。多個因素，包括技術困難，缺乏足夠的遊戲開發能力，人員和其他資源，未能或延遲獲得相關監管部門的批准，暢遊與其新遊戲授權方或第三方運營商的關係出現不利發展，以及健康流行病和流行病的爆發，如最近的新冠肺炎疫情可能導致辦公室關閉，管理層及主要員工因病缺勤，或導致新遊戲延遲推出或取消開發中的遊戲。此外，我們不能肯定暢遊的新遊戲會像TLBB、TLBB 3D和Legacy TLBB Mobile一樣受到市場歡迎。暢遊可能未能預測和適應未來的技術趨勢、新的商業模式以及改變的遊戲玩家偏好和要求，未能有效規劃和組織營銷和推廣活動，或未能將新遊戲與現有遊戲區分開來。如果暢遊推出的新遊戲在商業上不成功，暢遊可能無法從新遊戲中產生足夠的收入來維持或增長收入，或收回產品開發成本以及銷售和營銷費用，這可能是重大的。如果暢遊取得並支付了授權改編某個作者作品的網絡遊戲的許可，但未完成該遊戲的開發和推向市場，或者暢遊推出該遊戲但未成功，則暢遊可能無法收回其支付的許可費。

目錄表

暢遊的所有遊戲收入都是在基於項目的收入模式下產生的，這帶來了與消費者偏好和監管限制相關的風險。

暢遊的所有遊戲，包括PC遊戲和手機遊戲，都是在基於項目的收入模式下運營的。在這種收入模式下，暢遊的遊戲玩家可以免費玩遊戲，但購買遊戲中的虛擬物品需要收費。基於物品的收入模式要求暢遊設計遊戲，不僅要吸引遊戲玩家花更多的時間玩，還要鼓勵他們購買虛擬物品。虛擬物品的銷售需要暢遊密切跟蹤消費者的品味和偏好，特別是在遊戲中消費模式。如果暢遊未能設計和定價虛擬物品，以激勵遊戲玩家購買，暢遊可能無法有效地將其遊戲玩家基礎和遊戲時間轉化為收入。此外，基於物品的收入模式可能會引起中國大陸監管機構的額外擔憂，後者一直在實施旨在減少年輕人花在網絡遊戲上的時間的規定，並打算限制網絡遊戲運營商發行的虛擬貨幣總額和個人遊戲玩家的購買金額。中國大陸的監管機構可能會認為，不按播放時間收費的收入模式與這些目標不符。基於項目的收入模式可能不會繼續在商業上取得成功，未來暢遊可能需要將其收入模式改為基於時間的收入模式或其他收入模式。收入模式的任何變化都可能導致暢遊的遊戲業務中斷，遊戲玩家數量減少，收入下降。

暢遊遊戲中未被發現的編程錯誤或缺陷可能會損害其聲譽，並對其運營結果產生不利影響。

暢遊經常對其在線遊戲進行改進和更新，其中可能包含只有在更新的遊戲被用户訪問後才會顯現的錯誤或缺陷，特別是在暢遊在緊迫的時間限制下推出新的更新時。如果由於任何原因程序錯誤或缺陷得不到及時解決，暢遊可能會失去部分用户，授權或聯合運營其遊戲的第三方運營商可能會尋求向暢遊追償損失，這可能會對暢遊的運營結果產生不利影響，並可能損害暢遊的聲譽和市場對其遊戲的接受度。

暢遊的服務器網絡，即從第三方運營商租賃的基於雲的服務器的安全漏洞，可能會導致其服務或運營中斷，為盜版其知識產權提供便利，或危及其遊戲玩家和業務的機密信息。

暢遊在其服務器上存儲有暢遊擁有或租賃的物理服務器，以及暢遊從第三方運營商處租賃的雲服務器，並通過互聯網傳輸大量且持續增長的數據，其中大部分數據對暢遊業務運營至關重要，部分數據是有關暢遊業務和遊戲玩家的高度機密信息。此外，暢遊的業務擴展到手機遊戲業務，以及其需要遵守中國大陸要求其遊戲玩家實名註冊的法規，可能會導致其網絡上傳輸的遊戲玩家個人數據量隨着時間的推移而增加。任何黑客入侵暢遊網絡或暢遊從第三方運營商租用的雲服務器，都可能導致其遊戲開發和運營以及其他業務活動的嚴重中斷，允許其遊戲運行中使用的源代碼被盜版，並允許其遊戲的盜版版本進入市場。或導致遊戲玩家的個人或財務機密信息或與暢遊業務有關的機密信息泄露，破壞暢遊服務器網絡安全，包括暢遊從第三方運營商租賃的雲服務器，可能導致其服務或運營中斷，任何情況都可能對暢遊的業務、收入以及在遊戲玩家中的聲譽造成不利影響。隨着暢遊業務的擴大以及機密和敏感數據量的增加，為了最大限度地降低此類漏洞的發生率，我們預計暢遊將需要花費大量資源來維護和提高其安全系統的有效性。

快速的技術變革可能會增加暢遊的遊戲開發成本。

網絡遊戲行業的技術發展正在迅速發展，因此暢遊需要預測新技術並評估其可能的市場接受度。此外，中國大陸的監管部門或行業組織可能會採用適用於遊戲開發的新技術標準。任何新技術和新標準都可能需要增加PC遊戲和移動遊戲開發和運營的支出，以及對暢遊的開發和技術人員進行持續的專業培訓，而暢遊將需要調整其業務，並準備好其員工隊伍，以應對這些變化，並支持這些新服務的成功。如果暢遊在採用新技術或新標準方面落後，其現有遊戲可能會失去人氣，其新開發的遊戲可能會在市場上不受歡迎。

目錄表

試圖利用暢遊遊戲和玩家的“作弊”程序和詐騙優惠的激增損害了遊戲體驗，並可能導致玩家停止玩暢遊遊戲。

第三方已經開發並可能繼續開發“作弊”程序，使玩家能夠利用暢遊的遊戲，以自動方式玩遊戲，或者獲得相對於公平競爭的其他玩家的不公平優勢。這些程序損害了公平遊戲玩家的體驗，並可能擾亂暢遊遊戲的經濟效益。此外，無關的第三方可能會試圖用虛擬物品的虛假報價來欺騙暢遊的玩家。暢遊需要投入大量資源來發現、禁用和阻止此類程序和活動，如果暢遊不能迅速做到這一點，其運營可能會中斷，其聲譽可能會受損，玩家可能會停止玩遊戲。這可能會導致暢遊開發技術措施打擊此類項目和活動的收入損失和成本增加。

遊戲玩家在暢遊遊戲上的支出可能會受到中國經濟波動增長和全球經濟不利條件的不利影響。

暢遊的收入依賴於遊戲玩家的消費，而消費又取決於玩家的可支配收入水平、預期的未來盈利能力和消費意願。中國大陸GDP增速未來可能會出現波動，增速放緩可能導致暢遊遊戲玩家減少支出。

此外，全球經濟經歷了嚴重的不穩定，近年來全球金融和信貸市場波動不定，美國經濟近期的增長可能無法持續，一些分析人士擔心歐洲共同體可能經歷持續低迷。目前尚不清楚這種不穩定性和波動性會持續多久，是否會加劇，是否會導致全球經濟再次衰退，比如2008年開始的那種衰退，以及這種不穩定性和波動性或任何此類衰退可能對中國大陸和暢遊運營遊戲的其他司法管轄區的經濟造成多大的不利影響。中國大陸或離岸市場的任何此類不穩定、波動或不利影響都可能導致暢遊的遊戲玩家減少在中國大陸或離岸市場的遊戲支出，從而減少其收入。

平臺渠道業務相關風險

由於在線遊戲市場從PC遊戲轉向手機遊戲，以及在線廣告市場的不確定性，17173.com網站的在線廣告收入可能無法增長，或可能進一步下降。

暢遊截至2023年12月31日止年度的在線廣告收入為500萬美元，主要來自www.example.com網站的運營，較截至2022年12月31日止年度的在線廣告收入減少190萬美元，或27%。暢遊避免在線廣告收入進一步下降或增長的能力可能會受到以下任何風險因素的不利影響：

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個人電腦遊戲開發商和運營商對在線廣告服務的需求下降，因為這類遊戲的相對受歡迎程度繼續下降；

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廣告客户可能採用網絡廣告以外的新方法和策略來推廣其品牌，這將對暢遊的廣告收入產生不利影響；

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是否接受互聯網作為廣告媒介取決於衡量標準的制定。目前還沒有一個衡量網絡廣告效果的標準被廣泛接受。整個行業的標準可能沒有足夠的發展，以支持互聯網作為一種有效的廣告媒介。如果這些標準沒有制定，廣告商可以選擇不在互聯網上或通過暢遊網站上做廣告；以及

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監管政策的變化可能會限制或削減暢遊的在線廣告服務。

此外，暢遊創造和維持可觀的在線廣告收入的能力還將取決於：

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發展具有吸引廣告客户的人口統計特徵的龐大用户基礎；

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成功開發www.example.com網站的移動版本，並提供廣泛的移動遊戲相關產品和服務，以應對互聯網服務用户從個人電腦遷移到移動設備（如平板電腦和移動電話）；

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通過個人電腦或移動設備接受在線廣告，作為一種有效的商業營銷方法；

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暢遊的廣告投放、跟蹤和報告系統的有效性；

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現有或潛在客户對網上廣告價格的抗拒程度；以及

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開發在線廣告的新格式，如流媒體視頻。

互聯網廣告攔截軟件的擴張可能會導致廣告收入下降。

在互聯網廣告出現在用户屏幕之前屏蔽它們的網絡軟件的開發可能會阻礙在線廣告的增長。互聯網上廣告屏蔽的擴大可能會減少暢遊從17173.com網站獲得的收入，因為當廣告被屏蔽時，它不會從服務器下載，這意味着它不會被跟蹤為投遞廣告。此外，由於第三方使用互聯網廣告攔截軟件，廣告商可能會選擇不在互聯網或暢遊17173.com網站上做廣告。

暢遊依靠廣告代理商在www.example.com網站上銷售在線廣告服務。如果目前中國大陸市場廣告代理商合併的趨勢繼續下去，大型廣告代理商因合併而獲得的議價能力可能會允許它們要求暢遊支付更高的銷售回扣，這將對暢遊的在線廣告收入造成不利影響。

www.example.com網站的大部分在線廣告服務由廣告代理商分發，17173.com網站的大部分在線廣告收入來自廣告代理商。2023年，暢遊聘請了四家廣告公司，佔www.example.com網站在線廣告收入約69%。作為這些代理商的服務報酬，暢遊須支付一定比例的收入作為銷售回扣。如果在線廣告市場被少數大型廣告公司整合並有效控制，這些廣告公司可能會根據更大的議價能力要求更高的銷售回扣，這可能會對暢遊的在線廣告增長產生負面影響，因為暢遊的在線廣告收入是扣除其對廣告公司的銷售回扣後的。

在中國大陸開展業務的風險

廣電總局、工信部和其他中國大陸部門對網絡遊戲行業的監管可能會對暢遊的網絡遊戲運營造成不利影響。

SAPPRT發佈了一系列影響網絡遊戲行業的法規，併為網絡遊戲運營提供了指導。2009年9月，國家環保總局發佈公告，指出國家環保總局將是唯一有權審查和批准網絡遊戲的監管機構，包括審查和批准從境外版權所有人進口網絡遊戲，所有網絡遊戲運營商必須獲得互聯網出版許可證，以經營網絡遊戲和相關服務，並獲得額外的許可證。預先審批對最初批准的網絡遊戲進行任何更改或任何新版本或擴展包。這個互聯網出版服務管理辦法由廣電總局、工信部發布，於2016年3月10日起施行，取代互聯網出版管理暫行辦法2002年起施行的《互聯網出版經營管理辦法》要求，網絡出版經營單位應當申請網絡出版服務許可證，而不是互聯網出版許可證，持有網絡出版許可證的單位應當在規定的期限內申請網絡出版服務許可證，以更換其網絡出版許可證，所有此類單位在發佈新的網絡遊戲之前，都必須獲得國家廣電總局的批准。2016年5月24日，廣電總局發佈通知廣電總局關於手機遊戲出版服務管理的通知或《移動遊戲公告》，於2016年7月1日生效。《手機遊戲通知》規定，手機遊戲內容需接受審核，手機遊戲發行商和運營商必須為遊戲申請發行和授權代碼。根據《手機遊戲公告》，先前已獲批准發行的手機遊戲的重大升級及資料片可被視為新作品，運營商須在發行前獲得批准。如果經營者未能達到這些許可證和批准要求，可能面臨嚴厲的處罰，例如被責令停止經營或吊銷營業執照。此外，SAPPRFT的繼承機構SPPA先是推遲，然後暫停了對網絡遊戲發行和授權代碼的審查和發佈，如2018年4月至2018年12月之間的情況；2019年期間繼續推遲此類審查和發佈。並再次推遲2021年7月至2022年4月期間網絡遊戲發行及授權碼的發放。暢遊的網絡遊戲業務可能會受到該等國資委和工信部通知及相關實施措施的不利影響，因為網絡遊戲、新版本、資料片和進口遊戲的推出可能會因所需審批而延遲。該等延遲可能導致暢遊在線遊戲運營成本上升，並對其遊戲收入產生不利影響。如果暢遊的任何網絡遊戲運營實體無法遵守中國大陸任何監管機構對網絡遊戲行業的要求，可能會受到各種處罰，其網絡遊戲業務可能受到不利影響。

目錄表

中國大陸管理網絡遊戲行業的法律法規正在不斷髮展，並受未來變化的影響。暢遊可能無法獲得或保持所有適用的許可證、批准、註冊和備案。

中國大陸的網絡遊戲行業受到高度監管。中國大陸的各個監管部門，如國務院、工信部、國家環保總局、勞動管理局和公安部，有權發佈和實施管理網絡遊戲產業各個方面的法規。

暢遊必須獲得適用的許可證和批准，並向不同的監管機構進行註冊，以運營其網絡遊戲。例如，為在中國大陸通過互聯網發行遊戲，暢遊根據VIE安排開展業務的VIE必須獲得工信部的ICP許可證和國家新聞宣傳局的在線出版服務許可證。暢遊運營的任何網絡遊戲都需要在發佈前獲得SPPA的批准。一旦新的在線遊戲或任何現有遊戲的任何升級、擴展包或新版本啟動，該新遊戲或該升級的在線發佈必須獲得SPPA的批准。如果任何該等VIE未能保持任何必要的許可或批准，或未能及時獲得任何新的許可或批准，暢遊可能會受到各種處罰，包括罰款和要求其停止或限制其運營。

隨着網絡遊戲產業在中國大陸的持續發展，新的法律法規可能會不時出臺，以要求暢遊現有許可證以外的其他許可證，並解決出現的新問題。此外，中國大陸現行及任何未來適用於網絡遊戲行業的法律法規的解釋及實施亦存在不確定性。此外，由於手機遊戲是一種相對較新類型的在線遊戲，因此對於向移動終端用户提供手機遊戲的遊戲開發商（如暢遊）是否需要除了其已經獲得的ICP許可證之外獲得單獨的運營許可證存在不確定性。對於暢遊推出的任何手機遊戲，暢遊可能需要為移動應用程序申請單獨的運營許可證。因此，該公司可能無法及時或根本獲得所需的許可證或未來所需的任何其他新許可證，並且可能會發現該公司違反中國大陸現行或未來的法律法規，從而可能妨礙其開展業務的能力。

暢遊運營一些現有的遊戲，並計劃運營未來的某些遊戲，並通過第三方電子出版實體獲得互聯網授權碼。如果SPPA挑戰暢遊的任何遊戲的商業運營，這些遊戲是通過第三方出版實體獲得的互聯網授權碼運營的，暢遊可能會受到各種處罰，包括限制其運營。

根據國家經貿委和工信部發布的規定，網絡遊戲運營商必須持有網絡出版服務許可證（或在2016年3月10日《新互聯網出版辦法》生效前的互聯網出版許可證），並且在中國大陸運營和公開發行的每款遊戲都必須持有根據該許可證獲得的授權代碼。暢遊發行其現有的某些遊戲，其授權碼是根據第三方持有的互聯網發行許可證獲得的。參見“政府規章和法律規定—具體法規和條例—網絡遊戲服務的規章—網絡遊戲和文化產品”。中國大陸現行法規對通過第三方實體的許可證獲取授權碼的後果並不明確。暢遊過去和預期未來的做法可能會受到SAPPFT的繼承機構—SPPA的挑戰，該機構可能會對暢遊處以各種處罰，包括罰款、沒收出版設備和出版活動產生的收入、吊銷其營業執照、或強制停止或限制其經營。

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對虛擬貨幣的限制可能會對暢遊的網絡遊戲收入產生不利影響。

暢遊的網絡遊戲收入是通過在線銷售遊戲積分和銷售預付卡來獲得的，預付卡被認為是關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理工作的通知或《虛擬貨幣通知》，由國家貿易部和商務部於2009年聯合發佈。中國大陸的法律法規，包括《虛擬貨幣公告》，已就虛擬貨幣作出多項限制，並就網絡遊戲運營商在其遊戲中使用的虛擬貨幣施加多項要求和義務，包括（i）網絡遊戲運營商發行的虛擬貨幣總額及個人用户在中國大陸購買的金額受到限制，網絡遊戲運營商必須每季度報告其發行的虛擬貨幣總額，並禁止為賺取收入而發行不成比例的虛擬貨幣；（ii）虛擬貨幣只能提供給用户以人民幣支付，並且只能用於支付虛擬商品和貨幣發行者的服務。網絡遊戲經營者須保存交易數據記錄不少於180天；（iii）網絡遊戲經營者不得提供以參與者貢獻現金或虛擬貨幣換取遊戲道具或虛擬貨幣為條件進行的抽獎或抽獎活動；（iv）禁止網絡遊戲運營商向未成年人提供虛擬貨幣交易服務；及（v）中國大陸涉及虛擬貨幣的公司必須是發行方或交易平臺，不得同時作為發行方和交易平臺運營。暢遊必須精心定製其業務模式，包括設計和運營其數據庫，以在最短的時間內維護用户信息，以符合中國大陸現行法律法規的要求，包括《虛擬貨幣公告》，在許多情況下，可以預期會導致其遊戲幣的銷售相對較低，並對其在線遊戲收入產生不利影響。儘管MCT批准範圍通知規定MCT不再負責監管網絡遊戲行業，但截至本年報日期，虛擬貨幣通知尚未被廢除，其有效性及未來可撤銷性仍不確定。

暢遊的業務可能會受到中國大陸以及暢遊運營其網絡遊戲或將其網絡遊戲授權給第三方的其他司法管轄區的公眾輿論和監管政策的不利影響。

由於個人電腦和網吧相對容易，智能手機和平板電腦等移動設備的使用和普及，以及中國大陸缺乏其他吸引力的娛樂形式，中國大陸的許多青少年和其他未成年人經常玩網絡遊戲。人們擔心這會導致未成年人在教育、職業培訓、體育和休息等其他活動上花費更少的時間或不參加，多年來引起了公眾的不良反應和更嚴格的政府管制。例如，中國大陸的監管部門已經頒佈了抗疲勞相關法規，限制未成年人玩網絡遊戲的時間。

負面的公眾輿論可能會阻止遊戲玩家玩在線遊戲，並可能導致政府法規對在線遊戲的運營以及遊戲玩家訪問在線遊戲施加額外限制。例如，《監察制度通告》規定，網上游戲營辦商須採取各種措施，維持與玩網上游戲的未成年人家長溝通的系統，並須監察未成年人的活動，並應家長的要求，暫停其户口。的關於防止未成年人沉迷網絡遊戲的通知廣電總局於2019年10月25日發佈並於2019年11月1日起施行的《預防沉迷通知》要求，網絡遊戲運營商實施規定時段內不得讓未成年人使用網絡遊戲服務的措施，對未成年人使用付費網絡遊戲服務的時長和消費進行每日限制，禁止網絡遊戲經營者向8歲以下未成年人提供付費遊戲服務。2021年8月30日，NPPA發佈了關於進一步加強防止未成年人沉迷網絡遊戲管理的通知。 2021年10月20日，中華人民共和國教育部（"MoE"）、國家教育總局和中國大陸其他幾個部門聯合發佈了《關於進一步加強預防中小學生網絡遊戲成癮管理工作的通知(the《防止進一步放縱通告》），規定網絡遊戲經營者只能在週五、週六、週日和中國大陸法定節假日晚上8時至9時每天1小時為未成年人提供網絡遊戲服務。此外，《防止放縱通告》和《防止進一步放縱通告》規定，網絡遊戲經營者不得向任何未實名註冊的用户提供遊戲服務。這些限制性措施可能導致未成年人永久性地將他們喜歡的娛樂方式從網絡遊戲轉向其他形式的娛樂，如短視頻或網絡視頻，這可能導致暢遊的遊戲玩家數量和在線遊戲收入長期下降。暢遊授權第三方運營其手機遊戲，暢遊從第三方運營商的月收入中收取一定比例的版税。第三方有權決定遊戲的運營策略，包括是否向未成年人提供遊戲訪問權。如果遊戲提供給未成年人，則第三方必須根據上述監管政策實施嚴格的限制，這可能導致第三方從未成年人遊戲玩家獲得的收入減少，進而減少暢遊每月按收入支付的版税。如果暢遊的第三方授權人確定暢遊遊戲的主題、故事情節、情節和/或玩法不適合未成年人，並停止向未成年人提供遊戲訪問權限，則未成年人從該等遊戲中獲得任何收入，暢遊將不會收到相應的每月收入。

此外，SAT還宣佈將對遊戲玩家從虛擬貨幣交易中獲得的收入徵收20%的税。目前尚不清楚這筆税將如何徵收，以及是否會對暢遊的遊戲玩家或其業務產生任何影響，但徵收這樣的税可能會阻礙那些對交易虛擬貨幣感興趣的玩家玩其遊戲，這可能會減少其收入。

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此外，在暢遊授權或運營其遊戲的其他司法管轄區，可能會出現類似的負面公眾反應，並可能採取類似的監管政策，這可能會對暢遊的收入造成類似的不利影響。

對中國大陸互聯網上傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務造成不利影響，暢遊可能對其網站上顯示、檢索或鏈接的信息負責。

中國大陸的監管部門已經通過了管理互聯網接入和在互聯網上發佈新聞和其他信息的法規。根據本條例，互聯網內容提供者和互聯網出版者不得在互聯網上發佈或展示任何違反中國大陸法律法規、損害中國民族尊嚴、淫穢、迷信、欺詐、誹謗等內容。互聯網內容提供者和互聯網發行者，包括網絡遊戲經營者，發現其網站或電子公告服務系統中存在屬於上述範圍的信息時，應立即終止該信息的傳輸或刪除該信息，並做好記錄，並報告有關部門。不遵守這些要求可能導致暢遊的ICP許可證和其他必要的許可證被吊銷，並關閉其網站。互聯網內容提供商也可能對在其網站上顯示、檢索或鏈接到其網站的違禁信息承擔責任。

此外，工信部還發布了規定，規定互聯網內容提供商對遊戲玩家和其他人使用其網站的行為承擔潛在責任，包括違反中國大陸禁止傳播被認為破壞社會穩定的內容的法律承擔責任。由於這些規定由相關部門解釋，作為網絡遊戲的開發商和運營商，以及作為www.example.com網站的運營商，暢遊不可能在所有情況下確定可能導致其承擔責任的內容類型。此外，暢遊可能無法控制或限制鏈接到其網站或通過其網站訪問的其他互聯網內容提供商的內容，或遊戲玩家在其網站上生成或放置的內容，儘管其試圖監控這些內容。如果監管機構發現其內容的任何部分令人反感，他們可能會要求暢遊縮減其遊戲，這可能會減少其遊戲玩家數量、遊戲時間或虛擬物品的購買量。

中國大陸目前沒有專門的法律法規來規範虛擬資產的產權，因此尚不清楚暢遊可能對遊戲玩家丟失虛擬資產承擔什麼責任。

在玩暢遊遊戲的過程中，遊戲玩家可以獲得和積累虛擬資產，如遊戲玩家的經驗、技能和武器裝備。這些虛擬資產可以被遊戲玩家高度重視，並且在某些情況下在遊戲玩家之間交易以換取真實的金錢或資產。在實踐中，虛擬資產可能會因各種原因而丟失，例如網絡崩潰導致的網絡服務延遲或黑客活動導致的數據丟失。中國大陸目前沒有專門的法律法規來規範虛擬資產的產權。2020年5月28日，全國人民代表大會發佈《《中華人民共和國民法典》Republic of China(the《民法典》（《民法典》），於2021年1月1日生效，僅規定了一項一般性原則，即如果任何進一步的法律或法規包含關於保護虛擬財產的具體規定，則應適用這些規定。因此，根據中國大陸截至本年報日期有效的法律法規，虛擬資產的合法擁有人是誰，以及虛擬資產的所有權是否受法律保護並不明確。此外，根據中國大陸的法律法規，暢遊等網絡遊戲運營商是否會對遊戲玩家損失該等虛擬資產承擔任何責任（無論是合同、侵權或其他方面）尚不清楚。基於多項有關網絡遊戲運營商對遊戲玩家損失虛擬資產的責任的判決，法院普遍要求網絡遊戲運營商提供完善的安全系統，以保護遊戲玩家擁有的該等虛擬資產。在虛擬資產丟失的情況下，暢遊可能會被遊戲玩家起訴，並可能承擔損害賠償責任。

暢遊的網絡遊戲運營可能會因反疲勞相關規定的實施而受到不利影響。

中國大陸的監管部門可能會決定採取更嚴格的政策來監控網絡遊戲行業，因為公眾對網絡遊戲成癮（尤其是未成年人）的不良反應。中國大陸的八個監管部門，包括國家經貿委、教育部和工業和信息化部聯合發佈了《反疲勞通知》，要求中國大陸的所有網絡遊戲運營商採用"反疲勞制度"，以遏制未成年人對網絡遊戲的沉迷。在抗疲勞系統下，連續玩耍三小時或更少被定義為“健康”，三至五小時被定義為“疲勞”，五小時或更多被定義為“不健康”。遊戲運營商必須在未成年玩家達到“疲勞”水平時，將遊戲利益的價值減少一半，在達到“不健康”水平時，則減少零。此外，中國大陸的網絡遊戲玩家現在被要求註冊身份證號碼才能玩網絡遊戲。該系統允許遊戲運營商識別哪些遊戲玩家是未成年人。這些限制可能會限制暢遊在未成年人中擴大業務的能力。如果將來這些限制擴大到成人遊戲玩家，暢遊的收入可能會受到不利影響。

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中國大陸的這八個監管機構隨後頒佈了額外的法規，其中包括關於啟動網絡遊戲抗疲勞系統實名登記核查工作的通知(the《實名制登記通知》），加強實施抗疲勞制度和實名制登記。《實名登記通知》的主要重點是防止未成年人利用成年人身份玩網絡遊戲，並相應地對網絡遊戲經營者未正確有效執行防疲勞和實名登記措施的行為進行了嚴厲的處罰。《實名登記通知》所設想的最嚴厲的處罰是，如果發現違反了《反疲勞通知》、《實名登記通知》或題為《未成年人監護人網絡遊戲監控系統的實現（“監察系統通函”）。《防止放縱通知》和《防止進一步放縱通知》要求網絡遊戲運營商維護並執行用户實名登記制度。《實名登記通知書》、《防止放縱通知書》、《防止進一步放縱通知書》等規定增加了暢遊的經營風險，因為這會造成消費者的損失，並要求在實名驗證和防疲勞系統上花費更多資源，從而導致其運營成本增加。此外，未成年人玩暢遊等網絡遊戲的時間將受到進一步限制。《防止沉迷通知》要求網絡遊戲運營商不得在一天的指定時間段內允許未成年人接觸網絡遊戲服務，對未成年人使用和消費付費網絡遊戲服務的時間進行了指定的每日限制，禁止網絡遊戲運營商向8歲以下的未成年人提供付費遊戲服務。例如，《防止進一步放縱通知》要求，網絡遊戲運營商只能在週五、週六、週日或中國大陸法定節假日向未成年人提供每天一小時的網絡遊戲服務，時間為晚上8時至9時。此外，如果發現違反這些規定，暢遊可能會被要求暫停或停止其網絡遊戲運營。

2013年2月，中國大陸的15個監管部門，包括國家環保總局、MoE、國家工業和信息化部，聯合發佈了《未成年人網絡遊戲成癮綜合防治工作方案》 (the《工作計劃》），實施不同部門的綜合措施，防止未成年人沉迷網絡遊戲。根據《工作方案》，現行相關規定將得到進一步明確，相關部門將另行發佈實施細則。因此，暢遊可能不得不對小遊戲玩家施加更嚴格的限制，這可能導致其運營費用增加，並減少來自小遊戲玩家的收入。

2014年7月，廣電總局發佈了關於進一步開展網絡遊戲抗疲勞系統實名登記核查工作的通知(the《實名登記驗證通知》），指出鑑於移動設備固有的部分硬件和功能限制，適用於互聯網遊戲的抗疲勞系統要求目前不適用於手機遊戲。如果SPPA作為SAPPRFT的繼任機構，未來決定將抗疲勞系統要求擴大到手機遊戲，暢遊的運營費用將可能增加。

項目 4.

關於該公司的信息

公司的歷史與發展

1996年8月，我們的前身搜狐公司在特拉華州註冊為互聯網技術公司中國公司，1997年1月，我們推出了最初的網站itc.com.cn。1998年2月，我們重新啟動我們的網站域名為www.example.com，並於1999年9月更名為搜狐公司。2000年7月17日，我們完成了在納斯達克的首次公開募股，代碼為“搜狐”。2003年，www.example.com Limited在開曼羣島註冊成立為搜狐公司的直接全資附屬公司。2018年5月31日，www.example.com Inc.被解散，www.example.com Inc.普通股的所有流通股。已摘牌及註銷，而代表www.example.com Limited所有已發行普通股之美國存託證券已於以股換股根據www.example.com Inc.的股東。2018年6月1日，我們的ADS開始在納斯達克全球精選市場以相同的“SOHU”代碼交易，取代www.example.com Inc.的普通股。Sohu.com 為頂級，搜狐集團的公開上市控股公司。

2005年，我們的全資子公司搜狗有限公司在開曼羣島註冊成立。2006年和2010年晚些時候，我們將搜索和搜索相關業務轉移給了搜狗。2017年11月13日，搜狗在紐約證券交易所完成首次公開募股，交易代碼為“SOGO”。2021年9月23日，我們完成了騰訊控股/搜狐搜狗股份購買協議中設想的騰訊控股/搜狐搜狗股份購買，即我們的全資子公司搜狐搜索以每股9美元的收購價將搜狐搜索擁有的搜狗的全部A類普通股和搜狗的B類普通股出售給騰訊控股合併子公司。我們從騰訊控股/搜狐搜狗的股票購買中獲得了約11.8億美元的現金總代價，我們不再擁有搜狗的任何實益所有權權益。

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2007年8月，我們的全資子公司暢遊網絡有限公司在開曼羣島註冊成立。2007年12月，我們將網絡遊戲業務轉移到暢遊。2009年4月2日，暢遊在納斯達克完成首次公開募股，交易代碼為“Cyou”。2020年4月17日，我們完成了暢遊的合併，據此，我們收購了我們尚未實益擁有的暢遊的全部流通股。因此，暢遊網有限公司成為我們全資擁有的私人公司，暢遊美國存託憑證不再在納斯達克全球精選市場上市。

我們的主要執行辦公室位於北京市海淀區科學園南路2號3座搜狐媒體廣場，郵編100190，人民Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+8610-6272-6666.我們在開曼羣島的註冊辦事處位於大開曼羣島Uland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦公室，KY1-1104，開曼羣島。

我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們被要求向SEC提交報告和其他信息，或向SEC提交報告和其他信息。此類報告和其他信息的副本，在如此存檔或提供時，可免費查閲，並可在SEC在華盛頓特區20549室F Street 100號維護的公共參考設施中以規定的費率獲得。公眾可致電證券交易委員會獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息，網址為電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。SEC還在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含使用其EDGAR系統向SEC提交電子文件的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。作為一家外國私人發行人，我們豁免遵守《交易所法》關於季度報告和委託書的提供和內容的規則，高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第(16)節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。

業務概述

我們是中國領先的在線媒體、視頻和遊戲業務集團，在中國大陸的個人電腦和移動設備上提供全面的在線產品和服務。我們的業務是由搜狐和暢遊進行的。搜狐是領先的在線媒體內容和服務提供商。暢遊是中國大陸領先的網絡遊戲開發商和運營商。我們的大部分業務是通過我們在中國大陸的子公司和我們根據美國公認會計準則(ASC 810)整合的VIE進行的。

通過搜狐和暢遊的運營，我們創造了品牌廣告收入、網絡遊戲收入和其他收入。截至2023年12月31日的年度，我們的總收入約為600.7美元，其中品牌廣告收入為8,870萬美元，網絡遊戲收入為479.7美元，其他收入為3,230萬美元。

搜狐：總收入為116.0美元。

8370萬美元的品牌廣告收入，其中6610萬美元來自搜狐媒體門户網站，1760萬美元來自搜狐視頻；以及

其他收入3,230萬美元，主要來自付費訂閲服務、其他平臺的收入分享和互動廣播服務的收入。

暢遊：總收入為484.7-100萬美元。

網絡遊戲收入479.7美元，其中PC遊戲收入368.7美元，手機遊戲收入111.0美元；以及

品牌廣告收入500萬美元，主要來自暢遊的17173.com網站。

搜狐的業務

品牌廣告業務

搜狐的主要業務是品牌廣告業務，通過我們的在線媒體向用户提供多種互聯網設備上的各種內容、產品和服務，如手機、平板電腦和個人電腦。我們的大部分產品和服務是通過搜狐媒體門户網站和搜狐視頻在中國大陸提供的。

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搜狐媒體門户網站。搜狐媒體門户網站是一家領先的在線新聞、信息和內容服務提供商。它為用户提供了通過手機應用搜狐新聞App、移動門户m.sohu.com和適用於PC的www.sohu.com訪問全面內容的機會。從2023年開始，我們的在線房地產信息和服務提供商分眾(www.afocus.cn)被整合到搜狐媒體門户網站。

目錄表

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搜狐視頻。搜狐視頻是一家在線視頻內容和服務提供商，通過手機應用程序搜狐視頻應用程序、tw.sohu.com和PC視頻應用程序ifox。

品牌廣告業務產生的收入在我們的綜合全面收益表中被歸類為品牌廣告收入。

搜狐的其他業務

搜狐的其他業務主要包括付費訂閲服務、來自其他平臺的收入分享以及互動廣播服務。搜狐從其他業務產生的收入在我們的綜合全面收益表中被歸類為其他收入。

暢遊業務

暢遊的業務包括網絡遊戲業務和平臺渠道業務。平臺渠道業務主要包括在線廣告和手機遊戲發行服務。

網絡遊戲業務

暢遊的網絡遊戲業務向遊戲玩家提供PC遊戲和手機遊戲。

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電腦遊戲。PC遊戲是由數十萬遊戲玩家通過個人計算機同時訪問和玩的交互式在線遊戲，需要本地客户端遊戲訪問軟件應安裝在所使用的電腦上。

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手機遊戲。手機遊戲在移動設備上玩，需要互聯網連接。

暢遊的所有遊戲都是以物品為基礎的收入模式運營的，這意味着遊戲玩家可以免費玩遊戲，但也可以選擇付費購買虛擬物品，非物理遊戲玩家可以在遊戲中購買和使用的物品，例如角色、武器、寶石、寵物、技能、時尚物品和其他物品。遊戲中消耗品、特性和功能。經營網絡遊戲所產生的收益於我們的綜合全面收益表中分類為網絡遊戲收益。

暢遊的主要遊戲是PC遊戲TLBB和移動遊戲Legacy TLBB Mobile。截至2023年12月31日止年度，TLBB PC的收入為3.214億美元，約佔暢遊在線遊戲收入的67%，約佔暢遊總收入的66%，約佔搜狐集團總收入的53%。截至2023年12月31日止年度，Legacy TLBB Mobile的收入為5540萬美元，佔暢遊在線遊戲收入的約12%，佔暢遊總收入的約11%，佔搜狐集團總收入的約9%。

平臺渠道業務

暢遊的平臺渠道業務主要包括17173.com網站的運營。17173.com網站為遊戲玩家提供新聞、電子論壇、在線視頻等在線遊戲信息服務，以及手機遊戲發行服務。暢遊的在線廣告收入來自於在17173.com網站上向第三方廣告商提供廣告服務，以及來自手機遊戲發行服務的在線遊戲收入。

搜狗的生意(停業)

自我們於2020年9月29日簽訂騰訊控股/搜狐搜狗股份購買協議至2021年9月23日騰訊控股/搜狐搜狗股份購買完成之間，搜狗符合終止運營的標準。因此，搜狗的經營結果從我們持續經營的業績中剔除，而搜狗產生的收入和費用在我們的綜合全面收益表中反映為非持續經營。2021年9月23日後，我們停止在合併財務報表中合併搜狗。我們對歷史報表進行了追溯調整，以便提供一致的比較基礎。

在騰訊控股/搜狐搜狗股份購買於2021年9月23日完成之前，我們的搜索和搜索相關業務主要由搜狗提供的搜索和搜索相關廣告服務組成。搜狗還提供互聯網增值服務，主要涉及第三方開發的網絡遊戲和手機遊戲的運營，並提供其他產品和服務。

目錄表

產品和服務

搜狐的業務

品牌廣告業務

搜狐的主要業務是品牌廣告業務，通過在線媒體為用户提供各種內容，產品和服務，這些產品和服務跨越多個互聯網功能的設備，如手機，平板電腦和PC。我們的大部分產品和服務均通過搜狐媒體門户網站和搜狐視頻在中國大陸提供。

消息來源

搜狐媒體門户網站

搜狐媒體門户網站是一家領先的在線新聞、信息和內容服務提供商。我們通過整合專業媒體組織的內容並與獨立撰稿人合作，為用户提供全面的內容。我們向用户推薦他們可能感興趣的個性化內容，並鼓勵他們根據我們的社交分發功能進行互動。我們通過手機應用程序搜狐新聞應用程序、移動門户網站www.example.com以及個人電腦網站www.example.com提供內容。

搜狐視頻

搜狐視頻是一家在線視頻內容和服務提供商。我們為用户免費提供大部分廣泛而全面的視頻內容庫，包括從第三方購買的國內外熱門電視節目、自主開發的視頻內容、綜藝節目、PGC、UGC以及其他通過直播產生的內容。我們還提供精選內容，從中產生訂閲收入。用户可以通過訪問我們的移動視頻網站或安裝我們的移動視頻應用程序搜狐視頻應用程序，或通過PC通過www.example.com或ifox，我們的PC視頻應用程序訪問我們的視頻內容。

商業模式

在品牌廣告業務方面，我們作為中國大陸領先的互聯網公司之一，享有強大的競爭地位。透過上述平臺，我們透過產品及服務所提供的良好用户體驗，建立了我們的用户基礎。通過移動設備和個人電腦，我們在不同的互聯網平臺上以不同的格式向廣告客户提供廣告投放。我們依靠內部銷售人員的直接銷售及廣告代理在互聯網平臺上進行廣告銷售。我們的廣告客户包括跨國公司和中國大陸國內中號的和小公司。

我們有三種主要的定價模型，包括固定價格模型、每次印象成本（CPM）模型和每次點擊成本（CPC）模型。

固定價格模型

在固定價格模式下，簽訂合同以確定要提供的廣告服務的固定價格。鑑於廣告商在廣告展示期間平均從展示廣告中獲益，只要所有收入確認標準均已滿足，我們將按直線原則在廣告展示期間確認收入。

CPM模型

在CPM模式下，每個合格顯示器的單價是固定的，並在與廣告商的合同中説明。合格展示被定義為廣告的外觀，其中該廣告符合合同中規定的標準。鑑於費用在整個合同中的定價是一致的，並且單價是根據我們針對類似廣告商的定價做法確定的，我們根據固定單價和符合條件的展示數量確認收入，前提是所有收入確認標準都已滿足。

目錄表

CPC模型

在CPC模式下，與廣告商的合同中沒有規定廣告服務的固定價格。每次點擊的單價是基於拍賣的；我們向廣告商收取每次點擊當用户點擊廣告時。由於費用在整個合同中定價一致，且單位價格根據我們對類似廣告客户的定價慣例而固定，我們根據合資格點擊和點擊發生時的單位價格確認收入，前提是符合所有收入確認標準。

搜狐的其他業務

暢遊業務

網絡遊戲業務

商業模式

暢遊的網絡遊戲業務為遊戲玩家提供PC遊戲和手機遊戲。暢遊的遊戲玩家通常通過個人電腦和連接到互聯網的移動設備（如手機和平板電腦）訪問暢遊的遊戲。為了訪問暢遊的PC遊戲，必須在所使用的計算機中安裝遊戲訪問軟件。使用個人電腦的遊戲玩家通常可以直接從暢遊的主遊戲網站下載遊戲訪問軟件、臨時更新和擴展包。遊戲玩家通過下載暢遊的移動遊戲應用程序訪問暢遊的手機遊戲，主要是從第三方移動應用程序商店，或者在較小程度上從暢遊的遊戲網站下載。

暢遊的在線遊戲主要由MMORPG組成。暢遊還在擴大其遊戲組合，推出更多類型的紙牌角色扮演遊戲（“RPG”）、體育遊戲、休閒遊戲和策略遊戲。MMORPG是大型多人在線角色扮演遊戲，允許大量玩家在虛擬世界中扮演角色並相互互動。基於卡片的RPG是玩家以卡片的形式收集角色或其他虛擬物品的RPG。體育遊戲是模擬體育實踐的遊戲。休閒遊戲通常涉及更簡單的規則，更短的時間，並需要較少的學習技能。策略遊戲是模擬遊戲，允許玩家控制，管理和使用遊戲角色和物品，並設計和實施自己的策略來贏得遊戲。

暢遊的遊戲是在基於項目的收入模式下運營的，這意味着遊戲玩家可以免費玩暢遊的遊戲，但可以選擇付費購買虛擬項目，這是非物理遊戲玩家可以在遊戲中購買和使用的物品，例如角色、武器、寶石、寵物、技能、時尚物品和其他物品。遊戲中消耗品、特性和功能。通過虛擬物品，玩家可以增強他們的團隊或角色，加速他們在暢遊遊戲中的進度，並與朋友分享和交易。

對於選擇購買虛擬商品的玩家，暢遊提供了增強的遊戲體驗和福利，例如：

加快了進度。暢遊的許多遊戲都為玩家提供了購買物品的選項，這些物品可以加速他們在遊戲中的進步，增加他們的能力，這樣他們就可以更快地升級，更有效地在遊戲中與他人競爭。雖然暢遊銷售了許多加速其遊戲進度的產品，但暢遊監控並仔細平衡了支付和支付能力之間的差距不付錢遊戲玩家避免灰心喪氣不付錢遊戲玩家並保持遊戲的挑戰性和趣味性，為付費遊戲玩家。

增強的社交互動。暢遊在其遊戲中使用各種虛擬物品來促進互動，並促進遊戲玩家之間的關係建立。

個性化、定製化外觀。暢遊的許多遊戲為玩家提供了購買裝飾性和功能性物品的選項，以定製他們的角色、寵物、車輛、房屋和其他物品的外觀遊戲中來表達他們的個性。

禮物。暢遊的許多遊戲讓玩家可以選擇購買禮物送給朋友。禮物的例子包括特殊節日和節日的裝飾性物品和限時物品，如情人節、春節(中國新年)和聖誕節。

暢遊的網絡遊戲包括自營遊戲和授權給第三方運營商的遊戲。

目錄表

自營遊戲

對於自營遊戲，暢遊根據虛擬物品的需求或預期需求確定虛擬物品的價格。暢遊可能會根據某些虛擬物品的消費模式改變其定價。暢遊在自己的服務器上託管遊戲，負責遊戲的銷售和營銷以及客户服務。暢遊的自營遊戲包括自主開發的PC遊戲和手機遊戲，以及暢遊授權第三方開發商或與第三方開發商共同開發的PC遊戲和手機遊戲。

已獲許可的遊戲

暢遊還授權第三方運營其在線遊戲。暢遊已授予騰訊獨家授權，在中國大陸發行和運營其手機遊戲Legacy TLBB Mobile和New TLBB Mobile，並將其PC遊戲TLBB PC和移動遊戲Legacy TLBB Mobile授權給中國大陸以外的特定市場的第三方運營商，包括香港、臺灣、越南和馬來西亞。

這個已獲許可的遊戲包括內部開發的PC遊戲和手機遊戲，以及由第三方開發商授權或與第三方開發商聯合開發的手機遊戲。根據暢遊與第三方運營商的許可協議，運營商向暢遊支付預付的許可費，暢遊擁有對許可條款的收入分享權。許可證的有效期通常為一至三年。暢遊為已獲許可的遊戲，而對於授權給離岸市場的遊戲，更新和擴展包通常在中國大陸發佈後才發佈。

為已獲許可的在遊戲方面，第三方運營商負責所有運營和成本，包括營銷和客户服務，以及服務器的租賃和維護。

平臺渠道業務

知識產權和專有權利

我們認為我們的專利、版權、服務標誌、商標、商業祕密和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們依賴於專利、商標和版權法，商業祕密保護，競業禁止以及與我們的員工、客户、合作伙伴和其他人簽訂的保密和/或許可協議，以保護我們的知識產權。在我們推出任何新產品或服務之前，我們通常會申請註冊相關的專利、商標和軟件著作權。儘管我們採取了預防措施，但第三方仍有可能在未經授權的情況下獲取和使用我們的知識產權。此外，互聯網相關行業中知識產權的有效性、可執行性和保護範圍還不確定，而且仍在不斷演變。

我們在中國大陸已獲授權專利407項，涉及發明、實用新型和外觀設計；在中國大陸有106項專利申請待審；在中國大陸及中國大陸以外的國家和地區，我們將繼續申請更多的專利，以保護我們的核心技術和知識產權。

我們已在CNIPA的美國專利商標局註冊了三個服務商標，包括：www.example.com，於2000年8月1日註冊；Sohu.com，於2000年8月1日註冊；Sohu.com（程式化），於2000年6月13日註冊。我們已在中國人民消費者協會商標局註冊了3，538個商標，包括“搜狐網”、“暢遊網”和“cyou.com”等商標，以及與我們產品相關的商標，如www.example.com、搜狐福克斯、GoodFeel、搜狐焦點、刀鋒在線、17173等，以及相應的中文版本。我們是360個註冊商標的註冊擁有人，並在中國大陸以外的國家和地區申請了8個商標。此外，我們的某些商標在一系列法院裁決中被中國大陸法院認定為中國馳名商標。我們還在美國、歐盟、日本、韓國、馬來西亞、巴****和香港等多個國家和地區申請了與子公司名稱、暢遊網絡遊戲和其他業務相關的商標註冊。如果我們的任何申請被拒絕，我們對這些商標的權利可能會受到不利影響。我們的競爭對手可能會採用與我們相似的產品或服務名稱，從而妨礙我們區分品牌的能力，並可能導致客户混淆。此外，根據暢遊與查路易所著的中國武俠小説《天龍八部》知識產權持有人簽訂的現有許可協議，暢遊擁有其PC遊戲《TLBB PC》的TLBB、TLBB標識、TLBB 3D和New TLBB等商標的許可權，以及其手機遊戲的TLBB 3D、Legacy TLBB Mobile、TLBB Honor和New TLBB Mobile等商標的許可權。在這些條款到期後，暢遊可能無法續簽這些對暢遊有利的商業條款（如果有的話），並且暢遊無法續簽這些許可協議可能會導致暢遊失去使用與這些遊戲相關的商標的權利，而這些商標與天龍八部有關。參見第3項中的“風險因素—與www.example.com Limited相關的風險—與暢遊業務相關的風險—總體風險—暢遊可能需要花費大量費用來執行其知識產權，如果無法保護這些權利，其競爭地位和財務業績可能會受到損害”和“—暢遊可能不擁有對其業務至關重要的商標、設計和技術的專有權”。

目錄表

我們是中國大陸1，073項軟件著作權和883項作品著作權的註冊擁有人，每項著作權均已在中國國家版權局及其地方分支機構註冊。除此之外，我們還在中國大陸以外的國家和地區註冊了20部作品的版權。

我們擁有316個域名的使用權，這些域名用於我們的業務運營，包括搜狐和暢遊網站。

不時地，許多市場參與者正在積極開發聊天、搜索、人工智能技術、Web目錄和相關Web技術。我們希望這些締約方繼續採取措施保護這些技術，包括尋求專利保護。可能有已發佈或正在申請的專利由他人持有，涵蓋我們的技術、商業方法或服務的重要部分。例如，我們知道，在以下領域已經頒發了多項專利：電子商務，基於Web的信息索引和檢索以及在線直銷。未來可能會出現有關這些技術的權利的糾紛。我們不能確定我們的產品不會或不會侵犯第三方持有的有效專利、版權或其他知識產權。在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。見“項目8.財務信息--法律訴訟”。

我們還打算繼續從第三方獲得技術許可。市場正在演變，我們可能需要獲得更多技術的許可才能保持競爭力。我們可能無法以商業上合理的條款或根本不許可這些技術。此外，我們可能無法將任何許可的技術成功整合到我們的服務中。我們無法獲得這些許可證中的任何一個，可能會推遲產品和服務的開發，直到能夠識別、許可和集成替代技術。

技術基礎設施

搜狐集團已經建立了我們認為可靠和安全的網絡基礎設施，擁有物理和基於雲的服務器，將完全支持我們的運營。我們擁有專業的技術支持團隊，以維護我們當前的技術基礎設施和在線操作平臺，並開發新的軟件功能，以進一步增強我們的管理和安全系統的功能。我們一週七天、每天24小時監控服務器網絡的運行。我們的遠程控制系統使我們能夠實時跟蹤併發在線用户，並及時發現和修復服務器網絡上的硬件或軟件問題。

搜狐

截至2023年12月31日，搜狐在中國大陸維護了約8000台服務器。為了全面支持搜狐內容和服務的運營，搜狐主要通過中國大陸三家最大的互聯網連接服務提供商中國移動、中國聯通和中國電信建立了這些數據中心，以支持搜狐的大部分核心服務。此外，搜狐還通過不同的電信運營商在中國大陸的不同省份建立了分支節點，以建立全國覆蓋，併為中國大陸的用户提供快速穩定的訪問搜狐互聯網平臺屬性。此外，搜狐還與其他互聯網服務提供商開展了合作。

搜狐與中國移動、中國聯通、中國電信等電信運營商建立了密切的合作關係。搜狐的運營取決於中國移動、中國聯通和中國電信的能力，以保護搜狐系統免受火災、停電、電信故障的破壞，破門而入以及其他活動。這些電信運營商為搜狐提供每週7天、每天24小時的支持服務。它們還通過多個高速連接為搜狐的服務器提供連接。所有設施均由不間斷電源保護。

為了可靠性、可用性和可維護性，搜狐創造了一個每台服務器都可以獨立運行的環境。搜狐服務器架構的關鍵組件由多臺宂餘機器提供服務。搜狐還使用內部和第三方監控軟件。搜狐的報告和跟蹤系統生成每日流量、人口統計和廣告報告。搜狐部署負載均衡設備和雲計算，避免單點故障。

搜狐的運營必須適應高流量，並提供頻繁更新的信息。搜狐產品和服務的組件或功能過去曾因設備或軟件停機而停機或響應時間較慢。到目前為止，這些事件還沒有對搜狐的業務產生實質性的不利影響，但此類事件未來可能會產生實質性的不利影響。

目錄表

暢遊

截至2023年12月31日，暢遊在線遊戲業務在中國大陸擁有約1，700台物理服務器，以及3，400台雲服務器，分佈在中國大陸、香港、其他亞太地區、歐洲和北美。為了提升暢遊遊戲玩家的體驗，並提高連接性，暢遊已在中國大陸多個地區部署了實體遊戲服務器。這允許其玩家連接到位於其區域內最近的服務器，而無需通過國家主幹網絡交換數據。此外，為確保為遊戲玩家提供高質量的服務，暢遊與國內領先的雲技術公司合作，利用雲資源提供高效穩定的遊戲服務。

營銷

搜狐

由於搜狐是中國領先的在線媒體公司，我們的品牌有效地為我們提供了內置口碑我們的品牌在中國大陸的知名度使我們受益匪淺。運用先進的直播技術，我們亦舉辦線上及線下高品質的營銷活動，旨在鞏固我們作為主流媒體來源的地位，加強我們在若干垂直領域的品牌影響力，並透過透過整個平臺的高品質內容提升我們的核心競爭力及公信力，從而吸引用户及廣告商。此外，我們不斷開發及製作高品質的直播內容，尤其是以科學及知識為基礎的直播，並在多元化的網絡社交媒體平臺推廣我們自主開發的視頻內容，以吸引不同領域的用户及專業播音員進入我們的平臺。

我們與移動應用商店以及基於性能的在線廣告平臺密切合作。我們還與市場主導的手機制造商合作，預安裝我們的移動應用程序進入他們的手機，以提高我們的市場影響力和擴大我們的用户基礎。

暢遊

暢遊選擇了它認為最適合自己自營遊戲的營銷策略。特別是針對新手機遊戲，暢遊針對不同的遊戲類型設計並實施了不同的營銷策略，以吸引不同類型的目標玩家。暢遊與基於性能的在線廣告平臺，如Ocean Engine、廣電通、分四通等緊密合作，暢遊可以針對不同的用户羣體。暢遊還與蘋果商店和Android移動應用商店合作，以銷售其遊戲。對於暢遊認為有可能成功的遊戲，暢遊可能會尋求明星代言，並在直播平臺上與網絡名人合作，為遊戲創造額外的宣傳。暢遊通過在線視頻廣告和通過各種社交網站、移動應用程序和在線論壇營銷其遊戲來訪問在線社交媒體，以接觸更廣泛的受眾。對於包括暢遊PC遊戲在內的老款遊戲，暢遊還組織了玩家見面會、線下比賽、嘉年華活動等多種線下活動，與核心玩家進行對接，保持玩家參與度。此外，暢遊打造遊戲中推廣活動，透過與活動有關的特色，例如提供特別節日版虛擬物品，以提高遊戲玩家在假期的參與度，以吸引現有和新的遊戲玩家。

在海外市場，暢遊利用其數據收集和分析系統，以有針對性的營銷方式推廣其遊戲。暢遊的海外營銷策略還包括利用社交媒體平臺、搜索引擎管理和户外廣告來推廣其遊戲。

競爭

中國大陸的互聯網及與互聯網相關的市場正在不斷髮展。我們相信，國內和跨國競爭對手對中國大陸互聯網市場的關注度將持續提高。我們現有的競爭對手將來可能會獲得更大的市場接受度，並獲得更多的市場份額。新的競爭者也可能出現並獲得相當大的市場份額。此外，我們的競爭對手可能會利用其現有的互聯網平臺交叉銷售新推出的產品和服務。我們也可能無法充分執行保護我們知識產權的適用法律，或此類法律可能無法提供全面保護，這可能意味着我們可能無法阻止現有或新的競爭對手訪問和使用我們的服務。內部開發的Web內容或技術。

目錄表

搜狐的業務競爭

在中國大陸的互聯網領域，品牌廣告業務的競爭非常激烈，預計未來將大幅增加。我們與中國大陸的同行和競爭對手競爭主要基於以下基礎：

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獲得財政資源；

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技術進步；

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產品的吸引力；

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品牌認知度；

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流量和用户量；

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互聯網平臺的質量和穩定性；

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內容的質量和數量；

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戰略關係；

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服務質量；

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銷售和營銷工作的有效性；

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員工的才能；以及

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定價。

隨着時間的推移，我們的競爭對手可能會逐漸在以下方面建立相對於我們的競爭優勢：

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更高的品牌認知度；

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更好的產品和服務；

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更大的用户和廣告商基礎；

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更廣泛和發展良好營銷和銷售網絡；以及

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更多的財政和技術資源。

中國大陸有許多現有或新成立的互聯網公司，其中包括中國大陸由私營實體和政府實體控制或贊助的公司。作為互聯網門户，我們與www.example.com、阿里巴巴、汽車之家、百度、Bilibili、BitAuto、抖音、鬥魚、Hello Group、虎牙、愛奇藝、JOYY、快手、樂居、芒果TV、網易、鳳凰、新浪、騰訊、頭條、小紅書、優酷等競爭對手。

我們還與報紙、雜誌、廣播和電視等傳統媒體爭奪廣告商、廣告收入和內容。其中一些傳統媒體，如中央電視臺、新華社和人民日報，已經將業務擴展到互聯網市場。因此，我們預計在傳統媒體和與互聯網相關的市場上都將面臨與傳統媒體公司更激烈的競爭。

暢遊業務的競爭

網絡遊戲業務

在網絡遊戲行業，暢遊主要與中國大陸的網絡遊戲開發商和運營商競爭，如始祖龍、世紀華通(前身為盛大)、巨人、IGG、莉莉、MiHoYo、網龍、網易、完美世界和騰訊控股。

目錄表

平臺渠道業務

在平臺渠道業務方面，暢遊通過www.example.com網站運營的遊戲信息門户在中國大陸與新浪公司運營的www.example.com等其他遊戲信息門户競爭。

網絡遊戲行業現有和潛在的競爭對手與暢遊在人才、遊戲玩家支出、玩遊戲時間、營銷活動、遊戲質量和分銷網絡方面展開競爭。在線廣告行業現有和潛在的競爭對手在人才、廣告商支出、獨立訪問量、頁面瀏覽量、訪問者在網站上花費的時間和服務質量方面與暢遊展開競爭。

設施

搜狐

2007年2月，我們以約3530萬元的代價購入北京一座面積約18，265平方米的辦公樓。自2023年3月起，我們已將整幢大樓出租予第三方租户。

2009年11月，我們簽訂了一份合同，購買並開發北京一棟約41,283平方米的寫字樓作為我們的總部，代價約為1.62億美元。辦公樓於2013年5月投入使用。

截至2023年12月31日，我們在中國大陸租賃辦公室面積約7，832平方米。

暢遊

2009年8月，暢遊在北京購買了一棟約14,950平方米的寫字樓，代價約為3340萬美元。自2016年1月1日起，暢遊將該樓盤出租給第三方商户。

2010年8月，暢遊簽訂合同，購買並開發北京一棟約56,549平方米的寫字樓作為其總部，代價約為1.71億美元。辦公樓於2013年12月投入使用。

截至2023年12月31日，暢遊在中國大陸及其他國家租賃辦公空間約3，159平方米。

政府監管和法律不確定性

以下對中國大陸法律法規的描述是基於海聞律師事務所或我們中國大陸法律顧問海聞律師的意見。影響中國大陸互聯網行業及我們業務其他方面的法律法規正在不斷演變。中國大陸法律法規的解釋和執行存在不確定性。我們不能肯定中國大陸的監管機構會發現我們的企業架構和業務運作嚴格遵守中國大陸的所有法律法規。如果我們被監管機構發現違反了中國大陸的任何法律或法規，我們可能被要求支付罰款，獲得額外或不同的許可證或許可證，和/或改變、暫停或停止我們的業務運營，直到我們被發現遵守適用法律為止。有關我們所有權結構和業務的法律風險的描述，請參閲“第3項。關鍵信息—風險因素"。

概述

中國大陸的監管機構頒佈了一項廣泛的監管制度，對與互聯網相關的領域進行監管，如電信、互聯網信息服務、計算機信息網絡的國際連接、網絡遊戲服務、信息安全和審查。

目錄表

中國大陸互聯網行業的各個方面均受中國大陸各監管機構監管，其中包括：

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由原信息產業部和其他監管部門合併而成的工信部；

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2018年3月，由原文化部（“文化部”）和原中國國家旅遊局（“國家旅遊局”）合併而成。本年度報告所用“MCT”是指因合併而產生的監管機構，以及在合併之前的期間分別指商務部和國家旅遊局；

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MPS；

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商務部；

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國家工商行政管理局（“國家工商總局”）、國家質量監督檢驗檢疫總局（“國家質檢總局”）、國家認證認可監督管理委員會（“國家標準化管理委員會”）及國家食品藥品監督管理局（“國家食品藥品監督管理局”）合併後承擔原由其承擔的職責。本報告所稱“國家税務總局”是指合併後產生的監管機構，以及合併前的國家工商總局、國家質檢總局、國家質檢總局、國家食品藥品監督管理局；

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SAPPRFT於2018年3月重組為三個獨立的監管機構：NRTA、NFA和SPPA。廣電總局是由原新聞出版總署（“新聞出版總署”）與原國家廣播電影電視總局（“廣電總局”）於二零一三年三月合併而成。本報告所稱“國家税務局”、“國家税務局”、“國家税務局”是指重組後的監管部門；本報告所稱“國家税務總局”是指合併後、重組前因合併產生的監管部門，以及合併前的監管部門分別指新聞出版總署和廣電總局；

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中國國務院新聞辦公室；

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CAOC；

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安全；及

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中國銀保監會(“銀監會”)由中國銀監會(“銀監會”)和中國保監會(“保監會”)合併而成，並已併入中國國家金融監督管理局(“中國保監會”)。本報告所稱“銀監會”是指銀監會與保監會合並後、銀監會併入CNRA前因合併而產生的監管機構，銀監會與保監會合並前分別向銀監會、保監會設立的監管機構，以及銀監會併入CNRA後的CNRA。

具體的法規和條例

關於設立WFOEs的要求

在.之下外國投資企業法人民的Republic of China(the 1986年4月12日頒佈並於2000年10月31日修訂的《外商投資企業法》（《外商投資企業法》）規定，外商投資企業的設立須經商務部或其地方分支機構批准。2016年9月3日，《外商投資企業法》進一步修訂，全國人民代表大會常務委員會關於修改《中華人民共和國外資企業法》等四部法律的決定，由全國人民代表大會常務委員會發佈，2016年10月8日，商務部發布外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法(《備案暫行辦法》)，分別於2017年7月30日和2018年6月29日進一步修改。外商投資企業法和暫行備案辦法規定，除某些例外情況外，設立外商投資企業只需滿足一定的備案要求，不再需要商務部或其地方分支機構的事先批准。

目錄表

2019年3月15日，全國人大常委會發布 2020年1月1日起施行的《外商投資法》，取代了《外商投資企業法》等與外商投資有關的法律。外商投資法的宗旨是擴大中國內地的對外開放，促進和規範外商投資，保護外國投資者的權益。《外商投資法》將外商投資定義為外國投資者通過下列方式之一在中國內地直接或間接進行的投資活動：(一)外國投資者在中國大陸設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國內地設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國內地企業獲得股份或股權、證券、資產或者類似的權益；(三)外國投資者單獨或與其他投資者在中國內地投資設立新項目；(四)外國投資者以法律、行政法規或者國務院規定的其他方式在中國內地投資的。此外，例如，《外商投資法》規定，外國投資者及其投資在投資准入階段的待遇不得低於給予中國內地境內投資者及其投資的待遇，但外國投資屬於受限投資類別的除外。外商投資法還規定，中國大陸監管部門將建立信息申報制度，要求外國投資者和外商投資企業通過企業登記制度和企業信用信息公示制度提交投資信息。2019年12月30日，商務部發布了《外商投資信息申報辦法(《申報辦法》)，自2020年1月1日起施行，與外商投資法實施信息申報制度的生效日期相同，取代暫行備案辦法。申報辦法要求在中國大陸設立外商投資企業的外國投資者通過企業登記系統提交初次申報；申報辦法不再要求向商務部或其當地分支機構備案。2019年12月12日，國務院又印發了外商投資法實施條例並於2019年12月26日，最高人民法院Republic of China(以下簡稱最高人民法院)發佈最高人民法院關於適用《中華人民共和國外商投資法》若干問題的解釋Republic of China，兩者均於2020年1月1日生效。2020年12月19日，國家發改委、商務部頒佈《安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行。《安全審查辦法》規定，外國投資者在中國大陸境內投資影響或可能影響國家安全的特定行業，將接受中國大陸相關監管部門的安全審查。

我們在2016年9月3日之前設立的每一家WFOEs都是經過適當批准成立的，暢遊於2020年4月13日和2020年11月12日設立的兩家WFOE已經履行了《報告辦法》規定的報告義務。

領取營業執照的要求

所有總部設在中國大陸的公司，只有在國家工商行政管理局有關地方分支機構頒發營業執照後，才能開始經營。我們所有在中國大陸的子公司和根據美國公認會計準則(ASC 810)整合的VIE都已獲得SAMR相關當地分支機構的營業執照。

海文認為，我們在中國大陸的主要子公司和主要VIE已經滿足了營業執照的要求。

對增值電信服務的監管

這個《中華人民共和國電信條例》Republic of China《電信條例》於2000年9月25日實施，並於2014年7月29日和2016年2月2日修訂，是中國內地管理電信服務的主要法規，併為中國內地國內公司提供電信服務設定了總體框架。《電信條例》要求電信服務提供商在開始運營之前獲得運營許可證。《電信條例》將我們一般不提供的基本電信服務和增值電信服務區分開來。《電信條例》將增值電信服務定義為通過公共網絡提供的電信和信息服務。這個電信業務目錄(《目錄》),作為《電信條例》的附件發佈，並於2003年2月、2015年12月和2019年6月更新，確定了互聯網數據中心、內容交付網絡、國內互聯網虛擬專用網、互聯網接入、在線數據和交易處理，按需語音和圖像通信、消息存儲和轉發(包括語音郵箱，電子郵件和在線傳真服務)，呼叫中心，以及在線信息和數據搜索，作為增值電信服務。我們從事各種類型的業務活動，即《電信條例》和《目錄》所界定和描述的增值電信服務。

2017年7月3日，工信部發布電信經營許可管理辦法(《電信許可辦法》)於2017年9月1日起施行，補充《電信條例》，取代原《電信許可辦法》。電信經營許可管理辦法2009年頒佈.《電信許可證辦法》規定了增值電信業務許可證的獲取要求和程序，並規定中國大陸主管監管部門將強制完善電信業務經營者的信用管理機制，並將建立與電信業務經營許可相關的在線平臺。《電信許可證辦法》還確認，中國大陸運營商的電信運營牌照分為兩類，一種是基本電信服務牌照，另一種是增值電信服務牌照。還對“省內”或“跨區域”(省際)活動是否頒發許可證進行了區分。每份許可證的附錄將詳細説明被授予許可證的企業的許可活動。經批准的電信業務經營者，必須按照《電信業務經營許可證》規定的規格經營業務(無論是基礎業務還是增值業務)。

目錄表

VIE搜狐互聯網的業務活動包括通過中國大陸三大電信運營商的平臺向手機用户提供內容。2004年4月25日，工信部發布通知，規定移動網絡運營商在開展業務前，只能向從工信部有關部門獲得牌照的移動互聯網服務提供商提供移動網絡接入。根據該通知，中國移動要求其移動互聯網服務提供商首先獲得跨區域增值電信業務牌照，才能全面接入其移動網絡，這是一項全國性的政策，符合中國移動北京分公司2004年4月12日發佈的類似通知。

2014年8月8日，工信部向搜狐互聯網頒發了《增值電信業務經營許可證》，該許可證於2019年7月23日續期，授權提供互聯網數據中心服務、互聯網內容分發服務和互聯網接入服務，均屬於增值電信業務。2015年1月30日，工業和信息化部向VIE廣州千軍網絡科技有限公司發出，2019年11月23日，廣州千軍有限公司（“廣州千軍”）授予《增值電信服務經營許可證》，授權提供互聯網信息服務，該服務也被歸類為增值電信服務。

增值電信企業外商直接投資管理辦法

目前，中國大陸的各種法規限制外商投資實體從事增值電信服務，包括提供互聯網信息服務和運營網絡遊戲。外商對中國大陸電信公司的直接投資受外商投資電信企業管理規定(《外商投資企業條例》)由國務院於2001年12月11日發佈，自2002年1月1日起施行，分別於2008年9月10日、2016年2月6日、2022年3月29日修訂。根據FITE規則並根據與WTO有關的問題協議規定，除國家另有規定外，從事增值電信業務的外商投資中國大陸企業（以下簡稱外商投資電信企業）的外方可持有該企業50%的股權，不受地域限制。新修訂的《外商投資企業條例》取消了外商投資企業主要外國投資者在增值電信業務方面有良好的業績和經營記錄的要求。2016年6月30日，工信部發布了《工業和信息化部關於港澳服務提供商在內地提供電信服務有關問題的公告(“工信部公告”)，該公告規定香港及澳門投資者可持有從事若干特定類別增值電訊服務的Fite超過50%的股權。

此外，在中國大陸開展增值電信業務前，FIE必須獲得工信部的批准，而工信部在批准方面保留相當大的酌處權。

這個信息產業部關於加強外商投資增值電信業務管理的通知 (the 2006年7月13日發佈的《工業和信息化部通知》重申了《工業和信息化部規章》的某些規定。根據工信部的《通知》，外商投資企業擬投資中國大陸增值電信業務的，必須設立外商投資企業，並申請與該業務相適應的電信業務經營許可證。根據工信部通知，持有互聯網內容服務許可證或ICP許可證的境內公司被視為中國大陸的一種增值電信業務，禁止以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售該許可證，也禁止提供任何協助，包括提供資源、場地或設施，禁止外國投資者在中國大陸非法從事增值電信業務。用於提供互聯網內容服務的商標和域名必須歸ICP許可證持有人或其股東所有。工業和信息化部《通知》要求各ICP證持有人為其批准的業務活動提供相應的設施，並在許可證覆蓋的區域內維護此類設施。此外，所有增值電信服務提供商均須按照中國大陸相關法規規定的標準維護網絡和信息安全。我們經營的部分VIE（而非我們的子公司）持有ICP許可證，擁有我們的域名，持有或已在中國大陸申請註冊與我們業務相關的商標，擁有和維護我們認為適合我們業務運營的設施。

2017年11月27日，工信部發布關於規範互聯網信息服務使用域名的通知，或域名通知，於2018年1月1日起生效。根據《域名公告》，互聯網信息服務提供商使用的域名必須由提供商註冊和擁有，如果提供商是一個實體，則必須由提供商的股東或高級管理人員註冊和擁有。

鑑於對增值電信行業外商直接投資的限制，我們通過VIE經營我們的主要業務，我們與VIE有合同關係，但我們並沒有實際所有權權益。有關我們根據美國公認會計原則（ASC 810）合併的主要VIE的列表和詳細討論，請參閲下文的"—組織結構"。由於缺乏中國大陸有關當局的解釋資料，中國大陸當局會否考慮我們的公司架構及合約安排，構成增值電訊業務的外資擁有權，尚不明朗。參見“與我們公司結構有關的風險”。如果我們目前的公司結構被發現違反了中國大陸現行或未來有關外商投資中國大陸互聯網行業合法性的法律、規章或規定，我們可能會受到嚴厲的處罰。

目錄表

海聞認為，受本報告其他部分"風險因素—與我們的公司架構有關的風險"標題下披露的不確定因素及風險的影響—為遵守中國大陸監管規定，我們透過與我們有合約關係但我們並無實際擁有權權益的公司經營我們的主要業務。如果我們目前的所有權結構被發現違反了中國大陸現行或未來有關外商投資中國大陸互聯網行業合法性的法律、法規或規定，我們可能會受到嚴厲的處罰。"及“政府監管及法律不規範”，我們主要中國內地附屬公司及主要VIE的股權結構符合中國內地所有現行法律、規則及法規，各該等公司均擁有充分的法律權利、權力及授權，並已獲正式批准，經營及從事其營業執照所述業務。

對提供互聯網內容的監管

互聯網信息服務

2000年9月25日，國務院發佈互聯網信息服務管理辦法 (the"比較方案措施"）, 於2011年1月8日修訂。根據國際比較方案的規定，在互聯網上向在線用户提供商業信息服務的實體必須根據上述《電信條例》獲得工信部或其省級或市級地方分支機構頒發的經營許可證。

《ICP辦法》進一步規定，提供新聞、出版、教育、醫藥、衞生、藥品、醫療器械等網上信息服務的單位，在向工業和信息化部或其所在省市分支機構申請經營許可證前，必須徵得國家主管部門的同意。此外，ICP必須在其主頁的顯眼位置顯示其營業執照號碼。ICP被要求監管其互聯網平臺，並刪除某些被禁止的內容。這些要求中的許多都反映了中國大陸的部委此前發佈的互聯網內容限制，如工信部、國家工商業管理局和國家新聞監督管理局，這些部委的授權來自國務院。

搜狐互聯網，廣州千軍，上海易思信息技術有限公司，上海ICE有限公司（“上海ICE”）、觀遊遊戲空間和Gamease持有增值電信服務經營許可證（各為“ICP許可證”）。搜狐互聯網持有的ICP許可證包括在"focus.cn"經營互聯網信息服務的許可證。

2000年，工信部頒佈了互聯網電子公告服務管理辦法(“論壇措施”)。BBS措施要求ICP在提供BBS服務之前獲得具體批准，這些服務包括電子公告欄、電子論壇、留言板和聊天室。2014年9月23日，工信部在一次會議上取消了BBS措施關於廢止和修改若干規章和規章的決定.然而，在實踐中，某些地方當局仍然要求運營公司獲得批准或提出申請才能運營BBS服務。截至本年報日期，中國大陸並無任何監管機構要求我們就經營BBS服務取得任何批准或作出任何備案。

2011年12月29日，工信部發布關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定(the《若干規定》），於2012年3月15日生效。為促進中國大陸互聯網信息服務市場健康發展，《若干規定》加強了對互聯網信息服務提供者經營行為的規範，包括禁止互聯網信息服務提供者侵害其他互聯網信息服務提供者權益，規範互聯網信息服務提供者對其他互聯網信息服務提供者的服務和產品的評價，規範互聯網信息服務提供者安裝和運行軟件。《若干規定》還規定了保護互聯網信息用户利益的各項規則，如要求互聯網信息服務提供者採取措施保護用户隱私信息，禁止互聯網信息服務提供者欺騙、誤導用户等。

目錄表

2017年8月25日，中國民航委發佈《互聯網論壇社區服務管理辦法，2017年10月1日起施行，規範提供網絡互動社交網絡服務進行信息傳播。2017年8月25日，中國民航委發佈《互聯網評論帖子服務管理辦法2022年11月16日修訂，規範網站、應用程序和其他具有媒體和社會動員特徵的互聯網平臺提供評論帖子服務，允許用户發佈文本、照片、音頻和視頻。2018年2月20日，中國民航總局發佈了微博及博客信息服務管理規定，2018年3月20日起施行，進一步規範提供微博、博客發佈發佈信息的平臺服務。2017年9月7日，中國民航委發佈《互聯網羣聊服務管理辦法，2017年10月8日起施行，規範互聯網用户羣體在線交流信息的平臺服務提供。9月7日，中國民航總局發佈了《互聯網用户管理辦法’社交賬號信息服務，於2017年10月8日生效，並於2021年1月22日修訂。2022年6月27日，中國民航總局頒佈了《互聯網用户賬户信息管理規定互聯網信息服務提供商在向用户提供任何信息分發或即時通訊服務之前，必須對用户的真實身份信息進行認證，並必須根據用户的IP地址顯示用户的位置。2022年9月9日，中國民航總局、工業和信息化部和國家税務總局發佈了互聯網管理規定彈出窗口窗口信息推送服務自2022年9月30日起，規範以以下形式提供信息推送服務：彈出窗口通過操作系統、應用軟件和網站發佈消息窗口。這些措施規定，提供涵蓋服務的互聯網平臺運營商將對其平臺上發佈的信息和內容的安全負責，並對用户註冊、信息審查、應急響應、安全、個人信息保護和知識產權保護等方面提出更高的要求。 2023年7月5日，中國民航總局頒佈了《關於加強企業管理的通知 “自媒體”（“我們媒體公告”），其中規定互聯網用户如擬通過其在互聯網平臺註冊的“我們媒體”賬户從事營利活動，例如在直播期間銷售產品，則用户必須按照“我們媒體公告”向互聯網平臺申請營利授權。如果用户和/或用户的"我們媒體"賬號在用户提交申請前三個月內被發現從事違反《我們媒體公告》或其他中國大陸規範互聯網活動的法律法規的活動，如傳播謠言或其他禁止信息，互聯網平臺不得給予授權。如果中國大陸相關法律法規要求互聯網平臺禁止用户通過用户的"我們媒體"賬號發佈公開帖子，並在特定禁止期限內，互聯網平臺必須同時暫停先前授予的任何營利性授權，暫停期限為禁止期限的二至三倍。如果互聯網用户的“我們媒體”賬户被發現從事“我們媒體”公告中指定為惡意的營銷活動，互聯網平臺必須根據“我們媒體”公告撤銷先前授予的任何盈利性授權，或不得授予該“我們媒體”賬户新的授權（視情況而定）。

2018年11月15日，中國民航委頒佈《具有輿論屬性或社會動員能力的互聯網信息服務安全評估規定要求互聯網信息服務提供者提供具有影響輿論或引發社會運動潛力的互聯網服務，包括BBS、博客和微博服務，必須進行安全自我評估，並向中國民航總局所在地提交有關互聯網服務及其支持技術、用户羣特徵的自我評估報告，用户意見的任何重大變化和涉及公共安全問題的潛在風險。

2021年10月26日，中國民航總局發佈了《關於進一步加強娛樂名人網絡信息監管的通知其中要求互聯網平臺除其他外，監控娛樂名人的在線信息，以便及時發現可能涉及違法行為的熱點話題，並及時向主管部門報告。2021年8月25日，中國民航總局發佈了《關於進一步加強粉絲羣體亂象治理的通知，旨在整治娛樂名人網絡粉絲羣中的行為，具體是娛樂名人排行榜，熱點話題，粉絲社區，粉絲互動功能等方面的行為，遏制辱罵，污衊，煽動，對抗，侮辱，誹謗，謠言，惡意營銷等有害信息的傳播。

網上新聞傳播與網上新聞搜索服務

2017年5月，互聯網新聞信息服務管理條例和互聯網新聞信息服務許可證管理實施細則(統稱《新聞條例》)由民航委發佈，取代《新聞工作條例》。互聯網新聞信息服務管理辦法中國新聞局於2005年頒佈(《舊新聞規則》)。《新聞條例》規定，互聯網新聞信息服務包括生產、出版、轉載服務和提供互聯網新聞傳播的平臺，並明確提供互聯網新聞傳播的平臺必須獲得互聯網新聞信息服務許可證。

除其他事項外，《新聞條例》的要求包括：

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互聯網新聞信息服務提供者必須是在中國大陸境內合法註冊的單位；

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互聯網新聞信息服務提供者的管理者和主編必須是中國大陸公民；

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互聯網新聞信息服務提供者必須有具有相應資質和專業培訓的人員；

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互聯網新聞信息服務提供者必須有完善的互聯網新聞信息服務管理制度；

目錄表

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網絡新聞信息服務提供者必須有嚴格的信息安全管理制度；

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互聯網新聞信息服務提供者必須擁有適合其擬議服務的設施，並必須獲得足夠的資金；以及

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互聯網新聞信息服務提供商只能轉載政府新聞機構發佈的新聞，並必須確保原始來源可追溯。

2016年7月3日，民航委發佈了《關於進一步加強假新聞治理防範工作的通知》(《假新聞通知》)。《虛假新聞通知》要求，包括新聞應用、微博、微信在內的所有網絡新聞服務提供者，都要建立和維護嚴格的內部監督管理制度，不得提供未經證實的新聞，不得捏造新聞，不得報道傳聞，不得歪曲事實。

2004年5月11日，搜狐互聯網從北京市政府新聞辦公室（SCIO）獲得互聯網新聞信息服務許可證，該許可證於2006年6月6日、2018年4月4日和2021年4月4日分別更新。提供新聞搜索服務和彙集新聞鏈接是否符合新聞傳播服務的定義，尚不確定。

互聯網出版

2016年2月4日，廣電總局、工信部聯合發佈互聯網出版服務管理細則(the 2016年3月10日起生效的《互聯網出版規則》），取代互聯網出版管理暫行規則2002年6月27日，國家經貿委和工業和信息化部聯合發佈。《互聯網出版規則》將“互聯網出版物”定義為經編輯、製作或加工以通過互聯網出版並提供給公眾的數字作品，包括（i）原創數字作品，如圖片、地圖、遊戲和漫畫；（ii）數字作品，其內容與在互聯網時代之前通常在諸如書籍等媒體上出版的內容類型一致，報紙、期刊、音像製品、電子出版物；（iii）選擇、整理、彙編其他類型的數字作品而形成的網絡數據庫形式的數字作品；（iv）國務院批准的其他類型的數字作品。根據《互聯網出版規則》，互聯網經營者通過信息網絡（包括本網站等門户網站）發行互聯網出版物，必須在發行互聯網出版物前向新聞局申請並登記。

2020年6月5日，NPPA發佈了關於進一步加強網絡文學出版管理工作的通知.該通知規定，發佈網絡文學作品的平臺必須（一）要求作者提供真實身份信息；（二）在平臺上發佈作品前對其進行審核；（三）採取適當和及時的措施，防止通過平臺傳播虛假或誤導性信息。

2010年12月22日，搜狐互聯網獲得了國家廣電總局頒發的互聯網出版許可證，並於2019年10月1日續期。續期牌照已於二零二一年十二月二十一日屆滿。截至本年報日期，搜狐互聯網正在申請續期，但能否續期尚不確定。暢遊經營業務的VIE持有的互聯網出版許可證詳情見《具體法規—網絡遊戲服務監管—網絡遊戲及文化產品》。

利用公共互聯網進行網絡視聽傳播

2007年12月20日，廣電總局、工信部聯合發佈網絡視聽節目服務管理辦法（“56號文件”），自2008年1月31日起生效，並於2015年8月28日修訂。56號文件要求所有在線音視頻服務提供商必須是國有或國有控股的，並取得視聽節目網絡傳輸許可證。但是，在2008年2月3日舉行的新聞發佈會上，國家新聞總局和工業和信息化部澄清，在56號文件發佈之前已經合法經營的網絡視聽服務提供者，重新註冊並在不成為國有或控制的情況下繼續經營，條件是這些供應商不從事任何非法活動。這項豁免不會給予在第56號文件發出後成立的服務提供者。由於我們在56號文件發佈前已經從事網絡視聽傳輸，我們大概可以免除國有或國有控股的要求。VIE搜狐互聯網和廣州千軍目前持有視聽節目網絡傳輸許可證，無論是PC還是移動應用程序。

目錄表

2009年3月30日，廣電總局發佈了一份關於加強網絡視聽內容管理的通知(the“2009年3月SAPPRFT通知”）。2009年3月，國家廣電總局通知要求音像網站經營者加強著作權保護程序，採取適當措施保護著作權人的權益。這些網站的運營商必須擁有或擁有其傳輸所有內容的版權許可。此外，2009年3月，廣電總局通知規定，只有已從廣電總局取得電影公映許可證、電視劇發行許可證、電視動畫發行許可證或電視紀錄片放映許可證的電影或電視節目，才可在視聽網站上傳輸。在中國大陸的電視和電影院放映的所有電影和節目都必須獲得這些許可證，並且必須在這些電影或電視或節目被允許上映之前獲得這些許可證。電影公映許可證、電視劇發行許可證、電視動畫片發行許可證或電視紀錄片放映許可證的審批申請極為困難和耗時，而廣電總局以前對這些許可證的要求並不嚴格。然而，2014年9月2日，SAPPRFT發佈了一份關於進一步加強網絡外國視聽內容管理的通知（"2014年9月廣電總局通知"），要求視聽網站經營者在中國大陸通過互聯網傳輸外國電影和電視劇前，必須向廣電總局取得電影公映許可證、電視劇發行許可證或電視動畫發行許可證。2014年9月國務院《通知》進一步規定，2014年9月國務院《通知》發佈後，視聽網站經營者在購買外國電影、電視劇之前，必須在預定播出年度的前一年年底前向國務院國務院申報年度購買計劃，並經國務院批准。2014年9月的《廣電總局通知》還規定，運營商單年購買並通過其網站傳輸的外國電影和電視劇數量不得超過上一年同一網站購買和傳輸的中國大陸電影和電視劇總量的30%。

2010年3月17日，廣電總局發佈了一份網絡視聽節目服務分類目錄(試行)(the《互聯網視聽節目目錄》），2017年3月10日修訂。《互聯網視聽節目目錄》對互聯網視聽節目服務進行了分類（不包括IPTV、網絡電視和移動電視服務）向計算機和移動電話用户提供的互聯網服務分為四類，包括㈠通過互聯網電臺和電視臺主辦和播出的互聯網視聽節目，包括時政新聞、時政脱口秀、自制新聞節目和重大時政直播節目，（二）政治新聞轉載，互聯網主持，娛樂、科技、財經、體育、教育音像節目採訪、報道、評論服務，網絡劇製作、播出，娛樂、科技、財經、體育、教育音像節目的編髮、播出，文化體育活動直播；（三）互聯網視聽節目的聚合，即在同一網站上編輯、編排互聯網視聽節目，向公眾用户提供搜索和觀看服務，以及播放用户上傳的視聽節目；（四）互聯網視聽節目的轉播。視聽節目網絡傳輸許可證規定許可證持有人可提供的一個或多個類別下的服務範圍。搜狐互聯網的視聽節目網絡傳輸許可證允許搜狐互聯網提供上述第（ii）、（iii）和（iv）條所述類別的服務。廣州千駿的視聽節目網絡傳輸許可證允許廣州千駿提供上文第（ii）及（iii）條所述類別下的若干服務。

2012年7月6日，廣電總局、民航委聯合發佈關於進一步加強網劇、微電影等網絡視聽節目管理的通知(the《2012年國家廣電總局第53號通知》），其中重申網絡視聽服務提供者必須從國家廣電總局取得《視聽節目網絡傳輸許可證》。2012年國家環保總局第53號通知進一步規定，網絡視聽服務提供者必須在傳輸互聯網視聽節目之前對其內容進行審查，並必須向國家環保總局相應省級辦公室備案，如互聯網視聽節目名稱、內容摘要和審查人員姓名。2019年1月9日，行業自律協會中國網播服務協會發布了互聯網短視頻平臺管理規範和互聯網短視頻內容審核標準細則為了強化網絡平臺在傳輸前對短視頻內容進行審查的責任。2020年2月21日，中國網播服務協會發布了《網絡綜藝節目內容審核細則, 其中就綜藝節目中劇組和演員的選擇及其行為、衣櫃和道具等內容事項提供了指導，併為審查互聯網綜藝節目提供了詳細説明。

2014年1月2日，廣電總局發佈公告關於2012年廣電總局第53號公告的補充通知其中規定，網絡劇、微電影等互聯網視聽節目的製作者必須取得《廣播電視節目製作經營許可證》。網絡視聽服務提供者只能對身份經核實且內容符合有關規定的個人製作、上傳的劇、微電影進行轉載。網絡視聽服務提供者在傳輸互聯網視聽節目前，必須向省級廣電總局備案。

目錄表

2016年11月4日，SAPPRFT發佈了關於進一步加強原創網絡視聽節目規劃開發管理工作的通知（"第198號文件"）。第198號文件規定，如果在線服務提供者計劃製作和傳播被認為是第198號文件規定的重點視聽節目，服務提供者必須在早期規劃和開發階段向廣電總局提交節目摘要及其名稱、製作者名稱、主題和持續時間，對於具有敏感主題的視聽節目，軍事、外交、國家安全、國家主權、宗教、司法系統和公共安全，在製作節目前，諮詢中國大陸指定的監管機構。2017年6月26日，國資委等中國大陸多家監管部門發佈了《關於繁榮發展電視劇若干政策的通知這證實了關鍵網劇的備案程序。根據《公約》關於升級網絡視聽節目備案制度的通知由NRTA發佈，自2018年12月27日起生效，關鍵視聽節目的製作者必須在製作開始之前提交備案，其中包括有關節目的特定細節的摘要，並在製作完成後，將完成的節目提交給NRTA或其主管省級對口單位，並提交有關節目的額外信息。2022年4月29日，NRTA發佈了關於政府當局有關事宜的通知關於國產網劇發行許可證的規定和其他視聽節目,其中規定，中國大陸國內互聯網視聽節目的提供者，如網劇、微視頻、電影和動畫，屬於一定的監管標準，如投資門檻或互聯網視聽服務提供商打算作為其營銷和業務推廣的主要節目，在通過互聯網發佈和傳播這些節目之前，必須獲得國家廣播電視總局的發行許可。2023年8月1日，NRTA頒佈了關於進一步規範本條例有關事項的通知預播的歸檔和內容審查電視劇s, 網際網路電視劇, 和網際網路電影 (《2023年通知第26號》)，其中規定，網絡視頻平臺運營商在直播其旗艦電視劇、網劇和網絡電影的內容建議在平臺的主頁和/或專題欄目或欄目上播出時，必須向國家廣播電視總局備案審批。《2023年通知26》還提供了關於劇集和劇集的數量和持續時間的指導，以阻止製片人製作和發行低質量電視劇和網絡劇為了經濟利益。

2018年3月16日，廣電總局發佈通知關於進一步規範網絡視聽節目發行秩序的通知，禁止視聽網站經營者編輯、改編第三方內容提供者的視聽節目，不得在其視聽網站上播放非法編輯和/或改編的視聽節目，和/或未經《視聽節目網絡傳輸許可證》與提供者簽訂網絡視聽服務業務合作安排。

2019年11月18日，中國民航委、廣電總局、交通部聯合發佈互聯網視聽信息服務管理規定(《2019年通知3》)，要求互聯網視聽信息服務提供者為其平臺的用户識別並醒目地標識非基於現實的利用深度學習、虛擬現實等新技術和新應用創建的視聽信息。此外，2019年通知3規定，互聯網視聽信息服務提供商有義務建立和實施反謠言機制，以發現和防止利用此類技術和應用產生的謠言，並向CAOC、廣電總局和MCT報告此類信息和謠言。

保護未成年人

2019年3月29日，廣電總局發佈與項目有關的行政法規針對未成年人(the 2019年4月30日生效，2021年10月8日修訂。根據《未成年人節目條例》，未成年人節目是指以未成年人為主要參與者或受眾的網絡視聽節目和廣播電視節目。根據《未成年人節目條例》，網絡視聽節目服務提供者必須採取一系列措施保護未成年人的身心健康，包括在其網絡平臺上設立適合未成年人視聽節目的單獨區域；禁止在這些單獨的區域廣告藥品，醫療設備，化粧品，酒精，美容手術，在未成年人節目中，在顯著位置設置中斷提示，刪除、屏蔽、斷開鏈接等必要措施。還要求在線視聽節目服務提供商進行，預播審查未成年人節目和針對未成年人的廣告，並組成由未成年人保護專家和家長和教師團體代表組成的委員會，定期對未成年人節目和廣告進行評估。

2020年10月17日，全國人大常委會修改了《未成年人保護法》（修訂後稱《未成年人保護法》），自2021年6月1日起施行。《未成年人保護法》促進未成年人的網絡素養，保護未成年人個人信息，加強對未成年人免受網絡欺凌和與互聯網服務和產品有關的成癮行為的保護。

2020年5月15日，最高人民法院發佈了關於審理民事案件的若干指導意見。意見規定，未成年人在未經監護人同意的情況下，在網絡直播表演平臺上支付懸賞金，且該款項的使用方式與其年齡、智力不符的，其監護人可以要求互聯網服務提供者退還該款項。

目錄表

2023年10月16日，國務院發佈《未成年人網上保護條例(the《未成年人保護條例》），於2024年1月1日生效。《未成年人保護條例》規定，（一）未成年人用户數量較多或者對未成年人羣體影響較大的網絡平臺服務提供者，必須開展網絡素養和道德宣傳，採取定期評估網絡空間未成年人保護影響、為未成年人提供未成年人模式或專區、聘請獨立機構監督網絡空間未成年人保護、制定具體的平臺規則，每年發佈網絡未成年人保護社會責任報告；㈡在線產品和服務的提供者必須遵守管理網絡空間信息的條例，如不在產品或服務的顯眼位置或者可能吸引用户的關鍵環節展示可能影響未成年人身心健康的信息，（三）有關單位必須採取措施預防和控制網絡成癮。例如，要求網絡產品和服務提供者建立和維護成癮預防制度；使用未成年人模式設置，提供時間管理、權限管理、消費管理等功能，方便監護人履行監護職責；採取措施合理限制未成年人的行為，按次使用和每天一次為供應商的產品和服務支出；不向未成年人提供要求未成年人支付不適合其民法典所定義的“民事行為能力”的費用的服務。

專網和定向傳播視聽節目服務

2016年4月25日，廣電總局發佈專網和定向傳播視聽節目服務管理規定(the 2021年3月23日修訂的《專用網絡視聽節目管理規定》），以取代互聯網等信息網絡傳播視聽節目管理辦法那一直是 2004年7月6日，《專用網絡視聽節目管理規定》規定，專用網絡和定向傳播視聽節目服務包括通過IPTV、定向移動電視、電視網絡等定向渠道提供、集成控制、傳輸和分發視聽內容。《專用網絡視聽節目管理規定》規定，經營者從事專用網絡和定向傳播視聽節目服務，必須取得市環保總局《視聽節目網絡傳輸許可證》。《專用網絡視聽節目管理規定》規定，只有中國大陸國有或國有控股單位方可從事專用網絡和定向傳播視聽節目服務。我們通過專用網絡和/或目標通信渠道（如IPTV和電視網絡）提供少量視聽節目服務。為遵守《專用網絡視聽節目管理規定》，我們與中國大陸國有實體合作，透過專用網絡及有針對性的通訊渠道提供該等服務。根據國家新聞總局關於《專用網絡視聽節目管理規定》的新聞發佈會，通過公共互聯網提供的互聯網視聽節目服務，包括除專用網絡和針對性傳播渠道以外的主要網絡視頻服務，應當遵守56號文件的規定。關於影響通過公共互聯網提供的互聯網視聽節目服務的規章，見"政府規章和法律規定—具體法規和規章—互聯網內容的提供規章—通過公共互聯網進行在線視聽傳輸"。

網絡文化產品

2003年5月10日，MCT發佈了網絡文化管理暫行條例(《網絡文化條例》)，自2003年7月1日起施行，2004年7月1日修訂。2011年2月17日，MCT發佈了新的網絡文化管理暫行條例(《網絡文化新條例》)，於2011年4月1日起施行，2017年12月15日修訂，取代原條例。《網絡文化新規》適用於從事與網絡文化產品有關的活動的單位，包括網絡音樂娛樂、網絡遊戲、網絡遊戲、網絡表演、網絡表演、網絡藝術品、網絡動畫等專門為互聯網使用而生產的文化產品，以及通過技術手段生產或複製音樂、娛樂、遊戲、戲劇等藝術作品用於互聯網傳播的文化產品。根據新的網絡文化條例，商業實體如果從事下列任何類型的活動，必須向商務部相關地方分支機構申請網絡文化經營許可證：

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製作、複製、進口、發行、播放互聯網文化產品；

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在互聯網上傳播或通過互聯網或移動電話網絡向用户終端，如計算機、固定電話或移動電話、電視機、遊戲機和網吧等互聯網衝浪服務網站傳播網絡文化產品，以瀏覽、使用或下載此類產品；或

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舉辦與互聯網文化產品有關的展覽或比賽。

2021年11月11日，MCT發佈了文化旅遊市場信用管理辦法(the"信貸措施"）要替換全國文化市場黑名單管理辦法2018年6月19日發佈。《信用辦法》將文化和旅遊市場中從事被認定為失信行為的主體劃分為被認定為從事嚴重失信行為的主體和被認定為從事雖不誠信但不誠信程度相對較低的主體，並進一步規定了從事此類失信行為的主體的認定標準和程序。此外，根據《徵信辦法》被認定為從事不誠信活動的經營者，可能會受到一系列監管措施的約束，例如嚴格的日常監管，並經常從MCT或其當地同行抽查。

目錄表

2016年7月1日，MCT發佈了一份關於加強網上演出管理工作的通知E(《網上履約通知書》)，並於2016年12月2日發佈網上演出經營活動管理辦法(the“在線績效指標”），於2017年1月1日生效。《網絡表演須知》和《網絡表演辦法》均規定，網絡表演服務提供者必須取得《網絡文化經營許可證》，網絡表演不得含有恐怖、殘忍、暴力、粗俗、侮辱性的內容，不得含有嘲笑殘疾人的內容，不得含有侵犯第三方隱私或其他權利的照片或視頻片段，不得含有虐待動物的內容，或展示未經中國大陸相關監管機構註冊和批准發行的網絡遊戲的角色和其他功能。

2021年9月2日，NRTA發佈了關於進一步加強藝術及藝術人員管理的通知其中要求網絡視聽平臺嚴格控制演員的選擇，並禁止接觸政治立場被認為錯誤的演員、從事被認為不道德的行為或使用被認為不道德的言辭的演員、被認為不堅持可接受的社會公平和正義的演員、或違反法律、法規或公共秩序的演員。

搜狐互聯網、廣州千駿目前持有網絡文化經營許可證。搜狐互聯網獲得的《網絡文化經營許可證》包括了在《搜狐》經營互聯網信息服務的許可證。

2016年9月2日，廣電總局發佈關於加強網絡直播社交視頻服務管理的通知(“網上直播通知”)，要求互動廣播服務供應商取得視聽節目網絡傳輸許可證。搜狐互聯網和廣州千駿目前持有視聽節目網絡傳播許可證。在線直播通知還規定，服務提供商必須在直播任何重大政治、軍事、經濟、社會、文化或體育活動之前至少5天，以及在直播其他文化或體育活動之前至少48小時，向當地廣電總局分局備案。2016年11月4日，民航委發佈了《社交直播規定》，自2016年12月1日起施行。《社交直播規定》規定，像我們這樣在其互聯網平臺上提供互動廣播服務的企業實體，負有監測互動廣播主持人和觀眾通過此類服務傳播的內容的主要責任，並必須根據此類服務的規模分配足夠的工作人員，並建立和維護足夠的內部政策和程序，包括內容審查、信息安全管理、應急管理和技術支持。社交直播條款還要求互聯網提供商在允許互動廣播主持人和觀眾與互聯網提供商建立用户賬户之前，核實他們的實名身份，並針對直播社交視頻條款禁止的互動廣播內容或活動採取適當的補救措施，如發佈警告、刪除發佈的內容或終止用户賬户。互聯網提供商因違反直播社交視頻條款而受到行政處罰和其他處罰。2018年8月1日，工信部和中國大陸其他幾個監管部門發佈了一份關於加強網絡社交直播服務管理的通知其中規定，互聯網接入服務提供商和應用商店不得為未持有相關監管機構所需許可或向適用監管機構完成必要備案程序的在線互動廣播服務提供商提供互聯網接入和應用分發服務。2020年11月12日，NRTA頒佈了《關於加強網絡節目直播管理工作的通知電子商務直播，這需要在線直播平臺和電子商務在線直播平臺在全國範圍內的在線系統中錄入有關其經營實體和業務經營的信息。根據通知，在線直播平臺還被要求將其直播節目歸類為指定的類別，並按特定類別進行標籤，如“音樂”、“舞蹈”和“旅行”。該通知及關於加強監督的指導意見電子商務網上直播活動2020年11月發佈的SAMR也規定電子商務網絡直播平臺應當對平臺上銷售商品和服務的單位和個人的資質和實名身份進行核實，並確保其銷售符合《廣告法人民’S Republic of China(the《新廣告法》）以及電子商務法律人民’S Republic of China (“電子商貿法律“)。2021年4月23日，民航委等六家中國內地監管部門發佈了《管理辦法電子商務在線直播(試行), 其中進一步規定，網絡直播平臺必須採取特定的措施，如安排專人對重點網絡直播運營商進行實時檢查，延長直播內容的存儲時間。還要求網絡直播平臺建立健全風險識別模型，採取適當行動，防範發佈違規警告、限制流量、暫停網絡直播等高風險營銷活動涉嫌違法違規行為。此外，中國內地的相關監管部門可能會分享關於電子商務有嚴重違法記錄的網絡直播單位，可以進行聯合執法處罰。

2021年2月9日，民航委等六家中國內地監管部門發佈了《關於加強網絡直播審批管理的指導意見( “《指導意見》)。指導意見規定，網絡直播平臺必須(一)根據賬號持有人的性質、表演內容、粉絲數量、直播節目的受歡迎程度等因素對網絡直播賬户進行分類和排名；(二)根據賬户的類別和排名對每個直播節目的時長、收款金額和銷售商品設定合理限制；(三)對互聯網用户為與網絡直播相關的單一虛擬商品或獎勵支付的最高金額設定合理限制。

目錄表

2019年4月19日，中國廣電聯盟發佈《關於嚴格執行電視劇、網絡劇製作成本比例分攤的通知(《製作成本公告》)，其中規定支付給電視演員的總補償或網劇不得超過該劇總製作成本的40%，支付給主要演員的補償總額不得超過支付給所有演員的補償總額的70%。在沒有合理理由的情況下，支付超過規定限額的金額，可能會導致暫停或取消該劇的播出和/或製片人的製作許可證。

移動互聯網應用信息服務

2016年6月28日，中國民航總局發佈了《移動互聯網應用信息服務管理規定(《應用規定》)，自2016年8月1日起施行，2022年6月14日修訂。根據App規定，禁止移動應用提供商和應用分發平臺從事任何可能危害國家安全、擾亂社會秩序、侵犯第三方合法權利的活動。應用程序規定還要求應用程序提供商通過此類應用程序提供服務必須獲得相關批准，並要求應用程序分發平臺在開始提供應用程序商店服務後30天內向CAOC當地分局登記。我們已經為通過我們的移動應用程序提供的服務獲得了所需的批准。如果我們作為App的信息服務提供商違反這些規定，我們分發App的應用分發平臺可能會向我們發出警告、暫停發佈或終止銷售我們的App，和/或向中國大陸的監管部門報告我們的違規行為。

2023年7月21日，工信部發布關於開展移動互聯網申請備案工作的通知(《移動應用程序通知》)，要求在中國內地境內從事互聯網信息服務的移動互聯網應用程序運營商、應用程序運營商的互聯網接入服務提供商和應用程序分發平臺按照《通知》的規定完成備案。Republic of China，《人民反電信網絡詐騙法》國際比較方案衡量，移動應用程序通知。此類App運營商需向工信部地方省級分局完成備案，App運營商的互聯網接入服務商和App分發平臺必須通過《國家互聯網基礎資源管理系統》完成審核申請。

互聯網醫療、健康、藥品信息傳播

在.之下互聯網藥品信息服務管理辦法國家藥品監督管理局於2004年7月8日發佈的《藥品信息服務辦法》於2017年11月17日修訂，網站發佈藥品信息前，須經國家藥品監督管理局或其地方分支機構正式批准。

根據《藥品信息服務措施》，網站提供的醫療、健康和藥品信息(包括與醫療設備有關的信息)必須是科學和準確的，並必須註明此類信息的來源。獲準發佈此類信息的網站還必須依法發佈或轉載衞生政策、疫情和重大衞生事件信息以及其他與衞生有關的信息。此外，網站發佈的醫療藥品廣告(包括醫療器械廣告)不得誇大療效或宣傳醫療用途。

VIE搜狐互聯網和廣州千軍分別於2019年6月13日和2023年9月5日獲得SAMR的重新批准，可以在互聯網上發佈藥品信息。

品牌廣告服務的監管

2015年4月24日，全國人大常委會制定了新廣告法，自2015年9月1日起施行，並於2018年10月26日、2021年4月29日進行修改。新廣告法是對1994年頒佈的廣告法的重大修訂，增加了廣告服務提供者的潛在法律責任，幷包括旨在加強虛假廣告識別和相關監管當局權力的條款。2023年2月25日，SAMR發佈了行政性措施f或線上廣告 (《網絡廣告管理辦法》)，於2023年5月1日起施行，取代網絡廣告管理暫行辦法之前由SAMR發佈。新《廣告法》和《網絡廣告管理辦法》均規定，在互聯網上發佈或者發佈的廣告不得影響用户正常使用網絡，以彈出窗口互聯網上的窗口必須在顯著位置顯示“關閉”標誌，並確保一鍵式閉幕彈出窗口窗户。《網絡廣告管理辦法》規定，所有網絡廣告，包括通過競價排名的商品和服務，都必須標記為廣告，以便觀眾容易識別。此外，《網絡廣告辦法》還禁止在用户搜索政府服務網站、網頁、互聯網應用程序和公眾可訪問的社交賬號的結果中插入競價排名廣告。新的《廣告法》和《網絡廣告管理辦法》將要求我們更加嚴格地審查和監控我們的廣告主及其廣告內容。

目錄表

2016年4月13日，國家税務總局與中國大陸其他16個監管部門聯合發佈了《關於打擊以投資管理名義從事非法互聯網金融廣告等金融活動的通知(“活動通告”)，據此，於2016年4月至2017年1月期間進行了一項活動，目標為互聯網搜索門户網站及其他門户網站、金融、房地產、P2P和投資產品銷售服務網站上張貼的互聯網金融和其他金融活動的在線廣告。2019年3月22日，SAMR發佈了關於深入開展網絡廣告整治行動的通知，針對藥品、保健食品、房地產等領域與公眾身體健康或財產保護有關的虛假廣告，以及互聯網門户網站、搜索引擎和金融投資電子商務具有重大社會影響力和廣泛覆蓋面的平臺，以及移動客户端應用程序和新媒體賬户等互聯網媒體。這個關於整治虛假違法廣告部際聯席會議2020年重點工作領域的通知，2020年3月9日，SAMR與中國大陸其他十個監管部門聯合發佈，進一步強調互聯網服務提供商對網絡廣告內容和證明文件進行核查和審查的責任，防止虛假和非法網絡廣告的傳播。

2018年8月31日，全國人民代表大會常務委員會制定電子商務該法於2019年1月1日生效，其中規定，雖然電子商務經營者可以向互聯網消費者提供基於該消費者偏好或消費習慣的商品或服務的搜索結果，經營者還必須向該消費者提供不基於該消費者偏好或習慣的選擇，以尊重和保護該消費者的權益，並重申電子商務經營者向消費者發佈網絡廣告，必須遵守新廣告法。

網絡遊戲服務的監管

網絡遊戲與文化產品

2009年9月，廣電總局會同國家版權局和國家打擊色情和非法出版物辦公室聯合發佈了一份關於進一步加強藥品監督管理工作的通知預審網絡遊戲審批和進口網絡遊戲審批，或廣電總局網絡遊戲通知。廣電總局網絡遊戲通知指出，外國投資者不得通過外商獨資實體、中國內地與外國合資企業或合作企業在中國大陸投資網絡遊戲經營業務，也不得通過其他合資公司或合同或技術安排等間接方式控制或參與國內網絡遊戲業務的經營。如果根據廣電總局的網絡遊戲通知，暢遊的VIE結構被視為外國投資者對國內網絡遊戲企業實施控制或參與經營的“間接手段”，暢遊的VIE結構可能會受到廣電總局的後續機構SPPA的挑戰。據我們所知，沒有任何網絡遊戲公司使用與暢遊相同或類似的VIE合同安排，被廣電總局或SPPA質疑為使用該等VIE安排作為外國投資者控制或參與國內網絡遊戲業務經營的“間接手段”，或自廣電總局網絡遊戲通知首次生效以來被處罰或責令終止經營。然而，目前尚不清楚廣電總局網絡遊戲通知未來是否以及如何解讀或實施。

2008年2月21日，廣電總局發佈了電子出版物管理辦法，或電子出版物規則，於2015年8月28日修訂。《電子出版規則》對中國內地電子出版物的製作、出版和進口進行了監管，並概述了涉及電子出版的商業經營的發牌制度。根據廣電總局發佈的《電子出版物規則》等相關規定，網絡遊戲被歸類為電子出版物或互聯網出版物，只能由具有標準出版物代碼的持牌電子出版實體提供，設立電子出版實體必須經廣電總局批准。電子出版實體有責任確保電子出版物的內容符合中國大陸的相關法律法規，並在出版外國電子出版物之前，必須獲得國家廣電總局的批准。新的互聯網發佈辦法，於2016年3月10日起施行，取代了互聯網出版管理暫行辦法2002年起施行的《互聯網出版經營管理辦法》要求，網絡出版經營主體申請網絡出版服務許可證而不是網絡出版許可證，持有網絡出版許可證的單位在規定期限內申請網絡出版服務許可證以更換其網絡出版許可證，所有此類單位在發佈新的網絡遊戲前均須獲得廣電總局或國家互聯網遊戲管理局的批准。此外，根據新的互聯網出版辦法，中外合資企業和外商投資單位不得從事互聯網出版服務，提供互聯網出版服務的單位的法定代表人不得為外國人。

目錄表

經營TLBB、Blade Online等授權PC遊戲的VIE遊戲空間和提供網絡遊戲服務的VIE冠友遊戲空間分別於2010年12月10日和2011年10月13日獲得互聯網出版許可證，遊戲空間和冠友遊戲空間根據新的互聯網發佈辦法獲得在線出版服務許可證，以取代它們之前持有的互聯網出版許可證。TLBB、Blade Online和暢遊的一些其他遊戲歷史上是通過獲得許可的電子出版實體的第三方發佈的，因為在這些在線遊戲公開提供時，Gamease尚未獲得互聯網發佈許可證。TLBB、Blade Online和暢遊的某些其他現有遊戲目前是在Gamease持有的互聯網發佈許可證下發布的。2024年2月29日，Gamease從NPPA獲得了互聯網出版許可證的續簽。截至本年報之日，冠友遊戲空間持有的互聯網發佈許可證已經到期，冠友遊戲空間正在申請續展該許可證。目前尚不確定冠友遊戲空間是否能夠續簽此類許可證。對於通過第三方電子出版實體獲取授權碼的後果，中國大陸現行法規並不明確。雖然我們相信像暢遊這樣的安排得到廣電總局或廣電總局的認可，但鑑於缺乏對這一問題的正式解釋，廣電總局可能會對暢遊目前和過去的做法提出質疑，並可能對暢遊處以各種處罰，包括罰款、沒收出版設備和出版活動產生的收入、吊銷暢遊的營業執照，或強制停止或限制其經營。

2016年5月24日，廣電總局發佈了《手機遊戲通知》，自2016年7月1日起施行，對手機遊戲在線發佈和運營提出了要求，包括要求手機遊戲發行商和運營商，包括聯合運營商，對其發佈和運營的遊戲內容進行審查，並在首次發佈和運營國內娛樂教育手機遊戲之前至少20個工作日申請發佈和授權碼。隨後更新的《手機遊戲通知》規定，遊戲發行商和遊戲運營商必須對2016年7月1日之前在線發佈和運營的手機遊戲的內容進行審查，並在2016年12月31日之前完成這些遊戲的審批程序，或者停止運營該遊戲。暢遊VIE於2016年12月31日前完成了廣電總局對2016年7月1日前運營的暢遊手機遊戲所需的所有審批程序。

MCT發佈了新的網絡文化管理暫行條例，或《網絡文化條例》，於2011年4月1日起施行，2017年12月15日修訂，取代網絡文化管理暫行條例。《網絡文化條例》適用於從事與網絡文化產品有關的活動的單位，包括專門為互聯網使用製作的網絡音樂娛樂、網絡遊戲、網絡遊戲、網絡表演、網絡藝術品、網絡動漫等文化產品，以及其他通過技術手段生產、複製音樂、娛樂、遊戲、戲劇等藝術作品用於網絡傳播的網絡文化產品。根據新的《網絡文化條例》，商業實體從事互聯網文化產品的製作、複製、進口、發行或廣播；在互聯網上傳播或通過互聯網或移動電話網絡將此類產品傳輸到用户終端，如計算機、電話、電視機和遊戲機，或互聯網衝浪服務網站，如網吧S；或舉辦或展示與互聯網文化產品有關的比賽，必須向澳門交通部有關地方分局申請《網絡文化經營許可證》。2008年1月，VIE遊戲獲得了在線文化經營許可證，這是重新認證2015年10月和2017年12月；2010年12月，上海ICE獲得網絡文化經營許可證，該許可證是重新認證2014年1月。2019年5月14日，MCT發佈了MCT批准範圍通知，根據該通知，MCT不再負責監管網絡遊戲行業，其地方分支機構不再負責發放新的網絡遊戲網絡文化經營許可證，或在現有許可證到期後續籤。目前尚不清楚中國大陸是否會指定另一個監管機構來監管網絡遊戲行業，以及運營網絡遊戲是否需要類似於網絡文化運營許可證的新許可證或牌照。2019年12月9日，市交通部市場綜合執法監管局發佈《關於開展網絡遊戲市場執法工作的通知，其中規定，網絡遊戲案件的調查和處理將在互聯網出版服務管理辦法，而且那個網絡遊戲管理暫行辦法該法令於2010年8月1日生效，並於2019年7月10日廢止，將不再適用於此類案件。

2023年12月22日，NPPA發佈了草稿網絡遊戲管理辦法，其中規定，網絡遊戲發行商和運營者不得發佈和運營強制參戰的網絡遊戲；(Ii)不得提供每日登錄、首次充值、連續充值等誘因獎勵，必須設置用户充值限制並提供彈出窗口（三）不得在直播網絡遊戲中支付大額金錢獎勵；（四）不得向未成年人提供隨機選擇服務或者允許未成年人在直播網絡遊戲中支付金錢獎勵；（五）必須向所在地省級出版主管部門提交關於出版商和經營者的年度報告，遵守這些要求和某些其他特定信息。截至本年報日期，網絡遊戲管理辦法草案尚未正式通過。

目錄表

這個關於加強進口網絡遊戲審批管理工作的通知2009年7月起生效的《進口網絡遊戲公告》規定，國家新聞監督管理局是國務院授權批准境外版權所有者進口網絡遊戲的唯一監管機構，在中國大陸境內從事網絡遊戲出版和運營服務的企業，必須經國家經貿委或者國家新聞監督管理局審查批准，並接受國家經貿委的或國家新聞局頒發互聯網出版許可證（或2016年3月10日《新互聯網出版辦法》生效後的網絡出版服務許可證）。VIE Gamease和觀遊遊戲空間從廣電總局獲得了互聯網出版許可證，並根據新的互聯網出版辦法獲得了互聯網出版服務許可證，以取代其先前持有的互聯網出版許可證。此外，《進口網絡遊戲公告》規定，在中國大陸從事境外網絡遊戲的展示、展覽、交易和推廣活動，必須經國家環保總局或國家環保總局審批。

這個互聯網文化經營主體內容自查管理辦法，或內容自我審查管理措施，於2013年12月生效，要求互聯網文化經營實體在向公眾提供產品和服務之前對此類內容和服務的內容進行審查。互聯網文化經營實體的內容管理制度必須明確內容審查的責任、標準和流程以及問責措施，並須向當地的省分局備案。

軟件著作權登記

這個計算機軟件著作權登記管理辦法2002年2月生效的《軟件著作權辦法》鼓勵軟件註冊，並對註冊軟件給予比未註冊軟件更大的保護。暢遊已註冊軟件版權，涵蓋其所有重要的可版權產品和增強功能。

互聯網內容的監管

中國大陸的多個監管機構，包括工信部、國家交通部、國家交通部、國家環保局和公安部，都頒佈了與互聯網內容有關的措施。這些措施禁止某些互聯網活動，包括經營網絡遊戲，導致發佈任何被發現傳播淫穢、賭博或暴力、煽動犯罪、破壞公共道德或中國文化傳統、或危害國家安全或機密的內容。ICP許可證持有人違反本辦法的，中國大陸有關管理部門可以吊銷其ICP許可證，關閉其網站。

2017年5月2日，中國民航委發佈《互聯網信息內容管理行政執法辦法或執行程序，2017年6月1日生效。

保護未成年人

2022年4月12日，中國大陸多個監管部門聯合頒佈了《關於加強遊戲直播管理的通知在線視聽節目平臺（"公告27"）。27號通知禁止未成年人充值和支付獎勵金，併為未成年人支付的款項退還建立專門辦理渠道。

2021年8月30日，NPPA發佈了關於進一步加強未成年人預防管理的通知沉迷在線遊戲2021年10月20日，MoE、SAMR等中國大陸多個部門聯合發佈了《關於進一步加強預防中小學生網絡遊戲成癮管理的通知》（《進一步防止放縱通知》），其中規定網絡遊戲運營商只能在週五、週六向未成年人提供網絡遊戲服務，星期日及中國大陸法定節假日每天一小時，從晚上8時至9時。此外，《防止放縱通告》和《防止進一步放縱通告》要求，網絡遊戲經營者不得向任何未使用實名註冊的用户提供遊戲服務。

2020年10月17日，全國人大常委會發布了《未成年人保護法》，該法自2021年6月1日起施行，提高了對未成年人免受沉迷網絡遊戲行為的保護要求。另見"政府管制和法律不確定—對提供互聯網內容的管制—保護未成年人"。

2020年5月15日，最高人民法院發佈了關於審理民事案件的若干指導意見。《意見》規定，未成年人未經監護人同意參與不可自由玩的網絡遊戲，並以不符合其年齡、智力的方式消費的，監護人可以要求網絡遊戲或遊戲直播平臺經營者退款。

2007年4月15日，國家環保總局等中國大陸監管部門發出通知，要求中國大陸所有網絡遊戲經營者實行"抗疲勞制度"和實名登記制度，以遏制未成年人沉迷網絡遊戲的行為。在抗疲勞制度下，未成年人連續玩耍三小時或更少被認為是“健康”，三至五小時被認為是“疲勞”，五小時或更多被認為是“不健康”。遊戲運營商被要求降低遊戲中如果玩家已經達到“疲勞”級別，則遊戲玩家的收益減半，而在“不健康”級別的情況下，則為零。

目錄表

為識別遊戲玩家是否為未成年人而受抗疲勞制度約束，採取了實名登記制度，要求網絡遊戲玩家在玩網絡遊戲前登記真實身份信息，並要求暢遊等網絡遊戲運營商將遊戲玩家的身份信息提交公安機關核實。2011年7月1日，國家經貿委、工信部、MoE等中國大陸監管部門發佈了《實名登記通知》，自2011年10月1日起實施，以加強防疲勞制度和實名登記工作的落實。《實名登記通知》的主要重點是防止未成年人使用成年人的身份證玩網絡遊戲，因此，《通知》對未正確有效執行所需的抗疲勞和實名登記措施的網絡遊戲運營商進行了嚴厲的處罰。《實名登記通知》設想的最嚴厲處罰是，如果發現違反《防疲勞通知》、《監控系統通告》或《實名登記通知》，則要求終止網絡遊戲的運營。暢遊為遊戲開發了抗疲勞和實名註冊系統，並於2007年開始實施。在暢遊的系統下，遊戲玩家必須使用真實身份才能創建賬户，這樣一來，暢遊一般都能夠分辨出哪些遊戲玩家是未成年人，因此受到這些規定的約束。對於未註冊的遊戲玩家，暢遊假設他們是未成年人。根據抗疲勞規則的要求，暢遊降低了遊戲中18歲以下游戲玩家的福利，基於他們連續玩遊戲的數量。為了遵守抗疲勞根據規則，18歲以下的玩家在玩完三個小時後，只能獲得實際獲得的經驗時間的一半。而且，經過五個小時的遊戲，未成年人沒有獲得經驗點。

2011年1月15日，交通部、工信部等6箇中國內地中央監管部門聯合發佈通知，題為未成年人監護人網絡遊戲監控系統的實現，或監控系統通知，旨在提供保護措施，以監控未成年人的網絡遊戲活動，遏制未成年人沉迷的網絡遊戲行為。根據《監控制度通知》，網絡遊戲運營商必須採取各種措施，維護與玩網絡遊戲的未成年人的父母或其他監護人溝通的系統，並要求網絡遊戲運營商監控未成年人的網絡遊戲活動，如果未成年人的父母或監護人提出要求，必須暫停未成年人的賬户。該監測系統於2011年3月1日起正式實施。

2013年2月，中國內地廣電總局、教育部、交通部、工信部等15個監管部門聯合發佈了《工作方案》，實施不同部門預防未成年人沉迷網絡遊戲的綜合措施。根據《工作方案》，將進一步明確當前網絡遊戲的相關規定，並將出臺額外的實施細則；因此，將要求網絡遊戲運營商落實保護未成年人的措施。

2014年7月25日，廣電總局發佈了《實名登記核查通知》，自2014年10月1日起施行。《實名登記通知》要求各地新聞出版行政部門加強對網絡遊戲出版經營企業的管理，並要求此類企業在開發和推廣網絡遊戲時遵守抗疲勞和實名登記要求，目前不包括手機遊戲。

《防沉迷通知》要求，網絡遊戲經營者要落實在規定時段內不讓未成年人接觸網絡遊戲服務的措施，每日限制未成年人使用和消費付費網絡遊戲服務的時長，禁止網絡遊戲經營者向8週歲以下未成年人提供付費遊戲服務。《防沉迷通知》還規定，網絡遊戲經營者必須要求用户實名註冊，不得向未完成實名註冊的用户提供遊戲服務。

2023年10月16日，國務院發佈《未成年人保護條例自2024年1月1日起生效。《未成年人保護條例》規定，網絡遊戲服務提供者必須（一）建立並不斷更新遊戲規則，防止未成年人沉迷於網絡遊戲；（二）將遊戲產品分類為特定類別；（三）明確遊戲產品適合的未成年用户的年齡，並要求用户下載遊戲適合的年齡提示。遊戲的註冊和登錄位置。

目錄表

信息安全和審查制度

從國家安全的角度來看，中國大陸的互聯網內容也受到監管和限制。全國人民代表大會常務委員會制定關於互聯網安全防護的決定並於2009年8月對其進行了修訂。該決定規定：(一)以不正當方式進入具有戰略重要性的計算機或系統；(二)傳播政治破壞性信息；(三)泄露國家機密；(四)傳播虛假商業信息；或(五)侵犯知識產權。公安部已頒佈措施，禁止以泄露國家機密或傳播破壞社會穩定的內容等方式使用互聯網。公安部在這方面擁有監督檢查權，暢遊可能受到當地公安局的管轄。如果互聯網內容提供商許可證持有者違反本辦法，中國大陸相關監管部門可以吊銷其互聯網內容提供商許可證，並關閉其網站。2016年11月7日，全國人大常委會發布《互聯網安全法》，自2017年6月1日起施行。《互聯網安全法》要求互聯網服務提供者對其收集的用户信息嚴格保密，並建立完善的用户信息保護制度。此類服務提供商必須提供其收集和使用用户信息的目的、方法和範圍的通知，並徵得將收集其個人信息的每個人的同意。服務提供商不得收集與其提供的服務無關的任何個人信息，也不得披露或篡改他們收集的個人信息，除非此類信息經過編碼以防止識別其信息被如此泄露或篡改的個人。不遵守互聯網安全法的服務提供商可能會被罰款、暫停業務、關閉網站、吊銷營業執照。

2005年，交通部和工信部頒佈了關於網絡遊戲發展和管理的意見強調監管部門培育和控制中國大陸網絡遊戲產業發展的意圖，並規定MCT將審查“威脅國家安全”、“擾亂社會秩序”或包含“淫穢”或“暴力”的網絡遊戲。儘管MCT批准範圍通知規定，MCT不再負責監管網絡遊戲行業，但尚不清楚工信部或中國大陸其他監管機構是否會被指定根據《關於網絡遊戲發展管理的意見》。

2018年11月，公安部發布了公安機關網絡安全監督檢查規定它規定了對網絡運營商的檢查標準以及提供互聯網內容的網絡運營商的法律責任。

虛擬貨幣

2007年2月15日，中國內地交通部、中國人民銀行等有關監管部門聯合發佈關於加強網吧和網絡遊戲管理工作的通知，或網吧通知。根據網吧通知，中國人民銀行被要求加強對網絡遊戲中虛擬貨幣的管理，以避免對經濟和金融體系造成任何不利影響。網吧通知限制了網絡遊戲運營商可以發行的虛擬貨幣總額和個人遊戲玩家可以購買的金額，並對通過電子商務方式進行的虛擬交易和真實交易進行了明確劃分。網吧通知還規定，虛擬貨幣只能用於購買虛擬物品。

2009年6月4日，商務部、商務部聯合發佈《虛擬貨幣公告》，規範網絡遊戲虛擬貨幣交易。《虛擬貨幣公告》界定了虛擬貨幣的含義，並對虛擬貨幣的交易和發行進行了一系列限制。虛擬貨幣通知還規定，網絡遊戲運營商不得通過抽獎、投注或隨機電腦抽樣等基於彩票的活動發放虛擬物品或虛擬貨幣，以換取用户的現金或虛擬貨幣。虛擬貨幣通知主要針對與一些網絡遊戲中發現的“寶盒”有關的抽獎活動。

2009年7月20日，MCT頒佈了網絡遊戲虛擬貨幣發行企業和網絡遊戲虛擬貨幣交易企業備案指引(“虛擬貨幣準則”)，其中界定了“發行企業”和“交易企業”兩個術語，並規定同一企業不能既是發行企業又是交易企業。

軟件技術的進口與出口

中國大陸對技術和軟件產品的進出口實行管制。在.之下技術進出口管理條例國務院於2020年11月29日公佈並修訂的《技術進出口》一詞，除其他事項外，包括轉讓或者許可專利和專有技術，以及提供與技術有關的服務。根據有關技術的性質，技術的進出口需要獲得中國內地有關監管機構的批准或登記。在.之下軟件出口管理和統計措施2001年10月頒佈的《中華人民共和國出口管理辦法》規定，被歸類為軟件企業，註冊資本不低於100萬元人民幣(約合144,904美元)的，經中國大陸有關監管部門登記後，可以從事出口業務。所有與軟件產品出口、技術轉讓或提供相關服務有關的合同必須向中國內地相關監管部門備案。這個技術進出口合同登記管理辦法，商務部於2009年2月發佈，明確了與技術進出口有關的登記要求。

目錄表

暢遊已經與中國大陸以外的第三方簽訂了許可協議，以許可其遊戲，根據規定，這可能被視為構成技術出口。因此，此類許可證需要向中國大陸相關監管機構註冊。儘管本條例沒有明確規定未進行此類登記的處罰措施，但在需要登記的情況下，未對協議進行登記可能會導致與此類協議有關的外匯、銀行和税務事項受到限制。暢遊並未登記其授權海外第三方網絡遊戲營運商經營其網絡遊戲的所有遊戲許可協議，且截至目前暢遊並未在外匯、銀行或税務事宜上遇到任何與其許可協議有關的問題，亦未收到中國內地任何監管機構要求其完成其遊戲許可協議登記的通知。

對其他服務的監管

房地產服務

2021年12月27日，國家發改委、商務部發布《《外商投資准入特別管理辦法（限制清單）（2021年版）》(the“2021限制清單”），於2022年1月1日生效。《2021年限制目錄》從外商投資限制房地產代理及經紀服務行業類別中刪除，此前於2011年發佈的《外商投資產業指導目錄》已列入限制類別。2020年限制清單放寬了對外資在中國大陸擁有房地產代理及經紀服務的現有限制，因此我們可能直接從事房地產代理及經紀服務。

2001年4月4日，住房和城鄉建設部（以下簡稱“住房和城鄉建設部”，原建設部）頒佈了《住房和城鄉建設部（以下簡稱“住房和城鄉建設部”）的《住房和城鄉建設部（以下簡稱“住房和城鄉建設部”），商品房銷售管理辦法，據此，房地產開發商可聘請房地產服務機構作為經紀人，以預售或出售主要住宅。管理辦法規定，房地產經紀人不得向客户作出有關房產的虛假陳述，並必須向客户提供相關房產的所有權證書或銷售許可證以及相關授權書。

2006年12月29日，住房和城市發展部和中國人民銀行聯合發佈了關於加強房地產服務管理規範貿易結算資本項目的通知，其中提供了一些規範房地產服務業的指令。根據通知，房地產服務公司不得在房地產二次交易中代表客户收取現金購買款項，並被要求為客户建立單獨的保證金賬户。

2011年1月20日，部、發改委、人力資源和社會保障部聯合發佈了《房地產經紀業務管理辦法《經紀辦法》於2011年4月1日起施行，並於2016年4月1日修訂，規範房地產經紀機構和房地產經紀人員提供中介、代理及相關服務和收取佣金的活動。此外，根據《經紀辦法》，房地產經紀公司及其分支機構必須擁有足夠數量的持牌房地產經紀人。《經紀辦法》還要求，房地產經紀公司在向國家經紀總局相關地方對口部門辦理業務登記後30日內，向縣級以上房地產監管部門備案。分眾互動已經提交了所需的申請。

2016年7月29日，衞生部和中國大陸其他六個監管機構聯合發佈了《關於加強房地產經紀行業健康發展管理的意見(《MHURD意見》)，進一步規範房地產經紀服務。MHURD意見規定，房地產經紀人有義務審查特定的房地產相關信息，包括所有權、價格、面積和位置，不得直接或通過中介提供首付貸款和其他類似的金融服務。

2016年9月30日，北京市住房和城市發展部與中國大陸其他五個監管機構聯合發佈了《促進地方房地產市場平穩健康發展的措施(“北京辦法”)，旨在通過平衡住宅用地和業主自住的土地供應，為房地產開發商和經紀人提供定價和進行廣告、銷售和融資活動的指導，並加強對當地房地產市場上虛假和誤導性廣告和定價信息以及其他非法銷售和融資活動的執法措施。其他一些城市，包括天津、蘇州、鄭州、成都、合肥和武漢也採取了類似的措施。這些規定的一個效果是使房地產開發商在互聯網平臺上發佈廣告和與房地產相關的合作方面更加謹慎電子商務與互聯網服務提供商合作的計劃。

2018年5月19日，MHURD發佈了一份《關於進一步完善房地產市場調控有關問題的通知》，禁止房地產開發商和經紀商的某些行為，如囤積房產炒賣。2018年6月25日，MHURD和其他六個監管機構聯合發佈了一份關於在部分城市開展打擊侵害羣眾利益規範房地產市場專項行動的通知，在北京、上海、廣州、天津等指定城市禁止房地產開發商和經紀人的某些額外行為，如操縱價格和虛假廣告。

目錄表

2023年4月27日，MHURD和SAMR發佈了關於規範房地產經紀服務的意見 (the《房地產經紀服務意見》），其中提出了對房地產經紀人的監管措施。《房地產經紀服務意見》提出，市縣住房城鄉建設主管部門要全面落實從事提供房地產經紀服務的個人實名登記，房地產經紀公司要明確經紀費用披露，禁止操縱經紀服務收費。

網上支付服務

2010年6月14日，中國人民銀行發佈了公司提供的支付服務管理辦法非金融類院校(《支付服務辦法》)，自2010年9月1日起施行，並於2016年2月3日和2020年4月29日進行修訂。2010年12月1日，中國人民銀行發佈了《支付服務辦法實施細則最後一次修訂於2021年9月1日。《支付服務辦法》及其實施細則要求非金融類從事網上支付、預付卡發行和受理、銀行卡代收等支付業務的機構，取得支付服務許可證。支付服務許可證的申請由中國人民銀行當地分支機構審核後，報中國人民銀行批准。為進一步規範網上支付業務，中國人民銀行發佈了《提供的在線支付服務的管理非銀行支付機構(the《網上支付服務辦法》），自2016年7月1日起施行。《網上支付服務辦法》將已持有《支付服務許可證》的單位的個人支付賬户按賬户持有人完成身份驗證程序的程度分為三類，並規定完成身份驗證程序較多的賬户持有人有權通過其賬户獲得更廣泛的支付選擇。網上支付服務辦法禁止非銀行支付機構不得從事證券、保險、融資、信託等未經授權的金融業務。非銀行支付機構還應建立風險控制制度，包括用户風險評級制度，爭議解決制度和風險準備金。2023年12月9日，國務院發佈《《企業監督管理條例》非銀行支付機構("非銀行《支付機構條例》），自2024年5月1日起生效。下非銀行支付機構條例，非銀行支付業務包括儲值帳户經營者和支付交易處理服務提供者。的非銀行《支付機構條例》要求非銀行支付機構在申請經營許可證前取得支付業務許可證，建立並不斷更新業務管理制度等內部制度。

此外，2019年4月29日，外匯局發佈了支付機構外匯業務管理辦法，取代了國家外匯管理局關於支付機構開展跨境外匯支付服務試點工作的通知國家外匯局於2015年1月20日發佈，支付機構提供跨境外匯支付服務，須經外匯局所在地分支機構批准，並在《貿易外匯收付企業名錄》中登記註冊電子商務交易記錄。申請登記和批准的機構必須首先獲得授權其從事在線支付業務的支付服務許可證。

彩票銷售

2009年5月4日，國務院發佈彩票管理條例“彩票發行機構”、“彩票銷售機構”可以授權其他單位進行彩票銷售。2010年9月26日，財政部(以下簡稱財政部)發佈互聯網彩票銷售管理暫行辦法(《彩票辦法》)，對網上彩票銷售管理提出了具體要求，並對符合條件的網上彩票服務提供者提出了要求。根據《彩票管理辦法》，財政部是網絡彩票銷售的監督管理部門。彩票發行機構可以與其他單位合作，也可以委託彩票銷售機構進行網上彩票銷售，也可以指定符合條件的單位作為其網上彩票銷售代理。《彩票辦法》要求合格的在線彩票服務提供商必須符合某些標準，包括已獲得互聯網內容提供商許可證。彩票發行機構開辦網上彩票業務，須報經財政部批准。

2012年1月18日，財政部、民政部、國家體育總局聯合發佈《《彩票管理條例》實施細則(《彩票實施細則》)，自2012年3月1日起施行，並於2018年8月16日修訂。《彩票實施細則》規定，通過互聯網銷售或未經財政部批准、彩票發行機構或彩票銷售機構授權銷售的彩票，均可列為非法彩票。

2012年2月28日，國家體育總局發佈《關於加強彩票實施細則執行工作的緊急通知重申，未經財政部批准，通過互聯網銷售彩票將被視為非法彩票。

目錄表

2014年3月27日，財政部發布了電話銷售彩票管理暫行辦法(《電話彩票辦法》)取代財政部2010年9月26日公佈的原版本。《電話彩票辦法》規定，通過電話銷售彩票，是指利用固定電話和移動電話，通過短信、語音通話、應用等方式銷售彩票。具有相應資質的彩票銷售機構可以授權其他單位(電話銷售機構)通過電話開展彩票銷售業務。彩票銷售機構和電話銷售代理必須簽訂佣金協議。一名合格的電話銷售代理必須符合某些標準，包括已獲得增值電信服務經營許可證。《電話彩票辦法》進一步規定，電話銷售代理商必須按照財政部批准的參數和佣金協議開展業務。

2015年1月15日，財政部、民政部、體育總局聯合頒佈《《關於開展擅自網絡彩票銷售自查自糾工作的通知》(the《自查通知》），要求省、市機關分支機構，包括財政、民政、體育局，對轄區內未經授權的網絡彩票銷售進行檢查，並採取補救措施。檢查範圍包括，其中包括佣金合同、網絡彩票產品、彩票銷售數據交換、網絡彩票銷售渠道以及彩票銷售機構未經授權聘用網絡銷售代理的銷售佣金費用。《通知》還要求各省市在2015年3月1日前將檢查結果和補救措施正式報告報財政部、民政部和國家體育總局。

2015年4月3日，財政部、公安部、總局、工信部、民政部、中國人民銀行、體育總局、中國銀保監會聯合發佈關於未經授權網絡銷售彩票行為的公告（以下簡稱“公告”）。該公告規定，除其他事項外，所有彩票機構、互聯網公司以及其他機構或個人，直接或通過代理人提供未經授權的網上彩票銷售服務，必須立即停止該等服務；（二）地方金融監管機構，民政和體育部門必須根據適用的法律調查和制裁各自管轄區內未經授權的在線彩票銷售，條例；（三）地方公安、工商監管部門對本轄區內非法發行、銷售彩票的行為，必須在地方金融、交通、金融監管、民政、體育監管和中國人民銀行所在地分支機構的必要協助下，對違法犯罪行為依法追究；（四）彩票發行機關擬在網上銷售彩票產品的，須經民政部或體育總局批准，並報財政部書面批准；（五）未經財政部批准，任何單位不得提供網上彩票銷售服務。2016年4月28日，財政部、公安部、民政部、體育總局、總局和總局，2015年5月5日，總局發佈了關於未經授權網絡銷售彩票的通知，並進一步強調了《公告》中的要求。在線彩票銷售對我們來説是一項微不足道的業務。

2018年8月8日，財政部和其他幾個監管部門聯合發佈了《關於進一步規範彩票市場秩序全面治理網上銷售彩票的通知進一步強調，未經財政部批准，經營單位和個人不得在互聯網上銷售彩票或開展其他形式的彩票業務。

無線電和電信設備的生產

1993年9月11日，國務院、中央軍委聯合發佈無線電運營管理條例，2016年11月11日修訂，無線電發射設備的工作頻率、頻段和相關技術指標必須符合無線電的相關規定，並須報國家無線電管理局或其地方分局批准，未報批的將處以罰款。

1997年10月7日，國家無線電管理局(原國家無線電管理委員會)會同國家質檢總局(原國家質檢總局)發佈無線電發射設備生產條例(《無線電發射設備條例》)，1999年1月1日起施行。根據無線電發射設備條例，每種類型的無線電發射設備在生產之前都要經過國家無線電管理局的批准(“SRRC證書”)。

2001年5月10日，工業和信息化部頒佈了《電信設備入網管理辦法(《電信設備管理辦法》)，分別於2014年9月23日和2024年1月18日修訂。根據《電信設備管理辦法》，國家要求所有電信終端設備必須接入公共電信網絡，才能獲得網絡連接許可。此類電信設備必須取得工信部頒發的《網絡連接許可證》或中國型式批准證書(“中國電信協會證書”)。電信終端設備生產商申請CTA證書時，必須提交檢測報告或產品質量證書(即SRRC證書)。如果此類設備沒有獲得CTA證書，則不能連接到公共電信網絡，也不能在國內使用或銷售。根據《關於電信設備進網許可制度改革辦法的公告2023年1月17日，工信部頒佈並於2023年3月1日生效，將某些類型的電信設備連接到網絡不再需要網絡進入許可證。

目錄表

雜類

與計算機信息網絡國際連接有關的法律法規

國務院、工信部發布了中國大陸計算機網絡國際連接管理辦法，包括：

•

中華人民共和國中國計算機信息網絡國際連接管理暫行規定(1997)《條例》和相關實施措施(1998)；以及

•

國際通信網關管理辦法 (2002).

根據上述規定，任何單位在中國大陸的計算機信息網絡接入國際連接，必須遵守下列規定：

•

是中國大陸的法人；

•

有適當的設備、設施以及技術和管理人員；

•

已實施並註冊了信息安全和審查制度；以及

•

通過經工信部批准設立的國際通信網關實現所有國際連接。

我們已採取必要措施，以確保我們遵守所有這些要求。

與知識產權保護相關的法律法規

中國大陸已經通過了全面的知識產權法律法規，包括版權、專利和商標。

1990年9月7日全國人民代表大會常務委員會公佈《著作權法》該法案於1991年6月1日生效，並於2001年、2010年和2020年修訂。2020年修訂的《著作權法》於2021年6月1日生效，將著作權保護範圍擴大到互聯網活動、互聯網傳播的產品和軟件產品。此外，還有一個由中國版權保護中心管理的自願登記制度。修改後的《著作權法》還要求對著作權質押進行登記。最新修訂的《著作權法》明確了享有著作權保護的作品的範圍，並規定了更嚴格的執法措施，打擊侵犯版權行為。

為了進一步落實《計算機軟件保護條例》，2001年12月20日國務院公佈，2004年5月19日和2013年1月30日修訂，國家版權局發佈計算機軟件著作權登記程序2002年2月20日，並於2004年5月19日修改，其中規定了軟件著作權登記的詳細程序和要求。

為了解決在互聯網上發佈或傳輸的內容涉及侵犯版權的問題，國家版權局和工信部於2005年4月29日聯合頒佈了互聯網著作權行政保護辦法，於2005年5月30日生效。這些措施適用於以下情況：國際比較方案經營者(I)允許另一人在其經營的網站上張貼或存儲任何作品、錄音、音頻或視頻節目，或(Ii)只提供該人張貼或發送的作品、錄音、音頻或視頻節目的鏈接或搜索結果，而不編輯、修訂或選擇此類材料的內容。在收到合法版權持有人的侵權通知後，互聯網內容提供商必須立即採取補救行動，移除或禁用對侵權內容的訪問。如果互聯網運營商在收到損害公共利益的侵權通知後故意傳播侵權內容或沒有采取補救行動，該互聯網運營商可能受到行政處罰，包括責令停止侵權活動；當局沒收從侵權活動中獲得的所有收入；或支付罰款。

目錄表

2006年5月18日，國務院頒佈信息網絡傳播權保護條例(2013年修訂)。根據本條例，書面作品或音頻或錄像製品的網絡傳播權的所有人，如果認為互聯網服務提供商提供的信息存儲、搜索或鏈接服務侵犯了他或她的權利，可以要求互聯網服務提供商刪除或斷開與此類作品或錄像的鏈接。

自2005年以來，國家版權管理局與中國大陸的其他監管部門聯合開展了年度專項行動，通常每年持續三至四個月，旨在打擊互聯網版權侵權和盜版行為。根據關於開展2010年打擊網絡侵權盜版行動的通知2010年7月19日，由國家CA、公安部和工信部頒佈，2010年活動的主要目標之一是互聯網音頻和視頻節目。自2010年活動於7月下旬開始以來，NCA的地方分支機構專注於流行電影和電視連續劇、新出版的書籍、網絡遊戲和動畫、音樂和軟件以及未經適當許可證或許可非法上傳或傳輸第三方的作品，通過電子商務網站平臺、為從事侵犯版權或盜版及利用移動媒體侵權的第三方提供搜索鏈接、信息存儲、網絡託管或互聯網接入服務。情節嚴重的，可以吊銷經營許可證，責令關閉。一項名為“劍網運動”的政府計劃，旨在打擊網絡版權侵權，已經實施了幾年。2023年劍網行動於2023年8月至11月開展，針對體育賽事未經授權直播、未經授權傳播體育賽事錄音、短視頻、網絡文學等盜版及其他形式的侵犯版權行為，旨在加強體育賽事、文化創意產品及網絡視頻的版權保護。

2015年4月17日，NCA發佈了這個關於規範著作權互聯網複製秩序的通知作品(《互聯網轉載通告》)。根據《互聯網轉載通告》，網絡媒體公司複製他人作品必須遵守著作權法律法規的有關規定，除法律、法規另有規定外，必須徵得作品著作權人的許可並向其支付報酬，必須註明作者姓名以及作品的標題和來源，不得侵犯著作權人的其他權益。此外，網絡媒體公司在轉載他人作品時，不得對內容進行實質性改動；不得對作品進行編輯修改或刪節，改變作品的標題或原意。在轉載他人的作品時，我們將需要遵守《互聯網轉載通知》的這些嚴格要求。

我們已採取措施減低侵犯版權的風險，例如實時監察和在收到侵權通知後迅速移除的機制。

2020年5月28日，全國人民代表大會批准了《民法典》，自2021年1月1日起施行，取代《侵權責任法》以及其他八項民事法律法規。根據民法典，互聯網用户和互聯網服務提供商都可能對侵犯他人合法權利的用户的不法行為承擔責任。互聯網用户侵犯他人權利的，被侵權權利人可以要求被侵權的互聯網服務提供者採取必要措施，如刪除、屏蔽內容或者禁用鏈接，以防止或者停止侵權行為。要求權利持有人向服務提供商發出的通知必須包括侵權的初步證據並確定權利持有人的身份，然後要求互聯網服務提供商將權利持有人的請求通知侵權人並採取必要措施。如果互聯網服務提供商沒有采取必要的措施，它將對權利人遭受的任何進一步損害承擔連帶責任。此外，如互聯網服務供應商明知或理應知道某互聯網用户使用其互聯網服務侵犯他人合法權益，但仍未採取所需措施，則須與該互聯網用户共同承擔因侵權而引致的損害賠償責任。

2012年12月17日，最高人民法院發佈《關於審理侵犯信息網絡傳播權民事糾紛案件適用法律若干問題的規定(《信息提供網絡傳播》)，最近一次修改是在2020年12月29日。《信息網絡傳播規定》規定，網絡用户或者網絡服務提供者未經傳播權利人許可傳播書面作品、表演或者錄音錄像製品，構成對該權利的侵犯，協助、教唆網絡用户侵犯他人作品、錄音製品網絡傳播權的網絡服務提供者，可以對該網絡用户的侵權行為承擔責任。

目錄表

專利

1984年3月12日，全國人大常委會頒佈了《專利法》，並於1992年、2000年、2008年和2020年分別進行了修改。2020年修訂的《專利法》於2021年6月1日起施行。2001年6月15日，國務院發佈《專利法實施條例，於2002年12月28日、2010年1月9日修訂，並於2023年12月11日進一步修訂。根據這些法律和法規，中國專利局專利局負責管理中國大陸的專利。中國大陸的專利制度採用"先申請"原則，即多人就同一發明提出專利申請的，專利權將授予先申請的人。發明或者實用新型要取得專利權，必須滿足新穎性、創造性和實用性三個條件。發明專利有效期為20年，實用新型和外觀設計為10年。自2021年6月1日起，外觀設計專利的有效期為自專利申請提交之日起十五年。第三方用户必須獲得專利所有人的同意或適當的許可才能使用專利。否則，第三方使用構成對專利權的侵犯。

商標

1982年8月23日，全國人民代表大會常務委員會頒佈中華人民共和國商標法 (《商標法》)，1993年、2001年、2013年、2019年修訂。2002年8月3日，國務院頒佈《商標法實施條例》2014年4月29日修訂。根據《商標法》及其實施條例，商標局負責商標的註冊和管理，解決商標爭議。與專利一樣，中國大陸也採用了一種 “第一批立案”商標註冊的原則。如果兩個或兩個以上的申請人申請註冊相同或相似的商品，最先提出的申請將獲得初步批准並予以公告。對於當天提交的申請，首先使用的商標將獲得初步批准並將予以公示。註冊商標的有效期為十年，自批准註冊之日起算。登記人可以在登記期滿前十二個月內申請續展登記。登記人未及時提出申請的，可以再給予六個月的寬限期。註冊人在寬限期屆滿前仍未提出申請的，撤銷註冊商標的註冊。續期註冊的有效期為十年。2019年11月1日起施行的商標法修正案，規定了加強防範商標惡意註冊的程序，並增加了對商標侵權行為的罰款金額。

與加密軟件相關的法律法規

1999年10月，國務院頒佈了商業加密管理條例，最近一次修訂是在2023年4月27日，隨後在1999年11月國家加密管理委員會辦公廳的通知國家密碼管理委員會發布。2023年9月26日，國家加密局發佈商用密碼應用安全評估管理辦法。這些規定涉及在中國大陸使用具有加密功能的軟件。

這些規定要求，涉及國家安全、國計民生或社會公共利益的商用密碼產品必須經過測試和認證，才能銷售或以其他方式提供。互聯網運營商被要求使用商用密碼技術，根據中國大陸有關部門採用的國家網絡安全保護分類標準，提供適當級別的保護。此外，要求關鍵互聯網網絡和信息系統運營商定期評估其商用密碼應用的安全性，並向國家加密局或其地方省級分局提交評估報告。

違反加密規定可能會導致發出警告、徵收罰款、沒收加密產品，甚至承擔刑事責任。2000年3月18日，國家密碼管理委員會辦公室就《條例》實施情況發佈公告。公告指出，只有以加密和解碼為核心功能的專用硬件和軟件才屬於該條例的管理範圍，即“包含加密技術的加密產品和設備”。其他產品，如無線電話、Windows軟件和瀏覽器不在此範圍內。

2005年3月，國家密碼管理委員會更名為國家密碼管理局（“SCAB”）。證監會對中國大陸的密碼產品的進口、研究、生產、銷售和使用（"產品"的定義包括用於加密或安全認證信息的任何密碼技術和產品，但國家機密除外）擁有權力。為了限制加密產品的進口、研究、生產和銷售，並要求出於國家安全的原因，將此類產品的加密功能交由SCAB保管。

我們完全遵守現行中國大陸有關加密軟件的法律法規。

目錄表

與消費者保護和隱私保護有關的法律法規

保護消費者權益

工信部在2004年4月15日發佈的一份通知中提出了對消費者保護的各種要求，該通知針對電信行業的某些問題，包括優質服務計費做法不明確、連接質量差和未經請求的短信，所有這些都侵犯了消費者的權利。

這一趨勢隨着《關於批准和管理移動信息服務資費辦法的通知工信部於2006年9月8日。

2021年3月15日，國家税務總局發佈了《網上交易監督管理辦法 (the《網上交易辦法》），於2021年5月1日起生效，取代網上交易管理辦法2014年1月26日頒佈。《網絡交易辦法》適用於在中國大陸境內通過互聯網銷售商品和提供服務，包括通過社交網絡和網絡直播等方式進行；旨在為網絡交易經營者創造更加公平的競爭環境，為網絡交易用户創造更加安全的消費環境；並明確平臺經營者在提供網絡節目過程中的責任，電子商務現場直播服務。根據《網絡交易辦法》，網絡交易經營者必須遵守法律法規，公平參與市場競爭，接受公眾監督。此外，《網絡交易辦法》加強了對消費者利益的保護，對網絡交易經營者在展示許可證和收集消費者個人信息方面的義務作出了更具體的規定。2016年5月26日，工信部發布《電信業務用户投訴處理辦法》（簡稱《投訴處理辦法》），自2016年7月30日起施行。《投訴處理辦法》要求電信服務提供者在收到用户投訴之日起十五日內答覆用户，投訴用户有權向工信部省級分局提出投訴。

我們意識到中國大陸消費者保護的法律環境日益嚴格，我們努力採取一切必要措施，確保我們的業務符合這些不斷演變的標準。

隱私保護

《中華人民共和國憲法》規定，中國大陸法律保護公民的通信自由和隱私，並禁止侵犯這些權利。近年來，中國大陸的監管部門已頒佈了各種有關互聯網使用的法規，旨在保護個人信息不受未經授權的泄露。例如，《ICP辦法》禁止中國大陸互聯網信息服務提供者侮辱、誹謗第三方或者侵犯第三方合法權益。此外，中國大陸的法規授權中國大陸的電信管理機構要求糾正ICP未經授權的披露行為。

中國大陸法律並不禁止ICP收集和分析用户的個人信息。但中國大陸有關監管部門有權責令互聯網用户提交其個人信息，如用户在互聯網上發佈任何被禁止的內容或從事非法活動。此外，《若干規定》規定，未經用户同意，ICP商不得收集可單獨或與其他信息結合用於識別用户身份的用户信息或用户個人信息，未經用户同意，不得向第三方提供用户個人信息。ICP僅可收集提供服務所需的用户個人信息，並必須明確告知用户收集和處理這些用户個人信息的方法、內容和目的。此外，ICP僅可將用户個人信息用於ICP服務範圍內的指定目的。ICP還必須確保用户個人信息的適當安全，並在懷疑用户個人信息被泄露時立即採取補救措施。如果任何此類披露的後果預計是嚴重的，國際比較方案必須立即向電信管理當局報告事件，並配合當局的調查。我們要求我們的用户接受用户協議，他們同意向我們提供某些個人信息。如果我們違反本規定，工業和信息化部或其所在地的管理局可能會進行處罰，我們可能會對用户造成的損害承擔責任。

2012年12月28日，全國人民代表大會常務委員會制定關於加強網絡信息保護的決定(《信息保護決定》)，進一步加強對電子形式用户個人信息的保護。《信息保護決定》規定，互聯網服務提供商必須明確告知其用户其收集和使用用户個人信息的目的、方式和範圍，公佈其收集和使用用户個人信息的標準，並僅在徵得用户同意的情況下且僅在此類同意的範圍內收集和使用用户個人信息。信息保護決定還要求ICP及其員工必須嚴格保密他們收集的用户個人信息，並且ICP必須採取必要的技術和其他措施來保護信息不被泄露。

目錄表

2013年7月16日，工信部發布了保護電信和互聯網用户個人信息令(“命令”)。該命令中與比較方案運營者有關的大多數要求與上文討論的工信部規定所確定的要求是一致的，只是該命令的要求往往更嚴格，範圍更廣。如果國際比較方案運營者希望收集或使用個人信息，則只有在其提供的服務需要收集這種信息的情況下才可以這樣做。此外，它必須向其用户披露任何此類收集或使用的目的、方法和範圍，並必須徵得正在收集或使用信息的用户的同意。國際比較方案運營商還被要求制定和公佈與收集或使用個人信息有關的協議，對收集的任何信息嚴格保密，並採取技術和其他措施維護此類信息的安全。要求互聯網內容提供商停止收集或使用用户個人信息，以及註銷註冊當給定用户停止使用相關Internet服務時，相關用户帳户。此外，還禁止互聯網信息提供商泄露、歪曲或銷燬任何此類個人信息，或將此類信息非法出售或提供給其他方。此外，如果比較法運營者指定代理人從事涉及收集或使用個人信息的任何營銷或技術服務，則該比較法運營者仍需監督和管理信息保護。該命令籠統地規定，違規者可能面臨警告、罰款和向公眾披露信息，在最嚴重的情況下，還可能面臨刑事責任。

2015年1月5日，SAMR頒佈了《侵犯消費者權益處罰辦法》，並於2020年10月23日進行了修訂。根據《侵害消費者權益處罰辦法》，經營者收集、使用消費者個人信息必須遵循合法、正當、必要的原則，明確收集、使用信息的目的、方式和範圍，並徵得收集個人信息的消費者的同意。經營者不得：(一)未經消費者同意收集、使用消費者個人信息；(二)非法向他人泄露、出售、提供消費者個人信息；(三)未經消費者同意或者請求，或者消費者明確拒絕接收商業信息的，不得向消費者發送商業信息。

2015年8月29日，全國人民代表大會常務委員會發佈了《修正案(九)》。《人民刑法》Republic of China(《刑法》)，加強對個人信息的保護。根據修正案(九)，網絡服務提供者和其他非法出售或以其他方式提供個人信息並造成嚴重不良後果的人可能被判處最高七年的監禁。此外，傳播此類用户信息並造成嚴重不良後果的網絡服務提供者，在收到通知後仍不改正的不遵守規定來自相關監管部門的罰款可能會被判處最高三年的有期徒刑，並可能受到管制和罰款。2019年10月21日，最高人民法院、最高人民檢察院Republic of China(以下簡稱最高人民檢察院)發佈《《最高人民法院、最高人民檢察院關於非法利用信息網絡協助犯罪案件適用法律若干問題的解釋》明確了網絡服務提供者的類型以及泄露個人信息的後果是否嚴重和不利的判斷標準。

2017年5月8日，最高人民法院、最高人民檢察院發佈《最高人民法院解釋》最高人民檢察院關於侵犯公民個人信息刑事案件準據法若干問題的意見定義了“個人信息”、“提供個人信息”和“非法收集個人信息”。

國家質檢總局(前國家質檢總局和國資委)發佈了信息安全技術—個人信息安全規範，於2020年10月1日起施行。該規範明確了個人信息處理活動的收集、存儲、使用、共享、轉移、公開披露、刪除等適用於各組織個人信息處理活動標準化的原則和安全要求。2019年4月10日，公安部、北京市網絡行業協會發布《指導方針：互聯網個人信息安全保護，它提供了關於保護個人信息的指南和建議程序，適用於通過互聯網提供服務的企業以及私下控制和處理個人信息的組織和個人非聯網環境。2019年6月1日，國家信息安全標準化技術委員會發布《互聯網安全實踐指南—應用程序基本業務功能所需信息的規範，為網絡運營商使用和收集個人信息提供了進一步的指導，並明確了在線支付、短視頻、互聯網新聞信息、房地產交易等領域在線服務運營所需的個人信息類型。2021年3月12日，中國民航總局、工業和信息化部、公安部和國家工商管理局聯合發佈了《《移動互聯網常用應用程序所需個人信息範圍的規定》，進一步澄清一般申請類別的基本個人資料的範圍。

目錄表

2019年1月23日，中國民航總局、工信部、公安部和國家工商管理局聯合發佈《關於應用程序非法收集個人信息行為的公告》，強調應用程序經營者在收集和使用個人信息時，必須嚴格遵守《互聯網安全法》。2019年3月13日，國家税務總局發佈了《關於開展保護消費者特別執法行動的通知和打擊侵犯消費者個人信息的行為以及App安全認證實施公告，2019年10月31日， SAMR和CAOC 發佈了關於開展整治侵害App用户合法權益專項行動的通知以進一步保護App用户對其個人信息的權利，明確App安全認證要求。此外，中國大陸多個相關監管機構和行業協會也發佈了一系列指引和標準，例如應用程序非法收集和使用個人信息的自我評估指南監督非法收集使用個人信息專項工作組於2019年3月3日發佈，並應用程序非法收集和使用個人信息的識別方法中國民航總局和中國大陸其他三個監管機構於2019年12月30日發佈的《個人信息保護條例》，鼓勵App運營商開展自查自糾，加強個人信息保護。2021年11月1日，工業和信息化部發布《關於開展提高用户信息通信服務意識和體驗行動的通知，要求有關企業建立收集的個人信息清單和與第三方共享的個人信息清單，並在其應用程序中顯示這兩份清單。

2019年8月22日，民航委發佈《未成年人上網個人信息保護規定，於2019年8月22日起施行，規範收集、使用和披露未成年人互聯網個人信息的活動。

2020年5月28日，全國人民代表大會批准了《民法典》，自2021年1月1日起施行。民法典規定，必須保護自然人的個人信息，特別是規定，組織或個人只有在必要時才能獲取此類個人信息；必須確保此類信息的安全；不得非法收集、使用、處理或傳輸此類個人信息，不得非法購買、出售、提供或公開此類個人信息。

2021年8月20日，全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起生效，強調了處理者在個人信息保護方面的義務和責任的重要性。PIPL規定，個人信息處理者必須向其用户披露其收集或使用此類信息的目的、方法和範圍，並且，除某些例外情況外，必須獲得其用户的同意。PIPL還要求處理者：（i）制定內部管理系統和操作程序；（ii）對個人信息實施分類管理；（iii）採取適當的安全措施，如加密，去認同；（iv）在進行處理敏感個人信息、使用個人信息進行自動決策、向其他個人信息處理者提供個人信息或向公眾披露個人信息等對個人有重大影響的個人信息處理活動時，事先進行個人信息保護影響評估。此外，提供特定互聯網平臺服務、用户基數大、業務類型複雜的處理者還需承擔額外義務，包括但不限於建立主要由外部成員組成的獨立機構，監督處理者對個人信息的保護，定期發佈處理者對個人信息保護的社會責任報告，接受公眾監督。PIPL還明確，"敏感個人信息"的定義是指一旦被披露或非法使用，可能侵犯自然人人格尊嚴或危及自然人或其財產的個人信息，包括生物識別、宗教信仰、特定身份、醫療健康、財務賬户、下落等信息，以及14週歲以下未成年人的個人信息。在處理敏感個人信息時，處理者必須採取嚴格的保護措施，並徵得用户的同意。我們現有的安全措施以及與我們進行業務往來的第三方的安全措施可能不足以保護用户個人信息。此外，我們無法控制第三方在線支付供應商的安全措施。我們使用的系統和在線支付系統的安全漏洞可能會使我們面臨訴訟和責任，未能保護客户機密信息，並可能損害我們的聲譽、吸引客户的能力和鼓勵客户購買虛擬物品的能力。

與安全和審查有關的法律法規

中國大陸有關信息安全和審查的主要法律法規包括：

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這個網絡安全法 (2017);

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《網絡安全審查辦法》 (2022);

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《關鍵信息基礎設施安全保護條例》 (2021);

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這個《數據安全法》 (2021);

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這個數據安全條例草案 (2021);

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中華人民共和國法律保守國家祕密(1988 2010年和2024年修訂）和相關實施細則（2014年）；

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這個反標普500ETF《中華人民共和國法律》Republic of China(2014（2023年修訂）；

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工作條例為反標普500ETF安全防範措施 (2021);

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中華人民共和國規則保護計算機信息系統安全(1994年，2011年修訂)；

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鐵路計算機信息系統接入國際網絡保密管理規定 (1999);

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互聯網計算機信息系統國家祕密保護規定 (2000);

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中華人民共和國公安部關於實施《計算機信息網絡國際連接安全保護管理辦法》有關問題的通知(2000)；及

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全國人民代表大會常務委員會關於維護互聯網安全的決定(2000)，並於2009年修訂。

這些法律和條例明確禁止使用互聯網基礎設施，因為互聯網基礎設施造成破壞公共安全、提供破壞社會穩定的內容或泄露國家機密，具體如下：

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“違反公共安全”包括違反國家安全或泄露國家機密；侵犯國家、社會或集體利益或公民合法權益或非法或犯罪活動。

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“破壞社會穩定的內容” 包括煽動藐視、違反中國大陸法律，****，****，捏造、歪曲事實，散佈謠言，擾亂社會秩序，鼓吹邪教活動，散佈封建迷信，涉及淫穢、色情、賭博、暴力、殺人、恐怖行為，煽動犯罪行為。

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“國家機密”被定義為“影響國家安全和利益的事項”。這一術語涵蓋國防、外交、國務決策、國民經濟和社會發展、政黨以及國家保密局認定應當保密的其他國家祕密。

根據上述法律法規，中國大陸的互聯網公司必須向當地公安局完成安全備案程序，並定期向當地公安局提供有關其網站信息安全和審查系統的最新信息。2004年10月1日，商業網站備案管理規定《商業網站備案規則》由北京市市場監管總局(以下簡稱《北京市AMR》)發佈，以取代《商業網站備案規則》《商業網站備案管理辦法實施細則》北京市公安局於2000年9月1日公佈。《商業網站備案規則》規定，商業網站經營者必須遵守以下要求：

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向北京市AMR備案，取得網站電子登記標誌；

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在網站的網頁上放置登記號碼；以及

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向北京市AMR登記網站名稱。

搜狐互聯網、Gamease和觀遊遊戲空間已成功在北京AMR註冊了www.example.com網站、www.example.com網站，這些網站的電子註冊標誌在這些網站的主頁上顯著顯示。

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2016年11月7日，全國人大常委會發布《互聯網安全法》，自2017年6月1日起施行。《互聯網安全法》要求互聯網網絡服務提供者對收集到的用户信息進行嚴格保密，並建立嚴格的用户信息保護制度。這些服務提供者必須通知其收集和使用用户信息的目的、方法和範圍，並徵得每個將收集個人信息的人的同意。通過互聯網網絡提供的服務提供商不得收集與其提供的服務無關的任何個人信息，或披露或篡改其收集的個人信息，除非這些信息被編碼以防止其信息被披露或篡改的個人身份被識別。《互聯網安全法》規定，互聯網網絡服務提供者必須建立符合網絡安全分類防護體系要求的內部安全管理制度，包括指定專門的網絡安全人員；採取技術措施防範計算機病毒、網絡攻擊和入侵；採取技術措施監測和記錄網絡運行狀態和網絡安全事件；以及採取數據安全措施，例如數據分類、備份和加密。互聯網網絡服務提供者在發現網絡產品或服務存在安全缺陷或漏洞風險時，有義務立即採取補救措施，並向有關部門報告有關信息。《互聯網安全法》對“關鍵信息基礎設施”的運營者提出了嚴格的要求。其中包括個人信息和重要業務數據必須存儲在中國大陸，以及對任何可能影響國家安全的網絡產品或服務進行國家安全審查的要求。不遵守《互聯網安全法》的服務提供商可能會被罰款、暫停業務、關閉網站和吊銷營業執照。2021年7月30日，國務院公佈《信用證管理條例》，自2021年9月1日起施行。根據《信息基礎設施管理條例》，“關鍵信息基礎設施”是指公共通信、信息服務等重要行業的重要網絡設施和信息系統，以及其他可能嚴重危害國家安全、國民經濟、民生或者公共利益的重要網絡設施和信息系統。中國大陸上述行業的主管監管部門和監督管理部門將負責（一）按照一定的認定規則組織對本行業關鍵信息基礎設施進行認定，（二）將認定結果及時通報被認定的CIIO和國務院公安部門。根據現行的《網絡安全法》，我們沒有被要求接受中國民航總局的任何網絡安全審查；我們認為，中國民航總局不太可能要求我們進行網絡安全審查，因為（i）我們的ADS在《網絡安全法》生效之前就在納斯達克上市，《網絡安全法》並不要求持有超過100萬用户個人信息的互聯網平臺運營商提交補充申請，在《網絡安全法》生效之前向外國投資者發行證券；（ii）根據《信息基礎設施監管條例》，中國大陸的主管監管機構須識別關鍵信息基礎設施及該等關鍵信息基礎設施的信息基礎設施監管機構，（iii）我們在業務中處理的數據的性質使中國大陸當局不太可能得出結論認為該等數據影響或可能影響國家安全；及（iv）我們並無被要求接受中國民航總局發起的網絡安全審查，亦不知悉中國民航總局對我們公司進行任何初步調查，而導致該等審查。

2021年12月28日，包括中國民航總局在內的中國大陸多個監管機構發佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法於2022年2月15日生效，取代了2020年4月13日頒佈的前一版本。根據《網絡安全審查辦法》，以下活動須接受網絡安全審查：（i）關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務；（ii）互聯網平臺運營商持有超過100萬用户個人信息的境外上市；（三）互聯網平臺運營商影響或可能影響國家安全的數據處理活動。此外，中國大陸相關監管部門如確定網絡產品或服務、數據處理活動影響或可能影響國家安全，可啟動網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法》，“互聯網產品和服務”主要是指核心網絡設備、高性能計算機和服務器、海量存儲設備、大型數據庫和應用、網絡安全設備、關鍵通信產品、雲計算服務以及其他可能對關鍵信息基礎設施網絡安全和數據安全產生重大影響的網絡產品和服務。根據《網絡安全審查辦法》，CIIO在購買任何網絡產品或服務前，必須評估因推出或使用該等產品或服務而可能產生的潛在國家安全風險，並在國家安全將或可能受到影響時，向中國民航總局申請網絡安全審查。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》根據數據在經濟和社會發展中的重要程度，以及數據在發生任何操縱、破壞、泄露、非法獲取或非法使用時對國家安全、公共利益或個人和組織合法利益構成的危險程度，建立了分類分層的數據保護制度。根據《數據安全法》，數據處理活動必須按照中國大陸的法律法規進行，數據處理者必須建立並不斷完善覆蓋其全過程的數據安全管理，組織開展數據安全教育和培訓，採取相應的技術措施和其他必要措施，保障數據安全。《數據安全法》規定了國家數據安全審查制度，根據該制度，影響或可能影響國家安全的數據處理活動均須接受國家安全審查。此外，重要數據的處理者必須對其數據處理活動進行定期風險評估，並向主管當局提交風險評估報告。從事違反《數據安全法》的數據處理活動的組織和個人可能會根據情況受到民事、行政或刑事處罰。

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目錄表

2021年11月14日，中國民航總局發佈《數據安全管理條例草案》，徵求公眾意見，對個人數據保護、重要數據安全維護、互聯網平臺運營商處理互聯網數據的義務等方面作出了具體要求。例如，在以下情況下，數據處理者必須在15個工作日內刪除或匿名化個人信息：（i）處理個人信息的目的已經達到或不再需要該個人信息；（ii）處理者和用户約定的或處理者的個人信息處理標準中規定的信息存儲期限已經屆滿；（iii）有關人士已終止服務或取消帳户；或（iv）個人資料是不必要的或未經有關人士同意而收集的，而透過處理者使用自動資料收集技術等不可避免的方法收集的。對於重要數據的處理，除《數據安全條例草案》的其他具體要求外，數據處理者必須明確負責數據安全的人員，設立數據安全管理部門，並在數據處理者識別重要數據後十五個工作日內向中國民航總局主管部門提交相關信息備案。互聯網平臺經營者在制定平臺規則、隱私政策或作出可能對用户權益產生重大影響的修改時，還需在其官方網站和個人信息保護相關板塊徵求公眾意見不少於30個工作日。此外，《數據安全條例草案》將大型互聯網平臺定義為擁有5000萬用户、處理大量個人信息和重要數據、具有較強社會動員能力和市場支配地位的互聯網平臺經營者。根據《數據安全條例草案》，大型互聯網平臺有義務委託第三方對平臺的數據安全、平臺規則和承諾的執行情況、個人信息保護情況、數據開發利用情況進行年度審計，並披露審計結果。截至本年度報告之日，該草案尚未正式通過。

2022年7月7日，中國民航總局頒佈了《跨境數據傳輸安全評估措施 (the《數據安全評估辦法》），於2022年9月1日起生效，規定數據處理者在進行《數據安全評估辦法》所規定的任何數據跨境傳輸至中國大陸（包括數據處理者傳輸關鍵數據）之前，必須通過中國民航總局及其指定的地方分支機構的安全評估和審查，CIIO或處理超過100萬個人個人信息的數據處理器傳輸個人信息，前一年輸出超過10萬個人信息或超過1萬個人敏感個人信息的數據處理器傳輸個人信息，或由CAOC不時確定需要安全評估和審查的其他跨境轉讓。

2022年12月8日，工信部發布了《工業和信息化領域數據安全管理辦法 (for試行）於2023年1月1日生效。該法規要求某些行業的數據處理者必須採取適當措施，定期審查、管理、識別和分類其行業數據，特別是關鍵和核心行業數據，並及時向相關行業監管機構備案其關鍵和核心行業數據目錄。

此外，國家安全局已發佈規定，授權封鎖其認為泄露國家祕密或在網上發佈信息時違反保護國家祕密的法律法規的網站。具體地説，擁有留言板、聊天室或類似服務的中國大陸互聯網公司，如搜狐通過VIE提供的服務，必須在運營此類服務之前申請國家保密局的批准。

修正案(IX)規定，除本報告其他地方討論的事項外，網絡服務提供商不遵守有關其網絡上信息安全管理的法律和法規，並且在收到此類通知後未糾正其行為不遵守規定來自相關監管部門，在刑事案件中傳播違法信息數額較大或者證據嚴重喪失等結果的，可能被認定為未履行互聯網信息安全管理義務罪。此外，禁止單位和個人在明知任何此類支持的接受者正在通過互聯網進行犯罪活動的情況下，為互聯網接入、在線數據存儲和通信傳輸提供此類技術和其他支持。這個關於最高人民法院和最高人民檢察院的解釋關於非法利用信息網絡、協助信息網絡犯罪案件適用法律的幾個問題，於2019年10月21日發佈，進一步明確了未履行互聯網信息安全管理義務和協助與信息網絡有關的犯罪活動罪的定罪標準。

因此，我們成立了一個內部安全委員會，並採取了安全維護措施，聘請了一名全職監督員，並定期與當地公安局就敏感或被審查的信息和網站交換信息。

2021年12月31日，中國民航總局、工業和信息化部、公安部、國家衞生部聯合發佈《互聯網信息服務推薦算法管理規定（《算法推薦規定》），自2022年3月1日起生效。《算法推薦規定》規定，算法推薦服務提供者不得使用算法創建虛假註冊用户賬户、封鎖信息或提供過多推薦。此外，有可能影響輿論或引發社會運動的算法推薦服務提供者，必須在開始提供算法推薦服務的10天內，進行安全自我評估，並在全國範圍的在線系統中錄入服務提供者名稱、算法類型、算法自我評估報告等信息。《算法推薦規定》要求算法推薦服務提供者向用户明確披露算法推薦服務的基本原理、目的和主要運行機制。算法推薦服務提供商還必須向其用户提供不基於用户偏好或習慣的選項，並且當用户選擇終止時，必須停止提供相關算法推薦服務。

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2023年7月10日，中國民航總局和中國大陸的其他六個監管機構頒佈了《臨時措施為人工智能服務(the“生成性人工智能服務措施”），於2023年8月15日生效。《生成人工智能服務辦法》對中國大陸內向公眾提供生成人工智能服務的提供商施加合規要求。《生成性人工智能服務辦法》規定，中國大陸境內向公眾提供與文本、圖像、音頻、視頻等內容相關的生成性人工智能服務的提供者，將作為"互聯網信息內容的生產者"和"個人信息處理者"負責，其責任由《PPL》、《數據安全法》、《互聯網安全法》規定，以及其他中國大陸有關網絡安全和個人信息保護的法律法規。生成人工智能服務提供商必須與用户簽訂服務協議，並採取有效措施防止未成年用户過度依賴或沉迷於生成人工智能服務。此外，有可能影響輿論或引發社會騷動的生成性人工智能服務提供商，必須根據《算法建議規定》進行安全評估並完成備案。

2023年9月7日，科學技術部和中國大陸其他九個監管部門頒佈了《關於發佈《管理辦法》的通知這個科學技術評論倫理學(試用版) (the《科技倫理審查試行辦法》），自2023年12月1日起施行。《科學技術倫理審查試行辦法》確定了需要進行科學技術倫理審查的活動類別，其中包括：（一）使用以人類為研究參與者的科學活動所產生的個人信息數據；㈡不直接涉及人類或動物實驗，但可能對生命、健康、生態環境，公共秩序，或可持續發展。從事《科學技術道德審查試行辦法》確定的一類科學技術活動的單位，應當報有關部門審查。

互聯網內容與反色情

中國大陸的多個監管機構，包括工信部、國家交通部、國家環保總局和公安部，都頒佈了與互聯網內容有關的措施。這些措施明確禁止某些互聯網活動，包括經營網絡遊戲，這些活動導致發佈任何被發現傳播淫穢、賭博或暴力、煽動犯罪、破壞公共道德或文化傳統、或危害國家安全或機密的內容。ICP許可證持有人違反本辦法的，中國大陸有關管理部門可以吊銷其ICP許可證，關閉其網站。

此外，中國大陸的監管部門已經發布了多項有關安裝過濾軟件的規定，以過濾掉互聯網上的不健康和低俗內容。2009年4月1日，MoE、工信部和中國大陸其他部委和機構發出通知，要求到2009年5月底，所有中小學所有聯網的計算機終端都能接入並運行綠色水壩--青春Escort，這是一種旨在過濾掉互聯網上不健康和粗俗的文字和圖形內容的軟件，根據該軟件的網站，它可能被用來控制在互聯網上花費的時間，禁止訪問電腦遊戲，並過濾掉不健康的網站。2009年5月19日，工信部發布通知，要求自2009年7月1日起，所有在中國大陸生產和銷售的計算機都安裝最新版本的綠色過濾軟件水壩--青春在出廠時預裝護送，並且所有進口計算機都安裝了最新版本的Green水壩--青春在中國大陸銷售之前預裝了護航。綠壩青年護送將預安裝在計算機的硬盤上或以計算機附帶的CD的形式安裝，也將包括在備份分區和系統還原CD中。然而，2009年6月30日，工信部推遲了這一要求的實施安裝前綠色的水壩--青春護送。

2009年12月4日，工信部與中國大陸其他三個監管部門聯合發佈了《互聯網和移動媒體舉報色情、淫穢、低俗信息獎勵辦法（《反色情通告》），嚴厲打擊網絡色情。根據《反色情通告》，舉報****的互聯網用户將獲得最高人民幣10，000元的獎勵，並已成立委員會審查該等舉報以決定適當的獎勵。在2014年中國大陸開展的一場掃黃運動中，許多含有色情內容的網站（包括手機網站）被關閉。此外，中國移動宣佈暫停無線應用協議（“WAP”）服務的計費，作為打擊提供色情內容的網站的一種手段。

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2014年4月13日，全國反色情工作組和中國大陸其他三個監管部門聯合發佈了《關於開展打擊網絡色情內容專項行動的公告(the《反色情宣言》（Anti—Pornography Proclamation）根據《反色情公告》，互聯網服務提供商必須立即刪除含有色情內容的文本、圖像、視頻、廣告和其他信息。中國大陸有關監管部門可以責令公然製作、傳播淫穢色情內容的企業或者個人停止經營，並可以吊銷有關行政許可。此外，為傳播淫穢色情內容提供電信運營服務、網絡接入服務、廣告服務或支付服務的企業或個人，可以根據《刑法》和其他相關法律法規處以刑事或民事處罰。

與不正當競爭有關的法律法規

根據《中華人民共和國反不正當競爭法 (the《不正當競爭法》）， 2017年11月4日全國人民代表大會常務委員會通過，自2019年4月23日起施行，禁止經營者有下列行為：

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擅自使用與另一方產品的名稱、包裝、裝飾相同或者相似的標誌的；

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擅自使用他人組織名稱或者個人名稱的；

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未經授權使用另一方的域名、網站名稱或網頁；以及

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其他致使第三人誤以為他人的產品是經營者的產品的行為。

反不正當競爭法禁止經營者為了在商業交易中獲得機會或競爭優勢或盜用他人的商業祕密而行賄。反不正當競爭法所稱的“商業祕密”，是指尚未對外公佈的具有商業價值的技術信息、經營信息和其他商業信息，應當採取適當的保密措施。2020年9月10日，最高人民法院頒佈關於審理侵犯商業祕密民事案件適用法律若干問題的規定它澄清了《不正當競爭法》下的商業祕密的定義，並就保密義務、侵權行為的確定和民事責任等事項提供了指導。

反不正當競爭法還規定，互聯網經營者未經其他互聯網經營者同意，不得在該其他互聯網經營者的互聯網產品和服務中插入鏈接，以重定向用户流量；不得誤導或強迫用户修改、終止或卸載其他互聯網經營者的互聯網產品或者服務；不得惡意致使另一互聯網經營者的互聯網產品或者服務無法被該經營者財產的用户使用。

2018年1月1日起施行的反不正當競爭法修正案增加了對違法行為的最高行政處罰金額。2019年4月23日起施行的反不正當競爭法修正案增加了惡意挪用商業祕密可能受到的行政處罰金額。

此外，最高人民法院頒佈了一項最高人民法院關於適用《中華人民共和國不正當競爭法》若干問題的解釋，於2022年3月20日生效。本解釋對如何開展涉及不正當競爭的審判，保護經營者合法權益，維護市場競爭有序作出了指導。

對併購和海外上市的監管

2006年8月8日，商務部、國家資產監督管理委員會、國家税務總局、國家税務總局、中國證監會、國家外匯管理局聯合發佈了《企業併購規則》，該規則於2006年9月8日起施行，2009年6月22日修訂。《併購規則》包括的條款旨在要求為中國大陸公司股權境外上市而組建的境外特殊目的公司，並由中國大陸公司或個人直接或間接控制，在該特殊目的公司的證券在境外證券交易所上市交易之前，必須獲得中國證監會的批准。

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2021年7月6日，中國大陸多個主管部門聯合頒佈《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見建議修改有關此類公司在中國大陸境外發行和上市的有關規定，明確中國大陸主管行業監管機構和監管機構的相關職責。中國證監會於2023年2月17日通過並於2023年3月31日生效的《境外上市辦法》建立了新的備案制度，以規範中國大陸境內公司的直接和間接境外上市。根據《境外上市辦法》，中國大陸境內公司間接境外發行及上市，是指中國大陸境內公司通過境外發行人的名義，以境外發行人的股權、資產、收益或其他類似權益為基礎，在境外市場發行及上市。一家在中國大陸經營主要業務的中國大陸國內公司。《境外上市辦法》規定，作為境外直接發行和上市發行人的中國大陸境內公司，或者作為境外間接發行和上市的境外發行人指定的中國大陸主要經營實體之一，（二）在境外市場發行上市申請書提交之日起三個工作日內向中國證監會備案；後續行動在同一離岸市場發行證券的，在發行完成後三個工作日內向中國證監會提交備案文件；後續行動（四）境外上市辦法規定的重大事項發生並公告之日起三個營業日內，向中國證監會申報；（四）境外上市辦法規定的重大事項，應當自該事項發生並公告之日起三個營業日內，向中國證監會報告。根據海外上市措施公告中國證監會於2023年2月17日發佈，中國大陸境內企業在境外上市辦法實施之日2023年3月31日前已在境外市場上市，無需立即向中國證監會追溯申報其首次公開發行股票或其他此前上市股票，但今後可要求其追溯申報，並將要求其向中國證監會申報後續行動發行其證券及其他特定未來事件及活動。中國證監會並無要求我們就任何證券發行（包括本公司前身www.example.com Inc.）的首次公開發行（包括本公司的前身www.example.com Inc.）獲得中國證監會批准或完成任何備案。於海外上市辦法生效前已完成，吾等相信吾等不大可能須根據海外上市辦法取得批准或向中國證監會備案，因為目前中國證監會正就吾等的前身www.example.com Inc.實施該等措施。第一次公開募股。

這個2021限制清單國家發改委和商務部於2021年12月27日發佈的《2021年限制目錄》規定，任何境內企業從事《2021年限制目錄》所列禁止領域，如欲在中國大陸境外進行證券發行和上市，必須徵得中國大陸相關監管機構的同意，境外投資者不得參與境內企業的經營管理，以及海外投資者，境內企業的持股比例按境內證券管理的有關規定執行，海外投資者的投資。

2023年2月24日，證監會公佈《檔案規則》，自2023年3月31日起施行。《檔案規則》適用於中國大陸境內公司的間接境外發行和上市。《歸檔規則》要求中國大陸境內公司獲得以下方面的批准，和/或遵守以下方面的備案或其他監管要求：在向投資銀行家或其他證券和投資服務提供商或向境外監管機構提供或公開披露之前，中國大陸的有關當局任何含有國家機密或中國大陸任何監管機構工作機密的信息或材料，或（ii）任何其他可能對國家安全或公共利益造成不利影響的信息或材料的泄漏。《檔案規則》要求中國大陸境內公司以及提供相關服務的投資銀行家和其他證券投資服務提供者遵守中國大陸適用的法律法規，維護健全的保密和檔案管理制度，並採取必要措施履行保密和檔案管理義務。《檔案規則》還要求，有關服務提供者在中國大陸建立的與中國大陸境內公司境外發行和上市有關的工作底稿和其他檔案，必須保存在中國大陸，未經中國大陸有關部門批准，不得轉移到境外。《檔案規則》還規定，境外證券監管機構或有關主管部門要求對已在境外市場直接或間接上市或發行證券的中國大陸境內公司，或者為該中國大陸境內公司從事相關業務的中國大陸境內證券公司、證券服務提供者進行調查、檢查的，該等調查及檢查應依跨境監管合作機制進行，並於與該等境外證券監管機構或其他境外主管機構合作調查及檢查前，或為合作調查及檢查提供文件及其他資料，境內公司、證券公司、證券服務提供者進行調查檢查，必須經中國證監會或者中國大陸其他主管部門批准。

《併購規則》還確立了一些程序和要求，可能會使外國投資者對中國大陸國內公司的某些收購更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求商務部在任何收購前得到通知控制權變更外國投資者控制中國大陸境內企業的交易。

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2011年2月，國務院辦公廳發佈6號文，建立了外國投資者併購境內企業安全審查制度。根據第6號通知，對有"國防和安全"關切的外國投資者進行的併購以及外國投資者可能獲得"國家安全"關切的國內企業的"實際控制權"的併購，都需要進行安全審查。2011年8月，商務部頒佈《商務部安全審查規則》,要替換商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度有關事項的暫行規定商務部於2011年3月發佈。2011年9月1日起施行的商務部安全審查規則規定，商務部將對交易的實質和實際影響進行調查，禁止外國投資者通過委託、信託、間接投資、租賃、貸款、合同安排控制或離岸交易等方式安排交易，繞過安全審查要求。

2019年10月23日，外匯局發佈國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知，它取消了對非投資公司的外商投資公司將其資本資金用於股權投資的限制。

安全審查措施，規定外國投資者以併購方式收購境內企業股權或者資產，或者以其他方式在中國內地投資，影響或者可能影響國家安全的，應當接受中國內地有關監管部門的安全審查。關於安全審查措施的其他規定，見“政府規章和法律不確定性--具體的法規和條例--設立WFOEs的要求”。

與反壟斷有關的法律法規

2007年8月30日，中華人民共和國全國人大常委會通過了《反壟斷法》，該法自2008年8月1日起施行，2022年6月24日修訂。根據《反壟斷法》，禁止訂立具有消除或限制競爭效果的壟斷行為，包括訂立壟斷協議、濫用市場支配地位及經營者集中，經營者不得利用數據、算法、技術、資金優勢及╱或平臺規則進行《反壟斷法》禁止的任何壟斷活動。為進一步貫徹落實《反壟斷法》，明確有關問題，國務院、商務部、發改委、國家工商管理局發佈了多項法規和規章，包括關於經營者集中事前通知門檻的規定2008年8月3日國務院發佈，2018年9月18日修正；《禁止壟斷協議條例》，由SAMR於2023年3月10日發佈，並於2023年4月15日生效，以取代《禁止壟斷協議暫行條例》《禁止使用條例》構成濫用市場支配地位的行為，由SAMR於2023年3月10日發佈，並於2023年4月15日生效，以取代《禁止構成濫用市場支配地位行為暫行條例》由SAMR發佈；《企業集中申報規則》商務部於2009年1月5日發佈，2014年6月6日修訂；重新發行由SAMR於2018年9月29日，以及關於經營者集中審查的規定，由SAMR於2023年3月10日發佈，並於2023年4月15日生效，以取代經營者集中審查暫行規定由SAMR發佈。

綜合起來，這些不同的法律和法規規定了以下內容：

壟斷協議：競爭企業經營者不得訂立消除或限制競爭的壟斷協議，例如抵制交易、固定或改變商品價格、限制商品產量、固定商品價格轉售給第三方，除非此類協議滿足《反托拉斯法》規定的豁免，例如改進技術或提高小型企業的效率和競爭力。中號的企業對違法行為的制裁包括下令停止有關活動、沒收非法所得和罰款（（如上一年度並無產生銷售收入，則最高可達人民幣5，000，000元（或約700，000元）），或人民幣3，000，000元（或約400，000元）（倘壟斷協議擬進行之交易尚未進行）。

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濫用市場支配地位：具有市場支配地位的經營者不得濫用市場支配地位，無正當理由以不公平的高價銷售商品或者以不公平的低價收購商品、以低於成本的價格銷售產品、無正當理由拒絕與交易方進行交易等行為。市場支配地位，是指經營者有能力控制相關市場商品的價格、數量或者其他交易條件，或者有能力阻礙、影響其他經營者進入相關市場的市場地位，根據相關經營者的市場佔有率、經營者控制銷售市場的能力，其他經營者在交易中對該經營者的依賴程度，以及其他經營者進入有關市場的難度。對違反禁止濫用市場支配地位規定的制裁包括責令停止有關活動、沒收非法所得及罰款（上一年度銷售收入的1%至10%）。

企業集中度：根據《反壟斷法》，經營者集中達到國務院規定的申報門檻的，必須事先向國務院反壟斷主管部門申報。如果經營者未能向有關反壟斷機構作出所要求的聲明，或適當作出的聲明未經有關反壟斷機構批准，則經營集中可能無法生效。經營者集中，是指企業合併；企業通過收購股權或者資產取得對其他企業的控制權；企業通過合同或者其他方式取得對企業的控制權或者有可能對其產生決定性影響。根據《企業集中事先通知的規定》，企業集中事先通知的門檻值如下：

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所有主題企業在上一個財政年度的全球營業額合計超過人民幣120億元（或約17億美元），且至少兩家主題企業在上一個財政年度各自在中國大陸的全國營業額超過人民幣8億元（或約1.136億美元）；或

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所有主體企業於上一財政年度在中國大陸的全國營業額合計超過人民幣40億元（或約5.68億美元），且至少兩家主體企業於上一財政年度在中國大陸的全國營業額均超過人民幣8億元（或約1.136億美元）。

此外，經營者集中未達到國務院規定的門檻值的，經證明經營者集中具有或者可能具有排除、限制競爭的效果的，國務院反壟斷主管部門仍可要求其作出申報。

如果經營者未能遵守這些強制性申報規定，並且集中具有或可能具有消除或限制競爭的效果，反壟斷機構有權終止和/或解除交易，處置相關資產、股份或業務，並處以上一年度銷售收入10%以下的罰款；如果集中沒有消除或限制競爭的效果，反壟斷機構可處以最高人民幣500萬元（或約70萬美元）的罰款。

2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布《平臺指引》。《平臺指導方針》是在《反壟斷法》框架下起草的，在考慮到互聯網平臺經濟的特點的同時，為互聯網平臺經濟經營者提供了關於壟斷協議、濫用支配地位和經營者集中的指導。《平臺指引》亦規定，任何涉及VIE結構的企業集中均屬於反壟斷審查範圍。

外幣兑換和股利分配的監管

中國大陸外匯兑換的主要法規是中華人民共和國外匯管理條例 (“《外匯條例》”)，最後一次修訂是在2014年10月。根據外匯法規，人民幣可以自由兑換經常項目，包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易，但不能自由兑換資本項目，如直接投資、貸款、匯回中國內地以外的投資和證券投資，除非事先獲得外匯局的批准，並在外匯局進行事先登記。中國大陸子公司向其海外股東支付的股息被視為股東的收入，在中國大陸應納税。根據結售滙管理辦法，未經外匯局批准，外商投資企業可以購買或匯出外匯，但不得超過外匯局批准的上限，用於經常項目結算。資本項目下的外幣交易仍然受到限制，需要獲得中國內地外管局和其他相關監管機構的批准或登記。

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2014年7月，外匯局頒佈關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知(“第37號通告”)取代境內居民境外特殊目的載體企業融資和往返投資外匯管制的有關問題(第75號通告)。第37號通函要求中國內地居民，包括中國內地的機構和個人，就其直接設立或間接控制離岸實體(在第37號通函中稱為“特殊目的載體”)以持有境內或離岸資產或權益的目的，向當地外匯局登記。如果特殊目的載體發生重大變化，如中國大陸個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，中國大陸居民也必須對其登記進行修改。根據該等規定，中國內地居民如未能遵守指定的登記程序，可能會對有關中國內地實體的外匯活動施加限制，包括向其離岸母公司支付股息及其他分派，以及限制離岸實體向中國內地實體流入資本，包括限制向中國內地實體提供額外資本的能力。此外，不遵守各種外管局登記要求，可能會導致根據中國內地法律，逃避外匯監管的責任。

根據第37號通告，如非上市公司特別目的公司以其股權對直接或者間接控制的境內企業直接聘用的董事、監事、高級管理人員或者其他僱員實施股權激勵，或者與該僱員建立了僱傭關係的，中國大陸居民和個人在行使其權利前，向國家外匯管理局申請辦理外匯登記手續。然而，由於37號文是第一個規範外匯登記的條例，非上市公司儘管特別目的公司向中國內地居民提供股權激勵，但其實施仍存在不確定性。

2006年12月25日，中國人民銀行發佈了個人外匯管理辦法，和相關的實施細則國家外匯管理局於2007年1月5日發佈，並於2016年5月29日和2023年3月23日修訂。兩者均於2007年2月1日生效。根據本規定，中國大陸個人參與的職工股票激勵計劃、股票期權計劃或類似計劃的外匯交易，必須經國家外匯管理局或其授權的分支機構批准方可進行。下關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知根據國家外匯管理局於2012年2月15日發佈的《境外股票激勵規則》，中國大陸公民獲得境外上市公司授予的股票期權、限制性股票單位或限制性股票，必須向國家外匯管理局或其授權分支機構登記，並遵守一系列其他要求。2011年11月，國家外匯管理局批准了我們的申請，指定我們的中國大陸子公司搜狐傳媒辦理《境外股票激勵規則》要求的登記和其他手續。2012年2月，國家外匯管理局批准了暢遊的申請，指定其中國大陸子公司AmazGame辦理《境外股權激勵規則》要求的註冊和其他程序。如果我們、暢遊或我們持有期權、限制性股票單位或限制性股票的中國大陸公民僱員未能遵守這些登記或其他程序要求，我們、暢遊和/或該等僱員可能會受到罰款和其他法律制裁。

國家外匯管理局於2015年6月1日和2016年6月9日發佈第19號和第16號通知，以取代此前限制外商投資企業使用其金融資產的規定。人民幣結算註冊資本第19號文和第16號文規定，外商投資企業通過境外投資者出資或貸款轉換成外幣的人民幣資金，只能用於外商投資企業批准的經營範圍內，違反規定者將受到包括鉅額罰款在內的嚴厲處罰。這些法規可能限制我們通過出資或貸款向中國大陸子公司和VIE轉移和使用我們的海外資金以投資或收購其他業務的能力。

管理外國控股公司股息分配的主要法律法規為外商投資企業法（1986年），2000年10月和2016年10月修訂，以及外商投資企業法管理規定2014年2月修訂。該法及相關規定被《外商投資法》取代以及實施外商投資法條例，這兩項措施均於2020年1月1日生效。根據新的法律法規，新設立的外商投資企業的股息分配要求將與適用於國內公司的要求一致，這些要求包括在公司法的人民’S Republic of China(the《公司法》）。根據公司法，新成立的外商投資企業必須留出10%的資金。税後每年的利潤用於為法定公積金提供資金，直到這種準備金等於註冊資本的50%為止。

此外，根據企業所得税法人民的Republic of China(the 2008年1月1日起生效，並於2017年2月24日及2018年12月29日修訂，規定對來自中國大陸的股息支付徵收的最高預扣税税率外商投資就税務目的而言，不被視為"居民的公司向海外投資者提供20%。根據國務院頒佈的《企業所得税法實施條例》，税率已下調至10%。然而，倘中國大陸與外國控股公司的司法管轄區（如香港）訂有税務協定，且符合中國大陸税務機關指定的若干規定，則可適用較低的預扣税税率5%。

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主要附屬公司

以下是我們的主要子公司：

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Sohu.com (Hong

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北京搜狐新時代信息技術有限公司，簡稱搜狐時代，成立於2003年；

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搜狐(搜索)有限公司，或搜狐搜索，成立於2005年；

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北京搜狐新媒體信息技術有限公司，簡稱搜狐傳媒，成立於2006年；

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暢遊網絡有限公司，或稱暢遊，成立於2007年；

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暢遊(香港)有限公司，或稱暢遊香港，成立於2007年；

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北京亞馬遜時代互聯網科技集團有限公司有限公司，2007年成立的AmazGame

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搜狐(遊戲)有限公司，或稱搜狐遊戲，成立於2008年；

•

北京暢遊遊戲空間軟件技術有限公司，簡稱遊戲空間，成立於2009年；

•

Changyou.com

•

北京搜狐新動能信息技術有限公司，簡稱搜狐新動能，成立於2010年；

•

福克斯信息技術（天津）有限公司，或視頻天津，成立於2011年；

•

搜狐焦點有限公司，或搜狐焦點，成立於2013年；

•

2013年成立的搜狐焦點（香港）有限公司或Focus HK；以及

•

北京暢遊創翔軟件科技有限公司，或稱暢遊創翔，成立於2016年。

本金可變利息實體

截至本年報日期，以下為我們在中國大陸設立或成功簽訂的合約，以在中國大陸從事增值電信服務、網絡遊戲、網絡出版、網絡新聞信息服務、網絡視聽傳輸及若干其他業務活動：由於中國大陸對外商直接投資和經營增值電信業務的法律限制，哪些限制在"政府規章和法律規定—具體法規和條例—外國直接價值投資的監管"中討論，增加了電信公司”。我們與VIE與我們的中國大陸附屬公司訂立合約安排，規管我們大部分業務，包括品牌廣告業務、網絡遊戲業務及其他業務。這些實體被合併在搜狐的合併財務報表中，並在適用時確認非控股權益。有關VIE安排的風險討論，請參閲項目3。關鍵信息—風險因素—與我們的公司結構有關的風險”—我們依賴於與VIE和/或其股東的合同安排，以確保我們的業務成功；這些合同安排為我們根據美國公認會計原則（ASC 810）合併此類VIE提供了基礎，在為我們提供控制性財務權益方面，（根據美國公認會計準則（ASC 810）的定義）以及這些業務的所有權；以及該等合約可能難以執行」及「VIE或其股東未能履行我們與他們的合約安排下的義務，可能會對我們的業務及財務狀況造成不利影響。」

•

北京世紀高科技投資有限公司有限公司，或2001年成立的High Century我們的董事會主席兼首席執行官Charles Zhang博士和我們的一名僱員Wei Li分別持有該實體80%和20%的權益；

•

北京恆大易通信息技術有限公司有限公司，或成立於2002年的恆達易通。Charles Zhang博士和Wei Li分別持有該實體80%和20%的權益；

•

北京搜狐互聯網信息服務有限公司有限公司，或者是2003年成立的搜狐互聯網。High Century持有該實體100%權益；

112

目錄表

•

北京遊戲瀨時代數碼科技有限公司有限公司，或Gamease，成立於2007年。High Century持有該實體100%權益；

•

北京搜狐東林廣告有限公司有限公司，或者是2010年成立的東林公司。搜狐互聯持有該實體100%權益；

•

北京冠遊遊戲空間數字技術有限公司有限公司，或2010年成立的觀遊遊戲空間。北京暢遊星數碼科技有限公司有限公司（“暢遊之星”）持有觀遊遊戲空間100%權益。暢遊首席執行官陳德文和我們的員工王耀斌分別持有暢遊之星50%和50%的股權；

•

上海易思信息技術有限公司有限公司，或者上海洲際交易所，我們在2010年開始整合。Gamease持有該實體100%的權益；

•

天津市金湖文化發展有限公司天津金湖有限公司，或天津金湖，成立於2011年。High Century持有該實體100%權益；

•

北京焦點互動信息服務有限公司有限公司，或Focus Interactive，於2014年成立。恆大易通持有該實體100%權益；及

•

廣州市千駿網絡科技有限公司廣州千駿有限公司，我們於2014年開始整合。天津金湖持有該實體100%權益。

我們已向可變利益實體的個人名義股東提供免息貸款，為彼等於可變利益實體的資本投資提供資金。該等貸款以股東於VIE的股權質押作抵押，股東只能透過向我們交出該等股權償還。我們亦已與個別股東訂立一系列協議，於有需要時將彼等於VIE之股權轉讓予我們。

項目 4A。

未解決的員工意見

不適用。

項目 5。

經營和財務回顧與展望

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本年度報告中其他地方包含的題為“選定的綜合財務數據”和我們的綜合財務報表和相關附註的部分。本節中的討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括本年度報告“項目3.關鍵信息--風險因素”和本表格其他部分所列的因素20-F,我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

概述

我們是一家領先的中國在線媒體、視頻和遊戲業務集團，在中國大陸提供全面的在線產品和服務。我們的業務由搜狐和暢遊負責。搜狐是一家領先的在線媒體內容和服務提供商。暢遊是中國大陸領先的網絡遊戲開發商和運營商。通過運營搜狐和暢遊，我們產生了品牌廣告收入、網絡遊戲收入和其他收入。我們的大部分業務是通過我們在中國大陸的子公司和我們根據美國公認會計準則（ASC 810）合併的VIE進行的。

截至2023年12月31日止年度，我們的總收入約為600，700，000元，較2022年減少18%，而我們的毛利率則由74%增加至76%。我們的品牌廣告業務產生的收入為8，870萬美元，年下降14%，佔總收入的15%。我們的在線遊戲業務產生的收入為4.797億美元，年下降18%，佔總收入的80%。於二零二三年，我們來自持續經營業務的淨虧損為66. 1百萬美元，而二零二二年來自持續經營業務的淨虧損為17. 3百萬美元。於二零二三年，www.example.comLimited應佔每股持續經營業務攤薄虧損淨額為1. 93元，而於二零二二年，搜狐有限公司應佔每股持續經營業務攤薄虧損淨額為0. 50元。

113

目錄表

自我們於2020年9月29日簽訂騰訊控股/搜狐搜狗股份購買協議至2021年9月23日騰訊控股/搜狐搜狗股份購買完成之間，產生搜索和搜索相關廣告收入的搜狗符合停止運營的標準。因此，搜狗的經營業績在我們的合併財務報表中被排除在持續經營之外，並作為非持續經營在單獨的項目中列報。2021年9月23日後，我們停止在合併財務報表中合併搜狗。我們對歷史財務報表進行了追溯調整，以便提供一致的比較基礎。見“項目4.關於公司的信息--公司的歷史和發展”。

影響我們業務的因素和趨勢

移動互聯網服務的範圍不斷擴大，反映出用户活動不斷從個人電腦轉向移動設備，以及互聯網用户數量不斷增加。我們專注於開發跨業務線的移動產品組合。

對於搜狐媒體門户網站和搜狐視頻，我們不斷完善旗艦應用，通過擴大優質內容供應、升級技術和算法，以及引入創新功能滿足用户需求，提升用户體驗。我們與專業媒體機構及其他內容供應商緊密合作，製作高品質內容，同時繼續專注於我們自行開發的視頻內容。我們推出了一系列與科學相關的直播，包括備受關注的IP，鞏固了我們作為領先的科學及知識型直播平臺的聲譽。此外，我們持續舉辦各種以熱點話題為中心的活動，並加強其社交傳播，將具有共同興趣的用户聚集到我們的平臺上，增強了我們用户羣體的活力和參與度。為吸引及留住用户，我們已就內容及獲取用户，以及推廣我們的產品及服務產生開支。今後我們可能會增加這類支出。此外，我們繼續舉辦各種線上及線下創新營銷活動，不僅產生了大量優質內容，亦獲得用户廣泛認可。這些活動顯示了我們的競爭優勢，進一步鞏固了我們作為主流媒體平臺的地位。廣告商於二零二三年的支出仍然謹慎，對我們的收入及經營業績已構成並可能繼續構成不利影響。

2023年，暢遊堅持“頂級遊戲”戰略，密切跟蹤市場趨勢和用户需求的變化，優先考慮目標用户對新遊戲開發進程的反饋，並持續優化和振興老遊戲。它還擁抱了人工智能等技術進步，以提高遊戲開發的效率。展望未來，暢遊計劃繼續提升其在遊戲設計、遊戲技術和圖形質量方面的能力；繼續與第三方開發商合作，認為這將有助於提高開發效率；並進一步投資於人才的獲取和開發。在保持其在MMORPG的核心競爭力的同時，暢遊還在擴大其遊戲組合，增加了基於卡片的RPG、體育遊戲、休閒遊戲和策略遊戲。

世界範圍內新冠肺炎於二零二一年及二零二二年，疫情對中國經濟造成負面影響，尤其是廣告商支出，進而對我們該等年度的業務及經營業績造成不利影響。

關鍵會計估計

我們對財務狀況及經營業績的討論及分析與我們的綜合財務報表有關，該等報表乃根據美國公認會計原則編制。編制該等財務報表要求吾等作出影響資產、負債、收益、成本及開支之呈報金額以及相關披露之估計及判斷。上正在進行中在此基礎上，吾等根據過往經驗及在有關情況下相信屬合理的多項其他假設評估吾等的估計，其結果構成對無法從其他來源顯而易見的資產及負債賬面值作出判斷的基礎。

我們認為會計估計在以下情況下至關重要：

會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項作出假設；及

不同期間合理可能發生的估計變動，或使用我們在本期間合理可使用的不同估計，將對我們的財務狀況或經營業績造成重大影響。

114

目錄表

我們的財務報表中有其他項目需要估計，但並非被視為關鍵，定義如上。該等及其他項目所用估計的變動可能對我們的財務報表造成重大影響。

有關我們的主要會計政策及相關判斷的詳細討論，請參閲“附註2—主要會計政策概要”。閣下應閲讀以下有關關鍵會計估計的描述，並連同本年報所載的綜合財務報表及其他披露。

搜狐報告單位商譽減值評估

估計性質：搜狐部門只有一個報告單位，那就是搜狐報告單位。截至2023年12月31日，與搜狐報告部門相關的商譽餘額為3690萬美元。

我們自每年10月1日起進行年度減值測試，如果事件或情況表明可能存在減值，則更頻繁地進行減值測試。我們通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行量化比較來進行減值測試。

假設：搜狐報告單元使用收益法和市場法估計公允價值。收益法考慮了許多因素，包括預期的未來現金流、收入增長率、貼現率和盈利能力。市場法基於從事類似業務的可比公司的市場數據來考慮收益乘數。使用收益法確定的公允價值將與可比市場數據進行比較，並在必要時進行核對。搜狐報告單位的公允價值還包括營運資金不需要的現金以及搜狐報告單位為產生租金收入而持有的房地產的公允價值。擁有和租賃給他人的房地產的公允價值採用收益法確定，主要假設包括現有和預期租賃合同的租金收入以及可比房地產的市場收益率。如果租金收入減少和/或市場收益率增加，該房地產的公允價值以及搜狐報告單位的公允價值將減少。商譽減值評估對與該等因素有關的估計，尤其是該房地產的公允價值十分敏感。如果我們將與這些因素有關的其中一項假設減少/增加5%，而所有其他假設保持不變，搜狐報告單位的公允價值將不會受到重大影響，仍將高於其賬面價值。在確定估計公允價值的合理性時，搜狐集團的市值也被考慮在內。

根據截至2023年10月1日進行的年度減值測試，報告單位的公允價值超過賬面價值，表明商譽沒有減值。我們對關鍵假設的估計在本報告所述期間沒有顯著變化。

有關商譽的更多信息，請參閲合併財務報表附註的“附註2--重要會計政策摘要”。

預期信貸損失

估計的性質：會計準則更新(ASU)不是。2016-13年度，“金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量”要求我們記錄金融資產在產生或獲得時的全額預期信貸損失，並根據預期終身信貸損失的後續變化進行調整，這需要更早地確認信貸損失。

假設：信貸損失準備主要是根據過去的催收經驗以及考慮當前和未來的經濟狀況以及我們催收趨勢的變化來估計的。我們在集合的基礎上估計具有相似風險特徵的金融資產的預期信貸損失。在估算信貸損失準備金的過程中使用的關鍵假設包括資產組合構成、損失嚴重程度和恢復情況以及宏觀經濟預測的應用。對預期信貸損失的估計對我們在這些因素中的假設很敏感。當我們對虧損嚴重程度和復甦的一項估計以及宏觀經濟預測減少/增加5%，而所有其他估計保持不變時，將不會對我們的綜合運營結果產生重大影響。

我們對關鍵假設的估計在本報告所述期間沒有顯著變化。

有關預期信貸損失的更多信息，請參閲合併財務報表附註“重要會計政策摘要”。

115

目錄表

行動的結果

除非另有説明，本公司於所有期間的經營業績數據僅涉及本公司持續經營的業績，不包括搜狗的業務業績，原因是吾等於2021年9月將本公司持有的全部搜狗普通股售予騰訊控股。搜狗業務的歷史業績被報告為“停業”。

收入

下表呈列所示期間按收入來源及比例劃分的收入（以千計，百分比除外）：


	截至2013年12月31日止的年度，
	2021					2022					2023					2022 VS 2021						2023年VS 2022年
	金額		百分比			金額		百分比			金額		百分比			金額			增量比率			金額			增量比率
收入：
品牌廣告	$	134,967		16	%	$	103,233		14	%	$	88,689		15	%	$	(31,734	)		(24	)%	$	(14,544	)		(14	)%
網絡遊戲		638,225		76	%		585,424		80	%		479,697		80	%		(52,801	)		(8	)%		(105,727	)		(18	)%
其他		62,384		8	%		45,215		6	%		32,286		5	%		(17,169	)		(28	)%		(12,929	)		(29	)%

總收入	$	835,576		100	%	$	733,872		100	%	$	600,672		100	%	$	(101,704	)		(12	)%	$	(133,200	)		(18	)%

116

目錄表

品牌廣告收入

2023年品牌廣告收入為8870萬美元，而2022年和2021年分別為103.2和135.0美元。這個同比增長品牌廣告收入減少的主要原因是搜狐媒體門户網站和搜狐視頻的收入減少。

搜狐

從2023年開始，過去從事我們在線房地產服務的分眾被整合到搜狐媒體門户網站。為提供一致的比較基準，本集團已分別對截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度來自搜狐媒體門户網站的品牌廣告收入作出追溯調整，以包括來自分眾的品牌廣告收入，該等年度分別呈列。

•

搜狐媒體門户網站

2023年，搜狐媒體門户的收入為6610萬美元，而2022年和2021年分別為7680萬美元和9740萬美元。2023年、2022年及2021年，搜狐媒體門户網站的廣告客户數量分別為1，400、1，489及2，061個。於二零二三年、二零二二年及二零二一年，每位廣告客户的平均開支分別約為47，000元、52，000元及47，000元。

•

搜狐視頻

2023年，搜狐視頻的收入為1760萬美元，而2022年和2021年分別為1960萬美元和2680萬美元。2023年、2022年和2021年，搜狐視頻的廣告主數量分別為93家、81家和77家。於二零二三年、二零二二年及二零二一年，每位廣告客户的平均開支分別約為189，000美元、242，000美元及348，000美元。

暢遊

•

17173.com網站

2023年，www.example.com網站的收入為500萬美元，而2022年及2021年分別為690萬美元及1080萬美元。於二零二三年、二零二二年及二零二一年，www.example.com網站的廣告客户數目分別為60、67及76個。於二零二三年、二零二二年及二零二一年，每位廣告客户的平均開支分別約為83，000元、103，000元及142，000元。

其他信息

於二零二三年，本集團向五大廣告代理商及廣告商的銷售額佔品牌廣告總收入約28%，而二零二二年及二零二一年則分別為34%及29%。截至2023年、2022年及2021年12月31日，我們分別錄得來自廣告商的預付收入270萬美元、280萬美元及450萬美元。截至2023年12月31日，我們有義務提供，廣告商有義務購買，根據現有合同，金額為480萬美元的廣告服務，這些服務需要在截至2024年12月31日止年度提供。

網絡遊戲收入

2023年，來自網絡遊戲業務的收入為4.797億美元，而2022年及2021年分別為5.854億美元及6.382億美元。

2023年PC遊戲收入為3.687億美元，2022年和2021年分別為4.257億美元和4.693億美元，分別佔暢遊相應年度在線遊戲收入的77%、73%和74%。暢遊經營的主要PC遊戲是TLBB。2023年，TLBB PC的收入為3.214億美元，約佔暢遊在線遊戲收入的67%，約佔暢遊總收入的66%，約佔搜狐集團總收入的53%。的同比增長2023年PC遊戲收入減少5700萬美元，主要是由於TLBB PC的自然下降。

二零二三年，手機遊戲的收入為1.11億美元，而二零二二年及二零二一年分別為1.597億美元及1.689億美元。暢遊運營的主要手機遊戲是Legacy TLBB Mobile。2023年，移動遊戲Legacy TLBB Mobile的收入為5540萬美元，佔暢遊網絡遊戲收入的約12%，佔暢遊總收入的約11%，佔搜狐集團總收入的約9%。的同比增長2023年手機遊戲收入減少4870萬美元，主要是由於較老遊戲的自然下降。

117

目錄表

下表列出了暢遊PC遊戲和手機遊戲在指定時間段的部分運營數據：


平均月活躍數帳目(1)	三個月後結束 3月31日				三個月後結束 6月30日				三個月後結束 9月30日				三個月後結束 12月31日
(單位：百萬)	個人電腦小遊戲		莫比爾縣小遊戲		個人電腦小遊戲		莫比爾縣小遊戲		個人電腦小遊戲		莫比爾縣小遊戲		個人電腦小遊戲		莫比爾縣小遊戲
2021		2.3		2.0		2.1		1.9		2.0		4.6		2.0		2.5
2022		2.0		2.4		2.3		2.0		2.1		2.5		2.3		1.8
2023		2.2		1.6		2.2		1.3		2.2		2.3		2.3		1.7

季度累計主動支付賬户（2）	截至三個月 3月31日				三個月後結束 6月30日				截至三個月 9月30日				三個月後結束 12月31日
(單位：百萬)	個人電腦小遊戲		莫比爾縣小遊戲		個人電腦小遊戲		莫比爾縣小遊戲		個人電腦小遊戲		莫比爾縣小遊戲		個人電腦小遊戲		莫比爾縣小遊戲
2021		0.9		0.5		0.9		0.5		1.0		1.0		0.9		0.5
2022		1.0		0.5		1.0		0.4		1.0		0.6		0.9		0.4
2023		0.9		0.3		0.9		0.3		1.0		0.5		0.9		0.3

(1)	給定時間段的平均月活躍帳號是指在此期間至少登錄一次這些遊戲的註冊帳號數量。

(2)	某一季度的季度總活躍支付賬户指的是該季度內至少使用一次遊戲積分的賬户數量。

其他收入

2023年來自其他服務的收入為3 230萬美元，而2022年和2021年分別為4 520萬美元和6 240萬美元。的同比增長2023年的收入減少了1290萬美元，主要是由於搜狐付費訂閲服務收入減少了1230萬美元，搜狐互動廣播服務減少了140萬美元，以及搜狐其他平臺收入分成增加了80萬美元。的同比增長2022年的收入減少1720萬美元，主要是由於搜狐付費訂閲服務收入減少1010萬美元，搜狐互動廣播服務減少420萬美元，以及搜狐其他平臺收入分成減少250萬美元。

118

目錄表

成本和開支

收入成本

下表按來源和比例列出了所示期間的收入成本(除百分比外，以千為單位)：


	截至2013年12月31日止的年度，
	2021					2022					2023					2022 VS 2021						2023年VS 2022年
	金額		百分比			金額		百分比			金額		百分比			金額			增量比率			金額			增量比率
收入成本：
品牌廣告	$	99,522		49	%	$	86,642		45	%	$	71,103		48	%	$	(12,880	)		(13	)%	$	(15,539	)		(18	)%
網絡遊戲		87,616		43	%		91,001		48	%		65,029		45	%		3,385			4	%		(25,972	)		(29	)%
其他		17,533		8	%		13,930		7	%		9,625		7	%		(3,603	)		(21	)%		(4,305	)		(31	)%

收入總成本	$	204,671		100	%	$	191,573		100	%	$	145,757		100	%	$	(13,098	)		(6	)%	$	(45,816	)		(24	)%

119

目錄表

品牌廣告收入的成本

2023年的品牌廣告收入成本為7110萬美元，而2022年及2021年分別為8660萬美元及9950萬美元。

這個同比增長2023年減少1550萬美元，主要包括帶寬服務成本減少800萬美元，內容營銷活動產生的成本減少410萬美元，折舊和攤銷費用減少250萬美元，以及薪金和福利費用減少140萬美元。

這個同比增長2022年減少了1290萬美元，其中主要包括內容和許可成本減少500萬美元，內容營銷活動成本減少260萬美元，折舊和攤銷費用減少220萬美元，以及工資和福利支出減少180萬美元。

我們的品牌廣告毛利率於二零二三年為20%，而二零二二年及二零二一年則分別為16%及26%。

網絡遊戲收入的成本

2023年網絡遊戲收入成本為6500萬美元，而2022年和2021年分別為910億美元和8760萬美元。

這個同比增長2023年網絡遊戲收入成本減少2600萬美元。這一減少包括向許可商、遊戲開發商和第三方互聯網平臺支付的收入分享減少了2200萬美元，帶寬服務成本減少了110萬美元，税收附加費減少了60萬美元。

這個同比增長2022年網絡遊戲收入的成本增加了340萬美元。這一增長包括向許可方、遊戲開發商和第三方互聯網平臺支付的收入分享增加了370萬美元，工資和福利支出增加了200萬美元，但內容和許可成本減少了140萬美元，税收附加費減少了50萬美元。

2023年我們的網絡遊戲毛利率為86%，而2022年和2021年分別為84%和86%。

其他收入成本

2023年其他收入的成本為960萬美元，而2022年和2021年分別為1390萬美元和1750萬美元。這個同比增長2023年減少了430萬美元，這主要是由於與支付渠道有關的收入分享付款減少了460萬美元。這個同比增長2022年減少360萬美元，主要是因為與互動廣播服務有關的收入分享付款減少了420萬美元，但與支付渠道有關的收入分享付款增加了60萬美元。

120

目錄表

運營費用

下表按性質和比例列出了所示期間的運營費用(除百分比外，以千為單位)：


	截至2013年12月31日止的年度，
	2021					2022					2023					2022 VS 2021						2023年VS 2022年
	金額		百分比			金額		百分比			金額		百分比			金額			增量比率			金額			增量比率
運營費用：
產品開發	$	268,863		50	%	$	260,772		48	%	$	279,842		52	%	$	(8,091	)		(3	)%	$	19,070			7	%
銷售和市場營銷		182,690		34	%		225,480		41	%		213,449		39	%		42,790			23	%		(12,031	)		(5	)%
一般和行政		81,880		16	%		56,920		11	%		48,934		9	%		(24,960	)		(30	)%		(7,986	)		(14	)%

總運營費用	$	533,433		100	%	$	543,172		100	%	$	542,225		100	%	$	9,739			2	%	$	(947	)		0	%

121

目錄表

產品開發費用

2023年的產品開發開支為2.798億美元，而2022年及2021年分別為2.608億美元及2.689億美元。

這個同比增長2023年的增長為1900萬美元，代表同比增長增長7%。增加主要包括帶寬服務費用增加680萬美元，工資和福利費用增加520萬美元，內容和許可證費用增加400萬美元，內容和許可證減值增加390萬美元，但被股份補償費用減少190萬美元所抵消。

這個同比增長2022年減少了810萬美元，相當於同比增長下降3%。減少的主要原因是工資和福利開支減少590萬美元，差旅費和娛樂開支減少310萬美元，專業費用減少210萬美元，以及基於股份的薪酬開支減少190萬美元，但內容和許可費增加550萬美元所抵消。

銷售和營銷費用

二零二三年的銷售及市場推廣開支為213. 4百萬美元，而二零二二年及二零二一年分別為225. 5百萬美元及182. 7百萬美元。

這個同比增長2023年減少了1210萬美元，佔同比增長下降5%。減少的主要原因是廣告和促銷費用減少1 330萬美元，但專業費用增加150萬美元，部分抵消了減少額。

這個同比增長2022年的增長為4280萬美元，代表同比增長增長23%。增加的主要原因是廣告和促銷費用增加5 300萬美元，但被薪金和福利費用減少450萬美元、差旅和娛樂費用減少230萬美元、內容和許可費減少180萬美元以及設施費用減少90萬美元所抵消。

一般和行政費用

2023年的一般和行政費用為4890萬美元，而2022年和2021年分別為5690萬美元和8190萬美元。

這個同比增長2023年減少了800萬美元，這意味着同比增長下降了14%。減少的主要原因是工資和福利支出減少了350萬美元，基於股票的薪酬支出減少了210萬美元，專業費用減少了140萬美元。

這個同比增長2022年減少了2500萬美元，相當於同比增長下降30%。減少的主要原因是薪金及福利開支減少1700萬美元，壞賬開支減少730萬美元，股份薪酬開支減少160萬美元，但專業費用增加150萬美元所抵銷。

基於股份的薪酬費用

以股份為基礎的薪酬支出在截至2021年12月31日、2021年和2022年和2023年12月31日終了年度的成本和支出中確認如下(以千計)：


	截至2013年12月31日的一年，
基於股份的薪酬費用	2021		2022		2023
收入成本	$	277	$	191	$	17
產品開發費用		3,904		2,026		156
銷售和市場營銷費用		166		128		26
一般和行政費用		4,231		2,594		509

	$	8,578	$	4,939	$	708

122

目錄表

就搜狐（不包括福克斯視頻有限公司（“福克斯視頻”））、暢遊及福克斯視頻的股份獎勵確認的股份補償開支如下（千）：


	截至2013年12月31日的一年，
基於股份的薪酬費用	2021			2022		2023
對於搜狐（不包括福克斯視頻）的股權獎勵	$	1,849		$	677	$	96
對於暢遊股份獎勵		7,773			4,262		612
福克斯視頻分享獎		(1,044	)		0		0

	$	8,578		$	4,939	$	708

上表中的負數是由於重新測量薪酬支出以報告日期獎勵的當時公允價值為基礎。

截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，概無資本化股份報酬開支。

營業利潤/(虧損)

我們於二零二三年的經營虧損為87. 3百萬美元，而二零二二年及二零二一年的經營虧損為90萬美元及經營收入分別為97. 5百萬美元。

其他收入/(支出)

2023年的其他收入為3 570萬美元，而2022年和2021年分別為1 760萬美元和2 940萬美元。

利息收入

2023年的利息收入為4，520萬美元，而2022年及2021年分別為1，730萬美元及1，560萬美元。

利息支出

2023年的利息支出為零，而2022年和2021年的利息支出分別為零和750萬美元。

所得税費用

2023年的所得税支出為6040萬美元，而2022年和2021年的所得税支出分別為5790萬美元和6230萬美元。

與2022年相比，2023年所得税支出的差異主要是由於應計的970萬美元的常規所得税支出，被美國企業所得税的530萬美元抵消，這主要是由於未確認的税收優惠的應計利息。

二零二二年所得税開支與二零二一年的差異主要由於遞延税項開支3. 8百萬元所致。

淨收益/(虧損)

由於上述原因，2023年我們的持續運營淨虧損6610萬美元，而2022年和2021年的淨虧損分別為1730萬美元和6930萬美元。

2023年，我們來自非持續運營的淨收入為3,540萬美元，而2022年和2021年的淨收入分別為零和864.9美元。

123

目錄表

可歸因於非控股權益的淨收益/(虧損)

2023年，我們因非控股權益導致的持續運營淨虧損為265,000美元，而2022年和2021年的非控股權益持續運營淨收益分別為2,000美元和3,000美元。

2023年，可歸因於非控股權的非持續運營淨收入為零，而2022年和2021年的非控股權淨收入分別為零和650萬美元。

搜狐有限公司應佔淨收益/(虧損)

由於上述原因，我們在2023年的持續運營中出現了6,580萬美元的淨虧損，這可歸因於搜狐有限公司，相比之下，2022年和2021年，搜狐有限公司的淨虧損為1,730萬美元，搜狐有限公司的淨收益為6,930萬美元。

2023年，我們來自搜狐有限公司的非持續運營淨收入為3,540萬美元，而2022年和2021年，搜狐有限公司的淨收入分別為零和858.5美元。

流動資金和資本資源

資源分析

流動資金來源和餘額

我們的主要流動資金來源是現金和現金等價物、短期投資、長期定期存款以及我們運營產生的現金流。現金等價物主要包括原始到期日為三個月或以下的定期存款和通知存款。短期投資主要包括對浮動利率的金融工具和期限為三個月至一年的定期存款的投資。長期定期存款是指期限超過一年的定期存款。

截至2023年12月31日，我們擁有約362.5美元的現金和現金等價物，320萬美元的限制性現金，597.8美元的短期投資和388.6美元的長期定期存款。在我們的現金和現金等價物中，238.2億美元存放在中國大陸境內的金融機構，124.3億美元存放在中國大陸以外的金融機構。在中國內地金融機構持有的現金和現金等價物中，670萬美元由VIE持有，231.5美元由我們在中國大陸的子公司持有。

我們相信，我們目前的流動資金和資本資源足以滿足至少未來12個月的預期營運資金需求、承諾、資本支出和投資活動。然而，我們可能因業務狀況及其他未來發展變化或整體經濟狀況變化而需要額外現金資源。

見"項目3。關鍵信息—風險因素—與中國大陸監管環境相關的風險—外匯限制可能會限制我們有效使用收入的能力，""—我們的離岸實體可能需要依賴我們中國大陸子公司（包括我們子公司暢遊的中國大陸子公司）支付的股息和其他股權分配，為這些離岸實體可能需要的現金提供資金。我們的離岸實體可能無法從分派中獲得現金，因為我們的中國大陸附屬公司和中國大陸的VIE受中國大陸法律對支付該等股息及作出其他付款施加的限制，”及“—我們從位於中國大陸的營運附屬公司收取的股息須繳納中國大陸的利潤分配及預扣税，"另見下文"www.example.com Limited可用現金的限制和限制"和第11項"市場風險的定量和定性披露—外幣匯率風險"。

124

目錄表

現金生成能力

我們的現金流摘要如下(以千為單位)：


	截至2013年12月31日止的年度，
	2021			2022			2023
持續經營活動提供/(用於)的現金淨額	$	113,610		$	32,242		$	(25,567	)
用於非連續性經營活動的現金淨額		(175,888	)		0			0
經營活動提供的(用於)現金淨額		(62,278	)		32,242			(25,567	)
用於持續投資活動的現金淨額		(537,419	)		(232,789	)		(291,665	)
非持續投資活動提供的現金淨額		1,054,148			0			0
投資活動提供/(用於)的現金淨額		516,729			(232,789	)		(291,665	)
用於持續融資活動的現金淨額		(424,968	)		(82,136	)		(6,560	)
用於非連續性融資活動的現金淨額		(9,132	)		0			0
用於融資活動的現金淨額		(434,100	)		(82,136	)		(6,560	)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響		20,997			(16,773	)		(11,982	)

現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少)		41,348			(299,456	)		(335,774	)
期初現金、現金等價物和限制性現金		959,570			1,000,918			701,462

期末現金、現金等價物和限制性現金	$	1,000,918		$	701,462		$	365,688

持續經營業務的現金、現金等價物和限制性現金，年終		1,000,918			701,462			365,688

經營活動提供的(用於)現金淨額

於二零二三年，持續經營活動所用現金淨額為2560萬美元，主要是由於我們的淨虧損6610萬美元，經（i）加回非現金項目包括折舊和攤銷費用3020萬美元，其他無形資產和其他資產減值580萬美元，股份補償費用70萬美元，長期投資減值30萬美元，（ii）被長期投資收入110萬美元，處置固定資產50萬美元所抵消，30萬美元的信貸損失備抵和20萬美元的金融工具公允價值變動。週轉資金項目中的560萬美元現金增加額也包括在經營現金流量中。

2022年，持續經營活動提供的現金淨額為3220萬美元，主要由於我們的淨虧損1730萬美元，經（i）加回2022年，非現金項目包括3130萬美元的折舊和攤銷費用、1200萬美元的長期投資減值、620萬美元的股權投資收入、490萬美元的股權補償費用以及200萬美元的其他無形資產和其他資產減值，㈡由金融工具公允價值變動1 030萬美元和處置固定資產30萬美元所抵銷。流動資金項目中的現金增加額為370萬美元，也計入經營現金流量。

於二零二一年，持續經營活動提供的現金淨額為1.136億美元，主要由於我們的淨收入6930萬美元，經（i）加回2021年的淨收入，非現金項目包括3600萬美元的折舊和攤銷費用、860萬美元的股份報酬費用、800萬美元的信用損失備抵、180萬美元的其他無形資產和其他資產減值以及20萬美元的長期投資減值，㈡由630萬美元的股權投資收入抵消，金融工具公允價值變動250萬美元，固定資產處置90萬美元。週轉資金項目現金減少額為40萬美元，也計入營業現金流量。

由投資活動提供/(用於)投資活動的淨現金

2023年，持續投資活動所用現金淨額為2.917億美元，主要由於（i）18億美元用於購買短期投資及定期存款，2210萬美元用於購買長期投資，1840萬美元用於購買固定資產及無形資產，由（ii）短期投資及定期存款所得15.4億元，以及其他投資活動所得360萬元現金抵銷。

125

目錄表

於二零二二年，持續投資活動所用現金淨額為2. 328億美元，主要由於（i）21. 5億美元用於購買短期投資及定期存款，以及2，380萬美元用於購買固定資產及無形資產，㈡短期投資收益19.4億美元和其他投資活動現金630萬美元抵銷。

於二零二一年，持續投資活動所用現金淨額為5. 374億美元，主要由於（i）12. 2億美元用於購買短期投資及定期存款，4，220萬美元用於購買固定資產及無形資產，1，590萬美元用於購買長期投資，被㈡短期投資收益7.407億美元和其他投資活動收到的250萬美元現金抵消。

融資活動提供/(用於)的現金淨額

於二零二三年，持續融資活動所用現金淨額為6，600，000元，用於購回股份。

於二零二二年，持續融資活動所用現金淨額82. 1百萬元用於購回股份。

於二零二一年，持續融資活動所用現金淨額425. 0百萬元主要由於（i）560. 6百萬元用於償還銀行貸款及17. 4百萬元用於購回股份，（ii）被銀行貸款所得款項153. 0百萬元抵銷。

www.example.com Limited現金的限制和限制

為了滿足其可能需要的現金需求，www.example.com Limited可能需要依靠我們的直接子公司（這些子公司都位於中國大陸以外）支付的股息和其他股權分配。由於我們幾乎所有的業務都是通過我們在中國大陸的間接子公司和我們根據美國公認會計準則（ASC 810）合併的VIE進行的，www.example.com Limited的所有直接子公司可能需要依賴我們在中國大陸的子公司和VIE的股息、貸款或墊款，以向我們派發股息和其他分派。

www.example.com Limited的直接附屬公司從我們位於中國大陸的子公司和VIE收取股息和分派的能力，以及可供分派給搜狐有限公司和Sohu.com Limited使用的現金數額，均受到與中國大陸法律、我們的子公司和VIE結構相關的若干限制和限制。我們預期任何該等限制或税項不會對我們履行現金責任的能力造成重大影響。

中國大陸有關利潤分配、股息扣繳、外匯兑換的規定

中國大陸的法規目前只允許中國大陸公司從根據中國大陸會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。我們在中國大陸的子公司每年也須撥出至少10%的一般儲備，税後利潤按中國大陸會計準則計算，直至累計金額達到其50% 已繳費資本該等儲備不得作為現金股息、貸款或墊款分派。我們在中國大陸的子公司，也可能分配一部分他們的税後利潤，由董事會決定，撥入員工福利和獎金基金。任何如此分配的款項不得由搜狐有限公司或暢遊網有限公司分銷，因此，亦不可用於向搜狐有限公司分銷。

CIT法對外商投資企業在中國大陸向其在中國大陸以外的直接控股公司分配的股息徵收10%的預提所得税。如果中國內地與外國控股公司的司法管轄區之間有税收條約安排，將適用較低的預提税率。例如，香港的一家控股公司將被徵收5%的預提税率，根據中國內地-香港如果該控股公司被視為非中國為內地居民企業，並持有中國大陸外商投資企業至少25%的股權派發股息，須經中國大陸當地税務機關批准。然而，倘香港控股公司根據適用的中國大陸税務法規不被視為該等股息的實益擁有人，則該等股息仍須按10%的税率繳納預扣税。截至2023年12月31日，我們已累計遞延所得税負債2.535億美元，用於與暢遊中國內地外商獨資企業向暢遊香港子公司支付股息相關的預扣税。

126

目錄表

根據外匯局的規定，除非事先獲得外匯局批准，並在外匯局進行登記，否則人民幣不能用於貸款、投資匯回和境外投資等資本項目的外幣兑換。

與VIE結構相關的中國大陸限制

我們很大一部分業務是通過VIE進行的，這為我們帶來了大量收入。截至2023年12月31日，我們根據美國公認會計準則（ASC 810）在財務報表中合併的VIE中沒有持有大量現金餘額。然而，這些VIE過去並可能在未來再次持有大量現金餘額。由於VIE並非由我們位於中國大陸的附屬公司或我們在中國大陸以外的任何附屬公司擁有，彼等無法向該等附屬公司派付股息。因此，為了讓www.example.com Limited或我們在中國大陸以外的子公司從我們的中國大陸子公司獲得任何股息、貸款或墊款，在某些情況下，我們可能需要依賴VIE根據他們之間的服務合同向我們的中國大陸子公司支付的款項。視乎我們中國大陸附屬公司向相應VIE提供服務的性質，其中若干付款將須繳納中國大陸税項（如增值税），此舉將有效減少我們中國大陸附屬公司從相應VIE收取的金額。此外，中國大陸的監管機構可以對此類付款施加限制，或改變適用於此類付款的税率。

資本支出

我們的資本支出包括購買固定資產、無形資產和其他資產。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，我們的資本支出分別為4220萬美元、2380萬美元及1840萬美元。

合同義務

下表載列截至2023年12月31日的合約責任（以千計）：


	2024		2025		2026		2027		2028		此後		總計
遊戲授權內容的版税和支出	$	15,224		1,412		1,059		0		0		0		17,695
經營租賃義務		4,826		2,357		1,994		0		0		0		9,177
購買內容和服務		8,029		290		23		0		0		0		8,342
購買帶寬		7,021		40		14		8		0		0		7,083
其他		295		0		0		0		0		0		295

所需的總付款	$	35,395		4,099		3,090		8		0		0		42,592

其他長期負債

我們錄得長期税務負債2.129億美元，主要包括與通行費有關的未確認税務利益的1290萬美元利息，以及與過去年度發生的若干業務交易有關的2000萬美元，管理層認為這些交易可能導致根據相關税務規則產生額外税務責任。有關更多資料，請參閲綜合財務報表附註之“附註15—税項”。

目前，由於交易的税務影響的時間不確定，我們無法對12個月後個別年度的長期負債的支付時間做出合理可靠的估計。因此，這一數額不包括在上表中。

失衡表格承諾和安排

我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保第三方的付款義務。我們不受任何額外的潛在付款的影響。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同，或沒有反映在我們的綜合財務報表中的任何衍生合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。本公司於向本公司提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與本公司從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。

127

目錄表

最近發佈的會計聲明的影響

我們自二零二三年一月一日起採納的會計準則對我們的綜合財務報表並無重大影響。

最近發佈的尚未生效的會計公告的影響

分部報告(主題280).2023年11月，FASB發佈了ASU編號：2023-07，分部報告（主題280）—改進應報告的分部披露。ASU編號：2023-07要求加強披露定期向主要營運決策者（主要營運決策者）提供的重大分部開支，並按年度及中期基準計入分部損益的各項呈報計量。該指引適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的中期期間。本指引的採納應追溯應用於所呈列的所有過往期間。允許提前收養。我們不希望採用ASU 編號：2023-07我們目前正在評估採用這一準則對我們的合併財務報表的影響。

所得税(話題740)。2023年12月，FASB發佈了ASU編號：2023-09，所得税（主題740）— 改進所得税披露。ASU第2023—09號要求提供有關報告實體的有效税率調節的分類信息以及有關已付所得税的額外信息。該指引於2024年12月15日之後開始的年度期間按預期生效。允許提前收養。我們不希望採用ASU 第2023—09號我們目前正在評估採用這一準則對我們的合併財務報表的影響。

項目 6。

董事、高級管理人員和員工

董事和高級管理人員

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。我們每位董事和高管的營業地址是北京市海淀區科學園南路2號搜狐媒體廣場3座，郵編100190，人民Republic of China。


董事及行政人員	年齡		職位
張朝陽		59	董事會主席兼首席執行官
陳德文		48	暢遊首席執行官
喬安娜·呂夫		53	首席財務官
查爾斯·Huang		54	董事
鄧中翰^{(1) (2) (3)}		56	獨立董事
戴夫·德楊⁽¹⁾		58	獨立董事
戴夫·齊^{(1) (2) (3)}		60	獨立董事
石旺⁽³⁾		73	獨立董事

(1)	董事會審計委員會成員。

(2)	董事會薪酬委員會成員。

(3)	董事會提名委員會成員。

Dr。查理斯·張是我們的創始人，自1996年8月以來一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。Charles Zhang博士還於1996年8月至2004年7月擔任我們的總裁。在創立搜狐之前，張博士曾在互聯網證券公司工作。並幫助建立其中國業務。在此之前，Charles Zhang博士曾擔任麻省理工學院（“麻省理工學院”）與中國的聯絡官。在暢遊合併完成之前，張博士曾擔任暢遊董事會主席。Charles Zhang博士擁有博士學位。畢業於麻省理工學院實驗物理學專業和清華大學理學學士學位。

128

目錄表

陳德文是暢遊的首席執行官，也是暢遊網絡遊戲業務的主要創始人之一。陳先生被任命為我們的高管之一，自2016年11月1日起生效。陳勇先生於2005年加入我們，擔任業務經理，負責打造遊戲產品銷售團隊。從2006年5月開始，陳健先生負責我們遊戲產品的整體營銷、推廣、銷售和渠道分銷。在暢遊之前創業2007年從我們開始，陳勇先生是我們網絡遊戲業務的市場營銷總監和運營部董事負責人。從2000年4月到2005年加入我們，陳先生在上海華騰軟件系統有限公司擔任預售技術顧問和銷售經理。在此之前，陳先生曾在福建世達計算機集團擔任軟件工程師和項目經理，後來又擔任上海分公司技術部的董事。陳德文先生獲西安交通大學計算機工程學士學位。

喬安娜·呂夫自2018年1月至27日以來一直擔任我們的首席財務官。呂麗媛女士於2000年8月加入我們。2016年7月31日至2018年1月26日，陳綠女士擔任我們的代理首席財務官。2016年7月31日之前，郭律女士是我們董事的高級財務，負責日常工作財務業務，包括財務報告、預算規劃和財務。Lv女士帶來了豐富的財務管理經驗，曾為我們參與過多個戰略財務項目。Lv女士擁有北京首都經濟貿易大學經濟學學士學位和清華大學EMBA學位。

先生。查爾斯·Huang彼為網大教育控股有限公司（“網大”）創始人、首席執行官兼主席。在1999年創立網大之前，黃先生曾擔任德意志銀行紐約及香港亞洲證券化集團執行董事兼主管，以及保誠證券公司高級副總裁，紐約黃先生亦為特許金融分析師，並擔任中通快遞（開曼）公司董事。(New York Stock Exchange）。黃先生持有麻省理工學院計算機科學碩士學位。

Dr。鄧中翰他是Vimicro國際公司（“Vimicro”）的首席科學家，共同創立的1999年鄧忠漢博士還曾在紐約約克鎮高地的T.J.沃森研究中心擔任國際商業機器公司的研究科學家。鄧博士獲得博士學位。我擁有加州大學伯克利分校的電氣工程和計算機科學碩士學位和經濟學碩士學位

戴夫·德楊自2017年以來一直擔任總部位於芝加哥的投資公司道爾頓國際的首席財務官和合夥人。2012年至2016年，楊先生擔任利潔時北亞區首席財務官，包括中國大陸、香港、臺灣、日本和韓國，利潔時是一家總部位於倫敦的公司，在倫敦證券交易所上市，是富時100指數成份股公司。在加入利潔時之前，楊先生曾在麥當勞擔任董事高級財務總監，其中包括曾被國際委派擔任麥當勞中國三年半的企業總監。在此之前，他曾擔任麥當勞印度和印度尼西亞事業部代理總監以及麥當勞公司亞太、中東和非洲事業部董事的高級董事，負責監督財務戰略和政策的制定和監督。在加入麥當勞之前，楊先生在安永律師事務所的美國業務部工作了七年，擔任過多個職位，包括擔任集團經理。在安永律師事務所任職期間，他專注於業務風險管理諮詢、企業併購、企業內部管理流程重組、內部審計、風險評估、控制系統設計以及企業財務報表審計，主要為財富500強公司服務。楊先生於暢遊合併完成前為暢遊董事會及審核委員會成員。張揚先生擁有紐約城市大學工商管理碩士學位，北京中科院研究生院管理與工程碩士學位，中國科技大學物理學學士學位。張揚先生是美國註冊內部審計師協會、註冊會計師協會和註冊管理會計師協會的會員。

Dr。戴夫·齊現為會計學教授，曾任長江商學院副院長。他於2002年開始在長江商學院任教，是董事EMBA項目的創始人。加入長江商學院前，齊大偉博士曾任香港中文大學會計學院副教授。戴夫·齊博士發表了許多關於會計、財務報告、資本市場等相關主題的文章和研究論文。齊大偉博士還擔任以下上市公司的董事：野牛金融集團有限公司(香港聯交所)、中央電視臺金橋國際傳媒有限公司。(香港證券交易所)、陌陌(納斯達克)、雲峯金融集團有限公司(前重定集團有限公司)(香港證券交易所)及海底撈有限公司(香港證券交易所)。此外，齊大偉博士擔任野牛財務集團有限公司、中央電視臺金橋國際傳媒有限公司和海底撈有限公司各自的審計委員會主席，以及陌陌和雲峯金融集團有限公司各自的審計委員會成員。陳琦博士擁有密歇根州立大學伊萊·布羅德管理研究生院的會計學博士學位，夏威夷大學馬諾阿分校的工商管理碩士學位，以及復旦大學的理學學士和文學士學位。戴夫·齊博士目前是美國會計協會成員。

129

目錄表

先生。王詩詩彼為萬科董事會名譽主席，並於一九九一年至一九九九年期間擔任萬科總經理。1984年，王石先生創辦了深圳現代科教裝備展覽中心，這是萬科的前身。王石先生為中國房地產業協會常務理事，中國房地產業協會城市住房發展委員會副主任。王石先生亦擔任德斯通收購公司董事會主席。

董事會

我們的董事會目前由六名董事組成，分為兩類，每類三名董事，一類董事由我們普通股的持有者在每屆年度股東大會上選舉產生，交錯任職。兩年制任期，其中一個班級的任期在每次週年大會屆滿。我們的董事目前包括張博士、鄧中涵博士和戴夫德揚，他們的任期將於我們的2024年股東周年大會屆滿，以及查爾斯黃、戴夫齊和王世，他們的任期將於我們的2025年股東周年大會屆滿。董事無須以資格方式持有本公司任何股份。董事可就其擁有重大利益的任何合約、擬議合約或安排進行投票，但該等利益的性質須在投票前予以披露。

董事會多元化披露

董事會多樣性矩陣

下表提供了納斯達克上市規則第5606條要求的我們董事會的多樣性統計數據：


董事會成員多元化矩陣（截至2024年2月29日）
主要執行機構所在國家/地區：	人民Republic of China
外國私人發行商	是
母國法律禁止披露	不是
董事總數	6
	女性	男性	非二進制	沒有披露性別
第一部分：性別認同
董事	0	6	0	0
第二部分：人口統計背景
在本國管轄區任職人數不足的個人	0
LGBTQ+	0
沒有透露人口統計背景	0

根據納斯達克上市規則第5605(F)(3)條作出的披露

《納斯達克上市規則》第5605（f）（2）（B）條規定，我們必須有或解釋為何我們沒有至少兩名董事會成員為“多元化”董事，其中至少一名自稱為“女性”，但須遵守《納斯達克上市規則》第5605（f）（7）條規定的過渡期。就第5605條第（f）款第（2）款第（B）款而言，“多樣性”一詞是指根據我們主要行政機構所在國的民族、種族、族裔、土著、文化、宗教或語言身份而自我認定為女性、LGBTQ+或代表性不足的個人中的一個或多個的個人；"女性"一詞是指自我認定自己性別為女性的個人，而不考慮該個人出生時的性別。

納斯達克上市規則第5605(F)(7)條要求我們(I)在2023年12月31日之前擁有至少一名多元化的董事，以及(Ii)在2025年12月31日之前擁有至少兩名多元化董事，其中至少一人自認為是女性。

130

目錄表

截至本年報日期，我們的董事會已確定我們將滿足納斯達克上市規則第5605（f）（2）（B）條的要求，解釋為什麼我們沒有在2023年12月31日之前，並目前預計我們將不會在2025年12月31日之前，任何不同董事。

我們認可並支持納斯達克上市規則第5606（f）（2）（B）條所載多元化目標背後的一般原則。然而，我們相信，基於業務原因，鑑於我們目前的業務狀況及我們所面對的競爭環境，我們不宜為達致該等目標而尋求改變董事會現時的組成。本集團經營所在的中國大陸市場的互聯網服務競爭日趨激烈及挑戰性。此外，由於中國大陸宏觀經濟環境波動及全球地緣政治緊張局勢，我們於過去數年一直面對，未來可能繼續面對重大不確定性，整體中國經濟，尤其是我們的業務營運。因此，我們相信，維持穩定及高效的董事會對我們迎接這些挑戰及確保我們的長期成功至關重要。我們相信，我們目前的企業管治架構，尤其是董事會的組成，適合我們目前業務及營運的規模及目標。我們的董事會所有成員都擔任我們的董事多年，熟悉我們公司的歷史和業務運作；為我們提供各種個人，專業和行業背景，為我們這樣的企業提供適當的經驗和技能；多年來，我們作出了符合公司和股東最佳利益的合理商業決策。我們打算持續評估我們的行業和業務狀況，並可能在未來的情況下作出決定，以尋求達到納斯達克上市規則第5606（f）（2）（B）條所設想的多元化目標。

董事會各委員會

審計委員會

我們的審核委員會目前的成員為齊偉博士、鄧忠漢博士及楊偉先生，彼等均為獨立人士，定義見《上市規則》 10A-3根據《交易法》和納斯達克上市規則第5605（a）（2）條。我們的董事會已確定Dave Qi博士是根據適用的SEC規則和納斯達克上市規則第5605（c）（2）條規定的審計委員會財務專家。審核委員會的全部職責載於其章程，章程將每年審閲及更新，並經董事會批准，並將於本公司網站上公佈， Http://investors.sohu.com/committee-details/audit-committee.除其他事項外，審計委員會負責：

•

遴選獨立審計師和前置審批所有審計和非審計允許由獨立審計師執行的服務；

•

監督會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計；

•

與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

•

根據納斯達克上市規則的定義，審查和批准所有擬議的關聯方交易；

•

與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表；

•

檢討有關財務報告內部控制是否充足的主要問題，以及因應該等內部控制存在任何重大缺陷或重大弱點而採取的任何特別審計步驟；及

•

分別定期與管理層和獨立審計師開會。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會目前的成員為Dave Qi博士和Zhonghan Deng博士，他們各自為獨立人士，定義見納斯達克上市規則第5605（a）（2）條。我們的薪酬委員會就薪酬及獎勵薪酬提出建議，管理及批准股權激勵計劃下的股份獎勵，以及釐定薪酬水平及履行董事會可能委派給薪酬委員會的其他薪酬職能。我們的薪酬委員會的全部職責載於其章程，該章程載於我們的網站， Http://investors.sohu.com/committee-details/compensation-committee

131

目錄表

提名委員會

提名委員會目前的成員為Dave Qi博士、Shi Wang先生和Zhonghan Deng博士，他們均為獨立人士，根據納斯達克上市規則第5605（a）（2）條的定義。提名委員會的目的是協助董事會根據董事會批准的標準物色有資格成為董事的人士，定期檢討董事的薪酬及福利，向董事會建議任何對企業管治指引的修訂，並協助董事會評估董事的獨立性、董事會效能、持續教育，新主任介紹和委員會成員。提名委員會的全部職責載於其章程，該章程載於我們的網站， Http://investors.sohu.com/committee-details/nominating-committee

提名委員會的政策是董事候選人（i）須具備毋庸置疑的誠信及誠實，（ii）有能力作出合理、成熟及獨立的商業判斷，以符合股東整體最佳利益，（iii）具備與其他董事會成員的才能相輔相成的背景及經驗，（iv）願意及有能力花時間積極參與董事會及委員會會議及相關活動，（v）有能力與其他董事會成員及管理層專業及有效地合作，（vi）有能力在董事會任職足夠長的時間，以作出有意義的貢獻及（vii）與競爭對手或其他第三方沒有可能產生利益衝突或其他法律問題的重大關係。

我們的提名委員會或我們的全體董事會都沒有關於在識別和評估擬議董事候選人時考慮多元化的政策，儘管兩者在識別和評估擬議董事候選人時可能會考慮多元化，根據我們的提名委員會章程，委員會在確定潛在提名人時可能考慮的一個因素是候選人的相互作用，他的經驗與其他董事會成員的經驗。在編制可能候選人名單及考慮彼等的資歷時，提名委員會自行查詢、徵求董事會其他董事的意見，並在其認為適當的情況下，可諮詢或聘請其他來源，例如專業獵頭公司。

董事的職責

根據開曼羣島法律，董事對本公司負有普通法責任，須本着誠信誠實行事，以維護本公司的最佳利益及達到適當目的。董事必須運用合理勤勉的人的技能和謹慎，該人具備─（a）可合理期望執行與該董事就公司所執行的相同職能的人具備的一般知識、技能和經驗（客觀測試），及（b）如該董事實際擁有的一般知識、技能和經驗（主觀測試）。在履行彼等對本公司的謹慎責任時，董事必須確保遵守本公司的組織章程大綱及章程細則以及開曼羣島公司法。還有避免利益衝突的義務。股東有權要求各種補救措施，包括代表本公司的損害賠償，如果我們的董事所應承擔的責任被違反。

董事及高級人員的任期

董事任期屆滿前，董事可由過半數董事通過決議罷免。有關董事會分類的更多信息，請參閲“—董事會”。董事會成員由董事會選舉產生，並由董事會自行決定任職。

行政人員及董事的薪酬

在截至2023年12月31日的一年中，我們向高管支付了總計約300萬美元的現金薪酬。我們向張朝陽博士以外的董事支付了總計約58萬美元的現金薪酬。在2023年，我們的總補償費用非執行董事在我們的綜合全面收益表中記錄的董事和高管為540萬美元。我們的董事，除了張伯倫博士外，沒有任何服務合同規定終止僱傭時的福利。

132

目錄表

與行政人員簽訂的僱傭協議

與Dr。查爾斯·張女士。喬安娜·呂和李先生。陳德文.

我們與我們的首席執行官張朝陽博士簽訂了為期三年的僱傭協議，與我們的首席財務官Joanna Lv女士簽訂了為期三年的僱傭協議，暢遊與暢遊的首席執行官陳德文先生簽訂了僱傭協議。根據這些協議，我們或暢遊可以隨時因該等官員的某些行為，如故意不當行為或嚴重疏忽、一再未能切實履行其職責、因重罪而被起訴或定罪或認罪，或任何涉及道德敗壞的罪行，而終止張博士、呂女士或陳先生的聘用。在任何此類情況下，除非適用法律另有規定，否則該人員將無權因終止合同而領取除累算薪金和假期以外的任何遣散費或其他金額，並且該人員享有所有其他福利的權利也將終止。

我們或暢遊也可以提前30天書面通知，無故終止我們與張博士、陳女士或陳女士的僱傭協議。在我們終止僱傭關係的情況下，以及張博士、呂麗媛女士或陳先生在提前30天書面通知後自願終止受僱於我們的情況下，我們需要向他或她提供相當於其每月基本工資金額的遣散費，只要他或她在遣散期內遵守非競爭，非邀請函，以下討論的機密信息和工作產品條款，包含在僱傭協議中，並以我們要求的形式執行發佈協議。“充分理由”包括：(I)高管職責的任何重大變化，包括與其頭銜和職位在任何重大和不利方面的不一致，以及(Ii)我們對僱傭協議的任何實質性違反，包括高管基本工資的任何降低或我們未能向其支付其任何部分的補償。

張博士、呂女士和陳先生各自進入了一名員工非競爭，非邀請函，保密信息，以及分別與我們或暢遊達成的工作產品協議。根據這些協議，張博士、陳女士或陳女士同意受(一)競業禁止在其受僱期間及終止受僱後一年內或我們向其支付任何遣散費利益的較長期間內的限制，以及(二)非徵求意見期間的限制競業禁止句號。張博士、呂氏女士及陳明先生均已同意，在其僱傭協議終止或屆滿期間及之後，均嚴格保密，除在履行與僱傭有關的職責時被要求外，不會使用吾等的所有機密資料或商業祕密、吾等客户或客户的所有機密資料或商業祕密，以及吾等持有的任何第三方的所有機密或專有資料。張博士、陳女士及陳女士亦已同意向吾等或暢遊披露其於受僱期間構思及開發的所有發明，並將其所有權利、所有權及權益轉讓予吾等或暢遊，並同意不向吾等或暢遊主張任何此等權利。

股權激勵計劃

搜狐股票激勵計劃

我們於2018年4月採納了一項股份激勵計劃（“搜狐2018年股份激勵計劃”），該計劃將於2028年4月到期。根據搜狐2018年股份激勵計劃，我們可發行的普通股最高數目為1，132，315股，相當於根據www. example.com Inc.可發行的普通股剩餘數目1，148，565股。2010年股權激勵計劃自採納搜狐2018年股權激勵計劃起，減少自採納搜狐2018年股權激勵計劃至www.example.com Inc.解散及清算期間因行使或清償而發行的16，250股股份。2018年5月31日本公司董事會可隨時修訂、暫停或終止搜狐2018年股權激勵計劃；但如該修訂、暫停或終止會對參與者現有獎勵的權利造成不利影響，本公司董事會必須首先徵求參與者的批准。根據搜狐2018年股份激勵計劃，可向我們的管理層和員工授予股份激勵獎勵。根據搜狐2018年股份激勵計劃已授出或可能授出的股份激勵獎勵包括（其中包括）期權、限制性股票單位和限制性股票，任何已授出的股份激勵獎勵的最長期限為自授出日期起十年。

133

目錄表

我們的薪酬委員會或全體董事會（如果沒有薪酬委員會）負責管理搜狐2018年股權激勵計劃，並確定搜狐2018年股權激勵計劃項下的獎勵條款和條件。根據搜狐2018年股權激勵計劃授予的獎勵由獎勵文件證明，該文件載列了適用於各項獎勵的條款和條件，由我們的董事會或薪酬委員會全權酌情決定。

在2018年5月31日搜狐解散後，我們承擔了搜狐當時關於根據搜狐2010股票激勵計劃授予的並隨後仍未償還的股權激勵獎勵的所有現有義務，該等獎勵被轉換為在行使或結算時獲得搜狐2018年股票激勵計劃下的我們的普通股的權利，而不是搜狐公司的普通股股份，受該等未償還獎勵的其他條款的限制。

暢遊股份激勵計劃

暢遊於2014年6月通過了將於2024年6月終止的股票激勵計劃(《暢遊2019股票激勵計劃》)，並於2019年8月通過了將於2029年8月終止的股票激勵計劃(《暢遊2019股票激勵計劃》)(暢遊2019股票激勵計劃與暢遊2014股票激勵計劃合稱為《暢遊股票激勵計劃》)。暢遊2019年度股權激勵計劃下可發行的暢遊A類普通股數量上限為6,000,000股，暢遊2019年度股權激勵計劃下可發行的暢遊A類普通股數量上限為3,000,000股。於暢遊合併完成後，本公司董事會可隨時修訂、暫停或終止暢遊2014年股權激勵計劃及/或暢遊2019年股權激勵計劃；但如該等修訂、暫停或終止會對參與者現有獎勵的任何權利造成不利影響，吾等必須先徵得暢遊2014年股權激勵計劃或暢遊2019年股權激勵計劃參與者的批准。根據暢遊股票激勵計劃，可向暢遊管理層和員工以及搜狐集團任何公司的管理層和員工授予股權激勵獎勵。根據暢遊股票激勵計劃已授予或可能授予的股票激勵獎勵包括(其中包括)期權、限制性股票單位和限制性股票，任何股票激勵獎勵的最長期限為自授予日期起計十年。

我們的董事會在暢遊合併完成後管理暢遊股權激勵計劃，並確定暢遊股權激勵計劃項下的獎勵條款和條件。根據暢遊股份獎勵計劃授予的獎勵由獎勵文件證明，該文件載列適用於各項獎勵的條款和條件，由我們的全體董事會或我們的薪酬委員會全權酌情決定。

福克斯視頻股份獎勵計劃

2012年1月4日，由www.example.com Limited全資擁有的開曼羣島公司Fox Video採納了一項2011年股份獎勵計劃（“Fox Video股份獎勵計劃”，該計劃於2012年6月16日之前被提及） 20-F作為“搜狐視頻股份激勵計劃”）。福克斯視頻股份激勵計劃規定向在線視頻業務的管理層和主要員工以及搜狐管理層發行最多25，000，000股福克斯視頻普通股（按全面攤薄基準計算，約佔福克斯視頻已發行普通股的10%）。根據福克斯視頻股份獎勵計劃授出的任何股份獎勵的最長期限為自授出日期起計十年。福克斯視頻股份激勵計劃於2022年1月4日到期。

於2022年6月16日，福克斯視頻的全資附屬公司福克斯視頻（香港）有限公司（“視頻香港”）將其於視頻天津的全部股權轉讓給AmazGame，福克斯視頻於2023年3月9日解散。因此，福克斯視頻不再是我們在線視頻業務的離岸控股實體，根據福克斯視頻股份激勵計劃，不再有任何購買福克斯視頻普通股的選擇權。

於2022年12月31日，授出購股權以購買16，368，200股福克斯視頻普通股已按合約方式授出，並須分四期等額歸屬，每期歸屬須於服務期規定及相應期間的特定表現目標達成後歸屬。截至2022年12月31日，購買4，972，800股福克斯視頻普通股的購股權已歸屬。

134

目錄表

向董事及行政人員授予股份及認股權

下表載列截至2024年2月29日，我們向各董事及行政人員授出及持有的所有未行使股權獎勵的概要。

根據搜狐2018年股票激勵計劃授予的獎勵

董事和高管
高級船員

普通
相關股份
未平倉期權

鍛鍊
價格

日期
格蘭特

期滿
日期

張朝陽

75,000

⁽¹⁾

0.001

2/16/2015

2/15/2025

張朝陽

70,000

⁽²⁾

0.001

7/1/2019

6/30/2029

喬安娜·呂夫

7,500

⁽³⁾

0.001

2/16/2015

2/15/2025

喬安娜·呂夫

40,000

⁽⁴⁾

0.001

7/1/2019

6/30/2029

喬安娜·呂夫

10,000

⁽⁵⁾

0.001

9/1/2020

8/31/2030

(1)	包括按名義行使價購買我們普通股的購股權，所有購股權已於2024年2月29日歸屬及可行使。

(2)	包括按名義行使價購買我們普通股的購股權，所有購股權已於2024年2月29日歸屬及可行使。

(3)	包括按名義行使價購買我們普通股的購股權，所有購股權已於2024年2月29日歸屬及可行使。

(4)	包括按名義行使價購買我們普通股的購股權，所有購股權已於2024年2月29日歸屬及可行使。

(5)	包括按名義行使價購買我們普通股的購股權，其中購買7，500股普通股的購股權已於2024年2月29日歸屬及可行使。

暢遊2019股權激勵計劃獲獎

董事和高管
高級船員

普通
相關股份
未平倉期權

鍛鍊
價格

日期
格蘭特

期滿
日期

陳德文

1,238,774

⁽¹⁾

0.01

8/26/2019

9/30/2029

(1)	包括於二零一九年八月二十六日授出並於二零一九年十月一日生效的購股權，所有購股權於二零二四年二月二十九日歸屬。

福克斯視頻股份獎勵計劃授予的獎項

董事和高管
高級船員

普通
相關股份
未平倉期權

鍛鍊
價格

日期
格蘭特

期滿
日期

喬安娜·呂夫

110,000

⁽¹⁾

0.01

1/4/2012

1/3/2022

(1)	包括以名義行使價購買福克斯視頻普通股的期權，在四年服務要求期內以每年相等的分期付款方式歸屬，但每年歸屬也取決於福克斯視頻相關的年度業績里程碑的實現。由於福克斯視頻於2023年3月9日解散，不再有任何購買福克斯視頻普通股的選擇權。

員工

截至2023年12月31日，我們擁有約4，700名員工，其中搜狐2，800名員工和暢遊1，900名員工。我們的工作人員沒有根據集體談判協議代表。

我們已透過附屬公司及VIE與僱員訂立標準僱傭協議。搜狐的員工已經進入保密狀態，競業禁止和非邀請函與搜狐達成協議。暢遊的員工與暢遊簽訂了保密協議。我們的多名員工持有搜狐和暢遊授予的股份獎勵，這為他們提供了額外的財務獎勵。這些獎項大多數授予四年。

135

目錄表

股份所有權

請參閲“項目7.大股東和關聯方交易“以下為我們董事和高級管理人員的股份所有權説明。

項目 7。

大股東及關聯方交易

大股東

下表載列有關截至2月29日我們普通股實益擁有權的若干資料，2024年（i）每個人（包括交易法第13（d）（3）條所用術語，我們已知為我們普通股5%以上的實益擁有人的任何“集團”，（假設該人士持有的所有尚未行使的可行使購股權及認股權證已轉換）、（ii）每位現任董事、（iii）每位指定執行人員及（iv）所有現任董事及指定執行人員作為一個整體。除本表腳註另有規定外，吾等相信，本表所列人士就其實益擁有的所有普通股擁有投票權及投資權。每股普通股有權就所有須由股東投票的事項投一票。


實益擁有人姓名或名稱及地址	的數量和性質。受益的所有權⁽¹⁾			佔班級的百分比⁽¹⁾
張朝陽		11,462,100	⁽²⁾		34.41	%
查爾斯·Huang⁽³⁾		76,265			*
石旺⁽⁴⁾		34,132			*
戴夫·齊⁽⁵⁾		28,940			*
鄧中翰⁽⁶⁾		5,878			*
戴夫·德楊⁽⁷⁾		—			—
喬安娜·呂夫		58,000	⁽⁸⁾		*
陳德文⁽⁹⁾		—			—
全體董事、被提名人和執行官為一組（8人）		11,665,315	⁽¹⁰⁾		34.96	%
光通集團有限公司⁽¹¹⁾		11,048,400			33.31	%
麥格理投資管理商業信託基金⁽¹²⁾		3,429,040			10.16	%

不到1%。

(1)	包括根據美國證券交易委員會規則被確定為由某人實益擁有的股份所代表的股份數量和百分比。一個人實益擁有的股份數量包括該人持有的受期權約束的普通股或限制性股票單位的數量，這些普通股目前可行使或可結算，或可在2024年2月29日至29日後60天內行使或結算。該等股份被視為已發行股份，以計算該人士所擁有的已發行股份的百分比。然而，為了計算彼此的所有權百分比，這些股票不被視為流通股。

(2)	包括(I)145,000股普通股，但須受可於2024年2月29日起計60天內行使的購股權規限；及(Ii)由Photon Group Limited實益擁有的11,048,400股普通股。張伯倫博士為董事集團有限公司之股東，並可被視為該公司所擁有股份之實益擁有人。張伯倫博士否認實益擁有該等股份，但如他於該等股份擁有金錢權益，則不在此限。張博士的地址是北京市海淀區科學園南路2號搜狐媒體廣場3座18層搜狐有限公司，郵編100190，人民Republic of China。

(3)	查爾斯·Huang先生的地址是華懋大廈611室，34-37香港幹諾道中。

(4)	王石先生的地址是深圳市福田區梅林路68號萬科建築研究中心，郵編：518049，郵編：中國。

(5)	戴夫·齊博士的地址是北京市100005號****1號東方廣場E3座3樓，郵編：中國。

(6)	鄧中翰博士的地址是北京市海淀區學院路35號光輝大廈16樓，郵編100191，郵編：中國。

136

目錄表

(7)	戴夫·德楊先生的地址是美國佛羅裏達州敖德薩市埃格里亞大道11132號，郵編33556。

(8)	包括55,000股普通股，受2024年2月29日起60天內可行使的期權的限制。呂女士的地址是北京市海淀區科學園南路2號搜狐傳媒廣場3座18層搜狐有限公司，郵編100190，人民Republic of China。

(9)	陳德文先生的地址為中華人民共和國北京市石景山區八角東路65號暢遊創意產業園暢遊通信有限公司。

(10)	包括200,000股普通股，這些人根據目前可行使的期權或可能在2024年2月29日至29日後60天內行使的期權有權獲得普通股。

(11)	光子集團有限公司的地址是中華人民共和國北京市海淀區科學園南路2號搜狐媒體廣場3座www.example.com有限公司。

(12)	數據基於麥格理集團有限公司、麥格理管理控股公司和麥格理投資管理商業信託基金於2024年2月14日聯合提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。麥格理集團有限公司及麥格理管理控股有限公司各報稱，其被視為實益擁有由麥格理投資管理商業信託基金實益擁有的3,429,040股普通股。麥格理集團有限公司的主要營業地址是澳大利亞新南威爾士州悉尼馬丁廣場50號。麥格理管理控股公司和麥格理投資管理商業信託公司的主要業務地址是賓夕法尼亞州費城市場街610號，郵編：19106。

關聯方交易

暢遊與福克斯金融科技集團有限公司(“Fox Financial”，前身為“SoEasy Internet Finance Group Limited”)的貸款安排

自2015年4月起，暢遊的若干附屬公司與福克斯金融的若干附屬公司訂立一系列貸款協議，據此，暢遊的附屬公司有權提取福克斯金融附屬公司的港元或美元貸款，而福克斯金融的附屬公司則有權提取等值的貸款人民幣計價從暢遊子公司貸款，以便利彼此的業務運作。所有貸款按固定利率計息，與貸款開始時的市場利率相若。

2018年12月和2019年12月，暢遊與福克斯金融簽訂了多項補充協議。根據補充協議，於2018年12月31日及2019年12月31日，貸款的所有應計及未付利息均計入相應貸款的本金。2019年1月，暢遊向福克斯金融提供額外人民幣貸款，使暢遊未償還本金額人民幣計價截至2018年12月31日，福克斯金融向暢遊提供的貸款等於福克斯金融向暢遊提供的未償還美元貸款本金額，乘以中國銀行公佈的2018年12月月人民幣對美元的月平均匯率。

2019年12月，暢遊與福克斯金融訂立額外補充協議，據此，福克斯金融為其向暢遊的還款義務提供擔保，而暢遊亦同樣為其向福克斯金融的還款義務提供擔保。根據這些補充協議，如果福克斯金融公司未能償還，人民幣計價10.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1 人民幣計價福克斯金融欠暢遊的貸款本金和利息，反之亦然。如保證金金額不足以償還適用的貸款本金和利息，則保證金將被要求由福克斯金融或暢遊（視情況而定）補足，如在償還貸款本金和利息後有盈餘，剩餘保證金將退還福克斯金融或暢遊（視情況而定）。

貸款安排已於二零二零年十二月三十一日屆滿，且並無簽訂新補充協議。2021年5月，暢遊通知福克斯金融，暢遊擬行使其在補充協議項下的權利，以動用保證金償還人民幣計價福克斯金融欠暢遊的貸款本金及相應利息。截至本年報日期，暢遊尚未收到Fox Financial的任何迴應，因此，在審慎的情況下，暢遊並未動用任何保證金。關於該等貸款安排，我們於2023年12月31日的經審核綜合資產負債表中記錄了應收Fox Financial的貸款總額為3370萬美元的預付及其他流動資產，以及應付Fox Financial的貸款總額為3410萬美元的其他短期負債。

137

目錄表

與萬科股份有限公司的交易

2021年、2022年和2023年，萬科股份有限公司，Ltd.分別向我們購買了173，276美元、139，428美元和208，092美元的廣告服務。王石先生，我們的董事之一，是萬科股份有限公司的名譽董事長，公司

與Deeprock Management Consultancy（Shenzhen）Co.的交易公司

於2023年，我們向Deeprock Management Consultancy（深圳）Co.支付218，256美元，為我們提供的服務。我們的董事之一Shi Wang先生持有Deeprock Management Consultancy（Shenzhen）Co. 99%的已發行股份，公司

與VIE及其股東的合同安排

中國大陸法律目前限制外資在中國大陸擁有增值電信服務、互聯網出版、在線新聞信息服務、在線視聽傳播、網絡遊戲和某些其他商業活動。為遵守中國內地法律，我們透過中國內地主要附屬公司與相應的VIE及其各自股東之間的合約安排，進行我們的大部分增值電訊、網絡遊戲及其他業務活動。

有關我們進行大部分業務的當前主要VIE的所有權信息，請參閲本年報第4項“公司信息—組織架構”。

關於與這些合同安排有關的風險的討論，請參見項目3。主要信息—風險因素—與我們的公司結構有關的風險。“—我們依賴於與VIE和/或其股東的合同安排來實現我們的業務的成功；這些合同安排為我們根據美國公認會計原則（ASC 810）合併該等VIE提供了基礎，但可能無法有效地為我們提供控制性財務權益。（根據美國公認會計準則（ASC 810）的定義）以及這些業務的所有權；而合約可能難以強制執行"及"─ VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

以下是這些主要中國內地子公司與主要VIE之間目前生效的協議摘要：

子公司、合併VIE和指定股東之間的協議

貸款及股權質押協議搜狐傳媒與High Century股東之間的協議：該協議規定向High Century的股東提供貸款，用於向High Century的註冊資本出資，以換取High Century的股權，股東將這些股權質押給搜狐傳媒作為貸款的擔保。該協議包括授權書，授權搜狐傳媒指定被提名者代表High Century的股東就High Century將採取的所有行動採取行動。根據協議，股東將以空白方式轉讓其在High Century的股權，該轉讓由搜狐集團法律部門持有，並可能在搜狐傳媒的選舉中完成並生效。

貸款及股權質押協議搜狐分眾(香港)有限公司(“分眾香港”)與恆大易通股東之間的協議：該協議規定向恆大易通股東提供貸款，讓他們出資予恆大易通的註冊資本，以換取恆大易通的股權，而股東將該等股權質押予分眾香港作為貸款的抵押。該協議包括授權書，授權分眾香港就恆大益堂將採取的所有行動委任被提名人代表恆達益堂股東行事。根據該協議，股東將於搜狐集團法律部持有的恆大易通股權以空白方式轉讓，並可於分眾香港的選舉中完成及生效。

138

目錄表

貸款協議和股權質押協議在AmazGame和Gamease唯一股東之間，以及Gamesspace和冠友遊戲空間的唯一股東之間。貸款協議規定，向遊戲易及冠友遊戲空間各自股東提供貸款，供股東向遊戲易及冠友遊戲空間的註冊資本出資，以換取遊戲易及冠友遊戲空間的100%股權。這些貸款是免息的，可以按需償還，但股東只能通過向AmazGame和Gamesspace轉讓其在Gamease和冠友遊戲空間的股權來償還貸款。根據股權質押協議，Gamease及冠友遊戲空間各自的股東分別向AmazGame及Gamesspace質押彼等於Gamease及冠友遊戲空間的股權，以確保其於貸款協議項下的責任得以履行，以及Gamease及冠友遊戲空間於各項貸款協議項下對AmazGame及Gamesspace的責任得以履行VIE相關協議。如果股東違反了他們在任何VIE相關協議(Gamease‘s或Guanyou遊戲空間違反其在各種適用的VIE相關協議將被視為其股東違反其義務)，包括股權質押協議，AmazGame和Gamesspace有權根據適用的股權質押協議行使其作為受益人的權利，包括各自股東作為Gamease或冠友遊戲空間股東擁有的所有權利。

股權購買權協議在AmazGame、Gamease和Gamease的唯一股東之間，在Gamespace、Guanyou Gamespace和Guanyou Gamespace的唯一股東之間。根據該等協議，AmazGame及Gamespace有權隨時行使（倘根據中國大陸法律合法），向Gamease及Guanyou Gamespace各自股東購買其於Gamease及Guanyou Gamespace之全部或任何部分股權，購買價相等於其對Gamease及Guanyou Gamespace註冊資本之初始出資。

授權書由遊戲易獨資股東支持AmazGame，由冠友遊戲空間獨資股東支持遊戲空間執行，期限為十年。這些授權書使AmazGame和Gamesspace各自的董事會有權指定被提名人，代表各自的股東就GameaseGAMESPACE和冠友遊戲空間將要採取的所有行動採取行動。

AmazGame、Gamease和Gamease的唯一股東之間以及Gamespace、Guanyou Gamespace和Guanyou Gamespace的唯一股東之間的業務運營協議。這些協議規定了AmazGame和Gamespace控制Gamease和Guanyou Gamespace（視情況而定）以及Gamease和Guanyou Gamespace各自股東的行為的權利。每個協議的期限為10年。

附屬公司與合併VIE之間的業務安排

我們很大一部分業務是通過我們根據美國公認會計準則（ASC 810）合併的VIE進行的，這些VIE產生了我們的大量收入。為使吾等能夠從VIE收取該等收入及（如適用）其他資產，吾等依賴VIE根據彼等之間的一系列服務合約向中國大陸附屬公司支付的款項，以便VIE將該等收入或其他資產轉讓予吾等。關於這種轉讓及其限制的討論，請見"項目5。營運及財務回顧及展望—流動性及資本資源—www.example.com Limited可用現金的限制及限制—中國大陸與我們的VIE結構有關的限制。"以下為我們的中國大陸附屬公司與我們合併的若干VIE之間目前生效的重大服務合同概要：

獨家技術諮詢和服務協議在搜狐時代和搜狐互聯網之間。根據該協議，搜狐時代有權向搜狐互聯網提供技術諮詢和其他相關服務，以換取搜狐互聯網總收入的一定比例。該協議的初始期限為兩年，並可應搜狐時代的要求續簽。

技術服務協議東林和搜狐傳媒之間的聯繫根據該協議，搜狐傳媒有權向東林提供技術服務及其他相關服務，以換取東林總收入的一定百分比。該協議的有效期為三年，可應搜狐媒體的要求續簽。

技術支持和使用協議AmazGame與Gamease之間，Gamespace與冠遊Gamespace之間，暢遊創想與Gamease之間。根據該等協議，AmazGame、Gamespace和暢遊創想有權分別向Gamease和觀遊Gamespace提供某些產品開發和應用服務以及技術支持，費用相當於Gamease和觀遊Gamespace各自收入的預定百分比，但AmazGame、Gamespace或暢遊創想隨時調整。每項協議僅在AmazGame、Gamespace或暢遊創想解散時終止。

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目錄表

服務和維護協議AmazGame與Gamease之間，Gamespace與冠遊Gamespace之間，暢遊創想與Gamease之間。根據該等協議，AmazGame、Gamespace及暢遊創想分別向Gamease及觀遊Gamespace提供市場推廣、人員配備、業務運營及維護服務，以換取相等於提供該等服務成本加預定利潤的費用。每個協議僅在AmazGame、Gamespace或暢遊創想（視情況而定）解散時終止。

上述VIE與搜狐集團相關全資附屬公司之間的若干合約安排並未就續約事宜作出任何規定。然而，由於搜狐集團根據美國公認會計準則（ASC 810）在VIE中擁有控股財務權益，且VIE股東已授予授權書，合同安排可且預期將在子公司選擇時續期。

與某些董事、股東及聯營公司的其他交易

見"董事、高級管理人員和僱員—行政人員和董事的薪酬"。

僱傭協議

見“董事、高級管理人員和僱員--與高級管理人員的僱傭協議”。

股權激勵計劃

見“董事、高級管理人員和員工-股份激勵計劃”。

專家和律師的利益

不適用。

項目 8。

財務信息

合併財務報表

作為本年度報告的一部分提交的經審計的綜合財務報表，請參閲項目18“財務報表”。

法律訴訟

在我們的正常業務過程中，我們不時會受到法律程序和索賠的影響。這種法律程序或索賠，即使沒有可取之處，也可能導致大量財政和管理資源的支出。

股利政策

搜狐集團打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於經營和擴展其業務或回購其美國存託證券，前提是和在www.example.com Limited董事會可能不時酌情批准的範圍內，並預計在可預見的將來不會就搜狐有限公司的普通股支付任何現金股息。未來由www.example.com Limited分派的現金股息（如有）將由搜狐有限公司董事會酌情宣佈，股息將取決於未來的運營和盈利、資本需求和盈餘、總體財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。

項目 9.

報價和掛牌

我們的美國存託憑證於2018年6月1日在納斯達克全球精選市場開始交易，交易代碼為“SOHU”。2018年6月1日之前，我們的前身搜狐的普通股在納斯達克全球精選市場上市交易，交易代碼相同。

140

目錄表

項目 10。

附加信息

組織章程大綱及章程細則

在本年報中，我們以參考方式將我們的註冊説明書中所載的組織章程大綱及章程細則的描述納入本年報。F-4(文件編號：333-224069)於2018年4月19日向SEC提交，並在www.example.com Inc.上。s和我們於2018年4月23日向SEC提交的聯合委託書/招股説明書。我們的組織章程大綱及細則於二零一八年四月二日生效。

公司法中的差異

《開曼羣島公司法》以聯合王國的類似法律為範本，但並不遵循聯合王國的所有法定法規或立法變化。此外，《開曼羣島公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述適用於我們的開曼羣島公司法條文與適用於特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異。

合併及類似安排

根據開曼羣島法律，兩個或多個組成公司的合併或合併要求合併或合併計劃經各組成公司的董事批准，並經（a）各組成公司成員的特別決議和（b）該組成公司的組織章程中可能規定的其他授權（如有的話）授權。除非開曼羣島法院放棄此項規定，否則須取得成員公司資產之固定或浮動擔保權益之每名持有人之同意。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併或合併不需要股東決議授權。就此而言，附屬公司是指持有至少90%(90%)可在股東大會上行使的投票權的股份由母公司持有或以母公司名義登記的公司。

除若干情況外，開曼羣島組成公司之持異議股東有權向開曼羣島大法院申請，要求大法院根據開曼羣島公司法及大法院規則對合並或合併提出異議，由大法院評估其股份之公平值。行使該等評估權將排除行使任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

此外，亦有適用於安排計劃的法定條文，以方便公司以安排計劃的方式收購或重組及合併。安排方案必須由四分之三根據開曼羣島大法院的指示，親自或委派代表出席並投票的各類股東的價值。安排計劃須獲大法院批准，並須將法院命令交付開曼羣島公司註冊處處長登記，以使安排計劃生效。雖然持不同意見的股東有權向法院表示不應批准債務安排計劃，但法院如裁定：

•

關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；

•

股東在有關會議上有公平的代表，而法定多數是真誠行事，沒有脅迫小股東促進與該類別股東不利的利益；

•

該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准；及

•

根據開曼羣島公司法的某些其他條款，該安排並不是一個更合適的制裁。

141

目錄表

當收購要約向所有股東（或類別股東）提出，並在要約提出後四個月內被90%受要約約束的股份持有人接受時，要約人可以在兩個月自上述期限屆滿時起計的期間四個月期間，要求剩餘股份的持有者以與要約相同的條件將這些股份轉讓給要約人。可在強制徵用通知發出後一個月內向開曼羣島大法院提出異議，但如果要約已如此獲得批准，則不太可能成功，除非有證據表明沒有遵守法定程序、欺詐、惡意或串通。

如果安排方案或收購要約因此獲得批准，持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則，在合併或合併中持不同意見的股東或特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得(除某些例外情況外)評估權，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

股東訴訟

原則上，我們的公司通常將是適當的原告，作為一般規則，衍生訴訟不能由少數股東提起，並且需要開曼羣島法院的許可或許可才能繼續進行此類訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力(在某些情況下具有約束力)的英國當局，在給予許可的情況下，可在下列情況下提起派生訴訟：

•

公司違法或越權的行為或意圖；

•

被投訴的法案雖然沒有越權，但只有在我們的股東以超過簡單多數票授權的情況下才能生效，而這還沒有獲得批准；以及

•

那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如為防止欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程大綱及細則容許高級職員及董事就其身分所招致的損失、損害、成本及開支作出賠償，除非該等損失或損害是因該等董事或高級職員的欺詐或不誠實行為所致。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，我們已經與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，為這些人提供了我們的組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，在美國證券交易委員會看來，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此根據美國法律是不可執行的。

反收購《公司章程大綱》和《公司章程》的規定

我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會按一個或多個系列發行優先股，並指定該等優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。

然而，根據開曼羣島法律，吾等董事僅可為彼等真誠地相信符合本公司最佳利益及出於適當目的而行使吾等不時修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所賦予的權利及權力。

142

目錄表

於二零一九年一月，我們與紐約梅隆銀行（作為權利代理）訂立股東權利協議（“股東權利協議”）。股東權利協議旨在阻止強制收購策略，包括在公開市場或通過私下交易累積股份，並防止收購方在未向全體股東提供公平及充足的價格和條款的情況下取得搜狐集團的控制權。根據股東權利協議的條款，倘一名人士或集團收購超過15%或以上的已發行普通股，（包括以美國存託證券代表的普通股），除股東權利協議特別允許外，所有其他股東及美國存託證券持有人將有權以較該等證券公平市值大幅折讓的價格向我們購買證券，從而導致收購超過15%的個人或集團的持股大幅攤薄。根據股東權利協議授出之權利將於二零二九年一月十三日屆滿，除非提早贖回或註銷。另見"項目3。關鍵信息—風險因素—與我們的普通股和美國存託證券相關的風險—我們的組織章程大綱和細則、開曼羣島有關合並和類似安排的法律以及我們的股東權利協議的某些條款可能會延遲或阻止控制權的變更。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這項義務禁止自我交易由董事承擔，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事對公司負有以下責任—本着公司的最大利益和正當目的真誠行事的義務，不以董事身份謀取個人利益的義務，（除非公司允許他這樣做）並有責任不使自己處於公司利益與其個人利益或對第三者的責任相沖突的境地。董事必須運用合理勤勉的人的技能和謹慎，該人具備─（a）可合理期望執行與該董事就公司所執行的相同職能的人具備的一般知識、技能和經驗（客觀測試），及（b）如該董事實際擁有的一般知識、技能和經驗（主觀測試）。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或團體。其效果是限制了潛在收購者進行收購的能力。兩層結構對所有股東都不會一視同仁的目標的競標。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律並無類似法規，但我們的組織章程大綱及細則載有與特拉華州普通公司法業務合併法規所載類似的條文。雖然開曼羣島法律沒有其他規定公司與其主要股東之間的交易，該條例並規定，該等交易必須真誠地為公司的最佳利益及為適當的法團目的而訂立，而不得構成對少數股東的欺詐行為，或有理由依據第92（e）條申請附帶濟助，《開曼羣島公司法》第95條。

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目錄表

解散：清盤

根據特拉華州普通公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司100%投票權的股東的批准。董事會應當在董事會會議上提出解散的情況下，由董事會以過半數的方式批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其註冊證書中加入與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島公司法以及我們的組織章程大綱和細則，我們的公司可通過特別決議案（股東的投票）自願解散、清算或清盤。三分之二（在會議上投票的我們的股份），或，如果我們的公司無法償還到期債務，我們的股東通過普通決議。根據開曼羣島法律，倘本公司已通過股東特別決議案將由法院清盤，或倘本公司未能償還到期債務，則本公司可根據開曼羣島法院的命令強制清盤。法院亦有權在若干其他指明的情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。本公司董事會亦有權向法院提出呈請，要求本公司清盤。

材料合同

除本年報其他部分所述第19項“附件”所列者外，於過去兩個財政年度內，吾等並無訂立任何重大合約。

外匯管制

中國大陸的監管機構對人民幣兑換外幣實行管制。人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是根據人民銀行中國銀行公佈的匯率計算的。2005年7月21日，中國大陸當局改變了十年曆史人民幣與美元掛鈎的政策。在新政策下，人民幣兑一籃子特定外幣被允許在一個狹窄的、有管理的區間內波動。這一政策變化導致人民幣對美元大幅升值，直至2014年底。儘管國際上對人民幣升值的反應總體上是積極的，但國際社會仍對中國內地的監管機構施加巨大壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元進一步大幅升值。

根據《外匯管理條例國務院於1996年1月29日發佈，自1996年4月1日起施行(1997年1月14日、2008年8月5日、2014年10月23日修訂)和結售滙管理規定中國人民銀行於1996年6月20日發佈，自1996年7月1日起施行，在外匯管理方面，允許外商投資企業將人民幣兑換成外匯，用於經常項目，包括向合資企業的外國投資者分配股息和利潤。外商投資企業可根據(其中包括)有關合營合約的條款及宣佈派發股息及支付利潤的董事會決議，從其在中國內地的外匯銀行賬户匯出外匯。包括直接投資、貸款和證券投資在內的資本項目的人民幣兑換和外幣匯入，均須經外匯局批准。

根據《外匯管理條例》，外商投資企業必須為資本項目(但不包括其他項目)單獨開立和維持外匯賬户。此外，外商投資企業只有在出具有效的商業單據並經外匯局批准的資本項目交易的情況下，才能在被授權經營外匯業務的銀行買賣和/或匯出外匯。

目前，外商投資企業需向外滙局申請《外商投資企業外匯登記證》(外商投資企業外匯登記證是外商投資企業在滿足規定條件後頒發的，外匯局每年審查更新一次)。持有外匯登記證和所需的基礎交易文件，如果交易是在資本項目下進行的，則持有外匯局的批准文件(從逐筆交易外商投資企業可以在經授權經營外匯業務的銀行進行外匯交易，以獲得滿足其需要的外匯。

税收

以下有關投資本公司美國存託憑證或普通股所產生的重大開曼羣島、中國內地及美國聯邦所得税後果的摘要，是根據截至本年報日期生效的法律及其相關解釋而釐定的，所有這些法律或解釋均有可能更改。本摘要不討論與投資我們的美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税收後果，如美國州、當地和其他税法下的税收後果。

144

目錄表

開曼羣島税收

開曼羣島目前並無根據溢利、收入、收益或增值向個人或公司徵收任何税項，亦無適用於本公司或本公司任何美國存託證券及普通股持有人之遺產税或預扣税性質之税項。我們不會就支付股息或回購閣下的美國存託證券或普通股而繳納開曼羣島税，出售美國存託證券或普通股所得收益也不會繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島政府並無徵收其他可能對我們或我們的美國存託證券或普通股持有人構成重大影響的税項，惟印花税除外，印花税可能適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或籤立後提交的文書。開曼羣島獲豁免公司之股份轉讓毋須於開曼羣島繳付印花税，惟持有開曼羣島土地權益者除外。開曼羣島沒有與美國簽訂雙重徵税條約。開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣限制。

中國大陸税收

根據《企業所得税法》及其實施細則，在中國內地以外設立的企業，在中國內地境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月22日，SAT發佈了一份名為82號通知的通知，其中為確定中國人的“事實上的管理機構”是否大陸控股在境外註冊的企業位於中國大陸，只有在滿足以下所有條件的情況下，才能就其全球收入繳納中國內地企業所得税：(I)日常工作經營管理位於中國內地；(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決定由中國內地的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或維持在中國內地；及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國內地。第82號通知僅適用於由中國內地企業或中國內地企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國內地個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”文本來確定所有離岸企業的税務居民地位的一般立場。儘管我們相信我們不是中國內地的税務居民企業，但尚不清楚搜狐有限公司和我們在中國內地以外設立的子公司是否會被視為中國內地的税務居民。如果我們被中國大陸税務機關認定為CIT法律下的中國大陸税務居民，我們的全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。

《企業所得税法實施細則》規定，(一)派發股利的企業以中國內地為住所的，或者(二)以轉讓在中國內地的企業的股權實現收益的，該股息或者資本利得按中國內地處理來自中國大陸收入。目前尚不清楚根據CIT法可以如何解釋“住所”，它可能被解釋為企業是税務居民的司法管轄區。因此，如果我們或我們位於香港的子公司在税務上被視為中國內地税務居民企業，我們向非中國內地居民股東或美國存托股份持有人，以及該等股東或美國存托股份持有人轉讓我們的股份或美國存託憑證而變現的收益，均可視為中國人來自中國大陸並因此而須繳納中國內地企業高達10%或個人高達20%的税率。在分紅的情況下，我們將被要求從源頭上扣繳任何中國大陸的税收。見“風險因素--與中國大陸監管環境相關的風險--我們支付給外國投資者的股息和出售我們股票的利潤可能要根據中國大陸税法納税。”

美國聯邦所得税

以下是與美國持有人購買、擁有和處置我們的美國存託憑證或普通股有關的重大美國聯邦所得税考慮因素的一般摘要（定義見下文）。本摘要僅適用於持有我們的美國存託憑證或普通股作為資本資產並以美元作為功能貨幣的美國持有人。本討論不涉及美國聯邦贈與、遺產税或醫療保險繳款税的任何方面，也不涉及《法典》第451（b）條下的特別會計規則，或投資於我們的ADS或普通股的州、地方或外國税務後果。此討論乃基於於本年報日期生效之美國税法及於本年報日期生效或（在某些情況下）建議之美國財政部法規，以及於該日期或之前可用之該等税法及法規之司法及行政詮釋。所有上述授權均會有所變動，任何該等變動可追溯適用，並可能影響下文所述的税務後果。

145

目錄表

以下討論不描述可能與任何特定投資者或處於特殊税收情況下的個人相關的税收後果，例如：

•

銀行或某些金融機構；

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保險公司；

•

經紀商；

•

選擇按市價計價的交易員；

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免税實體；

•

對替代最低税額負有責任的人；

•

持有美國存託憑證或普通股作為跨境、套期保值、轉換交易或其他綜合投資一部分的人；

•

受監管的投資公司；

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房地產投資信託基金；

•

根據任何員工股票期權的行使或其他方式獲得美國存託憑證或普通股作為補償的人員；

•

實際或建設性地擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多，或我們所有類別股票總價值的10%或更多的人；或

•

合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的的傳遞實體，或通過合夥企業或其他傳遞實體持有美國存託憑證或普通股的人。

敦促美國持有者就美國聯邦税收規則在其特定情況下的適用情況以及購買、擁有和處置我們的美國存託憑證或普通股對他們造成的州、地方和外國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

以下討論的美國聯邦所得税對“美國持有者”的影響將適用於美國聯邦所得税法規定的作為資本資產的美國存託憑證或普通股的實益所有人，以及就美國聯邦所得税而言：

•

在美國居住的公民或個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建的公司(或為美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的其他實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

信託(1)其管理受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部條例有效地選擇被視為美國人的信託。

就美國聯邦所得税而言，合夥企業或其他實體中的合夥人持有我們的ADS或普通股應納税的合夥企業的税務待遇取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。通過合夥企業、有限責任公司或其他應作為合夥企業納税的實體持有我們的美國存託憑證或普通股的美國持有人應就其税務處理諮詢其税務顧問。

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目錄表

以下討論假設按金協議所載陳述屬實，且按金協議及任何相關協議的責任已予履行，並將會按照其條款予以遵守。出於美國聯邦所得税的目的，美國存託憑證持有人將被視為該等美國存託憑證所代表的基礎普通股的持有者。因此，以普通股換取代表普通股的美國存託憑證的存款，以及以交出美國存託憑證換取相關普通股的美國存託憑證，將不需要繳納美國聯邦所得税。

美國財政部表示擔心，在標的股票交付給託管機構之前，美國存託憑證的接受方將被釋放(“預發行”)，或美國存託憑證持有人和美國存託憑證基礎證券發行商之間所有權鏈中的中間人，可能正在採取與美國存託憑證持有人申請外國税收抵免不一致的行動。這些行動也將與以下所述適用於某些公司收到的股息的降低税率的索賠不一致非法人持有人因此，中國大陸税收的可信性，以及某些公司獲得股息的税率降低的可用性非法人如下所述的美國持有者可能會受到此類當事人或中間人採取的行動的影響。

被動對外投資公司

我們相信，就美國聯邦所得税而言，我們可能已於截至二零二三年十一月三十日止應課税年度被分類為私人金融公司。我們的預期乃基於二零二三年應課税年度的營運及盈利及資產組成，包括根據我們的美國存託證券在市場上的預期價格對我們的資產（包括商譽）的估值。我們目前持有並預期將繼續持有大量現金和現金等價物，因為我們其他資產的價值可能部分基於我們美國存託證券的市場價格，該市場價格已經波動，並可能繼續波動，（鑑於互聯網和在線遊戲公司的市場價格歷史上特別不穩定，可能會大幅波動），我們在當前和未來的納税年度的私人金融投資公司地位可能在很大程度上取決於我們的美國存託證券的市場價格。我們的美國存託證券的市價下跌以及我們的商譽價值的相關減少將導致我們的資產價值減少，非被動為下文所述的資產測試的目的。此外，我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及如何使用現金的速度的影響。此外，目前並不完全清楚我們與根據美國公認會計原則（ASC 810）合併的VIE之間的合同安排將如何處理為PFIC規則的目的。如果中國大陸具有適當司法管轄權的機關認定該等合約安排不可強制執行，則僅該認定就可能導致我們超過75%的總收入或超過50%的資產在作出該認定的年度或隨後的年度處於被動狀態，而在我們可能不會預期被分類為私人金融公司的特定應課税年度，可能會導致我們被列為私人金融情報人員見“風險因素—與我們的公司結構有關的風險—我們依賴於與VIE及/或其股東的合約安排，以確保我們的業務成功；這些合同安排為我們根據美國公認會計原則（ASC 810）合併此類VIE提供了基礎，在為我們提供控制性財務權益（根據美國公認會計準則（ASC 810）的定義）方面，可能不如這些業務的所有權那樣有效；而且合同可能難以執行。此外，我們於任何應課税年度的實際私人金融公司地位將取決於我們的收入和資產的性質以及我們於該年度的資產價值，而有關價值將於應課税年度結束後才能確定。因此，概無任何應課税年度的私人金融公司地位保證。

A 非美國符合以下任一條件的公司在任何課税年度均被視為PFIC：

•

至少75%的總收入是被動收入(如某些股息、利息或特許權使用費)(“收入測試”)，或

•

其資產價值的至少50%(根據該等資產在一個課税年度內的平均季度價值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。

就這一決定而言，我們將被視為擁有我們按比例持有的資產份額，並在我們直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股份的任何其他公司的收入中賺取我們按比例分配的份額。

我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC。因此，我們的PFIC地位可能會從一年到第二年發生變化。

147

目錄表

如果在任何課税年度內，我們是美國股東持有我們的美國存託憑證或普通股的個人私募股權投資公司，則該美國持有者將受有關該美國持有者收到的任何“超額分派”以及該美國持有者通過出售或以其他方式處置(包括質押)該美國存託憑證或普通股而獲得的任何收益的特殊税收規則的約束，除非該持有者作出“按市值計價”選舉如下所述。就這些特別規則而言，如果我們在美國持有人持有美國存託憑證或普通股的任何年度內是PFIC，則在該美國持有人持有我們存託憑證或普通股的所有後續年度內，我們將繼續被視為PFIC。即使我們在隨後幾年不再被列為私人金融公司，除非根據經修訂的1986年《美國國內税收法》進行特別清除選舉，以及適用的美國財政條例。根據某些歸屬規則，如果我們是一家PFIC，美國持有人將被視為擁有該美國持有人在我們持有的任何子公司或其他實體中的比例份額。（直接或間接通過其他私人金融投資公司）（“附屬私人金融公司”），並就PFIC規則而言，一般將被視為猶如該美國持有人直接持有該等附屬PFIC的股份。

根據這些規則，美國持有人在一個納税年度收到的分配，如果大於該美國持有人在之前三個納税年度或該美國持有人持有美國存託憑證或普通股期間較短的期間收到的平均年度分配的125%，將被視為超額分配。根據特別税收規則：

•

超額分配或收益將在美國股東持有美國存託憑證或普通股期間按比例分配；

•

分配給本課税年度以及我們成為私人投資公司的首個課税年度之前的任何課税年度的款額，將被視為普通收入；以及

•

分配給每個其他課税年度的款額將適用於該課税年度的最高税率，而一般適用於少繳税款的利息將對每個該等課税年度的應得税項徵收。

分配至處置年度或“超額分派”之前年度的金額的税務責任不能被該年度的任何淨經營虧損所抵銷，出售我們的美國存託憑證或普通股所實現的收益（但非虧損）不能被視為資本，即使美國持有人持有美國存託憑證或普通股作為資本資產。美國持有人將遵守與上述相同的美國聯邦所得税規則，即美國持有人被視為就附屬公司PFIC股份收取的間接或推定分派，以及附屬公司PFIC股份的間接或推定處置。

或者，持有PFIC“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以按市值計價選擇這類庫存的PFIC，以退出前兩段所討論的税收待遇。一個按市值計價然而，對於任何附屬的PFIC，將不能進行選舉。如果美國持有者做出了按市值計價如果您選擇我們的美國存託憑證或普通股，則該美國持有人每年的收入中通常包括一筆金額，該金額等於該美國持有人應課税年度結束時該存託憑證或普通股的公平市值超出該美國持有人就該存託憑證或普通股的調整税基的差額（如有）。美國持有人將被允許扣除美國存託憑證或普通股的調整基準超過其截至應課税年度結束時的公平市值的部分（如有）。但是，只有在任何淨額的範圍內，按市值計價美國存託憑證或普通股的收益計入美國持有者之前納税年度的收入。包括在美國持有者的收入中的金額按市值計價選舉，以及實際出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的收益，一般將按普通所得税率徵税。普通損失處理也將適用於任何按市值計價美國存託憑證或普通股的虧損，以及因實際出售或處置美國存託憑證或普通股而變現的任何虧損，以不超過淨額為限按市值計價此前計入該等美國存託憑證或普通股的收益。美國存託憑證或普通股的美國持有者基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。一個按市值計價選舉將不適用於美國持有者在我們不是PFIC的任何納税年度持有的美國存託憑證或普通股，但對於我們成為PFIC的任何後續納税年度將繼續有效。

這個按市值計價選舉將僅適用於“可銷售股票”，即在每個日曆季度期間至少15天在合格交易所或其他市場上交易數量超過最低數量的股票，如適用的美國財政部條例所定義的那樣。我們預計，美國存託憑證將繼續在納斯達克全球精選市場上市和定期交易，該市場是一個符合這些目的的合格交易所，因此，按市值計價如果我們是PFIC，我們的ADS的美國持有者將可以進行選舉。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問關於可獲得性和税收後果的問題按市值計價關於我們的美國存託憑證和普通股的選擇權。

另一種可能對PFIC的一些美國投資者可用的替代税收制度，即合格選舉基金或QEF待遇，將不適用於我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者。這是因為QEF待遇要求PFIC每年向其美國ADS或普通股持有者提供某些信息，而我們不打算提供這些信息。

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目錄表

在我們是PFIC的任何一年，美國存託憑證或普通股的美國持有者將被要求提交美國國税局表格8621，説明在存託憑證或普通股上收到的分配以及處置存託憑證或普通股所實現的任何收益。此外，如果我們在支付股息的課税年度或上一個課税年度是PFIC，下面討論的“合格股息收入”的較低税率相對於支付給某些公司的股息非法人美國持有者不會申請。

我們敦促我們的美國存託憑證和普通股的美國持有者和潛在持有者就對我們的美國存託憑證或普通股的投資適用PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。

美國存託憑證或普通股的股息及其他分派的課税

根據上文討論的美國存託憑證規則，我們就美國存託憑證或普通股向美國持有人作出的分派總額(包括因中國大陸税項而預扣的任何款項)，一般會在美國存託憑證(美國存託憑證)或美國持股人(普通股)收到之日，作為外國股息收入計入美國持有人的毛收入中，但僅限於該分派從我們當前或累積的收益及利潤(根據美國聯邦所得税原則釐定)中支付。如果任何此類分配的金額超過我們當前和累積的收益和利潤，它將首先被視為免税美國持有者在美國存託憑證或普通股中的納税基礎的回報(從而增加任何收益金額或減少在隨後出售或處置該等美國存託憑證或普通股時變現的任何虧損金額)，此後作為資本收益。此外，任何被視為股息的分配一般都沒有資格就公司從其他美國公司收到的股息進行股息扣除。

一定的非法人美國持有人，包括個人美國持有人，可按適用於“合格股息收入”的特殊税率(適用的資本利得税)對股息支付徵税，前提是(1)我們的美國存託憑證或普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，(2)在支付股息的納税年度，我們不被視為相對於美國持有人的PFIC(如上所述)，並且我們在上一個納税年度不是PFIC，以及(3)滿足某些持有期要求。根據美國國税局的授權，就上文第(1)款而言，如果我們的普通股或代表該等股票的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市(正如我們的美國存託憑證目前所屬)，將被視為可在美國成熟的證券市場上隨時交易。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解我們的美國存託憑證或普通股是否可以獲得較低的股息率。就外國税收抵免限制而言，股息將構成外國來源收入。如果股息被作為合格股息收入徵税(如上所述)，在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將限於股息總額，乘以適用於合格股息收入的降低税率，再除以通常適用於股息的最高税率。有資格獲得抵免的外國税收限額是按特定收入類別單獨計算的。就外國税收抵免而言，對我們普通股支付的股息通常將構成“被動類別收入”，但對於某些美國持有者而言，可能構成“一般類別收入”。

如果中國大陸預扣税適用於就我們的美國存託憑證或普通股向美國持有人支付的股息，則在符合某些條件、限制和要求的情況下，該中國大陸預扣税可能被視為有資格抵扣美國持有人的美國聯邦所得税責任的外國税款。在某些情況下，適用的美國財政部法規可能禁止美國持有者申請以下方面的外國税收抵免非美國不符合某些要求的税收；然而，這些禁令可能不適用於這樣的範圍，非美國根據適用的所得税條約，税款被視為可抵扣的。管理外國税收抵免的規則是複雜的，美國持有人應諮詢他們的税務顧問，以瞭解在這些美國持有人的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

股份產權處置的課税

根據上述PFIC規則，美國持有人將確認任何出售、交換或其他應課税處置我們的美國存託憑證或普通股的應課税收益或虧損，其金額等於美國持有人就我們存託憑證或普通股變現的金額與美國持有人就我們存託憑證或普通股調整後的税基之間的差額。該等收益或虧損為資本收益或虧損。一非法人美國持有人（包括美國個人持有人）持有我們的ADS或普通股超過一年，將有資格享受降低的資本利得税税率。資本損失的扣除受到限制。美國持有人確認的任何該等收益或虧損將被視為美國來源收入（或虧損，如屬虧損，則受若干限制），以達到外國税收抵免限制的目的。

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目錄表

如上文"税務—中國大陸税務"一節所述，出售我們的美國存託證券或普通股的任何收益可能須繳納中國大陸税。在這種情況下，符合美國與中國大陸所得税協定利益的美國持有人可選擇將收益視為來自中國大陸的收入，以獲得外國税收抵免。

美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解其是否有資格享受美國與中國大陸之間的所得税協定項下的利益，以及他們是否有能力將因出售美國存託憑證或普通股而預扣的任何中國大陸税款抵美國聯邦所得税。

信息報告和備份扣繳

有關我們的美國存託憑證或普通股的股息支付以及出售、交換或贖回我們存託憑證或普通股的所得款項可能受向美國國税局報告的信息以及可能的美國後備預扣税的影響，税率為24%，適用於2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的應税年度。然而，備份預扣税不適用於持有正確的納税人身份證號碼並作出任何其他要求的證明或以其他方式豁免備份預扣税並在需要時證明此類豁免的美國持有人。被要求確定其豁免身份的美國持有者必須在美國國税局表格上提供此類證明W-9.美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

擁有總價值超過50,000美元的“特定外國金融資產”的個人美國持有者和某些美國持有者實體通常被要求與他們的納税申報單一起提交關於這些資產的信息聲明，目前的納税申報單是表格8938。“指定的外國金融資產”包括在非美國金融機構，以及由非美國發行人(包括我們的美國存託憑證和普通股)，不在金融機構的賬户中持有。較高的報告門檻適用於某些居住在國外的個人和某些已婚個人。條例將這一報告要求擴大到某些實體，這些實體被視為已形成或被利用，根據某些客觀標準在特定外國金融資產中持有直接或間接權益。沒有報告所需信息的美國持有者可能會受到鉅額處罰。潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些規則在他們對我們的美國存託憑證和普通股的投資中的應用，包括這些規則在他們的特定情況下的應用。

我們的美國存託憑證或普通股的潛在購買者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的應用以及購買、持有或出售我們的存託憑證和普通股所產生的任何税務後果諮詢其税務顧問，包括任何州、當地或外國司法管轄區税法的適用性和影響，包括遺產、贈與和繼承法。

可用的其他信息

我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。

報告和其他信息的副本，當提交時，可以免費檢查，並可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施，地址為100 F街，東北部，華盛頓特區20549公眾可致電SEC，電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。SEC還在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含使用其EDGAR系統向SEC提交電子文件的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。作為一家外國私人發行人，我們豁免遵守《交易所法》關於季度報告和委託書的提供和內容的規則，高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第(16)節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。

根據納斯達克上市規則5250（d）（1）（C）的允許，我們將在我們的網站www.example.com上發佈向SEC提交的年度報告。除非持有人書面要求，否則我們不會向美國存託證券持有人提供該等報告的印本。在收到有關要求後，我們將免費向提出要求的持有人提供該等報告的硬拷貝。

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目錄表

項目 11.

關於市場風險的定量和定性披露

外幣匯率風險

雖然我們的報告貨幣為美元，但迄今為止，我們的大部分收入和成本均以人民幣計值，而我們的大部分資產和負債均以人民幣計值。因此，我們面臨外匯風險，因為我們的收入及經營業績可能受美元與人民幣匯率波動的影響。如果人民幣兑美元貶值，我們在美元財務報表中所列人民幣收入和資產的價值將下降。例如，我們2023年的收入為6億美元，截至2023年12月31日的總資產為18. 8億美元，按2023年12月31日的中間價人民幣7. 0827元兑1. 00美元計算，收入為人民幣42. 5億元，總資產為人民幣133. 3億元。倘人民幣價值貶值約10%至人民幣7.7910元至1.00元，則相同金額的人民幣價值人民幣計價以美元計算的收入和總資產將分別為5.5億美元和17.1億美元。

人民幣目前可在經常項目下自由兑換，其中包括股息、貿易和服務相關外匯交易，但在資本項目下不可以自由兑換，其中包括外國直接投資。此外，自2005年7月21日起，中國大陸對匯率制度進行了改革，將匯率制度改為以市場供求為基礎，參照一籃子貨幣實行有管理的浮動匯率制度。在有管理的浮動匯率制度下，人民幣不再與美元掛鈎，中國人民銀行將於每個營業日收盤後公佈銀行間外匯市場美元等外幣對人民幣交易的收盤價，並將該價格作為下一個營業日對人民幣交易的中間價。2010年6月19日，中國人民銀行宣佈，決定進一步推進人民幣匯率形成機制改革，增強人民幣匯率彈性，重點是參考一籃子貨幣反映市場供求關係。中國人民銀行雖然表示有意使人民幣匯率更加靈活，但排除了人民幣匯率大幅波動的可能性，一次性的加強結構性改革2014年3月17日，中國人民銀行宣佈將銀行間即期外匯市場人民幣對美元交易價格每日最大浮動區間擴大至2%。長期來看，人民幣兑美元或其他外幣可能大幅升值或貶值，具體取決於參考一籃子貨幣的市場供求情況。

到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值的有效性可能有限，我們可能無法成功對衝我們的風險敞口。因此，我們未來可能會因匯率波動而蒙受經濟損失，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

通貨膨脹率風險

根據中國國家統計局的數據，二零二三年居民消費價格指數增長0. 2%，而二零二二年則增長2. 0%。未來通脹率可能會進一步上升，這可能對我們的業務造成不利影響。

利率風險

我們投資計劃的基本目標是保護所投資的資金不受過度風險的影響，並提供足以滿足運營和投資現金需求的流動性。根據投資政策，我們的多餘現金被投資於高質量的證券，這些證券的到期日和信用敞口的金額都是有限的。

我們的利率風險敞口主要涉及來自活期存款的超額現金投資產生的利息收入，以及離岸銀行向暢遊提供貸款產生的利息支出。我們沒有在我們的投資組合中使用衍生金融工具來降低這種風險。我們既沒有因為利率的變化而面臨重大風險，也不認為會因為利率的變化而面臨重大風險。

151

目錄表

項目 12。

除股權證券外的其他證券説明

下表彙總了根據存款協議，我們的美國存託憑證持有人可能需要直接或間接支付的費用和收費，以及因此而支付的服務類型和所支付的費用或收費金額：


存入或提取股份或ADS持有人必須支付：		用於：

每100張美國存託憑證$5(或以下)(不足100張美國存託憑證之數)		· 發行美國存託憑證，包括因股份、權利或其他財產的分配而發行

		· 為提取目的而取消美國存託憑證，包括存款協議終止的情況

每個美國存托股份5美元(或更少)		· 向美國存托股份持有者分發現金

相當於在購買證券時應支付的費用分發給你的是股份，這些股份是存放以供發行美國存託憑證		· 發行分配給已存放證券持有人的證券，這些證券由託管機構分發給美國存托股份持有人

每歷年每個美國存託憑證0.05美元(或更少)		· 託管服務

註冊費或轉讓費		·當您存入或提取股票時，將我們股票登記冊上的股票轉移到託管人或其代理人的名稱，或從託管人或其代理人的名義進行註冊

保管人的費用		· 電報、電傳和傳真傳輸（如存款協議明確規定）

		· 將外幣兑換成美元

税收和其他政府收費，由保管人或託管人必須為任何美國存托股份或美國存托股份基礎股票支付費用，例如，股票轉讓税、印花税或預扣賦税		·根據需要使用

託管人或其代理人因服務而產生的任何費用存入的證券		·根據需要使用

根據本公司與美國存託證券的託管人紐約梅隆銀行（紐約梅隆銀行（其於2023年6月1日到期）之間的協議，以及該協議的續期，託管人以現金方式償還本公司的費用，包括投資者關係費用、法律費用、會計費用、納斯達克上市申請和上市費用以及相關費用。截至2023年12月31日止年度，我們從存託機構收到與為我們的美國存託憑證提供服務有關的總金額為354，510美元（扣除美國預扣税）。

第II部

項目 13.

違約、拖欠股息和拖欠股息

不適用。

項目 14.

對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

2018年5月31日，根據美國特拉華州前身搜狐公司的解散提案(《清算提案》)，以及搜狐公司股東在2018年5月29日召開的股東特別會議上批准的搜狐公司完全清算和解散計劃，搜狐公司解散；搜狐公司全部普通股流通股全部取消；代表我們所有已發行普通股的美國存託憑證由搜狐公司在以股換股在緊接生效時間之前，向搜狐公司的股東提供基準。

152

目錄表

搜狐前股東的權利受美國特拉華州公司法以及搜狐公司的公司註冊證書和公司章程的約束。在生效時間之後，這些股東成為代表我們普通股的美國存託憑證的持有人，而我們股東的權利受到開曼羣島公司法、我們的組織章程大綱和章程以及存款協議的約束。搜狐的S普通股與我們的普通股的許多主要屬性相似，包括經濟和投票權。然而，《特拉華州公司法》和《開曼羣島公司法》規定的權利之間存在差異。此外，搜狐公司的公司註冊證書和章程與我們的組織章程大綱和章程也存在差異。關於搜狐普通股持有者和我們普通股持有者權利的某些實質性差異的摘要，您可以參考我們表格登記聲明中題為“搜狐特拉華州股東和搜狐開曼羣島股東的權利比較”的部分F-4(文件編號：333-224069)2018年4月19日提交給美國證券交易委員會的，以及2018年4月23日搜狐公司的S和我們的聯合委託書/招股説明書提交給美國證券交易委員會的，這些章節通過引用併入本文，以及本年報第10項中的“公司法差異”一節)。

收益的使用

2000年7月17日，我們的前身搜狐公司根據表格中的註冊聲明完成了其普通股的承銷IPOS-1(SEC文件編號：333-96137)該規定於2000年7月10日生效。本公司年報中所載有關首次公開招股所得款項用途的資料並無變動。20-F截至2022年12月31日的年度，我們於2023年3月30日向SEC提交。

項目 15。

控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們的首席執行官和首席財務官，在評估了我們的“披露控制和程序”(如規則所定義)的有效性之後13A-15(E)和15D-15(E)根據證券交易法)，截至本報告所涵蓋期間結束時(“評估日期”)，我們已得出結論，截至評估日期，我們的披露控制和程序是有效的，旨在確保我們根據1934年證券交易法提交或提交的報告中必須包含的所有與搜狐有限公司有關的重大信息均已記錄、處理、彙總和報告，並在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間內進行報告，並確保需要披露的信息累積後傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和財務官，以便及時就所需披露做出決定。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立和維護規則中定義的對財務報告的適當內部控制13A-15(F)和15D-15(F)根據《交易法》。在我們管理層（包括首席執行官及首席財務官）的監督及參與下，我們根據Treadway Commission的贊助組織委員會發布的《內部監控—綜合框架（2013）》所確立的標準，對財務報告內部監控的有效性進行評估。根據該評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制已於2023年12月31日生效。

由於固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對今後各期的任何成效評價的預測，可能會面臨這樣的風險，即控制措施可能因條件的變化而變得不足，或遵守政策或程序的程度可能惡化。截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部監控的有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所（特殊合夥）審核，詳情載於本報告第26頁。 F-2.

153

目錄表

財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，因為這個詞是在規則中定義的13A-15(F)和15D-15(F)在截至2023年12月31日的財政年度，根據《交易法》規定，對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。

項目 16A。

審計委員會財務專家

我們的董事會已確定Dave Qi博士是適用的SEC規則和納斯達克上市規則第5605（c）（2）條所定義的“審計委員會財務專家”。我們的董事會已經確定，我們的審計委員會的所有三名成員都是“獨立的”， 10A-3根據1934年證券交易法和納斯達克上市規則第5605條。

項目 16B。

道德準則

我們的董事會通過了一項適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德和行為準則。我們的道德和行為準則的副本作為本年度報告的證物存檔，並在我們的網站上公佈，網址為Http://investors.sohu.com.

項目 16C。

首席會計師費用及服務

下表載列由我們的主要外聘核數師普華永道中天會計師事務所及其聯營公司在下述期間提供的若干專業服務的費用總額。


	在截至的第一年中， 12月31日，
	2022	2023
	(單位：千)
審計費⁽¹⁾	$ 1,116	$ 1,150
税費⁽²⁾	335	206
審計相關費用⁽³⁾	34	33
所有其他費用	3	5

總計	$ 1,488	$ 1,394

(1)	“審計費用”是指在所列每個會計年度內，我們的主要審計師為審計我們的年度財務報表和我們對財務報告的內部控制而提供的專業服務所產生的總費用。

(2)	“税費”指本公司主要核數師就税務合規及税務建議所提供的專業服務而於所列每個財政年度產生的總費用。

(3)	“審計相關費用”指我們的主要核數師在每個會計年度所提供的與審計我們的財務報表和對財務報告的內部控制有關的專業服務所產生的費用總額，這些費用沒有在“審計費用”和會計準則諮詢或交易中報告。

審計委員會預先審批政策和程序

審核委員會已採納程序，列明委員會審閲及批准所有審核及審核的方式，非審計在保留普華永道中天律師事務所提供該等服務前須由該律師行提供的服務。這個預先審批具體步驟如下：

•

任何審計或非審計獨立會計師向吾等提供的服務必須提交審核委員會審閲及批准，並説明將提供的服務及收取的費用。

•

審核委員會其後全權酌情批准或不批准建議的服務，並將批准（如獲批准）以書面決議案或會議記錄（視乎情況而定）記錄在案。

154

目錄表

項目 16D。

豁免審計委員會遵守上市標準

不適用。

項目 16E。

發行人及關聯購買人購買股權證券

2023年11月11日，我們的董事會批准了一項計劃，在2023年11月11日至2025年11月10日的24個月內回購最多8000萬美元的未償還搜狐美國存託憑證，並授權我們的管理層根據美國存託憑證回購計劃不時酌情按照現行市場價格購買美國存託憑證。 10b-18和規則10b5-12024年3月2日，我們的董事會授權將股票回購計劃的規模從8000萬美元增加至1.5億美元，其中未發行美國存託憑證（ADS）的交易價格和其他因素。截至2024年2月29日，我們已根據股份回購計劃回購1，276，457份美國存託憑證，總成本約為1，200萬美元。

下表提供了截至2023年12月31日止年度我們根據股份回購計劃回購搜狐美國存託證券的資料。


	總計數美國存託憑證購得在.之下計劃		平均值價格付費收款者廣告		近似值美元價值：美國存託憑證表示，5月但仍將被收購在中國計劃下 (單位：百萬)
2023年月
11月（11日至11月30日）		102,579		8.65		149
12月（12月1日至12月31日）		593,248		9.56		143

項目 16F。

更改註冊人的認證會計師

不適用。

項目 16G。

公司治理

不適用。

項目 16H。

煤礦安全信息披露

不適用。

項目 16I。

關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

項目 16J。

內幕交易政策

我們已採納內幕交易政策，規管董事、高級管理人員和員工購買、出售和其他處置我們的證券。該政策的副本作為本年度報告的附件存檔。

155

目錄表

項目 16K。

網絡安全

風險管理與戰略

我們認識到保障我們數據和信息系統的機密性、完整性和可用性的重要性，並已設計和維持一套全面的計劃，以識別、評估和管理網絡安全威脅的重大風險，該術語在表格第16K項中定義。 20-F.我們的網絡安全風險管理計劃由以下關鍵要素組成：

•

治理結構.我們的董事會在我們的審計委員會的支持下，監督我們公司的整體風險管理，包括網絡安全風險，並接收和審查，按需我們的首席執行官和首席財務官就重大網絡安全問題提供的基礎、陳述和報告，他們被指定為主要負責監督日常工作我們的網絡安全風險管理計劃。

為協助首席執行官及首席財務官履行其在搜狐業務部門的風險管理職責，我們成立了兩個跨部門工作組，分別為技術與安全協調組（“IT協調組”）及個人信息保護與合規工作組（“PI工作組”）。IT協調小組由兩名高級管理人員領導，負責監控和管理與搜狐業務相關的數據和信息系統相關的風險，並向首席執行官彙報。PI保護工作組，由我們的某些業務部門和我們的內部我們負責監督和管理在搜狐部門可能出現的與我們收集、存儲和使用個人信息有關的風險，並向我們的首席財務官報告。

對於我們的暢遊業務，我們已經成立了一個網絡安全工作組（“暢遊網絡安全小組”），由暢遊的首席技術官領導。暢遊網絡安全集團負責監控和管理與暢遊業務相關的網絡安全風險，並與暢遊首席執行官和內部審計團隊協調，向首席執行官和首席財務官報告。

•

內部政策和程序.作為我們網絡安全風險管理計劃的一部分，我們的管理層與我們的董事會和我們的網絡安全員工（包括IT協調小組、PI工作小組和暢遊網絡安全小組）協調，制定並採納了一套管理我們網絡安全職能的全面內部政策、標準和流程，並定期審查和更新這些政策、標準，以及基於不斷變化的監管要求和行業標準和最佳實踐的流程。

•

風險識別、評估和管理。

為了識別潛在的網絡安全威脅和事件，我們使用各種工具和技術，例如交通頻譜檢測系統（或“NIDS”）、Web應用防火牆（或"WAF"）、主機入侵防禦系統（或“HID”）、蜜罐系統和終端反病毒軟件；定期對我們的信息系統和應用程序進行滲透測試和漏洞掃描；並採取適當的安全措施，如加密，去身份識別，和網絡分割，以確保我們敏感業務數據和個人信息的安全。

作為我們動態響應策略的一部分，我們通過網絡安全風險管理計劃在我們的搜狐部門或暢遊部門識別出的網絡安全威脅和事件首先由IT協調小組和/或PI工作組或暢遊網絡安全小組（視情況而定）進行評估，然後根據其實際或潛在的業務和運營影響按安全嚴重程度分類。並根據其分類優先進行及時補救。確定的網絡安全威脅和事件符合我們的要求預先建立的報告門檻須及時向首席執行官及首席財務官報告，而首席執行官及首席財務官可於彼等認為必要時向董事會報告。

•

第三方風險管理. 在確定第三方服務提供商的選擇和監督時，我們會收集來自期望共享或接收數據、訪問或集成我們的系統、和/或處理我們的員工、業務或客户數據的候選人的信息，以幫助我們評估與其安全控制相關的潛在風險。我們與第三方服務提供商的合同通常要求該等服務提供商（其中包括）維持安全控制以保護我們的機密信息和數據，通知我們可能影響我們數據的重大數據泄露，並及時採取補救措施。我們還在整個合同期間進行持續監控，重新評估我們每一個現有服務提供商的持續資格，包括其內部控制的有效性，每年（或在續約時提前），或在任何已識別的網絡安全事件或該服務提供商的安全控制發生任何重大變化時。

156

目錄表

•

訓練。我們有各種網絡安全教育和培訓計劃，旨在提高我們的一般員工以及特別容易受到網絡安全威脅的某些業務部門的員工對我們的信息技術和安全政策、標準和實踐的認識和加強。

•

持續評審。我們聘請第三方專業人士，按需根據，對我們的安全控制程序及其有效性進行評估和獨立審查。首席財務官於審核委員會定期或特別會議上向其提交有關第三方評估及審閲結果的報告。

截至本年報日期，我們並無發生任何網絡安全事故（有關術語定義見表格第16K項 20-F),我們也沒有發現任何來自網絡安全威脅的風險，包括先前任何網絡安全事件導致的風險，這些風險對我們的公司或我們的業務運營或財務狀況造成重大不利影響，或合理可能對我們的公司或我們的業務運營或財務狀況造成重大不利影響。儘管我們的網絡安全風險管理計劃（如上所述）旨在幫助預防、檢測、應對和減輕網絡安全事件的影響，但我們無法向您保證未來的網絡安全事件不會對我們的業務運營或我們的運營業績或財務狀況造成重大不利影響。有關我們面臨的網絡安全風險及其對我們相關業務的潛在影響的信息，請參閲第3項。關鍵信息—風險因素—與我們業務有關的風險"—與我們平臺有關的數據安全漏洞可能損害我們的聲譽，並使我們面臨處罰和法律責任"和"—我們的網絡運營可能容易受到黑客攻擊、病毒和其他破壞，這可能會降低我們的產品和服務的吸引力和可靠性，與我們合作的第三方在線支付平臺以及我們從第三方運營商租賃的基於雲的服務器可能容易受到安全漏洞的影響，這可能會損害我們的聲譽並對我們的業務造成不利影響"和"—與www.example.com Limited有關的風險—Changyou.com

治理

我們的董事會全體成員在審核委員會的支持下，監督我們的整體風險管理，包括網絡安全威脅所產生的風險，並負責確保我們維持充足而有效的政策和程序，以識別和評估我們面臨的網絡安全風險，並提供管理和減輕網絡安全威脅和事故所需的資源。我們的首席執行官在首席財務官的支持下，與董事會定期舉行會議，討論我們的信息安全和網絡安全計劃以及我們的主要網絡安全措施以及相關優先事項和控制措施。倘發現重大網絡安全威脅或事件，首席執行官將向董事會報告威脅或事件，並將繼續提供有關威脅或事件的持續更新，直至其得到解決。

我們的審計委員會在其定期會議上收到首席財務官和內部審計主管關於我們一般企業風險和內部控制的評估報告，其中可能包括對網絡安全威脅或事件的風險的評估，如果該威脅或事件被識別並符合我們的要求，預先建立的報告門檻。我們的審核委員會將不斷收到有關任何該等威脅或事件的最新資料，直至其得到解決為止，而審核委員會主席可選擇在審核委員會審閲後，向董事會全體成員及管理層及任何第三方評估報告任何該等網絡安全威脅或事件。

我們的首席執行官和首席財務官被指定為主要負責監督日常工作我們的網絡安全風險管理計劃。如前所述，成立IT協調小組和PI工作組是為了應對網絡安全威脅，並應對與搜狐部門相關的網絡安全事件。直接向我們的首席執行官彙報的IT協調小組專注於我們的數據和信息系統的安全，而直接向我們的首席財務官彙報的PI保護工作組則專注於保護個人信息。暢遊網絡安全集團的成立是為了應對網絡安全威脅，應對與暢遊部門相關的網絡安全事件，並與暢遊首席執行官和內部審計團隊協調，向我們的首席執行官和首席財務官彙報。通過與這些團隊的持續溝通，我們的首席執行官和首席財務官獲悉並監控網絡安全威脅和事件的預防、檢測、緩解和補救，並向審計委員會和/或我們全體董事會報告網絡安全威脅和網絡安全事件的風險，預先建立的達到報告門檻。

157

目錄表

我們的首席執行官張偉（Charles Zhang）自1996年以來一直擔任首席執行官，並在騰訊/搜狐搜狗股權收購完成前擔任搜狗董事會主席，在暢遊合併完成前擔任暢遊董事會主席，在互聯網公司管理和運營方面擁有豐富的經驗和專業知識，在塑造我們的網絡安全風險管理方面發揮着關鍵作用政策、標準和流程以及我們的網絡安全風險管理。我們的首席財務官呂嘉玲在企業風險管理及整體內部監控方面，以及在瞭解及管理與客户及僱員個人資料有關的隱私和合規事宜方面，擁有豐富的經驗及專業知識。

田洋，其中一個聯席主管我們的IT協調小組主席，擁有中國科學院計算機應用技術博士學位和清華大學計算機科學與技術學士學位，在搜索引擎、個性化推薦、計算廣告和人工智能領域擁有廣泛的專業知識和研究經驗。張玉棟，另一個聯席主管作為我們IT協調小組的一員，擁有南京工業大學電氣工程學士學位，並持有多項專業認證，如思科認證網絡專家(或“CCIE”)和思科認證高級網絡安全工程師(或“CCSP”)。在加入我們之前，張先生曾在電信服務提供商和系統集成商工作，在管理網絡和安全風險方面擁有豐富的經驗，包括與網絡安全威脅相關的風險。

暢遊網絡安全集團負責人洪曉建是我們MMORPG業務的主要創始人之一，在建立我們的MMORPG軟件開發部門方面發揮了關鍵作用，並負責我們的MMORPG業務的技術框架設計和模塊開發的戰略規劃。張宏先生擔任暢遊的首席技術官，在網絡遊戲軟件和運營的安全性、效率和穩定性方面擁有豐富的經驗。張宏先生擁有北京科技大學工學學士學位。

第三部分

項目 17.

財務報表

我們已選擇根據項目18提供財務報表。

項目 18。

財務報表

搜狐及其子公司的合併財務報表以及搜狐合併的VIE載於本年報末。

158

目錄表

項目 19.

展品


展品編號：		描述

1.1(1)		經修訂及重新修訂的註冊人組織章程大綱及細則。

2.1(15)		註冊人的美國存託憑證樣本(見附件2.2)。

2.2(15)		美國存托股份的登記人、託管人和所有登記持有人及實益擁有人之間於2019年1月14日修訂及重新簽署的存託協議。

2.3(15)		註冊人和紐約梅隆銀行之間的股東權利協議，日期為2019年1月14日。

4.1(2)		搜狐公司、張伯倫博士和Li魏於2001年11月19日簽署的貸款和股份質押協議。

4.2(3)		搜狐時代與遠景華清房地產購買協議。

4.3(4)		搜狐公司和暢遊網絡有限公司於2009年1月1日簽署的主交易協議。

4.4(4)		北京瑞康房地產開發有限公司與北京搜狐傳媒簽訂的項目合作協議，日期為2009年11月至20日。

4.5(5)		由搜狐公司和暢遊網絡有限公司於2010年1月1日修訂和重新簽署的營銷服務協議。

4.6(6)		2010年8月23日《暢遊項目合作協議》。

4.7(6)		修訂和重新制定了2010年股票激勵計劃。

4.8(6)		合作協議，日期為2010年9月30日。(根據美國證券交易委員會規則，本展覽的一部分已被遺漏，該規則允許登記人省略非實質性的機密信息，因為這些信息的發佈可能會對登記人造成競爭損害)。

4.9(7)		主交易協議，日期為2011年11月29日，由www.example.com Inc. Sohu.com

4.10(7)		已修訂及重新修訂競業禁止暢遊網絡有限公司和搜狐之間的協議，日期為2011年11月至29日。

4.11(7)		暢遊遊戲空間與搜狐傳媒於2011年11月29日簽訂的服務協議。

4.12(8)		AmazGame和Gamease2007年11月30日簽訂的《服務和維護協議》的英文翻譯。

4.13(8)		日期為2008年8月20日的AmazGame和Gamease之間的技術支持和使用協議的英文翻譯。

4.14(9)		暢遊網有限公司2014年度股權激勵計劃。

4.15(9)		貸款和股份質押協議，自2014年4月28日起生效，由搜狐有限公司、張伯倫和Li之間簽署。(根據美國證券交易委員會規則，本展覽的一部分已被遺漏，該規則允許登記人省略非實質性的機密信息，因為這些信息的發佈可能會對登記人造成競爭損害。)

159

目錄表


4.16(10)		亞馬遜遊戲和High Century之間的貸款協議的英文翻譯，日期為2015年4月15日。

4.17(10)		亞馬遜遊戲、遊戲和High Century之間的股權質押協議的英譯，日期為2015年4月15日。

4.18(10)		亞馬遜遊戲、遊戲和High Century之間的股權購買權協議的英譯本，日期為2015年4月至15日。

4.19(10)		授權書的英文翻譯，日期為2015年4月15日，由High Century支持AmazGame。

4.20(10)		2015年4月15日，AmazGame、Gamease和High Century簽訂的業務運營協議的英文翻譯。

4.21(11)		搜狐傳媒、張朝陽、Li於2015年7月1日簽訂的《借款與股權質押協議》。

4.22(11)		貸款和股份質押協議，日期為2015年7月1日，由分眾香港、張伯倫和Li簽訂。

4.23(12)		遊戲空間與暢遊之星於2015年7月6日簽訂的租借協議的英譯本。

4.24(12)		遊戲空間、冠友遊戲空間和暢遊之星之間股權購買權協議的英譯，日期為2015年7月6日。

4.25(12)		遊戲空間、冠友遊戲空間和暢遊之星之間的股權質押協議的英譯，日期為2015年7月6日。

4.26(12)		遊戲空間、冠友遊戲空間和暢遊之星之間《商業運營協議》的英譯，日期為2015年7月6日。

4.27(12)		《委託書》英譯本，日期為2015年7月6日，由暢遊之星代為遊戲空間執行。

4.28(12)		2015年4月16日，孟舒奇、上海永衝投資中心有限公司、Gamease和深圳七路科技有限公司簽署的股份購買協議的英文翻譯，公司

4.29(13)		搜狐時代和Joanna Lv之間於2012年4月1日生效的僱傭協議的英文翻譯。

4.30(13)		搜狐時代、Joanna Lv和搜狐傳媒於2013年4月1日簽署的《僱傭協議一方變更協議》英文翻譯。

4.31(14)		搜狐有限公司2018年股權激勵計劃。

4.32(16)		暢遊網有限公司2019年股票激勵計劃。

4.33(17)		2010年9月1日，觀遊遊戲空間和遊戲空間之間的技術支持和利用協議的英文翻譯。

4.34(17)		2011年11月1日，Guanyou Gamespace和Gamespace之間的技術支持和利用協議的英文翻譯。

4.35(17)		Gamease與暢遊創想簽訂的服務及維護協議的英文翻譯，日期為2021年1月1日。

160

目錄表


4.36(17)		Gamease與暢遊創想2021年1月1日簽訂的技術支持和利用協議英文翻譯。

4.37(17)		www.example.com Limited與Joanna Lv簽訂的僱傭協議於2021年5月1日生效。

4.38(17)		東林與搜狐傳媒於2022年1月1日簽訂的技術服務協議英文翻譯。

4.39(18)		2022年8月2日，搜狐時代和搜狐互聯網之間的獨家技術諮詢和服務協議英文翻譯。

4.40(19)		www.example.com Limited與陳德文簽訂的僱傭協議於2024年1月1日生效。

4.41(19)		www.example.com Limited和Charles Zhang之間的僱傭協議於2024年1月1日生效。

8.1(19)		註冊人的主要子公司和VIE。

11.1(15)		董事、高級職員和僱員的道德和行為準則。

11.2(19)		關於內幕交易的政策

12.1(19)		規則13A-14(A)/15D-14(A)查理斯·張博士認證。

12.2(19)		規則13A-14(A)/15D-14(A)Joanna Lv.的認證

13.1(19)		第1350節張查爾斯博士的認證。

13.2(19)		第1350節Joanna Lv.證書。

15.1(19)		獨立註冊會計師事務所同意。

15.2(19)		中國大陸律師海文律師的同意書。

97.1(19)		補償退款政策

101.INS（19）		內聯XBRL實例文檔—此實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入了內聯XBRL文檔中。

101.SCH（19）		內聯XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL（19）		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF（19）		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101.LAB（19）		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE（19）		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

104(19)		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

161

目錄表

(1)	通過引用www.example.com Limited於2018年4月19日向SEC提交的關於F—4表格的註冊聲明（文件編號：333—224069）而併入本文。

(2)	通過引用搜狐公司於2002年3月15日提交的Form 10-K年度報告將其併入本文。

(3)	通過引用搜狐公司於2007年5月8日提交的Form 10-Q季度報告而併入本文。

(4)	通過引用www.example.com Inc. 2010年2月26日提交的表格10—K年度報告。

(5)	通過引用搜狐公司於2010年5月7日提交的Form 10-Q季度報告而併入本文。

(6)	通過引用搜狐公司於2010年11月8日提交的Form 10-Q季度報告而併入本文。

(7)	在此引用搜狐公司於2011年12月1日提交的S最新報告Form 8-K。

(8)	本文引用搜狐公司於2013年2月28日提交的S 10-K年報。

(9)	本文引用搜狐公司於2015年3月2日提交的Form 10-K年度報告。

(10)	本文引用搜狐於2015年8月7日提交的S 10-Q季度報告。

(11)	本文引用搜狐於2015年11月6日提交的S 10-Q季度報告。

(12)	本文引用搜狐於2016年2月26日提交的S 10-K年報。

(13)	本文引用搜狐於2017年2月27日提交的S 10-K年報。

(14)	在此引用搜狐有限公司於2018年6月1日提交的S-8POS表格註冊聲明。

(15)	本文引用搜狐有限公司於2019年3月28日提交的Form 20-F年度報告。

(16)	本文引用搜狐有限公司於2020年4月21日提交的Form 20-F年度報告。

(17)	本文引用搜狐有限公司於2022年3月31日提交的Form 20-F年度報告。

(18)	本文引用搜狐有限公司於2023年3月30日提交的Form 20-F年度報告。

(19)

現提交本局。

162

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致搜狐有限公司董事會及股東

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

我們已審核隨附的www.example.com Limited及其附屬公司（“貴公司”）於2023年及2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2023年12月31日止期間各年的相關綜合全面收益╱（虧損）表、現金流量表及權益變動表，包括相關附註（統稱“綜合財務報表”）。我們還審計了截至2023年12月31日的公司財務報告內部控制，根據Treadway委員會（COSO）發起組織委員會發布的內部控制—綜合框架（2013）中確立的標準。

我們認為，上述綜合財務報表已根據美利堅合眾國公認會計原則，在所有重大方面公允列報貴公司於2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止三個年度各年的經營業績及現金流量。我們亦認為，截至2023年12月31日，貴公司已根據COSO頒佈的內部監控—綜合框架（2013）所確立的標準，在所有重大方面維持對財務報告的有效內部監控。

意見基礎

公司管理層負責對這些合併財務報表、維持對財務報告的有效內部控制以及對財務報告的內部控制的有效性進行評估，這些評估包括在第15項下的管理層關於財務報告的內部控制的年度報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會（SEC）和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立性。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

F-2

目錄表

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的、與當期綜合財務報表審計有關的事項，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

商譽減值評估

如合併財務報表附註2和13所述，截至2023年12月31日，公司的合併商譽餘額為4720萬美元，與搜狐報告部門和暢遊網絡遊戲報告部門相關的商譽餘額分別為3690萬美元和1030萬美元。管理層自10月1日起每年在報告單位層面對商譽進行減值測試，並在發生事件或情況變化時，在年度測試之間進行減值測試。於2023年10月1日，就各報告單位而言，管理層釐定量化評估屬適當，並將報告單位的估計公平值與其相應賬面淨值進行比較。管理層採用收入法及市場法估計各報告單位之公平值。收益法考慮多項因素，包括預期未來現金流量、收益增長率、貼現率及盈利能力。市場法根據從事類似業務的可比公司的市場數據考慮盈利乘數。各報告單位之公平值亦包括無須用作營運資金之現金、各報告單位持有之房地產以產生租金收入及其他非經營資產淨值之公平值。各報告單位擁有並出租予他人之房地產之公平值乃按收入法釐定，主要假設包括現有及預期租賃合約之租金收入及可比較房地產之市場收益率。

吾等釐定執行有關商譽減值評估的程序為關鍵審計事項的主要考慮因素為（i）管理層於制定報告單位的公平值計量時作出的重大判斷；（ii）高度的審計師判斷、主觀性以及在執行程序和評估管理層與收入增長率、貼現率有關的重大假設方面所做的努力，（iii）審計工作涉及使用具備專業技能和知識的專業人士。

處理該事項涉及就吾等對綜合財務報表形成整體意見執行程序及評估審核憑證。該等程序包括測試管理層商譽減值報告單位評估的控制措施的有效性，包括控制與各公司報告單位估值相關的重大假設的發展。這些程序還包括，除其他外，（i）測試管理層制定每個報告單位公允價值估計的程序；（ii）評估管理層收入和市場方法的適當性；（iii）測試模型中所用基本數據的完整性、準確性和相關性；（iv）評估管理層就收入增長率、貼現率、盈利能力、選擇可比公司及盈利乘數所採用的重大假設的合理性，及（v）透過將所有報告單位的總公平值與本公司市值對賬，分析兩個報告單位的估計公平值的合理性。評估管理層就收益增長率、貼現率、盈利能力、選擇可比公司及盈利乘數、房地產租金收入及相關市場收益率所作假設是否合理，並考慮（i）報告單位現時及過往表現；（ii）與外部市場及行業數據的一致性；及（iii）該等假設是否與在其他審計範疇取得的證據一致。利用具有專門技能和知識的專業人員協助評估管理層的模式和某些重要假設，包括貼現率、可比公司的收益乘數、房地產租金收入和相關市場收益。

/s/ 普華永道中天律師事務所

北京，人民的Republic of China

2024年3月18日

自1999年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

F-3

目錄表

搜狐有限公司

合併資產負債表

(單位：千)


	截至12月31日，
	2022		2023


資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	697,821	$	362,504
受限現金		3,641		3,184
短期投資		473,624		597,770
應收賬款淨額(包括#美元1,655及$1,506（截至2022年12月31日及2023年12月31日）		67,541		71,618
預付資產和其他流動資產(包括#美元34,123及$33,665截至2022年12月31日， 2023年）		83,093		81,971

流動資產總額		1,325,720		1,117,047

固定資產，淨額		288,226		269,058
商譽		47,415		47,163
長期投資，淨額		26,012		45,198
無形資產，淨額		5,394		2,226
長期的定期存款		265,802		388,613
其他資產		19,207		12,793

總資產	$	1,977,776	$	1,882,098


負債
流動負債：
應付賬款（包括綜合可變權益實體（“可變權益實體”）的應付賬款，而無追索權公司$10,909及$7,916分別截至2022年和2023年12月31日）	$	56,449	$	44,609
應計負債(包括對公司無追索權的合併VIE的應計負債#美元37,946及$28,525分別截至2022年和2023年12月31日）		126,461		103,779
預收款和遞延收入（包括合併VIE的預收款和遞延收入，向公司追索$40,948及$43,958分別截至2022年和2023年12月31日）		48,080		50,829
應計工資和福利(包括綜合VIE的應計工資和福利，而不向公司追索 $6,229及$4,534分別截至2022年和2023年12月31日）		60,754		50,330
應納税金(包括無公司追索權的合併VIE應繳税金)$1,183及$1,067，分別，截至2022年12月31日和2023年12月31日)		10,612		11,363
其他短期負債(包括無追索權的合併VIE的其他短期負債) $15,102及$13,883分別截至2022年和2023年12月31日，應付關聯方美元。34,123及$34,123分別截至2022年、2022年和2023年12月31日。)		114,532		81,482

流動負債總額		416,888		342,392

長期其他應付款		1,795		3,924
長期税務負債(包括無公司追索權的合併VIE的長期税務負債)#美元13,242及$13,021分別截至2022年和2023年12月31日）		200,229		212,859
遞延税項負債(包括無公司追索權的合併VIE的遞延税項負債#美元549和零分別截至2022年和2023年12月31日）		247,814		261,515
其他長期負債(包括無追索權的合併VIE的其他長期債務)零和 $ 33分別截至2022年和2023年12月31日）		340		2,130

長期負債總額		450,178		480,428

總負債	$	867,066	$	822,820


承付款和或有事項
股東權益
搜狐有限公司股東權益：
普通股：$0.001每股面值（75,400授權股份；33,737股票和33,049分別發行的股票，及截至2022年12月31日及2023年12月31日尚未償還）	$	34	$	34
其他內容已繳費資本		866,455		866,551
庫存股票：美元0.001每股面值（零和696(分別截至2022年和2023年12月31日的股票)		0		(6,560)
累計其他綜合損失		(32,837)		(46,480)
累計收益		275,790		245,411

搜狐有限公司股東權益總額		1,109,442		1,058,956
非控股權益		1,268		322

股東權益總額		1,110,710		1,059,278

總負債和股東權益	$	1,977,776	$	1,882,098

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

目錄表

搜狐有限公司

綜合全面收益/(虧損)表

(單位為千，每股數據除外)


	截至2013年12月31日止的年度，
	2021			2022			2023
收入：
品牌廣告(包括關聯方產生的收入173, $139及$208分別為2021年、2022年和2023年)	$	134,967		$	103,233		$	88,689
網絡遊戲		638,225			585,424			479,697
其他(包括關聯方產生的收入#美元)4,155, $3,758及$3,737分別為2021年、2022年和2023年)		62,384			45,215			32,286

總收入		835,576			733,872			600,672


收入成本：
品牌廣告（包括由關聯方產生的成本，零, 零及$218分別為2021年、2022年和2023年)		99,522			86,642			71,103
網絡遊戲		87,616			91,001			65,029
其他		17,533			13,930			9,625

收入總成本		204,671			191,573			145,757


毛利		630,905			542,299			454,915


運營費用：
產品開發		268,863			260,772			279,842
銷售和市場營銷		182,690			225,480			213,449

一般及行政管理（包括關聯方產生的費用，35, 零和零分別為2021年、2022年和2023年)		81,880			56,920			48,934

總運營費用		533,433			543,172			542,225


營業利潤/(虧損)		97,472			(873	)		(87,310	)


其他收入，淨額		29,416			17,643			35,746

利息收入		15,641			17,311			45,222
利息支出		(7,500	)		0			0
匯兑差額		(3,462	)		6,524			692

所得税費用前收入/(虧損)		131,567			40,605			(5,650	)
所得税費用		62,296			57,946			60,420
持續經營的淨收益/(虧損)		69,271			(17,341	)		(66,070	)
非持續經營的淨收益，税後淨額		864,902			0			35,426

淨收益/(虧損)		934,173			(17,341	)		(30,644	)
減：非控股權益股東應佔持續經營業務淨收入╱（虧損）		(3	)		2			(265	)
減：非控股權益股東應佔已終止經營業務淨收入		6,451			0			0
www.example.com Limited應佔持續經營業務淨收入╱（虧損）		69,274			(17,343	)		(65,805	)
www.example.com Limited應佔已終止經營業務淨收入		858,451			0			35,426

www.example.com Limited應佔淨收入╱（虧損）	$	927,725		$	(17,343	)	$	(30,379	)


淨收益/(虧損)	$	934,173		$	(17,341	)	$	(30,644	)
外幣折算調整		23,474			(83,982	)		(13,643	)

其他綜合收益/(虧損)		23,474			(83,982	)		(13,643	)

綜合收益/(虧損)		957,647			(101,323	)		(44,287	)
減去：非控股股東應佔綜合收益/(虧損)		7,966			2			(265	)

www.example.com Limited應佔全面收益╱（虧損）		949,681			(101,325	)		(44,022	)


www.example.com Limited應佔每股基本淨收入╱（虧損）
持續運營	$	1.75		$	(0.50	)	$	(1.93	)
停產經營		21.74			0			1.04

每股淨收益/(虧損)		23.49			(0.50	)		(0.89	)

用於計算www.example.com Limited應佔每股基本淨收入╱（虧損）的股份		39,501			34,945			34,109


www.example.com Limited應佔每股攤薄淨收入╱（虧損）
持續運營	$	1.75		$	(0.50	)	$	(1.93	)
停產經營		21.74			0			1.04

每股淨收益/(虧損)		23.49			(0.50	)		(0.89	)

用於計算www.example.com Limited應佔每股攤薄淨收入╱（虧損）的股份		39,501			34,945			34,109

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

搜狐有限公司

合併現金流量表

(單位：千)


	截至2013年12月31日止的年度，
	2021			2022			2023

經營活動的現金流：
淨收益/(虧損)	$	934,173		$	(17,341	)	$	(30,644	)
非持續經營的淨收益，税後淨額		864,902			0			35,426
將淨收益/(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額：
以預付費用攤銷無形資產和購買的視頻內容		12,461			11,308			13,624
折舊		23,495			19,990			16,621
基於股份的薪酬費用		8,578			4,939			708
長期投資減值準備		215			11,954			283
其他無形資產和其他資產的減值		1,758			2,040			5,845
長期投資的投資(收益)/損失		(6,345	)		6,150			(1,135	)
信貸損失準備		7,970			116			(310	)
金融工具公允價值變動		(2,470	)		(10,340	)		(199	)
其他		(909	)		(288	)		(522	)
資產和負債變動情況：
應收賬款		444			4,504			(4,403	)
預付資產和其他資產		(2,770	)		(116	)		951
應付帳款		(904	)		(17,552	)		(5,489	)
預收和遞延收入		3,776			(4,611	)		3,439
應納税金		(4,968	)		19,490			6,582
遞延税項負債		26,239			21,862			24,286
應計負債和其他短期負債		(22,231	)		(19,863	)		(19,778	)

持續經營活動提供/(用於)的現金淨額		113,610			32,242			(25,567	)

用於非連續性經營活動的現金淨額		(175,888	)		0			0

經營活動提供的(用於)現金淨額		(62,278	)		32,242			(25,567	)
投資活動產生的現金流：
固定資產購置		(6,718	)		(8,506	)		(3,225	)
購買無形資產和其他資產		(35,489	)		(15,335	)		(15,187	)
購買長期投資		(15,891	)		0			(22,076	)
定期存款收益		0			0			168,225
購買定期存款		(188,215	)		(90,666	)		(295,488	)
短期投資收益		740,730			1,935,518			1,375,757
購買短期投資		(1,034,337	)		(2,060,101	)		(1,503,242	)
與投資活動有關的其他現金收益		2,501			6,301			3,571

用於持續投資活動的現金淨額		(537,419	)		(232,789	)		(291,665	)

非持續投資活動提供的現金淨額		1,054,148			0			0

投資活動提供/(用於)的現金淨額		516,729			(232,789	)		(291,665	)
融資活動的現金流：
銀行短期貸款收益		153,000			0			0
回購以ADS為代表的搜狐普通股		(17,418	)		(82,136	)		(6,560	)
償還銀行貸款		(560,550	)		0			0

用於持續融資活動的現金淨額		(424,968	)		(82,136	)		(6,560	)

用於非連續性融資活動的現金淨額		(9,132	)		0			0

用於融資活動的現金淨額		(434,100	)		(82,136	)		(6,560	)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響		20,997			(16,773	)		(11,982	)

現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少)		41,348			(299,456	)		(335,774	)
年初現金、現金等價物和限制性現金		959,570			1,000,918			701,462

年終現金、現金等價物和限制性現金	$	1,000,918		$	701,462		$	365,688

持續經營業務的現金、現金等價物和限制性現金，年終		1,000,918			701,462			365,688


持續經營的補充現金流披露：
繳納所得税的現金		(46,145	)		(39,636	)		(28,053	)
為利息支出支付的現金		(7,633	)		0			0
易貨交易		5,086			3,236			3,601
補充附表非現金持續運營的投資活動：
與固定資產和無形資產增加有關的應付款和其他負債的變化		(19,391	)		(8,196	)		(7,425	)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

目錄表

搜狐有限公司

合併財務報表附註

公司和業務性質

運營和組織的性質

Sohu.com 該公司於1996年8月在特拉華州註冊成立，是搜狐集團（定義見下文）的最終母公司，直至2018年5月31日解散。2000年7月17日，www.example.com Inc.在納斯達克交易所完成了其普通股股票的首次公開發行（“IPO”），代碼為“搜狐”。2018年5月31日，根據解散www.example.com Inc.的提案。以及通過一項徹底清算和解散www.example.com Inc.的計劃。這是由www.example.com Inc.的股東批准的。在2018年5月29日舉行的股東特別會議上，www.example.com Inc.被解散，www.example.com Inc.普通股的所有流通股。已摘牌及註銷，而代表www.example.com Limited所有已發行普通股（“普通股”）的美國存托股份（“美國存托股份”）已按

以股換股

根據www.example.com Inc.的股東。2018年6月1日，www.example.com Limited的美國存託憑證開始在納斯達克全球精選市場以相同的“搜狐”代碼進行交易，取代搜狐公司的普通股。結果，www.example.com Limited取代了搜狐公司。為

頂級，

搜狐集團的公開上市控股公司（定義見下文）。Sohu.com （如適用），連同其子公司和合並VIE，統稱為“搜狐集團”、“本集團”或“本公司”。如本報告其他部分所述，本公司並不擁有其綜合VIE，而該等VIE的經營業績僅通過若干VIE及╱或該等VIE的代理股東與本公司若干附屬公司之間的合約安排而歸屬本公司。因此，在適當的情況下，本公司合併的VIE的活動將與本公司直接和間接擁有的子公司的活動分開描述，並且在這些情況下使用“搜狐集團”、“集團”和“公司”等術語不包括本公司合併的VIE。

搜狐集團由搜狐（除文意另有所指外，本報告所述搜狐由www.example.com Limited及其相應子公司及其合併的VIE（不包括暢遊的業務及相應子公司及暢遊合併的VIE）及暢遊組成。如本報告所用，“暢遊”指www.example.com Limited，一家開曼羣島獲豁免公司，除文意另有所指外，包括其附屬公司及其合併的VIE，但不包括福克斯信息技術（天津）有限公司（“天津視頻”）及其附屬公司。暢遊為本公司之全資附屬公司。

暢遊於2009年4月完成了在納斯達克的首次公開募股，交易代碼為“CHOU”。於2020年4月17日，搜狐根據與暢遊的間接新成立的全資附屬公司的合併（“暢遊合併”）收購其尚未實益擁有的所有已發行在外的暢遊股份，其中暢遊為暢遊合併後存續的公司，並繼續作為由www. example. com Limited全資擁有的私人控股公司。由於暢遊合併完成，www.example.com Limited實益持有並控制

100佔暢遊已發行普通股合計的百分比及100於其合併財務報表內，除反映暢遊附屬公司經濟利益的非控股權益外，並不確認任何非控股權益。

於二零二一年九月二十三日完成騰訊╱搜狐搜狗股份購買（定義見下文）前，搜狗股份有限公司（Sogou Inc.）。（“搜狗”）為本公司間接控制附屬公司。2017年11月，搜狗在紐約證券交易所（“紐交所”）完成首次公開募股，股票代碼為“SOGO”。2021年9月23日，搜狐完成了日期為2020年9月29日、於2020年12月1日修訂並於2021年7月19日進一步修訂的購股協議擬進行的交易，該協議由本公司、本公司的全資子公司www.example.com（Search）Limited簽署。Sohu.com（“騰訊合併子公司”），騰訊控股有限公司的全資附屬公司（《騰訊》）（經修訂，“騰訊/搜狐搜狗股份購買協議”），其中，搜狐搜索將所有的搜狗A類普通股和搜狐搜索所擁有的搜狗B類普通股出售給騰訊合併子公司，9.00每股（“騰訊/搜狐搜狗股份購買”）。搜狐集團收到的總代價約為美元，1.18 騰訊/搜狐搜狗股份收購中的10億美元現金。由於完成騰訊╱搜狐搜狗股份購買，搜狐不再擁有搜狗的任何實益擁有權權益。

F-10

目錄表

作為www.example.com有限公司，或其前身搜狐公司，於騰訊╱搜狐搜狗股份購買生效前，www.example.com Limited於其綜合財務報表中將搜狗合併為已終止經營業務，並確認反映由搜狐有限公司以外的股東或實益擁有人持有的搜狗經濟權益的非控股權益（“搜狗非控股股東”）。

搜狐集團是中國領先的在線媒體、視頻和遊戲業務集團，在中國大陸提供全面的在線產品和服務。通過運營搜狐和暢遊，搜狐集團創造了品牌廣告收入、網絡遊戲收入和其他收入。於完成騰訊╱搜狐搜狗股權收購前，搜狐集團亦透過已終止的搜狗業務產生搜索及搜索相關廣告收入。搜狐集團的大部分業務都是通過其在中國大陸的子公司和合並的VIE進行的。

於二零二三年十二月三十一日，本集團經營業務的主要附屬公司及可變利益實體載述如下：


實體名稱	日期：參入	地點：參入	有效通過權益持有的利息所有權/合同安排好了。

子公司：
Sohu.com (Hong	合併於二000年四月十九日	香港	100%
北京搜狐新時代信息技術有限公司(“搜狐時代”)	合併於二00三年七月二十五日	人民Republic of China	100%
搜狐(搜索)有限公司	合併於2005年10月28日	開曼羣島	100%
北京搜狐新媒體信息技術有限公司(“搜狐傳媒”)	合併於2006年6月19日	人民Republic of China	100%
Changyou.com	合併於2007年08月6日	開曼羣島	100%
Changyou.com (HK)	合併於2007年08月13日	香港	100%
北京亞馬遜時代互聯網科技集團有限公司Ltd.（"AmazGame"）	合併於2007年9月26日	人民Republic of China	100%
Sohu.com	合併於2008年2月11日	開曼羣島	100%
北京暢遊遊戲空間軟件科技有限公司(《遊戲空間》)	合併於2009年10月29日	人民Republic of China	100%
Changyou.com	合併於2010年1月7日	韓國	100%
北京搜狐新動能信息技術有限公司(“搜狐新動能”)	合併於2010年5月31日	人民Republic of China	100%
福克斯信息技術（天津）有限公司	合併於2011年11月17日	人民Republic of China	100%
搜狐焦點有限公司	合併於2013年7月11日	開曼羣島	100%
搜狐分眾(香港)有限公司(“分眾香港”)	合併於2013年7月26日	香港	100%
北京暢遊創翔軟件科技有限公司(“暢遊創翔”)	合併於2016年11月8日	人民Republic of China	100%

VIES：
北京世紀高新投資有限公司(“高世紀”)	合併於二00一年十二月二十八日	人民Republic of China	100%
北京恆達易通信息技術有限公司(“恆達易通”)	合併於二00二年二月七日	人民Republic of China	100%
北京搜狐互聯網信息服務有限公司(“搜狐互聯網”)	合併於二00三年七月三十一日	人民Republic of China	100%
北京智易時代數碼科技有限公司(以下簡稱“智易”)	合併於2007年08月23日	人民Republic of China	100%
北京搜狐東林廣告有限公司(“東林”)	合併於2010年5月17日	人民Republic of China	100%
上海ICE信息技術有限公司(“上海ICE”)	合併開始 2010年五月28日	人民Republic of China	100%
北京冠友遊戲空間數字科技有限公司(《冠友遊戲空間》)	合併於2010年8月5日	人民Republic of China	100%
天津金湖文化發展有限公司(“天津金湖”)	合併於2011年11月24日	人民Republic of China	100%
北京分眾互動信息服務有限公司(《分眾互動》)	合併於2014年7月15日	人民Republic of China	100%
廣州市千駿網絡科技有限公司有限公司（“廣州千軍”）	合併開始 2014年11月25日	人民Republic of China	100%

F-11

目錄表

搜狐的業務

品牌廣告業務

搜狐的主要業務是品牌廣告業務，該業務通過搜狐在線媒體為用户提供各種內容、產品和服務，這些內容包括手機、平板電腦和PC。搜狐的大部分產品和服務均通過搜狐媒體門户網站和搜狐視頻在中國大陸提供。

•

搜狐媒體門户網站。

搜狐媒體門户網站是一家領先的在線新聞、信息和內容服務提供商。它為用户提供了通過手機應用程序搜狐新聞應用程序，移動門户網站www.example.com和個人電腦網站www.example.com訪問全面的內容。從2023年開始，在線房地產信息和服務提供商分眾（www.example.com）被整合到搜狐媒體門户網站。

•

搜狐視頻。

搜狐視頻是一家在線視頻內容和服務提供商，通過手機應用程序搜狐視頻應用程序、tw.sohu.com和PC視頻應用程序ifox。

品牌廣告業務產生的收入在搜狐集團的綜合全面收益表中歸類為品牌廣告收入。

搜狐的其他業務

搜狐的其他業務主要包括付費訂閲服務、來自其他平臺的收入分享和互動廣播服務。搜狐從其他業務產生的收入在搜狐集團的綜合全面收益表中被分類為其他收入。

暢遊業務

暢遊的業務包括網絡遊戲業務和平臺渠道業務。平臺渠道業務主要包括在線廣告和手機遊戲發行服務。

網絡遊戲業務

暢遊的網絡遊戲業務向遊戲玩家提供PC遊戲和手機遊戲。

•

電腦遊戲。

PC遊戲是由數十萬遊戲玩家通過個人電腦同時訪問和玩的交互式在線遊戲，需要在使用的計算機上安裝本地客户端遊戲訪問軟件。

•

手機遊戲。

手機遊戲在移動設備上玩，需要互聯網連接。

暢遊的所有遊戲都是以物品為基礎的收入模式運營的，這意味着遊戲玩家可以免費玩遊戲，但也可以選擇付費購買虛擬物品，

非物理

遊戲玩家可以在遊戲中購買和使用的物品，例如角色、武器、寶石、寵物、技能、時尚物品和其他物品。

遊戲中

消耗品、特性和功能。經營網絡遊戲的收入在搜狐集團的綜合全面收益表中被歸類為網絡遊戲收入。

暢遊的主導遊戲是PC遊戲《天龍八部》(“TLBB PC”)和手機遊戲Legacy TLBB Mobile。截至2023年12月31日的年度，TLBB PC的收入為

321.4

百萬，約佔

暢遊網絡遊戲收入的10%，大約

佔暢遊總收入的%，大約

佔搜狐集團總收入的%。

F-12

目錄表

截至2023年12月31日的年度，Legacy TLBB Mobile的收入為美元55.4百萬，約佔 12暢遊網絡遊戲收入的10%，大約11佔暢遊總收入的%，大約9佔搜狐集團總收入的1%。

平臺渠道業務

搜狗業務（已停產）

自本公司於2020年9月29日訂立騰訊/搜狐搜狗股份購買協議至2021年9月23日完成騰訊/搜狐搜狗股份購買期間，搜狗符合終止經營的標準。因此，搜狗的經營業績不包括在搜狐的持續經營業績中，而搜狗產生的收入和支出在搜狐集團的綜合全面收益表中反映為已終止經營業務。2021年9月23日之後，本公司停止將搜狗合併在本公司合併財務報表中。本集團已對歷史報表作出追溯調整，以提供一致的比較基準。

於二零二一年九月二十三日完成騰訊╱搜狐搜狗股份收購前，本集團的搜索及搜索相關業務主要包括搜狗提供的搜索及搜索相關廣告服務。搜狗還提供互聯網增值服務，主要涉及第三方開發的網頁遊戲和手機遊戲的運營，並提供其他產品和服務。

重要會計政策摘要

會計準則

綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，以反映搜狐集團的財務狀況及經營業績。

預算的使用

在編制這些財務報表時，搜狐集團需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露報告金額的估計和判斷。在An上

正在進行中

根據基準，本集團根據過往經驗及在當時情況下認為合理的各種其他假設評估其估計，而評估結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。以下為反映本集團最重要估計及判斷的會計政策，以及本集團認為對全面理解及評估其綜合財務報表最為關鍵的會計政策。

非控制性權益合併確認的依據

搜狐集團的合併財務報表包括本公司及其子公司和合並VIE的賬目。所有本集團內公司間交易均予對銷，惟本集團內公司間交易所產生之收入及開支被視為於出售已終止經營業務後繼續。於綜合全面收益表內，已終止經營業務之業績與持續經營業務之收入及開支分開呈報，而過往期間則按比較基準呈列。

F-13

目錄表

VIE整合

根據ASC 810，如果實體（i）有權指導對VIE經濟表現最重大影響的VIE活動，以及（ii）有權從VIE獲得對VIE可能重要的經濟利益，則該實體將被視為持有VIE的控股財務權益，這將使該實體成為以下主要受益人：並將要求該實體合併VIE。搜狐集團經營大部分業務的VIE由搜狐集團若干僱員作為代理股東直接或間接全資擁有。對於與搜狐集團訂立合約安排的該等VIE及其代理人股東，管理層評估了搜狐集團與該等VIE之間的關係以及與該等VIE訂立合約安排的經濟利益流。就該評估而言，管理層亦考慮到，由於該等合約安排，搜狐集團控制該等VIE的名義股東100%投票權，以及任何該等VIE（如其擁有一間或多間全資附屬公司，亦為搜狐集團合併的VIE），持有及控制該附屬公司100%股東投票權權益，即使該附屬公司本身並非與搜狐集團訂立任何VIE合約的一方。根據該評估，管理層得出結論，搜狐集團在其合併的所有VIE中持有控股財務權益，因為搜狐集團有權指導對該等VIE的經濟表現影響最大的活動，並有權收取可能對該等VIE具有重大意義的經濟利益，因此，搜狐集團是以下主要受益人：並根據ASC 810要求合併所有此類VIE。

非控制性權益確認

確認非控股權益以反映附屬公司及VIE權益中並非直接或間接歸屬於控股股東的部分權益。在騰訊/搜狐搜狗股份收購完成之前，搜狐集團合併財務報表中的非控股權益包括搜狗的非控股權益和反映由暢遊以外股東持有的暢遊子公司經濟權益的非控股權益。由於完成騰訊/搜狐搜狗股份購買，除反映由暢遊以外的股東持有的暢遊子公司經濟權益的非控股權益外，概無確認非控股權益。

暢遊的非控股權益

公司實益持有和控制100佔暢遊已發行普通股合計的百分比及100總投票權的%。本公司在合併財務報表中合併暢遊，除反映暢遊以外股東持有的暢遊子公司經濟利益的非控股權益外，不確認非控股權益。

搜狗的非控股權益

於二零二一年九月二十三日完成騰訊╱搜狐搜狗股份購買前，本公司作為搜狗的控股股東，在其合併財務報表中將搜狗合併為已終止經營業務，並確認反映搜狗非控股股東持有的搜狗經濟權益的非控股權益。搜狗非控股股東應佔的淨收入╱（虧損）在本公司綜合全面收益表中記錄為非控股股東應佔的已終止經營業務淨收入╱（虧損），根據非控股股東應佔的搜狗經濟權益。搜狗非控股股東應佔的累計經營業績，連同股東權益變動、與未歸屬及歸屬但尚未結算的股份獎勵有關的股份補償費用調整、以及本公司在搜狗所有權變動的調整，均計入搜狐集團合併資產負債表中的非控股權益。由於完成騰訊╱搜狐搜狗股份購買，本公司不再擁有搜狗的任何實益擁有權權益。

停產經營

當一個實體的一個或一組構成運營和現金流的組件被分類為持有以待處置或已被處置時，如果該組件(1)代表戰略轉變或(2)對實體的財務結果和運營有重大影響，則報告非持續運營。在財務狀況表中，非持續經營的資產和負債分別在財務狀況表的資產和負債部分列報，而上期是在比較的基礎上列報的。在綜合全面收益表中，非持續經營的結果與持續經營的收入和支出分開報告，以前的期間在比較基礎上列報。非持續經營的現金流量在合併現金流量表中單獨列報。為反映持續經營及非持續經營的財務影響，本集團內部交易所產生的收入及開支已撇除，但在出售非持續經營後被視為持續的收入及開支除外。

F-14

目錄表

細分市場報告

搜狐集團的分部為提供不同服務的業務單位，並由主要經營決策者（“主要經營決策者”）在決定如何分配資源及評估表現時單獨審閲。本集團之主要營運決策者為本公司之首席執行官。

收入確認

根據ASC 606，收入於承諾貨品或服務的控制權轉移至本集團客户時確認，金額反映本集團預期有權就交換該等貨品或服務而收取的代價。確認收入涉及若干管理層判斷，包括估計一項資產的公平值。

廣告換廣告

易貨交易、基於數量的銷售回扣、遊戲玩家購買的虛擬物品的估計壽命，以及前期許可費的分配，

已獲許可的

授權和售後服務之間的遊戲。本集團不相信收入確認涉及重大管理層判斷，惟倘管理層作出不同判斷或使用不同估計，本集團收入的金額及時間在任何期間均可能有所不同。

從2023年開始，曾經進行集團在線房地產服務的分眾集團被整合到搜狐媒體門户網站。為了提供一致的比較基礎，搜狐媒體門户網站分別對截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的品牌廣告收入進行了追溯調整，以包括分眾的品牌廣告收入，這些收入在這兩個年度分別公佈。

下表列出了按產品和服務分列的集團收入：


	截至的年度 2021年12月31日 (單位：千)
	搜狐		暢遊		總

品牌廣告：
搜狐媒體門户網站	$	97,421		0		97,421
搜狐視頻		26,803		0		26,803
17173.com網站		0		10,743		10,743
網絡遊戲：
電腦遊戲		0		469,332		469,332
手遊		0		168,893		168,893
其他		62,382		2		62,384

總計	$	186,606		648,970		835,576


	截至的年度 2022年12月31日 (單位：千)
	搜狐		暢遊		總

品牌廣告：
搜狐媒體門户網站	$	76,751		0		76,751
搜狐視頻		19,620		0		19,620
17173.com網站		0		6,862		6,862
網絡遊戲：
電腦遊戲		0		425,744		425,744
手遊		0		159,680		159,680
其他		45,215		0		45,215

總計	$	141,586		592,286		733,872

F-15

目錄表


	截至的年度 2023年12月31日 (單位：萬人)
	搜狐		暢遊		總

品牌廣告：
搜狐媒體門户網站	$	66,103		0		66,103
搜狐視頻		17,572		0		17,572
17173.com網站		0		5,014		5,014
網絡遊戲：
電腦遊戲		0		368,721		368,721
手遊		0		110,976		110,976
其他		32,286		0		32,286

總計	$	115,961		484,711		600,672

品牌廣告收入

品牌廣告收入來自品牌廣告服務。本集團透過移動設備及個人電腦，在不同的互聯網平臺及不同的格式向廣告主提供廣告投放。若干客户可能收取銷售回扣，並按可變代價入賬。本集團參考其過往表現估計來自各客户之年度收益。本集團就其自客户收取之費用金額確認收入，經扣除銷售回扣及扣除增值税（“增值税”）。

品牌廣告收入

多個履約義務的收入確認

本集團與客户簽訂的合同可能包括多項履約義務。對於該等安排，本集團根據其相對獨立售價將收入分配給每項履約義務。本集團一般根據獨立出售時向客户收取的價格，釐定每項不同履約責任的獨立售價。如未能直接看到獨立售價，本集團一般會根據向客户收取類似性質及地域的履約責任的價格來估計售價。大多數此類合同的所有履約義務都在同一季度內完成。

定價模型

本集團有三種主要定價模式，包括固定價格模式、每次印象成本模式及每次點擊成本模式。

(i)

固定價格模型

在固定價格模式下，簽訂合約，為將提供的廣告服務訂立固定價格。鑑於廣告主於廣告展示期間平均受益於所展示廣告，本集團於展示期間以直線法確認收益，惟須符合所有收益確認標準。

(Ii)

CPM模型

在CPM模式下，每個合格顯示器的單價是固定的，並在與廣告商的合同中説明。合格展示被定義為廣告的外觀，其中該廣告符合合同中規定的標準。鑑於該等費用於合約期內的定價始終如一，而單價乃根據本集團對類似廣告客户的定價慣例釐定，本集團將根據固定單價及符合條件的廣告展示數目確認收入，前提是所有收入確認準則均已符合。

(Iii)

CPC模型

在CPC模式下，與廣告商的合同中沒有規定廣告服務的固定價格。每次點擊的單價以拍賣為基礎，本集團向廣告商收取

每次點擊

當用户點擊廣告時。由於費用在整個合約中定價一致，且單位價格根據本集團對類似廣告客户的定價慣例而釐定，本集團根據合資格點擊及點擊發生時的單位價格確認收入，惟須符合所有收入確認標準。

網絡遊戲收入

暢遊的網絡遊戲收入主要來自其自營和

已獲許可的

PC遊戲和手機遊戲。暢遊的所有遊戲都是以物品為基礎的收入模式運營的，基本的遊戲功能是免費的，玩家購買的遊戲也是收費的。

遊戲中

虛擬物品，包括具有預定過期時間的物品和永久虛擬物品。

F-16

目錄表

暢遊是其自營遊戲的負責人。暢遊在自己的服務器上託管遊戲，並負責遊戲的銷售和營銷以及客户服務。因此，收入計入向第三方開發商和/或移動應用商店支付的收入分成毛額，但扣除增值税和向遊戲卡分銷商提供的折扣（如適用）。暢遊從出售

遊戲中

虛擬物品。對於具有估計壽命的虛擬物品，以及對立即消費的物品的使用，隨着時間的推移確認收入。如果在推算虛擬物品的估計壽命時使用不同的假設，收入的記錄時間將受到影響。

PC遊戲

暢遊自營PC遊戲的收益是通過在其在線支付平臺上銷售暢遊的遊戲積分和預付遊戲卡向玩家和第三方遊戲卡分銷商收取的。

暢遊的自營PC遊戲要麼是自己開發的，要麼是從第三方開發商那裏獲得許可的。對於授權的PC遊戲，暢遊匯出了一份

預先商定的

根據收入分享協議，將收益的百分比分配給第三方開發商，並保留餘額。支付給第三方開發商的此類收入分成金額計入暢遊的收入成本。

手機遊戲

自營手遊

對於自營手機遊戲，暢遊通過第三方手機應用商店向遊戲玩家出售遊戲積分。移動應用商店則向暢遊支付扣除其份額後的收益，

預先商定的

收入分成金額。

暢遊的自營手機遊戲要麼是自己開發的，要麼是第三方開發商授權的，要麼是與第三方開發商聯合開發的。對於授權和聯合開發的手機遊戲，暢遊匯出了一份

預先商定的

根據收入分享協議，將收益的百分比分配給第三方開發商，並保留餘額。這些支付給移動應用商店和第三方開發者的收入分成金額計入暢遊的收入成本。

獲得許可的手機遊戲

暢遊還授權第三方運營其手機遊戲。獲得授權的遊戲包括自主開發的手機遊戲，如暢遊的手機遊戲Legacy TLBB Mobile和New TLBB Mobile，以及與第三方開發商聯合開發的手機遊戲。暢遊每月從第三方持牌運營商處收取基於收入的版税。暢遊獲得額外的

預付款項

來自某些第三方許可運營商的許可費，這些運營商有權在特定地理區域內運營暢遊遊戲。由於暢遊有義務提供售後服務（“PCS”），因此初始許可費根據相對獨立售價在許可證和PCS之間分配。分配至許可證的金額在許可證期開始時確認為收入，原因是暢遊受許可證約束的知識產權被視為具有功能性，且被許可證持有人有權使用在授予許可證時存在的該等知識產權，分配至PCS的金額在許可證期內按比例確認為收入。每月以收入為基礎的特許權使用費付款於提供相關服務時確認，惟須合理確保可收回。暢遊將第三方授權運營商視為暢遊的客户，並按淨額確認收入，因為暢遊不承擔遊戲服務的履行和可接受性的主要責任。

其他收入

其他收入主要包括付費訂閲服務收入、其他平臺收入分享以及互動廣播服務。

合同餘額

確認收入的時間可能不同於向客户開具發票的時間。應收賬款指於本集團已履行履約責任並擁有無條件付款權利時開具發票之金額及於開具發票前確認之收益。信貸虧損撥備乃根據本集團對多項因素的評估而估計，包括過往收款經驗、考慮當前及未來經濟狀況以及可能影響本集團客户付款能力的其他因素。截至2023年12月31日的合約資產並不重大。信貸虧損撥備為美元12.1百萬美元和美元13.9 截至2023年12月31日和2022年12月31日。

F-17

目錄表

合約負債於本集團綜合資產負債表呈列為預收款項及遞延收益。預收款項及遞延收益與期末未履行履約責任有關，主要包括自網絡遊戲業務之遊戲玩家及自品牌廣告業務之廣告商收取之費用。由於合約之年期一般較短，大部分履約責任已於下一報告期間完成。本期初計入預收款和遞延收入餘額的確認收入為美元，43.5截至2023年12月31日的年度為百萬美元。

於二零二三年，合約資產及合約負債結餘並無重大變動。

於二零二三年確認的與過往年度有關的履約責任收入並不重大。

實用的權宜之計

本集團使用了ASC 606允許的下列實際權宜之計：

(i) 分配至未履行或部分未履行履約責任的交易價格並無披露，原因是本集團絕大部分合約的年期為一年或以下。

(ii) 付款條款及條件因合約類型而異，惟條款一般包括須於一年或以內付款的規定。

(iii) 本集團應用組合法釐定虛擬物品的消費開始日期及估計使用壽命，以確認遊戲收益，原因是對團體遊戲玩家的行為應用組合法的影響與個別考慮各行為並無重大差異。

(iv) 由於攤銷期為一年或以下，故本集團一般於產生銷售佣金時將其支出。

收入成本

品牌廣告收入的成本

品牌廣告收入成本主要包括薪金及福利開支、內容及授權成本以及相關內容營銷活動產生的成本。就自行開發的視頻內容而言，超出合約收入金額的製作成本於產生時支銷。

網絡遊戲收入的成本

網絡遊戲收入成本主要包括收入分成、工資福利支出、帶寬服務成本以及內容及授權成本。

其他收入成本

其他收入成本主要包括與付費訂閲服務相關的內容及許可成本、與互動廣播服務相關的收入分成付款以及與支付渠道相關的收入分成付款。

產品開發費用

產品開發費用主要包括薪金及福利費用、內容及授權費用、折舊及攤銷費用、帶寬服務費用及專業費用。這些費用用於增強和維護搜狐集團的互聯網平臺以及其產品和服務。網絡遊戲的開發成本於產生時支銷，包括技術可行性確立前的網絡遊戲開發成本及網絡遊戲上市後的維護成本。

銷售和營銷費用

銷售及市場推廣開支主要包括廣告及推廣開支、薪金及福利開支、差旅及娛樂開支、專業費用及設施開支。廣告及推廣開支一般指為創造或刺激搜狐集團正面形象或希望訂閲本集團產品及服務而進行的推廣開支。廣告及推廣開支於產生時支銷。

F-18

目錄表

一般和行政費用

一般及行政開支主要包括薪金及福利開支、專業費用、設施開支、差旅及娛樂開支以及辦公室開支。

基於股份的薪酬費用

搜狐(不包括福克斯視訊有限公司(“福克斯視訊”，在公司以往的年報中提及

20-F

搜狐視頻)和暢遊有激勵計劃，福克斯視頻在2022年1月4日之前有激勵計劃，向董事會成員、管理層和其他關鍵員工授予基於股票的獎勵，包括股票期權和限制性股票單位。

對於已發生授予日期的股份獎勵，基於股份的薪酬支出在綜合全面收益表中根據相關股份獎勵於授予日期的公允價值在綜合全面收益表中確認為成本和費用。對於服務開始日期早於授予日期的基於股票的獎勵，基於股票的薪酬支出在服務開始日期開始的綜合全面收益表中確認為成本和費用，並

重新測量

於授出日期前各其後報告日期，按相關股份獎勵之估計公平值計算。以股份為基礎的薪酬開支於綜合資產負債表內的股東權益或非控股權益扣除。確認以股份為基礎的薪酬開支所用的假設代表管理層的最佳估計，惟該等估計涉及固有的不確定性及管理層的判斷的應用。倘因素改變或採用不同假設，本集團之股份薪酬開支於任何期間可能會有重大差異。此外，公平值估計並非擬預測實際未來事件或獲股權獎勵之僱員最終將變現之價值。

於暢遊合併完成後，本公司董事會(“搜狐董事會”)批准了暢遊2014年度股權激勵計劃及暢遊2019年度股權激勵計劃項下已授但未歸屬購股權的修訂計劃(“暢遊計劃修訂”)。在暢遊計劃修改後，在服務期內按固定價格#美元計提負債5.39每股暢遊A類普通股，相當於暢遊合併的代價，5.40每股暢遊A類普通股減去

每股

行使價：$0.01這樣的選擇。無後續公允價值

重新測量

由於賠償金是基於固定數額的債務，5.39每股暢遊A類普通股。

搜狐（不包括福克斯視頻）和暢遊股份獎

搜狐（不包括福克斯視頻）股份獎

於釐定搜狐（不包括福克斯視頻）授出的購股權作為股份獎勵的公平值時，使用相關股份於各報告日期的公開市價，並應用二項式估值模式。於釐定已授出受限制股份單位之公平值時，已應用相關股份於授出日期之公開市價。

2018年5月31日搜狐解散後，搜狐有限公司承擔了搜狐當時就根據搜狐公司S修訂和重新實施的2010年股票激勵計劃(“搜狐2010股票激勵計劃”)授予的股權激勵獎勵的所有現有義務，並仍未償還，該等獎勵被轉換為根據搜狐有限公司2018年股票激勵計劃(“搜狐2018股票激勵計劃”)行使或結算時獲得搜狐有限公司普通股的權利，而不是搜狐公司的普通股。但須受該等未決裁決的其他條款規限。購買搜狐普通股的期權，包括根據搜狐2010年股票激勵計劃合同授予的期權，須歸屬於四期等額分期付款在一段時間內四年，每個分期付款在滿足服務期要求和某些主觀績效目標的情況下授予。

在ASC下

718-10-25,

在搜狐和接受者之間達成共識、明確主觀表現要求之前，不能確定授予日期。根據ASC

718-10-55,

由於服務開始日期早於授予日期，補償費用從服務開始日期開始應計，並將

重新測量

在授予日期確定之前的每個後續報告日期，以當時的獎勵公允價值為基礎。獎勵的公允價值估計將在授予日期發生的期間固定，累計補償費用將根據授予日期的公允價值進行調整。

F-19

目錄表

暢遊股份大獎

根據暢遊2014年股權激勵計劃和暢遊2019年股權激勵計劃合同授予的購買暢遊A類普通股的期權須歸屬於四期等額分期付款在一段時間內四年，每個分期付款在滿足服務期要求和某些主觀績效目標的情況下授予。在ASC下

718-10-25,

在暢遊和受助人之間達成共識，明確主觀表現要求之前，不能確定贈與日期。根據ASC

718-10-55,

由於服務開始日期早於授予日期，補償費用從服務開始日期開始應計，並將

重新測量

在授予日期確定之前的每個後續報告日期，以當時的獎勵公允價值為基礎。獎勵的公允價值估計將在授予日期發生的期間固定，累計補償費用將根據授予日期的公允價值進行調整。於釐定已授出之暢遊購股權之公允價值時，採用相關股份於各報告日期之公開市價，並採用二項估值模型。

在暢遊計劃修訂後，股份報酬費用按固定價格在服務期內累計，

$5.39每股暢遊A類普通股。無後續公允價值

重新測量

將作出裁決，因為裁決是一項基於固定金額#美元的債務。5.39每股暢遊A類普通股。

截至2023年12月31日，8,020,504於該等暢遊購股權中，由於暢遊與接受者已就主觀表現目標達成共識、目標已達成及服務期要求已獲滿足，故已於其各自歸屬日期授出及歸屬。

薪酬費用確認

就搜狐（不包括福克斯視頻）股份及暢遊股份授出的購股權及受限制股份單位而言，補償費用乃於所需服務期及若干主觀績效目標達成後，按分級歸屬法確認。預期不會於所需期間內提供服務的股份獎勵數目會予估計，而並無就如此估計的獎勵數目記錄補償開支。

福克斯視頻分享獎

2012年1月4日，由搜狐有限公司全資擁有的開曼羣島公司福克斯視頻於2022年6月16日之前為搜狐集團在線視頻業務的離岸控股實體，於2012年1月4日通過了2011年股權激勵計劃(以下簡稱福克斯視頻股權激勵計劃)，該計劃在公司以往的年報中提到

20-F

作為《搜狐視頻股權激勵計劃》)。見附註18-搜狐有限公司股東權益。

F-20

目錄表

税收

中國大陸所得税

所得税採用資產負債法入賬，要求確認本年度應付或可退還的所得税，以及在本集團財務報表或納税申報表中確認的事件的未來税務後果的遞延税項負債和資產。遞延所得税是根據資產和負債的會計基礎和納税基礎之間的差額確定的，並使用當前頒佈的税率和法律進行計量。遞延税項資產減值準備，如果根據現有證據，認為部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現。在作出該等釐定時，本集團會考慮多項因素，包括現有應課税暫時性差異的未來逆轉、未來盈利能力及税務籌劃策略。倘若日後發生事件，令本集團變現的遞延税項資產超過目前錄得的淨額，則將對遞延税項資產作出調整，以增加該等事件發生期間的收入。如果未來發生需要本集團變現的遞延税項資產少於目前記錄的淨額的事件，將對遞延税項資產的估值撥備進行調整，這將減少該等事件發生時的收入。在確定所得税費用和遞延税項資產和負債時，需要有重大的管理判斷力。

本集團的遞延税項資產與其中國內地附屬公司及合併後的VIE的營業淨虧損及臨時賬面與税基差異有關，該等資產須在中國內地繳納所得税。

中國大陸股息預提税金

在中國大陸的外商投資企業向其在中國大陸以外的直屬控股公司分配的股息，需繳納10%的預扣税。如果中國大陸和外國控股公司的司法管轄區之間有税收條約，可以適用較低的預提税率。例如，香港的一家控股公司將受到5根據中國大陸與香港特別行政區關於"對所得避免雙重徵税和防止偷漏税"的安排，如該控股公司被視為

非中國

內地居民企業，並持有至少25分配股息的中國大陸外商投資企業股權的%，須經中國大陸當地税務機關批准。然而，倘香港控股公司根據適用的中國大陸税務法規不被視為該等股息的實益擁有人，則該等股息將繼續按預扣税税率計算 10%.

中國大陸增值税

自2016年5月1日起，搜狐集團的所有收入均需繳納增值税。為記錄應付增值税，本集團採用淨額呈列法，按增值税與銷項增值税之間的差額（按税率 6%

或13%)

以及可用的增值税（按適用於供應商的税率計算）。

VIE向子公司分派的税務

根據與VIE及其各自股東的合同協議，搜狐集團的中國大陸子公司收取VIE服務費。就所得税而言，搜狐集團的中國大陸子公司和VIE分別提交所得税申報表。VIEs支付的服務費可由VIEs扣除中國大陸所得税，並由中國大陸子公司確認為收入。

美國企業所得税

搜狐，它的前身是

頂級

2018年5月31日，上市的搜狐集團母公司被解散和清算。搜狐是特拉華州的一家公司，其應納税所得額應繳納美國聯邦企業所得税，税率為212017年12月31日之後及以下的應課税年度的%35以前納税年度的%。美國聯邦税收立法於2017年12月22日簽署成為法律，通常被稱為減税和就業法案(簡稱TCJA)，它大幅修改了美國國內税法，其中包括將2017年12月31日之後的納税年度美國聯邦企業所得税的最高法定税率從35%降至21%；限制和/或取消許多商業扣減；將美國遷移到部分地區税制，其中包括

一次性

對某些外國子公司以前遞延的海外收益當然視為匯回的過渡税(“通行費”)；受某些限制的限制，一般取消對來自外國子公司的股息徵收的美國企業所得税；以及對某些海外收益規定新的税收。

F-21

目錄表

與美國TCJA有關的通行費處理

從2017年第四季度開始，搜狐集團確認了一筆暫定的所得税費用，即通行費1美元。219700萬美元，這是管理層根據搜狐之前遞延的某些收益中的部分被視為匯回美國而估計應支付的通行費金額

非美國

子公司，由減少#美元抵消4由於美國TCJA，美國遞延所得税的負債為1.6億美元。搜狐集團將暫定的通行費金額$219在截至2018年9月30日的季度的中期財務報表中，根據第第118號工作人員會計公告(“SAB 118”)，該公司的中期財務報表中列明瞭2.5億美元。

2018年第四季度，搜狐集團管理層

重新評估

美國TCJA對搜狐集團的影響。管理層認為，

那

根據技術優勢，搜狐集團沒有收費責任的税務狀況將維持。本集團確認税務優惠金額為美元，77 百萬美元，這是管理層確定在與美國國税局（“國税局”）結算後可能變現的最大金額超過50%。因此，截至2018年12月31日，搜狐集團擁有金額為美元的未確認税收優惠。142 2018年第四季度確認的税收優惠與管理層先前估計的通行費之間的差額。截至2023年12月31日，估計數保持不變。此外，搜狐集團還計提了2000萬美元，51000萬，$81000萬美元和300萬美元13 於二零二一年、二零二二年及二零二三年，分別以未確認税務利益之利息支付。

有關通行費的已確認税務利益及未確認税務利益可能會根據2023年12月31日之後發生的事實及情況，如IRS根據審計及管理層進一步判斷及估計作出的任何評估，於其後期間作出進一步調整。

不確定的税收狀況

搜狐集團在不同的司法管轄區繳納各種税收，但主要是在中國大陸。管理層定期檢討與本集團收入及交易有關的税項撥備是否充足。為評估不確定税務狀況，本集團應用一個較有可能出現的門檻及一個

兩步走

税收頭寸計量和財務報表確認方法。對於

兩步走

第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該立場更有可能得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)，來評估要確認的税務狀況。第二步是將税收優惠衡量為結算時可能實現50%以上的最大金額。

每股淨收益/(虧損)

每股基本淨收入/(虧損)按期內已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄淨收益/(虧損)按期內已發行普通股的加權平均數計算，如攤薄，則按潛在普通股計算。潛在普通股包括使用庫存股方法行使或結算基於股份的獎勵而可發行的股份。在實際達到業績目標之前，不會考慮基於股票的獎勵與業績要求的稀釋效應。稀釋後每股淨收益/(虧損)的計算不考慮對每股淨收益/(虧損)有反稀釋效果(即每股收益增加或每股虧損減少)的證券的轉換、行使或或有發行。

此外，為了計算稀釋後每股淨收益/(虧損)的分子，搜狐集團應佔淨收益/(虧損)的計算如下。如果存在反稀釋效應，則不會進行調整。

暢遊歸因於搜狐的淨收益/(虧損)

搜狐控股100%，因此暢遊的淨收入╱（虧損）全部歸屬於搜狐。

F-22

目錄表

在暢遊計劃修改後，暢遊所有的股份獎勵都變成了義務獎勵。因此，所有這些暢遊獎勵都被排除在搜狐稀釋後每股淨收益/(虧損)的計算之外。暢遊在攤薄基礎上歸屬於搜狐的淨收益/(虧損)等於用於計算搜狐每股基本淨收益/(虧損)的數字。暢遊現有的非既得股期權並無產生攤薄效應。

搜狗歸屬搜狐的淨收益/(虧損)(停產)

於2021年9月23日完成騰訊╱搜狐搜狗股份購買前，搜狗歸屬於搜狐的淨收入╱（虧損）乃採用搜狐持有的搜狗股份加權平均數佔根據庫存股法行使或結算以股份為基礎的獎勵後可發行的搜狗普通股及股份加權平均數的百分比釐定，而不是使用搜狐在搜狗總經濟權益中所佔的百分比，該百分比用於計算每股基本淨收益。搜狗歸屬於搜狐的淨收入/（虧損）在搜狐集團的綜合全面收益表中反映為已終止經營業務。

在計算搜狐每股攤薄淨收益╱（虧損）時，假設攤薄效應，搜狐持有搜狗股權的百分比是將已實現業績目標的未歸屬搜狗購股權，以及已歸屬但未行使的搜狗購股權，視為已於期內行使。於實際達到業績目標前，並無考慮附有業績要求之股份獎勵之攤薄影響。假設具有反攤薄效應，所有這些搜狗股份和購股權均不包括在計算搜狐每股攤薄收益/（虧損）時。因此，根據攤薄基準計算，搜狗歸屬於搜狐的淨收入/（虧損）等於計算搜狐每股基本淨收入/（虧損）所用的數字。由於騰訊/搜狐搜狗股份收購完成，搜狐不再擁有搜狗的任何所有權權益，而搜狗也不包括在搜狐的綜合財務報表中。

金融工具的公允價值

美國公認會計準則建立了一個三級層次結構，以確定在計量金融工具公允價值的估值方法中使用的投入的優先順序。這一層次還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值的三個層次是：

第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。

第二級—包括可直接或間接於市場觀察的其他輸入數據。

3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。

搜狐集團的金融工具主要包括現金等價物、限制性現金、短期投資、應收賬款、其他流動資產、長期投資、長期定期存款、應付賬款、應計負債、其他短期負債和其他長期應付款。

現金等價物

搜狐集團的現金等價物主要包括原始期限為三個月或以下的定期存款和通知存款。

短期投資

搜狐集團的短期投資主要包括浮動利率金融工具投資和到期日為三個月至一年。對於浮動利率與相關資產和定期存款的表現掛鈎的金融工具的投資，搜狐集團在初始確認之日選擇公允價值法，並於其後按公允價值列賬。公允價值變動反映在綜合全面收益表中。

F-23

目錄表

應收賬款淨額

應收賬款的賬面價值減去信貸損失準備，這反映了搜狐集團對不會收回的金額的最佳估計。本集團對應收賬款的可收回性進行估計。在估算一般免税額時，考慮了許多因素，包括審查拖欠應收賬款、進行客户信用分析、分析歷史壞賬記錄以及當前和未來的經濟趨勢。

應收賬款是指記錄的歷史餘額，較少的相關現金申請，較少的信貸損失準備和任何以前沒有撥備的應收賬款的任何註銷。

信貸損失準備

在ASU下

2016-13,

在金融工具—信用損失（主題326）中，搜狐集團採用了宏觀經濟預測的預期損失法，簡稱為當前預期信用損失法（“CECL”）。信用損失撥備反映了搜狐集團的估計預期損失。搜狐集團對信用損失準備進行估計，主要基於過往的收款經驗，並考慮當前和未來的經濟狀況以及搜狐集團收款趨勢的變化。搜狐集團對具有類似風險特徵的應收賬款以池為基準估計預期信用損失。對於每個池，搜狐集團首先根據相關歷史應收賬款收款信息估計其回收期。然後，搜狐集團根據回收期、各賬齡桶的歷史分佈以及宏觀經濟因素的影響，對信貸備抵進行估算。

應收賬款於無合理預期收回時予以撇銷。其後收回先前撇銷之金額乃計入同一項目。

截至2022年及2023年12月31日的應收賬款淨額包括以下各項（千）：


	截至12月31日，
	2022		2023

應收賬款淨額
應收賬款	$	81,453	$	83,762
減去：信貸損失準備金		(13,912)		(12,144)

	$	67,541	$	71,618

下表呈列於二零二二年及二零二三年十二月三十一日的應收賬款賬齡分析（千）：


	截至12月31日，
	2022		2023

少於179天	$	63,744	$	65,304
180-359 日數		4,526		6,684
360天或更長時間		13,183		11,774

總計	$	81,453	$	83,762

F-24

目錄表

截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的信貸虧損撥備變動如下（千）：


	截至2011年12月31日的第一年，
	2021		2022		2023

年初餘額	$	7,007	$	12,358	$	13,912

信貸損失扣除回收後的額外撥備		6,292		3,279		(551)

核銷		(1,155)		(585)		(976)
匯兑差額		214		(1,140)		(241)


年終餘額	$	12,358	$	13,912	$	12,144

長期的

投資

長期投資包括債務投資和股權投資。

債務投資

債務投資包括私人持有公司發行的優先股及可換股債券的投資。本集團選擇公平值選擇權於初始確認時將該等投資入賬。公平值選擇權允許不可撤銷地選擇，

一臺接一臺

資產或負債初始確認時的基準，或發生事件導致該工具的新會計處理基準。按公平值選擇權入賬之投資按公平值列賬，已變現或未變現收益及虧損於綜合全面收益╱（虧損）表入賬。

股權投資

股權投資包括普通股投資，

實質上

實體的普通股。對於本集團能夠行使重大影響力但不擁有多數股權或控制權的股權投資，採用權益法，調整投資的賬面價值，並就本集團在投資日後應佔被投資單位的收益或虧損確認投資收益或虧損。就以權益法以外方式入賬的該等股本投資而言，採用公平值法。然而，就並無可輕易釐定公平值之股本投資而言，本集團選擇按成本減減值（如有）加或減同一發行人相同或類似投資之有序交易中可觀察價格變動所產生之變動入賬。倘選擇此計量選擇，則當同一發行人相同或類似投資之交易出現可觀察價格變動時，股本投資之賬面值將須作出變動。實施指南指出，實體應作出"合理努力"，查明已知或合理可得知的價格變化。

本集團評估投資減值時會考慮因素，包括但不限於當前經濟及市場狀況、公司經營表現（包括當前盈利趨勢及未貼現現金流量）以及其他公司特定資料（如近期融資回合）。公平值釐定（尤其是收入模式仍不明朗的私人控股公司投資）需要作出重大判斷以釐定適當估計及假設。該等估計及假設之變動可能影響投資公平值之計算。倘評估顯示存在減值，則本集團估計投資之公平值，並將資產撇減至其公平值，並相應於綜合全面收益╱（虧損）表扣除。

長期的

定期存款

搜狐集團於初始確認日選擇公允價值法，一年及其後按公平值列賬。公平值變動於綜合全面收益表反映。

長壽資產

長壽資產包括固定資產和無形資產。

固定資產

固定資產主要包括辦公樓、電腦設備及硬件、租賃及樓宇裝修、辦公室傢俱及車輛。固定資產按成本減累計折舊入賬，不是剩餘價值。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線方法計算的。

F-25

目錄表


固定資產		預計使用壽命(年)
寫字樓		36-47
計算機設備和硬件		4-5
租賃和建築改進		租期或資產的估計使用年限中較短者
辦公傢俱		5
車輛		4

維護和維修的支出在發生時計入費用。

出售固定資產損益為出售所得款項淨額與相關資產賬面價值之間的差額，並在綜合全面收益表的營業費用中確認。

無形資產

無形資產主要包括許可遊戲的經營權、購買的視頻內容、域名和商標、計算機軟件和開發的技術。無形資產按成本減去累計攤銷入賬。不是剩餘價值。除購買的視頻內容外，無形資產的攤銷在其估計使用年限內使用直線方法計算。購買視頻內容的攤銷是根據適用許可期或兩年中較短的收視率積累趨勢來計算的。

本集團無形資產的估計使用年限如下：


無形資產		預計使用壽命(年)
授權遊戲的經營權		違反合同條款
購買的視頻內容		1個月至2年
域名和商標		4-30
計算機軟件		1-3
開發的技術		3-10

購買視頻內容以外的長期資產減值

根據ASC

360-10-35,

每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，搜狐集團便會審核長期資產的賬面價值以計提減值。評估是在獨立於其他資產的可識別現金流的最低水平進行的。這些資產的可回收性是通過賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流的比較來衡量的。如該等審核顯示長期資產的賬面價值不可收回，則該等資產的賬面價值將減至公允價值。對未來現金流的估計需要管理層根據本集團的歷史業績和預期業績做出重大判斷，並受許多因素的影響。與本集團業務模式所固有風險相稱的貼現率由其管理層決定。

購買視頻內容的減值

購買的視頻內容以成本減去累計攤銷或公允價值中的較低者為準。

根據ASC

920-350-35,

如果管理層對節目、系列、包或節目段的節目製作有用性的預期被向下修正，則可能需要將未攤銷資本化成本超過公允價值的數額從損益表中註銷。從未攤銷成本撇銷至公允價值建立了新的成本基礎。本集團透過比較視頻內容之賬面值與其公平值來計量視頻內容之減值虧損。倘視頻內容之賬面值高於其公平值，則會記錄減值虧損。

F-26

目錄表

租賃

在ASU下

2016-02,

租賃（主題842），搜狐集團在開始時確定一項安排是否為租賃或包含租賃。

使用權

資產及租賃負債於租賃開始日根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。若干租賃協議可能包含按搜狐集團與出租人協定的期限重續租賃的選擇權，或提前於到期日終止租賃的選擇權。搜狐集團在確定租賃期時考慮這些選擇權，

以租代租

基礎搜狐集團僅考慮租賃開始時固定及可釐定的付款。根據ASC

842-20-25,

搜狐集團還選擇在資產負債表中保留初始期限為12個月或以下的租賃。

商譽

商譽指收購價超出業務合併所收購可識別資產及負債公平值之差額。倘業務合併之初步會計處理於合併發生之報告期末尚未完成，則本集團於其財務報表中呈報尚未完成會計處理之項目之暫定金額。倘識別出計量期間調整，本集團將該調整確認為收購會計的一部分。搜狐集團通過增加或減少商譽的方式增加或減少可識別資產或負債的暫定金額，以進行計量期間的調整。計量期自收購日期起計不超過一年。

根據ASC 350，本集團不攤銷商譽，但對商譽進行減值測試。本集團於10月1日起於年度報告單位層面進行商譽減值測試，並於年度測試期間於發生可能顯示資產可能減值的事件或情況變化時進行商譽測試。集團採用了ASU

第2017—04號，

無形資產—商譽及其他（主題350）：簡化商譽減值測試，並根據財務會計準則委員會，根據該準則，本集團可選擇是否先應用定性評估，然後應用定量評估（如有必要），或直接應用定量評估。就首次應用定性評估的報告單位而言，本集團透過評估定性因素，以釐定報告單位的公平值是否較有可能低於其賬面值，開始商譽減值測試。倘報告單位之公平值較有可能低於其賬面值，則強制進行定量減值測試。否則，無需進一步測試。定量減值測試包括將報告單位之公平值與其賬面值（包括商譽）進行比較。倘各報告單位之賬面值（包括商譽）超過其公平值，則按相等於該超出部分之金額確認減值虧損，惟以分配至該報告單位之商譽總額為限。

應用商譽減值測試需要管理層作出重大判斷，包括識別報告單位、向報告單位轉讓資產及負債、向報告單位轉讓商譽，以及釐定各報告單位的公平值。

庫存股

庫存股包括本公司於報告日購回或有義務購回的普通股，包括以美國存託證券為代表的普通股。計入庫存股票的普通股不再被視為已發行在外。庫存庫存按成本法入賬。

綜合收益

全面收益被定義為公司在一段時間內因交易和其他事件和情況而發生的權益變化，不包括因所有者投資和分配給所有者而產生的交易。搜狐集團綜合資產負債表所列的累計其他全面收益包括搜狐集團的累計外幣換算調整。

F-27

目錄表

本位幣和外幣折算

一個實體的功能貨幣是其經營的主要經濟環境的貨幣，通常是該實體主要產生和支出現金的環境的貨幣。管理層的判斷對於通過評估各種指標（如現金流量、銷售價格和市場、費用、融資以及集團內部交易和安排）來確定功能貨幣至關重要。www.example.com Limited及其前身搜狐公司的功能貨幣。以及搜狐集團在美國的子公司，開曼羣島、英屬維爾京羣島和香港是美元。搜狐集團在中國大陸合併的子公司及VIE的功能貨幣為人民幣。搜狐集團在其他國家和地區的子公司的功能貨幣為該國家和地區的貨幣。

以功能貨幣以外的貨幣計價的外幣交易使用交易日期的現行匯率折算成功能貨幣。在結算日以外幣計值的貨幣資產和負債為

重新測量

按該日有效的適用匯率計算。以外幣計值的非貨幣資產及負債按歷史匯率計量。外匯損益

重新測量

計入綜合全面收益表。

就外幣換算而言，功能貨幣非美元實體的財務報表換算為美元，即報告貨幣。資產及負債按結算日現行匯率換算，而收入及開支按報告期內現行匯率平均值換算。股東權益賬乃按股東權益入賬當日之歷史匯率換算，惟年內保留盈利變動則按換算各期間收益表所用之歷史匯率換算。將外幣換算為報告貨幣所產生之差額於綜合資產負債表內之累計其他全面收益入賬。

最近發佈的會計公告的影響

搜狐集團自2023年1月1日起採用的會計準則對搜狐集團的合併財務報表並無重大影響。

最近發佈的尚未生效的會計公告的影響

分部報告(專題280)。

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07號，

分部報告（主題280）—

對可報告分部披露的改進

. ASUU第2023—07號要求加強披露定期向主要營運決策者提供的重大分部開支，並按年度及中期基準計入分部損益的各項呈報計量。該指引適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的中期期間。本指引的採納應追溯應用於所呈列的所有過往期間。允許提前收養。搜狐集團預計不會提前採納ASU第2023—07號，目前正在評估採納該準則對其合併財務報表的影響。

所得税(話題740)

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號，

所得税(話題740)

改進所得税披露

. ASU No.2023—09要求提供有關報告實體的有效税率調節的分類信息，以及有關支付所得税的額外信息。該指引於2024年12月15日之後開始的年度期間按預期生效。允許提前收養。搜狐集團預計不會提前採納ASU第2023—09號，目前正在評估採納該準則對其合併財務報表的影響。

停產經營

搜狗的停業經營

在搜狐於2020年9月29日簽署騰訊/搜狐搜狗股份購買協議至2021年9月23日完成騰訊/搜狐搜狗股份購買期間，搜狗符合終止經營的標準。因此，在騰訊/搜狐搜狗股份收購完成前，搜狗業務的經營業績不包括在搜狐集團綜合全面收益表中的搜狐持續經營業績中，並作為已終止經營業務在單獨項目中呈列。本集團已對歷史報表作出追溯調整，以提供一致的比較基準。此外，截至2020年12月31日，與搜狗已終止經營業務有關的相關資產及負債在搜狐集團的合併資產負債表中被分類為與已終止經營業務有關的持作出售資產及持作出售負債，以提供可比財務資料。長期資產分類為持作出售後，並無折舊或攤銷。因此，截至2021年9月23日止期間，折舊及攤銷費用為美元，46.7 因此，100萬美元未確認為長期資產。2021年9月23日，騰訊/搜狐搜狗股份收購完成，搜狐認可

利得

約為$855 已扣除交易及其他成本，計入已終止經營業務收入。2021年9月23日之後，搜狐不再擁有搜狗的任何所有權權益。

F-28

目錄表

下表列出了搜狐集團合併財務報表中包含的與搜狗有關的經營結果和非持續經營的現金流量(單位：千)：


	截至2013年12月31日的一年，
	2021 (1)
收入	$	407,607
收入成本		274,408

毛利		133,199

運營費用：
研究與開發（2）		141,506
銷售和市場營銷(2)		53,481
一般事務和行政事務(2)		11,854
總運營費用		206,841

營業虧損		(73,642)

利息收入		2,377
利息支出		(761)
外匯匯兑損失		(848)
其他收入，淨額		81,655

所得税支出前非持續經營所得		8,781
所得税優惠		(1,112)

非持續經營的經營結果，税後淨額		9,893
處置停產業務的收益		855,009

非持續經營的淨收益，税後淨額		864,902


	截至2013年12月31日的一年，
	2021 (1)(3)
法定利率：		25%
適用於附屬公司及合併VIE的免税期的影響		127%
適用於子公司和合並VIE的法定税率的税收差異		(90%)
遞延税項資產估值準備變動		349%
研發超扣除和其他永久性賬面税差異		(249%)
股權投資的資本收益		(175%)

		(13%)


	截至2013年12月31日的一年，
	2021 (1)
用於非連續性經營活動的現金淨額	$	(175,888)
非持續投資活動提供的現金淨額		1,054,148
用於非連續性融資活動的現金淨額		(9,132)

注(1)：包括2021年1月1日至2021年9月23日停業經營的財務結果。

注(2)：搜狐集團與搜狗之間的營銷服務產生的費用，以及搜狐出租給搜狗的一棟大樓的租賃費用

沒有核銷，因為這些費用在處置已停止的業務後仍在繼續。

注（3）：截至二零二一年九月二十三日止期間之實際税率變動乃由於已終止經營業務扣除所得税開支前收入減少所致。

上海景茂的停業經營

2010年5月，暢遊收購了50上海景茂文化傳播有限公司(“上海景茂”)及上海景茂的一間聯屬公司主要從事影院廣告業務。2011年1月，暢遊收購了剩餘的50上海景茂及其關聯公司的%股權。

F-29

目錄表

由於上海一家中國法院於2019年8月12日批准了上海景茂的破產救濟申請，暢遊於2019年8月停止經營影院廣告業務並清盤該業務。因此，暢遊影院廣告業務的經營業績已從綜合全面收益表中持續經營的業績中剔除，並作為非持續經營單獨列示。對歷史報表進行了追溯調整，以便提供一致的比較基礎。暢遊認可零由於涉及破產的法律程序仍在進行中，破產資產的分配存在不確定性，因此2019年至2022年的處置損益。2023年8月10日，法院結束破產程序，暢遊公司認定

$35.41000萬美元的處置

利得

，在搜狐集團的綜合全面收益表中反映為非持續經營。見附註8--資產負債表組成部分。

細分市場信息

搜狐集團的部門是提供不同服務的業務單位，在決定如何分配資源和評估業績時，由CODM單獨審查。集團首席運營官是公司的首席執行官。搜狐集團分為搜狐和暢遊兩個細分市場。由於搜狐集團的大部分長期資產位於中國內地，而搜狐集團應報告部門的收入幾乎全部來自中國內地，搜狐集團的服務和產品都是在中國內地向客户提供的，因此沒有提供地理信息。

下表按細分顯示彙總信息(以千為單位)：


	截至2021年12月31日的年度

	搜狐		暢遊		淘汰		已整合
收入	$	186,606	$	648,970	$	0	$	835,576
分部收入成本（1）		(113,881)		(90,517)		4		(204,394)

分部毛利		72,725		558,453		4		631,182
收入成本的SBC（2）		(1)		(276)		0		(277)

毛利		72,724		558,177		4		630,905

運營費用：
產品開發(1)		(113,186)		(151,773)		0		(264,959)
銷售和市場營銷(1)		(126,126)		(56,396)		0		(182,522)
一般事務和行政事務(1)		(36,949)		(40,702)		0		(77,651)
運營費用SBC（2）		(804)		(7,497)		0		(8,301)

總運營費用		(277,065)		(256,368)		0		(533,433)

營業利潤/(虧損)		(204,341)		301,809		4		97,472

其他收入，淨額								29,416
利息收入								15,641
利息支出								(7,500)
匯兑差額								(3,462)

所得税前收入支出								131,567
所得税費用								(62,296)

持續經營淨收益								69,271
非持續經營業務的淨收益								864,902

淨收入							$	934,173

注（1）：搜狐和暢遊的折舊及攤銷費用合計為美元 23.41000萬美元和300萬美元12.6在截至2021年12月31日的一年中，分別為2.5億歐元。

附註（2）：“SBC”指以股份為基礎的薪酬開支。

F-30

目錄表


	截至2022年12月31日的年度

	搜狐		暢遊		淘汰		已整合
收入	$	141,586	$	592,286	$	0	$	733,872
分部收入成本（1）		(98,373)		(93,009)		0		(191,382)

分部毛利		43,213		499,277		0		542,490
收入成本的SBC（2）		(47)		(144)		0		(191)

毛利		43,166		499,133		0		542,299

運營費用：
產品開發(1)		(120,431)		(138,315)		0		(258,746)
銷售和市場營銷(1)		(167,837)		(57,515)		0		(225,352)
一般事務和行政事務(1)		(32,494)		(21,832)		0		(54,326)
運營費用SBC（2）		(630)		(4,118)		0		(4,748)

總運營費用		(321,392)		(221,780)		0		(543,172)

營業利潤/(虧損)		(278,226)		277,353		0		(873)

其他收入，淨額								17,643
利息收入								17,311
匯兑差額								6,524

所得税前收入支出								40,605
所得税費用								(57,946)

淨虧損							$	(17,341)

注（1）：搜狐公司折舊及攤銷費用合計

和

Changyou是$19.81000萬美元和300萬美元11.5 截至2022年12月31日止年度，

附註（2）：“SBC”指以股份為基礎的薪酬開支。


	截至2023年12月31日的年度
	搜狐		暢遊		淘汰		已整合
收入	$	116,228	$	484,709	$	(265)	$	600,672
分部收入成本（1）		(78,858)		(66,882)		0		(145,740)

分部毛利		37,370		417,827		(265)		454,932
收入成本的SBC（2）		(7)		(10)		0		(17)

毛利		37,363		417,817		(265)		454,915

運營費用：
產品開發(1)		(127,038)		(152,911)		263		(279,686)
銷售和市場營銷(1)		(174,526)		(38,899)		2		(213,423)
一般事務和行政事務(1)		(25,045)		(23,380)		0		(48,425)
運營費用SBC（2）		(89)		(602)		0		(691)

總運營費用		(326,698)		(215,792)		265		(542,225)

營業利潤/(虧損)		(289,335)		202,025		0		(87,310)

其他收入，淨額								35,746
利息收入								45,222
匯兑差額								692

所得税前收入支出								(5,650)
所得税費用								(60,420)

持續經營淨虧損								(66,070)

非持續經營業務的淨收益								35,426

淨虧損							$	(30,644)

F-31

目錄表

注（1）：搜狐和暢遊的折舊及攤銷費用合計為美元 18.8百萬美元和美元11.4在截至2023年12月31日的一年中，分別為100萬美元。

附註（2）：“SBC”指以股份為基礎的薪酬開支。


	截至2022年12月31日

	搜狐		暢遊		對銷		已整合

現金和現金等價物	$	466,976	$	230,845	$	0	$	697,821
應收賬款淨額		38,969		28,572		0		67,541
固定資產淨額（1）		148,447		139,779		0		288,226
總資產(2)	$	1,891,414	$	2,572,768	$	(2,486,406)	$	1,977,776

注（1）：搜狐、暢遊固定資產增加合計為美元4.61000萬美元和300萬美元1.0 截至2022年12月31日止年度，

注（2）：分部資產的抵銷主要包括對子公司和合並VIE的長期投資以及對銷搜狐與暢遊之間的集團內部貸款。


	截至2023年12月31日

	搜狐		暢遊		對銷		已整合
現金和現金等價物	$	189,998	$	172,506	$	0	$	362,504
應收賬款淨額		32,673		38,945		0		71,618
固定資產淨額（1）		137,820		131,238		0		269,058
總資產(2)	$	3,100,491	$	2,950,224	$	(4,168,617)	$	1,882,098

注（1）：搜狐、暢遊固定資產增加合計為美元1.1百萬美元和美元1.2在截至2023年12月31日的一年中，分別為100萬美元。

注（2）：分部資產的抵銷主要包括對子公司和合並VIE的長期投資以及對銷搜狐與暢遊之間的集團內部貸款。

5.	以股份為基礎之補償開支

搜狐（不包括福克斯視頻）和暢遊有激勵計劃，福克斯視頻在2022年1月4日之前有激勵計劃，向董事會成員、管理層和其他關鍵員工授予股權獎勵，包括股票期權和限制性股票單位。

以股份為基礎的薪酬支出在截至2021年12月31日、2021年和2022年和2023年12月31日終了年度的成本和支出中確認如下(以千計)：


	截至2013年12月31日止的年度，
基於股份的薪酬費用	2021		2022		2023
收入成本	$	277	$	191	$	17
產品開發費用		3,904		2,026		156
銷售和市場營銷費用		166		128		26
一般和行政費用		4,231		2,594		509

	$	8,578	$	4,939	$	708

搜狐(不包括福克斯視頻)、暢遊和福克斯視頻的股票獎勵確認的股票薪酬支出如下(單位：千)：

F-32

目錄表


	截至2013年12月31日止的年度，
基於股份的薪酬費用	2021			2022		2023
對於搜狐（不包括福克斯視頻）的股權獎勵	$	1,849		$	677	$	96
對於暢遊股份獎勵		7,773			4,262		612
福克斯視頻分享獎		(1,044	)		0		0

	$	8,578		$	4,939	$	708

上表中的負數是由於

重新測量

薪酬支出以報告日期獎勵的當時公允價值為基礎。

曾經有過不是截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的資本化股份薪酬支出。

廣告和促銷費用

廣告和促銷費用計入銷售和營銷費用，並在發生時計入費用。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，確認廣告和促銷費用

在……裏面

綜合全面收益表為#美元。138.31000萬，$151.51000萬美元和300萬美元98.5分別為2.5億美元和2.5億美元。

其他收入，淨額

下表彙總了搜狐集團的其他收入/（支出）（單位：千）：


	截至2013年12月31日止的年度，
	2021			2022			2023
政府撥款		418			4,608			17,486
租金收入--來自搜狐自有物業(1)		10,427			10,025			7,530
短期投資收入		5,260			13,430			4,709
中國內地增值税和個人所得税的附加扣除退款		4,827			4,952			2,486
投資收益/(虧損)		6,352			(5,381	)		1,707
捐款		(1,565	)		(31	)		0
股權投資減值虧損（2）		(215	)		(11,954	)		(283	)
其他		3,912			1,994			2,111

	$	29,416		$	17,643		$	35,746

注（1）：搜狗以公平原則向搜狐租賃www.example.com互聯網廣場的辦公空間，租期已屆滿

在……上面

2022年12月31日自2023年起，本公司已將整棟大樓出租予第三方租户。

注（2）：2022年第四季度，搜狐集團確認減值損失為美元，12.0 100萬美元用於對第三方網絡遊戲開發商的股權投資。

8.	資產負債表組成部分（千美元）


	截至12月31日，
	2022		2023
應收賬款淨額
應收賬款	$	81,453		83,762
信貸損失準備		(13,912)		(12,144)

	$	67,541		71,618

F-33

目錄表


	截至12月31日，
	2022		2023
預付資產和其他流動資產
應收關連方之配對貸款（見附註9）	$	34,123	$	33,665
預付税金		11,468		17,183
預付收入分享費用		12,552		12,400
預付內容和許可證費用（1）		7,349		5,964
預付專業費用		1,999		1,970
第三方支付平臺應收賬款		1,711		1,144
預付租金押金		1,717		1,126
預付廣告費和促銷費		3,437		645
員工預付款		1,023		534
原始到期日為三個月或以下的銀行存款的應收利息		430		447
預付辦公室租金和設施費用		320		290
其他		6,964		6,603

	$	83,093	$	81,971


其他短期負債
應付關聯方的等額貸款(見附註9)		34,123		34,123
於暢遊的股份獎勵（見附註18）		26,906		27,831
來自客户的存款		11,100		10,187
廣告商的合同保證金		2,030		1,743
租賃負債		2,039		1,187
股本投資應付代價		707		695
與上海京茂清算有關的或有負債（2）		21,172		0
與上海京茂清算有關的其他應付款（3）		8,587		0
其他		7,868		5,716

	$	114,532	$	81,482

注（1）：暢遊確認減值損失為美元5.8百萬美元和美元2.02023年及2022年分別與內容及遊戲許可證有關的預付及其他流動資產。

注（2）：或然負債指就上海京茂清盤而向第三方支付之估計潛在款項總額。或有負債的陳述金額反映了暢遊根據ASC，截至2022年12月31日的最佳估計，

450-20.

於二零二三年八月，破產程序已獲法院終結，而本公司須支付該等或然負債的可能性變得微乎其微。因此，暢遊撥回了先前記錄的或有負債，並將相同金額確認為出售收益。

注（3）：於2022年12月31日，其他應付款項中的所述金額指暢遊在上海京茂清盤過程中作為上海京茂債權人從破產程序中收到的總額。2023年8月，隨着法院完成破產程序，暢遊撤銷了該等應付款項，並確認了相同金額，並額外分派2000美元。5.22023年收到的1000萬美元作為出售收益。


	截至12月31日，
	2022		2023
預收和遞延收入
與以下項目有關的預收款：
品牌廣告業務	$	2,696	$	2,527
網絡遊戲業務		5,636		3,050
其他業務		4,340		4,947

預收總額		12,672		10,524
遞延收入		35,408		40,305

	$	48,080	$	50,829

F-34

目錄表

關聯方交易

根據搜狐與福克斯金融科技集團有限公司(“福克斯金融”，前身為“SoEasy互聯網金融集團有限公司”)於2014年8月簽訂的一項協議，搜狐向福克斯金融科技集團有限公司(“Fox Financial”，前身為“SoEasy Internet Finance Group Limited”)投資了4.81000萬美元和300萬美元16.12014年8月和2015年4月，分別投資於福克斯金融。2016年2月，搜狐又投資了美元10.5福克斯金融(Fox Financial)的1.2億美元。

暢遊與福克斯金融的貸款安排

自2015年4月起，暢遊的若干附屬公司與福克斯金融的若干附屬公司訂立一系列貸款協議，據此，暢遊的附屬公司有權提取福克斯金融附屬公司的港元或美元貸款，而福克斯金融的附屬公司則有權提取等值的貸款

人民幣計價

從暢遊子公司貸款，以便利彼此的業務運作。所有貸款按固定利率計息，與貸款開始時的市場利率相若。

於2018年及2019年12月，暢遊與福克斯金融訂立多項補充協議，據此，於2018年12月31日及2019年12月31日的所有應計及未付利息均計入相應貸款本金。2019年1月，暢遊向福克斯金融追加人民幣貸款，使暢遊未償還本金額

人民幣計價

截至2018年12月31日，福克斯金融向暢遊提供的貸款等於福克斯金融向暢遊提供的未償還美元貸款本金額，乘以中國銀行公佈的2018年12月月人民幣對美元的月平均匯率。

2019年12月，暢遊與福克斯金融訂立額外補充協議，據此，福克斯金融為其向暢遊的還款義務提供擔保，而暢遊亦同樣為其向福克斯金融的還款義務提供擔保。根據這些補充協議，如果福克斯金融公司未能償還，

人民幣計價

10.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1

人民幣計價

福克斯金融欠暢遊的貸款本金和利息，反之亦然。如保證金金額不足以償還適用的貸款本金和利息，則保證金將被要求由福克斯金融或暢遊（視情況而定）補足，如在償還貸款本金和利息後有盈餘，剩餘保證金將退還福克斯金融或暢遊（視情況而定）。

貸款安排已於二零二零年十二月三十一日屆滿，且並無簽訂新補充協議。2021年5月，暢遊通知福克斯金融，暢遊擬行使補充協議項下的權利，動用保證金償還福克斯金融欠暢遊的人民幣貸款本金及相應利息。截至本年報日期，暢遊尚未收到Fox Financial的任何迴應，因此，在審慎的情況下，暢遊並未動用任何保證金。與此類貸款安排有關，截至2023年12月31日，搜狐集團在其合併資產負債表中記錄了應收福克斯金融的貸款總額為美元。33.7 2000萬美元的預付款和其他流動資產，以及應付福克斯金融的貸款，總額為2000萬美元。34.1100萬元作為其他短期負債。

10.

公允價值計量

金融工具的公允價值

第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。

第二級—包括可直接或間接於市場觀察的其他輸入數據。

3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。

按公允價值計量的金融工具

下表列出了截至2022年12月31日的金融工具，按公允價值在公允價值層次內逐級計量(以千計)：

F-35

目錄表


			報告日的公允價值計量使用
項目	自.起 12月31日， 2022		報價：在活躍的市場對於完全相同的客户資產 (1級)		意義重大其他可觀察到的輸入 (2級)		意義重大看不見輸入量 (3級)
現金等價物	$	541,393	$	0	$	541,393	$	0
短期投資		473,624		0		473,624		0
公允價值易於確定的股權投資		3,208		3,208		0		0
長期定期存款		265,802		0		265,802		0

下表載列於2023年12月31日按公平值層級按公平值計量的金融工具（千）：


			報告日的公允價值計量使用
項目	自.起 12月31日， 2023		報價：在活躍的市場對於完全相同的客户資產 (1級)		意義重大其他可觀察到的輸入 (2級)		意義重大看不見輸入量 (3級)
現金等價物	$	169,240	$	0	$	169,240	$	0
短期投資		597,770		0		597,770		0
債務投資		22,945		0		0		22,945
長期定期存款		388,613		0		388,613		0

現金等價物

搜狐集團的現金等價物主要包括原到期日為三個月或以下的定期存款和通知存款。現金等價物之公平值乃根據市場普遍利率釐定。本集團將使用普遍利率輸入的估值技術分類為公平值計量的第二級。一般而言，於報告日期相同現金等價物於活躍市場並無報價。為釐定公平值，本集團使用貼現現金流量法及可觀察輸入數據（不包括相同資產及負債於活躍市場之報價、相同或類似資產或負債於不活躍市場之報價或可觀察或可觀察市場數據證實之其他輸入數據）釐定公平值。

短期投資

搜狐集團的短期投資主要包括浮動利率金融工具投資和到期日為三個月至一年.根據《會計準則》第825號，對於與相關資產及定期存款表現掛鈎的浮動利率金融工具投資，搜狐集團於初始確認日選擇公允價值法，並按公允價值列賬。公平值變動於綜合全面收益表內反映為其他收入╱（開支）及利息收入。為估計公平值，本集團參考銀行於各期末採用貼現現金流量法提供的報價回報率。本集團將使用該等輸入數據的估值技術分類為公平值計量的第二級。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，搜狐集團對這些金融工具的投資為美元，597.81000萬美元和300萬美元473.6 百萬，分別。浮動利率投資工具由中國大陸的商業銀行發行，並與相關資產的表現掛鈎。由於該等投資之到期日為一年內，故分類為短期投資。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，搜狐集團錄得短期投資公允價值變動收益，4.71000萬美元和300萬美元13.4在綜合全面收益表中分別為2,000,000美元。

長期投資

長期投資包括對上市公司、私人控股公司和有限合夥企業的債務投資和股權投資。

F-36

目錄表

債務投資

ASC

825-10-25

允許所有實體在指定的選擇日期選擇按公允價值計量合資格項目（公允價值選擇權）。

本集團按經常性基準根據公平值選擇權計量債務投資。就優先股投資而言，公允價值採用反解法估算，該反解法要求考慮每類股權的權利和優先權，並求解與標的公司證券近期交易一致的總股權價值。該方法要求對標的公司可獲得的未來結果、每種情況的概率、預期發生流動性事件的時間、波動性和無風險利率（第3級）作出假設。於2023年及2022年12月31日，債務投資的總賬面值為

$22.91000萬美元和零，分別。專家組認識到

公允價值變動收益0.82023年將達到100萬。

股權投資

在ASU下

2016-01,

股本投資（根據權益會計法入賬或導致被投資公司合併的投資除外）按公平值計入盈利計量，除非該等投資符合其他計量方法。

本集團按權益法計量權益投資，以及按公允價值計量無隨時釐定公允價值的權益投資。

非複發性

確認減值費用的基準。於2023年及2022年12月31日，若干投資乃使用重大不可觀察輸入數據（第三級）計量，並考慮被投資公司的發展階段、業務計劃、財務狀況、資金充足性及經營表現，於截至該日止年度，已產生減值開支並計入其他收入。本集團確認減值虧損為美元0.31000萬美元和300萬美元12.0分別為2023年和2022年公允價值不容易確定的投資。

使用權益法核算股權投資

投資於普通股或

實質上

本集團可對其施加重大影響但不擁有多數股權或控制權的實體的普通股，採用權益法，本集團調整投資的賬面金額，並在投資日期後確認本集團應佔被投資方收益或虧損的投資收益或虧損。本集團按權益法按公允價值於

非複發性

只有在確認減值費用的情況下才能使用。該小組將這些分類

非複發性

公允價值計量作為公允價值計量的第三級。

公允價值易於確定的股權投資

對於非合併實體的股權投資(使用權益會計方法入賬的投資除外)，一般將通過收益按公允價值計量。

公允價值易於釐定的股權投資，以報告日活躍市場的報價為基礎，採用市場法進行估值。本集團將使用這些投入的估值技術歸類為公允價值計量的第一級。

公允價值不容易確定的股權投資

基於ASU

2016-01,

一個實體將能夠選擇在沒有可隨時確定公允價值的情況下記錄股權投資，並且不按按成本減去減值的權益法計入，並根據同一發行人的相同或類似投資的有序交易中隨後可見的價格變化進行調整。選擇這一計量選擇的實體將在當期收益中報告股權投資賬面價值的變化。

如選擇此計量方案，則當同一發行人的相同或相似投資的交易出現可見價格變動時，將須對股權投資的賬面價值作出變動。實施指導意見指出，實體應作出“合理努力”，以確定已知或可以合理知曉的價格變化。當發現可觀察到的價格變化時，小組使用反解法來

重新測量

投資的公允價值，並確定應記錄為向上或向下調整的金額。反解法要求考慮每類股權的權利和優先權，並求解與標的公司證券最近交易一致的總股權價值。此方法要求對標的公司可獲得的未來結果、每種情況的概率、預期發生流動性事件的時間、波動性及無風險利率作出假設。專家組將其分類為

非複發性

公允價值計量作為公允價值計量的第三層次。

F-37

目錄表

長期的

定期存款

搜狐集團於初始確認日選擇公允價值法，一年並隨後以公允價值計入這些投資。公允價值變動反映在綜合全面收益表中。搜狐集團將估值技術歸類為公允價值計量的二級。

按公允價值非經常性基礎計量的資產

下表列出了截至2022年12月31日和2023年12月31日在公允價值層級內按非經常性公允價值計量的資產(以千為單位)


			報告日的公允價值計量使用
項目	自.起 12月31日， 2022		報價：在不活躍的金融市場對於完全相同的客户資產 (1級)		重要的其他人可觀察到的輸入 (2級)		意義重大看不見輸入量 (3級)
以預付款和其他資產錄製的購買視頻內容	$	2,263	$	0	$	0	$	2,263
無形資產淨額		5,394		0		0		5,394
商譽		47,415		0		0		47,415


			報告日的公允價值計量使用
項目	自.起 12月31日， 2023		年報價：活躍的市場對於完全相同的客户資產 (1級)		重要的其他人可觀察到的輸入 (2級)		意義重大看不見輸入量 (3級)
以預付款和其他資產錄製的購買視頻內容	$	261	$	0	$	0	$	261
無形資產淨額		2,226		0		0		2,226
商譽		47,163		0		0		47,163

無形資產

無形資產主要包括許可遊戲的經營權、購買的視頻內容、域名和商標、計算機軟件和開發的技術。見附註14--無形資產淨額。

商譽

商譽指收購價超出業務合併所收購可識別資產及負債公平值之差額。見附註13—商譽。

短期應收賬款和應付賬款

應收賬款及其他流動資產乃由於其短期性質而賬面值與公平值相若之金融資產。短期應付賬款、應計負債及其他短期負債乃指因其短期性質而賬面值與公允價值相若之金融負債。

長期應付款

長期應付賬款主要由長期其他應付款組成。

F-38

目錄表

長期其他應付款是

金融

賬面價值接近公允價值的負債。在暢遊計劃修改後，長期其他應付款項還包括期權持有人服務期間的應計負債，固定價格為#美元。5.39每股暢遊A類普通股。見附註18-搜狐有限公司股東權益。

11.

租契

本集團已訂立營運租賃協議，主要針對位於中國內地的寫字樓，租期於2023年至2026年期間屆滿。於租賃開始時，通過評估安排是否轉讓已確認資產的使用權，以及本集團是否從該資產獲得幾乎所有經濟利益並有能力指導該資產的使用，來確定安排是否為租賃或包含租賃。經營租賃資產及負債計入本集團綜合資產負債表。這個

使用權

資產計入其他資產，經營租賃負債的當期部分計入其他短期負債，長期部分計入其他長期負債。本集團已選擇不在綜合資產負債表內確認年期為12個月或以下的租賃資產及租賃負債。

經營租賃資產及負債按租賃開始日未來租賃付款的現值確認。本集團採用遞增借款利率釐定未來租賃付款的現值，因為大部分租約所隱含的利率並不容易釐定。本集團估計每項租賃資產的遞增借款利率，是基於本集團在類似經濟環境下按類似期限按抵押基準借款相當於租賃付款的金額所產生的利率。

若干租賃協議載有選擇權，讓本集團按本集團與出租人同意的期限續訂租約，或選擇在到期日之前終止租約。本集團考慮可由本集團全權酌情選擇的這些方案，以釐定

以租代租

基礎。本集團的租賃協議一般不包含任何剩餘價值擔保或重大限制性契諾。本集團的若干租約包含免費或遞增的租金支付條款。經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。

本集團的租賃協議一般包含租賃及

非租賃

組件。

非租賃

構成部分主要包括維修費和水電費。本集團已確定獨立租約及

非租賃

構成部分，根據租賃協議中規定的條款在構成部分之間分配合同對價，並將租賃構成部分與

非租賃

組件。租賃安排下的付款主要是固定的，沒有可變付款。

經營租賃費用的構成如下(以千計)：


	截至2013年12月31日止的年度，
	2022		2023
經營租賃費用	$	2,737	$	2,383
短期租賃費用		83		307

經營租賃總費用	$	2,820	$	2,690

與租賃有關的補充現金流信息如下(以千計)：


	截至2013年12月31日止的年度，
	2022		2023
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
來自經營租賃的經營現金流	$	2,788	$	2,314


	截至2013年12月31日止的年度，
	2022		2023
使用權以租賃負債換取的資產：
經營租約	$	126	$	3,114

下表呈列與經營租賃有關的補充資產負債表資料（千）：


	截至2013年12月31日的一年，
資產：	2022		2023
經營租賃使用權資產	$	2,479	$	3,348

負債：
流動租賃負債		2,039		1,187
非當前租賃負債		340		2,130

經營租賃負債總額	$	2,379	$	3,317

F-39

目錄表

截至2023年12月31日，經營租賃項下租賃負債的到期日如下(單位：千)：


2024	$	1,314
2025		1,274
2026		1,013
2027		0
2028		0
此後		0

未來租賃支付總額		3,601
減去：推定利息		284

租賃負債現值合計	$	3,317

截至2023年12月31日，在租賃負債中確認的經營租賃的加權平均剩餘租賃期限為2.7五年，加權平均貼現率為4.8%。截至2023年12月31日，已訂立但條款尚未開始的租賃負債為#美元。1.8百萬美元。

12.

固定資產

下表彙總了搜狐集團的固定資產(單位：千)：


	截至2013年12月31日，
	2022		2023
寫字樓	$	367,296	$	361,172
計算機設備和硬件		110,416		91,183
租賃權和建築改進		34,212		33,704
辦公傢俱		6,301		5,374
車輛		3,085		2,957

固定資產，毛數		521,310		494,390
累計折舊		(233,084)		(225,332	)

固定資產，淨額	$	288,226	$	269,058

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，固定資產折舊開支為美元。16.61000萬，$20.01000萬美元和300萬美元23.5分別為2.5億美元和2.5億美元。

13.

商譽

按分部劃分的商譽賬面價值變動情況如下(以千計)：


	搜狐			暢遊			總計

截至2021年12月31日的餘額

商譽		70,800			180,543			251,343

累計減值損失		(32,246	)		(170,286	)		(202,532	)


	$	38,554		$	10,257		$	48,811


2022年的交易量

外幣折算調整		(1,396	)		0			(1,396	)


截至2022年12月31日的餘額	$	37,158		$	10,257		$	47,415


截至2022年12月31日的餘額

商譽		69,404			180,543			249,947

累計減值損失		(32,246	)		(170,286	)		(202,532	)


	$	37,158		$	10,257		$	47,415


2023年交易

外幣折算調整		(252	)		0			(252	)


截至2023年12月31日的餘額	$	36,906		$	10,257		$	47,163


截至2023年12月31日的餘額

商譽		69,152			180,543			249,695

累計減值損失		(32,246	)		(170,286	)		(202,532	)


	$	36,906		$	10,257		$	47,163

F-40

目錄表

搜狐板塊下有一個報告單位，即搜狐報告單位。暢遊分部之報告單位包括暢遊網絡遊戲業務及www.example.com網站。暢遊網絡遊戲業務是暢遊分部中唯一一個有商譽的報告單位。

截至2023年10月1日，搜狐集團在報告單位層面對商譽進行減值測試。

對於搜狐報告單位，管理層認為量化評估是適當的，將報告單位的估計公允價值與其相應的賬面淨值進行比較。管理層採用收益法及市場法估計搜狐報告單位的公允價值。收益法考慮多項因素，包括預期未來現金流量、收益增長率、貼現率及盈利能力。市場法根據從事類似業務的可比公司的市場數據考慮盈利乘數。採用收入法釐定之公平值會與可比較市場數據進行比較及對賬（如有需要）。搜狐報告單位的公允價值還包括不需要用作營運資金的現金以及搜狐報告單位為產生租金收入而持有的房地產的公允價值。擁有及出租予他人之房地產之公平值乃採用收入法釐定，主要假設包括現有及預期租賃合約之租金收入及可比較房地產之市場收益率。如果租金收入減少及╱或市場收益率增加，該房地產的公允價值以及搜狐報告單位的公允價值將減少。商譽減值評估對有關該等因素的估計（尤其是該房地產的公平值）較為敏感。

就暢遊網絡遊戲報告單位而言，管理層認為量化評估是適當的，將報告單位的估計公平值與其相應的賬面淨值進行比較。管理層採用收入法及市場法估計暢遊網絡遊戲報告單位的公允價值。收益法考慮多項因素，包括預期未來現金流量、收益增長率、貼現率及盈利能力。市場法根據從事類似業務的可比公司的市場數據考慮盈利乘數。暢遊網絡遊戲報告單位的公允價值亦包括暢遊持有的非經營性資產淨值。採用收入法釐定之公平值會與可比較市場數據進行比較及對賬（如有需要）。

如果搜狐集團減少/增加，

%與該等因素有關的假設之一，而所有其他假設維持不變，則各報告單位的公平值不會受到重大影響，仍將高於其賬面值。於釐定兩個報告單位估計公平值的合理性時，亦考慮了搜狐集團的市值。

於2023年及2022年12月31日，管理層得出結論認為，搜狐報告單位及暢遊網絡遊戲報告單位的公允價值均超過其賬面值，表明兩個報告單位的商譽均未減值。

14.

無形資產，淨額


	截至2022年12月31日
項目	毛收入賬面金額		積累攤銷			累計減損			網絡賬面金額

購買的視頻內容	$	71,753	$	(49,920	)	$	(20,885	)	$	948
獲得許可的遊戲的經營權		56,283		(39,638	)		(12,728	)		3,917
域名和商標		24,867		(9,752	)		(15,110	)		5
計算機軟件		11,832		(11,308	)		0			524
發達的技術		8,212		(869	)		(7,343	)		0
其他		2,743		(905	)		(1,838	)		0

總計	$	175,690	$	(112,392	)	$	(57,904	)	$	5,394

F-41

目錄表

攤銷

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，無形資產攤銷為#美元13.6百萬，$11.31000萬美元和300萬美元12.5分別為2.5億美元和2.5億美元。

截至2023年12月31日，未來期間的攤銷費用估計如下：


截至2013年12月31日的年度，	(以千為單位)
2024	$	1,841
2025		363
2026		22
2027		0
2028		0
此後		0

預計攤銷費用總額	$	2,226

15.

課税

所得税

開曼羣島税

搜狐公司，特拉華州的一家公司，於2018年5月31日解散，搜狐有限公司，一家開曼羣島的公司，在緊接搜狐公司解散之前是搜狐公司的直接全資子公司，取代搜狐公司成為

頂級，

搜狐集團的上市控股公司。根據開曼羣島現行税法，搜狐有限公司無需就其收入或資本利得繳税，搜狐有限公司向其股東支付股息將不會徵收開曼羣島預扣税。

香港税項

本集團在香港註冊成立的附屬公司在香港須繳納利得税，税率為16.5截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止各年度的百分比。

F-42

目錄表

中國大陸所得税

搜狐集團的大部分子公司和VIE都位於中國大陸，並在中國大陸繳納所得税。這些總部位於中國大陸的子公司和VIE承擔着搜狐集團的幾乎所有業務，並創造了搜狐集團的大部分收入或虧損。中國內地一般徵收的所得税税率為25%

對所有企業，但給予HNTE和軟件企業税收優惠。

在税收優惠下，跨國公司可享受以下所得税税率：15%，但需要

重新申請

每三年一次。在此期間

三年

r在此期間，高非專利技術人員必須每年進行一次資格自我審查，以確保其符合高非專利技術人員標準，並有資格獲得 15當年的優惠税率為%。如果HNTE在任何一年都不符合HNTE資格標準，企業不能享受15%的優惠税率，必須改用常規税率25%所得税税率。

中國大陸所得税法及相關實施條例規定，軟件企業有權從其第一個盈利年度開始兩年的所得税減免，

%降至

12.5

%為其後三年。希望享有軟件企業資格的企業必須每年進行一次自我評估，以確保其符合資格標準，並向中國工業和信息化部及相關税務機關提交所需證明文件，方可使用優惠所得税率。該等企業將每年接受有關監管機構評估，以確定其是否有權使用相關優惠所得税率。在優惠税收待遇年度內，企業使用優惠所得税税率，但有關部門認定其不符合適用的資格標準的，有關部門可以撤銷該企業的軟件企業資格。

符合HNTE資格的主要實體

截至2023年12月31日，搜狐集團的下列主要實體符合高非企業資格，並有權按以下税率繳納所得税： 15%.

Gamease、AmazGame、搜狐傳媒、廣州千軍

重新應用

並分別於2023年10月、2023年10月、2023年11月及2023年12月獲得批准。他們有權在2023年至2025年繼續享受符合高非TEs資格的優惠税率，並將需要

重新申請

在2026年獲得HNTE資格。

Gamespace、暢遊創想和搜狐新動力在2022年至2024年期間獲得了HNTEs資格，並將需要

重新申請

在2025年獲得HNTE資格。

視頻天津和搜狐互聯網在2021年至2023年獲得HNTEs資格，並將需要

重新申請

在2024年獲得HNTE資格。

美國企業所得税

搜狐，它的前身是

頂級

2018年5月31日，上市的搜狐集團母公司被解散和清算。搜狐是特拉華州的一家公司，其應納税所得額應繳納美國聯邦企業所得税，税率為212017年12月31日之後及以下的應課税年度的%35%為前納税年度。美國聯邦税法於2017年12月22日簽署成為法律，通常被稱為“減税和就業法案”（“美國TCJA”），通過降低最高法定美國聯邦企業所得税率，其中包括： 35%至212017年12月31日之後開始的應税年度的%；限制和/或消除許多商業扣除；將美國遷移到部分領土税收制度，

一次性

對某些外國子公司以前遞延的海外收益進行當然視為匯回的通行費；受某些限制的限制，一般取消對來自外國子公司的股息徵收的美國企業所得税；並對某些海外收益規定新的税收。

與美國TCJA有關的通行費處理

非美國

子公司，由減少#美元抵消4由於美國TCJA，美國遞延所得税的負債為1.6億美元。搜狐集團將暫定的通行費金額$219在截至2018年9月30日的季度的中期財務報表中，依賴於SAB 118。

F-43

目錄表

2018年第四季度，搜狐集團管理層

重新評估

美國TCJA通行費對搜狐集團的影響管理層認為，基於技術優勢，搜狐集團沒有通行費責任的税務狀況更有可能保持下去。該集團確認了一項税收優惠，數額為#美元。771000萬美元，這是管理層確定在與美國國税局達成和解後可能實現的最大金額超過50%。因此，截至2018年12月31日，搜狐集團有一筆未確認的税收優惠，金額為美元。142 2018年第四季度確認的税收優惠與管理層先前估計的通行費之間的差額。截至2023年12月31日，估計數保持不變。

此外，搜狐集團還計提了2000萬美元，

百萬，

$81000萬美元和300萬美元13 年內未確認税務優惠的利息，

2021,

2022年和2023年。

所得税費用構成

Sohu.com 開曼羣島政府並無徵收其他可能對www.example.com Limited構成重大影響的税項。

所得税前收入的構成如下(以千計)：


	截至2013年12月31日止的年度，
	2021			2022		2023

所得税費用前收入/(虧損)
中國大陸業務收入/（損失）	$	153,708		$	37,146	$	(22,560)
來自…的收入/(虧損) 非中國內地業務		(22,141	)		3,459		16,910

持續經營收入/(虧損)所得税前支出總額	$	131,567		$	40,605	$	(5,650)

適用於中國大陸業務的所得税費用
當期税額	$	31,089		$	27,735	$	22,701
遞延税金		26,207			22,524		24,728

適用於中國大陸業務的所得税費用小計		57,296			50,259		47,429
非中國內地所得税費用		4,817			7,534		12,850
非中國內地預扣税費用		183			153		141

持續經營的所得税支出總額	$	62,296		$	57,946	$	60,420

2023年，其中60.4所得税支出總額，百萬美元47.4100萬美元來自中國大陸的税收，主要來自應計的常規所得税支出#美元。36.8百萬美元，以及$132000萬美元用於美國企業所得税，主要來自未確認税收優惠的應計利息。

2022年，其中57.91000萬所得税總支出，$50.3700萬美元來自中國大陸的税收，主要來自應計的常規所得税支出#美元。46.62000萬美元，和美元81.6億美元用於美國企業所得税，主要原因是一項未確認的税收優惠的應計利息。

2021年，62.31000萬所得税總支出，$57.3700萬美元來自中國大陸的税收，主要來自應計的常規所得税支出#美元。48.42000萬美元，和美元51.6億美元用於美國企業所得税，主要原因是一項未確認的税收優惠的應計利息。

F-44

目錄表

本集團可獲得的所得税豁免和減免的綜合影響如下(除每股數據外，以千計)：


	截至2013年12月31日的一年，
	2021		2022			2023

免税期效應	$	1,635	$	(6,282	)	$	(18,961	)
基本每股淨收益/(虧損)效應		0.04		(0.18	)		(0.56	)

實際税率

中國大陸對所有企業普遍徵收25%的所得税税率，但對HNTE和軟件企業給予税收優惠。

美國TCJA大幅修改了美國國內收入法，其中包括將美國法定的聯邦企業所得税税率從

35%至21%

在2017年12月31日之後的納税年度內；限制和/或取消許多商業扣減；將美國遷移到地區税制，對某些外國子公司以前遞延的外國收益進行當然視為匯回的一次性通行費；受某些限制的限制，一般取消對外國子公司股息的美國企業所得税；並對某些外國收益規定新的税收。

以下是法定税率與本集團實際税率之間的對賬。2021年、2022年和2023年，法定税率代表中國大陸法定税率25%。該表並未反映任何與使用費有關的應計項目。請參閲“

美國企業所得税

“和”

與美國TCJA相關的通行費的處理

”


	截至2013年12月31日的一年，
	2021			2022			2023

法定利率：		25	%		25	%		25	%
適用於子公司和合並VIE的免税期的影響(1)		(1	%)		15	%		(335	%)
適用於子公司和合並VIE的法定税率的税收差異		3	%		0	%		44	%
預提税金的效果		19	%		56	%		(331	%)
遞延税項資產估值準備變動		31	%		116	%		(1,077	%)
研發超扣除（2）		(19	%)		(85	%)		737	%
其他		(14	%)		(3	%)		95	%

		44	%		124	%		(842	%)

注（1）：經常性的變化 25%

2021年及2022年暢遊的子公司及VIE作為軟件企業享有的所得税税率至優惠所得税税率已計入上表“子公司及合併VIE適用的免税期影響”。

注（2）：根據中國大陸於2022年9月頒佈並於2022年10月1日至2022年12月31日適用的法規，額外研發費用符合資格從應課税所得額中扣除。

中國大陸股息預扣税

在中國大陸的外商投資企業向其在中國大陸境外的直接控股公司分配股息，受 10%預扣税。倘中國大陸與外國控股公司之司法權區訂有税務協定，則可適用較低之預扣税税率。舉例來説，香港的控股公司將受 5根據中國大陸與香港特別行政區關於"對所得避免雙重徵税和防止偷漏税"的安排，如該控股公司被視為

非中國

內地居民企業，並持有至少25中國大陸外商投資企業派發股息的股權的%，須經中國大陸地方税務機關批准。然而，倘香港控股公司根據適用的中國大陸税務法規不被視為該等股息的實益擁有人，則該等股息將繼續按預扣税税率計算 10%.

根據暢遊的股息政策，暢遊在中國大陸的所有子公司（不包括暢遊VIE及其子公司）將能夠在未來期間將其累計可用和未分配收益分配給其海外直接母公司。截至2023年12月31日，搜狐集團已計提與暢遊相關的遞延税項負債，金額為

$253.5 中國大陸預扣税款為百萬美元。

F-45

目錄表

搜狐集團目前不打算讓其任何中國大陸子公司或VIE將該等子公司或VIE的任何未分配利潤分配給其海外直接母公司，而是打算將該等利潤永久再投資於其中國大陸業務。截至2023年12月31日，來自中國大陸子公司及VIE的未分配利潤總額為

$497.6

100萬美元，未確認的税務負債為

$49.81000萬美元。

中國大陸增值税

自2016年5月1日起，搜狐集團的所有收入均需繳納增值税。為記錄應付增值税，本集團採用淨額呈列法，按增值税與銷項增值税之間的差額（按税率 6%

或

以及可用的增值税（按適用於供應商的税率計算）。

遞延税項資產和負債

本集團遞延税項資產和負債的重要組成部分包括以下各項(以千計)：


	截至12月31日，
	2022			2023

遞延税項資產：
經營淨營業虧損	$	321,230		$	367,024
應計花紅和佣金		4,724			3,475
無形資產轉讓		337			237
其他		9,938			9,472

遞延税項資產總額		336,229			380,208
減去：估值免税額		(320,589	)		(371,532	)

遞延税項淨資產	$	15,640		$	8,676


遞延税項負債
股息預提税金	$	(239,013	)	$	(253,482	)
其他		(8,800	)		(8,033	)

遞延税項負債總額	$	(247,813	)	$	(261,515	)

遞延税項資產淨額於綜合資產負債表內其他資產項下入賬。截至2023年12月31日，本集團來自中國大陸實體的淨經營虧損約為美元2.3100億美元可用於抵銷未來所得税淨利潤。本集團預計，根據其對該等中國大陸實體經營表現的估計，該等經營虧損淨額很可能無法動用；因此，359.1由經營虧損淨額產生的遞延税項資產中，百萬元由估值撥備抵銷。

下表列出了列報年度遞延税項資產估值免税額的變動情況(以千計)：


	在截至的第一年中， 12月31日，
	2021		2022		2023

期初餘額	$	326,755	$	289,097	$	320,589
本年度撥備		45,787		69,087		60,554
年度收入		(91,019)		(12,844)		(4,134)
外幣折算調整		7,574		(24,751)		(5,477)

期末餘額	$	289,097	$	320,589	$	371,532

2023年，11.1中國大陸前幾年產生的淨經營虧損超過百萬美元。根據中國國家税務總局於2018年8月發佈的公告，不符合高非科技企業資格的實體的經營虧損淨額如未動用，將於2024年至2028年到期，而符合高非科技企業資格的實體的經營虧損淨額將於2033年到期。估值撥備撥回亦由於所得税税率變動對取得優惠税率的影響所致。

F-46

目錄表

不確定的税收狀況

下表概述本集團於2021年1月1日至2023年12月31日的未確認税務利益（千）：


	截至2013年12月31日，
	2021		2022			2023

期初餘額	$	188,760	$	193,918		$	200,228
與上一年税收狀況有關的增加		4,827		7,534			12,850
外幣折算調整		331		(1,224	)		(219	)

期末餘額	$	193,918	$	200,228		$	212,859

於二零二三年、二零二二年及二零二一年的增加主要由於就未確認税務利益確認利息所致。

本集團可能接受審查的主要司法權區包括中國大陸及美國。一般而言，中國大陸税務機關最多有五年（在某些情況下最多有十年），而美國國税局最多有三年（在某些情況下最多有六年）審查本集團的税務申報。美國國税局對本集團有關收費未確認税務優惠的申報進行審查的剩餘期間預計約為兩年。所有這些相關的納税年度對搜狐集團來説都是開放的。

16.

承付款和或有事項

承付款

下表載列本集團於2023年12月31日的承擔（千）：


	2024		2025		2026		2027		2028		此後		總計付款必填項
遊戲授權內容的版税和支出	$	15,224		1,412		1,059		0		0		0		17,695
購買內容和服務		8,029		290		23		0		0		0		8,342
購買帶寬		7,021		40		14		8		0		0		7,083
經營租賃義務		3,512		1,083		981		0		0		0		5,576
其他		295		0		0		0		0		0		295

所需的總付款	$	34,081		2,825		2,077		8		0		0		38,991

訴訟

搜狐集團是其業務中日常和附帶的各種訴訟事項的一方。當可能出現不利結果且損失金額能夠合理估計時，搜狐集團記錄負債。搜狐集團定期評估可能影響先前應計負債金額的訴訟事項發展，並作出適當調整。管理層相信，因目前未決法律訴訟而可能產生的對搜狐集團的總負債不會對本集團的業務、經營業績、財務狀況和現金流量造成重大不利影響。截至2023年12月31日，搜狐和暢遊無重大訴訟或有事項。

中國大陸法律法規

搜狐集團經營所在的中國大陸市場構成若干宏觀經濟及監管風險及不確定性。這些不確定性延伸到在中國大陸經營互聯網業務以及開展品牌廣告、網絡遊戲和其他服務的能力。中國大陸的經濟歷史上一直是受政府計劃和配額約束的計劃經濟，在某些方面，已經過渡到更加市場化的經濟。此外，電信、信息和媒體行業仍然受到高度監管。目前，限制已經到位，但不清楚搜狐集團等外資實體可以在這些行業的哪些領域開展業務。中國大陸的監管機構可能會發布新的法律或對現行法律的新解釋，以監管電信、信息和媒體等領域。搜狐集團在中國大陸的法律結構和業務範圍可能會受到限制，這可能會導致其在中國大陸開展業務的能力受到限制。與中國大陸法律有關的某些風險可能會影響搜狐集團的VIE結構，在附註17—VIE中討論。

F-47

目錄表

監管風險亦包括中國大陸税務機關對現行税法的解釋，包括若干優惠税務待遇的適用性。

搜狐集團的銷售、採購和費用交易一般以人民幣計值，其大部分資產和負債以人民幣計值。人民幣不可自由兑換為外幣。在中國大陸，法律規定外匯交易只能由授權金融機構進行。本公司在中國大陸的附屬公司以人民幣以外的貨幣進行匯款時，可能需要提供若干證明文件以進行匯款。

17.爭相散發

背景

中國大陸的法律法規禁止或限制外國人擁有搜狐集團在中國大陸從事或可被視為從事的增值電信服務、互聯網出版、在線新聞信息服務、在線視聽傳輸、在線遊戲和某些其他商業活動的公司。因此，搜狐集團通過VIE在中國大陸開展若干業務和業務。搜狐集團在其合併財務報表中合併本集團為主要受益人的所有VIE。

VIE整合在搜狐集團內

搜狐集團採納了ASC 810對VIE的指導意見，該指導意見要求VIE由其擁有控股財務權益的實體的主要受益人合併。管理層評估了搜狐集團與VIE之間的關係，其進行了大部分業務，以及與VIE之間的合同安排的經濟利益流。就該等評估而言，管理層亦考慮到以下事實：由於與搜狐集團合併的VIE訂立的合約安排，其控制該等VIE的股東於該等VIE的投票權，以及任何該等VIE（如其擁有一間或多間全資附屬公司，亦為搜狐集團合併、持有及控制的VIE）， 100該等附屬公司股東於該等附屬公司的表決權權益的%，即使該等附屬公司本身並非與搜狐集團訂立的任何VIE合約的一方。根據該等評估，管理層得出結論，搜狐集團持有搜狐集團合併的所有VIE的控股財務權益，原因是搜狐集團有權指導對該等VIE的經濟表現影響最大的活動，並有權收取可能對該等VIE具有重大意義的經濟利益，因此，搜狐集團是所有這些VIE的主要受益者，並根據ASC 810的規定，必須合併所有VIE。

所有合併的VIE均在中國大陸註冊成立和運營，主要VIE直接或間接由搜狐集團董事長兼首席執行官張博士或以下所述的搜狐集團其他行政人員和員工所有。合併VIE的資本由搜狐集團通過向張博士及其他行政人員和員工提供的貸款提供，並最初記錄為向關聯方提供的貸款。該等貸款於綜合入賬時就會計目的與可變權益實體之資本對銷。

根據與搜狐集團簽訂的合同協議，如中國大陸法律法規允許，或如不允許，於本集團要求時隨時向本集團指定人提供貸款，以償還未償還貸款。合併VIE的所有表決權均轉讓予搜狐集團，本集團有權指定合併VIE的所有董事及高級管理人員，並有義務承擔合併VIE的虧損。張博士及搜狐集團及若干實體的其他行政人員及僱員（即屬合併VIE股東）已將其於合併VIE的股份質押為貸款的抵押品。截至2023年12月31日，該等貸款總額為美元，11.1百萬美元。

根據其與合併VIE的合約安排，搜狐集團有權指導VIE的活動，並可將資產自由轉出VIE，而不受任何限制。因此，本集團認為，除VIE的註冊資本及法定儲備外，並無合併VIE的資產僅可用於清償VIE的債務。截至2023年12月31日，合併VIE的註冊資本及法定儲備總額為美元。32.6萬由於所有合併VIE均根據《中華人民共和國公司法》（“公司法”）註冊成立為有限責任公司，因此合併VIE的債權人對合並VIE的任何負債並無追索權。目前並無合約安排要求搜狐集團向合併VIE提供額外財務支持。由於搜狐集團主要通過合併VIE在中國大陸開展若干業務，本集團日後可能酌情提供有關支持，這可能使本集團面臨虧損。

F-48

目錄表

以下為搜狐集團內主要VIE概要：

主要註冊企業及其附屬公司的基本資料

高世紀

High Century於2001年成立。截至2023年12月31日，本集團董事會主席兼首席執行官張偉博士與本集團僱員之一魏立，

80%和20分別擁有該實體的%權益。

恆達益通

恆達易通於2002年註冊成立。截至2023年12月31日，Charles Zhang博士和Wei Li在 80%和20分別擁有該實體的%權益。

搜狐互聯網

搜狐互聯網成立於2003年。截至2023年12月31日，高世紀舉行了 100此實體的%權益。

遊戲機

Gamease成立於2007年。截至2023年12月31日，高世紀舉行了 100此實體的%權益。

東林

東林於2010年註冊成立。截至2023年12月31日，搜狐互聯網舉辦 100此實體的%權益。

關友遊戲空間

觀遊遊戲空間成立於2010年。截至2023年12月31日，北京暢遊之星數碼科技有限公司，（“暢遊之星”） 100%

對這個實體的興趣。暢遊首席執行官陳德文和集團員工王耀斌舉行了

50%和50分別於暢遊之星持有%權益。

上海洲際交易所

搜狐集團於2010年開始整合上海ICE。截至2023年12月31日，Gamease舉行了 100此實體的%權益。

天津金湖

天津金湖於2011年註冊成立。2022年12月12日，天津金湖的兩名名義股東（均為搜狐集團員工）將其在天津金湖的全部股權轉讓給高世紀；此前視頻天津與天津金湖與兩名名義股東之間的所有VIE合同安排均已終止；高世紀成為天津金湖的直接股東。 100%家長。截至2023年12月31日，高世紀舉行了 100此實體的%權益。

聚焦互動

Focus Interactive於2014年成立。截至2023年12月31日，恆達易通持有 100該實體的股權的%。

廣州千駿

搜狐集團於2014年開始整合廣州千軍。截至2023年12月31日，天津金湖舉行了 100此實體的%權益。

F-49

目錄表

財務信息

搜狐集團合併VIE（包括該等VIE的子公司）的以下財務信息已納入隨附的合併財務報表（單位：千）：


	截至12月31日，
	2022		2023
資產：
現金和現金等價物	$	21,732	$	6,665
受限現金		1,838		1,412
短期投資		4,604		18,743
應收賬款淨額		38,622		32,953
預付資產和其他流動資產		13,934		5,514
集團內部子公司應收賬款		594,099		502,353

流動資產總額		674,829		567,640

固定資產，淨額		352		203
其他非當前資產		53,450		48,538

總資產	$	728,631	$	616,381


負債：
應付帳款	$	10,909	$	7,916
應計負債		37,946		28,525
預收和遞延收入		40,948		43,958
其他流動負債		22,514		19,484
集團內應付子公司款項		402,546		283,083

流動負債總額		514,863		382,966

長期納税義務		13,242		13,021
遞延税項負債		549		0
其他非當前負債		1,436		1,445

總負債	$	530,090	$	397,432


	截至2013年12月31日止的年度，
	2021		2022		2023
收入：
第三方收入	$	664,823	$	591,480	$	477,202
集團內部收入		21,488		27,914		13,283

總收入		686,311		619,394		490,485
收入成本：
第三方收入成本		81,725		96,603		55,227
集團內部收入成本		136,221		104,883		86,435

收入總成本		217,946		201,486		141,662
運營費用：
第三方運營費用		72,126		72,911		44,059
集團內部運營費用		366,762		329,226		282,812

總運營費用		438,888		402,137		326,871
持續經營淨收益		35,805		2,691		23,879
非持續經營的淨虧損		(47,924)		0		0

F-50

目錄表


	截至2013年12月31日止的年度，
	2021			2022			2023
經營活動的現金流：
與第三方交易提供的現金淨額	$	541,172		$	448,936		$	409,762
與集團內部實體交易所用現金淨額		(505,553	)		(445,660	)		(382,593	)

持續經營活動提供的現金淨額		35,619			3,276			27,169
用於非連續性經營活動的現金淨額		(1,789	)		0			0

經營活動提供的淨現金		33,830			3,276			27,169

投資活動產生的現金流：
與第三方交易所用現金淨額		(23,887	)		(5,421	)		(14,922	)
與集團內實體的交易提供/（用於）現金淨額		(140,671	)		72,497			73,894
持續投資活動提供/(用於)的現金淨額		(164,558	)		67,076			58,972

非持續投資活動提供的現金淨額		12,116			0			0

投資活動提供/(用於)的現金淨額		(152,442	)		67,076			58,972

融資活動的現金流：
與集團內實體的交易提供/（用於）現金淨額		111,888			(79,209	)		(101,611	)

持續融資活動提供/(用於)的現金淨額		111,888			(79,209	)		(101,611	)
用於非連續性融資活動的現金淨額		(9,131	)		0			0

融資活動提供的/(用於)的現金淨額		102,757			(79,209	)		(101,611	)

目前有效的重大協議摘要

以下是截至2023年12月31日及本報告日期，搜狐集團主要中國大陸子公司和主要合併VIE及其代理人股東之間的協議摘要：

子公司、合併VIE和指定股東之間的協議

貸款及股權質押協議

搜狐傳媒與High Century股東之間的協議：該協議規定向High Century的股東提供貸款，用於向High Century的註冊資本出資，以換取High Century的股權，股東將這些股權質押給搜狐傳媒作為貸款的擔保。該協議包括授權書，授權搜狐傳媒指定被提名者代表High Century的股東就High Century將採取的所有行動採取行動。根據協議，股東將以空白方式轉讓其在High Century的股權，該轉讓由搜狐集團法律部門持有，並可能在搜狐傳媒的選舉中完成並生效。

貸款及股權質押協議

焦點香港與恆達易通股東之間的協議：該協議規定向恆達易通股東提供貸款，供其向恆達易通註冊資本出資，以換取恆達易通股權，股東將該等股權質押予福克斯香港作為貸款的抵押。該協議包括授權書，賦予焦點香港權力委任被提名人代表恆大易通股東就恆大易通將採取的所有行動行事。根據該協議，股東以空白方式簽署其於恆大易通的股權轉讓，該等股權由搜狐集團的法律部門持有，並可能在Focus HK的選擇下完成和生效。

貸款協議和股權質押協議

在AmazGame和Gamease唯一股東之間，以及Gamesspace和冠友遊戲空間的唯一股東之間。貸款協議規定，向遊戲易和冠友遊戲空間各自股東提供貸款，供股東向遊戲易和冠友遊戲空間的註冊資本出資，以換取100遊戲空間和冠友遊戲空間的%股權。這些貸款是免息的，可以按需償還，但股東只能通過向AmazGame和Gamesspace轉讓其在Gamease和冠友遊戲空間的股權來償還貸款。根據股權質押協議，Gamease及冠友遊戲空間各自的股東分別向AmazGame及Gamesspace質押彼等於Gamease及冠友遊戲空間的股權，以確保其於貸款協議項下的責任得以履行，以及Gamease及冠友遊戲空間於各項貸款協議項下對AmazGame及Gamesspace的責任得以履行

VIE相關

協議。如果股東違反了他們在任何

VIE相關

協議(Gamease‘s或Guanyou遊戲空間違反其在各種適用的

VIE相關

協議將被視為其股東違反其義務)，包括股權質押協議，AmazGame和Gamesspace有權根據適用的股權質押協議行使其作為受益人的權利，包括各自股東作為Gamease或冠友遊戲空間股東擁有的所有權利。

股權購買權協議

在AmazGame、Gamease和Gamease的唯一股東之間，在Gamespace、Guanyou Gamespace和Guanyou Gamespace的唯一股東之間。根據該等協議，AmazGame及Gamespace有權隨時行使（倘根據中國大陸法律合法），向Gamease及Guanyou Gamespace各自股東購買其於Gamease及Guanyou Gamespace之全部或任何部分股權，購買價相等於其對Gamease及Guanyou Gamespace註冊資本之初始出資。

F-51

目錄表

授權書

由Gamease的唯一股東支持AmazGame和由冠友遊戲空間的唯一股東支持遊戲空間執行，期限為10好幾年了。這些授權書使AmazGame和Gamesspace各自的董事會有權指定被提名人，代表各自的股東就GameaseGAMESPACE和冠友遊戲空間將要採取的所有行動採取行動。

業務運營協議

在AmazGame、Gamease和遊戲空間中，冠友遊戲空間和冠友遊戲空間是唯一股東。這些協議規定了AmazGame和遊戲空間有權控制Gamease和冠友遊戲空間(視具體情況而定)的行為，以及Gamease和冠友遊戲空間各自的股東。每份協議的期限為10好幾年了。

附屬公司與合併VIE之間的業務安排

搜狐集團很大一部分業務是通過搜狐集團合併的VIE進行的，這些VIE為搜狐集團帶來了很大一部分收入。為使搜狐集團能夠從VIE獲得該等收入，以及（如適用）其他資產，其依賴VIE根據其之間的一系列服務合同向中國大陸子公司支付的款項，以便VIE將該等收入或其他資產轉讓給搜狐集團。以下是搜狐集團中國大陸子公司與搜狐集團合併的若干VIE之間目前有效的實質性服務合同的摘要：

獨家技術諮詢和服務協議

在搜狐時代和搜狐互聯網之間。根據該協議，搜狐時代有權向搜狐互聯網提供技術諮詢和其他相關服務，以換取搜狐互聯網總收入的一定比例。該協議的初始期限為兩年，並可應搜狐時代的要求進行續展。

技術服務協議

東林和搜狐傳媒之間的聯繫根據該協議，搜狐傳媒有權向東林提供技術服務及其他相關服務，以換取東林總收入的一定百分比。該協議有一個條款，三年並可根據搜狐媒體的要求續訂。

技術支持和使用協議

AmazGame與Gamease之間，Gamespace與冠遊Gamespace之間，暢遊創想與Gamease之間。根據該等協議，AmazGame、Gamespace和暢遊創想有權分別向Gamease和觀遊Gamespace提供某些產品開發和應用服務以及技術支持，費用相當於Gamease和觀遊Gamespace各自收入的預定百分比，但AmazGame、Gamespace或暢遊創想隨時調整。每項協議僅在AmazGame、Gamespace或暢遊創想解散時終止。

服務和維護協議

AmazGame與Gamease之間，Gamespace與冠遊Gamespace之間，暢遊創想與Gamease之間。根據該等協議，AmazGame、Gamespace及暢遊創想分別向Gamease及觀遊Gamespace提供市場推廣、人員配備、業務運營及維護服務，以換取相等於提供該等服務成本加預定利潤的費用。每個協議僅在AmazGame、Gamespace或暢遊創想（視情況而定）解散時終止。

上述VIE與搜狐集團相關全資子公司之間的某些合同安排沒有就續簽事宜進行説明。然而，由於VIE由搜狐集團通過VIE股東授予搜狐集團的授權書控制，因此合同安排可以在子公司選舉時續簽，預計也將續簽。

以下為天津視頻、天津金湖及天津金湖代名人股東之間的協議摘要。所有該等協議已於2022年12月12日終止。2022年12月12日後，天津金湖成為高世紀的全資附屬公司。

貸款協議和股權質押協議

天津視頻與天津金湖股東之間的交易。貸款協議規定向天津金湖股東提供貸款，以供彼等向天津金湖的註冊資本出資，以換取天津金湖的股權。根據股權質押協議，天津金湖之股東向天津視訊質押彼等於天津金湖之股權，以擔保彼等履行貸款協議項下之責任及天津金湖根據彼等之業務協議項下對天津視訊承擔之責任。該等貸款為免息及須按要求償還，惟股東僅可透過將其於天津金湖之股權轉讓予天津視訊以償還貸款。

F-52

目錄表

獨家股權購買權協議

天津金湖與天津金湖股東之間的交易。根據該等協議，天津視頻及其指定的任何第三方有權於根據中國大陸法律合法時隨時行使，以中國大陸法律允許的最低購買價向天津金湖股東購買彼等的全部或任何部分股權。

業務經營協議

天津金湖及天津金湖股東之間的交易。該協議載列天津視頻控制天津金湖股東行動的權利。該協議有一個條款， 10年，可應天津視訊的要求續訂。

授權書

天津金湖股東以天津視頻天津公司為受益人執行，期限為10年，可根據天津視頻的要求延長。該等授權書賦予視頻天津有權委任被提名人代表各天津金湖股東就天津金湖將採取的所有行動行事。

獨家技術諮詢和服務協議

天津視頻與天津金湖之間的聯繫。根據該協議，視頻天津有權向天津金湖提供技術諮詢及其他相關服務，以換取費用。該協議有一個條款， 10年，並應視頻天津的要求續期。

VIE相關

風險

中國大陸當局可能會發現搜狐集團通過VIE經營其某些業務和業務違反了中國大陸禁止或限制外資擁有從事此類業務和業務的公司的法律法規。如果中國大陸當局發現搜狐集團通過VIE經營其某些業務和業務是被禁止的，則對這些業務和業務的許可和運營具有管轄權的監管機構在處理此類違規行為時將擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於徵收罰款、沒收搜狐集團的收入、撤銷受影響業務的業務或經營許可證，要求搜狐集團重組其所有權結構或經營，或要求搜狐集團停止其全部或部分經營。任何此類行為都可能對搜狐集團的業務運營造成重大幹擾，並對搜狐集團的現金流、財務狀況和經營業績造成嚴重不利影響。

此外，如果中國大陸的監管機構或法院發現本公司附屬公司、搜狐集團合併的VIE以及該等VIE的股東之間的合同違反中國大陸的法律法規，或因公共政策原因無法執行，則該等合同可能無法在中國大陸強制執行。截至本報告日期，本公司附屬公司、搜狐集團合併的VIE及該VIE股東之間的合約，以及據本公司所知，其他中國大陸公司訂立的任何類似合約的有效性及可撤銷性，中國大陸法院從未考慮或裁定。倘搜狐集團未能強制執行該等合約安排，搜狐集團將無法對受影響的VIE施加有效控制，VIE的財務業績將不會計入搜狐集團的利益。因此，該等VIE的經營業績、資產和負債將不計入搜狐集團的合併財務報表。如果是這樣的話，搜狐集團的現金流、財務狀況和經營業績將受到嚴重的不利影響。

搜狐集團的運營和業務依賴於其合併的VIE的運營和業務，VIE持有某些已確認和未確認的創收資產。已確認的創收資產包括商譽及通過業務收購取得的無形資產。商譽主要指將所收購業務與搜狐集團合併產生的預期協同效應。通過業務收購的無形資產主要包括客户關係，

競業禁止

協議、用户基礎、版權、商標和已開發的技術。未確認的創收資產主要包括許可證及知識產權。許可證包括運營許可證，如互聯網信息服務許可證和提供內容許可證。搜狐集團開發的知識產權主要包括專利、版權、商標和域名。如果搜狐集團失去使用該等VIE所持資產的能力並從中受益，則搜狐集團的運營和業務將受到不利影響。

F-53

目錄表

18.	搜狐有限公司股東權益

公司流通股摘要(千股)：


	中國優秀新股數量：截至2013年12月31日，
	2021			2022			2023
年初餘額		39,306			38,221			33,737
發行：		44			25			7
回購：		(1,129	)		(4,509	)		(696	)


年終餘額		38,221			33,737			33,048

庫存股

2021年11月13日，搜狐董事會授權一項最高為美元的股份回購計劃，100

數百萬未償ADS，

12個月期間從2021年11月13日至 2022年11月12日.截至2023年12月31日，搜狐已完成股份回購計劃，根據該計劃， 5,637,875美國存託憑證，代表5,637,875普通股，總成本約為$100萬購回股份按歷史成本$入賬1002022年9月取消。註銷的原因是確認減少美元，5,638實繳資本和減少美元100在搜狐集團合併資產負債表中增加了1000萬美元的實繳資本。

2023年11月11日，搜狐董事會授權一項最高為美元的股份回購計劃，80 數百萬未償ADS，

24-月

2023年11月11日至2023年 2025年11月10日

2024年3月2日，搜狐董事會授權將股份回購計劃的規模從最多增加至美元，80100萬美元到最高100美元1501000萬未完成的廣告。

截至2023年12月31日，搜狐已回購 695,827股份回購計劃下的美國存託證券，總成本約為美元，6.6

百萬美元。

股權激勵計劃

搜狐（不包括福克斯視頻）和暢遊有激勵計劃，在2022年1月4日之前，福克斯視頻有激勵計劃，向其董事、管理層和其他關鍵員工授予股權獎勵，包括期權和限制性股票單位。

1)搜狐有限公司股份獎勵

搜狐2018年股權激勵計劃

2010年7月2日，搜狐的股東通過了2010年的股票激勵計劃，該計劃規定1,500,000搜狐股份有限公司S普通股，包括根據限制性股票單位歸屬和結算以及行使股票期權而發行的股票。根據搜狐2010股票激勵計劃授予的任何股票獎勵的最長期限為10年從授予之日起。

2018年4月2日，搜狐有限公司通過了搜狐2018年股權激勵計劃，該計劃規定了UP的發行1,148,565搜狐有限公司普通股。搜狐2018年股權激勵計劃將於

2028年4月

在2018年5月31日搜狐解散後，搜狐有限公司承擔了搜狐當時關於根據搜狐2010股票激勵計劃授予的並隨後仍未償還的股權激勵獎勵的所有現有義務，該等獎勵被轉換為在行使或結算時獲得搜狐2018股票激勵計劃下的搜狐有限公司普通股的權利，而不是搜狐公司的普通股股份，但該等未償還獎勵的其他條款受該等未償還獎勵的其他條款的限制。

截至2023年12月31日，217,092根據搜狐2018年股票激勵計劃，股票可供授予。

購股權活動概要

2015年2月、2016年5月、2017年9月和2017年11月，搜狐董事會批准向公司管理層成員和主要員工授予購買1,068,000, 13,000, 32,000和6,000根據搜狐2010股票激勵計劃，分別持有搜狐公司普通股，名義行權價為1美元0.001，所有這些已於2018年5月31日轉換為根據搜狐2018年股票激勵計劃行使時收取www.example.com Limited普通股的權利。2019年2月、2019年7月、2020年9月和2021年9月，搜狐董事會批准向公司管理層成員和主要員工授予合同期權，以購買總計 20,000, 477,500, 34,000，以及5,000根據搜狐2018年股票激勵計劃，分別持有www.example.com Limited的普通股，名義行使價為美元0.001.該等購股權歸屬及可予行使，四期等額分期付款在一段時間內四年，每個分期付款都以滿足服務期要求和某些主觀績效目標為前提。這些購股權基本上類似於受限股份單位，除了名義行權價，受限股份單位的名義行權價將為零。

在……下面

ASC

718-10-25

和

ASC

718-10-55

，在本公司與接受方就主觀履約要求達成共識之前，不能為這些選項確定授出日期。如果服務開始日期早於授予日期，則應從服務開始日期開始應計補償費用，以及

重新測量

在授予日期確定之前的每個後續報告日期，以當時的獎勵公允價值為基礎。為釐定該等期權的公允價值，我們採用相關股份於每個報告日期的公開市場價格，並採用二項式估值模型。

F-54

目錄表

截至2023年12月31日，1,142,576由於本公司與接受方已就主觀業績目標達成共識，目標已達成，且服務期限要求已獲滿足，因此，該等購股權已獲授予並於各自歸屬日期歸屬。這些已授出購股權的累計按股份計算的薪酬開支，已根據其於各自授出日期的合計公允價值$進行調整及固定。31.5百萬美元。

截至2023年12月31日止年度，搜狐2018年股份激勵計劃項下的購股權活動概要呈列如下：


						加權
	數			加權		平均值		集料
	的			平均值		剩餘		固有的
	股票			鍛鍊		合同		值(1)
選項	(以千為單位)			價格		壽命(年)		(以千為單位)
截至2023年1月1日的未償還款項		354		$	0.001			$
授與		107			0.001
已鍛鍊		(7	)		0.001
沒收或過期		0

截至2023年12月31日的未償還款項		454			0.001		4.60		4,503

自2023年12月31日起歸屬		454			0.001		4.60		4,503

自2023年12月31日起可行使		454			0.001		4.60		4,503

注(1)：上表中的合計內在價值為搜狐美國存托股份收盤價$9.93於2023年12月31日，以及購股權的名義行使價。

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，就該等購股權確認的以股份為基礎的薪酬開支總額為美元。0.1百萬，$0.71000萬美元和300萬美元1.8 百萬，分別。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，該等搜狐購股權於各自歸屬日期歸屬的總公允價值為美元。1.2百萬，$1.81000萬美元和300萬美元2.1 百萬，分別。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，行使購股權的總內在價值為美元。0.1百萬，$0.51000萬美元和300萬美元0.8分別為2.5億美元和2.5億美元。

2)www.example.com有限公司股份獎勵

暢遊2014年度股權激勵計劃

於2014年6月27日，暢遊根據www.example.comLimited 2014年股份激勵計劃（“暢遊2014年股份激勵計劃”）預留2，000，000股A類普通股，以向其若干管理層成員及主要員工提供股份激勵獎勵。2014年11月2日，暢遊董事會（“暢遊董事會”）批准將暢遊2014年股票激勵計劃項下保留的A類普通股數量從

2,000,000至6,000,000。根據暢遊2014股權激勵計劃授予的任何股權的最高期限為10年從授予日起暢遊2014年股權激勵計劃將於

2024年6月

.截至2023年12月31日，暢遊二零一四年股份激勵計劃項下可供授出的所有股份均已授出。

一)股票認購權活動摘要

2014年11月2日，暢遊董事會批准合同授予總額為 2,416,000A類受限制股份單位轉讓予若干管理層成員及若干其他僱員。2015年2月16日，暢遊董事會批准了 2,400,000在這些A類限制性股票單位中，轉換為可購買A類普通股的期權，行使價為美元。0.01. 2015年6月1日，暢遊董事會批准了合同授予的購股權，用於購買總計 1,998,000A類普通股，向其某些管理層成員和某些其他員工出售，行使價為$0.01. 2016年7月28日，暢遊董事會批准授予合同購股權，以購買總計 100,000A類普通股出售給其管理層的某些成員，行使價為$0.01. 2019年8月26日，暢遊董事會批准授予暢遊管理層一名成員和暢遊員工的購股權，自2019年10月1日起生效。 3,023,000A類普通股，行使價為$0.01每股A類普通股。這些暢遊股票期權歸屬於四期等額分期付款在一段時間內四年，每個分期付款根據服務期要求的滿足和某些主觀業績目標的實現而授予。這些暢遊購股權基本上類似於受限股份單位，除了名義行權價，受限股份單位的名義行權價將為零。於暢遊合併完成後，搜狐董事會批准暢遊計劃的修訂，據此，其中包括，先前根據暢遊2014股權激勵計劃授予的部分購股權於暢遊合併完成後歸屬暢遊，由暢遊按固定價格$5.39每股暢遊類A普通股，相當於暢遊合併對價$5.40每股暢遊A類普通股減去

每股

行使價：$0.01這樣的選擇。在暢遊合併完成後歸屬或未來歸屬的暢遊2014股權激勵計劃下授予的剩餘購股權均不可行使，但只能由暢遊以固定價格$回購。5.39於終止聘用購股權持有人或經搜狐董事會主席批准後，該等已歸屬購股權所對應之暢遊A類普通股。由於暢遊計劃的修訂，以股份為基礎的薪酬開支按固定價格計算，5.39每股暢遊A類普通股。無後續公允價值

重新測量

將作出裁決，因為裁決是一項基於固定金額#美元的債務。5.39每股暢遊A類普通股。

F-55

目錄表

在……下面

ASC

718-10-25

和

ASC

718-10-55

，在本公司與受贈人之間就主觀表現要求達成共識之前，不能確定授予日期。如果服務開始日期早於授予日期，則應從服務開始日期開始應計補償費用，以及

重新測量

在授予日期確定之前的每個後續報告日期，以當時的獎勵公允價值為基礎。

於暢遊合併完成前，為釐定該等暢遊購股權的公允價值，採用各報告日期相關暢遊A類普通股的公開市價，並應用二項估值模型。

截至2023年12月31日，5,884,464於該等暢遊購股權中，由於暢遊與接受者已就主觀表現目標達成共識、目標已達成及服務期要求已獲滿足，故已於其各自歸屬日期授出及歸屬。累計基於股份的薪酬支出為$3.5該等已授出購股權的公允價值乃根據該等已授出購股權於其各自授出日期於長遊計劃修訂前期間的公平值合計而調整及固定，價格為#美元。5.39於暢遊計劃修訂後的期間內，持有暢遊A類普通股股份。

截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，根據暢遊2014股票激勵計劃確認的購股權以股份為基礎的薪酬支出總額為$0.1百萬，$2.01000萬美元和負1美元3.9分別為2.5億美元和2.5億美元。於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，該等暢遊購股權於各自歸屬日期歸屬的總公平價值為$3.5百萬，$4.11000萬美元和300萬美元4.1分別為2.5億美元和2.5億美元。

暢遊2019年度股權激勵計劃

2019年8月3日，暢遊採納並預留髮行3,000,000新股份激勵計劃（“暢遊2019年股份激勵計劃”）項下的A類普通股。2019年8月26日，暢遊董事會批准授予暢遊管理層若干成員及若干其他員工的購股權，自2019年10月1日起生效。 1,909,000A類普通股，行使價為$0.01.於2021年2月2日，暢遊董事會批准向暢遊管理層的若干成員及若干其他僱員授出購股權，以購買總計 600,000A類普通股，行使價為$0.01。這些暢遊股票期權歸屬於四期等額分期付款在一段時間內四年，每個分期付款根據服務期要求的滿足和某些主觀業績目標的實現而授予。暢遊合併完成後，搜狐董事會批准了暢遊計劃的修訂，根據該等修訂，根據暢遊2019股權激勵計劃授予的任何購股權均不可行使，但只能由暢遊在歸屬後以固定價格$5.39於終止聘用購股權持有人或經搜狐董事會主席批准後，該等已歸屬購股權所對應之暢遊A類普通股。由於暢遊計劃的修訂，股份報酬費用將在服務期內按固定價格計算，5.39每股暢遊A類普通股。無後續公允價值

重新測量

鑑於賠償金是按固定數額計算的債務，5.39每股暢遊A類普通股。

在……下面

ASC

718-10-25

和

ASC

718-10-55

重新測量

在授予日期確定之前的每個後續報告日期，以當時的獎勵公允價值為基礎。

於暢遊合併完成前，為釐定暢遊購股權的公允價值，採用各報告日期相關暢遊A類普通股的公開市價，並應用二項估值模型。

截至2023年12月31日，2,136,040根據暢遊2019股權激勵計劃授予的購股權已歸屬。累計基於股份的薪酬支出為$3.0已授出購股權的價值為百萬美元，乃根據每股港幣1000萬美元的價格調整及釐定。5.39每股暢遊計劃修改後為A股普通股。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，根據暢遊2019股權激勵計劃就該等購股權確認的以股份為基礎的薪酬開支總額為$0.5百萬，$2.21000萬美元和300萬美元3.9分別為2.5億美元和2.5億美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，該等暢遊購股權於各自歸屬日期歸屬的總價值為$3.0百萬，$3.41000萬美元和300萬美元2.6分別為2.5億美元和2.5億美元。

F-56

目錄表

3)福克斯視頻分享獎

2012年1月4日，由搜狐有限公司全資擁有、2022年6月16日之前為搜狐集團在線視頻業務離岸控股實體的開曼羣島公司福克斯視頻通過了福克斯視頻股票激勵計劃，該計劃規定發行至多25,000,000

福克斯視頻的普通股（約佔 10（按完全攤薄基準計算，佔福克斯視頻普通股的%））向在線視頻業務的管理層和關鍵員工以及搜狐管理層。根據福克斯視頻股份獎勵計劃授出的任何股份獎勵的最長期限為自授出日期起計十年。福克斯視頻股份激勵計劃於

2022年1月4日.

2022年6月16日，福克斯視頻的全資附屬公司福克斯視頻（香港）有限公司將其於視頻天津的全部股權轉讓給AmazGame，福克斯視頻於2023年3月9日解散。因此，福克斯視頻不再是搜狐集團在線視頻業務的離岸控股實體，根據福克斯視頻股份激勵計劃，不再有任何購買福克斯視頻普通股的選擇權。

截至2022年12月31日，授出購股權 16,368,200福克斯視頻公司的普通股已按合同訂立，並須歸屬於四期等額分期付款，每期分期付款須按服務期要求歸屬，並符合相應期間的指定表現目標。截至2022年12月31日， 4,972,800福克斯視頻普通股已歸屬。為了ASC的目的

718-10-25,

截至2022年12月31日，沒有授予日期，因為期權授予的更廣泛的條款和條件既沒有最終確定，也沒有與收件人共同商定。然而，根據ASC

718-10-55,

本集團管理層確定，有關購買的已歸屬期權獎勵的服務開始日期， 4,972,800股票在授予日期之前已經發行。因此，本集團確認該等已歸屬福克斯視訊股份獎勵的補償開支及

重新測量

於其後各報告日期之補償開支，乃根據已歸屬獎勵當時之公平值計算。

截至2022年及2021年12月31日止年度，根據福克斯視頻股份激勵計劃就已歸屬福克斯視頻購股權確認的股份薪酬開支總額為零和負數$1.0分別為2.5億美元和2.5億美元。

19.

非控股權益

在騰訊/搜狐搜狗股份收購完成之前，搜狐集團合併財務報表中的非控股權益包括搜狗的非控股權益和反映由暢遊以外股東持有的暢遊子公司經濟權益的非控股權益。由於完成騰訊/搜狐搜狗股份購買，除反映由暢遊以外的股東持有的暢遊子公司經濟權益的非控股權益外，概無確認非控股權益。

綜合資產負債表中的非控股權益

搜狐控股100佔暢遊已發行普通股總數的%，以及搜狐集團綜合資產負債表中確認的非控股權益反映了暢遊以外股東持有暢遊子公司的經濟利益。暢遊非控股權益$0.3百萬美元和美元1.3截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，搜狐集團的合併資產負債表中分別確認了2.5億歐元。

綜合全面收益(損益)表中的非控股權益

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，搜狐集團淨虧損美元。0.3百萬美元，淨收入為$2,000淨收益為#美元6.4分別由於綜合全面收益/(虧損)表中的非控股權益所致。


	截至2013年12月31日的一年，
	2021			2022		2023

暢遊	$	(3	)	$	2	$	(265	)
搜狗		6,451			0		0

總計	$	6,448		$	2	$	(265	)

F-57

目錄表

暢遊的非控股權益

這一年的

分別截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，淨虧損1美元0.3百萬美元，淨收入為$2,000淨虧損為#美元3,000於2009年10月20日，歸屬於暢遊非控股權益的淨資產已於搜狐集團的綜合全面收益╱（虧損）表中確認。

搜狗非控股權益(終止)

截至2021年12月31日止年度，淨收入為美元，6.5 2021年9月23日騰訊/搜狐搜狗股份購買完成前存在的搜狗非控股權益的淨收入╱（虧損）已在搜狐集團的綜合全面收益╱（虧損）表中確認，即搜狐以外股東應佔搜狗淨收入╱（虧損）。

20.	每股淨收益/(虧損)

此外，為了計算稀釋後每股淨收益/(虧損)的分子，可歸因於搜狐的淨收益/(虧損)計算如下。如果存在反稀釋效應，則不會進行調整。

暢遊歸屬於搜狐的淨收入/（虧損）

由於暢遊合併完成，搜狐持有， 100%，因此暢遊的淨收入╱（虧損）全部歸屬於搜狐。

F-58

目錄表

搜狗歸屬搜狐的淨收益/(虧損)(停產)

在計算搜狐每股攤薄淨收益/(虧損)時，假設攤薄效應，搜狐持有搜狗的股份百分比是通過將搜狗發行的可轉換優先股視為在期初轉換，將業績目標已實現的未歸屬搜狗購股權以及既有但未行使的搜狗購股權視為已在期內行使來計算的。在實際達到業績目標之前，沒有考慮以股份為基礎的獎勵與業績要求的稀釋效應。此計算的影響在下表中顯示為“搜狗的增量稀釋”。假設有反攤薄效應，所有這些搜狗股票和股票期權都被排除在搜狐每股攤薄收益/(虧損)的計算之外。因此，搜狗在攤薄基礎上歸屬於搜狐的淨收益/(虧損)等於用於計算搜狐每股基本淨收益/(虧損)的數字。

由於騰訊控股/搜狐搜狗的股份購買完成，搜狐集團不再擁有搜狗的任何所有權權益，搜狗也不計入搜狐集團的合併財務報表。

下表為搜狐集團每股基本和攤薄淨虧損的計算(單位為千，每股數據除外)。


	截至2013年12月31日止的年度，
	2021			2022			2023

分子：
搜狐有限公司的持續經營淨收益/(虧損)，基本	$	69,274		$	(17,343	)	$	(65,805	)
www.example.com Limited應佔已終止經營業務淨收入，基本		858,451			0			35,426
搜狐有限公司應佔淨收益/(虧損)，基本		927,725			(17,343	)		(30,379	)
稀釋性證券的影響：
搜狗的增量稀釋		(20	)		0			0
搜狐有限公司的持續經營淨收益/(虧損)，攤薄後		69,274			(17,343	)		(65,805	)
www.example.com Limited應佔已終止經營業務淨收入，攤薄		858,431			0			35,426

搜狐有限公司應佔淨收益/(虧損)，稀釋後	$	927,705		$	(17,343	)	$	(30,379	)


分母：
加權平均已發行基本普通股		39,501			34,945			34,109

加權平均稀釋後已發行普通股	$	39,501		$	34,945		$	34,109


www.example.com Limited應佔每股基本淨收入╱（虧損）
持續運營	$	1.75		$	(0.50	)	$	(1.93	)
停產經營		21.74			0			1.04

每股淨收益/(虧損)		23.49			(0.50	)		(0.89	)


www.example.com Limited應佔每股攤薄淨收入╱（虧損）
持續運營	$	1.75		$	(0.50	)	$	(1.93	)
停產經營		21.74			0			1.04

每股淨收益/(虧損)		23.49			(0.50	)		(0.89	)

F-59

目錄表

21.

中國大陸貢獻

搜狐集團在中國大陸的子公司和合並VIE參與了一項政府強制的多僱主固定繳費計劃，根據該計劃，員工將獲得一定的退休、醫療和其他福利。中國內地勞工法規規定，本集團的附屬公司和合並VIE須按規定的供款率向當地勞動局支付每月供款，供款率以合格員工的月薪為基礎。相關的當地勞動局負責履行所有退休福利義務；本集團的中國內地附屬公司及合併VIE除每月供款外，並無其他承擔。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集團位於中國內地的附屬公司及綜合VIE合共貢獻86.7百萬，$87.61000萬美元和300萬美元83.1600萬美元，分別撥給這些基金。

22.

利潤分配

搜狐集團在中國大陸的子公司和

第3天

*VIE被要求對某些項目進行撥款

不可分發

儲備基金。

2019年3月15日，中國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會

中華人民共和國外商投資法Republic of China

(《外商投資法》)，於2020年1月1日起施行，取代

中華人民共和國外商投資企業法Republic of China

1986年4月12日頒佈，最近修訂於2016年9月3日（“替代外商投資企業法”），以及若干其他與外商投資有關的法律法規。2019年12月12日，中國國務院還發布了《

《外商投資法實施條例》

於2020年1月1日起生效。

根據《中國外商投資企業法》及其補充法規，本集團在中國大陸的附屬公司如根據中國大陸法律被視為外商獨資企業，則須從其境內的附屬公司中撥款。

税後

根據中國大陸公認會計原則（

“税後利潤

根據中國大陸公認會計原則"），

不可分發

儲備基金，包括(一)普通儲備基金和(二)工作人員獎金和福利基金。每年，至少10%的用户

税後利潤

根據中國大陸的公認會計原則，必須作為一般儲備基金，直到基金撥款與 50適用實體註冊資本的%。其他儲備基金之撥款由本集團酌情決定，由各實體釐定。或者，在2020年1月1日之後，本集團位於中國大陸的外商獨資企業子公司可選擇從其內部撥款。

税後利潤

根據中國大陸公認會計原則，

不可分發

根據適用於中國大陸中資企業的《公司法》規定，儲備金包括法定盈餘基金和酌情盈餘基金。

根據《公司法》，根據中國大陸法律被視為中資企業的本集團中國大陸附屬公司，以及VIE，均須從其各自的公司中撥款，

税後利潤

根據中國大陸公認會計原則，

不可分發

儲備基金，包括法定盈餘基金和可自由支配盈餘基金。每年，至少10%的用户

税後利潤

根據中國大陸的公認會計原則，必須作為法定盈餘基金預留，直至基金撥款與 50適用實體註冊資本的%。可自由支配盈餘基金的撥款由本公司自行決定。

普通公積金和法定盈餘基金經某些監管部門批准並受某些限制後，可用於衝抵上一年度的虧損，並可轉換為適用實體的實收資本。

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集團向該等基金貢獻的溢利總額為美元。0.3百萬，$0.11000萬美元和300萬美元0.1 百萬，分別。於2023年及2022年12月31日，本集團向該等基金貢獻的溢利累計金額為美元。57.6百萬美元和美元57.3分別為2.5億美元和2.5億美元。

由於中國大陸法律法規的這些限制及其他限制，本集團的中國大陸附屬公司及合併VIE以下列形式轉讓部分淨資產的能力受到限制

不可分發

以股息、貸款或墊款的形式向本公司或名義股東提供儲備金。儘管本公司目前並不要求其中國大陸附屬公司及VIE提供任何股息、貸款或墊款作為營運資金及其他資金用途，但本公司未來可能因業務條件的變化而要求其中國大陸附屬公司及VIE提供額外現金資源，以資助未來的收購及發展，或向股東宣派股息或分派。

F-60

目錄表

23.

集中風險

搜狐集團的業務主要在中國大陸進行，因此面臨與中國大陸有關的政治、經濟和法律風險。除該等風險外，搜狐集團還可能存在以下集中風險。

操作風險

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，不是來自單獨佔在線廣告總收入10%以上的客户的收入。

截至2023年12月31日止年度，TLBB PC的收入為美元，321.4百萬，約佔 67暢遊網絡遊戲收入的10%，大約66佔暢遊總收入的%，大約53佔搜狐集團總收入的%。截至2023年12月31日止年度，Legacy TLBB Mobile的收入為美元，55.4百萬，約佔 12暢遊網絡遊戲收入的10%，大約11佔暢遊總收入的%，大約9佔搜狐集團總收入的1%。

可能使搜狐集團面臨集中風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、短期投資及長期定期存款。於搜狐集團的現金及現金等價物及短期投資主要以人民幣及美元計值。長期定期存款以人民幣計值。本集團可能因美元與人民幣匯率波動而蒙受經濟損失及對盈利及權益造成負面影響。此外，中國大陸對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國大陸實行管制。本集團在完成取得及匯款所需之行政程序時可能遇到困難。

信用風險

截至2023年12月31日和2022年12月31日，大約60%和62搜狐集團的現金及現金等價物、短期投資和長期定期存款中， 14中國大陸的金融機構。其餘現金及現金等價物、短期投資及長期定期存款主要持有於香港及澳門之金融機構。

搜狐集團在中國大陸規模最大、最受尊敬的金融機構和國際金融機構持有現金和銀行存款，這些機構獲得了國際公認評級機構的高評級。管理層選擇這些機構的依據是它們的聲譽和穩定性的往績記錄以及報告的大量現金儲備。

作為管理其信貸風險的另一種方法，搜狐集團將其現金和銀行存款存放在多個不同的金融機構。截至2023年12月31日及2022年12月31日，搜狐集團在不同金融機構持有現金及銀行存款，持有的現金及銀行存款不超過約300萬美元。 30%和34分別佔其在任何一家機構總現金的百分比。

根據中國大陸法律，一般要求中國大陸商業銀行持有第三方現金存款，保護存款人對存款的權益；中國大陸銀行受一系列風險控制監管標準的約束；中國大陸的銀行監管機構有權接管任何面臨金融危機的中國大陸銀行的經營和管理物質信貸危機。

對於與應收賬款相關的信用風險，搜狐集團持續執行，

學分

評估其客户，並在必要時維持潛在信貸損失準備金。

24.

受限淨資產

中國大陸的相關法律及法規允許中國大陸經營實體僅從其根據中國大陸會計準則及法規釐定的留存收益（如有）中支付股息。此外，中國大陸的經營實體每年須向 10淨額的百分比

税後

在支付任何股息前將收入撥入法定盈餘公積金(見附註23)，除非該等公積金已達到50公司註冊資本的%。由於中國大陸法律及法規下的該等限制及其他限制，中國大陸經營實體以股息、貸款或墊款形式將部分淨資產轉讓予本公司的能力受到限制。本公司未來可能因業務條件變動而需要中國內地經營實體提供額外現金資源，以資助未來收購及發展，或向股東宣派股息或分派股息。截至2023年12月31日，本集團的受限制資產淨值為美元。246.7百萬美元。

F-61


搜狐網絡有限公司索引到已整合財務報表	頁面

合併財務報表：

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：1424)		F-2

截至2022年及2023年12月31日的綜合資產負債表		F-4

截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的綜合全面收益╱（虧損）表		F-5

截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的合併現金流量表		F-6

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的綜合權益變動表		F-7

合併財務報表附註		F-10


				搜狐有限公司股東權益
	總計			普通股票		其他內容已繳費資本		財務處庫存			累計其他全面收入		累計收益/ (赤字)			非控制性利息
截至2021年1月1日的期初餘額	$	1,031,981			39		952,733		0			29,189		(634,592	)		684,612
基於股份的薪酬費用		4,427			0		805		0			0		0			3,622
附屬公司股份獎勵的結算/調整		0			0		7,579		0			0		0			(7,579	)
www.example.com Limited及非控股股東應佔淨收入		934,173			0		0		0			0		927,725			6,448
回購以ADS為代表的搜狐普通股		(18,776	)		0		0		(18,776	)		0		0			0
出售騰訊非控股權益/搜狐搜狗股份購買		(687,303	)		0		0		0			0		0			(687,303	)
與企業收購有關的交易費用減記		4,211			0		4,211		0			0		0			0
其他綜合收益		23,474			0		0		0			21,956		0			1,518

2021年12月31日期末餘額	$	1,292,187			39		965,328		(18,776	)		51,145		293,133			1,318


搜狐網絡有限公司

通過		/發稿S/張伯倫
姓名：		張朝陽
標題：		首席執行官

通過		/s/Joanna Lv
姓名：		喬安娜·呂夫
標題：		首席財務官