EX-4.1

附錄 4.1

優先股權利協議

日期截至 2023 年 9 月 21 日

之間

CUE HEALTH INC.

和

COMPUTERSHARE 信託公司，N.A.，

作為權利代理


	頁面
第 1 節某些定義		1
第 2 節。任命版權代理人		12
第 3 節。簽發權利證書		12
第 4 節。權利證書的形式		14
第 5 節。反簽名和註冊		15
第 6 節。權利證書的轉讓、拆分、合併和交換；權利證書已損壞、銷燬、丟失或被盜		16
第 7 節。權利行使；行使價格；禁止發行		17
第 8 節權利證書的取消和銷燬		20
第 9 節股本的保留和可用性		20
第 10 節。證券發行的記錄日期		22
第 11 節。調整行使價、股份數量和種類或權利數量		22
第 12 節。調整後的行使價或股份數量證書		29
第 13 節。合併、合併或出售或轉讓資產、現金流或盈利權力		30
第 14 節。部分權利和部分股份		33
第 15 節。行動權		34
第 16 節權利持有者協議		34
第 17 節權利證書持有人不被視為股東		35
第 18 節。關於版權代理人		35
第 19 節。權利代理人的合併、合併或名稱變更		36
第 20 節權利代理人的職責		37
第 21 節變更版權代理		41
第 22 節。頒發新的版權證書		42
第 23 節。兑換		42
第 24 節交易所		43
第 25 節某些事件的通知		46
第 26 節通告		46
第 27 節補編和修正案		48
第 28 節。繼任者		48
第 29 節董事會的決定和行動		48
第 30 節本協議的好處		49
第 31 節。可分割性		49
第 32 節。適用法律；專屬管轄權		49
第 33 節。同行		50
第 34 節。口譯		51
第 35 節。執法成本		52
第 36 節。不可抗力		52
第 37 節。美國愛國者法案		53

-i-

（續）


		頁面

展品


附錄 A		A系列參與優先股的權利、優先權和特權指定證書表格

附錄 B		權利證書表格

附錄 C		權利摘要表格

-ii-

優先股權利協議

本優先股權協議（本協議）日期為2023年9月21日，由特拉華州的一家公司 Cue Health Inc.（以下簡稱 “公司”）與作為權利代理人的聯邦特許信託公司北卡羅來納州Computershare Trust Company（權利代理人）簽訂。公司和權利代理人有時被稱為一方。本協議中使用的所有大寫術語均具有第 1 節中給出的含義。

演奏會

答：2023年9月21日（權利分紅申報日），公司董事會（董事會）（i）通過了創建一系列優先股的決議，這些優先股被指定為A系列參與優先股，（ii）通過了本協議，（iii）批准並宣佈了截至10月2日業務結束時每股已發行普通股一項優先股購買權（a 權利）的股息，2023 年（記錄日期）。根據本協議的條款和條件，每項權利最初代表購買千分之一股優先股的權利（該數量可根據本協議的規定進行調整），並擁有以 A系列參與優先股的權利、優先權和特權指定證書形式列出的權利、優惠和特權（見附錄A）。

B. 董事會進一步授權並指示對在記錄日期和分配日期和到期日之間流通的每股普通股（無論是原始發行還是來自公司國庫）發行一股權利（因為該數量可以根據本協議的規定進行調整）。

協議

因此，雙方商定如下：

第 1 部分。 某些定義。就本協議而言，以下術語具有所示的含義：

(a) 13G機構投資者是指任何人或該人以及該人的所有關聯公司或關聯公司是當時已發行普通股不到20％的受益所有人，並且有權就該人實益擁有的普通股申報和提交附表13G的個人。或身為第 13G 機構投資者的個人自其有義務提交附表 13D（無論此類申報的截止日期如何）起將不再是第 13G 機構投資者，該人及其所有關聯公司和關聯公司均被視為收購人，如果該人與所有人一起，則被視為收購人該人的關聯公司和關聯人是觸發百分比或更多股份的受益所有人然後，普通股自首次有義務申報附表13D之日起（無論申報的截止日期如何）之日起的任何時候都處於流通狀態。但是，如果此時該人當時已發行普通股的受益所有權以及所有

該人的關聯公司和關聯公司等於或超過觸發百分比，則該人將有30天時間（不包括該時間發生的初始日期）將其普通股的實益所有權以及該人的所有關聯公司和關聯公司減少至低於觸發百分比，然後才被視為收購者。此外，如果該人及其所有關聯公司和關聯公司將當時已發行普通股的實益所有權減少至觸發百分比以下，該人與該人的所有關聯公司和關聯公司隨後成為觸發百分比或以上的已發行普通股的受益所有人，或者在減少其之前與所有關聯公司一起成為觸發百分比或以上普通股的受益所有人，則該人將被視為收購人以及該人的關聯人，受益人該人及其所有關聯公司和關聯公司將當時已發行普通股的所有權增加到觸發百分比以下，該人及其所有關聯公司在這30天內的任何時候（任何豁免人收購普通股的結果除外）的股的實益所有權均高於該人普通股的最低實益所有權。

(b) 收購人是指任何人以及該人的所有關聯公司和關聯公司是觸發百分比或更多當時已發行普通股的受益所有人，但不包括任何豁免人員或13G 機構投資者。儘管收購人的定義中有任何相反的規定：

(i) 截至本協議公開發布之時，實益擁有當時已發行普通股的觸發百分比或以上的任何人均不會成為收購人，除非該人在本協議公佈之後成為任何其他普通股的受益所有人（根據公司以普通股的形式支付或派發的股息或分配除外）普通股或根據普通股的拆分或細分），除非該人在成為此類額外普通股的受益所有人時不是觸發百分比或更多當時已發行普通股股的受益所有人，否則據瞭解，該人此後成為觸發百分比或更多當時已發行普通股的受益所有人即被視為收購人，除非在本協議中有相反的規定（據瞭解，對所有人而言，本第 1 (b) (i) 節規定的目的，對在本協議簽訂之日不可交換或行使或轉換為普通股的任何衍生工具或交易的修改（直接或間接）為普通股的發行或轉讓提供或交換或結算普通股股或規定發行或轉讓普通股的工具或交易的可能性或交換或結算將被視為是收購額外普通股的實益所有權股票（無論此後還是，該人實益擁有的當時已發行普通股的百分比是否有所增加、減少或沒有變化）；

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(ii) 任何人均不被視為收購人，因為豁免人員收購股普通股通過減少當時已發行的普通股數量，將該人實益擁有的普通股的比例增加到觸發百分比或更多於當時已發行普通股的觸發百分比，但據瞭解，如果某人成為觸發的受益所有人當時已發行普通股的百分比或以上的百分比僅為由於豁免人員收購普通股而導致當時流通的股普通股數量減少，並且在該豁免人收購後，成為任何其他普通股的受益所有人（公司以普通股形式支付或分派普通股的股息或分配，或根據普通股的分割或細分支付或分配除外），則該人將被視為收購人，除非在成為受益人後此類額外普通股的所有者，該人不具有觸發百分比或更多當時已發行普通股的實益所有權，但據瞭解，除非本協議有相反規定，否則該人一旦成為觸發百分比或更多當時已發行普通股的受益所有人，將被視為收購人；

(iii) 任何人不得僅因公司單方面授予任何擔保，或者通過行使公司向其董事、高級管理人員和員工授予的任何期權、認股權證、權利或類似權益（包括限制性股票）而被視為收購人，但有一項諒解，即如果某人因以下原因成為觸發百分比或更多普通股的受益所有人公司單方面授予證券或通過行使任何期權、認股權證、公司向其董事、高級管理人員和僱員授予的權利或類似權益（包括限制性股票），根據公司對普通股支付或分配，或根據普通股的拆分或細分，該人成為任何其他普通股的受益所有人（（A）除外；或（B）公司單方面授予的證券，或通過行使任何期權、認股權證、權利或類似權益（包括限制性股票）由公司授予其董事、高級管理人員和員工），則該人將被視為收購人，除非該人在成為此類額外普通股的受益所有人後，不是實益擁有觸發百分比或更多當時已發行普通股的受益所有人，但據瞭解，該人此後成為觸發百分比或更多股份的受益所有人後將被視為收購人除非另有明確規定，否則未償還的普通股本協議中規定了相反的條款；

(iv) 任何人如果從截至本協議公告之時是當時已發行普通股觸發百分比或以上的受益所有人的個人手中收購普通股的受益所有權，則該人不會被視為收購人，前提是該個人死亡時根據此類個人將或根據設立的慈善信託獲得此類普通股的受益所有權由此類個人出於遺產規劃的目的，其後該人不會以其他方式成為收購人；以及

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(v) 如果董事會真誠地確定原本會成為收購方人的個人無意中變成了這樣的人（包括因為 (A) 該人沒有意識到自己受益擁有當時已發行普通股的一定百分比以致該人成為收購人，或者 (B) 該人知道其實益擁有的當時已發行普通股的範圍，但是根據本協議，對此類受益所有權的後果並不實際瞭解），也沒有任何改變或影響公司控制權的意圖，以及如果該人撤資或撤資（包括與公司簽訂協議，董事會自行決定該協議令董事會滿意），則根據該協議的條款剝離並隨後撤資，但不對此類普通股行使或保留任何權力，包括投票權），儘快達到足夠數量的普通股普通股股份，這樣該人將不再是收購人，那麼就本協議的任何目的而言，該人將不會被視為或已經成為與此類情況相關的收購人。

(d) 關聯公司和關聯公司具有本協議簽訂之日生效的《交易法》頒佈的《一般規則和條例》第12b-2條中相應術語的含義。

(e) 協議的含義見序言。

(f) 適當官員是指公司的董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、總法律顧問、財務主管或祕書，或任何副總裁或助理祕書。

(g) 個人將被視為任何證券的受益所有人，並將被視為受益擁有和實益所有權：

(i) 該人或任何此類個人的關聯公司或關聯公司直接或間接擁有或擁有法律、公平或合同權利或義務獲取（無論是直接還是間接的，無論是否可行使，或者是否需要在一段時間之後履行此類義務），滿足一項或多項條件（無論是否在該人控制範圍內），或者以其他方式) (A) 根據任何協議、安排或諒解，無論是否如此以書面形式（承銷商和銷售集團成員之間就善意公開發行證券達成的習慣協議和除外）；(B) 在行使任何轉換權、交易權、權利（權利除外）、認股權證或期權或其他方式時； (C) 根據撤銷信託、全權賬户或類似安排的權力；(D) 根據終止信託、全權賬户或類似安排的權力；(D) 根據終止權力回購或類似的所謂股票借款協議、安排或諒解；或 (E) 根據自動終止協議信託、全權委託賬户或類似安排，但根據本第 1 (g) (i) 節，在接受此類投標的證券進行購買或交換之前，根據本第 1 (g) (i) 節，個人不得被視為根據該人或其任何關聯公司或關聯公司提出的投標或交換要約投標的證券的受益所有人或受益擁有證券 (1)；(2) 可在觸發事件發生之前的任何時候行使權利；(3) 可在行使權利時發行這

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如果此類個人或任何此類人員關聯公司或關聯公司在分發日期之前或根據第 3 (a) 條或第 22 節（原始權利）或根據第 11 (h) 條就任何原始權利的調整而獲得此類權利，則發生觸發事件；或 (4) 該個人或任何此類人員的關聯公司或關聯公司可能被視為有權收購，或確實根據公司與該人之間的任何合併或其他收購協議（或其中一個或）進行收購其多個關聯公司或聯營公司），或該人士（或其一家或多家關聯公司或關聯公司）簽訂的與此類合併或其他收購相關的任何招標、投票或支持協議，前提是此類協議在第 11 (a) (ii) 條事件發生之前已獲得董事會批准（或其一個或多個關聯公司或關聯公司）；

(ii) 該人或其中任何人的關聯公司或關聯公司直接或間接擁有表決權（包括的投票權或指導投票權）、處置（或指示處置）或擁有其受益所有權（根據根據根據交易法頒佈的《一般規則和條例第 13d-3 條確定，在本協議簽訂之日生效），包括根據任何協議，安排或諒解是否以書面形式進行，除非某人不被視為受益人根據本第 1 (g) (ii) 條獲得的任何證券的所有者或受益擁有任何證券的協議、安排或諒解（無論是否為書面形式），前提是此類協議、安排或諒解 (A) 完全來自於根據適用條款向該人提供的可撤銷的代理或同意根據交易法頒佈的《一般規則和條例》；而且 (B) 也不能由該人申報附表 13D；

(iii) 由與該第一人士（或任何此類第一人關聯公司或關聯公司）直接或間接受益所有者（或任何此類第一人關聯公司或關聯公司）以書面形式達成任何協議、安排或諒解，以便 (1) 收購、持有、投票（除非根據可撤銷的委託書，但條件所規定的範圍內的可撤銷代理除外）第 1 (g) (ii) 節）或處置公司的任何證券（每種情況均不是與公司之間簽訂的慣例協議承銷商和出售集團成員進行真正的證券公開發行），或（2）合作獲得或實質性地改變或影響公司的控制權，無論如何，都明白，任何作為豁免人員的高級職員、董事或僱員的人都不會僅僅因為其身份或權限而被視為擁有實益所有權的受益所有人或實益擁有本公司任何實益擁有的證券（包括以信託身份）豁免人員或豁免人員的任何其他高級職員、董事或僱員均應進一步瞭解，任何公司的股東以及任何可能被視為當時擔任公司董事的該股東的代理人、關聯公司或其他人士，都不會被視為受益人的受益所有人，的受益所有人或受益人擁有受益人的實益所有權根據本第 1 (g) (iii) 節，所有其他人因 (A) 任何關聯人員而持有的本公司的任何證券或以其他方式與擔任公司董事或採取任何相關行動的股東有關；(B) 與公司或其他處境相似的股東討論其證券狀況；(C) 投票或

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以與處境相似的公司其他股東相似的方式行事；(D) 為迴應向根據《交易法》第 12 條註冊的公司某類股票的 10 多名持有人公開代理或徵求同意，徵集或接受可撤銷的代理或同意；或 (E) 徵求或受邀投標，或在公開招標或交易所要約中招標或接受投標的證券通過附表 TO 提交的要約報價聲明獲得《交易法》第 14 (d) 條；或

(iv) 該人或任何此類人員（關聯公司或關聯公司）達成的衍生交易的標的，包括該人或任何此類人員的關聯公司或關聯公司收購的任何衍生工具（無論目前是否可行使），這些工具為該人或任何此類人員關聯公司或關聯公司提供了直接或間接所有權或有機會獲得該金額所有權的經濟等價物衍生品價值按全部或按以下方式確定的證券部分提及此類證券的價格或價值，或全部或部分衍生自此類證券的價格或價值，或為該人或其中的任何關聯公司或關聯公司提供了直接或間接獲利或分享此類證券價值的任何變化所產生的任何利潤的機會，無論如何，不考慮 (A) 衍生品是否向該人轉讓此類證券的任何投票權，或任何此類人員、關聯公司或關聯公司；(B) 衍生品必須或能夠通過以下方式進行結算此類證券、現金或其他財產的交付；或 (C) 該人或任何此類人員的關聯公司或關聯公司可能已進行其他對衝衍生品經濟影響的交易（據瞭解，在確定根據本第 1 (g) (iv) 條的實施將標的個人視為實益擁有的普通股數量時，該標的人員將被視為受益人根據以下規定，Ally 擁有（不重複）名義或其他數量的普通股證明衍生頭寸的文件可以在適用權利的行使或結算時獲得，也可以作為計算該權利的價值或結算金額，或該權利持有人獲利或分享任何利潤的機會，在任何情況下（或者如果此類文件或其他文件中未指定此類數量的普通股）所確定的全部或部分獲取董事會真誠地以與衍生頭寸相關的普通股數量為準）。

(h) 董事會的含義在本協議開頭的敍述中規定。

(i) 賬面記賬股份的含義見第 3 (a) 節。

(j) 工作日是指除星期六、星期日或紐約州銀行機構獲準或有義務關閉的日子以外的任何一天。

(k) 任何給定日期的營業結束是指該日期紐約市時間下午 5:00。如果該日期不是工作日，則表示下一個工作日紐約時間下午 5:00。

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(l) 除非另有説明，否則普通股是指公司面值每股0.00001美元的普通股股。當指公司以外的任何人時，普通股是指具有最大投票權的股本，或有權控制或指導該人或最終控制該第一人稱的人（如果該人是他人的子公司）的股權證券或其他股權。

(m) 普通股等價物的含義見第 11 (a) (iii) 節。

(n) 公司的含義如序言所述，但須遵守第 13 (a) 節的條款。

(o) 任何證券（就本定義而言，為證券）的當前每股市場價格，除根據第11 (a) (iii) 條進行的計算以外的所有計算，均指該證券在緊接該日期之前的連續30個交易日內（但不包括該日期）的每日收盤價的平均值，就根據第11 (a) (iii) 條進行的計算而言，為當前每股收盤價的平均值任何證券在任何日期的股票市場價格都將被視為該證券每股每日收盤價的平均值緊接着連續 10 個交易日，但不包括該日期。如果證券的當前每股市場價格是在發行人宣佈該證券之後的任何時期內確定的 (i) 以此類證券的股份或可轉換為此類股票（權利除外）的股息或分配，或 (ii) 此類證券的任何細分、組合、合併、反向股票拆分或重新分類，以及此類股息或分配的除息日或此類證券的記錄日期細分、組合、合併、反向股票分割或在規定的連續30個交易日或連續10個交易日開始之前，沒有進行過重新分類，那麼，在每種情況下，將適當調整當前每股市場價格，以考慮到除息交易。每天的收盤價將是紐約時間下午 4:00 或之前公佈的最後一筆正常銷售價格，或者，如果該日未進行此類出售，則為截至紐約市時間下午 4:00 公佈的普通買入價和賣出價的平均值，無論哪種情況均為在主要合併交易報告系統中報告的有關上市或獲準交易的證券納斯達克，或者，如果該證券未在納斯達克上市或獲準交易，則如主要合併交易報告中報告的那樣適用於在證券上市或允許交易的主要國家證券交易所上市證券的系統，或者，如果該證券未在任何國家證券交易所上市或交易，則為紐約時間下午 4:00 或之前公佈的最後報價，或者，如果該證券未按此報價，則為中高出價和低要價的平均值非處方藥市場，截至紐約時間下午 4:00，納斯達克或當時正在使用的其他系統所報告，或者，如果任何此類組織未在任何此類日期對證券進行報價，則為在董事會選擇的證券中做市的專業做市商提供的收盤價和要價的平均值。如果在任何此類日期沒有做市商，則將使用董事會善意確定的該證券在當日的公允價值，該決定將在向權利代理人提交的聲明中描述，並將具有決定性，對權利代理人和權利持有人具有約束力。如果無法按照上述方式確定優先股的當前每股市場價格，或者優先股未公開持有或未按上述方式上市或交易，則優先股的當前每股市場價格將被最終視為 (x) 當前每股市場價格

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根據本第 1 (o) 節確定的普通股的乘以 (y) 1,000（因此可以適當調整該數字，以反映在權利股息申報日之後發生的任何細分、組合、合併、反向股票拆分或普通股重新分類）。如果該證券（優先股除外）未公開持有或未如此上市或交易，或者如果在任何此類日期該證券未按此報價，並且沒有此類做市商在該證券中做市，則當前每股市場價格是指董事會在與一家全國認可的投資銀行公司協商後真誠地確定的每隻證券的公允價值，該公司的決定將在向其提交的聲明中描述版權代理人，將是決定性的，對權利代理人和持有人具有約束力權利。

(p) 當前交易所價值是指在發佈交易所裁決之日（或下一個工作日，如果該日期不是工作日）的普通股當前每股市場價格乘以該權利本可交換的普通股數量（不考慮份普通股是否有足夠的可用普通股）的乘積。

(q) 當前值的含義見第 11 (a) (iii) 節。

(r) 分發日期是指 (i) 股票收購日（或者，如果股票收購日之後的第 10 個工作日發生在記錄日期之前，則在記錄日期之前結束營業）之後的第 10 個工作日（或者，如果股票收購日之後的第 10 個工作日發生在記錄日期之前，則在記錄日期結束營業），以較早者為準；或 (ii) 第 10 個工作日的營業結束（或者，如果第 10 個工作日發生在記錄日期之前，則為截止日期按照《交易法》頒佈的《一般規則和條例》第14d-2 (a) 條的規定，在任何個人（豁免人員除外）首次公佈、發送或提供投標或交換要約之日之後（或董事會可能確定的較晚日期）的業務，前提是該人是收購人。如果本第 1 (r) 條第 (ii) 款中提及的任何投標或交換要約在分配日之前被取消、終止或以其他方式撤回，而沒有根據該要約購買或交換任何普通股，則就本第 1 (r) 節而言，該要約將被視為從未提出過。

(s) 等價優先股是指公司擁有與優先股相同權利、特權和優惠的任何類別或系列股本。

(t) 交易所法是指經修訂的1934年證券交易法。

(u) 交易所裁決的含義在第 24 (a) 節中規定。

(v) 交換比率的含義見第 24 (a) 節。

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(w) 豁免人員指 (i) 公司或公司的任何子公司，在每種情況下都包括任何信託身份；或 (ii) 公司或公司任何子公司的任何員工福利計劃，或根據任何此類計劃的條款持有（或以信託身份行事）公司股本的任何實體或受託人為公司或公司任何子公司的員工提供任何此類計劃或任何其他員工福利的目的。任何人如果是豁免人員的高級職員、董事或僱員，都不得僅僅因為該人的身份或權限而被視為豁免人員或豁免人員的任何其他此類高管、董事或僱員實益擁有或受益擁有任何證券的受益所有人、實益所有權或受益擁有權。

(x) 根據行使權利可發行的每千分之一優先股的行使價最初為8.00美元，並可能根據第11節或第13節中規定的不時進行調整。

(y) 到期日是指 (i) 最終到期日營業結束、(ii) 贖回日或 (iii) 董事會根據第 24 節的規定下令交換權利時最早發生的日期。

(z) 最終到期日是指 2024 年 9 月 20 日。

(aa) 納斯達克指納斯達克股票市場有限責任公司。

(bb) 原始權利的含義見第 1 (g) (i) 節。

(cc) 個人是指任何個人、公司、公司、合夥企業（普通或有限）、有限責任公司、合資企業、商業信託、信託、協會、辛迪加、團體（本協議簽訂之日生效的《交易法》頒佈的《一般規則和條例》第 13d-5 條中使用的術語）或其他實體，在每種情況下，都將包括任何繼任者（通過合併或合併）否則）任何此類人士。

(dd) 事後受讓人的含義見第 7 (e) 節。

(ee) 事前受讓人的含義見第 7 (e) 節。

(ff) 優先股是指公司面值為每股0.00001美元的A系列參與優先股的股份，如果沒有足夠數量的優先股獲準全面行使權利，則指公司為此目的指定的任何其他包含與優先股條款基本相似條款的優先股。

(gg) 主方指 (i) 對於第 13 (a) 條第 (i) 或 (ii) 款所述的任何交易，(A) 在合併或合併中普通股轉換成證券的發行人，或者，如果有多個此類發行人，則指普通股在已發行股票總市值最高的發行人；或者，如果沒有，則為 (B) 證券是這樣發行的，(1) 合併或合併的另一方的人，前提是該人在合併或合併中倖存下來，或者，如果還有更多不止一個這樣的人，即普通股在已發行股票總市值最高的人；(2) 如果合併或合併的另一方在該合併或合併中無法倖存下來，則在該合併或合併中倖存下來，或者

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合併（包括尚存的公司）；或（3）因合併、合併、法定轉換、轉讓、歸化或延續而產生的人；以及（ii）就第 13 (a) 條第 (iii) 款所述的任何交易而言，是獲得根據此類交易或交易轉移的最大部分資產、現金流或盈利能力的一方當事人，或者，如果不止一個或多個參與此類交易的人獲得相同部分的資產或盈利能力，因此已轉讓，如果不是其他相等的部分，則每個部分都將構成以這種方式轉移的資產或盈利能力的最大部分，或者如果無法確定獲得最大部分資產或盈利能力的人，則無論這些人中哪個是已發行股票總市值最大的普通股發行人。就本定義而言，如果該人的普通股當時沒有根據《交易法》第 12條註冊，或者在過去的12個月內沒有持續註冊，那麼如果該人 (x) 是普通股已經註冊的另一個人的直接或間接子公司，則主方一詞將指該其他人，(y) 的直接或間接子公司不止一個以上的普通股進行註冊的人，“主體” 一詞將指其中任何一個人是已發行股票總市值最大的普通股發行人，或者 (z) 如果該人由兩個或更多人組成的合資企業直接或間接擁有，但並非由同一個人直接或間接擁有，則上述條款 (x) 和 (y) 中規定的規則將適用於在該合資企業中擁有權益的每位所有者就好像合資企業擁有的人是這兩個或所有合資企業的子公司一樣，在每種情況下，都是主方必須承擔第 13 節規定的義務，其比例與其在該人的權益佔此類權益總額的比例相同。

(hh) 記錄日期的含義在本協議開頭的敍述中規定。

(ii) 兑換日期的含義見第 23 (a) 節。

(jj) 兑換價格的含義見第 23 (a) 節。

(kk) 權利的含義在本協議開頭的敍述中規定。

(ll) 版權代理具有序言中規定的含義。

(mm) 權利證書是指基本上採用附錄B所附形式的證書；據瞭解，儘管本協議有任何相反規定，但公司可以選擇使用圖書條目代替實物證書，在這種情況下，權利證書將被視為代表相關權利的未經認證的圖書條目。

(nn) 權利分紅申報日期的含義在本協議開頭的敍述中規定。

(oo) 附表13D是指根據本協議簽訂之日有效的《交易法》下的《一般規則和條例》第13d-1 (a)、13d-1 (e)、條規則13d-1 (f) 或13d-1 (g) 提交附表13D的聲明。

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(pp) 附表13G是指根據本協議簽訂之日有效的《交易法》一般規則和條例第13d-1 (b) (1) 條提交附表13G的聲明。

(qq) SEC 指美國證券交易委員會。

(rr) 第 11 (a) (ii) 條事件的含義見第 11 (a) (ii) 節。

(ss) 第 11 (a) (ii) 節 “觸發日期” 的含義見第 11 (a) (iii) 節。

(tt) 第 13 節事件是指第 13 (a) 節 (i)、(ii) 或 (iii) 中描述的任何事件。

(uu)《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》。

(vv) “安全” 的含義見第 1 (o) 節。

(ww) 簽名保證的含義見第 6 (a) 節。

(xx) 價差是指（i）當前價值超過（ii）行使價的部分。

(yy) 股票收購日期是指 (i) 公司或收購方首次公告（就本定義而言，包括提交或修訂附表13D），即收購人已成為收購人或披露披露收購人存在的信息的日期，或 (ii) 董事會多數成員意識到收購人存在的較早日期。

(zz) 後續受讓人具有第 7 (e) 節中規定的含義。

(aaa) 任何人的子公司是指任何公司、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、商業信託、信託、協會、辛迪加或其他實體（不論是否成立），其有表決權的證券數量足以選出大多數董事或具有類似權限的人，或多數股權或所有權權益，由該人或任何公司直接或間接地實益擁有，公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、商業信託、信託、協會、辛迪加或其他由該人控制的實體（不論是否成立）。

(bbb) 替代期的含義見第 11 (a) (iii) 節。

(ccc) 權利摘要是指本協議的摘要基本上採用附錄 C 所附的形式。

(ddd) 交易日是指參考證券上市或獲準交易的主要國內證券交易所開放商業交易的日子，或者，如果參考證券未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則為工作日。

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（eee）觸發百分比是指10％（如果是第13G機構投資者，則為的20％）。

(fff) 觸發事件是指任何第 11 (a) (ii) 條事件或第 13 節事件。

(ggg) 信託的含義見第 24 (b) (ii) 節。

(hhh) 信託協議的含義見第 24 (b) (ii) 節。

第 2 部分。 任命權利代理人。公司根據的明確條款和條件（不含暗示的條款和條件）任命權利代理人作為公司的權利代理人，權利代理人特此接受此類任命。公司可不時指定其認為必要或理想的共同版權代理人（此處使用權利代理人一詞統指版權代理人以及任何此類共同權利代理人），前提是提前10天向權利代理人發出書面通知。如果公司任命一名或多名共同版權代理人，則版權代理人和任何共同版權代理人各自的職責將由公司合理確定，前提是此類職責符合本協議的條款和條件，並且在任命的同時，公司將以書面形式將任何此類職責通知版權代理人（和任何共同版權代理人）。版權代理人沒有義務監督任何此類共同版權代理人的行為或不作為，在任何情況下都不承擔任何責任。

第 3 部分。 簽發權利證書.

(a) 由普通股和賬面記賬股份證書證明的權利。在分配之日之前，(i) 權利（除非提前到期、贖回或終止）將由以普通股持有人名義註冊的普通股證書來證明（受第3（b）條和第3（c）節的規定約束），或者如果是以賬面記賬形式註冊的無證普通股（賬面記賬股份），則以賬面記賬賬户中的註釋來證明此類普通股（如適用的證書和賬面記賬股）的所有權也將被視為權利證書），而不是通過單獨的權利證書；以及（ii）權利（以及獲得權利證書的權利）只能在基礎普通股股轉讓（包括向公司的轉讓）時轉讓。在分發日期之後，公司將盡快準備和執行，根據公司的書面要求，版權代理人將會籤，公司將發送或安排發送（如果要求並提供所有必要的信息和文件，版權代理人將發送）（根據第 26 條或公司可能選擇的方式，通過郵寄方式）給每位記錄的股票持有人截至分發日營業結束時的普通股（任何收購人或其任何收購方除外）關聯公司或聯營公司），在公司或普通股過户代理人記錄中顯示的此類持有人的地址，提供一份或多份權利證書，證明每股一項權利

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以此方式持有的普通股，可根據本協議的規定進行調整。任何人收到權利證書都不妨礙日後根據第 7 (e) 條確定此類權利證書所代表的全部或部分權利無效。在第 11 (a) (ii) 條事件也發生的情況下，公司可以自行決定實施其認為適當的程序，以最大限度地減少根據第 7 (e) 條權利無效的任何人獲得權利的可能性。如果根據第11條調整了普通股每股的權利數量，則在分配權利證書時，公司將進行必要和適當的舍入調整（根據第14（a）條），以便分配僅代表整數權利的權利證書，並支付現金以代替任何部分權利（根據第14（a）條）。自分配之日起及之後，權利將僅由權利證書證明，並可通過轉讓本協議允許的權利證書進行轉讓，但普通股的轉讓除外，公司轉讓賬簿上顯示的此類權利證書的持有人或權利轉讓代理人（可能是權利代理人）將是其記錄持有者。分發日期到來後，公司將立即以書面形式通知版權代理人。在向版權代理人提供此類通知之前，出於所有目的，它可以最終假定分發日期尚未到來。

(b) 權利摘要；普通股流通股。公司將在記錄日期之後立即向可能在到期日之前不時要求的任何權利持有人提供權利摘要的副本，或促使他們提供權利摘要的副本。對於代表普通股和賬面記賬股票（如適用）、截至記錄日已發行或在記錄日之後發行的證書，直到分配日期或到期日中較早者為止，權利將由此類證書或賬面記賬股份來證明，普通股的註冊持有人也將是相關權利的註冊持有人。在分配日期或到期日之前之前，任何已發行權利的普通股股的移交轉讓申請（有無權利摘要副本）也將構成與此類普通股相關的權利的轉讓。儘管本協議中有任何相反的規定，在根據第 23 條進行的贖回或根據第 24 條進行的交易所生效後，公司此後將不會發行任何額外權利，為避免疑問，在此後的任何時候，任何普通股（包括根據交易所發行的任何普通股）都不會附帶任何權利或發行。

(c) 傳奇。將對在記錄日之後但在分配日期或到期日之前發行的所有普通股（無論是原始發行還是公司國庫）發行所有普通股的權利。代表此類普通股的證書也將被視為權利證書，如果此類證書是在記錄日期之後但在分配日期或到期日之前的之前發行的，則基本上帶有以下説明：

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該證書還證明並賦予持有人享有截至2023年9月21日的Cue Health Inc.（以下簡稱 “公司”）與北卡羅來納州計算機共享信託公司作為權利代理人（或任何繼任權利代理人）之間簽訂的優先股權利協議中規定的某些權利，該協議的條款在此以引用方式納入其副本存放在公司的主要執行辦公室中.在權利協議規定的某些情況下，權利（定義見權利協議）可以兑換，可以行使為公司的證券或資產或其他實體的證券，可以交換為公司的普通股或其他證券或資產，可能會過期或可能由單獨的證書證明，並且可能不再由本證書證明。在收到該證書的書面請求後，公司將免費向該證書的持有人郵寄一份自郵寄之日起生效的權利協議副本。在權利協議中規定的某些情況下，收購方（定義見權利協議）或其任何關聯公司（定義見權利協議）或關聯公司（定義見權利協議）或關聯公司（定義見權利協議）實益擁有、轉讓給或已經擁有的權利將無效，且不可再轉讓。

對於任何賬面記賬股份，根據適用法律，向此類賬面記賬股份持有人提供的任何適當所有權通知或向該賬面記賬份額的記錄持有人發出的通知中將包含形式基本相似的圖例。對於包含上述圖例的代表普通股的此類證書，或在分發日或到期日之前向賬面記賬股份記錄持有者交付的任何關於前述圖例的通知，(i) 與此類證書或賬面記賬股份所代表的普通股相關的權利將僅由此類證書或以賬面記賬形式登記來證明；(ii) 註冊的普通股的持有人也將是普通股的註冊持有人相關權利；以及 (iii) 任何此類證書的轉讓或任何賬面記賬股份的轉讓（附帶或不帶權利摘要副本）的也將構成與普通股相關的權利的轉讓。儘管有第 3 (c) 節的規定，省略必填的圖例、加入提及本協議以外的權利協議的説明或未提供相關通知都不會影響本協議任何部分的可執行性或任何權利持有者的權利。

(d) 公司收購權利。如果公司在記錄日期之後但在分配日期或到期日之前購買或收購任何普通股，則與此類普通股相關的任何權利將被視為取消和撤銷，因此公司無權行使與不再流通的普通股相關的任何權利。

第 4 部分。 版權證書表格 .

(a) 權利證書。權利證書（以及購買選擇形式和轉讓形式，包括其中的證書，將基本上印在附錄B的背面）將基本上採用附錄B的形式，上面可能印有公司認為適當的身份或稱號標記以及圖例、摘要或背書（但不影響其權利、義務、責任或責任）

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權利代理人）且不違背本協議的規定，或遵守任何適用法律或根據本協議制定的任何規則或法規的要求，不符合權利可能不時上市或報價的任何適用證券交易所或交易系統或金融業監管局的任何適用規則或法規，或符合習慣用法。在的前提下，權利證書無論何時分發，其日期均為記錄日期（如果是公司在記錄日期之後發行的普通股發行的配股，則自該普通股發行之日起），從表面上看，權利證書的持有人有權按原樣購買千分之一的優先股其中按行使價列出，但要列出每種證券行使時可購買的證券的數量和類型權利和行使價將根據本協議的規定進行調整。

(b) 某些傳説。根據第 3 (a) 節、第 11 (h) 條或第 22 條簽發的任何權利證書，代表收購人、收購人的關聯公司或關聯公司、事後受讓人、事前受讓人、後續受讓人或前述任何的任何被提名人實益擁有的權利，以及在轉讓、交換、替換時根據第 6 節或第 11 節簽發的任何權利證書或對本句中提及的任何其他權利證書的調整，將包含（在權利代理人所擁有的範圍內）注意這一點（在可行範圍內），基本上是以下圖例：

本權利證書所代表的權利由曾經或成為收購人或收購方的關聯公司或關聯方（此類條款在權利協議中定義）的人實益擁有。因此，在《權利協議》第 7 (e) 節規定的情況下，本權利證書和權利可能會失效。

第 5 部分。 會籤和註冊.

(a) 反簽名。權利證書將由公司的一名適當官員代表公司簽署，的執行將由董事會指定的官員以手動、傳真或其他電子簽名進行證明，並將在上面蓋上公司的印章（如果有）或其傳真或其他電子副本。權利證書將由權利代理人的授權簽字人通過手動、傳真或其他電子簽名會籤，但同一簽字人沒有必要會籤所有權利證書。除非經版權代理人會籤，否則任何權利證書都不會對任何目的有效。如果在版權代理人會籤並由公司簽發和交付之前，已簽署或證實任何權利證書的公司任何董事或高級職員不再是公司的董事或高級職員，則此類權利證書仍可由權利代理人會籤，由公司簽發和交付，其效力和效力與簽署或證明此類權利證書的人相同代表

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該公司並未停止擔任本公司的董事或高級職員。任何權利證書均可由在簽訂此類權利證書的實際日期為本公司的適當董事或高級職員的人代表公司簽署或證明，儘管在本協議執行之日任何此類人員都不是此類董事或高級管理人員。

(b) 移交圖書。分發日期之後，版權代理人將在其指定用於此類目的的辦公室保留或安排保留根據本協議簽發的權利證書進行註冊和轉讓的書籍。此類書籍將顯示權利證書相應持有者的姓名和地址、由每份權利證書正面證明的權利數量、每份權利證書的證書編號以及每份權利證書的日期。對於根據第 7 (e) 條失效、已根據第 23 條兑換或根據第 24 節交換的任何權利證書（或基礎權利）的任何轉讓或交換，權利代理人不得註冊或允許其註冊。

第 6 部分。 權利證書的轉讓、拆分、合併和交換；權利證書被毀壞、丟失或被盜證書.

(a) 權利證書的轉讓、拆分、合併和交換。在遵守第 4 (b) 節、第 7 (e) 節、第 14 節和第 24 節規定的前提下，在分發之日營業結束後的任何時候，在到期日營業結束當天或之前，根據第 23 條兑換或已交換的任何權利證書（代表根據第 7 (e) 條失效的權利的任何權利證書除外根據第 24 節）可以轉讓、拆分、合併或交換為另一份授權註冊者的權利證書持有人有權購買相同數量的千分之一優先股（或在觸發事件發生後購買其他證券、現金或其他資產，視情況而定），然後該持有人（如果是轉讓，則為前持有人）有權購買。任何希望轉讓、拆分、合併或交換任何權利證書的註冊持有人將以書面形式向權利代理人提出此類請求，並將交出權利證書以及經正式簽署和正確填寫的任何必要轉讓形式，進行轉讓、拆分、合併或在為此目的指定的權利代理人辦公室進行交換，所有簽名均由參與簽名擔保計劃的合格擔保機構提供擔保由證券公司撰寫轉讓協會（簽名擔保）和版權代理可能合理要求的其他文件。權利證書只能在版權代理人的賬簿和記錄上轉讓。儘管本協議中有任何相反的規定，在註冊持有人正確完成並正式執行了此類權利證書背面以轉讓形式包含的證書，並提供了證明受益所有人（或前受益所有人）或關聯公司或關聯公司身份的額外證據之前，權利代理人和公司都沒有義務對任何此類交出的權利證書的轉讓採取任何行動其中所代表的權利通過此類權利證書，在每種情況下，均應公司或權利代理人的合理要求。因此，在遵守第 4 (b) 節、第 7 (e) 節、第 14 節和第 24 節的前提下，版權代理人將（通過手動、傳真或其他電子簽名）會籤，並按要求向有權獲得權利的人交付權利證書。公司或權利

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代理人可能要求權利證書持有人支付一筆足以支付任何權利證書的轉讓、拆分、組合或交換可能徵收的任何税款或政府費用。如果且在公司確實要求支付任何此類税款或政府費用的範圍內，公司將立即向版權代理人提供書面通知，除非版權代理人確信所有此類付款已支付，否則版權代理人將不提供任何權利證書，並且權利代理人會將其收取的任何此類款項轉交給公司或公司在書面通知中指定的個人。權利代理人沒有任何義務或義務根據本協議中與權利證書的簽發或交付相關的任何條款採取任何行動，除非並且直到它確信所有此類税款或費用均已支付。

(b) 權利證書被肢解、銷燬、丟失或被盜。在遵守第 7 (e) 節、第 11 (a) (ii) 條和第 24 節規定的前提下，在分發日期之後和到期日之前，公司和權利代理人收到本公司和權利代理人對權利證書丟失、被盜、銷燬或損壞以及證明受益所有人（或前受益所有人）身份的此類額外證據感到合理滿意的證據或本公司或權利代理可能要求的關聯公司或關聯公司，如果丟失，則被盜或銷燬公司和權利代理人合理滿意的賠償或擔保，以及公司或權利代理人可能合理要求的其他和進一步的文件，並向公司和版權代理人償還所有與之相關的合理費用，如果權利證書被損壞，則在沒有通知版權代理人該權利證書已被博納收購的情況下，向權利代理人交出所有合理的附帶費用，如果權利證書被損壞，則予以取消國際棋聯購買者，公司將發行、執行和交付向權利代理人簽名並交付給註冊持有人的新權利證書，以代替丟失、被盜、銷燬或殘損的權利證書。根據本第 6 (b) 條簽發的每份代替任何丟失、被盜、銷燬或殘缺的權利證書的新權利證書都將證明公司的合同義務，無論丟失、被盜、銷燬或殘缺的權利證書是否可以隨時由任何人強制執行，並且根據第 7 (e) 條，將有權與所有人平等且成比例地享受本協議的所有好處根據本協議正式頒發的其他權利。

第 7 部分。 權利的行使；行使價格； 禁止的發行.

(a) 權利的行使。根據第 7 (e) 節、第 23 (b) 節和第 24 (a) 節，任何權利證書的註冊持有者均可在分發日當天或之後的任何工作日以及在到期日營業結束之前的任何工作日全部或部分行使由此證明的權利（本協議中另有規定除外），交出權利證書，反面為選擇購買和證書將其正確填寫並正式簽發給版權代理人辦公室的版權代理人為此目的指定，附上簽名擔保和權利代理人可能合理要求的其他文件，並支付每股千分之一優先股（或觸發事件發生後的其他證券、現金或其他資產，視情況而定）的行使價。

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(b) 行使價格。行使價根據第 7 (c) 節支付。

(c) 付款。除非本協議中另有規定，否則在收到代表可行使權利的權利證書，其形式為購買選擇和正確填寫並正式簽署的證書，同時支付總行使價的總行使價，用於購買優先股（或觸發事件發生後，在觸發事件發生後，其他證券、現金或其他資產，視情況而定）的總行使價，金額等於任何持有人需要支付適用的轉讓税或政府費用根據第 9 (e) 節，版權代理人將在遵守第 7 (f) 條和第 20 (k) 條的前提下，立即 (i) (A) 向優先股的任何過户代理人申請（如果權利代理人是優先股的過户代理人，則提供）總數為優先股千分之一的證書（或，觸發事件發生後，將購買其他證券、現金或其他資產（視情況而定）（或者，如果是無憑證股票或其他證券，向過户代理人索取通知，説明需要購買的股票或其他證券的數量（將在公司的轉讓賬簿上進行登記），並且公司不可撤銷地授權其過户代理遵守所有此類請求；或者（B）如果公司選擇存入優先股總數的千分之一股份（或者，在觸發事件發生後，其他）證券、現金或其他資產（視情況而定）可在向存託代理人行使權利後發行，向存託代理人申購代表優先股（或觸發事件發生後，，其他證券、現金或其他資產，視情況而定）的權益的存託憑證（在這種情況下，代表優先股股份（或觸發事件發生後的其他證券、現金或其他資產，視情況而定）的權益此類收據將由過户代理人存入該存託代理人），公司將不可撤銷地存放指示此類存託代理人遵守此類要求；(ii) 在必要時遵守本協議的條款，根據第 14 節，向公司索取現金（如果有）以代替發行部分股票；(iii) 在收到此類證書、通知或存託憑證後，要求將其交付給註冊持有人或按其命令交付此類權利證書，以該持有人可能指定的一個或多個名稱註冊；以及 (iv) 在必要時遵守本協議條款在收到本協議後，將此類現金交付給此類權利證書的註冊持有者或按其命令交付。行使價的支付（根據第 11 (a) (iii) 節，該金額可以減少（包括降至零）），以及等於此類權利證書持有人根據第 9 (e) 條要求支付的任何適用轉讓税或政府費用的金額可以通過經認證的銀行支票、匯票、收銀員支票或銀行匯票支付。如果公司有義務根據第11（a）條發行除優先股以外的公司證券、支付現金或分配其他財產，則公司將做出一切必要安排，以便在必要時遵守本協議條款的情況下，版權代理人可以分配此類其他證券、現金或其他財產。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司保留要求在觸發事件發生之前，在行使任何權利時行使多項權利的權利，以便僅發行整股優先股。

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(d) 部分練習。如果任何權利證書的註冊持有人正確行使的權利少於由此證明的所有權利，則權利代理人將簽發一份新的權利證書，證明權利等同於未行使的權利，並交付給此類權利證書的註冊持有者或按其命令交付，該權利證書以該持有人可能指定的名稱註冊，但須遵守第 14 節的規定。

(e) 禁止的發行。儘管本協議中有任何相反規定，但自觸發事件首次發生之日起和之後，以下收購人或收購人的關聯公司或關聯公司、(ii) 收購人（或收購人的關聯公司）的受讓人（或收購人的關聯公司）在收購人成為受讓人（事後受讓人）成為受讓人（事後受讓人）收購或受益擁有的任何權利），（iii）收購人（或收購人的關聯公司或關聯公司）的受讓人，該受讓人成為受讓人在收購人成為受讓人之前或同時獲得此類權利，並根據從收購人（或收購人的關聯公司或關聯公司）向該收購人的股權持有人（或此類收購人的關聯公司或聯營公司）或收購人（或收購人的關聯公司或關聯公司）的轉讓（不論是否作為對價）任何關於以下內容的持續協議、安排或諒解，不論是否為書面協議、安排或諒解轉讓權利或 (B) 董事會認定為計劃、安排或諒解的一部分的轉讓，其主要目的或影響是規避本第 7 (e) 條（事前受讓人），(iv) 直接或通過一個或多箇中間受讓人從事後受讓人或事前受讓人那裏獲得轉讓權利的任何後續受讓人 (後繼受讓人）或（v）上述任何一項的任何被提名人在不採取任何進一步行動的情況下都將無效，也不會有任何持有人（無論是否無論該持有人是否是收購人、關聯公司或收購方的關聯公司），無論是根據本協議的任何條款還是其他規定，此類權利或任何先前證明此類權利的權利證書都將擁有任何權利（包括行使權）。從觸發事件首次發生之日起，將不會根據本協議（包括向收購人、收購人的關聯公司或關聯公司、事後受讓人、事前受讓人、後續受讓人或前述任何內容的任何被提名人）頒發任何代表根據本第 7 (e) 條已失效或已經失效的一項或多項權利的權利證書或對於以其他方式被視為由上述任何一方實益擁有的任何普通股，以及任何已交付的權利證書向代表根據本第 7 (e) 條無效或已經失效的權利代理人發放的權利將被取消。公司將盡一切合理努力確保本第7（e）條和第4（b）節的規定得到遵守，但由於公司未能就收購人、收購人的關聯公司或關聯公司、事後受讓人、事前交易方做出任何決定，公司和權利代理人均不對任何權利證書持有人或任何其他人承擔任何責任上述任何一項的受讓人、後續受讓人或任何被提名人。公司將向權利代理人提供有關收購人、關聯公司或關聯公司、事後受讓人、事前受讓人、後續受讓人或上述任何被提名人的身份的書面通知，權利代理人可以依賴此類通知履行本協議規定的其職責，並且將被視為對任何此類人員的身份一無所知，除非直到它收到這樣的通知.

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(f) 有關所有權的信息。儘管本協議或任何權利證書中有任何相反的規定，除非該註冊持有人除了遵守第 7 節 (a) 的要求外，(i) 正確填寫並正式簽發了證書，否則權利代理人和公司均無義務對註冊權利持有人採取任何行動，除非該註冊持有人除了遵守第 7 (a) 節的要求外，(i) 正確填寫並正式簽署了證書籤名保證，包含在的選擇購買或轉讓形式（如適用）載於為行使或轉讓而交出的權利證書的背面；以及（ii）提供了公司或權利代理人可能合理要求的額外證據（包括受益所有人（或前受益所有人）及其所證明權利的身份，以及該受益所有人或前受益所有人的關聯公司或關聯人的身份）。如果這些註冊持有人不遵守上述要求，則公司將有權最終將此類權利視為收購人（或收購人的關聯公司或關聯公司、事後受讓人、事前受讓人、後續受讓人或上述任何一項的被提名人，視情況而定）實益擁有，因此，此類權利將無效且無效不可行使或轉讓。

第 8 部分。 權利證書的取消和銷燬。為行使轉讓、拆分、組合、贖回或交換而交出的所有權利證書，如果交給公司或其任何代理人，則將交給版權代理人取消或以取消的形式交付，或者，如果交給版權代理人，則由取消，除非本協議的任何條款明確允許，否則不會簽發任何權利證書來代替它們。公司將把公司購買或獲得的任何權利證書交付給版權代理人，供其取消和撤銷，版權代理人將因此取消並撤銷其行使時獲得的任何權利證書。根據適用法律，版權代理人將保留版權代理人取消或銷燬的所有權利證書的電子或物理記錄。權利代理人必須在適用法律、法規和權利代理人記錄管理政策所要求的時間段內保留此類電子或物理記錄。版權代理人必須將所有已取消的權利證書交付給公司，或應公司的書面要求，銷燬或導致銷燬此類已取消的權利證書，在這種情況下，必須立即向公司交付證明其銷燬的證書（或者，由公司選擇，與權利公司取消或銷燬的權利證書相關的電子或實物記錄的適當副本），由公司承擔代理人）。

第 9 部分。 股票的預訂和可用性 資本存量.

(a) 預訂。公司承諾並同意，將盡最大努力，從未作其他用途的授權和未發行優先股（以及觸發事件發生後，從其授權和未發行的普通股或其他證券，或從其在國庫中持有的授權和已發行股份中預留和保持可用）、優先股的數量（以及觸發事件發生後的優先股），足以允許行使權的普通股（或其他證券）包含所有未決權利。

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(b) 清單。只要行使權利後可發行和交割的優先股（以及觸發事件發生後的普通股或其他證券）可以在任何國家證券交易所上市，公司就必須盡一切合理的努力，在權利開始行使之後（但僅限於行使權利的合理可能性），為此類發行保留的所有股份在進行此類活動後，在收到正式發佈通知後，將在該交易所上市。

(c) 註冊。公司必須盡一切合理努力 (i) 在第 11 (a) (ii) 條首次發生第 11 (a) (ii) 條或第 11 (a) (ii) 條中描述公司行使權利時交付的對價的最早日期之後儘快提交，或視情況在分配日期之後按法律要求儘快提交可以是根據《證券法》就行使權利時以適當形式購買的證券的註冊聲明；(ii) 造成這種情況註冊聲明在提交後儘快生效；以及 (iii) 使此類註冊聲明保持有效（招股説明書始終符合《證券法》的要求），直到 (A) 不再可行使此類證券權利的日期和 (B) 到期日（以較早者為準）。公司可以在本第 9 (c) 節第一句第 (i) 款規定的日期後不時暫停權利的行使（如有任何暫停的即時書面通知權利代理人），在期限內，不超過 120 天，以便準備和提交此類註冊聲明並允許其生效，或以的形式準備和提交此類註冊的任何補充或修正案根據適用法律，董事會認為必要的聲明。在任何此類暫停後，公司將發佈公告，説明權利的行使權已暫時中止，並立即書面通知權利代理人，同時發佈公告，並在暫停不再生效時立即以書面形式通知版權代理人。此外，如果公司確定需要在分發日期之後提交註冊聲明，則公司可以暫時暫停權利的行使，直到宣佈該註冊聲明生效為止。公司還將根據各州的證券法或藍天法以及任何其他適用的法律、規則或法規，採取可能適當的行動，或確保遵守這些法律、規則或法規。儘管本協議中有任何相反規定，除非已獲得該司法管轄區的必要資格（且根據適用的法律、規則或法規允許行使這些資格），或者可以獲得豁免，並且有關該司法管轄區的註冊聲明已宣佈並仍然有效，否則不得在任何司法管轄區行使權利。

(d) 有效發行。公司承諾並同意，將採取一切必要行動，確保行使權利時交付的所有優先股股（以及觸發事件發生後的公司普通股或其他證券）將在交付此類證券的證書（或在公司或此類證券的過户代理人的轉讓賬簿上登記）（前提是支付行使價）（前提是支付行使價）任何），必須獲得正式和有效的授權和簽發，並已全額付清且不可課税。

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(e) 轉讓税和政府費用。公司進一步承諾並同意將在權利行使或交換時支付與最初發行或交付權利證書（或公司的任何優先股、普通股或其他證券，視情況而定）可能需要支付的所有轉讓税和政府費用。儘管有上述規定，公司無需 (i) 為以其他名義轉讓或交付優先股、普通股或其他證券的證書或存託憑證，或發行或交付優先股、普通股或其他證券的證書或存託憑證，或發行或交付優先股、普通股或其他證券的證書或存託憑證（視情況而定）支付任何可能應繳的轉讓税或政府費用公司，視情況而定，其名稱不是註冊持有人的名稱證明移交行使或交換權利的權利證書；或 (ii) 在行使或交換任何權利時簽發或交付本公司的優先股、普通股或其他證券的任何證書或存託憑證（視情況而定），直到支付了任何此類轉讓税或費用（任何此類轉讓税或費用應由此類權利證書的註冊持有人在交出或交換時支付）或者已證實無需繳納此類税款或費用，令公司感到滿意。上述規定還將適用於任何未經認證的權利證書、股票或其他證券可能需要支付的任何轉讓税和政府費用。

第 10 部分。 證券發行的記錄日期。在行使或交換權利時以其名義簽發千分之一優先股（或公司任何其他證券，包括普通股）的證書（或在公司或適用的過户代理人的轉讓賬簿上註冊）的每個人，無論出於何種目的，都將被視為已成為此類優先股（或公司其他證券）的記錄持有人由此代表，此類證書將在轉讓時註明日期（或註冊）公司賬簿或適用的轉讓代理人的賬簿（生效）、正式交出證明此類權利的權利證書的日期，以及適用的行使價（如果有）的支付，以及根據第 9 (e) 條要求此類權利證書持有人支付的任何適用的轉讓税或政府費用。但是，如果此類退出和付款的日期是公司（或適用的過户代理人）轉賬簿的截止日期，則該人將被視為已成為此類優先股（或公司其他證券）的記錄持有人，並且此類證書的註明日期（或在公司或適用的轉讓代理人的轉讓賬簿上的註冊成功生效）公司（或適用的過户代理人）轉讓賬簿開放的工作日結束。在行使由此證明的權利之前，權利證書的持有人無權獲得優先股（或公司任何其他證券）持有人的任何權利，包括投票權、獲得股息或其他分配權或行使任何優先權，也無權收到有關公司任何訴訟的任何通知，除非本協議另有規定。

第 11 節。 調整行使價、股份數量和種類或權利數量。根據本第 11 節的規定，行使價、每項權利所涵蓋的股份或其他財產的數量和種類以及未償權利的數量可能會不時進行調整。

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(a) 某些事件.

(i) 對優先股的某些調整。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司在權利分紅申報日（A）之後的任何時候宣佈以優先股形式支付的優先股股息，（B）細分或拆分已發行優先股，（C）將已發行優先股（通過反向股票拆分或其他方式）合併或合併為少量優先股或（D）發行其任何股本優先股重新分類中的股票（包括與 {br 相關的任何此類重新分類} 股份交換、合併或合併（其中公司為持續經營或存續的公司），則在每種情況下，除非本第 11 (a) (i) 條和第 7 (e) 節另有規定，(1) 中的行使價在該等股息記錄之日或此類細分、拆分、合併、合併或重新分類的生效之日起生效，以及優先股的數量和種類或公司在該日期可發行的股本（視情況而定，）將按比例進行調整，以便持有者在這段時間之後行使的任何權利都有權在支付當時有效的行使價後獲得公司的優先股或證券的總數量和種類（視情況而定），如果該權利是在該日期之前（以及公司優先股轉讓賬簿開放之時）行使的，則該持有人將擁有此類行使權並有權通過行使獲得據瞭解，此類股息、細分、拆分、合併、合併或重新分類在任何情況下，行使一項權利時支付的對價都不會低於行使一項權利時可發行的公司股本的總面值。如果發生需要根據本第 11 (a) (i) 條和第 11 (a) (ii) 節進行調整的事件，則本第 11 (a) (i) 條中規定的調整將是對第 11 (a) (ii) 條所要求的任何調整的補充，並在此之前進行。

(ii) 在某些事件發生後行使權利。在不違反第 23 條和第 24 條的前提下，如果任何人在權利分紅申報日之後的任何時間成為收購人（此類事件的首次發生稱為第 11 (a) (ii) 條事件），除非導致該人成為收購人的事件是第 13 (a) 條規定的交易，則在該事件發生後立即每位權利持有者，除下文和第 7 (e) 節另有規定外，此後在行使每項權利後，將有權獲得每項權利的收益根據本協議的條款，支付在該事件發生前立即生效的行使價，代替優先股的千分之一，普通股數量等於通過將該事件首次發生前的行使價 (1) 乘以 (2) 所得產品所得的商數可行使權利（或如果 {本來可以行使的，則可以行使的優先股的千分之一的數字br} 在該事件首次發生之前的分配日期是（B）該事件首次發生之日普通股當前每股市場價格的50％（此類股票數量，調整份額）。儘管如此，根據第 11 (e) 節，行使權利時應收的行使價和普通股數量將酌情進一步調整。如果發生第 11 (a) (ii) 條事件且權利尚未生效，則在遵守第 27 條的前提下，公司不得采取任何會取消或減少權利計劃提供的利益的行動。當本第 11 (a) (ii) 條適用時，公司將立即以書面形式通知版權代理人。

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(iii) 普通股份額不足。如果經公司重述公司註冊證書授權，但未流通或留作行使權利以外其他目的發行的普通股的數量不足以允許根據第 11 (a) (ii) 條全面行使中的權利，或者如果公司未獲得此類發行的任何必要的監管或股東批准，則如果該權利變為可行使時，公司將 (A) 確定可發行的調整股份的價值行使每項權利（當前價值）和（B）（受第7（e）條約束），在行使權利和支付適用的行使價後，為替代根據該調整股發行的調整股份做出足夠的準備金，（1）現金，（2）降低行使價，（3）優先股，（4）公司的其他股權證券（包括由於其股息、投票權和清算權與優先股系列基本相似的任何系列優先股的股份或單位普通股，董事會真誠地認為其價值或經濟權利與普通股（例如優先股或優先股單位，普通股等價物）、（5）公司的債務證券、（6）其他資產或（7）前述的任意組合，在每種情況下，其總價值等於當前價值（減去任何減少的金額）行使價），其中此類總價值由董事會根據國家認可的投資銀行公司的建議確定由董事會選出，該決定將在向版權代理人提交的書面聲明中描述，並將對版權代理人和權利持有人具有約束力。如果公司在 (x) 第 11 (a) (ii) 條事件首次發生以及 (y) 公司根據第 23 (a) (a) 條的贖回權到期之日（（x）或（y）第 11 (a) 條觸發日期（第 11 (a) (ii) 條中較晚者）後 30 天內，沒有做出足夠的準備金以交付價值，那麼公司將有義務在退出行使權利且不要求支付行使價的情況下交付普通股（在可用的範圍內，除非公司尚未獲得此類發行的任何必要股東或監管部門的批准）以及此類數量或部分的優先股和，必要時還包括現金，哪些股票或現金的總價值等於點差。如果董事會真誠地確定在行使全部權利的後有可能批准發行足夠的額外普通股，或者可以獲得此類發行的任何必要股東或監管部門的批准，則可以不時延長上述30天期限，並在必要範圍內重新延長（立即向權利代理人提供任何此類延期的書面通知），但不得超過120天在第 11 (a) (ii) 條觸發日期之後，以便公司可以尋求股東批准增發這些股普通股，或採取必要行動以獲得此類監管部門的批准（替代期限，如果可以延長，則為替代期）。如果公司確定需要根據本第 11 (a) (iii) 條的第一句或第二句話採取某些行動，則公司 (a) 將規定，在遵守第 7 (e) 條的前提下，此類行動統一適用於所有未償權利，並且 (b) 可以在替代期到期之前暫停權利的行使，以尋求此類股東的批准，以採取任何為獲得此類監管部門的批准或根據第一句決定適當的分銷形式而必須採取的行動並確定其價值。如果出現任何此類暫停，公司將發出

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公告（並立即向權利代理人提供書面通知），説明權利的行使權已暫時中止，並在暫停不再生效時發佈公告（並立即向版權代理人提供書面通知）。就本第 11 (a) (iii) 節而言，普通股的每股價值將是普通股在第 11 (a) (ii) 條觸發日的當前每股市場價格，任何普通股等價物將被視為與該日普通股的價值相同。根據本第 11 (a) (iii) 節，董事會可以（但不會被要求）制定程序，將在權利持有人行使權利時獲得普通股的權利分配。

(b) 稀釋權發行。如果公司在供股股息申報日之後的任何時候確定了向所有優先股持有人發行權利、期權或認股權證的記錄日期，使這些持有人（期限在該記錄日後45天內到期）以每股價格（或進行轉換）認購或購買優先股或等價優先股的股份，或可轉換為優先股或等價優先股的證券或行使每股價格，前提是證券可轉換為或可行使的證券優先股或等價優先股）低於該記錄日期優先股的當前每股市場價格，那麼，在每種情況下，在該記錄日期之後生效的行使價將通過將該記錄日期之前生效的行使價乘以分數來確定，其分子將是該記錄中已發行的優先股和等價優先股（如果有）的數量日期，加上優先股或等價優先股的股數，如情況可能是，待發行或發行的優先股或等價優先股總數股的總髮行價格（或擬發行或發行的可轉換證券的總初始轉換價格）將按該當前每股市場價格購買，其分母將是該記錄中已發行的優先股和等價優先股（如果有）的數量日期，加上優先股或等價優先股的額外股數，如的情況可能是要進行認購或購買（或者以這種方式發行的可轉換證券最初可以兑換），但不言而喻，在任何情況下，行使一項權利時支付的對價都不會低於行使一項權利時可發行的公司股本的總面值。如果此類認購價格可以部分或全部以現金以外的形式支付，則此類對價的價值將由董事會真誠決定，董事會將在向版權代理人提交的聲明中描述其決定，並將對權利代理人和權利持有人具有約束力。就任何此類計算而言，公司擁有或為公司賬户持有的優先股和等價優先股均不被視為已發行股份。只要確定了這樣的記錄日期，就會依次進行此類調整，如果此類權利、期權或認股權證未按此方式發行，則行使價將調整為行使價，如果未確定該記錄日期，則行使價將生效。

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公司）、資產（應支付的優先股股息除外，但包括除優先股以外的任何應付股息）、債務證據、認購權利、期權或認股權證（不包括第 11 (b) 節中提及的期權或認股權證），則在每種情況下，在該記錄日期之後生效的行使價將通過乘以 {之前生效的行使價來確定 br} 這樣的記錄日期按分數排列，其分子將是優先股的當前每股市場價格該記錄日期的股票，減去擬分配的現金、資產或債務證據部分或適用於某人的此類認購權、期權或認股權證的優先股的每股公允市場價值（由董事會善意決定，的決定將在向權利代理人提交的聲明中描述，並將對權利代理人和權利持有人具有決定性並具有約束力）優先股的份額，其分母將是每股當前的每股市場價格在這樣一個創紀錄的日期，據瞭解，在任何情況下，行使一項權利時支付的對價都不會低於行使一項權利時可發行的公司股本的總面值。每當此類記錄日期確定時，將依次進行此類調整，；如果未進行此類分配，則行使價將調整為在該記錄日期未確定的情況下本應生效的行使價。

(d) 微不足道的變化。儘管本協議中有任何相反的規定，但無需調整行使價，除非此類調整需要至少增加或減少行使價的百分之一，但由於本第 11 (d) 節而無需進行的任何調整都將結轉並在隨後的調整中計入賬户。視情況而定，根據本第11條進行的所有計算必須以優先股的最接近的百分比或最接近的千萬分之一或任何其他股份或證券的萬分之一進行計算。儘管本第 11 (d) 節有第一句話，但本第 11 節要求的任何調整都必須不遲於 (i) 需要進行此類調整的交易之日起三年或 (ii) 到期日的，以較早者為準。

(e) 優先股以外的股票。如果由於根據第11（a）條或第13（a）條進行的調整，此後行使的任何權利的持有人將有權獲得除優先股以外的任何股本，則此後，行使任何權利時應收的此類其他股份的數量以及其行使價（如果需要）將不時進行調整，其方式和條款幾乎等同於慣例可遵守第 11 (a) 節第 11 (b) 節中有關優先股的規定第 11 (c) 節、第 11 (d) 節、第 11 (g) 節、第 11 (h) 節、第 11 (i) 節、第 11 (j) 節、第 11 (k) 和第 11 (l) 節，以及第 7 節、第 9 節、第 10 節和第 13 節中有關優先股的規定將以類似的條款適用於任何此類其他股票。

(f) 調整後發行的權利。公司在對行使價進行任何調整後最初發行的所有權利將證明按調整後的行使價購買可在行使權利時不時購買的千分之一優先股（以及其他股本或其他股本或其他證券、資產或公司現金，如果有）的千分之一股權，所有股權均須根據本協議的規定進行進一步調整。

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(g) 調整對現有權利的影響。除非公司按照第 11 (h) 條的規定行使了選擇，否則在根據第 11 (b) 條和第 11 (c) 節的計算結果每次調整行使價時，在進行此類調整之前的每項未償還的權利都將此後證明有權按調整後的行使價購買該數量的優先股（按優先股的千萬分之一計算）) 由 (i) 乘以 (A) 優先股千分之一的數得到本次調整前夕的權利所涵蓋的權利除以 (B) 行使價調整前生效的行使價；以及 (ii) 將如此獲得的產品除以行使價調整後立即生效的行使價。

(h) 權限數量的調整。公司可以選擇在行使價調整之日當天或之後調整權利數量，以取代對行使權利時可購買的千分之一優先股數量進行任何調整。此類調整後未償還的每股權利均可行使調整前夕可行使權利的千分之一優先股。在進行此類調整之前記錄的每項權利將變為通過將行使價調整前夕有效的行使價除以行使價調整後立即生效的行使價而獲得的權利數量（按最接近的萬分之一計算）。公司將公開發布（並立即向版權代理人提供書面通知），以調整權利數量，註明創紀錄的調整日期，以及調整金額（如果當時已知）。該記錄日期可能是調整行使價的日期或其後的任何一天，但是，如果發行了任何權利證書，則將比公開發布之日晚至少 10 天。如果已頒發任何權利證書，則在每次根據本第 11 (h) 節調整權利數量時，公司將盡快在該記錄日期向權利證書記錄持有人分發或安排向權利證書記錄持有人分發權利證書，除第 14 節另有規定外，證明此類持有人將因此類調整而享有的額外權利，或者，在上，公司的選擇權分發或安排將其分發給此類登記持有人，以取代和取代此類持有人在調整之日之前持有的權利證書，如果公司要求，則在交出權利證書後，提供新的權利證書，證明此類持有人在調整後將有權獲得的所有權利。以這種方式分發的權利證書將由公司簽發、執行和交付，並由版權代理人會籤和交付，具體方式由本協議中規定的方式（可由公司選擇承擔調整後的行使價），並將於公告中規定的記錄日期以權利證書記錄持有者的名義註冊。

(i) 版權證書未更改。無論行使價格或行使權利時可發行的每股優先股的千分之一的數量有何調整或變化，先前和隨後發行的權利證書均可繼續表示每千分之一優先股的行使價和初始權利證書中表示的每千分之一優先股的行使價。

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(j) 面值限制。在採取任何可能導致調整的行動之前，將行使價降低到行使權利時可發行的千分之一優先股的面值或規定價值（如果有）以下，公司將採取其法律顧問認為可能必要的公司行動，以便公司能夠以全額支付和不可評估的形式發行如此數量為一的股票按調整後的行使價計算的優先股的千分之一。

(k) 延期發行。在本第 11 節要求對行使價進行的調整自特定事件的記錄日期起生效的情況下，公司可以選擇將優先股和其他股本、證券、資產或現金的千分之一股份數量推遲到此類事件發生之前（及時書面通知權利代理人）向持有人發行在該記錄日期之後行使的任何權利該公司的股份（如果有）在行使時可發行的股份的千分之一以上根據調整前有效的行使價發行的公司優先股和其他股本或證券、資產或現金（如果有）的股份。公司必須向此類持有人交付到期賬單或其他適當文書，證明此類持有人有權在發生需要進行此類調整的事件時獲得此類額外股份（部分或其他）或證券。

(l) 行使價下調。儘管本第 11 節中有任何相反規定，但除了本第 11 節明確要求的調整外，公司有權對行使價進行這樣的降低，但僅限於其自行決定是否可取，以便 (i) 合併或細分優先股或普通股，(ii) 完全以現金形式發行任何低於適用的當前每股市場價格， (iii) 完全以現金髮行任何優先股或普通股或根據其條款可轉換為優先股或可兑換為優先股或普通股的證券，（iv）股票分紅或（v）公司向優先股或普通股持有人發行的本第11節中提及的權利、期權或認股權證無需向此類股東納税。

(m) 不減少權利的好處。公司承諾並同意，在分發日期之後，只要權利尚未生效，除非第 23 節、第 24 節或第 27 節允許，否則如果在採取任何行動時可以合理預見此類行動將大幅減少或以其他方式取消權利計劃提供的利益，則公司不會採取（或允許採取）任何行動。

(n) 對普通股的某些調整。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司在權利分紅申報日之後和分配日之前的任何時候，(i) 申報或支付以普通股形式支付的普通股股息，(ii) 細分或拆分已發行普通股（支付普通股應付的股息除外），(iii) 合併或合併已發行普通股普通股（通過反向股票拆分或其他方式）成較少數量的普通股或（iv）發行任何然後，在每次此類情況下，除非中另有規定，否則在普通股重新分類中的股本股份（包括與公司為持續經營或存續公司的股票交換、合併或合併相關的任何此類重新分類）

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本第 11 節或第 7 (e) 節：(A) 在之後立即發行的每股普通股（或在普通股重新分類中發行的股本）將與該事件發生前不久與一股普通股相關的權利數量與其相關聯；(B) 該股息記錄之日有效的行使價或將調整此類細分、拆分、合併、合併或重新分類的生效日期，以使該項工作得以進行此後的價格等於將在之前生效的行使價乘以分數得到的結果，該分數的分子將是該事件發生前夕已發行的普通股總數，其分母將是該事件發生後立即發行的普通股總數，據瞭解，在任何情況下行使一項權利時支付的對價都不會少於本公司股本的總面值可在行使該權利時發行； (C) 在該事件發生後行使每股未償還權利時可發行的優先股（或此類其他股本）的千分之一的數量等於該事件發生前就一項權利可發行的優先股（或此類其他股本）的千分之一的數量。根據本第11（n）條進行調整後變為流通的每股普通股將與其一起發行該數量的權利，可按行使價行使，按行使價行使優先股（或此類其他股本）的千分之一股份，因為在根據本第11（n）條進行調整後，一股普通股立即與之相關。如果發生需要根據對本第 11 (n) 條和第 11 (a) (ii) 節進行調整的事件，則本第 11 (n) 節規定的調整將是對第 11 (a) (ii) 條所要求的任何調整的補充，並在此之前進行調整。每當宣佈或支付此類股息或進行這樣的細分、拆分、合併、合併或重新分類時，將依次進行本第 11 (n) 節中規定的調整。

(o) 調整與某些分配相關的權利。除與第 11 (n) 條所設想的交易有關外，如果公司在權利股息申報日之後和分配分配普通股的任何證券或資產（不包括（A）股本的分配或股息以及（B）根據任何非特別定期現金分紅），則公司將做出此類調整（如果有），在行使價或行使時可購買的權利或證券或其他財產的數量中在這種情況下，為了充分保護權利持有人的利益，董事會可自行決定認為適當的權利，公司和版權代理人將在必要時修改本協議，以規定此類調整。

第 12 部分。 調整後的行使價或股份數量的證書。每當按照第 11 節或第 13 節的規定進行調整，或者任何影響權利或其行使性的事件（包括導致權利無效的事件）發生時，公司都必須立即 (a) 準備一份證明此類調整或描述此類事件的證書，並提供合理詳細的陳述，説明此類調整或事件的事實、計算和方法；(b) 向權利代理人和每次轉讓提供合理詳細的陳述普通股或優先股的代理人此類證書的副本；以及 (c) 如果已確定分發日期，則根據第 25 節將此類調整或事件的簡要摘要郵寄給每位權利證書持有人。儘管如此，失敗

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公司作出或提供此類證明或通知不會影響此類調整的有效性或此類調整要求的力量或影響。版權代理人將 (i) 在依賴任何此類證書及其中的任何調整或聲明時受到充分保護；(ii) 對此不承擔任何義務或責任；(iii) 除非收到此類證書，否則不得被視為知悉任何此類調整或事件。

第 13 節。 合併、合併或出售或轉讓資產、現金流量或盈利能力.

(a) 某些交易。如果公司在股票收購日之後直接或間接地（i）與任何其他人（在符合第 11 (m) 條的交易中公司的全資子公司除外）合併或合併為該公司，並且公司不是這類合併或合併的持續或存續公司；(ii) 交易中的任何人（公司的全資子公司除外）遵守第 11 (m) 條）與公司合併或合併為公司，而公司是持續經營或此類合併或合併中倖存的公司，以及與此類合併或合併相關的全部或部分普通股變更為或交換為任何其他人或公司的股票或其他證券，或現金或任何其他財產，或公司進行法定轉換、轉讓、歸化或延續；或 (iii) 公司出售、交換、抵押貸款或其他轉讓（或其一家或多家子公司出售、交換、交換、轉讓、轉讓、轉讓、以其他方式轉讓，抵押貸款或以其他方式轉讓），在一筆交易或一系列關聯交易中交易、資產、現金流或盈利能力，總計相當於公司及其子公司（整體）50％或以上的資產、現金流或盈利能力通過一項或多筆交易向任何其他個人或個人（公司或其一家或多家全資子公司除外，每筆交易個人（合計）都符合第 11 (m) 條），然後，與每個個案同時並行且在每個個案中，必須做出適當的規定，以便（A）每位權利持有者（第7（e）節的規定除外）此後都有權在行使每項權利的價格等於行使價格乘以第13條事件發生前不久可以行使權利的優先股千分之一的數獲得該數量的正當有效授權和發行以及全額支付、不可評估和可自由交易的優先股，作為優先股的代替優先股主方普通股，不含任何留置權、抵押權、優先拒絕權或其他不利索賠，等於 (1) 將當時的行使價乘以在第 13 節事件首次發生之前（或者，如果第 11 (a) (ii) 條事件發生在第 13 節事件首次發生之前，則乘以此類優先股的數目千分之一的數字在行使首次發生第 11 (a) (ii) 條事件之前可行使權利的優先股股份的股份在第 11 (a) (ii) 條事件首次發生之前生效的價格）；以及 (2) 將該產品（在第 13 節事件首次發生之後，該產品將被稱為本協議中每項權利和所有用途的行使價）除以該主方在第 13 條完成之日普通股當前每股市場價格的 50% 事件，據瞭解，每份權利的價格是如此應付的，以及該主方普通股的數量行使權利後應收的款項將根據第 11 (e) 節酌情進一步調整，以反映與相關的任何事件

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此類第 13 條事件發生後該主方的普通股；(B) 此後，該主方將對本協議規定的公司的所有義務和職責承擔責任，並且必須承擔公司根據本協議承擔的所有義務和責任；(C) 此後，“公司” 一詞將被視為指該主方，具體而言，第 11 節的規定將僅適用於該主方在第 13 節事件首次發生之後；(D) 該主方必須採取此類步驟 (包括在完成任何此類交易時保留足夠數量的普通股），以確保本協議條款隨後儘可能合理地適用於其普通股，此後在行使權利後即可交割的普通股；(E) 第11 (a) (ii) 條的規定在任何條款首次出現後都將失效 13 事件；以及 (F) 隨後發生任何合併、合併、出售、交換、抵押貸款時，對於該主方，轉讓、法定轉換、歸化、延續或其他特殊交易，每位權利持有人在行使權利並支付本第 13 (a) 節規定的行使價格後，將有權獲得的現金、股票、權利、認股權證和其他財產，如果該持有人在進行此類交易時擁有普通股，則該持有人有權獲得的現金、股票、權利、認股權證和其他財產主方在根據本第 13 (a) 條行使權利時應收賬款，並且該主方必須採取必要措施（包括保留足夠數量的股本），以允許隨後根據本協議條款對此類現金、股份、權利、認股權證和其他財產行使權利。就本文而言，公司及其子公司的盈利能力將由董事會根據公司及其子公司在確定之日之前三個財政年度經營的每項業務的營業收入善意確定（如果是公司或其任何子公司在該日期之前的三個財政年度內未經營的任何業務，則在該業務由公司運營期間）公司或其任何子公司）。

(b) 某些安排。除非 (A) 主體方擁有足夠數量的經授權、未發行和未保留的普通股，允許根據本第 13 節充分行使權利，並且 (B) 在此之前，公司和主方已簽署並向權利代理人交付了一份補充協議，確認 (1) 本第 13 條的要求為立即按照其條款執行，(2) 主方將在完成後立即執行在此類第 13 節事件中，假設本協議符合第 13 (a) 節，(3) 此類第 13 節事件不會導致主方違約（正如主方方所假設的那樣）；(4) 主方將在第 13 節事件發生之日後儘快自費：

(i) 根據《證券法》以適當形式編制和提交有關權利和在行使權利後可購買的證券的註冊聲明，並盡最大努力使該註冊聲明 (x) 在該申報後儘快生效，(y) 在到期日之前保持有效（招股説明書始終符合《證券法》的要求），並同樣遵守該聲明，並同樣遵守該聲明符合適用的州證券法；

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(ii) 盡最大努力在國家證券交易所上市（或繼續上市）權利和行使權利後可購買的證券，或滿足國家證券交易所報價的資格要求，並在國家證券交易所上市（並繼續上市）權利和行使權利時可購買的證券；

(iii) 向權利持有人交付主方及其關聯公司的歷史財務報表，這些報表在所有方面均符合《交易法》頒佈的表格10（或任何後續表格）上的註冊要求；以及

(iv) 採取所有其他必要行動，允許主方發行行使權利時可購買的證券。

(i) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果主方在其任何授權證券或的組織文件中有一項條款，其效力是 (i) 促使主方發行與第 13 條事件、普通股或普通股等價物的完成有關或因此而發行主方普通股或普通股等價物（根據第 13 條向權利持有人除外）價格低於其當時的每股市場價格或可行使或可轉換為的證券主要方以低於當前每股市價的價格發行普通股或普通股等價物；或 (ii) 根據本第 13 節的規定提供與主方普通股發行相關的任何特殊付款、税款、費用或類似條款，則公司與每位權利持有人同意，除非在此之前公司和該主要方，否則公司不會完成任何此類第 13 條活動已簽訂並向版權代理人交付了一份補充協議，前提是此類條款已被取消、免除、修改或撤銷，或者此類授權證券將被兑換，因此該條款不會對第 13 條活動的完成產生任何影響，也不會因該等第 13 條事件的完成而產生任何影響。

(ii) 儘管本協議中有任何相反的規定，但本公司與每位權利持有者同意，如果 (A) 在該第 13 條事件發生時或緊接着有任何未償還的權利、認股權證、票據或證券，或任何協議或安排，如果此類第 13 節事件的完成而取消或減少任何未償還的權利、認股權證、票據或證券，或任何協議或安排，則公司不會完成或允許發生任何第 13 條事件實質上尊重權利計劃提供的好處；(B) 所有優先拒絕權或先發制人主方在行使未償權利時發行普通股或普通股等價物的權利並未被不可撤銷地放棄或不適用；(C) 在該第 13 條事件之前、同時或緊接着，構成或將構成主方的人的股東已收到該人或其任何關聯公司或關聯公司先前擁有的權利的分配；或 (D) 主要方組織的形式或性質將排除或限制權利的可行性。

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(d) 持續適用性。本第 13 節的規定將同樣適用於連續合併、合併、銷售、交換、抵押貸款、轉讓、法定轉換、歸併、延續或其他特殊交易。如果第 13 節事件在第 11 (a) (ii) 條事件發生後的任何時間發生，則此前未行使的權利隨後將按第 13 (a) 條所述的方式行使（不考慮第 11 (a) (ii) 節要求的任何事先調整）。

第 14 節。 部分權利和部分股份.

(a) 以現金代替部分權利。公司無需簽發部分權利（除非在第 11 (n) 節規定的分配日期之前），也無需分發證明部分權利的權利證書。公司將以現金形式向權利證書的註冊持有人支付相當於全部權利當前每股市場價格等於全部權利當前每股市場價格的相同比例的現金金額，該金額是截至該部分權利本應發行之日之前的交易日計算得出的。

(b) 以現金代替優先股的部分股份。公司無需在行使或交換權利時發行部分優先股（優先股千分之一的整數倍數除外），也無需分發份證明優先股的證書（作為優先股千分之一的整數倍數的分數除外）。根據公司與公司選定的存託機構達成的適當協議，以優先股千分之一的整數倍數表示部分優先股的權益，可以由存託憑證證明，但前提是此類協議規定此類存託憑證的持有人擁有他們作為受益所有人應享有的所有權利、特權和優惠此類存託憑證代表的優先股。公司可以在按照本協議的規定向權利證書的註冊持有人支付相當於一千分之一優先股當前市值的相同比例的現金金額，以代替不是優先股千分之一的整數倍數的優先股。就本第 14 (b) 節而言，千分之一優先股的當前市值為為優先股當前每股市場價格的千分之一，該價格自行使或交換之日前一交易日起計算。

(c) 以現金代替普通股的部分股份。公司無需發行部分普通股或在行使或交換權利時分發證明普通股部分股權的證書。在按照本協議的規定行使或交換這些權利時，公司可以向權利證書的註冊持有人支付相當於普通股當前市值相同比例的現金，以代替此類普通股的部分普通股。就本第 14 (c) 節而言，普通股的當前市值將是普通股的當前每股市場價格，該價格自行使或交換之日前的交易日起計算。

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(d) 部分權利的放棄。除非本第 14 節允許，否則權利的持有人接受該權利，即明確放棄此類持有人在行使或交換一項權利時獲得任何部分權利或任何證券的任何部分股份的權利。

(e) 付款程序。每當權利代理人根據本協議支付部分權利、優先股或普通股時，公司將 (i) 立即準備並向權利代理人交付一份證書，其中合理詳細地列出與此類付款有關的事實以及計算此類付款時使用的價格或公式；(ii) 向權利代理人提供足夠的款項以支付此類款項。權利代理人在依賴此類證書時將受到充分保護，對此不承擔任何責任，除非權利代理人收到此類證書和足夠的款項，否則不被視為知道根據本協議支付的部分權利、優先股或普通股的任何款項。

第 15 節。 行動權。與本協議有關的所有訴訟權，除根據本協議賦予權利代理人的訴訟權外，均屬於權利證書的相應註冊持有人（以及分發日期之前的普通股註冊持有人）。未經權利代理人或任何其他權利證書持有人（或在分發日期之前的任何其他普通股持有人）的同意，任何權利證書的註冊持有人（或在分發日期之前的任何其他普通股持有人）的同意，可以代表擁有所有權，併為了此類持有人的利益和其他權利持有人的利益，執行並可以提起和維持任何訴訟，對公司提起訴訟或訴訟，要求其執行本協議或以其他方式對此類持有人採取行動按照此類權利證書和本協議中規定的方式行使此類持有者由此類權利證書證明的權利。我們特別承認，對於權利代理人違反本協議的任何行為，公司沒有足夠的法律補救措施，並且有權要求權利代理人具體履行義務，以及對權利代理人實際或威脅的違約或違反本協議的行為獲得禁令救濟，而無需支付保證金。

第 16 節。 權利協議持有者。每位權利持有人接受該權利，即表示同意並同意公司和權利代理人以及其他所有權利持有者：

(a) 在分發日期之前，權利不會由權利證書證明，只能在普通股的轉讓中轉讓；

(b) 在分發日期之後，權利證書只能在權利代理人的轉讓賬簿上轉讓，前提是向為此目的指定的版權代理人辦公室交出，經正式認可或附有適當的轉讓文書，填寫完畢並正式簽署，並附上簽名保證書和權利代理人可能合理要求的其他文件；

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(c) 在遵守第 6 (a) 條和第 7 (f) 條的前提下，公司和權利代理人可以將權利證書（或在分發日期之前，代表普通股或賬面記賬股的相關證書，視情況而定）以其名義註冊為其絕對所有者以及由此證明的權利（儘管權利證書上有任何所有權説明或書面文字）的絕對所有者並對待任何人出具的代表普通股或賬面記賬股的相關證書（如適用）無論出於何種目的，公司或權利代理人除外，公司和權利代理人（受第 7 (e) 條約束）都不會受到任何相反通知的影響；

(d) 儘管本協議中有任何相反的規定，但由於公司或權利代理人因任何初步或永久禁令或其他命令、判決、法令或裁決（無論是中間的還是中間的）無法履行本協議規定的任何義務而導致公司或權利代理人對任何權利（或權利的受益權益）持有者或其他人不承擔任何責任最終）由有管轄權的法院或政府、監管機構、自治機構簽發監管或行政機構或委員會，或任何政府機構頒佈或頒佈的禁止或以其他方式限制履行此類義務的任何法規、規則、法規或行政命令，但據瞭解，公司將盡一切合理努力盡快取消或以其他方式推翻任何此類禁令、命令、判決、法令或裁決；

(e) 在第 7 (e) 節規定的情況下，某些人實益擁有的權利將失效；以及

(f) 本協議可根據第 27 節不時補充或修改。

第 17 節。 權利證書持有人不是被視為股東。因此，任何權利證書的持有人均無權投票或獲得股息，也無權出於任何目的被視為本公司優先股或任何其他證券的千分之一的持有者，這些優先股或任何其他證券在行使或交換所代表的權利時可能隨時發行，也不得將此處或任何權利證書中包含的任何內容解釋為授予任何權利證書的持有人，例如公司股東的任何權利或任何投票權選舉董事或就其任何會議上向股東提交的任何事項進行選舉，或對任何公司行動給予或拒絕的同意，或接收會議通知或其他影響股東的行動（第 25 條特別規定的除外），或獲得股息或認購權或其他方式，直到根據本協議的規定行使或交換此類權利證書所證明的的權利。

第 18 節。 關於版權代理人.

(a) 補償；報銷；賠償。公司同意根據雙方商定的費用表，就其在本協議下提供的所有服務向權利代理人支付合理的補償，並根據權利代理人的要求不時提供合理和有據可查的報酬自掏腰包費用和

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律師費和權利代理人因編寫、談判、交付、執行、修訂和管理本協議以及行使和履行本協議規定的職責而產生的其他支出，包括因其根據本協議採取任何行動而向其徵收的任何税款或政府費用（不包括應付給的費用的税收和政府收費）。公司還同意賠償權利代理人可能支付、產生或遭受或可能遭受的任何損失、責任、損害、判決、罰款、索賠、要求、和解、成本或開支（包括合理和有據可查的費用以及其外部法律顧問的費用），並使其免受損害，不得發生重大過失、惡意或故意不當行為權利代理人（重大過失、惡意或故意的不當行為）必須由最終的、不可上訴的判決來確定具有司法管轄權的法院），賠償權利代理人為執行、接受、管理、行使和履行本協議規定的職責而採取、遭受或未採取的任何行動，包括就由此直接或間接引起的任何責任索賠進行辯護的費用和開支，或行使本協議項下其權利的費用和費用。本第 18 節和第 20 節的規定將在本協議終止、權利的行使、交換或到期以及權利代理人辭職、更換或撤職後繼續有效。

(b) 版權代理人的信賴。依據任何 (i) 權利證書；(ii) 證書（或在公司轉讓賬簿上的登記），權利代理人有權完全依賴對其在接受和管理本協議以及根據本協議行使和履行其職責方面所採取的、遭受或不採取的任何行動承擔任何責任，將受到保護和承擔不承擔任何責任，如果是無憑證股票，則在賬面記賬目中註明（反映所有權）的優先股行使權利時可發行的公司股票、普通股或其他證券；或 (iii) 在沒有重大過失、惡意或故意不當行為的情況下，轉讓或轉讓文書、委託書、背書、宣誓書、信函、通知、指示、指示、指示、指示、同意、證書、聲明或其合理認為的其他文件或文件（重大過失、惡意或故意不當行為必須由以下因素決定）具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決），必須是真實的，必須得到正式執行並在必要時由適當的人擔保、核實或承認，或按第 20 節的規定，按照律師的建議進行保證、核實或承認。權利代理人無須注意或被視為知悉其本應根據本協議收到通知的任何事實、事件或決定（包括本協議中定義的任何日期或事件，或指定任何人為收購人或收購方的關聯公司或關聯方），權利代理人將受到全面保護，不因未能採取相關的行動而承擔任何責任隨之而來，除非而且直到它收到這種書面通知。

第 19 節。 合併、合併或權利代理人名稱變更.

(a) 版權代理人的合併或合併。權利代理人或任何繼承權權利代理人可能合併或可能與其進行股份交易或合併的任何個人，或因與權利代理人或任何繼任權利代理人為一方的任何合併、股份交換、法定轉換、轉讓、歸化、延續或合併而產生的任何個人，或繼承公司信託、股票的任何個人

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根據本協議，權利代理人或任何繼任權利代理人的轉讓或股東服務業務將是權利代理人的繼任者，只要該人有資格根據第 21 條的規定被任命為繼任權利代理人，則任何一方無需執行或提交任何文件或採取任何進一步行動。就本第 19 節而言，購買在履行本協議時使用的全部或幾乎所有權利代理資產，或一般的轉讓或權利代理服務，將被視為合併、股份交換、法定轉換、轉讓、歸化、延續或合併。如果此類繼任權利代理人繼承本協議設立的代理機構時，任何權利證書已被會籤但尚未交付，則任何此類繼任權利代理人均可採用任何前任權利代理人的會籤，並以會籤方式交付此類權利證書，如果當時任何權利證書尚未會籤，則任何繼任權利代理人均可以權利證書的名義會籤前任權利代理人或以繼任者的名義版權代理。在所有此類情況下，此類權利證書將具有權利證書和本協議中規定的全部效力和效力。

(b) 權利代理人姓名變更。如果權利代理人的名稱在任何時候發生變更，並且任何權利證書已被會籤但尚未交付，則權利代理人可以採用其先前名稱的會籤，並以會籤方式交付此類權利證書；如果在任何時候任何權利證書都沒有會籤，則權利代理人可以用其先前的名稱或更改後的名稱會籤此類權利證書。在所有此類情況下，此類權利證書將具有權利證書和本協議中規定的全部效力和效力。

第 20 節。 權利代理人的職責。權利代理人承諾僅履行本協議根據以下條款和條件明確規定的職責和義務（不含暗示的責任或義務），公司和權利證書持有人在接受這些條款和條件後將受其約束：

(a) 與律師協商。在權利代理人採取行動或不採取行動之前，權利代理人可以諮詢其選擇的法律律師（他們可能是公司的法律顧問或權利代理人的員工），該法律顧問的建議或意見將是對權利代理人的全面授權和保護，權利代理人對其在其中採取、遭受或不採取的任何行動不承擔任何責任不存在重大過失、惡意或故意不當行為（即重大過失、惡意或故意不當行為）必須根據此類建議或意見由具有司法管轄權的法院作出最終的、不可上訴的判決來決定。

(b) 對公司證書的依賴。每當權利代理人在根據本協議履行職責時認為在採取、遭受或不採取任何行動之前，公司有必要或需要證明或確定任何事實或事項（包括任何收購人的身份和任何證券的當前每股市場價格的確定），則此類事實或事項（除非本協議中特別規定了與之相關的其他證據）由任何人簽署的證書得到確鑿的證明和證實相應的官員並交付給版權代理人，此類證書將是版權代理人的全面和完整授權和保護，版權代理人對不承擔任何責任

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在沒有重大過失、惡意或故意不當行為（重大過失、惡意或故意不當行為必須由具有司法管轄權的法院做出的最終不可上訴的判決依據此類證明的規定而採取、遭受或不採取的任何行動）。沒有本第 20 (b) 節中規定的證書，權利代理人沒有義務採取行動。

(c) 一般責任限制。根據本協議，權利代理人僅對公司及其董事、高級職員、員工、關聯公司、代理人、顧問和代表自身的重大過失、惡意或故意不當行為（重大過失、惡意或故意不當行為必須由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決決定）對公司和任何其他人負責。在任何情況下，版權代理人均不對任何種類的特殊、懲罰性、間接、附帶或間接損失或損害（包括利潤損失）承擔任何責任，即使權利代理人已被告知此類損失或損害的可能性或可能性。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議項下權利代理人的任何責任將限於公司在向權利代理人尋求追償的事件發生前 12 個月內向版權代理人支付的費用（但不包括任何報銷費用）的兩倍。

(d) 對某些事項不承擔任何責任。權利代理人對本協議、權利證書或公司行使權利時可發行的優先股、普通股或其他證券的任何證書（或在公司轉讓賬簿上的登記，包括無證股票，在賬面記賬賬户中註明反映所有權）中包含的任何事實陳述或陳述不承擔任何責任，也無需核實相同（在每種情況下，其副簽名除外，如果適用），以及所有此類聲明而且演奏會現在和將來都被視為僅由本公司製作。

(e) 對某些事項不承擔任何責任。權利代理人將 (i) 對本協議的有效性或本協議的執行和交付（權利代理人本協議的正當授權、執行和交付除外）或任何權利證書（其反簽名除外）的合法性或有效性或執行不承擔任何責任或承擔任何責任，包括優先股的無憑證股票，在賬面記賬目中註明（反映所有權）行使權利時可發行的公司股票、普通股或其他證券（在任何情況下均為其會籤，如適用）；(ii) 對權利行使性或可交換性的任何變化（包括某些權利根據第 7 (e) 條失效）承擔責任或責任，除非在發出此類變更通知後行使權利證書證明的權利由公司提供；(iii) 對公司違反任何契約或違約行為負責公司應滿足本協議或任何權利證書中包含的任何條件；(iv) 對 (A) 根據第 3 節、第 11 節、第 13 節、第 23 節或第 24 節要求的任何調整或變更承擔責任或責任；(B) 任何此類調整或變更的方式、方法或金額；或 (C) 確定是否存在需要進行任何此類調整或變更的事實（與有關的調整或變更除外權利代理人收到根據第 12 節提供的證書後，權利證書證明權利的行使描述此類調整或變更）；(v) 對任何調整或變更負責

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董事會根據本協議確定任何證券的當前每股市場價格；或 (vi) 通過任何行動，均被視為對根據本協議或任何權利證書發行的任何證券的授權或保留，或任何此類證券在發行後是否獲得正式和有效的授權和發行以及全額支付和不可估值作出任何陳述或保證。

(f) 進一步的保證。本公司同意，它將履行、執行、承認和交付，或促使權利代理人履行或履行本協議規定的職責所合理要求的所有進一步行為及其他行為、文書和保證，或促使履行、執行、確認並交付。

(g) 接受指令。權利代理人被授權和指示接受任何適當官員關於履行其在本協議下的職責的指示，並有權向任何此類董事或高級管理人員申請與其根據本協議承擔的職責有關的建議或指示。此類建議和指示將是權利代理人的全面授權和保護，對於其根據任何此類董事或高級職員的書面建議或指示採取的、遭受或不採取的任何行動，也不對在等待這些指示期間出現的任何延誤承擔責任，在任何情況下，在自身沒有重大過失、惡意或故意不當行為的情況下，權利代理人均不承擔任何責任（哪些重大過失、惡意或故意不當行為必須由的最終非裁決決定有管轄權的法院可上訴的判決）。根據從任何此類董事或高級管理人員收到的最新指示，版權代理人將獲得全面和完全的授權和保護。權利代理人向公司提出的任何書面指示的申請均可書面説明權利代理人根據本協議提議採取、實施或不採取的任何行動，以及採取、受理或不採取此類行動的日期。權利代理人對該申請中規定的日期（但不包括該日期不得少於本公司任何此類董事或高級管理人員實際收到此類申請之日後的10個工作日，但不包括該日期）根據任何此類申請中包含的提案在中採取或遭受的任何行動或不作為承擔任何責任，除非有任何此類董事或官員已書面同意（更早的日期），除非在採取任何此類行動或遭受任何此類行動之前（或生效日期（如果是疏忽的話），版權代理人已收到有關擬議作為或不作為的書面指示，具體説明應採取、受理或不採取的不同行動。

(h) 交易本公司的證券。權利代理人和權利代理人的任何成員、股東、董事、高級職員、僱員或關聯公司（在任何情況下，收購人除外）均可購買、出售或交易公司的任何權利或其他證券，或對公司可能感興趣的任何交易產生金錢利益，或與公司簽訂合同或向公司借錢，或以其他方式像沒有一樣充分、自由地行事本協議規定的權利代理人。此處的任何內容均不妨礙權利代理人或任何此類成員、股東、董事、高級職員、員工或關聯公司以任何其他身份代表公司或任何其他人行事。

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(i) 代理的使用。權利代理人可以自行執行和行使本協議賦予的任何權利或權力，或自行或通過其律師或代理人履行本協議下的任何職責，權利代理人對任何此類律師或代理人的任何行為、不作為、過失、疏忽或不當行為或公司對持有人造成的任何損失概不負責，或承擔責任因任何此類作為、不作為、過失、疏忽或不當行為而導致的權利或對任何其他人的權利在甄選和繼續僱用這些人員時不存在重大過失、惡意或故意不當行為（此類重大過失、惡意或故意不當行為必須由有管轄權的法院的最終不可上訴的判決來確定）。

(j) 沒有資金風險。本協議中任何條款均不要求權利代理人在履行本協議規定的任何職責時花費自有資金或承擔風險，或以其他方式承擔任何財務責任（權利代理人在作為權利代理人的正常業務過程中向公司提供服務所產生的成本和開支除外），或者在行使其權利或權力時，如果其合理地認為償還了此類資金或提供了足夠的賠償此類風險或責任得不到合理的保證。

(k) 不對某些權利證書採取任何行動。如果就交給權利代理人行使或轉讓的任何權利證書而言，以購買選擇權或轉讓形式包含的證書（視情況而定）(i) 未正確填寫或 (ii) 表示對第 (1) 條或第 (2) 條的肯定迴應，則權利代理人在未事先行使或轉讓的情況下不會對此類行使或轉讓請求採取任何進一步行動與公司協商；已提供，但是版權代理不對因以下原因造成的任何延誤承擔責任本第 20 (k) 條規定的職責。

(l) 權利持有人名單的交付。在分發日期之後，應公司的書面要求，版權代理人將立即向公司交付一份自最近可行日期（或公司可能指定的更早日期起）的權利和權利證書記錄持有者的名單。

(m) 對信息的責任。根據本協議，權利代理人無需注意到或被視為已收到任何事實、事件或決定（包括本協議中規定的任何日期或事件，或指定任何人為收購方的關聯公司或關聯公司或收購方的關聯公司）的通知，除非公司特別以書面形式將此類事實、事件或決定通知權利代理人，或收到正確填寫並正式執行的權利證書（以及購買選擇形式或轉讓形式），而且，本協議要求向權利代理人交付的所有通知或其他文書，必須按照第 26 節的規定由權利代理人接收，才能生效，並且在未按此方式送達此類通知的情況下，權利代理人可以最終假設不存在此類事件或條件。

(n) R依賴簽名擔保。權利代理人在採取行動或未履行時，可以依靠並獲得充分授權和保護：(i) 除或取代前述內容之外的任何法律、法案、法規或任何政府機構對以下內容的解釋：該擔保機構是證券過户代理尊爵會計劃或其他類似簽名擔保計劃或保險計劃的成員或參與者的任何簽名擔保；或 (ii) 任何法律、法案、法規或任何政府機構對以下內容的解釋：相同。

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第 21 節。 變更權利代理人。權利代理人或任何繼任權利代理人可以在30天書面通知公司（或公司可接受的較短通知的情況下）以及根據第26條交付給公司的優先股和普通股票（如果權利代理人或其關聯公司之一不是此類轉讓代理人）的每位過户代理人，辭職並根據本協議解除其職責。如果公司與權利代理人或其任何關聯公司之間有效的轉讓代理關係終止，則權利代理人將被視為在終止生效之日自動辭職並根據本協議被解除其職責，公司將負責發送任何必要的通知。公司可以在30天內以書面形式通知版權代理人或任何繼任權利代理人（視情況而定）以及根據第26條交付給版權代理人的優先股和普通股（如果權利代理人或其關聯公司之一不是此類轉讓代理人）的每個過户代理人，無論有無理由地解除權利代理人或任何繼任權利代理人。如果權利代理人辭職或被免職或以其他方式失去行動能力，則辭職、被免職或喪失行為能力的權利代理人必須向公司或任何繼任權利代理人匯回其所持有的與其作為權利代理人服務相關的所有賬簿、記錄、資金、證書或其他文件或文書。在此類免職、辭職或喪失工作能力之後，公司將任命版權代理人的繼任者。如果公司在發出書面解職通知後的30天內，或者在辭職或喪失行為能力的權利代理人或權利證書的註冊持有人（他們必須連同此類通知一起提交此類註冊持有人的權利證書供公司檢查）以書面形式通知其辭職或喪失工作能力後30天內未進行此類任命，則該註冊持有人可以申請，費用由公司承擔向具有司法管轄權的法院任命新的權利代理人。任何繼任權利代理人，無論是由公司還是由此類法院任命，都必須 (a) 組織成立、信譽良好並根據美國法律或根據此類法律獲得授權行使公司信託、股票轉讓或股東服務的美國任何州法律開展業務的個人，受聯邦或州當局的監督或審查，並在被任命為權利代理人時具有合併資格至少 50,000,000 美元的資本和盈餘，或 (b) 關聯公司或直接或間接該人的全資子公司。任命後，繼任權利代理人將被賦予與其最初被任命為權利代理人相同的權力、權利、義務和責任，前任權利代理人必須將其當時持有的任何財產交付並轉讓給繼任者權利代理人，並執行和提供為此目的所必需的任何進一步保證、轉讓、行為或契約，但不應要求此類前任權利代理人用於支付任何額外支出或承擔任何額外責任與前述的聯繫。在任何此類任命的生效之日之前，公司將以書面形式向前權利代理人以及優先股和普通股的每位過户代理人（如果版權代理人或其關聯公司之一不是此類轉讓代理人）提交書面通知，並根據第26條向權利證書持有人發出此類通知。儘管本協議中有任何相反的規定，但不發出本第 21 節規定的任何通知或其中的任何缺陷，都不會影響權利代理人的辭職或免職或繼任權利代理人的任命（視情況而定）的合法性或有效性。

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第 22 節。 頒發新的權利證書。儘管本協議或權利中與有任何相反之處，公司可以選擇以董事會批准的形式發行新的權利證書，以證明權利，以反映行使價以及根據本協議規定簽發的權利證書可購買的股份或其他證券或財產的數量或種類或類別的任何調整或變化。此外，對於在分配日之後和到期日之前發行或出售普通股，公司將對以這種方式發行或出售的普通股（無論是根據股票期權的行使還是根據任何員工福利計劃或安排，或在行使、轉換或交換截至權利股息申報日或行使、轉換或交換時公司其他未償還的證券時）本公司繼權利之後發行的證券的數量股息申報日期（在每種情況下，管理此類證券的文書中可能另有規定的除外）），並且在任何其他情況下，如果董事會認為必要或合適，可以發行代表與此類發行或出售相關的適當數量的權利的權利證書。但是，(a) 如果法律顧問告知公司，此類權利證書的簽發將給公司或將向其頒發此類權利證書的個人帶來重大風險或導致重大不利的税收後果，或者將給此類期權或員工計劃或安排帶來重大風險或導致此類期權或員工計劃或安排不符合原本可獲得的特殊税待遇的資格，則不會簽發此類權利證書；(b) 沒有此類權利如果並在此範圍內進行適當的調整，將頒發證書以其他方式已簽發以代替發行；並且 (c) 公司沒有義務向收購人的任何收購人、關聯公司或關聯公司、事後受讓人、事前受讓人、後續受讓人或上述任何一項的任何被提名人分發權利證書。

第 23 節。兑換.

(a) 兑換權。董事會可以選擇在 (i) 分配日期或 (ii) 最終到期日營業結束之前的任何時候，以每份權利0.001美元的贖回價格贖回當時尚未償還的全部權利，因為此類金額可以適當調整以反映在權利分紅聲明之後發生的任何股票分割、股票分紅、資本重組或類似交易日期（此類兑換價格，兑換價格）。儘管本協議中有任何相反的規定，但在公司根據本第 23 條規定的贖回權到期之前，第 11 (a) (ii) 條事件首次發生後，不得行使權利。公司可以自行決定支付普通股的贖回價格（基於贖回時普通股的當前每股市場價格）、現金或董事會認為適當的任何其他形式的對價，使其至少等於贖回價格。董事會對權利的此類贖回可在董事會自行決定的時間、基礎和條件下生效。董事會選擇使贖回生效的日期是，即贖回日期。

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(b) 一般兑換程序。董事會下令贖回權利的行動後（或在董事會為此類贖回的有效性所確定的稍後時間）採取行動後，將立即向權利代理人提交贖回證據，且無需採取任何進一步行動，也不會另行通知，行使權利的權利將立即終止，權利持有者此後的唯一權利將是獲得所持每項權利的贖回價格。公司將立即對任何此類贖回發出公開通知（同時還會立即向版權代理人提供書面的通知）。在董事會下令贖回權利的行動後，公司將立即根據第 26 條向中的權利證書持有人發出或安排發出此類贖回通知，無論持有人是否收到通知，以這種方式提供的任何通知均視為已發出。每份此類兑換通知都必須説明支付贖回價格的方法。未發出第 23 節所要求的任何通知或其中的任何缺陷均不會影響董事會所採取行動或贖回的合法性或有效性。

(c) 履行義務。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果根據第 23 (a) 條進行兑換，公司可以選擇通過以下方式履行與權利有關的所有義務：(i) 發佈新聞稿或向美國證券交易委員會公開申報權利的贖回方式，以及 (ii) 將贖回價格郵寄至權利持有人的地址，如下所示在版權代理人的轉讓賬簿上，或者在分發日期之前，在版權代理人的轉讓賬簿上公司或普通股過户代理人，一旦採取此類行動，所有未償還的權利證書將無效，公司無需採取任何進一步行動。

(d) 禁止的購買。儘管本協議中有任何相反規定，但公司及其任何關聯公司或關聯公司均不得在任何時候以本第 23 條或第 24 節中明確規定的方式或與在分發日期之前購買或回購普通股相關的其他方式以外的任何方式贖回、收購或以有價購買任何權利。

第 24 節。交換.

(a) 普通股換權利。董事會可以選擇在任何人成為收購人後的任何時候，將當時未償還和可行使的權利（不包括根據第 7 (e) 條規定失效的權利）的全部或部分交換為普通股，其交換比率為每股普通股股，並進行適當調整以反映任何股票分割、股票分紅、資本重組或類似情況在供股股息申報日之後發生的普通股交易（此類交換比率，交換比率，以及董事會為實現此類交換而作出的決定，即交易所裁決）。儘管如此，在任何個人（任何豁免人員除外）以及該人的所有關聯公司和關聯公司成為當時已發行普通股50％或更多股的受益所有人之後，董事會將無權在任何時間發佈交易所裁決。儘管有上述規定，自第 13 節事件發生之日起和之後，此前未根據本第 24 (a) 條交換的任何權利此後只能根據第 13 節行使，並且不得根據本第 24 (a) 條進行交換（且沒有資格進行交換）。

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(b) 交換程序.

(i) 進行交換的方式。在交易所作出裁決後，在沒有任何進一步行動或通知的情況下，行使當時尚未履行的權利（根據第7（e）節的規定無效的權利除外）將立即終止，此類權利持有人此後的唯一權利是獲得等於該持有者持有的此類權利數量乘以交換比率的股份。公司將立即就任何此類交換髮出公開通知（同時還會立即向版權代理人發出書面通知），然後將根據第 26 條通過郵寄此類通知以及任何被視為如此提供的通知的方式，立即向當時尚未履行的權利（根據第 7 (e) 節的規定失效的權利除外）的持有人發出此類交換通知，或促使他們發出此類交換通知要知道持有人是否收到通知。每份此類交換通知都必須説明將普通股換成權利的方法（包括權利持有人為獲得普通股以換取權利而必須採取的行動），如果進行部分交換，則必須説明要交換的權利數量。任何部分交換將根據每位權利持有者持有的權利（根據第 7 (e) 節的規定失效的權利除外）的數量按比例進行生效。根據交易所裁決，公司可以自行決定實施其認為適當的程序，以最大限度地減少根據第7（e）條權利無效的人收到根據本第24條發行的任何普通股（或其他對價）的可能性。在進行任何交換之前，公司可以要求或促使信託受託人要求任何註冊權利持有人提供公司可能合理要求的證據（包括受益所有人（或前受益所有人）以及該受益所有人或前受益所有人的關聯公司或關聯人的身份），以確定此類權利是否根據第 7 (e) 條無效）。如果此類註冊持有人不遵守上述要求，則公司將有權最終將此類權利視為收購人（或收購人的關聯公司或關聯公司、事後受讓人、事前受讓人、後續受讓人或上述任何一項的被提名人）實益擁有，因此，此類權利將無效且不可在 {br 中兑換} 在此處連接。根據董事會指示發行的與交易所決定相關的任何普通股（或其他證券）都將獲得正式和有效的授權和發行，且已全額支付且不可估税，公司將被視為已收到該福利作為對價，其價值至少等於如此發行的普通股（或其他證券）的總面值。未發出第 24 節要求的任何通知或其中的任何缺陷均不會影響董事會所採取行動或此類交換的合法性或有效性。

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(ii) 信任的使用。根據第 24 (a) 條進行的權利交換可以在董事會可自行決定的時間、基礎和條件下生效。在不限制上述規定的前提下，在根據第 24 (a) 條進行交換之前，董事會可以指示公司以董事會批准的形式和條款（信託協議）簽訂信託協議。如果董事會有此指示，則公司必須簽訂信託協議，並且必須向由此類協議設立的信託（信託）發行根據交易所可發行的所有普通股（或其他對價）（或之前未發行的與交易所相關的任何部分）。從向信託發行此類普通股（或其他對價）之日起，所有當時有權根據交易所獲得普通股（或其他對價）的股東都將有權從信託獲得此類股票或對價（以及在此類股票或對價存入信託之日之後進行的任何分紅或分配），並且必須遵守信託協議的相關條款和規定。

(c) 份額不足。如果已發行但尚未流通或授權但未發行的普通股不足，允許按照第 24 (a) 條的設想進行任何權利交換，則公司將採取必要行動，批准在交換權利時增發普通股，或者或者，由董事會選擇，就每項權利 (i) 支付等於當前金額的現金以交換價值代替發行普通股以換取普通股；（ii）發行債務或價值等於當前交易價值的股票證券（或組合），以代替發行普通股以換取每項此類權利，其中此類證券的價值將由董事會根據董事會選出的全國認可的投資銀行公司的建議確定，該決定將在向版權代理人提交的書面聲明中描述，並將對權利代理人和權利持有人具有約束力；或 (iii) 交付現金、財產、普通股的任意組合，優先股、等價優先股或其他價值等於當前交易價值的證券，以換取每項權利。如果公司確定需要根據本第24（c）條採取某些行動，則董事會可以在交易所裁決作出之日起的120天內暫時暫停權利的行使，以尋求對額外普通股的授權，或決定根據上述條款進行適當的分配形式並確定其價值。在任何此類暫停後，公司將發佈公開公告，聲明權利的行使權已暫時中止，並以書面形式通知權利代理人，同時發佈公告，並以書面形式通知版權代理人，因為暫停已不再生效。

(d) 以現金代替普通股的部分股份。就交易所裁決而言，公司無需發行部分普通股或分發證明普通股部分股的證書。公司可以向原本可以發行此類普通股的權利證書的註冊持有人支付現金金額，以代替此類普通股的部分股票，金額等於截至交易所裁決之日前交易日日計算的普通股當前每股市場價格的相同部分。

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第 25 節。 某些事件的通知.

(a) 某些發行版。如果公司提議 (i) 申報或支付任何類別的股票股息，或向優先股持有人申報或支付任何類別的股息，或向優先股持有人進行任何其他分配（不包括從公司的收益或留存收益中定期派發的季度或定期現金分紅）；(ii) 向優先股股權或認股權證持有人要約購買或購買任何額外的優先股或任何類別的股票或任何其他證券，權利或期權；(iii) 影響對優先股的任何重新分類（僅涉及已發行優先股細分的重新分類除外）；（iv）影響任何股份交換、合併、法定轉換、轉讓、歸化、延續或與任何其他人合併（在符合第 11 (m) 條的交易中本公司的全資子公司除外）；(v) 影響任何在一次交易中出售或其他轉讓（或允許其一家或多家子公司進行任何銷售或其他轉讓）或一系列關聯交易，將公司及其子公司（整體）50％以上的資產、現金流或盈利能力轉讓給任何其他人；（vii）促成公司的清算、解散或清盤；（viii）申報或支付普通股的任何股息；或（viii）對普通股進行細分、合併或合併（由重新分類或以其他方式支付普通股股息），那麼在每種情況下，公司都將給出根據第 26 條向權利代理人和權利證書持有人就此類擬議行動發出書面通知，該通知必須註明此類股票分紅、權利或認股權證分配的記錄日期，或此類細分、合併、重新分類、股份交換、合併、法定轉換、歸化、延續、出售、轉讓、清算、解散或清盤的日期優先股持有人蔘與的地點和日期或普通股，如果要將任何此類日期定為，對於第 (i) 或 (ii) 條所涵蓋的任何行動，必須在至少提前 10 個工作日發出此類通知，但不包括為此類行動確定優先股持有人的記錄日期；對於任何此類其他行動，則必須在採取行動之日前至少 10 個工作日發出此類通知，但不包括採取日期優先股或普通股票持有人提出的此類擬議行動或參與日期，以較早者為準。

(b) 某些事件。如果觸發事件發生，則 (i) 公司隨後將盡快根據該觸發事件發生的第 26 條向權利代理人和每位權利證書持有人發出通知，通知必須根據第 11 (a) (ii) 條或第 13 條（如適用）向權利持有人説明該事件和該事件的後果；以及 (ii)) 此後，本第 25 節中所有提及優先股的內容將被視為對普通股的提及，或者（如果適用）其他證券。

第 26 節。通告。本協議授權的權利代理人或任何權利證書（或在分發日期之前，任何普通股）的持有人以書面形式發出或發出的通知或要求，如果以書面形式並由國家認可的隔夜配送服務、通過頭等郵件、預付郵資或電子郵件發送（通過電子郵件發出的通知除外，通過電子郵件發出的通知將無效，除非（a) 通過本中描述的其他方法之一立即提供此類電子郵件通知的副本第 26 節或 (b) 接收方通過電子郵件或本第 26 節所述的任何其他方法（不包括外出或其他自動答覆），以書面形式確認收到此類通知，地址如下（在每種情況下，直到公司以書面形式向版權代理人提交另一個地址）：

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Cue Health 公司

卡羅爾峽谷路 4980 號

Suite 100

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

收件人：埃裏卡·帕西斯，總法律顧問

電子郵件： [已編輯]

附上副本（不構成通知）至：

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati

專業公司

650 Page Mill 路

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304-1050

收件人：Mark B. Baudler

莉安娜·C·惠特爾頓

道格拉斯·施內爾

電子郵件：mbaudler@wsgr.com

lwhittleton@wsgr.com

dschnell@wsgr.com

在不違反第 21 節規定的前提下，本協議授權由公司或任何權利證書（或在發行日期之前，任何普通股）的持有人向權利代理人發出或發出的任何通知或要求，如果以書面形式發出，並由公認的國家隔夜送達服務機構、頭等郵件、預付郵資或電子郵件（通過電子郵件發出的通知除外）發出，則本協議授權的任何通知或要求都將得到充分的發出或發出除非其中一方立即提供此類電子郵件通知的副本，否則將不會生效本第 26 節中描述的方法或 (b) 接收方通過電子郵件或本第 26 節所述的任何其他方式（不包括外出或其他自動回覆）提供書面確認收到此類通知，地址如下（在每種情況下，直到權利代理人以書面形式向公司提交另一個地址）：

北卡羅來納州計算機共享信託公司

羅亞爾街 150 號

馬薩諸塞州坎頓 02021

收件人：客户服務

電子郵件：# USCISLegalContractNotices@computershare.com

本協議授權公司或權利代理人向權利或權利證書持有人（如果在分發日期之前，則向普通股持有人）發出或提出的通知或要求，前提是以書面形式並由認可的國家隔夜送達服務機構、可追蹤郵件或頭等郵件（預付郵資的頭等郵件，發往所示持有人的地址）在轉賬時

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版權代理人或公司或普通股過户代理人的賬簿。無論持有人是否收到通知，以本第 26 節規定的方式發送或郵寄的任何通知都將被視為已確定。儘管本協議中有任何相反的規定，但在分發日期之前，公司向美國證券交易委員會發布新聞稿或向美國證券交易委員會公開發表文件將構成版權代理人或公司就本協議的所有目的向包括權利在內的公司證券持有人發出的充分通知，無需發出其他通知。

第 27 節。 補充和修正案。只要權利可以兑換，公司可以自行決定在任何方面補充或修改本協議，而無需經任何權利證書、優先股或普通股持有人的批准，並且根據公司的指示，版權代理人必須執行此類補充或修正案。當權利不可兑換時，公司和權利代理人可以在未經任何權利證書持有者批准的情況下不時補充或修改本協議，以便 (i) 糾正或補充此處包含的任何可能有缺陷或與本協議其他條款不一致或存在其他缺陷的條款，包括為滿足任何適用法律、規則或法規而進行的任何更改；(iii) 縮短或延長任何時間段；或 (iv) 更改或補充本條款以公司認為必要或可取且不會對權利代理人或權利持有人（收購人、收購人的關聯公司或關聯公司、事後受讓人、事前受讓人、後續受讓人或上述任何被提名人的利益除外）的利益產生不利影響的任何方式達成的協議，包括延長最終到期日。但是，根據前一句第 (iii) 條，不得對本協議進行補充或修改，以延長與權利不可兑換的時間相關的期限，前提是董事會延長分發日期的權利不需要任何修改或補充。除非本協議由版權代理人和公司正式簽署，否則本協議的任何補充或修正均不會生效。在有關官員出具的證明表明擬議的補充或修正符合本第 27 節條款的證書後，版權代理人必須執行此類補充或修正案，但必須視情況而定。儘管本協議中有任何相反的規定，權利代理人可以（但不會被要求）執行對本協議規定的其權利、責任、義務或豁免產生不利影響的任何補充或修正案。在分配日之前，權利和權利證書持有人的利益將被視為與普通股持有人的利益一致。

第 28 節 繼任者。本協議中由公司或權利代理人簽訂或為其利益而訂立的所有契約和條款將對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，併為其利益提供保障。

第 29 節 董事會的決定和行動。董事會（或其授權委員會）擁有管理本協議和行使根據本協議特別授予董事會或公司的所有權利和權力，或按照管理本協議的必要或可取的專屬權力和權力，包括 (a) 解釋本協議條款和 (b) 做出所有管理本協議所必要或可取的決定的權利和權力

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（包括關於是否贖回權利或修改或補充本協議的決定）。在不限制權利代理人的任何權利和豁免的情況下，所有由董事會（或其授權委員會）真誠採取或作出的此類行動、的計算、解釋和決定（包括就下文第 (ii) 條而言，所有與前述內容有關的遺漏）將 (i) 是最終的、決定性的，對公司、權利代理人、權利證書持有人具有約束力所有其他人員；以及 (ii) 不受董事會（或其授權委員會）或在董事會任職的任何董事的約束對任何人（包括權利代理人和權利證書持有人）的任何責任。在管理本協議和行使特別賦予董事會和公司的權利和權力時，在解釋本協議和根據本協議做出任何決定時，董事會（或其授權委員會）可以考慮其認為必要、有用或適當的任何事實、情況或信息。版權代理人始終有權假設董事會本着誠意行事，將受到充分保護，不承擔任何責任。

第 30 節。 本協議的好處。本協議中的任何內容均不得解釋為根據本協議向公司、權利代理人和權利證書的註冊持有人（以及在分發日期之前的已註冊普通股持有人）以外的任何人提供任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。本協議僅供公司、權利代理人和權利證書的註冊持有人（以及分發日期之前的普通股註冊持有人）受益。

第 31 節 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有司法管轄權的法院或其他機構認定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契約和限制將保持完全效力，絕不會受到影響、損害或失效；但是，如果此類排除條款、條款、契約或限制將產生實質性的不利影響權利代理人的權利、豁免、責任、職責或義務、權利代理人有權在向公司發出書面通知後立即辭職。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果此類法院或機構認定任何此類條款、條款、契約或限制無效、無效或不可執行，且董事會善意判斷從本協議中分離無效措辭會對本協議的目的或效果產生不利影響，則第 23 節規定的兑換權將恢復且在營業結束之前不會過期董事會作出此類決定之日後的第 10 個工作日。

第 32 節 適用法律；專屬管轄權；放棄陪審團審判.

(a) 適用法律。本協議、每項權利和每項權利證書，以及可能基於本協議、每項權利和每項權利證書或本協議的談判、執行、履行或主題的所有主張或訴訟理由（無論是在合同中還是在侵權行為或其他方面，或者是法律（包括普通法或法規）還是衡平法）、每項權利和每項權利證書，或本協議的談判、執行、履行或標的，都將受以下條款的管轄和解釋根據特拉華州的法律^.

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(b) 專屬管轄權.

(i) 公司、權利代理人和權利證書的註冊持有人（以及在發行日期之前，註冊的普通股持有人）均不可撤銷地服從特拉華州大法官法院的專屬管轄權，如果此類法院缺乏屬事管轄權，則受美國特拉華州地方法院 {br Delaware} 地方法院的專屬管轄與本協議有關或與本協議有關。公司、權利代理人和權利證書的註冊持有人（以及在分配日期之前，股普通股的註冊持有人）均承認本第 32 (b) (i) 條指定的論壇與本協議以及此類人員之間的關係存在合理的關係。

(ii) 在適用法律允許的最大範圍內，公司、權利代理人和權利證書的註冊持有人（以及在發行日期之前，註冊的普通股持有人）均放棄他們現在或將來可能對個人管轄權提出的任何異議，也放棄對第 32 (b) (i) 條所述任何法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的審判地提出的任何異議）（或其上訴法院）。公司、權利代理人和權利證書的註冊持有人（以及在分配日期之前，普通股股票的註冊持有人）均承諾不在除第 32 (b) (i) 條所述論壇以外的任何論壇提起任何受本協議約束的行動。公司、權利代理人和權利證書的註冊持有人（以及在發行日期之前，普通股的註冊持有人）均同意，在適用法律允許的最大範圍內，向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的最終和不可上訴的判決將是決定性的，對這些人具有約束力。

第 33 節。 對應方。本協議和本協議的任何補充或修正案可以在任意數量的對應方中執行，無論出於何種目的，每份協議都將被視為原件，所有此類對應方將共同構成同一個文書，前提是所有各方不需要簽署同一個對應文書。以電子方式（包括通過傳真和.pdf）傳輸的本協議簽名將具有與原始簽名相同的權力、效力和可執行性。任何一方均不得提出使用此類電子傳輸來交付簽名，也不得提出任何簽名、協議或文書是通過此類電子傳輸傳輸傳輸或傳送的事實作為對合同訂立的辯護，除非該抗辯與缺乏真實性有關。

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第 34 節。口譯.

(a) 對本協議的引用。除非本協議的上下文另有要求，(i) 本協議中提及條款、章節、附表或附錄時，該提及的是本協議的條款、章節、附表或附錄（如適用）；（ii）提及段落或條款是指提及該章節或小節中單獨的段落或條款。本協議所附或本協議中提及的所有附錄均納入本協議並構成本協議的一部分。

(b) 此處，包括等。在本協議中使用時，(i) 本協議、此處和此處的詞語以及類似含義的詞語，除非另有説明，否則將被解釋為指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款；(ii) “包括、包括和包含” 一詞在每種情況下均被視為後面帶有 “無限制” 字樣。

(d) 程度。短語中的範圍一詞是指主體或其他事物的延伸程度，而不僅僅是指如果。

(e) 美元。在本協議中使用時，提及的美元或美元是指美元。

(f) 性別和人數。本協議中定義和使用的每個大寫術語的含義同樣適用於該術語的單數和複數形式，表示任何性別的詞語包括所有性別。如果本協議中定義了單詞或短語，則其所有其他語法形式都有相應的含義。除非該證書或文件中另有定義，否則本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，均具有定義的含義。

(g) 提及締約方。提及任何人包括提及此類人員的繼任者和允許的受讓人，如果是任何政府機構，則包括任何繼承其職能和身份的人。

(h) 著作參考文獻。提及書面是指通過任何方法或方法組合（無論是電子形式還是其他形式）以可見的形式表示或複製文字、符號或其他信息。書面將以相同的方式解釋。

(i) 立法。對任何特定立法或任何立法的任何條款的提及包括對取代該法律的任何立法條款以及根據該立法或其發佈的所有規則、規章和法定文書的任何修正案、修改、重頒或繼承。

(j) 標題。本協議中規定的目錄和標題僅供參考之用，不會以任何方式影響或被視為影響本協議或本協議任何條款或條款的含義或解釋。

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(k) 時間段的計算。除非另有説明，(i) 在計算根據本協議採取任何行動或採取步驟的期限之前或之後時，將不包括計算該期限的基準日期；(ii) 就本協議而言，一個月或一年的衡量標準將是與開始日期相對應的下一個月或年度的日子；以及 (iii) 如果不存在相應的日期，則該期間的結束日期將是下個實際時間段的月或年（例如，2 月 18 日之後的一個月是 3 月 18 日，3 月 31 日之後的一個月是 5 月 1 日）。除非另有説明，否則提及的起始日期或截止日期分別是指自該日期起、包括或直至該日期。

(l) 天和月的性質。每當本協議提及天數時，除非指定了工作日，否則該數字將指日曆日。任何提及月份均指日曆月。

(m) 摘要。本協議的摘要或與本協議一起交付的任何附錄、附表或其他文件均不會影響本協議或此類附錄、附表或文件的的含義或解釋。

(n) 已發行股份的計算。出於本協議的所有目的，對任何特定時間已發行普通股數量的任何計算，包括確定任何人為受益所有人的已發行普通股的特定百分比的目的，都將包括計算時該人本協議中被視為實益擁有的未流通普通股數量，但普通股的數量不出類拔萃那個人以及所有人就本協議而言，該人的關聯公司和關聯公司在計算任何其他人實益擁有的股已發行普通股的百分比時均不被視為未償還股份（除非就本協議而言，該其他人也被視為受益擁有此類未流通的普通股）。

第 35 節。 執法成本。公司同意每位權利證書的註冊持有人（以及發行日期之前的普通股註冊持有人），即如果公司或任何其他個人在行使權利時可購買的證券未能履行本協議規定的任何義務，則公司或該人員必須向權利證書的任何註冊持有人償還該持有人產生的成本和開支（包括律師費）在根據任何規定行使此類持有人的權利的任何行動中本協議的權利。

第 36 節 不可抗力。無論本協議中有任何相反的規定，對於因其合理控制範圍之外的行為（包括任何現行或未來的法律或法規或政府機構的規定）、恐怖行為、流行病、流行病、火災、洪水、自然災害、天災、恐怖行為、供應短缺、法律限制、故障或故障、計算機中斷或故障、計算機中斷或故障，計算機中斷或故障，中斷或故障，權利代理人不承擔任何責任設施，或因停電或機械故障導致的數據丟失有信息存儲或檢索系統、勞動困難、戰爭或內亂。

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第 37 節。 美國愛國者 法案。公司承認，根據《美國愛國者法案》及其實施條例，權利代理受客户識別計劃要求的約束，版權代理人必須獲取、驗證和記錄允許版權代理識別公司的信息。因此，在接受預約之前，權利代理人已從公司收到信息，這些信息將有助於權利代理人識別公司，包括公司的實際地址、納税識別號、組織文件、信譽良好的證明、經商許可或權利代理人認為必要的其他信息，在對收到的此類信息進行核實之前，權利代理人可以要求提供更多此類信息。公司同意提供所有合理要求的信息，供版權代理人根據此類客户識別計劃要求驗證公司的身份。

[簽名頁面如下.]

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雙方在介紹性條款中規定的日期簽署本協議。


CUE HEALTH IN

來自：		/s/ Erica Palsis
		姓名：埃裏卡·帕爾西斯
		職務：總法律顧問

COMPUTERSHARE 信託公司，N.A.

來自：		/s/ 邁克爾·朗
		姓名：邁克爾·J·朗
		職位：股票市場執行副總裁

[版權簽名頁協議]

附錄 A

的形式

權利、偏好和特權指定證書

A系列的參與優先股

CUE 健康公司

根據第 151 節

特拉華州通用公司法

Cue Health Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司（公司），根據該法第 103 條的規定，它認證：

根據公司重述的公司註冊證書賦予公司董事會（以下簡稱 “董事會”）的權力，董事會於2023年9月21日通過了以下決議，創建了公司一系列面值為每股0.00001美元的優先股（優先股），指定為A系列參與優先股：

決定，根據重述的公司註冊證書（章程）賦予董事會的權力，董事會規定發行公司的一系列優先股，並確定、闡明和表述此類優先股系列的名稱、權力、優惠和相對及其他特殊權利，以及資格、限制和限制，如下所示：

第 1 部分。 名稱和金額。此類系列的股票將被指定為A系列參與優先股。A系列參與優先股的面值為每股0.00001美元，構成該系列系列的股票數量將為1,000,000。此類股票數量可通過公司董事會（董事會）的決議增加或減少，但任何減少都不會使A系列參與優先股的數量減少到少於當時已發行的股票數量加上行使未償還期權、權利或認股權證或行使任何已發行證券轉換後可發行的任何期權、權利或認股權證時預留髮行的股票數量由公司發行，可轉換為A系列參與的優先股。

第 2 部分。 股息和分配.

(a) 在股息方面，A系列參與優先股的持有者優先於普通股每股面值 0.00001美元（普通股）的持有人，在股息方面優先於A系列參與優先股股份的任何系列優先股（或其他類似股票）的持有人的優先權和優先權的前提下，將有權在董事會宣佈的合法可用資金中，每季度收到一次每年三月、六月、九月和十二月的最後一天以現金支付股息（每個此類日期均稱為季度股息支付日），從第一天開始

A-1

首次發行A系列參與優先股股份或部分股份後的季度股息支付日期，每股金額（四捨五入至最接近的美分）等於 (i) 1.00 美元和 (ii) 中較大值，但須遵守本指定證書中的任何調整規定，所有現金分紅總額的1,000倍，每股總金額（以實物支付）除普通股或細分股中應付的股息以外的所有非現金股息或其他分配自前一個季度股息支付日起在普通股上申報的已發行普通股（通過重新分類或其他方式），或就第一個季度股息支付日而言，自首次發行A系列參與優先股的任何股份或部分股份以來在普通股上申報的已發行普通股。如果公司在2023年9月21日（權利分紅申報日）之後的任何時候申報並支付以普通股股票形式支付的任何普通股股息，（B）將已發行普通股細分或（C）將已發行普通股合併或合併為較少數量的股份，則在每種情況下，A系列參與的優先股持有人的金額將通過乘以調整前一句第 (ii) 條在該事件發生前夕享有的權利該金額按分數計算，其分子將是此類事件發生後立即發行的普通股總數，其分母將是此類事件發生前夕已發行的普通股總數。

(b) 公司將在宣佈普通股（普通股應付股息除外）的股息或分配（普通股股息除外）後立即按照第 2 (a) 節的規定宣佈對A系列參與優先股進行分紅或分配，但如果在任何季度股息支付日與下一個季度股息支付日之間的期間沒有宣佈普通股的股息或分配，則股息為1.00美元 A系列參與優先股的每股將但應在隨後的季度股息支付日支付（據瞭解，如果公司任何債務工具禁止，此類股息的實際支付可能會延期）。

(c) 自A系列參與優先股發行之日之前的季度股息支付日起，A系列參與優先股已發行股票的股息將開始累積並累計，除非此類股票的發行日期早於第一個季度股息支付日的記錄日期，在這種情況下，此類股票的股息將從此類股票發行之日起開始累積，或者除非發行日期是季度股息支付日或是記錄日期之後的日期用於確定有權獲得季度股息的A系列參與優先股的持有人，在該季度股息支付日之前，無論哪種情況，此類股息都將從該季度股息支付日開始累積並累積。應計但未付的股息將不計入利息。對A系列參與優先股股票支付的股息，其金額小於此類股票應計和支付時此類股息的總金額，將按按比例分配逐股分享當時所有此類股票的發行基準。董事會可以確定一個記錄日期，以確定 A系列參與優先股的持有人有權獲得所申報的股息或分配，該記錄日期將不超過固定支付日期的60天。

A-2

第 3 部分。 投票權。A系列參與型優先股的持有人將擁有以下投票權：

(a) 在遵守下文規定的調整條款的前提下， A系列參與優先股的每股股東將有權就提交公司股東表決的所有事項獲得1,000張選票。如果公司在權利分紅申報日之後的任何時候 (i) 宣佈以普通股形式支付的普通股股息，(ii) 細分已發行普通股或 (iii) 將已發行普通股合併或合併為較少數量的股份，則在每個情況下，A系列參與優先股的持有人在此類活動前夕有權獲得的每股選票數將是通過將這樣的數字乘以分數進行調整，分數的分子是的數字此類事件發生後立即發行的普通股股數，其分母是該事件發生前已發行的普通股數量。

(b) 除非本指定證書中另有規定，否則在創建一系列優先股股或任何類似股票的任何其他指定證書中、公司章程或經修訂的第二經修訂和重述的章程（章程），或法律規定，A系列參與優先股的持有人以及股普通股和公司任何其他擁有一般投票權的股本的持有人將就所有提交給公司股東表決的事項進行集體投票。

第 4 部分。 某些限制.

(a) 在首次發行A系列參與優先股的股份或部分股份後，公司不會對任何普通股宣佈分紅、進行任何分配、贖回或購買或以其他方式收購任何普通股作為對價，除非同時按照第2節的要求宣佈對A系列參與優先股進行分紅。

(b) 每當第2節規定的A系列參與優先股的季度股息或其他應付股息或分配拖欠時，此後以及在A系列已發行優先股的所有應計和未付股息和分配（無論是否申報）都已全額支付之前，公司不會：

A-3

(i) 申報或支付股息、進行任何其他分配、贖回或購買或以其他方式收購A系列參與優先股中排名次要的股票（無論是分紅還是在清算、解散或清盤時），但在行使股票期權、認股權證或類似權利或授予、歸屬或失效時可能被視為發生的（A）贖回或購買除外對授予任何績效股票、限制性股票、限制性股票單位或其他股權獎勵的限制在範圍內，此類股份代表 (1) 此類期權、認股權證或類似權利或其他股權獎勵的行使或購買價格的全部或部分，以及 (2) 此類獎勵獲得者因授予、行使、歸屬或限制失效而應繳的預扣税金額；或 (B) 從員工手中回購、贖回或以其他方式收購或退出任何此類股份的價值、公司前員工、董事、前董事、顧問或前顧問，或他們各自的遺產、配偶，根據收購此類股份所依據的協議條款，前配偶或家庭成員；

(ii) 申報或支付與A系列參與優先股平價（無論是股息還是在清算、解散或清盤時）排名的任何股票的股息，或進行任何其他分配，但A系列參與優先股和所有應支付或拖欠股息的平價股票按比例支付的股息，比例與所有此類股票的持有人當時有權獲得的總金額成比例；

(iii) 使用A系列參與優先股贖回、購買或以其他方式收購任何排名靠前的股票（無論是分紅還是在清算、解散或清盤時）的股票，但據瞭解，公司可以隨時贖回、購買或以其他方式收購任何此類初級股票，以換取公司排名靠前的股票（無論是分紅，還是在解散、清算或清盤時）轉至 A 系列參與優先股股；或

(iv) 贖回、購買或以其他方式收購A系列參與優先股的任何股份，或任何與A系列參與優先股平價的股票，除非在考慮了相應系列的年度股息率和其他相關權利和優惠後，以等條款向此類股票的所有持有人以書面形式或通過公佈（由董事會決定）提出的收購要約課程，將真誠地決定將產生公平以及相應系列或類別之間的公平待遇。

第 5 部分。 重新收購的優先股股份。公司以任何方式購買或以其他方式收購的任何A系列參與優先股的股份將在收購後立即報廢並取消。所有此類股票在取消後將成為授權但未發行的優先股，並可能作為新系列優先股的一部分重新發行，但須遵守本指定證書、章程或創建一系列優先股或任何類似股票的任何其他稱號證書中規定的發行條件和限制，或法律另有要求。

A-4

第 6 部分。 清算、解散或清盤.

(a) 在公司自願或以其他方式進行任何清算、解散或清盤時，除非在此之前，A系列參與優先股股的持有人獲得的每股金額（A系列清算優先股）（A系列清算優先股）的持有人將獲得的每股金額（A系列清算優先股）等於較大值 (i) 1.00 美元加上等於應計和未付股息和分紅的金額其中，無論是否申報，截至此類付款之日或 (ii) 調整數乘以公司清算、解散或清盤時將分配給普通股的所有現金和其他財產的每股金額。調整編號最初將為 1,000。如果公司在權利分紅申報日（A）之後的任何時候申報並支付以普通股形式支付的普通股股息，（B）將已發行普通股細分或（C）將已發行普通股合併或合併為較少數量的股份，則在每種情況下，在該事件發生前生效的調整數將通過將該調整數乘以該調整數進行調整一小部分，其分子是緊接着流通的普通股數量此類事件，其分母是該事件發生前不久已發行的普通股數量。

(b) 如果沒有足夠的可用資產允許全額支付A系列清算優先股以及與A系列參與優先股同等的所有其他類別和系列優先股的清算優惠（如果有），則可供分配的資產將按比例分配給A系列參與優先股和此類平價股的持有人，按比例分配給其各自清算優先股的持有人。

第 7 部分。 合併、合併等。如果公司進行任何合併、合併、合併、轉換、轉讓、歸化、延續、股份交換或其他交易，將普通股交換或轉換為其他股票、證券、現金或任何其他財產（以實物支付），則在任何此類情況下，A系列參與優先股的股份將同時進行類似的交換或變動，每股金額（視情況而定調整條款（下文規定）等於調整數乘以每股普通股變更或交換的股票、證券、現金和/或任何其他財產（以實物支付）的總額（視情況而定）。

第 8 部分。 不可兑換。A系列參與優先股的股票將不可兑換。

A-5

第 9 部分。排名。除非任何此類系列的條款另有規定，否則A系列參與優先股在股息支付和資產分配方面將排在所有其他優先股系列的次要地位，並且在這些問題上排名將優先於普通股。

第 10 部分。 修正案。在A系列參與優先股的任何股票流通時，如果沒有A系列參與優先股至少三分之二已發行股份的持有人作為一個類別單獨投票的贊成票，則不得以任何會實質性改變或改變A系列參與優先股的權力、優惠或特殊權利的方式修改章程和本指定證書，從而對其產生不利影響。

第 11 節。 優先股的部分股份。A系列參與優先股可以按照股的比例發行，這將使持有人有權按比例行使投票權、獲得股息、參與分配，並受益於A系列參與優先股持有人的所有其他權利。

* * *

A-6

以下籤署人已於 2023 年 9 月 21 日簽發本證書，以昭信守。


CUE HEALTH IN

來自：
		姓名：
		標題：

A-7

附錄 B

的形式

權利證書


證書編號R-[]		[]權利

在 2024 年 9 月 20 日之後或權利兑換、交換或終止的更早日期之後不可行使。權利可由公司選擇（定義見下文），以每份權利0.001美元的價格贖回，並根據權利協議（定義見下文）中的條款進行交換。在某些情況下，收購人或收購人的關聯公司或聯營公司實益擁有的權利（如權利協議中定義的條款）以及此類權利的任何後續持有人可能無效。 [本權利證書所代表的權利由曾經或成為收購人或收購人的關聯公司或關聯人的個人實益擁有。因此，在《權利協議》第 7 (e) 節規定的情況下，本權利證書及其所代表的權利可能失效。]¹

權利證書

CUE HEALTH INC.

這證明____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________是上述數量權利的註冊所有者，每項特許信託公司，作為權利代理人（權利代理人，該術語將包括根據的任何繼任權利代理人權利協議），在分發日期之後（該條款在權利協議中定義）和到期日之前（該條款在權利協議中定義）的任何時候，在為此目的指定的權利代理人的辦公室或其繼任者作為權利代理人的辦公室或辦公室向公司購買 A 系列參與方全額支付且不可評估的股份的千分之一公司優先股，面值每股0.00001美元（優先股），行使價為每股8.00美元在出示並交出本附有購買選擇表格的權利證書和正式簽署的相關證書後，將優先股（行使價格）的千分之一分之一。本權利證書所證明的權利數量（以及可能為每股優先股的千分之一的數量）

¹	只有在適用的情況下才可以插入方括號中的圖例部分，並將替換前面的句子。

B-1

上文所述的行使時購買的以及上述每股行使價是截至2023年9月21日的數量和行使價，基於該日構成的優先股。根據權利協議的規定，行使價格以及在行使本權利證書所證明的權利時可能購買的優先股或其他證券的數量和種類將在某些事件發生時進行修改和調整。公司保留在觸發事件（該術語在權利協議中定義）發生之前要求行使多項權利的權利，因此僅發行整股優先股。本權利證書中使用的未定義的大寫術語將具有權利協議中賦予它們的含義。

第 11 (a) (ii) 條事件發生後，如果本權利證書所證明的權利由收購人、收購人的關聯公司或關聯公司、事後受讓人、事前受讓人、後續受讓人或上述任何一項的被提名人實益擁有，則此類權利將變為無效且無效，本權利持有人將享有任何尊重的權利此類第 11 (a) (ii) 條事件發生後及之後享有此類權利。

本權利證書受權利協議的所有條款、條款和條件的約束，這些條款、規定和條件以引用方式納入並構成本權利證書的一部分，全面描述權利代理人、公司和權利證書持有人的權利、權利限制、義務、職責和豁免權時參考該協議，其中權利限制包括暫時暫停此類權利的行使在規定的特定情況下享有的權利在權利協議中。權利協議的副本存放在公司的主要執行辦公室和上述版權代理人辦公室，可根據書面要求免費獲取。

根據權利協議的規定，在 (i) 分發日期或 (ii) 最終到期日營業結束之前，公司可隨時按其期權以每份權利0.001美元的贖回價格贖回本權利證書所證明的權利。此外，在某些情況下，在任何人成為收購方後，權利可以全部或部分交換為普通股或現金其他具有與此類股票基本相同的價值或經濟權利的公司證券。董事會採取行動授權任何此類交易所後，在不採取任何進一步行動或發出任何通知的情況下，權利（不受此類交易約束的權利除外）將立即終止，權利將僅允許持有人獲得在該交易所發行的普通股（或現金或公司的其他證券或資產）。

本權利證書，無論是否有其他權利證書，在為此目的指定的權利代理人辦公室交出後，可以兑換成另一份內容和日期相似的權利證書或權利證書，證明持有人有權購買相同數量的千分之一優先股，因為交出的權利證書或權利證書所證明的權利將有權購買。如果部分行使本權利證書，則持有人將有權在交出時獲得另一份權利證書或與未行使的全部權利數量相同的權利證書。

B-2

行使任何權利時，將不發行優先股的部分股份（作為優先股千分之一的整數倍數的部分，經公司選擇，可通過存託憑證證明）。取而代之的是，將按照《權利協議》的規定以現金付款。公司在選舉時可能會要求行使多項權利，以便僅發行整股優先股。

因此，本權利證書的持有人無權投票或獲得股息，也無權出於任何目的被視為本公司任何時候可能在行使或交換時發行的千分之一優先股或任何其他證券的持有人，也不得將此處或權利協議中中包含的任何內容解釋為授予本權持有人，因此，公司股東的任何權利或對董事選舉或提交的任何事項的投票權股東參加其中的任何會議，或同意任何公司行動，或接收會議或其他影響股東的行動的通知（權利協議中特別規定的除外），或獲得股息或認購權或其他方式，直到根據權利協議行使或交換本權利證書所證明的權利為止。

在版權代理人會籤之前，本權利證書對於任何目的均無效或強制性。

B-3

見證公司有關人員的簽名及其公司印章。

截至 2022 年 _______________[].


證明：		CUE HEALTH IN

來自：		來自：
	姓名：		姓名：
	標題：		標題：

會籤：

COMPUTERSHARE 信託公司，北卡羅來納州，作為版權代理人

來自：
	姓名：
	標題：

B-4

[權利證書背面表格]

轉讓形式

（如果有，則由註冊持有人執行

持有人希望轉讓權利證書。）

對於收到的價值 ___________________ 出售、轉讓和轉讓給

（請打印受讓人的姓名和地址）

本權利證書，連同其中的所有權利、所有權和利益，不可撤銷地構成並指定____________________________________________ 為事實上的律師將本權利證書轉移到公司賬簿上，並具有全部替代權。

日期：__________________

簽名

簽名獎章保證：

會員或尊爵會簽名保證計劃的參與者必須在公司的轉賬代理可以接受的保證水平上對簽名進行擔保。公證人的擔保是不可接受的。

B-5

證書

為了公司以及所有權利和普通股持有人的利益，下列簽署人通過選中相應的複選框進行認證：

(1)

本權利證書所證明的權利不是實益擁有的，並且

☐

是

☐

不是

由或曾經是收購人、收購方的關聯公司或聯營人、事後受讓人、事前受讓人、後續受讓人或上述任何一項的任何被提名人出售、轉讓和轉讓；以及

(2)

經過適當的詢問，據下列簽署人所知，

☐

做到了

☐

沒有

從任何是、曾經或隨後成為收購人、收購人的關聯公司或聯營人、事後受讓人、事前受讓人、後續受讓人或上述任何一項被提名人的任何人那裏獲得本權利證書所證明的權利。

日期：__________________。

簽名

簽名獎章保證：

會員或尊爵會簽名保證計劃的參與者必須在公司的轉賬代理可以接受的保證水平上對簽名進行擔保。公證人的擔保是不可接受的。

B-6

[權利證書反面表格（續）]

購買選擇表格

（如果持有人願意，將予以執行

行使權利證書所代表的權利。）

收件人：Cue Health Inc.（以下簡稱 “公司”）

下列簽署人不可撤銷地選擇行使本權利證書所代表的_________________________ 權利，購買行使此類權利後發行的千分之一優先股（或本公司或任何其他人行使權利後可能發行的其他證券）的千分之一股份，並要求以以下名義發行此類股票的證書並將其交付給：

請插入社會保障或其他識別號碼：

（請打印姓名和地址）

如果該數量的權利不是本權利證書所證明的全部權利，則將以以下的名義註冊一份新的權利證書，並將其交付給：

請插入社會保障或其他識別號碼：

（請打印姓名和地址）

日期：__________________

簽名

簽名獎章保證：

會員或尊爵會簽名保證計劃的參與者必須在公司的轉賬代理可以接受的保證水平上對簽名進行擔保。公證人的擔保是不可接受的。

B-7

證書

為了公司以及所有權利和普通股持有人的利益，下列簽署人通過選中相應的複選框進行認證：

(1)

本權利證書所證明的權利不是實益擁有的，並且

☐

是

☐

不是

由或曾經是收購人、收購方的關聯公司或聯營人、事後受讓人、事前受讓人、後續受讓人或上述任何一項的任何被提名人出售、轉讓和轉讓；以及

(2)

經過適當的詢問，據下列簽署人所知，

☐

做到了

☐

沒有

日期：__________________。

簽名

簽名獎章保證：

會員或尊爵會簽名保證計劃的參與者必須在公司的轉賬代理可以接受的保證水平上對簽名進行擔保。公證人的擔保是不可接受的。

B-8

[權利證書反面表格（續）]

注意

上述《轉讓和購買選擇表格》中的簽名（視情況而定）必須與本權利證書正面所寫的名稱一致，不得進行任何更改、擴大或任何更改。

如果上述轉讓和購買選擇表中規定的認證未完成（視情況而定），則公司和權利代理人將把本權利證書所證明權利的受益所有人視為收購人、收購人的關聯公司或關聯人、事後受讓人、事前受讓人、後續受讓人或任何一方的被提名人視情況而定，上述轉讓或購買選擇將不予兑現，本協議所證明的權利也將不予兑現權利證書將被視為無效。

B-9

附錄 C

的形式

權利摘要

的摘要

優先股權利協議

的

CUE HEALTH INC.

2023年9月21日，Cue Health Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）批准並宣佈向截至2023年10月2日（記錄日期）的登記股東分配公司每股面值0.00001美元的已發行普通股（普通股）一項權利（權利）的股息。每項權利都使註冊持有人有權以8.00美元（行使價）的行使價（行使價）從公司購買公司面值0.00001美元的A系列參與優先股（優先股）的千分之一股份，但須進行調整。完整的權利條款載於公司與作為權利代理人的北卡羅來納州Computershare信託公司於2023年9月21日簽訂的優先股權利協議（“權利協議”）中。

董事會通過了權利協議，以保護股東免受強制性或其他不公平的收購策略的侵害。一般而言，其作用是對未經董事會批准收購10％或以上的普通股（某些機構投資者在附表13G中申報其持股，則收購20％或以上的普通股）的個人或團體處以鉅額罰款。因此，權利協議和權利發行的總體效果可能是增加或阻礙未經董事會批准的涉及公司的合併、投標或交換要約或其他業務組合。但是，權利協議和權利均不應干涉董事會批准的任何合併、投標或交換要約或其他業務合併。

對於那些對權利協議的具體條款感興趣的人，以下是摘要描述。但是，請注意，本描述只是摘要，並不完整，應與整份權利協議一起閲讀，後者已由公司作為表格8-A的註冊聲明和表格8-K的當前報告的附錄向美國證券交易委員會提交。本公司免費提供權利協議的副本。

權利的分配和轉讓；權利證書：

董事會已宣佈每股已發行普通股派發一項權利的股息。在以下提及的分發日期之前：

權利將由證明並使用普通股證書進行交易（或者，對於在賬面登記表中註冊的任何未經認證的普通股，則在賬面記錄中註明），並且不會分發單獨的權利證書；

C-1



		在記錄日期之後發行的新普通股證書將包含以引用方式納入權利協議的圖例（對於在賬面報名錶中註冊的未認證普通股，該圖例將包含在賬面條目的註釋中）；以及任何普通股證書的移交（或在賬面登記表中註冊的任何未經認證的普通股的轉讓的退出）也將構成與此類普通股相關的權利的轉讓。在記錄日期之後發行的任何新普通股都將附帶權利。

分發日期：		除權利協議中規定的某些例外情況外，權利將與普通股分開，在 (1) 公開宣佈個人或關聯人員（此類個人或團體，即收購方）的第 10 個工作日（或董事會可能確定的較晚日期）後開始行使對於某些按計劃申報持股量的機構投資者的股票13G) 或 (2) 個人或團體宣佈招標或交換要約後的第 10 個工作日（或董事會可能確定的較晚日期），該要約將導致個人或團體擁有普通股 10% 或以上的所有權（對於某些按附表13G申報持量的機構投資者，則為普通股的20％或以上）。就權利協議而言，受益所有權的定義包括衍生證券的所有權。權利與普通股分離並可行使的日期為，稱為分配日期。在分配日期之後，公司將在分配日營業結束時向公司的股東郵寄權利證書，並且除普通股外，權利將可以轉讓。此後，僅此類權利證書將代表權利。

行使權利時可購買的優先股：		在分配日之後，每項權利將使持有人有權以行使價購買千分之一的優先股，其經濟和其他條款與普通股的經濟和其他條款相似。優先股的這一部分旨在賦予股東與普通股大致相同的股息、投票和清算權，並且應大致相當於一股普通股的價值。

C-2



		更具體地説，每千分之一的優先股如果發行，將：不可兑現；使持有人有權獲得每千分之一優先股0.001美元的季度分紅，或等於一股普通股股息的金額，以較高者為準；清算後，持有人有權每千分之一優先股獲得1美元或相當於一股普通股付款的金額，以較高者為準；擁有與一股普通股相同的投票權；以及如果普通股是通過合併、合併、法定轉換、轉讓、歸化、延續或類似交易進行交易的，則持有人有權每千分之一股優先股獲得相當於普通股支付的款項。

Flip-In 觸發器：		如果收購人獲得普通股10％或以上的實益所有權（對於某些在附表13G中申報持股的機構投資者，則獲得普通股股的20％或更多），然後每項權利的持有人將有權以行使價購買一些普通股（或在某些情況下，公司的現金、財產或其他證券），其當前市值是行使價的兩倍。但是，在上述事件發生後，除非公司不再可以贖回權利，否則這些權利不可行使，詳情見下文。在發生前段所述事件後，權利協議中規定的或在某些情況下由收購人或其某些受讓人實益擁有的所有權利都將失效。

翻轉觸發器：		如果收購方獲得10％或以上的普通股（對於某些按附表13G申報持股情況的機構投資者，則獲得普通股的20％或以上）後， (1) 公司合併為另一個實體，(2) 收購實體併入公司，或 (3) 公司出售或轉讓其50％以上的資產、現金流或盈利能力，然後每項權利（先前如上所述失效的權利除外）將使其持有人有權以行使價購買參與交易的人當時市值為行使價兩倍的部分普通股。

C-3



權利的贖回：		在公開宣佈收購人已獲得普通股10％或以上（如果是，則為普通股的20％或更多）的受益所有權後的第10個工作日（或董事會可能確定的更晚日期）或之前，可以隨時按公司的期權以每份權利0.001美元（以現金、普通股或董事會認為適當的其他對價支付）進行贖回某些機構投資者（根據附表13G）申報其持股情況。董事會採取行動下令贖回後，權利將立即終止，權利持有人的唯一權利是獲得0.001美元的贖回價格。如果公司進行股票分紅或股票分割，則贖回價格將進行調整。

交換條款：		在收購人實益擁有普通股的10％或以上（某些機構投資者在附表13G中申報其持股量時，則為普通股的20％或以上）之日之後的任何時候，在收購人收購50％的普通股之前，董事會可以全部或以上的方式交換權利（先前已作廢的權利除外）部分，用於普通股，每股權利的交換比率為一股普通股（有待調整）。在某些情況下，公司可以選擇將權利換成價值大約等於一股普通股的現金或其他證券。

權利到期：		權利最早於（1）紐約時間2024年9月20日下午 5:00（除非該日期延長）或（2）如上所述的權利的贖回或交換到期。

權利協議和權利條款的修改：		未經權利持有者的同意，可以在分發日期當天或之前對權利和權利協議的條款進行任何方面的修改。此後，未經權利持有者同意，可以修改權利和權利協議的條款，以便 (1) 糾正任何含糊之處，(2) 縮短或延長權利協議規定的任何期限，或 (3) 進行不會對權利持有者的利益產生不利影響的更改。

C-4



投票權；其他股東權利：		權利將沒有任何投票權。在行使權利之前，權利持有人作為公司股東將沒有單獨的權利。

反稀釋條款：		董事會可以調整行使價、可發行的優先股數量和未償還的權利數量，以防止因股票分紅、股票分割或優先股或普通股的重新分類而出現稀釋。除某些例外情況外，在累計調整達到行使價價格的至少百分之一之前，不會對行使價進行任何調整。將不發行任何部分優先股，取而代之的是，將根據優先股的當前市場價格進行現金調整。

税收：		出於聯邦所得税的目的，權利的分配不應納税。但是，在發生使權利可以行使的事件或贖回權利時，股東可以確認應納税所得額。

C-5