附錄 3.1

權利、優惠和特權指定證書

A系列的參與優先股

CUE 健康公司

根據 第 151 節

特拉華州通用公司法

Cue Health Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司（ 公司），根據該法第 103 條的規定，它認證：

根據公司重述的公司註冊證書賦予公司董事會（以下簡稱 “董事會”）的權力，董事會於2023年9月21日通過了以下決議，創建了公司一系列面值為每股0.00001美元的 優先股（優先股），指定為A系列參與優先股：

決定，根據重述的公司註冊證書（ 章程）賦予董事會的權力，董事會規定發行公司的一系列優先股，並確定、闡明和表述此類優先股系列的名稱、權力、優惠和相對及其他特殊權利，以及資格、 限制和限制，如下所示：

1. 名稱和金額。此類系列 的股票將被指定為A系列參與優先股。A系列參與優先股的面值為每股0.00001美元，構成該系列的股票數量將為1,000,000。此類股票數量可通過公司董事會（董事會）的決議增加或減少，但任何減少都不會使A系列參與的 優先股的數量減少到少於當時已發行的股票數量加上行使未償還期權、權利或認股權證時或在轉換任何已發行證券後行使任何可發行的期權、權利或認股權證 時預留髮行的股票數量 由公司發行，可轉換為A系列參與的優先股。

2. 股息和分配.

(a) 在股息方面排名高於或優於A系列參與優先股股份的任何系列優先股 股（或其他類似股票）持有人的優先權和優先權的前提下，公司A系列參與優先股的持有人優先於面值每股0.00001美元的 普通股（普通股）的持有人，將有權在董事會宣佈的合法可用資金中，每季度收到一次每年 3 月、6 月、9 月和 12 月的最後一天（均稱為季度股息支付日）以現金支付的股息 ，從 首次發行股份或一小部分股份之後的第一個季度股息支付日開始

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A系列參與優先股，每股金額（四捨五入至最接近的美分）等於（i）1.00美元和（ii）視本 中的任何調整規定而定，是所有現金分紅每股總金額（以實物支付）的1,000倍，所有非現金分紅或除普通股股息以外的其他 分配的每股總額（以實物支付）的1,000倍股票或普通股已發行股份的細分（通過重新分類或其他方式），申報於自前一個季度股息 支付日起的普通股，或就第一個季度股息支付日而言，自首次發行A系列參與優先股的任何股份或部分股份以來的普通股。如果公司在2023年9月21日（權利分紅申報日）之後的任何時候申報並支付任何以普通股形式支付的普通股股息，（B）細分已發行普通股或（C）將 已發行普通股合併或合併為較少數量的股份，則在每種情況下，A系列參與優先股的持有人有權獲得的金額根據前述 句子第 (ii) 條中的此類事件，將通過乘以進行調整該金額按分數計算，其分子將是此類事件發生後立即發行的普通股總數，其分母將是此類事件發生前夕已發行的普通股總數 。

(b) 公司將在宣佈普通股（普通股 股息除外）的股息或分配（普通股 股息除外）後，按照第2（a）節的規定立即宣佈對A系列參與優先股進行分紅或分配，但如果在任何季度股息支付日與下一個季度股息支付日之間沒有宣佈普通股的股息或分配，則股息為1.00美元 A 系列參與優先股的每股將但應在隨後的季度股息支付日支付（據瞭解，如果任何 公司債務工具禁止此類股息的實際支付，則可以推遲支付）。

(c) 自A系列參與優先股發行之日之前的季度股息支付日起，A系列 已發行股票的股息將開始累積並累計，除非此類股票的發行日期早於第一個 季度股息支付日的記錄日期，在這種情況下，此類股票的股息將從此類股票發行之日起開始累積，或者除非發行日期是季度股息支付日或是記錄日期之後的日期對於 確定有權獲得季度股息的A系列參與優先股股票的持有人，在該季度股息支付日之前，無論哪種情況，此類股息都將開始累積並自該季度股息支付日起累計 。應計但未付的股息將不計入利息。對A系列參與優先股股票支付的股息，其金額低於此類股票在 時應計和應付的此類股息的總金額，將按比例分配 逐股分享當時所有此類股票的發行基準。董事會可以確定一個創紀錄的 日期，以確定A系列參與優先股股票的持有人有權獲得據此宣佈的股息或分配，該記錄日期將不超過確定的 支付日期的60天。

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3. 投票權。A系列參與優先股 股票的持有人將擁有以下投票權：

(a) 在遵守下文規定的調整條款的前提下， A系列參與優先股的每股股東將有權就提交公司股東表決的所有事項獲得1,000張選票。如果公司在權利分紅申報日之後的任何時候 (i) 宣佈以普通股形式支付的普通股股息，(ii) 細分已發行普通股或 (iii) 將已發行普通股合併或合併為較少數量的股份，則在每個 情況下，A系列參與優先股的持有人在此類活動前夕有權獲得的每股選票數將是通過將這樣的數字乘以分數進行調整，分數的分子是 的數字此類事件發生後立即發行的普通股股數，其分母是該事件發生前已發行的普通股數量。

(b) 除非本指定證書中另有規定，否則在創建一系列優先股 股或任何類似股票的任何其他指定證書中、公司章程或經修訂的第二經修訂和重述的章程（章程），或法律規定，A系列參與優先股的持有人以及 股普通股和公司任何其他擁有一般投票權的股本的持有人將就所有提交給公司股東表決的事項進行集體投票。

(c) 除非本指定證書中另有規定或法律要求，否則A系列參與優先股 的持有人將沒有特別投票權，也無需他們的同意（除非A系列參與優先股的持有人有權按照本 指定證書的規定與普通股持有人一起投票）來採取任何公司行動。

4. 某些限制.

(a) 在首次發行A系列參與優先股的股份或部分股份後，公司不會對任何普通股宣佈分紅、進行任何分配、贖回或購買或以其他方式收購任何普通股作為對價 ，除非同時按照第2節的要求宣佈對A系列參與優先股進行分紅。

(b) 每當第2節規定的A系列 參與優先股的季度股息或其他應付股息或分配拖欠時，此後以及在A系列已發行優先股的所有應計和未付股息和分配（無論是否申報）都已全額支付 之前，公司不會：

(i) 申報或支付股息，對A系列參與優先股進行任何其他分配，或贖回或 購買或以其他方式收購A系列參與優先股（無論是分紅還是在清算、解散或清盤時）的任何股票作為對價，（A）贖回或 的購買除外

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發生在行使股票期權、認股權證或類似權利時，或者授予、歸屬或失效對授予任何績效股票、限制性股票 單位或其他股權獎勵的限制，前提是此類股票代表 (1) 此類期權、認股權證或類似權利或其他股權獎勵的行使或購買價格的全部或一部分，以及 (2) {br 所欠的預扣税金額} 因此類授予、行使、歸屬或終止限制而獲得的此類獎勵的獲得者；或 (B) 回購，根據收購此類股份所依據的協議條款，從公司員工、前僱員、董事、 前董事、顧問或前顧問或他們各自的遺產、配偶、前配偶或家庭成員那裏贖回或以其他方式收購或退休任何此類股份；

(ii) 申報或支付與A系列參與優先股平價（無論是股息還是在 清算、解散或清盤時）排名的任何股票的股息，或進行任何其他分配，但A系列參與優先股和所有應支付或拖欠股息的平價股票按比例支付的股息，比例與所有此類股票的持有人當時有權獲得的總金額成比例；

(iii) 使用A系列參與優先股贖回、購買或以其他方式收購任何排名靠前的股票（無論是分紅還是在清算、解散或清盤時）的 股票，但據瞭解，公司可以隨時贖回、 購買或以其他方式收購任何此類初級股票，以換取公司排名靠前的股票（無論是分紅，還是在解散、清算或清盤時）轉至 A 系列參與優先股 股；或

(iv) 贖回、購買或以其他方式收購A系列參與優先股的任何股份，或 任何與A系列參與優先股平價的股票，除非在考慮了相應系列的年度股息率和其他相關權利和優惠後，以 等條款向此類股票的所有持有人以書面形式或通過公佈（由董事會決定）提出的收購要約課程，將真誠地決定將產生公平以及相應 系列或類別之間的公平待遇。

(c) 公司不允許公司的任何子公司以 對價購買或以其他方式收購公司的任何股票，除非公司能夠根據第4（a）條在此時以這種方式購買或以其他方式收購此類股份。

5. 重新收購的優先股股份。 公司以任何方式購買或以其他方式收購的任何A系列參與優先股的股份將在收購後立即報廢並取消。所有此類股票在取消後將成為授權但未發行的優先股，可以作為董事會決議或決議創建的新 系列優先股的一部分重新發行，但須遵守本指定證書、章程或創建一系列優先股或任何類似股票的任何其他指定證書 中規定的發行條件和限制，或法律另有要求。

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6. 清算、解散或清盤.

(a) 在公司自願或以其他方式進行任何清算、解散或清盤時，除非在此之前，A系列參與優先股 股的持有人獲得的每股金額（A系列清算優先股）（A系列清算優先股）的持有人將獲得的每股金額（A系列清算優先股）等於較大值 (i) 1.00 美元加上等於應計和未付股息和分紅的金額其中，無論是否申報，截至 此類付款之日或 (ii) 調整數乘以公司清算、解散或清盤時將分配給普通股的所有現金和其他財產的每股金額。 調整編號最初將為 1,000。如果公司在權利分紅申報日（A）之後的任何時候申報並支付以普通股形式支付的普通股股息， （B）將已發行普通股細分或（C）將已發行普通股合併或合併為較少數量的股份，則在每種情況下，在該事件發生前生效的調整數將通過將該調整數乘以該調整數進行調整一小部分，其分子是緊接着流通的普通股數量此類事件，其分母是該事件發生前不久 已發行的普通股數量。

(b) 如果沒有足夠的可用資產允許全額支付A系列 清算優先股以及與A系列參與優先股同等的所有其他類別和系列優先股的清算優惠（如果有），則可供分配的資產將按比例分配給A系列參與優先股和此類平價股的持有人，按比例分配給其各自清算優先股的持有人。

(c) 根據本第 6 節的定義，公司與其他實體的合併或合併、任何其他實體與 或與公司的合併或合併，或公司的任何法定轉換、轉讓、歸化或延續，均不被視為公司的清算、解散或清盤。

7. 合併、合併等。如果公司進行任何合併、合併、合併、轉換、轉讓、 歸化、延續、股份交換或其他交易，將普通股交換或轉換為其他股票、證券、現金或任何其他財產（以實物支付），則在任何此類情況下， A系列參與優先股的股份將同時進行類似的交換或變動，每股金額（視情況而定調整條款（下文規定）等於調整數乘以每股普通股變更或交換的股票、證券、現金和/或任何其他財產（以實物支付）的總額 （視情況而定）。

8. 不可兑換。A系列參與優先股的股票將不可兑換。

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9. 排名。除非任何此類系列的條款另有規定，否則A系列參與優先股在股息支付和資產分配方面將排在所有 其他優先股系列的次要地位，並且在這些問題上排名將優先於普通股。

10. 修正案。在A系列參與優先股的任何股票流通時，如果沒有A系列參與優先股至少三分之二已發行股份的持有人作為一個類別單獨投票的贊成票 ，則章程和本 指定證書均不會以實質性改變或改變A系列參與優先股的權力、優惠或特殊權利，從而對其產生不利影響。

11. 優先股的部分股份。A系列參與優先股可以按股份的部分發行， 使持有人有權按比例行使投票權、獲得股息、參與分配，並享受A系列參與優先股 股持有人的所有其他權利的利益。

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以下籤署人已於 2023 年 9 月 21 日 簽發本證書，以昭信守。