美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期):
(註冊人的確切姓名,如其章程所示)
(州或其他司法管轄區) 公司註冊的) |
(委員會 文件號) |
(美國國税局僱主 識別碼) |
郵寄地址:
(主要行政辦公室地址) |
註冊人的電話號碼,包括區號:
以前的姓名或地址,如果自上次報告以來已更改:不適用。
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框(參見下文的一般指示 A.2):
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR)第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b)) |
根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c)) |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條(本章第 230.405 條)或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的)。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
項目 1.01。 | 簽訂重要最終協議。 |
2023年9月21日,特拉華州的一家公司Cue Health Inc.(“公司”)的董事會(“董事會”)授權並宣佈向截至2023年10月2日營業結束時的公司每股已發行普通股(每股面值0.00001美元(“普通股”)分配一項權利(每股 “權利”)的股息(“記錄日期”)。每項權利都使註冊持有人有權以每股8.00美元的行使價從公司購買公司面值0.00001美元的A系列參與優先股(“優先股”)的千分之一股份(“優先股”) 的千分之一一股優先股,可能會進行調整(“行使價”)。完整的權利條款載於公司與作為權利代理人的北卡羅來納州Computershare信託公司於2023年9月21日簽訂的優先股權利協議(“權利協議”)中。
董事會通過了《權利協議》,以保護股東免受強制性或其他不公平的收購策略的侵害。總的來説,它的工作原理是對未經董事會批准而收購普通股10%或以上(某些機構投資者在附表13G上報告持有量為20%或更多)的個人或團體處以嚴厲的罰款。因此,權利協議和權利發行的總體影響可能是使未經董事會批准的涉及公司的合併、投標或交換要約或其他業務合併變得更加困難或阻礙這種合併。但是,權利協議和權利均不應幹擾董事會批准的任何合併、要約或交換要約或其他業務合併。
以下是權利協議條款的摘要。該摘要並不完整,並參照權利協議對其進行了全面限定,該協議的副本作為附錄4.1附後,並以引用方式納入此處。除非上下文另有要求,否則以下摘要中使用的任何未另行定義的大寫術語將具有權利協議中賦予此類術語的含義。
權利的分配和轉讓;權利證書: | 董事會已宣佈每股已發行普通股派發一項權利的股息。在下述分發日期之前:
• 權利將由普通股證書來證明並與之交易(對於在賬面登記表中註冊的任何未經認證的普通股,則在賬面記錄中加註),並且不會分發單獨的權利證書;
• 在記錄日期之後發行的新普通股證書將包含以引用方式納入權利協議的圖例(對於在賬面登記表中註冊的未經認證的普通股,該圖例將包含在賬面條目中的註釋中);以及
• 提交任何普通股證書的轉讓(或在賬面登記表中註冊的任何無憑證普通股的轉讓的退出)也將構成與此類普通股相關的權利的轉讓。
在記錄日期之後發行的任何新普通股都將附帶權利。 | |
分發日期: | 除權利協議中規定的某些例外情況外,權利將與普通股分開,在公開宣佈個人或關聯人員(此類個人或團體,“收購人”)已獲得10%或以上(對於某些申報持股的機構投資者,則為20%或以上的受益所有權,則為20%或以上)後的第10個工作日(或董事會可能確定的較晚日期)後開始行使,但須遵守權利協議中規定的某些機構投資者在普通股附表 13G) 或 (2) 第 10 張附表中個人或團體宣佈要約或交換要約之後的某個工作日(或董事會可能確定的較晚日期),該要約將導致個人或團體擁有普通股的10%或以上(某些機構投資者在附表13G中申報其持有量,則為20%或以上)。就權利協議而言,受益所有權的定義包括衍生證券的所有權。
權利與普通股分離並可行使的日期稱為 “分配日期”。
在分發日期之後,公司將在分發日營業結束時向公司的股東郵寄權利證書,除普通股外,權利將可以轉讓。此後,僅此類權利證書將代表權利。 |
行使權利時可購買的優先股: | 在分配日之後,每項權利將使持有人有權以行使價購買千分之一的優先股,其經濟和其他條款與一股普通股相似。優先股的這一部分旨在賦予股東與普通股大致相同的股息、投票和清算權,並且應接近一股普通股的價值。
更具體地説,每千分之一的優先股如果發行,將:
• 不可兑換;
• 使持有人有權獲得每千分之一優先股0.00001美元的季度股息,或等於一股普通股股息的金額,以較高者為準;
• 清算後,持有人有權每千分之一優先股獲得1美元,或相當於一股普通股付款的金額,以較大者為準;
• 擁有與一股普通股相同的投票權;以及
如果普通股通過合併、合併或類似交易進行交換,則持有人有權每千分之一優先股獲得相當於普通股一股支付的款項。 | |
翻轉觸發器: | 如果收購方獲得普通股10%或以上的實益所有權(對於某些按附表13G申報持股情況的機構投資者,則獲得普通股的20%或以上)的實益所有權,則每項權利的持有人將有權以行使價購買當時市值為行使量兩倍的普通股(或在某些情況下,公司的現金、財產或其他證券)價格。但是,在上述事件發生後,在公司無法再贖回權利之前,這些權利是不可行使的,如下文所述。
在前款所述事件發生後,收購方或其某些受讓人實益擁有的所有權利將失效,或者在權利協議中規定的某些情況下,所有權利均屬收購方或其某些受讓人實益所有。 | |
翻轉觸發器: | 如果在收購方獲得普通股的10%或以上(某些按附表13G申報其持有的機構投資者為20%或以上)之後,(1)公司合併為另一個實體,(2)收購實體併入公司,或(3)公司出售或轉讓其50%以上的資產、現金流或盈利能力,然後每項權利(先前如上所述失效的權利除外)將使其持有人有權以行使價購買參與交易的人當時市值為行使價兩倍的部分普通股。 | |
權利的贖回: | 在公開宣佈收購人已獲得10%或以上(某些按附表13申報持股的機構投資者,則為20%或以上的受益所有權)之後的第10個工作日(或董事會可能確定的較晚日期)或之前,公司可以選擇以每份權利0.00001美元(以現金、普通股或董事會認為適當的其他對價支付)的價格贖回這些權利 G) 普通股。董事會採取行動下令贖回後,權利將立即終止,權利持有人的唯一權利是獲得0.00001美元的贖回價格。如果公司進行股票分紅或股票分割,則贖回價格將進行調整。 | |
交換條款: | 在收購人實益擁有普通股10%或以上(某些機構投資者在附表13G中申報持有的普通股的比例為20%或以上)之後的任何時候,在收購人收購50%的普通股之前,董事會可以將所有權(先前如上所述失效的權利除外)全部或部分交換為普通股每股權利一股普通股的交換比率(有待調整)。在某些情況下,公司可以選擇將權利換成價值約等於一股普通股的現金或其他證券。 | |
權利到期: | 權利最早於(1)紐約時間2024年9月20日下午 5:00(除非該日期延長)或(2)如上所述的權利的贖回或交換到期。 |
權利協議和權利條款的修改: | 未經權利持有者的同意,可以在分發日期當天或之前對權利和權利協議的條款進行任何方面的修改。此後,可以在未經權利持有者同意的情況下對權利和權利協議的條款進行修改,以便(1)糾正任何含糊之處,(2)縮短或延長權利協議規定的任何期限,或(3)進行不會對權利持有者的利益產生不利影響的更改。 | |
投票權;其他股東權利: | 權利將沒有任何投票權。在行使權利之前,權利持有人作為公司股東將沒有單獨的權利。 | |
反稀釋條款: | 董事會可以調整行使價、可發行優先股的數量和未償還權的數量,以防止股票分紅、股票拆分或優先股或普通股的重新分類可能導致稀釋。
除某些例外情況外,在累計調整達到行使價的至少百分之一之前,不會對行使價進行任何調整。不會發行優先股的部分股票,取而代之的是,將根據優先股的當前市場價格進行現金調整。 | |
税收: | 出於聯邦所得税的目的,權利的分配不應納税。但是,在發生使權利可以行使的事件或贖回權利時,股東可以確認應納税所得額。 |
項目 3.03。 | 對證券持有人權利的重大修改。 |
本表8-K最新報告第1.01項和第5.03項中包含的信息以引用方式納入本第3.03項。
項目 5.03。 | 公司章程或章程修正案;財政年度變更。 |
第 1.01 項中列出的信息以引用方式納入此處。
在權利協議的通過方面,董事會於2023年9月21日批准了A系列參與優先股的權利、優惠和特權指定證書(“指定證書”),其中規定了優先股的權利、權力和優先權。指定證書將向特拉華州國務卿提交,將於2023年9月21日生效。指定證書的副本作為附錄3.1附後,以引用方式納入此處。
項目 7.01 | 法規 FD 披露 |
2023年9月21日,公司發佈了一份新聞稿,宣佈通過權利協議。新聞稿的副本作為本8-K表最新報告的附錄99.1隨函提供,並以引用方式納入此處。
本8-K表最新報告第7.01項中包含的信息,包括附錄99.1中包含的信息,正在提供中,就經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第18條而言,不得視為 “已提交”,也不得以其他方式受該部分的責任約束,此類信息不得以引用方式納入根據1933年《交易法》或《證券法》提交的任何文件中,經修正。
項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
展覽 |
描述 | |
3.1 | A系列參與優先股的權利、優惠和特權指定證書。 | |
4.1 | 作為版權代理人的Cue Health Inc.與北卡羅來納州Computershare Trust Company簽訂的截至2023年9月21日的優先股權利協議。 | |
99.1 | Cue Health Inc. 於 2023 年 9 月 21 日發佈的新聞稿 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
Cue Health 公司 | ||||||
日期:2023 年 9 月 21 日 | 來自: | /s/ Aasim Javed | ||||
姓名: | Aasim Javed | |||||
標題: | 首席財務官 |